美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-Q

☒ 根据1934年证券交易所法第13或15（d）条的季度报告

截至2009年12月30日止的季度 6月30日， 2024

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从_

委员会文件号： 001-41581

安全绿色发展公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(646)240-4235

（注册人的电话号码，包括 地区代码）

根据该法案第12（b）条注册的证券 ：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是  ☒*☐

通过勾选标记检查注册人 是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是  ☒*☐ 

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第120亿.2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐   

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第120亿.2条所界定的)。是☐没有问题。☒ 

截至2024年8月14日，发行人共有17,808,713注册人的普通股，面值0.001美元，已发行。

安全绿色发展总公司及其子公司

表格10-Q

目录

第一部分：财务信息

项目1.财务报表

安全绿色发展总公司及其子公司

简明综合资产负债表

随附注释是这些简明财务报表的组成部分 。

安全绿色发展公司及其子公司

简明合并经营报表

随附注释是这些简明财务报表的组成部分 。

安全绿色发展公司及其子公司

股东权益简明合并变动表 （未经审计）

随附注释是这些简明财务报表的组成部分 。

安全绿色发展公司及其子公司

现金流量表简明合并报表

随附注释是这些简明财务报表的组成部分 。

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

外管局和绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

安全绿色发展公司
简明财务报表附注

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

引言和某些警告声明

如本季度报告中所使用的10-Q表， 除非上下文另有规定，否则所指的“公司”、“SG Devco”、“我们”、“我们”、 和“我们”是指安全与绿色发展公司及其子公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表 和本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关附注和时间表以及我们截至2023年12月31日的经审计简明综合财务报表和附注一起阅读，这些报表和附注包括在我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度报告(“2023 10-K”)。这一讨论，特别是与我们未来业务有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本Form10-Q季度报告中 “关于前瞻性陈述的特别说明”标题下所述。您应该查看本季度报告中Form 10-Q和2023 10-k中“风险因素”标题下的披露 ，以讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同的重要因素 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性陈述属前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。本季度报告中有关Form 10-Q的表述可能使用前瞻性的 术语，例如“预期”、“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“ ”、“可能”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“将”、 或这些术语或其负面信息的其他变体。除历史事实以外的所有陈述均为可能具有前瞻性的陈述。我们提醒，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，或者可能影响特定目标、预测、估计或预测的实现程度。

前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。由于多种因素，实际结果可能与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同，包括：

此处包含的风险和不确定性不是详尽的，也不一定是按重要性排序的。本报告的其他部分和我们向SC提交的其他报告包括可能影响我们的业务和财务业绩的其他 因素，包括在“第二部分--第1A项”中讨论的因素。风险因素“ 本季度报告中的10-Q表格以及我们在2023年10-k报告中列出的风险因素。新的风险因素不时出现， 管理层不可能预测到所有这些风险因素。

此外，下面提供的某些信息基于未经审计的财务信息。不能保证一旦获得经审计的财务信息，这些信息就不会有任何变化。因此，提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述。前瞻性 陈述仅代表截至本报告日期的情况。我们不会承诺更新本声明中的任何前瞻性声明，也不会代表我们不时做出任何前瞻性声明。

概述：

我们于2021年由Safe&Green Holdings Corp.(“SG Holdings”)成立，目的是利用SG Holdings的专有技术和制造设施进行房地产开发。我们目前的业务重点主要是在全国范围内直接收购和间接投资房地产，这些房地产将在未来进一步发展为绿色的单户或多户项目。到目前为止，我们产生的收入微乎其微，我们的活动仅包括收购和授权三处物业，投资于两家实体，这两家实体已经收购了两处待进一步开发的物业；然而，我们尚未开始任何开发活动 。自那以后，我们签署了出售两处房产的合同，以赚取利润。我们还收购了以下所述的MWH的多数股权。我们专注于增加我们在具有有利就业机会和多户住房和/或独户住房需求/供应比率的市场的占有率。我们的业务模式很灵活，我们预计将自行开发物业，也可以通过与第三方股权投资者或其他开发商合作的合资企业进行开发。

我们打算从公司和项目层面的证券销售和未来融资收益和/或已出售物业的销售收益中开发我们拥有的物业 。然而，我们开发任何物业的能力将取决于我们通过出售股权或产生债务来筹集资金的能力。我们预计将于2024年第四季度在我们的McLean混合用途场地上开始我们的白玉兰花园项目独户项目的开发活动。此外，我们在2024年1月宣布，我们将 通过确定我们的土地可能增值的市场，从战略上 寻求在2024年全年将我们持有的房地产货币化。关于这一战略，我们已经达成协议，出售我们的圣玛丽网站和我们的拉戈维斯塔网站，详情如下。

此外，于2024年第一季度，我们收购了Majestic World Holdings LLC(“MWH”)的多数股权。MWH是一家道具科技公司，它创建了一个人工智能软件平台(AI Powered Platform)。人工智能支持的平台于2024年4月推出，旨在分散房地产市场， 创建一个一体化解决方案，将银行、机构、房屋建筑商、客户、代理商、供应商、零工和保险公司带入一个无缝集成和结构化的人工智能驱动的环境中。此外，我们购买了与人工智能技术相关的所有资产，即我的虚拟在线智能助手(“MyVONIA”)。MyVONIA是一款高级人工智能(AI)助手， 它利用机器学习和自然语言处理算法为用户提供类似人类的对话交互， 根据用户的特定需求量身定做。

在2024年第二季度，我们产生的收入微乎其微，我们的主要资金来源是出售债务和股权，详情如下。

最近的发展。

Peak One交易

2023年，私募发行

于2023年11月30日，吾等与Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)订立证券 购买协议(“2023年证券购买协议”)及相关注册权协议，据此，吾等同意于满足2023年证券购买协议所指明的若干条件后，于私募发售(“2023年发售”)中发行本金总额为1,200,000美元的两只债券。购买最多350,000股普通股的权证(“2023年第一份认股权证”)和100,000股普通股作为承诺股(“2023年SPA初始承诺股”)。2023年11月30日，我们发行了本金为700,000美元的8%可转换债券(“第一只2023年债券”)，此外还发行了第一份2023年认股权证和最初的2023年SPA承诺股。第一批2023年债券以630,000美元的收购价出售给Peak One，原始发行的债券有10%(10%)的折扣。关于2023年11月30日的成交，我们向Peak One支付了17,500美元作为非交代费用 ，以支付其会计费、法律费用和与证券购买协议拟进行的交易相关的其他交易成本。

2023年证券购买协议规定，第二批债券可于2024年1月29日之后的任何时间完成，前提是Peak One与吾等双方达成书面协议，并满足2023年证券购买协议所载的成交条件，据此，吾等将按相同条款及条件向Peak One发行本金为500,000美元的第二批8%可转换债券，购买价格为450,000美元，相当于原始发行折扣10%(10%)。

2024年2月15日，我们与匹克一号签订了2023年证券购买协议的 修正案(以下简称《修正案》)。修订规定，第二批 分为两批(第二批和第三批)，我们将在每批中发行本金为250,000美元的8%可转换债券 ，购买价为225,000美元。此外，修订规定，我们将在第二批和第三批债券分别完成时发行35,000股普通股 ，作为分别与发行第二批和第三批债券相关的承诺费；(Ii)发行普通股认购权证，用于在第二批和第三批债券分别完成时购买125,000股普通股 ；以及(Iii)支付Peak One与第二批和第三批债券分别相关的6,500美元的非负责任费用 。

第二批债券于2024年2月16日完成交易 ，我们发行了本金为250,000美元的8%可转换债券(“2023年第二期债券”) 和认股权证(“2023年第二期认股权证”)，以购买最多125,000股普通股。第二期2023年债券 以225,000美元的收购价出售给Peak One，原始发行的债券折扣为10%(10%)。关于第二批交易的结束，我们向Peak One支付了6,500美元作为非实报性交易费用，以支付其会计费用、法律费用和与第二批交易相关的其他交易成本，并发行了总计35,000股普通股作为承诺股。

第三批债券已于2024年3月22日完成交易 ，我们发行了本金为250,000美元的8%可转换债券(“2023年第三期债券”) 和认股权证(“2023年第三期认股权证”)，以购买最多125,000股普通股。关于第三批股票的结算，我们向Peak One支付了6,500美元作为非交代费用，以支付我们与第三批股票相关的会计费用、法律费用和其他 交易成本，并发行了总计35,000股普通股 作为承诺股。第一个2023年债券、第二个2023年债券和第三个2023年债券统称为“2023年债券”。

2023年债券自各自的发行日起计12个月 到期，年利率为8%，于到期日支付利息。2023年债券可根据持有人的选择，在任何时间转换为相当于2023年债券本金加上所有应计和未付利息的普通股数量，转换价格等于2.14美元(“2023年转换价格”)， 可根据任何股票拆分、股票股息、资本重组和类似事件进行调整，如果我们在2023年债券发行期间的任何时间发行、出售或授予任何购买、出售或授予任何重新定价的选择权，或以其他方式处置 或发行普通股或其他证券，可转换为普通股、可行使普通股或以其他方式使任何人有权以低于当时2023年转换价格的每股有效价格 收购普通股，但豁免发行(定义见2023年债券)除外。如果发生任何此类反摊薄事件，2023年转换价格 将根据持有人的选择降低至摊薄事件的较低有效价格，但底价为每股 股票0.39美元。

本公司可赎回2023年债券，赎回价格为赎回本金总额的110%加应计利息(如有)。在2023年债券未清偿期间，如果我们从任何来源或一系列相关或不相关来源收到总计超过1,500,000.00美元(“最低门槛”)的现金收益，我们应在收到此类收益后两(2)个工作日内将该收据通知持有人 ，此后，持有人有权自行决定要求吾等在达到偿还2023年债券欠款的最低门槛后，立即运用吾等收到的所有收益的最高达50% (来自任何来源，但向吾等高级管理人员和董事发行股票或债务的收益除外) 。

2023年债券包含 违约的惯例事件。如果发生违约事件，在违约被治愈之前，Peak One可以将适用于2023年债券的利率提高到 年利率18%(18%)和适用法律允许的最高利率之间的较小值，并加速2023年债券的全额负债 ，金额相当于未偿还本金的110%和应计和未付利息。2023年债券 禁止我们在2023年债券全额偿付之前进行浮动利率交易(定义见2023年债券)。

到目前为止，我们已经根据第一个2023年债券发行了1,022,222股普通股 ，该债券已全部转换。2024年5月9日，在转换第二个2024年债券和部分转换第三个2024年债券后，我们发行了506,189股普通股。2024年7月22日，我们在将2023年第三期债券的剩余部分全部和部分转换后，发行了970,941股普通股 1^ST2024年债券。截至8月8日^这是2024年，债券的未偿还本金为50万美元。

2024年1月8日，我们发行了305,000股普通股 ，与2023年第一份认股权证的全额行使相关，以无现金方式发行。4月30日^这是，2024年，229,216股我们的普通股是与2023年第二个认股权证和 第三个2023年认股权证的全部行使相关而以无现金方式发行的。

二次定向增发

于2024年4月29日，吾等与Peak One订立于2024年4月29日订立的证券 购买协议(“2024年证券购买协议”)，根据该协议，吾等同意于满足2024年证券购买协议所指明的若干条件后，以私募发售方式(“2024年发售”)发行三项2024年债券予Peak One，本金总额为1,200,000美元。

第一批已于2024年4月29日完成结算 ，吾等向Peak One发行本金为350,000美元的8%可转换债券(“首批2024年债券”) ，并向Peak One于2024年证券购买协议中所述的指定人发行认股权证(“首批2024年认股权证”)，以购买最多262,500股普通股。第一批2024年债券以315,000美元的收购价出售给Peak One，相当于原始发行折扣10%(10%)。与第一期交易结束有关，吾等向Peak One支付10,000美元作为非实报实销费用，以支付其会计费用、法律费用及其他交易成本，并向Peak One 及其指定人发行合共80,000股我们的受限普通股(“2024年初始承诺股”) ，一如2024年证券购买协议所述。

第一期2024年债券自发行日起计12个月到期，年利率为8%，于到期日支付利息。根据持有人的选择，2024年第一期债券可随时转换为相当于2024年第一期债券本金加上所有应计和未付利息的普通股数量，转换价格等于0.7美元(“2024年第一期转换价格”)， 受任何股票拆分、股票股息、资本重组和类似事件的调整，以及底价为0.165美元的反稀释和价格保护条款的约束。

本公司可赎回第一笔2024年债券，赎回价格为赎回本金总额的110%，外加应计利息(如有)。在第一个2024年债券未偿还期间，如果我们从任何来源或一系列相关来源或不相关来源获得总计超过1,500,000.00美元的现金收益，我们应在收到此类收益后两(2)个工作日内通知持有人，之后，持有人有权自行决定要求吾等在达到最低限额 后，立即运用吾等收到的所有收益的50%(来自任何来源，但向本公司高级管理人员及董事发行股票或债务的收益除外)，以偿还根据第一个2024年债券所欠的未清偿金额。

第一个2024年债券包含违约的惯常事件 。如果发生违约事件，直至被治愈，Peak One可以将适用于第一个2024年债券的利率 提高到18%(18%)的年利率和适用法律允许的最高利率，并加速第一个2024年债券下的全部债务，金额等于未偿还本金的110%以及应计和未付利息。 受第一个2024年债券规定的有限例外情况的限制，第一个2024年债券禁止我们进行浮动利率交易(如第一个2024年债券所定义)或产生任何优先于第一个2024年债券或由我们的资产担保的新债务，直到第一个2024年债券得到全额偿付。

第一份2024年认股权证自发行之日起五年内到期。根据持有人的选择，第一份2024年认股权证可随时行使最多262,500股普通股，行使价等于0.76美元(“行使价”)，但须根据任何股票拆分、股票 股息、资本重组和类似事件以及受第一份2024年认股权证规定的底价 价格约束的反稀释和价格保护条款的调整而行使。第一个2024年的认股权证规定在某些情况下可以无现金行使。

根据修订后的《2024年证券购买协议》 ，在Peak One和我们双方达成书面协议，并在2024年5月19日之后的任何时间满足《2024年证券购买协议》中规定的完成条件的情况下，第二批证券的成交可以发生。据此，吾等将按相同条款及条件向Peak One发行本金为350,000美元的第二份8%可换股债券(“第二份2024年债券”)，并按相同条款及条件向Peak One的指定人士发行第二份认股权证(“第二份2024年认股权证”)，以购买最多262,500股普通股。第二期2024年债券将以315,000美元的购买价格出售给Peak One，这意味着原始发行的折扣为10%(10%)。关于第二期的结束， 我们将向Peak One支付10,000美元作为非实报实销的承诺股费用，以支付其会计费用、法律费用和其他交易成本， 我们将向Peak One及其指定人发行总计80,000股受限普通股作为承诺股 (“2024年第二批承诺股”)，如2024年证券购买协议所述。

根据经修订的《2024年证券购买协议》，第三批债券可在第二批债券完成后20天后的任何时间完成，前提是Peak One与我们双方达成书面协议，并满足购买协议中规定的成交条件，据此，吾等将按相同的条款和条件向Peak One发行本金为500,000美元的第三批8%可转换债券(“2024年第三期债券”，并连同第一笔2024年债券和第二笔2024年债券)。并按相同条款及条件向Peak One指定人发行第三份认股权证(“第三份2024年认股权证”，连同第一份2024年认股权证及第二份2024年认股权证，即“2024年认股权证”)，以购买最多375,000股普通股 。第三期2024年债券将以450,000美元的收购价出售给Peak One，原始发行折扣为 10%(10%)。关于第三批承诺股的完成，吾等将向Peak One支付10,000美元作为非实报实销承诺费 以支付其会计费用、法律费用和其他交易成本，并将向Peak One及其指定人发行总计100,000股我们的受限普通股作为承诺股(“2024年第三批承诺股”，连同2024年初始承诺股和第二批2024年承诺股，“2024承诺股”)，如2024年证券购买协议中所述 。

我们于2024年4月29日与Peak One订立了注册权协议(“2024年RRA”)，其中我们同意在30天内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份初步注册声明，以注册根据适用的美国证券交易委员会规则应允许纳入的最大数量的可注册证券(定义为 )，并尽我们合理的 最大努力使美国证券交易委员会在2024年4月29日起90个历日内宣布该注册声明生效。

于2024年5月24日，吾等与Peak One根据吾等与Peak One之间于2024年5月22日修订的2024年证券购买协议(“经修订2024年证券购买 协议”)完成与Peak One的私募发售 ，据此，吾等发行了2024年第二期债券、2024年第二份认股权证及2024年第二份承诺股份。根据持有人的选择，第二期债券可随时转换为相当于2024年第二期债券本金金额加上所有应计和未付利息的普通股数量，转换价格 等于0.6美元，受任何股票拆分、股票股息、资本重组和类似事件以及反稀释 价格保护条款的调整，底价为0.165美元。第二认股权证可在持有人的选择下行使，行使价等于0.65美元，受任何股票拆分、股票股息、资本重组和类似事件的调整，以及受第二认股权证规定的底价约束的反稀释价格保护条款。第二个担保 规定在某些情况下可以进行无现金操作。

6月17日^这是，2024,484,470,000股我们的普通股 是在无现金的基础上，与第一个2024年权证和第二个2024年权证的全部行使有关而发行的。

ELOC

于2023年11月30日，吾等亦与Peak One订立股权购买协议(“股权购买协议”)及相关登记权协议，据此，吾等有权但无义务指示Peak One于满足股权购买协议及相关登记权协议所载若干条款及条件后，分多批购买最多10,000,000美元(“最高承诺额”)的普通股。根据股权购买协议的条款，我们向Peak One发行了100,000股普通股作为承诺股。到目前为止，我们已经根据股权购买协议的条款发行了386,000,000股普通股 ，价格为423,660美元。因此，根据股权购买协议，我们目前有权但无义务指示Peak One购买最多9,576,340美元的普通股。

截至2024年8月8日，我们已根据股权购买协议出售了约986,000股股票，总收益约为758,660.00美元

圣玛丽会址  

2024年1月31日，我们与特拉华州有限责任公司Pigtal，LLC签订了一份销售协议(“销售协议”)，将我们拥有的约27英亩土地以135万美元的价格出售给Pigtal Studios，支付现金900,000美元和向我们签发本票450,000美元，用于佐治亚州圣玛丽的制造工厂。本票的利息为年息10%，按月只支付利息，于2025年4月30日到期，并以圣玛丽教堂的抵押贷款为抵押。《销售协议》规定，我们同意不迟于2024年6月20日完成将圣玛丽的土地出售给Pigtal Studios的交易。

截至2024年4月25日，我们对《销售协议》(以下简称《修正案》)进行了 修正。修正案将截止日期修改为三个日期之一(2024年4月30日、2024年5月15日和2024年5月30日)，并根据猪猪工作室满足的截止日期修改购买价格如下：

截至8月13日^这是，2024 Pigtal 工作室目前违反了销售协议，我们正在讨论执行一项修正案，以在2024年第三季度关闭 物业。

Lago Vista延期和第二次留置权

于2024年4月3日，特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司LV半岛控股有限公司(“LV Holding”)(“LV Holding”)订立修订及延期协议(“延长协议”)，自2024年4月1日起生效，将由LV Holding根据日期为2023年3月30日的贷款协议发行的本金为5,000,000美元的本金为5,000,000美元的本金为5,000,000美元(“LV票据”)的本金票据的到期日 延长至2025年4月1日。作为延期协议的代价，LV Holding同意支付50,000美元的延期费用。此外， 延期协议规定LV票据的利率将上调至17.00%的固定利率。

此外，根据一项日期为2024年4月3日的贷款协议，LV Holding发行了本金为1,000,000美元的本票(“2^nd留置权票据“)， 由我们在德克萨斯州拉戈维斯塔的Travis湖项目工地上于2024年4月3日修订的信托和安全协议担保， 2024年4月3日在我们位于俄克拉何马州杜兰特的McLean网站上的房地产抵押修改 到2023年3月30日的抵押。这两个^nd留置权票据从属于LV票据。

这两个^nd留置权票据只需按月 分期支付利息，于2025年4月1日全额到期，固定利率为17.00%，可随时通过LV Holding预付，不计利息或罚款。LV Holding在第2条下的义务^nd根据日期为2024年4月3日的担保，我们已为留置权票据提供担保。

Lago Vista的销售合同

2024年4月25日，我们与德克萨斯州公司lithe Development Inc.签订了一份商业合同(“销售合同”)，将我们位于德克萨斯州特拉维斯湖的占地约60英亩的滨水Lago Vista地块(“Lago Vista物业”)以5.825美元的价格出售给Lithe。销售合同规定，我们出售给Lago Vista物业的交易预计将在70天的尽职调查期和随后的30天成交期之后完成。截至2024年7月18日，公司在销售合同中加入了一项修正案，将Lago Vista物业的销售截止日期延长至2024年8月12日。7月18日^这是，2024公司签订了销售合同修正案，将截止日期延长至8月4日^这是，合同于7月25日进一步修改^这是， 2024年，将售价提高到584美元万。2024年8月8日，公司对销售合同进行了附加修订，将截止日期延长至8月20日^这是，2024，并将售价提高到586万美元

AI平台收购  

于2024年2月7日，吾等根据一份日期为2024年2月7日的会员制权益购买协议(“购买协议”)(“购买协议”)，收购MWH(一家房地产科技公司及An AI房地产市场Home平台的拥有者)，该协议由名列其中的MWH成员(“成员”)、MWH及作为卖方代表的Matthew A.AI平台由先进的AI技术提供支持，其目标是 创建一个分散的房地产市场，创建一个一体化的解决方案，将银行、机构、房屋建筑商、 客户、代理商、供应商、零工和保险公司带入一个无缝集成和结构化的AI驱动的IT环境。这一进展 预计将为各方节省大量时间和资源。人工智能支持的平台旨在简化物业交易，并为传统买家代理模式提供经济高效的替代方案。人工智能支持的平台于2024年4月推出。

根据购买协议，吾等就MWH的未偿还会员权益(“会员权益”)应支付的总代价包括500,000股我们的限制性股票(“股份代价”)及500,000美元现金(“现金代价”)。收购协议及相关附带函件协议规定，总收购价将支付如下：(I)股票 代价于2024年2月7日成交时发行；及(Ii)100%现金代价将于成交后五个季度的第一个季度的第一个交易日分五期支付，每期100,000美元。会员权益 将转让并分配给我们如下：(Y)68.25%的会员权益在交易结束时转让给我们，其余31.75%的会员权益将在交易结束后的每个季度的第一个交易日分五次平均转让给我们，每期6.35%。采购协议包含双方的惯例陈述、担保和契约 。于成交时签署了购买协议的其他附属协议，包括但不限于利润分享协议(“利润分享协议”)、会员权益转让及雇佣协议。 根据于2024年2月7日订立的利润分享协议，吾等同意于五年内向会员支付50%的净利润，该等净利润直接来自于专注于房地产的软件所使用的技术及知识产权，而该等技术及知识产权是由和记黄埔及其附属公司提供及营运的。

MyVONIA

截至2024年5月6日，我们与Axely博士国会签订了资产购买 协议(“APA”)，购买与名为My Virtual 在线智能助手(“MyVONIA”)的人工智能技术相关的所有资产。MyVONIA是一款先进的人工智能(AI)助手，它利用机器学习和自然语言处理算法为用户提供与人类相似的对话交互，为他们的特定需求量身定做。 MyVONIA不需要应用程序或网站，但订阅者可以通过文本消息访问。MyVONIA的收购价上涨 至我们普通股的500,000股。在这些股票中，20万股普通股将在收盘时发行，另外30万股普通股将在达到某些基准后发行。《行政程序法》包含惯常的成交条件，国会博士已同意竞业禁止条款。

2024年6月6日，根据之前披露的APA，我们完成了对与人工智能技术MyVONIA相关的所有资产的收购。MyVONIA是一款先进的 人工智能(AI)助手，它利用机器学习和自然语言处理算法为用户提供与人类相似的 会话交互，以满足他们的特定需求。MyVONIA不需要应用程序或网站，但订阅者可以通过短信访问 。其中，在2024年6月6日收盘时发行了200,000股普通股，另外300,000股普通股可在达到某些基准后发行。根据《行政程序法》，国会博士已同意竞业禁止协议。 关于交易的结束，国会博士还与我们签订了一项咨询协议，以继续开发MyVONIA并提供根据协议所需的其他服务，根据该协议，国会博士将获得每月10,000美元的咨询费。 咨询协议为期两年，具有竞业禁止条款。

信贷协议

于2024年3月1日，吾等与Bryan Leighton Revocable Trust于2023年12月13日(“贷款人”)订立信贷协议，根据该协议，贷款人同意向我们提供最高额度为250,000美元的信贷安排(“信贷额度”)，我们可在信贷额度期限内随时及不时从中支取。信贷额度的“到期日”为2024年9月1日。在到期日之前的任何时间，经吾等和贷款人双方书面同意，到期日可延长 ，最长可再延长六个月。信用额度中不时未偿还的预付本金将按固定利率计息，年利率相当于12.0%(“固定利率”)。在每个月的第一天，我们将按固定利率向贷款人支付信用额度未偿还本金债务总额的拖欠利息。信用额度的全部本金 债务及其任何应计利息将在到期日到期并支付。考虑到信贷额度的延长，我们向贷款人发行了154,320股受限普通股。在截至2024年6月30日的三个月内，我们从信用额度中提取了250,000美元。

纳斯达克通知

2024年4月16日，我们收到了纳斯达克上市资格部(“纳斯达克”)的一封信，信中指出我们没有遵守 纳斯达克上市规则5550(B)(1)(“规则”)，因为我们截至2023年12月31日的股东权益为1,887,777美元，低于我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中所述的最低要求2,500,000美元。 根据纳斯达克的上市规则，我们有45个历日(截至2024年5月31日)，提交计划以证明遵守规则的情况(“合规计划”)。我们在要求的时间内提交了合规计划。2024年7月22日，我们收到纳斯达克的一封信 ，信中指出，根据我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告，以及我们于2024年5月29日提交给员工的文件，纳斯达克确定我们遵守了纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。信中还指出，如果我们在提交下一份定期报告时未能证明我们遵守了纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的规定，我们可能会被摘牌。届时，纳斯达克工作人员将向我们提供书面通知，我们随后可以向纳斯达克听证会小组就工作人员的决定提出上诉。

2024年4月25日，我们收到纳斯达克的书面通知 ，通知我们在之前的连续30个工作日(2024年3月14日至2024年4月24日)，我们的普通股 没有按照纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条的要求维持每股1.00美元的最低收盘价(“最低买入价要求”)。该通知对该普通股的上市或交易不会立即生效，该普通股将继续 在纳斯达克资本市场交易，代码为“SGD”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条， 我们有180个历日的合规期，或到2024年10月22日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)。 如果我们普通股的收盘价在180天合规期内的任何时间连续十个工作日的收盘价等于或高于1.00美元或以上，则可以不采取进一步行动即可实现合规，在这种情况下，纳斯达克如果确定其合规，将通知我们，此事将结束；但是，纳斯达克可能会要求收盘价在连续10个工作日以上等于或超过1美元的最低投标价格要求，才能确定一家公司遵守了这一要求。

但是，如果我们不能在2024年10月22日之前达到最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的时间来遵守。为了有资格获得这一额外时间，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并且必须 在第二合规期内书面通知纳斯达克它打算弥补这一不足。

我们打算积极监控我们普通股的投标价格，并将考虑可用的选择，以重新遵守纳斯达克的上市要求，包括采取反向股票拆分等行动，以维持我们的纳斯达克上市。在我们于2024年7月2日召开的2024年股东年会上， 股东批准了对公司修订后的公司注册证书的修订，对公司已发行和已发行的普通股实施反向股票 拆分，比例为2比1和20比1，在此范围内的比例由董事会酌情决定，并包括在公告中，但须经董事会 授权放弃此项修订。

不能保证我们将能够 满足纳斯达克持续上市的要求。

白糖一期合资企业

于2024年7月23日，吾等与德克萨斯州有限责任公司Milk&Honey LLC(“Milk& Honey”)订立了一项合资协议(“合资协议”)，以成立一家名为Sugar第一期有限责任公司(“合资企业”)的合资企业，以开发及建造位于得克萨斯州爱丁堡的五幅土地(“该土地”)上的独栋住宅(“项目”)。我们和Milk&Honey均称为“合资企业”，统称为“合资企业”。

根据合营协议，吾等已同意向合营公司出资100,000美元，以用于发展及建造该土地上的独栋住宅，而Milk&Honey已同意将价值317,500美元的土地出资予合营公司。合营公司须作出合营公司可相互同意的其他 出资，以使合营公司能够履行合营公司协议所载的宗旨。合营公司应安排或提供合营公司为实现合营公司的宗旨而可能需要的任何融资。

合资协议规定，我们将拥有合资企业60%的权益 ，而Milk&Honey将拥有合资企业40%的权益。此外，该协议规定，合资企业应计的净利润将分配45%给本公司，55%分配给Milk&Honey，合资企业的费用将按各合资企业出资占总出资的比例 支付。

合资协议规定，我们将担任合资企业的经理，并负责监督和规定与管理房地产开发项目相关的所有职责，包括：(I)监督项目的规划、开发和施工阶段，以确保项目在预算范围内按时完成；(Ii)与建筑师、承包商、供应商和其他相关方协调，以促进项目顺利执行；以及(Iii)确保在项目整个期限内遵守所有适用的法律、法规和行业标准。我们还将监督合资企业的财务管理，包括建立和维护财务账目和记录。

合资协议规定，Milk&Honey将负责项目的建设和开发方面，包括：(I)监督和管理建设过程的所有方面，包括选择和监督承包商、分包商和供应商，以及(Ii)确保所有建设活动 按照批准的发展计划、建筑法规和行业标准进行。

《合营协议》规定，只有在双方同意的情况下，方可行使以下权力：(I)以合营企业的一般信贷借款的任何金额的权力，或对任何个人或实体产生、承担或招致任何债务的权力；(Ii)以任何金额发放贷款、为任何个人或实体的债务提供担保、或作出任何其他质押或扩大信贷的权力；(Iii)购买或以其他方式获得任何其他财产的权力，但在合营企业的正常业务过程中除外；(Iv)有权出售、设定抵押、按揭或为任何合营物业的任何贷款或按揭再融资；(V)有权承认对合营物业不利的任何判决，或订立、承担任何押记(包括任何形式的信托契据、质押、产权负担或抵押权益)或同意对合营物业或资产作出任何押记；(Vi)有权使用任何翻新或改建资金或作出任何其他开支，但合营企业的日常保养及营运除外。

根据合营协议，倘若合营公司在重大问题上意见分歧 而未能就合营公司的业务及事务的处理达成协议，则将被视为出现僵局 ，在此情况下，一家合营公司(“要约人”)可选择按受要约人在合营公司所有资产的总购买价中所占的百分比权益计算，购买另一家合营公司的合营公司权益。合营协议规定，要约人必须将购买要约 以书面通知受要约人，并说明合营企业所有资产的总购买价，以及要约人合营企业权益的要约价，以受要约人于合营企业资产中的权益百分比乘以合营企业所有资产的总购买价 表示。然后，受要约人有权以指定的价格和条件购买要约人的权益，或按受要约人可能选择的指定价格和条件将受要约人的权益出售给要约人。

Arena Investors LP Debentures

于2024年8月12日，本公司与其中列名的买方(“Arena投资者”)订立于2024年8月12日订立的证券购买协议(“Arena购买协议”)，根据该协议，本公司在满足Arena购买协议所载的若干条件后，以定向增发方式发行(“Arena发售”)。向Arena投资者出售四只本金总额为10,277,777美元的有担保可换股债券(“Arena Debentures”)，连同认股权证，购买相当于Arena于各自截止日期前连续十个交易日内出售的Arena债券本金总额的20%除以本公司普通股每日最低每日VWAP(定义见购买协议)的92.5%的认股权证(“Arena认股权证”)。

第一批债券已于2024年8月12日(“第一个成交日期”)完成 ，公司向Arena投资者发行本金为1,388,888.75美元的可转换债券(“第一个收盘Arena债券”)和认股权证(“第一个收盘Arena认股权证”)，以购买最多277,777股公司普通股。第一批成交的Arena Debentures 以1,250,000美元的收购价出售给Arena Investors，原始发行折扣为10%(10%)。就成交事宜，本公司向Arena Investors偿还55,000美元的法律费用及开支，并将250,000美元交由第三方托管，将于第一个注册声明生效日期(定义见购买协议)向本公司发放。

首次结算的竞技场债券自发行日起计18个月到期，年利率为0%。根据持有人的选择，第一批收盘竞技场债券可在任何时间转换为 公司普通股，数量相当于第一个收盘竞技场债券的本金加上所有应计和未付利息，转换价格 等于(I)0.279美元和(Ii)公司普通股在截至该转换日期结束的十个交易日内最低日成交量加权平均价格的92.5%(“转换价格”)，可对任何股票拆分进行调整。股票股息、资本重组和类似事件，以及反稀释价格保护条款， ，底价为0.04854美元。

本公司可赎回首笔收市竞技场债券，赎回价格相等于赎回本金金额的115%加应计利息(如有)。如果公司或其任何子公司从发行股权或债务(Arena购买协议所设想的发行额外的有担保可转换债券除外)、一项或多项公开要约或私下安排的融资交易(包括但不限于Arena ELOC(定义如下))中获得现金收益，公司应在收到该等收益后两(2)个工作日内通知持有人，此后，持有人有权全权酌情要求本公司立即 运用本公司收到的所有收益的至多20%，以偿还第一个成交竞技场债券下的未偿还金额。

第一个结算竞技场债务包含惯例的违约事件 。如果发生违约事件，在违约被治愈之前，持有人可以将适用于第一个结算竞技场债券的年利率提高到2%(2%)，并加速第一个结算竞技场债券项下的全额债务，金额相当于未偿还本金的150%以及应计和未付利息。除第一个收盘竞技场债券所载的有限例外情况外，第一个收盘竞技场债券禁止本公司及其附属公司(如适用) 就第一个收盘竞技场债券产生任何不从属于本公司及任何附属公司(视何者适用)的债务的新债务 ，直至第一个收盘竞技场债券全部清偿为止。

第一个平仓认股权证自发行之日起五年内到期 。第一期收市权证可根据持有人的选择，随时行使最多1,299,242股本公司普通股，行使价等于0.279美元(“行使价”)，并可就任何股票拆分、股票股息、资本重组及类似事件作出调整，以及反摊薄价格保护条款，即 须受第一期收市权证所载底价的规限。第一个收盘竞技场认股权证规定了在某些情况下进行无现金演练。

本公司于2024年8月12日与竞技场投资者订立登记权协议，同意于30天内向美国证券交易委员会提交一份初步登记声明，登记根据美国证券交易委员会适用规则 首次成交的竞技场债券及首个收市竞技场认股权证可发行的最大数目的可登记证券(定义见注册权协议)，并尽其合理努力使美国证券交易委员会不迟于“首次登记声明生效日期”宣布登记声明生效，定义为;规定的首个截止日期之后的第30个历日(或在美国证券交易委员会进行“全面审查”的情况下，不迟于首个截止日期后的第120个日历日)。 然而，如果登记声明将不被审查或不再受进一步审查和意见的约束，如果首次注册声明生效日期在接到通知之日之后的第五个交易日，且该日期早于上述其他要求的日期 ，则该日期将为该日期之后的第五个交易日。

根据竞技场购买协议，根据竞技场投资者与本公司的共同书面协议以及购买协议所载成交条件的满足，第二批债券的成交可能发生在(Y)第一个注册声明生效日期后的第五个交易日(或如果该日不是交易日，则在下一个交易日)和(Z)发行的第一个成交竞技场债券的未偿还本金余额 少于100,000.00美元的日期，除非双方书面同意在不同的日期完成第二次 成交。据此，本公司将按相同条款及条件向竞技场投资者发行及出售第二份本金为2,222,222美元的折价有担保可换股债券(“第二收市认股权证”)及认股权证(“第二认股权证”)，以购买相当于第二个收市竞技场债券本金总额的20%除以普通股每日最低VWAP(定义见购买协议)的92.5%的本公司普通股股份。截止日期为紧接第二批交易结束前的最后一个交易日。但第二次成交还取决于是否满足以下附加条件， 除非双方相互放弃：截至第二次成交前最后一个交易日止的连续三十个交易日内，本公司普通股在其主要交易市场的每日成交量中值必须大于200,000美元 。

第二个关闭的Arena Debentures将以2,000,000美元的收购价出售给Arena Investors，相当于原始发行折扣10%(10%)。关于第二期的结算，本公司将订立登记权协议，据此，本公司将同意 登记根据第二期结算债权证及第二期结算竞技场认股权证可发行的最高数目的本公司普通股股份，条款与RRA所提供的条款大致相同。本公司还同意向Arena投资者补偿与第二次关闭相关的法律费用和开支。

根据竞技场购买协议，第三批债券的成交 须视乎竞技场投资者与本公司双方的书面协议，以及竞技场购买协议所载成交条件于(Y)第二个注册声明生效日期(定义见竞技场购买协议)后第五个交易日(或如该日不是交易日，则为下一个交易日) 及(Z)发行的第一个成交竞技场债券及第二个成交竞技场债券的未偿还本金余额合计少于100,000,000美元而定。除非双方书面同意在不同的日期完成第三次结案，根据本公司将按相同条款及条件向竞技场投资者发行及出售的第三笔10%的原始发行折扣担保 本金为2,222,222美元的可转换债券(“第三收市竞技场债券”)及认股权证(“第三收市竞技场认股权证”)，以购买相当于第三个收市竞技场债券本金总额的20%的本公司普通股数量，除以购买协议所界定的每日最低VWAP(定义见购买协议)的92.5%。连续十个交易日在第三批交易结束前的最后一个交易日结束，但第三次成交还取决于是否满足以下附加条件，除非各方相互放弃：截至第三次成交前最后一个交易日止的连续三十个交易日内，本公司普通股在其主要交易市场的每日成交量中值必须大于200,000美元。

第三期收盘的Arena债券将以2,000,000美元的收购价出售给Arena Investors，这意味着原始发行折扣 为10%(10%)。关于第三批交易的结束，本公司将签订注册权协议   据此，本公司将同意登记根据第三期收市竞技场债权证及第三期收市竞技场认股权证发行的本公司普通股的最高股份数目 ，其条款与RRA所提供的条款大致相同。该公司还同意偿还Arena Investors 与第三次关闭相关的法律费用和开支。

根据竞技场购买协议，第四批的成交 须视乎竞技场投资者与本公司双方的书面协议及竞技场购买协议所载成交条件于(Y)第三注册声明生效日期(定义见竞技场购买协议)后第五个交易日(或如该日不是交易日，则为下一个交易日) 及(Z)首个成交竞技场债券的未偿还本金总额等日期而定。第二个收盘竞技场债务和第三个收盘竞技场债务发行金额不到100,000.00美元，除非双方书面同意在不同的日期完成第四个收盘 ，据此，本公司将按相同条款及条件向竞技场投资者发行及出售本金为2,222,222美元的第四个 10%原始发行折扣有担保可换股债券(“第四个收市竞技场债券”) 及认股权证(“第四个收市竞技场认股权证”)，以购买相当于第四个收市竞技场债券本金总额 至20%的若干本公司普通股股份，除以普通股每日最低VWAP(定义见购买协议)的92.5%。交易日期间在紧接第四批交易结束前的最后一个交易日结束。如果第四次收盘也取决于是否满足以下附加条件， 除非各方相互放弃：截至建议第四次收盘日期之前的最后一个交易日，公司普通股在其主要交易市场的连续三十个交易日的日成交量中值必须大于200,000美元 。

第四期Arena Debentures将以2,000,000美元的收购价出售给Arena Investors，相当于原始发行折扣10%(10%)。关于第四期的结算，本公司将订立一项登记权协议，据此，本公司将同意 登记根据第四期收市竞技场债券及 第四期收市场权证可发行的最高数目的本公司普通股股份，条款与RRA所提供的条款大致相若。本公司还同意向Arena投资者偿还与第四次关闭相关的法律费用和开支。

根据竞技场购买协议，第五批的成交 须视乎竞技场投资者与本公司双方的书面协议及竞技场购买协议所载成交条件于(Y)第四个注册声明生效日期(定义见竞技场购买协议)后的第五个交易日(或如该日不是交易日，则为下一个交易日) 及(Z)第一个成交竞技场债务、第二个成交竞技场债务的未偿还本金余额、第三次结束 竞技场债券和第四次结束竞技场债券发行金额不到100,000.00美元，除非双方书面同意 在不同的日期完成第五次结束，据此，本公司将按相同条款及条件向竞技场投资者发行及出售本金为2,222,222美元的第五期10%原始发行折扣有担保可换股债券(“第五期收市竞技场债券”)及一份认股权证(“第五期收市竞技场认股权证”)，以购买相当于第五期收市竞技场债券本金总额20%除以购买协议内普通股每日最低金额92.5%(定义见购买协议)的若干股本公司普通股。交易日截止于紧接第五批交易结束前的最后一个交易日 ，但第五次成交还取决于是否满足以下 附加条件，除非各方相互放弃：截至建议第五次成交前一个交易日的最后一个交易日，公司普通股在其主要交易市场上连续三十个交易日的日成交量中值必须大于200,000美元。

第五期收盘竞技场债券将以2,000,000美元的收购价出售给竞技场投资者，相当于原始发行折扣10%(10%)。关于第五期的结算，本公司将订立一项登记权协议，据此，本公司将同意 登记根据第五期收市竞技场债券及 第五期收市场认股权证可发行的本公司普通股的最高股份数目，条款与RRA所提供的条款大致相若。本公司还同意向Arena投资者偿还与第五次关闭相关的法律费用和开支。

在不实施下文所述的交易所上限的情况下，假设本公司发行所有Arena债券，并按底价将各债券的应计利息悉数转换为其普通股 (假设各该等Arena债券的应计利息为一年)，则本公司约232,912,128股普通股于转换时可予发行。

Arena购买协议禁止公司 进行浮动利率交易(以下所述的Arena ELOC除外)，直至没有Arena债券未偿还 为止。此外，《购买协议》规定，自(I)第一个登记书生效日期起至 (X)之后没有未偿还债权的日期和(Y)第一个登记书生效日期后120天、(Ii)第二个登记书生效日起至(X)该日之后没有债权仍未偿还的日期和(Y)第二个登记书生效日期后120天之间的较早者，(Iii)第三登记表生效日期 至(X)此后没有未偿还债权的日期和(Y)第三登记表生效日期后120天的日期，(Iv)第四登记表生效日期至(X)此后无债权证仍未到期的日期和(Y)第四登记书生效日期后120天之间的较早日期，及(V)第五登记书生效日期至(X)此后没有未偿还债权证的该日期和(Y)第五登记书生效日期后120天的较早日期，本公司或任何附属公司均不得发行任何普通股或普通股等价物， 但某些豁免发行(即股票期权、员工授予、根据已发行证券可发行的股份、收购和战略交易)和Arena ELOC除外。

本公司于2024年8月12日与Arena Investors订立担保协议(“担保协议”)，同意向Arena Investors授予其所有资产的担保 权益，以确保本公司在Arena债权下的所有责任得以即时支付、履行及悉数清偿 。此外，本公司各附属公司于2024年8月12日与Arena Investors订立担保协议(“附属担保”)，根据该协议，彼等同意保证即时付款、履行及悉数履行本公司于Arena Debentures项下的所有责任。

Maxim Group LLC(“Maxim”)在此次发行中担任 配售代理。关于Arena发售的第一批股份的完成，公司向Maxim支付了75,000美元的配售费用 。假设第二批股份完成，本公司将于Arena发售的第二批股份完成时，向Maxim支付相当于120,000美元的配售费用。假设第三批股份完成发售，本公司将于Arena发售的第三批股份完成时，向Maxim支付相当于120,000元的配售费用。假设第四批配售完成，本公司将在Arena发售的第四批 完成时向Maxim支付相当于120,000英镑的配售费用。假设第五批股份完成发售，本公司将于Arena发售的第五批股份完成时，向Maxim支付相当于120,000元的配售费用。

竞技场购买协议和注册 权利协议包含完成未来销售交易的惯例陈述、保证、协议和条件，以及各方的权利和义务。除其他事项外，Arena Investors向本公司表示，其为“经认可的 投资者”(该词在经修订的1933年证券法(“证券法”)下的法规D规则501(A)中定义)，且本公司出售证券的依据是证券法第4(A)(2)节和/或其颁布的法规D所载的豁免注册。

竞技场投资者ELOC

于2024年8月12日，本公司亦与Arena Business Solutions Global SPC II，Ltd(“Arena ELOC”) 订立购买协议(“Arena ELOC”)，据此，本公司有权但无义务指示Arena Global在满足Arena ELOC所载的若干条款及条件后，分多批购买本公司普通股最多50,000,000.00美元(“最高承诺额”)，包括但不限于，向美国证券交易委员会提交登记声明，并登记出售给竞技场全球的任何股票的转售。此外，根据Arena ELOC并受最高承诺额的限制，本公司有权但无义务不时向Arena Global提交预先通知(见Arena ELOC的定义)。 计算如下：(A)如果在上午8：30之前收到预先通知。东部时间。较低者：(I)相当于公司普通股在紧接预先通知前十个交易日的日均交易价值(定义见Arena ELOC)的百分之七十(70%)的金额，或(Ii)$2,000万，(B)如果预先通知是在上午8：30之后收到的，则为2,000美元。东部时间 ，但在上午10：30之前美国东部时间，(I)相当于本公司普通股在紧接预先通知前十个交易日的日均交易价值的40%(40%)的金额，或(Ii)$1500万，及(C)如果预先通知是在上午10：30之后收到的，则以较低者为准。东部时间但在下午12：30之前东部时间，(I)相当于公司普通股在紧接预先通知前十个交易日的日均交易价值的百分之二十(20%)的金额，或(Ii)$1,000万。

在承诺期内(定义如下)， Arena Investors根据EP协议就普通股支付的收购价将为市价的96%，定义为本公司普通股的每日成交量加权平均价格(VWAP)，自 预先通知日期起计的交易日起计。

关于Arena ELOC，本公司同意，除其他事项外，将分两批向Arena Global发行其受限普通股(“承诺费股份”)的数量，作为承诺费，其数量等于(I)关于第一批(“第一批”)，500,000除以在紧接初始注册声明(“初始注册声明”)生效 之前的五个交易日内普通股每日VWAP的简单平均值(“第一批价格”)，(Ii)就第二批(“第二批”)而言，250,000除以紧接承诺费股份登记注册声明生效三个月(“周年”)前五个交易日内普通股每日VWAP的简单平均数(“第二批价格”)， 。

承诺费股份应在每次发行后进行 实盘，据此，公司应向Arena Global发行总美元价值等于(I)第一批的普通股 ，500,000根据(A)第一批价格和(B)较低者(A)初始注册声明生效日期后(不包括)和(B)注册声明生效后第二十个交易日的收盘价 和(Ii)第二批注册声明生效后二十个交易日内三个最低日内交易价格的简单平均值和(Ii)第二批交易价格中较低者，250,000按(A)第二批成交价及(B)较低者计算(A)周年日(不包括)后二十个交易日内三个最低日内交易价的简单平均数及(B)周年日后第二十个交易日的收市价。

关于竞技场ELOC，本公司同意提交一份登记声明，将根据Arena ELOC已发行或可发行的普通股登记给Arena Global，以便在30年内转售给Arena ELOC   竞技场ELOC的日历 天。

Arena Global根据Arena ELOC购买公司普通股的义务自Arena ELOC的日期开始，截止于(I)Arena ELOC规定的Arena ELOC购买相当于承诺额的普通股之日、(Ii)Arena ELOC之日起三十六(36)个月或(Iii)公司书面终止通知之日(“承诺期”)。竞技场ELOC包含用于完成未来销售交易的惯例陈述、保证、协议和条件，以及各方的权利和义务。除其他事项外，Arena Global向本公司表示，其为“认可投资者” (该词定义见证券法规则D规则501(A)，本公司将在证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的规则D所载豁免注册的情况下，以信赖方式出售证券。

因Arena债权证转换及行使Arena认股权证而可能发行的本公司普通股股份数目(包括承诺股份及根据Arena ELOC及就Arena ELOC可发行的任何股份)的交易所上限(“交易所上限”)为本公司普通股于截止日期已发行股份数目的19.99% ，即3,559,961股，除非股东 批准超过交易所上限。

前述对Arena购买协议、Arena债权证、Arena认股权证、注册权协议、安全协议、附属担保和Arena ELOC的描述通过参考此类协议的全文进行限定，这些协议的副本分别作为附件10.1、4.1、4.2、10.2、10.3、10.4和10.5附于本协议，其中每一个都通过引用将其全文并入本文。此类协议中包含的保证和契诺仅为此类协议的目的和截至特定日期作出，完全是为了此类协议的各方的利益，并可能受到签约各方商定的限制。

截至2024年6月30日的三个月和截至2023年6月30日的三个月的经营业绩

下表列出了我们业务报表中某些项目所代表的美元价值。

销售

在截至2024年6月30日的三个月中，我们从住宅房地产买卖交易的佣金中获得了总计42,162美元的收入。截至2023年6月30日的三个月没有销售。这是由于2024年进入的新业务线。

工资单及相关费用

截至2024年6月30日的三个月的工资总额和相关费用为595,645美元，而截至2023年6月30日的三个月为196,601美元。支出增加399,044美元 主要是由于在截至2024年6月30日的三个月内确认的185,091美元的股票薪酬。

其他运营费用(一般和行政费用以及营销和业务开发费用)

截至2024年6月30日的三个月的其他运营费用为349,489美元，而截至2023年6月30日的三个月的其他运营费用为299,863美元。在截至2023年6月30日的三个月内，这些费用主要由SG Holdings分配给我们，包括法律费用、专业费用、租金、写字楼费用、保险 以及其他一般和行政费用。在截至2024年6月30日的三个月内，这些费用主要是专业费用和咨询费。这一增加49,62949,629美元的主要原因是上市公司的专业费用增加。

利息支出

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月内，我们产生了1,065,818美元和291,456美元的利息支出。这一增长是由于我们的应付票据余额增加所致。

所得税拨备

对于由可用净营业亏损结转构成的递延税项资产，已提供100%估值准备，因此，不提供所得税优惠。

截至2024年6月30日的6个月和截至2023年6月30日的6个月的经营业绩

下表列出了我们业务报表中某些项目所代表的美元价值。

销售

在截至2024年6月30日的六个月中，我们从住宅房地产买卖交易的佣金中获得了总计91,978美元的收入。截至2023年6月30日的六个月没有销售 。这是由于2024年进入的新业务线。

工资单及相关费用

截至2024年6月30日的6个月的工资总额和相关费用为2,611,732美元，而截至2023年6月30日的6个月为670,098美元。支出增加1,941,634美元主要是由于在截至2024年6月30日的6个月内确认的基于股票的薪酬1,931,731美元。

其他运营费用(一般和行政费用以及营销和业务开发费用)

截至2024年6月30日的6个月的其他运营费用为884,895美元，而截至2023年6月30日的6个月的其他运营费用为547,278美元。于截至2023年6月30日止六个月内，该等 开支主要由SG Holdings分配予吾等，包括律师费、专业费用、租金、办公室开支、保险 及其他一般及行政开支。在截至2024年6月30日的6个月中，这些费用主要是专业咨询费和 咨询费。-增加337,617美元的主要原因是上市公司的专业费用成本增加。

利息支出

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，我们产生了1,631,814美元和475,046美元的利息支出。这一增长是由于我们的应付票据余额增加所致。

所得税拨备

对于由可用净营业亏损结转构成的递延税项资产，已提供100%估值准备，因此，不提供所得税优惠。

流动性与资本资源

我们产生的收入有限，自成立以来每年都出现重大净亏损。截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，本公司分别录得净亏损5,036,463美元及4,200,541美元。我们预计，当我们 开始开发我们的McLean物业时，未来将招致越来越多的损失。*我们还预计会产生与开发Xene平台和MyVONIA资产相关的额外软件开发费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别拥有24,238美元和3,236美元的现金。在我们成为一家上市公司之前，我们的运营资金主要来自SG Holdings 的预付款，我们在很大程度上依赖SG Holdings的资金。我们最近通过过渡性票据融资、项目级融资以及发行我们的股权和债务证券为我们的运营提供资金。我们打算从向Arena Investors LP出售证券的收益和未来在公司和项目层面的融资和/或出售物业的销售收益中开发我们 拥有的物业。将需要额外的资本融资才能继续运营， 可能无法以可接受的条款获得融资。如果我们无法在必要时获得额外资金，我们 可能会被迫推迟、减少或终止我们的部分或全部经营活动，包括出售我们的一些 物业。但不能保证我们将在现有来源之外成功筹集资金。此外，我们还欠SG Holdings欠我们的1,720,844美元的预付款，这笔钱的收款情况 不确定。这些因素和其他因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

融资活动

SG控股公司。 截至2023年12月31日，SG Holdings应支付1,720,844美元用于我们的垫款，由于SG Holdings的财务状况，我们已将其注销。

BEP贷款协议。 2023年6月23日，我们与总部位于卢森堡的专业投资基金BCV S&G Devcorp签订了BCV贷款协议， 获得了最高2,000,000美元的担保贷款。到目前为止，我们已经从BCV S&G Devcorp获得了1,750,000美元的担保贷款。 这笔贷款将于2024年12月1日到期，以SG Holdings持有的1,999,999股我们的普通股为抵押，根据与我们的转让代理签订的托管协议 。BCV贷款协议规定，根据协议提供的贷款将按14%的年利率计息 。本公司可在贷款发行满12个月后的任何时间偿还贷款。

Lago Vista融资。 我们于2021年7月14日发行了本金为2,000,000美元的房地产留置权票据(“短期票据”)，该票据以日期为2021年7月14日的德克萨斯州拉戈维斯塔湖特拉维斯项目用地的信托契约以及日期为2021年7月8日的租赁和租金的相关转让为抵押，扣除费用后净贷款收益为1,945,234美元。本短期票据最初延期至2023年1月14日，并进一步延期至2024年2月1日。此外，我们于2022年9月8日发行了本金为500,000美元的第二份留置权票据(“第二份短期票据”)，该票据也以德克萨斯州拉戈维斯塔市特拉维斯湖项目工地的信托契约为抵押。第二期短期票据原于2023年1月14日到期，到期日延长至2024年2月1日。

2023年3月31日，LV Holding根据一份日期为2023年3月30日的贷款协议(“贷款协议”)，在我们位于德克萨斯州拉戈维斯塔的特拉维斯湖项目工地、日期为2023年3月30日的特拉维斯湖项目工地、日期为2023年3月30日的相关合同权利转让(“权利转让”)、 我们位于得克萨斯州拉戈维斯塔和杜兰特的McLean工地的信托和担保协议(“信托契据”)上，签发了本金为5,000,000美元的本金票据。俄克拉荷马州和抵押贷款，日期为2023年3月30日(“抵押贷款”)， 我们在俄克拉何马州杜兰特的网站上。LV票据只需按月支付利息，于2024年4月1日到期，按《华尔街日报》刊登的最优惠利率计息(目前为8.0%)加上5%和50%/100%(5.50%)，目前相当于13.5%； 前提是利率在任何情况下都不会低于13.5%的下限利率。LV票据项下的LV持有责任已 由吾等根据日期为2023年3月30日的保证(“保证”)作出担保，并可由LV Holding于任何 时间预付，不计利息或罚款。在扣除借款佣金250,000元、经纪费125,000元、12个月利息准备金675,000元、其他结算费及偿还短期票据及第二期短期票据后，贷款净收益约为1,337,000美元。

LV Holding于2024年4月3日订立修订及延期协议，将LV票据的到期日延长至2025年4月1日。作为延期协议的对价，LV Holding同意支付50,000.00美元的延期费用。此外，续期协议规定LV票据的利率将增加至17.00%的固定利率。此外，根据第二份留置权贷款协议，LV Holding发行了本金为#美元的本票。^1,2,000,000(“第二留置权票据”)，以拉戈维斯塔(Lago Vista)地块的修订信托契约为抵押，并以2023年3月30日本公司位于俄克拉何马州杜兰特的McLean地块的抵押贷款修订(Mortgage Moditation)为抵押。第二张 留置票从属于LV票。第二期留置权票据只需按月支付利息，于2025年4月1日全额到期，固定利率为17.00%，可随时由LV Holding预付，无需支付利息或罚款。LV Holding在第二留置权票据项下的 责任已由本公司担保。

圣玛丽的融资. 关于购买圣玛丽会址，我们开立了一张数额为148 300美元的期票。圣玛丽会址上的担保票据的到期日为2023年9月1日，根据我们的权利，在支付相当于票据本金余额1%的费用后，我们有权延期6个月，并规定只能以9.75%(9.75%)的年利率支付利息。在2023年8月期间，这种票据延长了一年。这张票据可以不收取违约金。 此外，在全额付款时，我们必须向贷款人支付相当于 原始贷款金额的0.5%(0.50%)的金额。为了确保票据的全额付款，票据由物业担保契据担保，并有权 贷款人出售物业。2024年3月7日，本公司对本票签订了一项修改协议，将贷款金额增加到200,000美元。

Peak One私募。 于2023年11月30日，我们与Peak One订立了证券购买协议，据此，我们以私募方式发行了以下三批证券：(I)第一批：本金为700,000美元的8%可转换债券， 购买最多350,000股普通股和100,000股受限普通股作为承诺股的权证，(Ii)第二批 ：本金为250,000美元的8%可转换债券，购买最多125,000股普通股和35,000股受限普通股作为承诺股的权证，以及(Iii)第三批：本金为250,000美元的8%可转换债券，购买最多125,000股普通股和35,000股受限普通股作为承诺股的权证 。在截至2024年3月31日的三个月内，第一批债券的余额700,000美元被转换为1,098,904股普通股，我们发行了305,831,000股普通股，与以无现金基础全额行使第一批认股权证有关。

于二零二四年四月二十九日，吾等与Peak One订立二零二四年四月购买协议，据此，吾等同意于二零二四年四月发行三份债券予Peak One，本金总额为1,200,000美元，以满足2024年4月购买协议所指明的若干条件。第一批债券的结算于2024年4月29日完成，公司向Peak One发行了本金为8%的可转换债券，本金为350,000.00美元，并向Peak One的指定人发行了认股权证，购买最多262,500股公司普通股。于2024年5月24日，我们根据经本公司修订的2024年4月购买 协议，完成与Peak One的第二批私募发行，并向Peak One发行本金为350,000美元的8%可转换债券和 认股权证，以购买最多262,500股我们的普通股。第二期债券以315,000美元的收购价出售给Peak One， 原始发行的折扣为10%(10%)。第二期债券自发行日起计12个月到期， 于到期日按8%的年利率计息。普通股有关与Peak One交易的其他信息，请参阅“最新发展--Peak One交易” 。

埃洛克。于2023年11月30日，吾等亦与Peak One订立股权购买协议，根据该协议，吾等有权但无义务指示Peak One分批购买最多10,000,000美元的普通股。根据股权购买协议的条款，我们发行了100,000股普通股作为承诺股。到目前为止，根据股权购买协议的条款，我们已经发行了986,000股普通股 ，价格约为757,970美元。因此，根据股权购买协议，我们目前有权利但没有义务指示Peak One购买最多9,242,031美元的普通股。

信贷协议。2024年3月1日，我们与Bryan Leighton Revocable Trust签订了日期为2023年12月13日的信贷协议，根据该协议，贷款人同意向我们提供最高额度为250,000美元的授信额度，公司可在授信额度期限内随时和不时从该授信额度中提取资金。信贷额度的“到期日”为2024年9月1日。在到期日之前的任何时间，经吾等和贷款人双方书面同意，到期日可延长 ，最长可再延长六个月。信用额度中不时未偿还的预付本金将按固定年利率计息，年利率为12.0%。在每个月的第一天，我们将按固定利率向贷款人支付 信用额度未偿还本金债务总额的拖欠利息。贷方的全部本金债务及其应计利息将在到期日到期并支付。作为延长信贷额度的代价，我们向贷款人发行了154,320股本公司的限制性普通股。在截至2024年6月30日的六个月中，我们从信用额度中提取了25250,000美元。

现金流摘要

在截至2024年6月30日的6个月中，经营活动使用了1,270,494美元的净现金，在截至2023年6月30日的6个月中，使用了22,289,957美元的现金。用于经营活动的现金 减少1,019,463美元，原因是净亏损增加3,344,041美元，折旧增加356美元，债务发行成本摊销增加872,429美元，基于股票的薪酬增加1,931,731美元，服务普通股增加784,692美元， 预付资产增加127,234美元，无形资产增加166,081美元，应付账款减少261,113美元，欠关联公司的增加1,074,257美元。

在截至2024年6月30日的6个月中，投资活动使用了30,820美元的现金净额，在截至2023年6月30日的6个月中使用了40,879美元的现金净额，这是现金使用量的减少 10,059美元。这一变化的原因是待售资产减少3,535美元，从业务合并中获得的现金增加1,082美元，购买计算机和软件增加1,002美元，项目开发前成本增加30,900美元，基于股权的投资减少25,000美元。

在截至2024年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金为1,322,316美元，这是由于支付了895,794美元的债务发行成本，增加了11,501,700美元的短期应付票据收益和716,410美元的普通股发行收益。在截至2023年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金为33,412,559美元，这是由于支付了486,825美元的债务发行成本，增加了55,440,000美元的短期应付票据收益，减少了2,500,000美元的普通股发行，以及增加了来自SG Holdings的959,384美元的贡献。

表外安排

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们 没有我们参与的重大表外安排。

关键会计估计

我们的财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。在编制财务报表时，我们需要做出假设和估计，并应用影响报告的资产、负债、收入和费用以及相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及我们认为在编制财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表公允列报并符合公认会计原则。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们的重要会计政策在截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的年度的财务报表附注的附注2-重要会计政策摘要中进行了讨论 ，包括在本10-Q表的其他部分。我们认为，以下会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果最为关键。

投资主体-2021年5月31日，我们同意出资600,000美元收购诺曼·贝瑞II所有者有限责任公司(“Norman Berry”)50%的会员权益。 我们在2021年第二季度和第三季度分别出资350,329美元和114,433美元，剩余的135,183美元将在2021年第四季度提供资金。Norman Berry的目的是在佐治亚州亚特兰大大都市区开发和提供经济适用房。我们已确定我们不是Norman Berry的主要受益者，因此不会将活动 合并到我们的财务报表中。我们使用权益法在我们的财务报表中将活动报告为投资。

于2021年6月24日，我们与Jacoby Development就JDI-Cumberland Inlet，LLC(“Cumberland”)10%的非稀释股权订立营运协议。我们 为我们10%的股权贡献了3,000,000美元。坎伯兰的目的是在一个综合用途的目的地社区开发一个海滨地块 。我们已确定我们不是坎伯兰的主要受益人，因此不会合并我们财务报表中的活动 。我们使用权益法在我们的财务报表中将活动报告为投资。

在截至2024年6月30日的6个月和截至2023年12月31日的年度内，诺曼贝瑞和坎伯兰没有任何重大收益或亏损，因为投资仍在发展中。 此外，管理层认为截至2024年6月30日没有减值。

财产、厂房和设备- 财产、厂房和设备按成本列报。折旧是在每项资产的估计寿命内使用直线方法计算的。维修和保养在发生时计入费用。

2021年5月10日，我们以3,576,130美元收购了德克萨斯州拉戈维斯塔(“拉戈维斯塔”)一个50多英亩的特拉维斯湖(Lago Vista)项目用地，该地块记录在随附的资产负债表中待售资产中。

在2022年2月和2022年9月期间，我们分别以893,785美元和296,870美元收购了俄克拉何马州和佐治亚州的物业，这些物业在所附资产负债表中记为土地。

项目开发成本- 项目开发成本按成本列示。截至2024年6月30日，我们的项目开发成本是与项目开发期间资本化的各种项目的开发成本相关的费用。

持有待售资产-在2023年，管理层实施了一项出售Lago Vista的计划，该计划符合将其归类为待售资产所需的所有标准。 包括与Lago Vista相关的项目开发成本824,231美元，账面价值现在为4,400,361美元。

《就业法案》

《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下情况中最早的一天：(I)财政年度的最后一天(A)根据《证券法》的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿，或(C)我们被视为大型加速申请者，这通常意味着我们的普通股在上一财年第二财季结束时由非关联公司持有的普通股市值超过70000美元万；和(2)我们在之前三年期间发行了超过10美元的不可转换债务证券的日期 。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

我们是一家较小的报告公司，符合《交易法》第120亿.2条的定义，不需要提供本项目所要求的信息。他说：

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序 ，旨在提供合理的保证，确保根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并累计并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

在本报告所述期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估(该术语在交易所法案规则13a-1i中定义)。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的 规则13-15(E)所定义的披露控制和程序在合理的保证水平下无效。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的财政季度内，除了以下讨论的重大弱点外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

物质上的弱点

在审查截至2024年6月30日的Form 10-Q季度报告 的过程中，我们发现我们的控制存在重大缺陷，这与公司部分财务报表中某些管理审查控制的设计无效有关。具体地说，这些控制与审查外部顾问财务报告流程中使用的内部和外部编制的报告和分析有关 ，有助于编制我们的财务报表。

为了弥补这些重大缺陷，我们 将更改财务报告的某些控制活动，以包括但不限于使用更多的外部顾问 来协助编制我们的财务报表。

我们致力于维护强大的内部 控制环境，并实施旨在帮助确保导致重大弱点的控制缺陷尽快得到补救的措施。

尽管存在上述重大弱点，但管理层得出结论，本季度报告中包含的截至2024年6月30日的Form 10-Q综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计准则 。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制能够 防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本进行考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和舞弊实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。对未来期间控制有效性的任何评估预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而变得不充分。

第二部分.其他信息：

项目2.法律诉讼

本季度报告表 10-Q中其他部分包含的我们的简明综合财务报表“附注11--承诺和或有事项”中包含的信息通过引用并入本项目。

项目1A.风险因素：

除下文所述外，我们的风险因素与之前在2023 10-k的第1部分第1A项“风险因素”中报告的风险相比没有 实质性变化。 您应仔细考虑10-k表中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。 我们在10-k表格中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或运营业绩产生重大不利影响 。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

我们的审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们产生的收入有限，自成立以来每年都出现重大净亏损。截至2024年6月30日止六个月，本公司录得净亏损5,036,463美元，而截至2023年6月30日止六个月则录得净亏损787,920美元。我们预计，当我们开始开发我们的McLean物业时，未来将招致越来越多的损失。我们还预计会产生与开发Xene平台和MyVONIA资产相关的额外软件开发费用。我们不能对未来的财务结果提供任何保证。此外，我们不能保证 我们将能够以我们可以接受的条款从公共或非公开发行中获得额外资金，或者在需要时获得任何额外资金。此外，我们不能保证我们将能够从SG Holdings收回欠我们的款项，并已为SG Holdings欠我们的1,720,844美元提取了 准备金，这包括在额外的实收资本中。如果我们无法从目前的运营计划中实现 盈利或筹集资本以弥补任何潜在的缺口，将对我们在到期时履行债务的能力产生重大不利影响 。如果我们无法获得额外的资金，如果需要，我们将被迫削减我们的业务或采取其他行动，以继续运营。我们的很大一部分资金过去都是由SG Holdings提供的。这些因素和其他因素使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法 履行我们的义务，并被迫削减或停止我们的业务运营，我们的股东可能会遭受对我们证券的任何投资的全部损失。

我们 发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，并确定截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序 无效。未来，我们可能会发现其他重大缺陷，或未能维持有效的财务报告内部控制系统或充分的披露控制和程序，这可能会导致我们的财务报表出现重大错误 或导致我们无法履行期间报告义务。

管理层和我们的审计委员会，在与M&K CPAS PLLC(“M&K”)， 我们的独立注册会计师事务所认定，截至2024年6月30日，我们的内部控制存在重大漏洞。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，如 公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会 得到及时预防或发现。

根据修订后的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。我们每年都会开展各种活动，包括审查、记录和测试我们对财务报告的内部控制。此外，如果我们未能保持对财务报告的内部 控制的充分性，我们将无法持续地得出结论，即我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境 ，我们的财务报表可能会出现错误陈述，无法履行我们的报告义务，这可能会 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会导致修复任何内部控制缺陷的巨额费用，并导致我们的股价下跌。

我们不能保证 我们已确定所有财务报告，或我们不会在未来在财务报告的内部控制中出现其他重大缺陷。 因此，我们可能需要实施进一步的补救措施，并设计改进的流程和控制来解决 不足之处。如果我们不能有效地纠正管理层发现的重大弱点，并在未来对财务报告保持足够的内部控制 ，我们可能无法编制可靠的财务报告并及时履行我们根据《交易法》规定的报告义务 。在编制财务报告和提交定期报告方面的任何此类延误都可能导致公众对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的业务、我们普通股的市值和我们进入资本市场的机会产生重大不利影响。

如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克挂牌交易 。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施，对我们的普通股或认股权证进行退市。

2024年4月16日，我们收到纳斯达克的一封信 ，信中指出我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(B)(1)(下称“规则”)，因为我们的 股东权益截至2023年12月31日为1,887,777美元，低于我们于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中所述的2,500,000美元的最低要求。根据纳斯达克的上市规则，我们有45个历日(至2024年5月31日)提交一份证明遵守该规则的计划(简称《合规计划》)。我们 在要求的时间内提交了合规计划。2024年7月22日，我们收到纳斯达克的一封信，信中指出，根据我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告，以及我们于2024年5月29日提交给员工的 文件，我们确定我们遵守了纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。这封 信进一步指出，如果我们在提交下一次定期报告 时未能证明我们遵守了纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，我们可能会被摘牌。届时，纳斯达克工作人员将向我们提供书面通知，然后我们可以 向纳斯达克听证会小组上诉工作人员的决定。我们在本季度报告10-Q表格中报告的股东权益为2,018,163美元，低于最低要求2,500,000美元，因此我们可能会受到退市通知的约束，我们计划向纳斯达克听证会小组提出上诉；然而， 不能保证上诉成功。

2024年4月25日，我们收到纳斯达克的书面通知 ，通知我们在之前的连续30个工作日(2024年3月14日至2024年4月24日)，我们的普通股 没有按照纳斯达克 上市规则第5550(A)(2)条的要求维持每股1.00美元的最低收盘价(“最低买入价要求”)。该通知对该普通股的上市或交易不会立即生效，该普通股将继续 在纳斯达克资本市场交易，代码为“SGD”。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条， 我们有180个历日的合规期，或到2024年10月22日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)。 如果我们普通股的收盘价在180天合规期内的任何时间连续十个工作日的收盘价等于或高于1.00美元或以上，则可以不采取进一步行动即可实现合规，在这种情况下，纳斯达克如果确定其合规，将通知我们，此事将结束；但是，纳斯达克可能会要求收盘价在连续10个工作日以上等于或超过1美元的最低投标价格要求，才能确定一家公司遵守了这一要求。

但是，如果我们不能在2024年10月22日之前达到最低投标价格要求，我们可能有资格获得额外的时间来遵守。为了有资格获得这一额外时间，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并且我们必须在第二合规期内书面通知纳斯达克它打算弥补这一不足。

我们打算积极监测其普通股的投标价格，并将考虑可用的选择，以重新遵守纳斯达克的上市要求，包括采取反向股票拆分等行动，以维持其纳斯达克上市。在我们于2024年7月2日召开的2024年股东年会上， 股东批准了对公司修订后的公司注册证书的修订，对公司已发行和已发行的普通股实施反向股票 拆分，比例为2比1和20比1，在此范围内的比例由董事会酌情决定，并包括在公告中，但须经董事会 授权放弃此项修订。

不能保证我们将能够 满足纳斯达克持续上市的要求。如果发生退市事件，我们将采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市， 稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克资本市场的最低买入价要求或股东权益要求 防止未来不符合纳斯达克资本市场的上市要求。

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的普通股在纳斯达克上市，所以我们的普通股是备兑证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被承认为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2024年6月30日的 季度内，我们没有出售任何未根据《证券法》登记的交易，但我们之前在 提交给SEC的文件中披露的除外。

项目3.优先证券

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

2024年第二季度，我们的董事或高管均未 通过或已终止任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”(如S-K登记第408(A)项所界定)。

项目6.展品

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，登记人已正式促使以下正式授权的签署人 代表其签署本报告。

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