美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 根据本节提交的季度报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在截至的季度期间 6月30日 2024

或者

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在从 ______ 到 ______ 的过渡期内

委员会文件号： 001-41963

VOCODIA 控股公司

（注册人的确切姓名，如其所示 章程）

注册人的电话号码，包括 区号: (561)484-5234

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

用复选标记指明是否 注册人（1）已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 之前 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 受此类约束 过去 90 天的申报要求。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明是否 注册人已以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有交互式数据文件 （本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交的较短期限） 这样的文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明是否 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴申报公司 成长型公司。请参阅 “大型加速申报器”、“加速申报器”、“小型报告” 的定义 公司” 和《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是一家新兴成长型公司 用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订后的财务规定 根据《交易法》第13（a）条规定的会计准则。 ☐

用复选标记指明是否 注册人是一家空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记指明是否 注册人已提交美国证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 1934 年在根据法院确认的计划分发证券之后。是的 ☒ 没有 ☐

截至 2024 年 8 月 14 日 注册人有 143,269,731 普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

目录

第一部分—财务信息

Vocodia 控股公司

简明合并资产负债表

随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表中。 

Vocodia 控股公司

简明合并运营报表

随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表中。

Vocodia 控股公司

股东简明合并报表 赤字

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中

随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表中。

Vocodia 控股公司

简明合并现金流量表

随附的注释是不可分割的一部分 这些简明的合并财务报表中。

伏可迪亚控股有限公司

简明合并财务报表附注

第 2 项。管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果。

以下对我们的讨论和分析 财务状况和经营业绩应与我们的合并财务报表及相关财务报表一起阅读 本10-Q表季度报告中其他地方包含的注释。我们的合并财务报表是按照以下规定编制的 遵循美国公认会计原则。此外，我们的合并财务报表和本10-Q表季度报告中包含的财务数据 k 反映了我们的重组，其准备就好像我们目前的公司结构在整个相关时期都已存在一样。 实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。有关这些的更多信息 以及其他风险和不确定性，请参阅上面标题为 “风险因素” 的部分下列出的项目，以及 本10-Q表季度报告中包含的任何其他警示性措辞。除非法律要求，否则我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件。

关于前瞻性的警示声明 声明

本10-Q表季度报告包含某些内容 经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条所指的 “前瞻性陈述” 法案”）以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条。这些前瞻性 陈述代表我们对未来事件的期望、信念、意图或策略，包括但不限于任何 关于我们对财务业绩假设的陈述；历史趋势的延续；增长战略；充足性 我们用于未来流动性和资本资源需求的现金余额；会计政策变化对我们业绩的预期影响 运营、财务状况或现金流；预期的问题和我们的未来运营计划；我们未来的融资计划 以及对营运资金的预期需求；以及总体经济或食品生产行业的未来，所有这些都是 受各种风险和不确定性的影响。此类陈述在本10-k表年度报告和其他报告、报表中使用时， 以及我们在新闻稿、演示文稿中向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息 通常可以识别证券分析师或投资者的身份，由执行官发表或经其批准的口头陈述 使用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“预期”、“继续” 等词语 “估计”、“相信”、“打算” 或 “计划” 或这些词语的否定词或其他词语 这些词语或类似术语的变体。但是，本10-k表年度报告中包含的任何不是 历史事实陈述可能被视为前瞻性陈述。这些陈述是本着诚意表述的，其依据是 虽然有了合理的依据，但无法保证这些期望会得到实现或实现。

此信息可能涉及已知和未知 风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与之存在重大差异的因素 任何前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就。可以找到这些陈述 在第一部分第 1 项下”商业” 和第二部分第7项”管理层对财务的讨论与分析 操作条件和结果，” 以及本10-Q表季度报告的其他部分。实际事件或结果 由于本季度描述的各种因素，可能与前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异 一般在 10-Q 表格上报告。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述 实际上，本10-Q表季度报告中包含的内容将出现。除了明确要求包含的信息外 在本文件中，我们将提供必要的进一步的实质性信息（如果有），以确保所需的陈述 考虑到它们是在什么情况下制造的，并不具有误导性。

尽管本季度有前瞻性陈述 10-Q 表报告反映了我们管理层的诚信判断，前瞻性陈述本质上受已知和 未知风险、业务、经济和其他风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与实际结果存在重大差异 在这些前瞻性陈述中进行了讨论。敦促读者不要过分依赖这些前瞻性陈述， 仅在本 10-Q 表季度报告发布之日发言。我们认为没有义务按顺序更新任何前瞻性陈述 反映本10-Q表季度报告发布之日后可能发生的任何事件或情况，可能需要的除外 根据适用的法律或法规。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在报告中披露的各种信息 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，该委员会试图就风险和因素向利益相关方提供建议 这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 实现，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与预期或预测的结果存在重大差异。

本10-Q表季度报告还包含 有关我们的行业、业务和特定市场的估计、预测和其他信息，包括有关数据 这些市场的估计规模。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息 本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与所反映的事件和情况存在重大差异 在此信息中。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究中获得了该行业、业务、市场和其他数据 市场研究公司和其他第三方、行业、一般出版物、政府编制的调查、研究和类似数据 数据和类似来源。

概述

Vocodia Holdings Corp（“VHC”）是 于2021年4月27日在怀俄明州注册成立，是一家对话式人工智能技术提供商。Vocodia 的技术是经过精心设计的 为其客户提供更好的销售和服务。客户向Vocodia寻求产品和服务需求。

业务摘要

我们是一家致力于打造实用性的人工智能软件公司 AI 功能齐全，使企业能够以低成本通过基于云的平台解决方案轻松获得，并可扩展到多代理 庞大的企业解决方案。

我们的业务包括三家全资子公司： (1) Vocodia FL，于2021年6月2日在佛罗里达州注册成立，负责管理VHC的所有人力资源和工资单 职能，(2) Vocodia 合资企业，该公司于 2021 年 10 月 7 日在特拉华州注册成立，旨在经营 截至本报告发布之日尚不存在的 VHC 的任何及所有合资企业或收购，以及 (3) Click Fish Media, Inc.（“CFM”）， 它于2019年11月26日在佛罗里达州注册成立，是一家IT服务提供商。CfM 以前归詹姆斯·斯波萨托所有， 谁是本公司的高级管理人员兼董事。根据捐款协议，公司从斯波萨托先生手中完全收购了CfM。 CfM以前由詹姆斯·斯波萨托拥有，他是公司的高级管理人员兼董事。CfM 是我们从斯波萨托先生手中收购的 捐款协议，日期为2022年8月1日。在捐款协议中, 斯波萨托先生 (“捐款人”) 作出了贡献, 向我们分配、转让和交付了cFm的未偿股本，我们已经接受了贡献者的出资股份。 作为捐款的全额对价，我们已经向投稿人支付了10美元的对价。

我们的组织结构示意图如下所示：

我们的目标是为企业客户提供可扩展的企业 人工智能销售和客户服务解决方案旨在快速增加销售和服务，同时降低就业成本。

我们力求增进融洽关系和建立关系 对于客户而言，这是销售的必要组成部分。我们认为人工智能之间存在正相关性，听起来很相似 再到电话里的人声配音，更好的客户关系和客户服务优势。凭借我们先进的人工智能，我们相信它会 客户很难区分与人类销售代表交谈和与人工智能机器人交谈。我们相信我们可以增加 让客户满意，最大限度地提高客户的潜在服务效率。我们的目标是提供快速的培训和部署， 潜在的无限可扩展性，可轻松与现有企业平台集成，以及人工智能为我们的客户带来的其他好处 效率。我们努力帮助客户管理预算，并比现有销售和服务人员的高成本表现更好。

2024 年 2 月 26 日，我们完成了初步工作 140万个单位的公开发行（“首次公开募股”），每股由一股普通股组成，面值0.0001美元（“普通股” 股票”），一份以4.25美元的价格购买一股普通股的A系列认股权证（“A系列认股权证”），以及一份系列认股权证 b 认股权证将以8.50美元的价格购买一股普通股（“b系列认股权证”），向公众提供的价格为每单位4.25美元。

承销前首次公开募股的总收益 折扣和佣金以及我们应支付的预计销售费用约为5950,000美元。2024 年 2 月 22 日，我们的共同点 股票、A系列认股权证和b系列认股权证开始在芝加哥期权交易所全球市场旗下的BZX交易所交易，股票代码为 分别是 “VHAI”、“VHAI+A” 和 “VHAI+B”。

运营结果

截至2024年6月30日的六个月与六个月的比较 2023 年 6 月 30 日结束

下表列出了选定的合并表格 运营报表数据和诸如所示每个时期总收入的百分比之类的数据：

收入

六个月收入下降了243,125美元，跌幅为100％，至75美元 截至2024年6月30日，而截至2023年6月30日的六个月为243,200美元。从 2024 年 1 月开始，我们暂停了我们的销售 迪砂产品旨在更新其功能，使其能够根据客户的需求进行扩展。结果，我们只赚了75美元 来自集成、潜在客户开发和设置费的收入。我们预计将在2024年第三季度推出经过改进的迪砂产品。 在截至2023年6月30日的六个月中，我们有1位付费客户订阅了10份DISA，每份DISA的售价为795美元 一个月，该期间的总收入为7,950美元。此外，我们获得了235,250美元的集成、潜在客户开发和设置费用，因此 总收入为243,200美元。

收入成本

收入成本减少了127,110美元，下降了69％， 从截至2023年6月30日的六个月的183,369美元降至截至2024年6月30日的六个月的56,259美元，这主要是由于削减 与部署我们的 DISA 相关的成本。

毛利（亏损）

我们的毛利减少了116,015美元，总亏损为56,184美元 在截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月毛利为59,831美元，主要归因于 到迪砂在六个月内暂停销售，而我们的服务器支出仍在继续。

运营费用

运营费用增加了687,058美元或 从截至2023年6月30日的六个月的3,712,395美元升至截至2024年6月30日的六个月的4,399,453美元，为19％。这种增长是 主要是由于与运营上市公司和软件开发有关的一般和管理费用增加 与改进我们的迪砂产品相关的成本被工资和工资的减少以及基于股票的薪酬支出的减少所抵消 致员工和服务提供商。

一般和管理费用增加了1,676,549美元，增长了217％ 从截至2023年6月30日的六个月的771,707美元增至截至2024年6月30日的六个月中的2448,256美元。增长主要是 这是公司与上市公司相关的保险、专业费用和投资者相关成本增加的结果 关系。

工资和工资支出减少了1,054,219美元， 由于下调，涨幅为56％，从截至2023年6月30日的六个月的1,883,526美元至截至2024年6月30日的六个月的829,307美元 2024年增加员工，并减少基于股票的薪酬。

研究与开发和其他服务提供商 截至2024年6月30日的六个月中，支出从截至6月30日的六个月的1,057,162美元增加了64,728美元，增幅6％，至1,121,890美元 2023 年 30 日，主要与加快投资开发我们的下一代人工智能虚拟代理平台有关。我们也是 当我们在多个领域、行业和语言中扩展语言模型训练时，会产生大量的数据标签费用， 这对于我们的虚拟代理提供高度情境化和个性化的客户体验至关重要。最后，我们正在开发 我们预计先进的多模态人工智能功能将在客户互动期间智能地解释语音和文本。

其他收入总额（支出）

在截至2024年6月30日的六个月中，我们 其他支出为4,048,725美元，其中包括75,068美元的其他收入，衍生负债公允价值的变动115,296美元， 清偿债务的亏损为3,824,936美元，利息支出为414,153美元。

截至2024年6月30日的三个月与这三个月的比较 截至 2023 年 6 月 30 日的月份

下表列出了选定的合并表格 运营报表数据和诸如所示每个时期总收入的百分比之类的数据：

收入增长了75美元，增长了100％，达到75美元 截至2024年6月30日的三个月，而截至2023年6月30日的三个月为0美元。从 2024 年 1 月开始，我们暂停了 销售我们的 DISA 产品，以更新其功能，使其能够根据客户的需求进行扩展。结果，我们只赚了 来自集成、潜在客户开发和设置费的收入为75美元。我们预计将在第三季度推出经过改进的迪砂产品 2024 年的。

收入成本

收入成本增加了223美元，增长了1％，至23,369美元 截至2024年6月30日的三个月，从截至2023年6月30日的三个月的23,146美元起，这主要是由于我们的成本增加 云托管平台。

总亏损

我们的总亏损从148美元增加到总亏损 截至2024年6月30日的三个月，截至2023年6月30日的三个月总亏损23,146美元，亏损23,294美元，主要是 归因于我们的云服务器支出成本增加。

运营费用

运营费用增加了329,201美元，增长了26％ 从截至2023年6月30日的三个月的1,280,682美元增至截至2024年6月30日的三个月的1,609,883美元，这主要是由于 与运营上市公司有关的一般和管理费用以及与改善相关的软件开发成本的增加 我们的 DISA 产品被工资和工资的减少以及支付给员工和服务提供商的股票薪酬费用所抵消。

一般和管理费用增加 在截至2024年6月30日的三个月中，从截至2023年6月30日的三个月的463,094美元上涨了371,150美元，涨幅80％，至834,244美元。 增长的主要原因是公司与成为一家与保险、专业相关的上市公司的成本增加 费用和投资者关系。

工资和工资支出减少了35,938美元， 跌幅为7％，至截至2024年6月30日的三个月的446,924美元，从截至2023年6月30日的三个月的482,862美元降至446,924美元，这是由于减少 2024年增加员工，并减少基于股票的薪酬。

研究与开发和其他服务提供商 截至2024年6月30日的三个月，支出从截至6月30日的三个月的334,726美元下降了6,011美元，至328,715美元，跌幅2％ 2023 年 30 日，主要与消除我们的技术堆栈中使用的软件成本有关。

其他收入总额（支出）

在截至2024年6月30日的三个月中，我们 其他收入为74,185美元，其中包括14,207美元的股息收入、60,861美元的应付账款结算收益以及 利息支出为883美元。

流动性和资本资源

下表提供了选定的财务 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的关于我们的数据

流动资产增加了861,157美元，增长了6744％， 从截至2023年12月31日的12,770美元增至2024年6月30日的873,927美元。增长主要归因于出售了140万英镑 单位，包括我们在首次公开募股中的140万股普通股、A系列认股权证和b系列认股权证，价格为4.25美元 每单位，总收益为5950,000美元，扣除承销商费用和折扣后，运营费用抵消。

流动负债减少了6,243,946美元，或 79％，从截至2023年12月31日的7,894,129美元升至2024年6月30日的1,650,183美元。减少的主要原因是改装 以及约370万美元的可转换票据和相关的190万美元衍生负债的结算，以及和解 首次公开募股之后的其他贸易负债。

我们认为我们手头没有足够的现金来支持我们的运营 至少 12 个月。截至2024年6月30日，我们的营运资金赤字为776,256美元，现金总额为627,847美元。如前所述 下面，这种情况和其他因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

我们打算普遍依赖运营现金 并在必要和可用的范围内发行股票和债券，以满足我们的流动性需求。有几个因素可能 导致需要筹集更多资金，包括收入下降、缺乏预期的销售增长和成本增加。 我们的努力旨在创造正的现金流，最终实现盈利。正如我们在2023财年所做的努力以及 截至2024年6月30日的六个月尚未产生正现金流，我们将需要筹集更多资金。资本不应该这样做 以合理的条件向我们提供，将需要采取其他行动，包括实施成本控制措施等 努力增加销售额。我们还可能需要采取更多的战略行动，例如探索出售产品的战略选择 我们的公司，建立合资企业或战略联盟，我们将在其中寻求商机，或其他替代方案。

现金流

经营活动产生的现金流

截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的六个月

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中， 我们没有从经营活动中产生正现金流。在截至2024年6月30日的六个月中，净现金流用于运营 活动为4,557,406美元，而截至2023年6月30日的六个月中为1,602,982美元。

在经营活动中使用的现金流 截至2024年6月30日的六个月包括净亏损8,504,362美元，减去股票非现金支出4,115,874美元 薪酬、折旧和摊销、可转换票据违约罚款、衍生负债公允价值变动、亏损 关于清偿债务并由注销应付账款抵消，营运资金净变动为168,918美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，净现金 用于经营活动的流量为1,602,982美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损为5,340,820美元，即 减去股票薪酬、折旧和摊销、可转换票据违约罚款的3,284,760美元的非现金支出， 以及衍生负债公允价值的变动以及营运资金的净变动为453,078美元.

来自投资活动的现金流

在截至2024年6月30日的六个月中， 投资活动使用的2,131美元现金包括用于购买计算机设备的2,131美元。在截至6月的六个月中 2023 年 30 日用于投资活动的现金为 0 美元。

来自融资活动的现金流

在截至2024年6月30日的六个月中，现金 由融资活动提供的5,187,384美元包括出售普通股单位的5,372,787美元，出售605股的60.5万美元 优先B股，发行应付票据的30,000美元，行使认股权证产生的61,073美元和相关收益的883美元 当事方，并被24,375美元的延期发行成本以及55,000美元的应付票据和可转换应付票据的偿还所抵消 为802,984美元。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金为998,116美元，其中包括15.5万美元的收益 来自出售155股优先B股、121,049美元的关联方应付账款收益和应付可转换票据的收益 为80万美元，被27,933美元的延期发行成本和5万美元的债务发行成本的支付所抵消。

资产负债表外安排

我们没有任何资产负债表外安排 或与未合并实体或金融合伙企业的关系，例如通常被称为结构性融资或特别融资的实体 目的实体。

继续关注

随附的公司财务报表 是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的，该公认会计原则考虑了资产的变现和清偿 自合并财务报表发布之日起一年内正常业务过程中的负债。

根据财务会计准则 董事会（“FASB”），《会计准则更新》（“ASU”）第2014-15号，财务报表的列报— 持续关注（副主题205-40），公司管理层评估是否存在条件或事件，综合考虑， 这使人们严重怀疑该公司是否有能力在自该日起一年内继续作为持续经营企业 随附的财务报表已发布。

关键会计政策

我们的会计政策得到了更全面的描述 在我们未经审计的财务报表中。按照公认的会计原则编制财务报表 在美国, 要求管理层作出影响财务报表中报告的金额的估计和假设 以及随附的注释。尽管这些估计是基于我们对当前和预期事件的最佳了解，但实际结果可能是 与估计值不同。

我们已经确定了以下会计政策 例如那些需要重大判断、假设和估计并对我们的财务状况有重大影响的 运营结果。这些政策被认为是至关重要的，因为它们可能会导致我们报告的同期业绩波动 由于对复杂且本质上不确定的问题做出了重要的判断、估计和假设，也因为 使用不同的判断、假设或估计可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。 我们会持续评估我们的政策所要求的关键会计估计和判断，并酌情对其进行更新 基于不断变化的条件。

金融工具的公允价值。这个 公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 820 “公允价值衡量” 对金融工具进行账目。 ASC 820提供了衡量公允价值的框架，并要求披露有关公允价值衡量的信息。公允价值已定义 作为在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格 在计量日期，以公司的本金为基础，如果没有本金，则以特定市场的最有利市场为基础 资产或负债。

公司使用三级公允价值层次结构 定期对所有按公允价值计量的资产和负债以及计量的资产和负债进行分类和披露 在初次计量之后的期间内按非经常性公允价值计算。层次结构要求公司使用 可观察的输入（如果有），并在确定公允价值时尽量减少不可观察输入的使用。

这三个层次的定义如下：

公允价值的确定和评估 衡量标准在层次结构中的位置需要判断。三级估值通常涉及更高程度的判断力 和复杂性。三级估值可能需要使用适用于不可观察对象的各种成本、市场或收益估值方法 管理估计和假设。管理层的假设可能会根据估值的资产或负债以及估值而有所不同 使用的方法。此类假设可能包括对价格、收益、成本、市场参与者的行为、市场因素的估计，或 各种估值方法的加权。公司还可能酌情聘请外部顾问来协助我们确定公允价值。

衍生负债。该公司分析 根据FasB ASC主题第480号（“ASC 480”），所有具有负债和权益特征的金融工具， “区分 来自权益的负债” 以及 FasB ASC 主题第 815 号（“ASC 815”） “衍生品和套期保值”。衍生物 对负债进行调整以反映每个报告期的公允价值，公允价值的任何增加或减少都记录在 经营业绩（其他收入/支出），即衍生负债公允价值的变化。该公司使用二项式定价模型 以确定这些工具的公允价值。

有益的转换功能。用于仪器 根据ASC 480或ASC 815不被视为负债的，公司将ASC 470-20适用于有实益的可转换证券 必须以库存结算的转换功能。ASC 470-20 要求在承诺中重视有益的转换功能 日期是普通股的有效转换价格和公允市场价值之间的差额（即转换价格） 低于证券可兑换的公允市场价值（乘以证券的股票数量） 可兑换，仅限于贷款金额。该金额作为债务折扣入账，并摊销为利息支出 合并运营报表。

债务折扣。对于发行的某些票据, 公司可以向债务持有人提供原始发行折扣。最初的发行折扣被记录为债务折扣，减少了 票据的面值，在合并运营报表中摊销为债务期限内的利息支出。

研究和开发。公司账户 根据ASC副主题730-10，研究与开发（“ASC 730-10”），用于支付研发费用。

根据ASC 730-10，所有研究和开发 费用必须在发生时计入支出。因此，内部研发费用按发生时列为支出。第三方 当合同工作完成或取得里程碑结果时，研发费用即计为支出 根据适用协议定义。与当前和未来产品相关的公司赞助的研发成本是 在发生期间支出。

股票薪酬。公司账户 根据ASC 718 “薪酬——股票补偿”，使用基于公允价值的方法获得我们的股票薪酬。 根据这种方法，补偿成本在授予之日根据奖励的价值来衡量，并在服务期间得到认可 期限，通常是归属期。本指南为实体所参与的交易制定了会计标准 将其股票工具交换为商品或服务。它还涉及实体以交换为由承担负债的交易 适用于基于实体股票工具公允价值或可能通过发行结算的商品或服务 这些股票工具中。

公司对股权使用公允价值法 授予非雇员的工具，并使用Black-Scholes模型来衡量期权的公允价值。

股票薪酬的公允价值为 自拨款之日起确定，或服务完成之日（评估日期）并获得认可之日确定 在归属期内。

在确定公允价值时，公司会考虑 Black-Scholes 模型中的以下假设：

最新会计准则。更改为 会计原则由财务会计准则委员会以财务会计准则更新（“ASU”）的形式制定 编纂。我们会考虑所有亚利桑那州立大学对我们的财务状况、经营业绩、股东的适用性和影响 赤字、现金流或其列报。管理层已经评估了财务会计准则委员会最近发布的所有会计声明 截至这些财务报表发布和找到之日的会计准则更新（“ASU”）表格 最近发布的以下会计公告，但尚未生效的会计公告预计不会有实质性内容 对公司财务报表的影响。

2020 年 8 月，FasB 发布了 ASU 2020-06《会计》 适用于实体中的可转换工具和合约；自有股权（“ASU 2020-06”），这是其整体简化的一部分 旨在降低适用会计准则的成本和复杂性的举措，同时保持或改善信息的有用性 提供给财务报表的用户。除其他变化外，新指南还删除了可转换债务的GAAP分离模型 这要求将可转换债务分为债务和股权部分，除非需要将转换功能分开 并作为衍生品入账，或者债务以高额溢价发行。因此，在通过该指导方针后，各实体将 不再在股权中单独提供此类嵌入式转换功能，而是将可转换债务全部记作债务。 新指南还要求在计算可转换债务对可转换债务的稀释影响时使用 “如果已转换” 的方法 每股收益，这与公司在当前指导下目前的会计处理方式一致。指导方针 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及该财年的过渡期内发布的财务报表有效 年份，允许提前采用，但只能在财政年度开始时采用。

我们预计该声明的通过不会产生实质性影响 对我们财务报表的影响。

2023 年 11 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”），分部报告主题280， “分部报告——对可报告的分部披露的改进”，允许披露一项或多项细分市场衡量标准 首席运营决策者用于分配资源和评估绩效的损益。此外，该标准要求 加强对重要分部支出和其他分部项目的披露，以及对两者的定性披露 年度和临时基础。本指南对2023年12月15日之后开始的年度报告期和中期报告有效 2024 年 12 月 15 日之后的时期。允许提前收养，并且在提交的所有期限内都需要追溯申请。这个 公司目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表和披露的影响（包括在内） 在简明合并财务报表附注中。

2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 2023-09， “所得税（主题 740）：所得税披露的改进”，这需要有关报告的分类信息 实体的有效税率对账以及有关已缴所得税的信息。该指导对公司有效 财政年度从 2025 年 2 月 1 日之后开始，允许提前采用。该公司预计不会采用该标准 对其财务报表产生任何重大影响。

第 3 项。定量的 以及有关市场风险的定性披露

作为 “较小” 申报公司” 根据S-k法规第10项的定义，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控制和程序

作为一家上市公司，我们将受以下约束 《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求 将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时， 昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求 我们维持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制措施 和程序，或对我们财务报告各个方面的内部控制。我们将继续制定和完善我们的披露内容 控制措施和其他程序，旨在确保我们需要在报告中披露信息 在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告向美国证券交易委员会提交的文件。我们的管理层 认为某些条件是我们内部控制的重大缺陷和重大缺陷。例如，我们失败了 雇用足够数量的工作人员来保持最佳的职责分工并提供最佳的监督水平，我们依靠 委托第三方会计师事务所协助我们遵守美利坚合众国普遍接受的（“GAAP”）。 根据细则13a-15 (f) 的定义，我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维持足够的内部控制 根据《交易法》。我们将需要花费时间和资源来进一步改善对财务报告的内部控制, 包括扩大我们的工作人员.但是，我们无法向您保证，经修改后，我们对财务报告的内部控制将 使我们能够识别或避免将来的重大缺陷。

我们目前的控制措施以及任何新的控件 由于我们业务条件的变化，包括我们的国际化导致的复杂性增加，我们的发展可能会变得不足 扩张。此外，将来可能会发现我们的披露控制或对财务报告的内部控制存在缺陷。 如果未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到任何困难，都可能造成损害 我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务，并可能导致我们的财务报表重报 以前的时期。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能产生不利影响 管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果 我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。披露控制不力 和程序，以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务失去信心 以及其他信息，这些信息可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们目前无需遵守 实施萨班斯-奥克斯利法案第 404 条的 SEC 规则，因此无需对此进行正式评估 为此目的，我们对财务报告的内部控制的有效性。作为一家上市公司，我们将需要提供 关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告开始 在 10-k 表格上。我们的独立注册会计师事务所无需审计我们内部控制的有效性 在我们不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们才进行财务报告。在这样的时候， 如果我们的独立注册会计师事务所对水平不满意，可能会发布负面报告 我们对财务报告的内部控制是记录、设计或运作的。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

我们可能会不时成为各种各样的聚会 我们正常业务过程中出现的法律或行政诉讼。

该公司收到了一封日期为8月28日的来信， 2023 年，来自代表公司前雇员聘请的律师。这位前雇员提出辞职，但被接受 2023 年 7 月 12 日。这封信包含有关前雇员遭到公司性骚扰和错误解雇的指控。 该公司认为，这封信中的指控缺乏依据。这位前雇员最近向平等就业组织提起诉讼 机会委员会和公平就业惯例机构（EEOC/FEPA）指控基于性别的歧视和报复等 其他具体指控，包括不同的影响/意图和/或待遇以及基于存在的歧视/骚扰/报复 一位女性。她还声称自己处在性敌对环境中。该公司已向其保险公司报告了此事 并聘请了外部律师。该公司的律师向平等机会委员会提交了一份立场声明，以回应提出的指控。 公司否认承担责任，并打算继续大力为任何行动辩护，尽管可能出现有利或不利的情况 到目前为止，结果很难估计。此类指控的结果或影响尚不确定，包括它们是否不确定 可能会导致损害赔偿和/或裁定律师费或开支。

ProofPositive LLC（“ProofPositive 在美国仲裁协会（“AAA”）对公司提起了仲裁（“仲裁”）， 布莱恩·波多拉克和他的妻子（化名）（“受访者”）在2024年5月31日左右。在仲裁中，ProofPositive 提出了一些索赔，包括根据亚利桑那州证券法提出的索赔，这些索赔是由于受访者涉嫌未能付款而提出的 据称根据贷款协议和期票、附录和咨询协议应付的款项。

受访者对要求作了答复 于 2024 年 7 月 1 日进行仲裁，他们在仲裁要求中否认了仲裁要求中包含的实质性指控，并声称是肯定的 防御。此外，2024年7月1日，公司和波多拉克先生动议驳回仲裁，理由是ProofPositive失败 以满足其要求仲裁的权利的某些先决条件，并以 AAA 对仲裁没有管辖权为由 仲裁中有争议的争议。

第 1A 项。风险因素。

根据该法第120亿条的定义，我们是一家规模较小的申报公司 《交易法》，无需提供本项目下的信息。

你应该仔细考虑风险因素 在我们的 10-k 表年度报告中在 “第一部分，第 1A 项” 的标题下进行了讨论。风险因素”，其中可能存在重大风险 影响我们的业务、财务状况或未来业绩。此类风险不是公司面临的唯一风险。其他风险和 我们目前不知道或我们目前认为不重要的不确定性也可能对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和未来业绩，或加剧我们已知风险的不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

没有。

第 3 项。优先证券违约。

无

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。 其他 信息。

后续事件

正如公司提交的8-k表格中所披露的那样 公司于2024年8月5日与美国证券交易委员会签订了证券购买协议（“SPA”） 某些合格投资者（“买方”）出售（i）2,800股C系列可转换优先股， 每股面值0.0001美元（“C系列优先股”，此类出售的结束为 “第二次收盘价”） 每股收购价为1,000美元，总额为2800,000美元，以及（ii）20,000股D系列可赎回优先股， 每股面值0.0001美元（“D系列优先股” 和此类销售的结束，即 “首次收盘价”） 每股收购价为0.0001美元，总额为2.00美元（“本次发行”）。除了此类初始投资外， 最高人民会议考虑额外投资20万美元。

C系列优先股可转换为 公司普通股，每股0.0001美元（“普通股”），受C系列证书条款约束 的指定。D系列优先股应按照 D 系列证书的赎回条款进行兑换 的指定。SPA 包括公司和买方的惯常陈述、担保和承诺，以及 收盘条件，包括在芝加哥期权交易所环球市场有限公司（“CBOE”）听证小组出庭后的结算条件， 芝加哥期权交易所应批准公司的继续上市请求，但须遵守最低持续上市要求 芝加哥期权交易所《上市规则》第14.9 (e) (2) 条规定的标准及是否符合《上市规则》第14.9 (e) (1) (B) 条下的最低出价要求 芝加哥期权交易所。

D系列可赎回优先股的20,000股 股票已于2024年8月6日发行，价格为2.00美元。

管理层评估了余额后的所有其他事件 表格截止日期为2024年8月14日，即简明合并财务报表的发布日期。

第 6 项。展品。

提供 S-k 法规第 601 项所要求的证物（§ 本章的229.601）。

签名

根据要求 在 1934 年的《证券交易法》中，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告 正式授权。

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