经修订和重述的聘用要约 

2024年7月29日

查德·史密斯：

 

亲爱的乍得，亲爱的

我们很高兴提供以下就业机会，自2024年5月6日生效。这封信

我们将总结并确认我们为您加入Better Home & Finance的报价详情

控股公司(“本公司”)作为本公司的高级人员及身为

总裁与百佳按揭证券有限公司营运总监，于2024年5月6日(

“开始日期”）并向Vishal Garg报告。该职位在公司欧文市处于办公模式

办公室，但您同意您将前往纽约或公司的任何其他地点

在美国和印度设立办事处，以符合公司的最佳利益

按需基础。

定位信息：上班第一天，你应该计划在美国东部时间上午9点报到。

更多细节将紧随其后。

以下是我方报价的具体细节：

补偿: 如果你决定加入我们，你的年薪将减少100万美元

所需预扣税款和其他适用的扣除额，将在#年每半年支付一次

符合公司正常的工资发放程序。我们会考虑你的职位

免税。

股权：经本公司董事会(“董事会”)批准后，您将

还有资格获得两个限制性股票单位(“限制性股票单位”)奖励，根据

Better Home&Finance Holding Company 2023股权激励计划(《2023 EIP》)。

·第一个奖励将总计4,000,000个RSU。如果董事会批准，RSU将

从你开始之日起的四(4)年内，有一(1)年的悬崖。这

意味着您将在连续十二(12)个月后授予25%的RSU

服务，余额将在未来36个月内按季度等额分期付款

不间断服役的。如果你的雇佣关系在你一年前被终止

周年纪念，不会有任何股权归属。

·第二个奖项将总计4,000,000个RSU。如果董事会批准，RSU将

从你开始的日期起四(4)年内进行背心，一(1)年的悬崖。

这意味着您将在连续十二(12)个月后授予25%的RSU

服务，余额将在未来36个月内按季度等额分期付款

不间断服役的。如果你的雇佣关系在你一年前被终止

周年纪念，没有股权将被授予。此外，第二次奖励将是偶然的

以下履约条件(合称“履约条件”)：

o第一个1,000,000个RSU将在时间归属后授予

条件和对更好的家园和金融控股公司股票

调整后90天成交量加权平均价(VWAP)为1.50美元

任何股票拆分。

o在时间归属完成后，将授予第二个100万RSU

条件和对更好的家园和金融控股公司股票

实现90天VWAP为2.00美元，根据任何股票拆分进行调整。

o第三个1,000,000个RSU将在时间归属完成后授予

条件和对更好的家园和金融控股公司股票

实现90天VWAP为2.50美元，根据任何股票拆分进行调整。

o第四个1,000,000个RSU将在时间归属完成后授予

条件和对更好的家园和金融控股公司股票

实现90天VWAP为3.00美元，根据任何股票拆分进行调整。

 

为免生疑问，一旦满足履行条件，归属将仅受

时间归属条件;即WVAP低于列出的阈值

以上，它不会使满足该性能条件的事实无效。

待董事会批准后，本公司预计将授予新的员工权益，如

RSU，一年四次，这种赠款发生在每年3月的第一个工作日，

六月、九月和十二月。 RSU和这些裁决的条款，包括，没有

限制，此处规定的归属条款，在所有情况下都将以实际授予

由公司自行决定，并将在所有方面受到2023年EIP的约束

以及在单独的授标协议和授予通知中详细说明的条款和条件

证明了这一奖项。

奖金：*您可自由支配的年度目标绩效奖金将为1,000,000美元(“目标”

奖金“)。这笔奖金(如果有的话)将基于个人业绩和公司目标。

具体地说，年度目标绩效奖金资格将取决于是否达到

就贷款额、贡献利润率和单位成本进行沟通。基于这些

标准，你可能有机会获得高于你的年度目标的奖金；

相反，如果个人或公司业绩低于预期，您可能会收到

奖金低于年度目标，包括没有奖金。金额、付款方式和

发放奖金的时间将由本公司自行决定。任何奖金

如果您在整个薪酬周期内未积极受雇，则可能会按比例计算。

尽管如此，并只申请你工作的第一年，在一

开始日期的周年纪念日，您将有资格获得保证的年度目标

至少500,000美元的绩效奖金，最高可达目标奖金，之后您将

在Better的年度周期中获得任何Target奖金。

遣散费：你应该如何接受这一提议，你在公司的雇佣是

在您开始日期的十二(12)个月周年之前的任何时间终止，除非

你被解雇是有原因的，或者你自愿辞职不是出于正当理由，你

将有资格获得相当于六(6)个月总年薪的遣散费，外加

目标奖金按比例分配的部分，上限为500，000美元，减去标准预扣税。如果

您的雇佣关系在开始日期十二（12）个月周年纪念日后被终止，

除非你因正当理由被解雇或自愿辞职，

你将有资格获得相当于每年三(3)个月总和的遣散费

工资，较少标准扣缴。在每种情况下，遣散费将在30%内一次性支付

终止日期的天数。

追回：你是否应该接受这个提议，并且自愿辞职，除非有充分的理由

在您受雇于公司的头十二(12)个月内，您应

将您挣得的工资的33%(33%)偿还给公司，直至您

辞职。

缘由：*就本协议而言，应在下列任何情况发生时找到“原因”

以下内容：

涉及欺诈或者贪污的；

污秽，或违反联邦或州法律，在每种情况下，

公司合理地确定已经拥有或将拥有有害材料

对公司声誉或业务的影响；

预计会对公司的声誉或利益产生实质性的不利影响

公司；

与公司;

损害公司及其子公司、其商誉、业务或声誉；

或

身体或精神上的无行为能力的结果)。

充分的理由：*为了本协议的目的，您可以终止您的雇佣关系

“充分理由”在您实际了解其中一种事件的发生后90天内

以下事件在书面通知后30天内仍未治愈

您向公司合理详细地阐述事件的基础（前提是

您必须在获悉此类情况后30天内通知公司

条件）：

削减适用于对所有人产生类似影响的全面削减

位置优越的员工;

以上是在你开始日期的九个月周年纪念日之前。

您在上述90天内继续受雇不构成

同意或放弃任何构成善的作为或不作为的权利

尽管如上所述，公司安排你休带薪假期

在最长90天内，等待确定是否有理由解雇您

原因，不会构成“充分的理由”事件；此外，如果你是

随后因原因被终止，则您将偿还公司支付的任何金额

你在这样的带薪休假期间。

优势：该公司为您和您合格的家属提供全方位的福利。 一

我们将在你就业的第一周向你介绍我们的福利计划。

你应该注意到，公司可能会根据自己的情况不时修改工资和福利

认为有必要。

此工作机会取决于您是否满足以下每一项条款：

弥偿：本公司对您的赔偿义务列于

贵公司与贵公司之间的赔偿协议。您同意，在这些情况下

赔偿条款由您与任何前雇主之间的纠纷触发，

作为对您充分赔偿的交换，公司将能够指导任何

谈判和/或诉讼，包括要求您使用公司律师。在您

决定使用您自己选择的律师进行任何此类谈判和/或诉讼，您应

负责任何随行律师费、成本和开支。

确认《公司手册》及相关协议：作为一名更好的员工，

你必须遵守它的规章制度。因此，您将被要求签署和

遵守我们的手册，该手册在您开始学习的日期在线提供，并随附(I)随意

雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议，以及

(2)数据和信息安全政策(“协议”)，其中禁止

未经授权使用或披露Better的机密和专有信息。

如果发生与我们的雇佣关系有关或因雇佣关系而引起的任何争议或索赔

您和公司同意按照协议中的规定进行仲裁，在仲裁中，所有

您与公司之间的争议应完全并最终通过具有约束力的方式解决

仲裁。

您还必须遵守协议，并对所有敏感信息保密

有关客户和消费者的信息和个人/私人信息，您可能

在你工作的过程中学习。为了保持必要的灵活性

对其政策和程序的管理，更好地保留改变或修改其

随时提供政策、程序和福利。

所需文档：必须遵守政府授权的确认

就业资格，如I-9表格中所述，请携带适当的文件

美国司法部批准建立身份和

就业资格。请在第一天携带所需的I-9文件

就业;未能提交就业资格证明将推迟您的开始日期

或导致您的雇佣关系终止。

随意就业请理解，正如所有工作机会中所述，公司是一家

随意雇佣公司。这意味着您或公司可以终止您的

在任何时候，无论有无理由，在事先通知或不事先通知的情况下，

请注意，您受雇于本公司的时间不限。

我们要求，如果您辞职，请至少提前两周通知公司。

有条件提供有限制的就业机会：公司认为该职位是

“关键”，因此，我们保留进行背景调查和/或药物测试的权利。 通过

在下面签署这封信，您同意允许Better Home & Finance Holding Company或其

附属公司进行背景调查和/或药物测试。本公司保留下列权利

如果未收到令人满意的推荐人调查和背景筛选，则取消此录用

为了你。如果我们进行此类测试，我们将在背景调查和/或

药物测试流程已经完成。

关于就业的义务：您同意，在您与

您不会从事任何其他就业、职业、咨询或其他

与公司目前参与的业务直接相关的业务活动，或

在您的工作期限内参与，您也不会参与任何其他

与您对公司的义务相冲突的活动。同样，您同意不将

向公司提供的任何第三方机密信息，包括您的前雇主的信息，

并且您不会以任何方式利用任何此类信息来履行您的职责

公司

本函旨在遵守美国国税局第409a条(以下简称第409a条

经修订的1986年法典或其下的豁免，并将被解释为

相应地进行管理。如果向您提供的任何与您的

终止雇佣被认定为构成“不合格递延补偿”

第409a条所指的雇员，而你被确定为“指定雇员”

如第409a(A)(2)(B)(I)条所界定，则该等付款或福利将在第一日之前不会支付

终止日期的六个月周年之后的工资单日期，如果较早，则在

你的死亡日期。

为了表明您接受本公司的报价，请在这封信上签名，并在

下面提供的空间。

此邀请函连同协议、赔偿协议和公司

手册，列出您在公司的雇佣条款，并取代任何

事先的口头陈述或协议，包括但不限于任何口头陈述

在面试或搬迁谈判中做出的。这封信包括但不限于

其随意雇用条款不得修改或修改，除非通过书面形式

由公司首席执行官、首席行政官或

总法律顾问和你。

查德，我们很高兴你加入了我们的团队，我们觉得你有很多事情要做

贡献力量。如果你有任何问题，请随时联系你的招聘人员。

真诚地

/s/尼古拉斯·J·卡拉马里

尼古拉斯·J·卡拉马里

首席行政官、高级律师

我理解并接受此就业机会的条款。

/s/查德·史密斯

_____________________________________

Chad Smith

07/30/2024

_____________________________________

日期

随意雇用、机密信息、

发明转让和仲裁协议

作为我在Better Home & Finance Holding Company工作的一个条件，

Better Mortgage Corporation、Better Real Estate，LLC、Better Settlement Services，LLC、

OSS Texas，LLC或Better Cover，LLC，如适用（适用实体称为

《大赛》公司“）（连同公司的部门、附属公司、姐妹公司，

母公司和子公司，“集团公司”），并考虑到我的

在公司工作以及我收到

公司，我同意本公司随意聘用的以下条款，

机密信息、发明转让和仲裁协议（本

“协议”).

1.任意性就业

我明白并承认我在本公司的工作是没有报酬的

并构成“随心所欲”雇用。我亦明白任何

相反的陈述未经授权且无效，除非以书面形式并签署

由公司首席执行官、首席行政官或总法律顾问执行。 

因此，我承认，我的雇佣关系可以在任何时候终止

时间，不论是否有好的因由，或任何或没有任何因由，由我选择或由

公司，无论是否通知。我进一步确认，公司可能

根据需要，不时修改职称、工资和福利。

第1节以本人于3月与公司签订的书面协议的条款为准

28,2024，并在任何冲突的程度上，这种书面协议将控制。   

2.保密性

本人同意，在受雇于本公司期间及之后，本人将持有

最严格的保密，并采取一切合理的预防措施，防止任何未经授权的

使用或披露公司机密信息(定义如下)。我不会(I)

将公司机密信息用于除

公司集团在本人任职期间的利益；(二)披露公司

向任何未经授权的第三方提供机密信息，或（iii）撰写、谈论或

提交与或相关的任何博客、社交媒体帖子、播客、文章或书籍以供出版

未经事先书面授权，包含公司机密信息

公司总法律顾问。 我同意我没有获得任何公司的所有权

保密信息，公司集团保留所有保密信息

信息是本公司集团的独有财产。我明白我的

未经授权使用或泄露我的公司机密信息

雇用可能导致纪律处分，直至(包括)立即解雇

以及公司集团的法律行动。我理解我在本协议下的义务

在我的雇佣终止后，这一节将继续存在。

我明白这一点。“公司机密信息“是指信息

（包括个别信息项目的任何及所有组合）

集团已经或将开发、收购、创造、汇编、发现或拥有在或中有价值的

公司集团的业务尚不为人所知且

公司集团希望保密。 公司机密信息

包括公司集团向我披露的信息以及

我在公司工作期间开发或学习的，

且未经授权披露可能损害其利益

公司集团。 例如，但不限于，公司机密信息

包括与实际或预期有关的任何及所有非公开信息

公司集团的业务和/或产品、研究或开发，或向

公司集团的技术数据、商业秘密或专业知识，包括但不限于

、研究、产品计划或有关公司集团的其他信息

产品或服务及其市场、客户名单和客户(包括，但

不限于，我拜访或可能与之接触的公司集团的客户

在我任职期间结识)、软件、开发、

发明、发现、想法、工艺、配方、技术、设计、图纸、

工程、硬件配置信息、营销、财务等

集团直接或间接披露的业务信息

以口头或图纸形式书写或检查房屋、部件、设备或其他

公司集团财产。 

本人进一步确认，本公司集团已收到，并在未来可能

从第三方(例如，客户、供应商、许可方、

被许可人、合作伙伴和协作者)，公司集团必须

维护并视为该第三方的机密或专有信息。我同意

仅按照公司集团的指示使用该等第三方保密信息

以及不以下列方式使用或披露此类第三方机密信息

会违反本公司集团对该等第三方的义务。我始终同意

在我为公司工作期间和之后，我欠公司集团

及其关联的第三方有义务保留所有此类第三方机密信息

在最严格的保密下，不得使用或向任何人、公司、

公司或其他第三方，除非在执行我的工作时有必要

公司符合本公司集团与该等第三方的协议。

进一步同意遵守任何和所有公司集团的政策和指导方针

可不时采用关于关联第三方的条款。

尽管有上述规定，公司机密信息不应包括

我可以确定的任何此类信息(I)是公开的或一般地提供的

在本公司集团向本人披露之前；(Ii)成为

公知或在公司集团披露后普遍提供给

本人并无任何不当行为或不作为；或(Iii)由本人合法管有，

在没有保密义务的情况下，在本公司集团披露时。

在多大程度上，我对信息是否符合公司资格有任何疑问

保密信息，我同意联系公司的总法律顾问并获得

在以任何方式使用或披露此类信息之前，应征得其许可。同样，

在适用法律强制披露之前，我将 事先提供书面通知

致公司总法律顾问。我理解本协议中没有任何规定

限制员工讨论员工的条款、工资和工作条件的权利

就业，受适用法律保护。我也明白这里面没有任何东西

协议应被解读为防止披露公司机密

适用法律或法规可能要求的信息，或根据有效

有管辖权的法院或授权的政府机构的命令(包括

但不限于执法部门、平等就业机会委员会、

纽约州人权部门或地方人权委员会，

包括纽约市人权委员会），前提是披露

不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。

3.前雇主机密信息

我同意在我受雇于本公司期间，我不会不当使用、

披露或诱使公司集团使用任何专有信息或交易

与我有义务的任何前雇主或其他个人或实体的秘密

对此类专有信息或商业秘密保密。 我进一步同意我

不会带入公司集团场所或转移到公司

集团的技术系统任何未发布的文档、专有信息或

属于任何上述第三方的商业秘密，除非向该第三方披露并由其使用

公司集团已得到该第三方和公司的书面同意。

4.发明和所有权

我已阅读、理解并同意本公司的发明条款

所有权策略，如中所述附件A本协议。 此外，在某种程度上

适用，我已在 附件A我之前开发的所有发明

完全在我自己的时间，与公司和任何公司完全无关

机密信息，以及我同意不将哪些发明纳入

未经公司事先书面同意的公司产品、流程或服务。

5.相互冲突的义务

我同意在我受雇于公司期间，我不会

从事或承担任何其他雇佣、职业、咨询关系，或

与公司集团目前所从事的业务直接相关的承诺

参与或参与或计划参与，我也不会参与任何

其他与本人对公司的义务相抵触的活动。 

我同意，如果我签署了保密协议或类似类型的

与任何前雇主或其他实体达成协议，我将遵守任何

在其条款在适用法律下合法的范围内的此类协议。

并保证在进行仔细搜查(包括搜查我的

电脑、手机、电子设备和文件)，我已经归还了所有财产

和属于所有先前雇主(和/或其他第三者)的机密信息

已根据我适用的协议条款为提供服务)。 

6.公司财产和材料

我明白我为公司集团创建或处理的任何内容

为公司工作完全属于公司，我不能将其删除，

未经本公司明确书面许可，保留或使用此类信息。

因此，在脱离受雇于本公司或在

公司在任何其他时间提出要求，我都会立即向公司交付，并将

不得将其保留、重建或交付给任何其他人、任何和所有公司

财产，包括但不限于公司机密信息（包括第三个

方机密信息）、所有公司设备，包括所有公司

计算机、外部存储设备、拇指驱动器、移动设备和其他电子设备

媒体设备(“电子媒体设备”)，所有有形的

发明，所有电子存储的信息和密码以访问这种

信息、公司信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、

建议书、清单、信件、说明书、图纸、蓝图、草图、

材料、照片、图表、任何其他文件和财产。我明白我

可以保留一份公司员工手册和与以下内容相关的人事记录

为我的工作干杯。

关于我向公司返回信息的义务，我同意

我不会自愿复制、删除或更改任何信息，包括个人信息

在我返回之前创建或存储，包含在公司电子媒体设备中

向公司提供信息。

此外，如果我使用过任何个人电子媒体设备或个人

计算机服务器、消息和电子邮件系统或帐户、应用程序

计算机或移动设备以及基于网络的服务(“电子媒体系统”)

创建、接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括

但不限于，公司机密信息，我同意做出提示并

善意地合理搜索此类信息，包括审查任何个人

电子媒体设备或个人电子媒体系统

信息，并且，如果我找到该信息，我同意将该事实通知公司

然后向公司提供所有此类公司的计算机可用副本

来自这些设备和系统的信息。我同意合理地与

公司核实必要的复制是否已完成(包括应请求

提供一份宣誓声明，确认归还财产和删除

信息)，并在确认公司遵守后，本人同意删除

并删除所有公司信息。

我明白我对公司财产的隐私没有任何期望，并且我

同意公司的任何财产都要接受公司集团人员的检查

任何时候，无论是否另行通知，均可。对于任何个人电子媒体

我为公司使用过的设备或个人电子媒体系统

为此目的，本人同意本公司可全权酌情决定合理地进入、

由本公司善意决定，向该等个人电子媒体

设备或个人电子媒体系统，用于审查、检索、销毁或确保

从该等设备或系统中永久删除公司信息或

采取必要的其他行动以保护公司集团或公司财产，

由本公司集团本着合理和真诚的原则确定。我也同意一项

退出面试和审计以确认我遵守本节，我将在

书面表明我已遵守本节的要求。

7.终止义务

离职后，本人同意：(I)立即

更新我的所有社交媒体账户，包括但不限于Facebook、LinkedIn、

Instagram和Twitter删除任何相关信息、断言或建议

我是该公司的现任员工或目前隶属于该公司

公司以任何方式;（ii）立即签署并向公司交付

“终止认证“附于本文件，作为附件B；及(Iii)根据本公司

要求，真诚地参加与公司的离职面试。

8.非贬低

本人同意不作任何诽谤、诽谤、诽谤或诽谤

在我任职期间，公司或其任何高级员工或高级官员

以及我与公司的关系终止后，我是否辞职

自愿或被公司非自愿终止。我进一步同意这

义务包括避免就

公司的业务、产品、知识产权、财务状况、未来或

就业/补偿/福利做法，并同意避免任何侵权行为

干扰公司的合同和关系。 

9.不招揽契约

A.没有恳求. 

i.非招揽客户。我同意在一段时间内

在我与本公司终止关系后十二(12)个月

公司，无论我是自愿辞职还是被公司非自愿解雇，我

不得故意直接或间接联系或导致被联系或从事

以任何形式的口头、口头、书面、记录、转录或电子通信

与任何客户为开展具有竞争性或

与本公司集团相若，或为使本公司

公司集团的业务。出于本协议的目的，

“客户“应指所有已(A)使用或查询

在终止前两年内的任何时间公司的服务

本人受雇于本公司，或(B)曾使用或查询任何

我的离职前两年内的公司集团成员

在该公司工作，并在此期间与我有联系的人。

确认并同意客户没有使用或询问公司

集团的服务完全是我努力的结果，而其他公司的努力

集团人员和资源对公司集团的关系负责

我进一步承认并同意客户的身份

客户不容易通过公共来源确定或查询，而且

公司集团的客户名单经过了巨大的努力培养并得到了保障

通过公司集团花费大量时间和金钱。 

二、员工的非征求意见。我同意在一段时间内

在我与本公司终止关系后十二(12)个月

公司，无论我是自愿辞职还是被公司非自愿解雇，我

不会直接或间接雇用、招揽或招募，或试图雇用、招揽或招募，

公司集团的任何雇员离开他们的雇佣关系的成员

雇用他们的公司集团，我也不会联系

公司集团，或导致联系公司集团的员工，

离开公司集团的目的。

三、不得怂恿他人。我同意在十二年的时间里

(12)在紧接本人与

公司，无论我是自愿辞职还是被公司非自愿解雇，我

不会招揽、鼓励或诱导，或导致被招揽、鼓励或诱导，

直接或间接地，任何特许经营商、合资企业、供应商、供应商或承包商

在两年内的任何时间与本公司集团进行业务往来

在本人终止受雇于本公司之前，终止或

对与公司集团的任何业务关系产生不利影响或不再继续进行

与公司集团有任何业务关系或建立任何业务关系，我也不会

以其他方式干扰公司集团与公司之间的任何业务关系

任何此类特许经营者、合资企业、供应商、供应商或承包商。

B.致谢。我承认我将获得巨大的价值

从公司集团向我提供公司机密的协议中

使我能够优化履行我对公司的职责的信息。

进一步确认本人履行本协定所载义务，

包括但不限于我既不披露也不使用公司的义务

非为本公司集团独家利益及本人利益而提供的保密资料

A小节中包含的不竞争和不招揽的义务。和b.如上

保护公司机密信息并因此保存

公司集团的价值和商誉。我也承认时间，地理

和我根据上文A和B分节承担的义务的范围限制是公平的和

各方面都是合理的，特别是考虑到公司保护公司的需要

保密信息和公司集团的国际范围和性质

如果我没有义务，我不会被排除在有报酬的工作之外

在此期间与公司竞争或招揽客户或其他人，以及

在上述领土内。如果我违反或违反本协议

第9条或公司对我违反或违反本协议的善意指控

第9条(该指控应由公司在下列时间内以书面形式向本人提供

我的竞业禁止义务或非征求义务仍然有效的期间)，

本条款中规定的受限期限第9条均须缴付使用费，直至上述违反或违反为止，

或与公司指控我违反或违反本

第9条已妥为治愈或解决(视何者适用而定)。 

C.可修改性和可分割性.在下列情况下：

以上第A.节被认为超过了时间、地域或范围限制

在适用法律允许的情况下，则应最大限度地改革此类规定

时间、地域或范围的限制，视情况而定，然后由这种法律允许。 

如果适用的法院或仲裁员不行使所授予的权力

在前一句中，本人和本公司同意替换该无效或

具有有效且可执行的条款或条款的不可执行的条款或条款

在可能的范围内，实现此类活动的经济、商业和其他目的

无效或不可执行的条款。

10.通知新雇主

如果我离开公司的雇员，我特此同意

公司向我的新雇主发出关于我在本协议下的义务的通知

协议。

11.利益冲突准则

本人同意恪守本公司集团的所有政策，包括

公司的内幕交易政策，公司的利益冲突准则，其中

作为附件附加为附件C本协议以及公司的数据和信息

安全策略，这也已经提供给我。我理解这些冲突的

利息指南和数据和信息安全政策可能会从

在我工作期间，我时不时地。

12.申述

在不限制我在发明所有权政策下的义务的情况下，我同意

履行本条款所需的任何适当的宣誓或核实任何适当的文件

我声明并保证我履行本协议的所有条款

协议不会违反任何保密协议

在我被公司雇用之前，我以保密或信任的方式。 我在此

声明并保证我没有，也不会达成任何口头或

书面协议与本协议有冲突。

13. 审计

我承认我对任何公司的隐私都没有合理的期望

电子媒体设备或公司电子媒体系统。所有信息，

在公司电子媒体中创建、接收、发送或存储的数据和消息

设备或公司电子媒体系统在任何时候都属于

结伴。因此，公司集团有权审计和搜查所有此类物品

和系统，以确保公司集团是

获得在本公司集团的设备上使用软件的许可，符合

公司集团的软件许可政策，以确保符合公司的要求

集团的政策，以及本公司集团的

完全自由裁量权。

我明白遵守公司集团的政策是我的责任

管理使用公司集团的文件和互联网、电子邮件、电话、

和技术系统，我将有权进入与我的工作有关的。 

此外，对于任何个人电子媒体设备或个人电子媒体

用于公司目的的系统或其他个人财产，我同意

公司集团可能会合理地访问该等个人电子媒体

要审查的设备或个人电子媒体系统或其他个人财产，

从以下位置检索、销毁或确保永久删除公司组信息

这些设备、系统或财产或采取需要采取的其他行动

保护公司集团或公司财产，由公司决定

合理地、真诚地组织起来。

本人知道本公司集团已拥有或可能收购软件及系统

能够监控和记录所有去往和记录公司集团网络流量

来自任何公司电子媒体设备或公司电子媒体系统。

公司集团保留访问、审阅、复制和删除任何

通过公司电子媒体访问的信息、数据或消息

设备或公司电子媒体系统，通知或不通知我和/或

在我不在的时候。这包括但不限于发送或接收的所有电子邮件消息，

所有网站访问、所有聊天会话、所有新闻组活动(包括访问的组，

我阅读的消息和发布的消息)，以及所有进出公司的文件传输

集团的内部网络。本公司集团进一步保留取回

以前从电子邮件或语音邮件中删除的邮件，并监控

互联网，包括访问的网站和我下载的任何信息。此外,

公司集团可能会审查互联网和技术系统活动并分析

使用模式，并可能选择公布这些数据以确保技术

系统致力于合法的商业目的。

14.仲裁与公平救济

本人已阅读、理解并同意仲裁协议的条款，如下所述

描述 附件F本协议。 具体来说，我同意考虑到我的

与公司合作，承诺仲裁所有与雇佣相关的纠纷

与我一起，以及我收到的补偿、加薪和其他福利

公司在目前和未来，任何及所有争议、索赔或

我与公司可能存在的纠纷（包括任何公司集团员工，

公司的高级官员、董事、受托人、股东或福利计划，以其身份

如此或其他），因我的就业而产生、有关或产生的，或

与公司的关系或终止我的雇佣或关系

公司，包括任何违反本协议的行为，均应受到约束

仲裁如中所述 附件F. 

15.杂类

A.管辖法律；同意属人管辖权.但不包括

中规定的仲裁要求 附件F，本协议将受以下约束：

纽约州法律，不考虑纽约州的法律冲突，规定

可能导致适用除纽约以外任何司法管辖区的法律。 到

在本协议允许任何诉讼的范围内，我明确同意

州法院和联邦法院的属人和专属管辖权以及所在地

纽约公司对我提起的任何诉讼。

B.放弃由陪审团进行审讯.在允许任何诉讼的范围内

根据本协议，我不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利

在任何直接或间接因本协议或我的

与本公司的关系，并确认本人知情及自愿

放弃接受陪审团审判的权利。 

i.北卡罗来纳州员工的例外情况。本节不应

如果我当时在北卡罗来纳州为公司工作，请向我申请

开始受雇于本公司。

C.可分配性*本协议对我的继承人具有约束力，

遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法律代表，将用于

公司、其继承人和受让人的利益。

与本协议相反，本公司可将本协议及其权利

本协议项下对所有或实质上所有

公司的相关资产，无论是通过合并、合并、重组、

重新注册、出售资产或股票或其他方式。

D.完整协议。本协议及其附件和任何

在此类材料的范围内，签署我和公司之间的书面要约书

与本协议不冲突，阐述了整个协议，

本公司与本人就下述事项达成谅解

本协议取代所有先前的书面和口头协议、讨论或

我们之间的陈述，包括但不限于所作的任何陈述

在我的面试或搬迁谈判期间。我职责的任何后续变化，

我的薪酬、条件或任何其他雇佣条款不会影响

本协议的有效性或范围。

E.可分割性*如果法院或其他有管辖权的机构裁定，或

本协议各方相互认为，本协议的任何规定，或

部分条款无效或不可执行，则该条款将被强制执行

最大限度地允许，以实现各方的意图，其余部分

本协定的所有条款将继续全面生效。

F.修改、弃权。不得对此进行任何修改或修改

协议以及本协议项下任何权利的任何放弃均有效，除非

由公司首席执行官或总法律顾问和我签署的书面文件。放弃者

公司违反本协议的任何条款不会被视为放弃

任何其他或随后的违规行为。为了避免疑问，我同意改变

我的职责、头衔或补偿不会在任何方面影响有效性、可执行性，

或本协议的范围。

G.求生。双方当事人的权利和义务

本协议将在我终止受雇于本公司后继续生效。

16.不禁止受保护的活动

代理机构“)，包括披露法律允许的文件或其他信息的，

未向下列公司发出通知或获得其授权，该公司尽管如此，

律师与委托人特权通信或律师工作产品。 此外，我特此

承认公司已按照

关于有限责任豁免的2016年《捍卫商业秘密法》

商业秘密的泄露。通知全文附于 附件D.

             

日期：07/30/2024/s/查德·史密斯

附件A

公司的发明所有权政策

A.发明转让. 在公司和我自己之间，我

同意任何及所有受版权保护的材料、注释、

记录、想法、图画、设计、徽标、发明、改进、发展，

构思、发现、创作、发明、开发或

在期间由我单独或与他人合作练习

我受雇于公司期间（包括下班时间），或与

使用公司的设备、用品、设施或公司机密

信息，以及任何版权、专利、商业秘密、面具工作权或其他

与前述有关的知识产权，但G节

以下(统称为“发明创造“)，均为本公司独有财产。本人亦同意

及时向公司全面书面披露任何发明，并交付

并在此不可撤销地将我的所有权利、所有权和

对发明的兴趣。我同意这份作业包括一份礼物

将尚不存在的发明的所有权转让给公司。

进一步确认所有由我创作的原创作品(单独或

与他人共同）在我受雇于

受版权保护的公司是“出租作品”，用该术语来说

由美国版权法定义。 我理解并同意该决定

是否将任何发明商业化或营销由公司全权决定

自行决定并为公司独家利益，并且没有版税或其他对价

由于公司努力商业化或营销任何

这样的发明。 

B.预先存在的材料。我会在以下日期前以书面通知本公司

包括任何发明，发现，想法，原创作品，

发展、改进、商业秘密和其他专有信息或

我所拥有的或在此之前我拥有权益的知识产权，或

与我在公司的工作分开，包括但不限于任何此类

符合以下规定的标准的发明 G节  (“现有发明”)

任何发明或以其他方式在我的

受雇于本公司，本公司在此被授予非排他性、

免版税、永久、不可撤销、可转让的全球许可证(有权

授予和授权再许可)制造、制造、使用、进口、要约出售、出售

复制、分发、修改、改编、准备衍生作品、展示、表演和

以其他方式不受限制地使用此类在先发明，包括但不限于，

作为该等发明的一部分或与该等发明有关，并实践任何与该等发明有关的方法

我不会将任何发明、发现、想法、原创作品

著作权、发展、改进、商业秘密和其他专有

任何第三方对任何发明拥有的信息或知识产权

未经本公司事先书面许可。以下是我在此提供的附件A,

描述与公司当前或预期的所有先前发明相关的清单

业务、产品或研发，或者，如果没有附加此类清单，我

声明并保证没有这样的先前发明。此外，我代表

并保证如果本文件中包含任何以前的发明附件A，他们不会

对我履行本协议项下所有义务的能力有实质性影响。

C.精神权利。任何转让给本公司的发明包括

所有归属、亲子关系、完整、修改、披露和撤回的权利，以及

在世界各地被称为或被称为“道义”的任何其他权利

权利“、”艺术家的权利“、”权利道德“等(统称为，精神权利“)。请到

在适用法律不能转让精神权利的范围内，我特此放弃

同意不强制执行任何和所有道德权利，包括但不限于任何限制

在适用法律允许的范围内进行后续修改。

D.备存纪录。我同意保持和保持足够的，

我所作的所有发明的最新、准确和真实的书面记录(单独或

与其他人)在我受雇于公司期间。记录

将以笔记、草图、图纸、电子文件、报告或任何其他形式

可由公司指定的格式。关于公司和我之间的关系，

这些记录现在和将来都是本公司的独有财产，地址为

一直都是。

E.进一步保证。本人同意协助本公司或其指定人士：

公司的费用，以一切适当的方式确保公司在

任何和所有国家/地区的发明，包括向公司披露所有

与此相关的信息和数据、所有应用程序的执行、

说明书、誓词、转让文件和公司应

认为是适当的或必要的，以便申请、登记、获取、维护、辩护和

执行此类权利，并为了向公司交付、转让和传达其

继承人、受让人和被提名人具有以下方面的唯一和专有权利、头衔和权益

以及所有发明，并在与该等发明有关的诉讼或其他法律程序中作证

我还同意我在本协议下的义务E节应在以下时间后继续

本协议终止。 

F.事实律师。我同意，如果本公司因我的

不可用、精神上或身体上的无行为能力，或由于任何其他原因

有关任何发明的签名，包括但不限于，目的

申请或寻求任何美国或外国专利或口罩的任何申请

涵盖年转让给公司的发明的作品或版权注册

部分 A，那么我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式

作为我的代理人和实际受权人的授权人员和代理人，代表我的

代表签立和提交任何文件和誓言，以及做法律允许的所有其他事情

与此类发明有关的行为，以促进专利的起诉和颁发；

版权和掩饰作品登记具有同等法律效力和效力

被我处决了。本授权书应被视为附带利息，并且

是不可撤销的。

G.作业的例外情况。我理解本条例的规定

要求将发明转让给公司的协议不适用于任何

我完全在自己的时间里开发的发明，而不是使用公司的

设备、用品、设施、商业秘密信息或公司机密

信息(“其他发明”)，但下列情况之一的其他发明除外

在构思或减少实施该等其他发明时，

公司的业务，或公司实际或预期的研究或开发

或(Ii)本人为本公司所做的任何工作或任何与该等工作有关的结果

公司机密信息或发明，或者如果我在北方为公司工作

卡罗莱纳州在这种其他发明构思或付诸实践时，除了

完全符合适用国家规定的其他发明--

中的具体法规附件E。*我不会成立或批准成立任何

我拥有的或与公司产品有利害关系的其他发明，

未经公司事先书面同意进行或服务。尽管

上一句，如果在我受雇于公司的过程中，我成立了

成为公司的产品、工艺或服务，或由我拥有或在

在此，我授予公司一项非独家的、免版税的、

全额、不可撤销、永久、可转让、可再许可的全球许可

复制、制作衍生作品、发行、表演、展示、进口、制作、拥有

以任何其他方式制造、修改、使用、出售、要约出售和利用此类其他发明，

并练习与之相关的任何方法。我同意在以下情况下及时向公司提供建议

撰写我认为符合本G节标准但不符合的任何发明

下文另有披露，以允许公司确定所有权。 

任何此类披露均将保密。

以前的发明清单

和作者的原创作品

_X__没有发明或改进

_附加表格

日期：07/30/2024/s/查德·史密斯

附件B

终止认证

兹证明我没有持有，也没有未能归还，

任何设备、记录、数据、笔记、报告、提案、列表、信件，

规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、任何其他

属于下列任何和所有物品的文件或财产或复制品

尽管如上所述，我明白我可以保留一份

与我有关的公司员工手册和人事记录。我进一步

证明我已经更新了我的所有社交媒体帐户以删除任何信息，

声称或暗示我是本公司的现任雇员或

我目前以任何方式与本公司有关联。

本人进一步证明，本人已遵守本公司的所有条款-

雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议

(“协议”）由我签署，包括任何发明和原件的报告

由我（单独或共同）构思或制作的作者作品（定义见其中）

其他），如该协议所涵盖的。

我明白，根据本协议并受其受保护的活动

排除在外，我有义务将所有公司机密保密

信息和相关第三方机密信息，包括商业秘密，

与产品相关的机密知识、数据或其他专有信息，

过程、专业知识、设计、配方、开发或实验工作，

计算机程序、数据库、其他原创作品、客户列表、

商业计划、财务信息或与任何业务有关的其他主题

公司或其任何员工、客户、顾问或被许可人。

我还同意，自该日期起十二（12）个月内，我将遵守非

竞争（如适用）和非招标条款，如

协议。我还同意，我将遵守非贬损条款

协议中规定的。

离开公司后，我将受雇于

__

位置

_______________________________________________________________.

日期：

附件C

利益冲突准则

本公司的政策是严格遵守

信守法律精神，坚守商业道德的最高原则。 

因此，所有官员、雇员和独立承包人都必须避免活动

与这些原则相冲突，或看起来与这些原则相冲突，以及

符合公司利益。 以下是潜在的损害情况

这必须避免：

1.向外人泄露机密信息或者滥用机密信息

信息. 未经授权泄露信息均违反本政策，无论或

并非为了个人利益，也无论是否有意对公司造成伤害。 

2.接受或提供丰厚的礼物、过度的娱乐、恩惠或

可能被视为构成不当影响或以其他方式不正当的支付

或者让公司难堪。

3.参加公民或专业组织，可能会涉及

泄露公司机密信息的。

4.发起或批准影响奖励或惩罚的人事行动

存在家庭关系或是或似乎是

个人或社会参与。

5.发起或批准任何形式的个人或社会骚扰

员工。

6.投资或持有外部董事职位给供应商、客户或

相互竞争的公司，而此类投资或董事职务可能会影响任何

方式：公司的决定或行动过程.

9.不当使用或向公司披露任何专有信息

或任何其他雇主或其他个人或实体的商业秘密

保密性存在。

10.非法与竞争对手讨论成本、客户、销售或市场

或他们的员工。

12.不正当地使用或授权使用属于

其他任何个人或实体的专利权利要求的标的。

每个官员、雇员和独立承包商都必须采取一切必要的措施

采取行动确保遵守这些准则，并将问题领域带到

上级管理层注意审查。违反本利益冲突政策的行为

可能会导致在没有警告的情况下出院。 

这些指导方针并不是为了限制员工讨论条款的权利，

受适用法律保护的工资和就业工作条件，

包括雇员根据《国家劳工法》第7条可能享有的任何权利

《关系法》。此外，这些指南中没有任何内容限制或禁止员工

向或以其他方式沟通或合作或提出指控或投诉

参与任何可能由任何联邦、

州或地方政府机构或委员会，包括证券交易委员会

平等就业机会委员会、职业安全委员会

和卫生局，以及国家劳动关系委员会(“政府

代理机构“)，包括披露法律允许的文件或其他信息，

未经公司通知或获得公司授权。尽管如此，

在进行任何此类披露或沟通时，员工必须采取一切合理的措施

防止未经授权使用或披露任何可能

向政府以外的任何各方构成公司机密信息

社.员工不得披露公司的律师-委托人特权

通信或律师工作产品。

附件E

如果您(“委托人”)是北卡罗来纳州的居民，则以下条款适用：

本协议中没有任何条款要求转让人转让其任何权利

对于没有设备、用品、设施或商业秘密信息的发明

该公司完全是在委托人自己的时间内开发的，

除非（a）发明（i）与公司的业务或（ii）与

公司实际或明显预期的研究或开发，或（b）

本发明源于转让人为公司所做的任何工作。特拉华州

代码标题19第805节；伊利诺伊州765 ILCS 1060/1-3，“雇员专利法”；堪萨斯州

法规第44-130条；新泽西州修订法规第34条：10亿.265；北部

卡罗莱纳州总则第10A条，第66章，商业和商业，第节

66-57.1.

附件F

仲裁协议

仲裁*鉴于我受雇于本公司，本公司承诺

仲裁所有与我有关的雇佣纠纷，以及我收到的赔偿金，

现在和将来，公司支付给我的加薪和其他福利，我

同意，除非第A.I.条以下，任何和所有争议、索赔或

我与公司之间或将来可能发生的纠纷(包括任何

公司集团员工、高管、董事、受托人、股东或福利计划

公司，以公司的身份或以其他身份)，引起的，与之有关的，或由此产生的

因本人受雇于本公司或与本公司的关系或终止本人的

雇佣或与公司的关系，包括任何违反本协议的行为；

应根据《联邦仲裁法》(《联邦仲裁法》)接受具有约束力的仲裁联邦航空局“）及

联邦航空局对本仲裁协议的管辖和适用完全有效，并且

效果。我同意我只能在仲裁中提起诉讼，或主张

仲裁中的反诉，以个人为基础，因此，我在此放弃我的权利

发起或参与针对本公司的任何集体或集体诉讼(S)。 

我同意仲裁的争议，并因此同意放弃任何由陪审团审判的权利，

包括根据当地、州或联邦法律提出的任何法定索赔，包括但不限于

至，根据1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、

《公平劳动标准法》、《1990年美国残疾人法》、《年龄》

1967年《就业歧视法》、《老年工人福利保护法》、

《工人调整和再培训通知法》、《公平信用报告法》、

1974年《雇员退休收入保障法》、《家庭和医疗假法》、

我为公司工作之初所在州的法规

就业，北卡罗来纳州法规，纽约州法规，与就业有关的索赔

地位、分类和与公司的关系、不当终止的索赔、

违反合同，以及任何法定或普通法索赔。我也同意仲裁

因本协议的解释或适用而引起或与之相关的任何和所有争议

同意仲裁，但不得就可执行性、可撤销性或有效性产生争议

仲裁本协议或本协议的任何部分，或本协议的类别、集体和

在此放弃代表诉讼。 对于所有此类索赔和纠纷

我同意仲裁，我特此明确同意放弃，并且确实放弃任何权利

陪审团审判。 我进一步了解，本仲裁协议也适用于任何

公司可能与我有争议。我明白这件事没有任何内容

协议要求我对无法根据适用仲裁的索赔进行仲裁

法律，包括萨班斯-奥克斯利法案。

i.歧视申索的例外情况。尽管如此，A节,

我了解仲裁条款不适用于任何争议、索赔、

或指控或主张歧视的纠纷。

二、骚扰索赔的例外情况。尽管如此，A节, I

请理解仲裁条款不适用于任何争议、索赔或

指控或声称骚扰的纠纷。

程序.我同意任何仲裁将由JAMS根据其

就业仲裁规则与程序（“堵塞规则”），可在

Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/来自人力资源部，

但前提是JAMS规则不得与条款相矛盾或以其他方式改变

本协议的规定，包括但不限于以下费用分摊条款和

B节下面，如果适用的话。 仲裁应由一名仲裁员进行，该仲裁员

应为前联邦或州法院法官。 仲裁应适用联邦法院

民事诉讼规则，除非此类规则与JAMS规则相冲突。

当事人应保持仲裁程序的保密性，

包括与诉讼程序相关的所有证据透露，但可能需要的情况除外

就案情准备或进行仲裁聆讯，或除非

与法院申请初步补救有关的必要的司法程序

对裁决或其执行提出质疑，或除非法律或司法另有要求

决定 我了解仲裁各方应各自支付同等份额

此类仲裁的费用和开支（“仲裁费用”），除非禁止

根据法律，并理解各方应分别支付各自的律师费

费用和成本。如果堵塞失败、拒绝或以其他方式不执行

前述仲裁费用分担条款，任何一方均可开始

在法庭上向不付款的一方及不付款的人追讨该等款项的诉讼-

付款人应向迁入方支付所发生的律师费和费用

我同意仲裁员应考虑并应具有

对仲裁任何一方提出的任何动议作出裁决的权力，包括

即决判决及/或判决动议及驳回动议

仲裁听证。我同意由仲裁员出具仲裁决定书。

我也同意仲裁员有权裁决任何补救措施

根据适用法律可用。我同意由

仲裁员可以在任何有管辖权的法院作为最终的和有约束力的判决进入

我同意仲裁员应对任何争议或争议适用纽约州实体法

权利要求，不涉及冲突法规则。但在一定程度上，拥堵是规则

与纽约州实体法相冲突的，应以纽约州法律为准。我同意

根据本协议进行的仲裁应在纽约州的纽约进行。 

补救除非法律禁止或本协议另有规定，否则仲裁应

对于我和公司之间的任何纠纷，唯一的、排他性的和最终的补救办法。 

因此，本人或本公司均不得从事或参与

关于需要仲裁的索赔的法庭诉讼。 

强制令济助的可得性。我同意任何一方也可以向法院申请

强制令救济，任何一方声称或声称违反了随意

雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议

我与公司之间或任何其他有关商业秘密的协议，

机密信息、非竞争或非招揽。 我明白任何违规行为

或威胁违反此类协议将造成不可挽回的伤害，而这笔钱

损害赔偿不会提供足够的补救措施，双方特此同意

到在没有缴纳保证金的情况下发布禁令。 如果任何一方

寻求禁令救济的，胜诉一方有权收回合理费用

和律师费，不考虑最终判决中的胜诉一方（如果有的话）。 

此类律师费和费用可随时根据书面要求收回，

包括但不限于在法院做出最终判决（如果有的话）之前，以及

必须在要求后三十（30）天内支付，否则该金额将受到限制

以等于最高法定利率的利率累计利息。

行政救济我明白这份协议并不禁止我

向地方、州或联邦行政机构提起行政索赔，或

被授权执行或管理有关法律的政府机构

就业，包括但不限于平等就业机会

委员会(和任何州或地方对应机构)，全国劳动关系

委员会、证券交易委员会或工人补偿委员会。 

然而，本协议确实禁止我就任何

此类主张，除非法律允许。

协议的自愿性.我承认并同意我执行了这项工作

仲裁协议自愿且不受任何胁迫或不当影响

公司或其他任何人。 我进一步承认并同意我已仔细阅读

本协议以及我已提出任何需要了解的问题

本协议的条款、后果和约束力并充分理解它，

包括我放弃接受陪审团审判的权利。 最后，我同意我一直

提供了在签署之前征求我选择的律师意见的机会

本协议