团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 | |
| 在季度期间
已结束 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 | |
| 在过渡期内 从 ________ 到 __________ | |
| 委员会文件号：
|
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
| （州或其他司法管辖区） 公司或组织的） | （国税局雇主身份证） 不是。） |
| （的地址 主要行政办公室） | |
| ( | |
| （注册人的 电话号码） | |
_______________________________________________________ | |
| （以前的名字， 以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化） | |
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：无
指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
[X]
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件
在过去 12 个月（或注册人所需的较短期限内）第 S-T 号法规（本章第 232.405 节）第 405 条
必须提交此类文件）。[X]
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第120亿条第2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| ☐ 大型加速 申报人 | ☐ 加速过滤器 |
| ☒ |
|
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]
指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。
[
] 是的 [X]
州 截至最迟可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量： 截至 2024 年 8 月 14 日的普通股
| 目录 |
| 桌子 的内容 | ||
| 页面 | ||
部分 I — 财务信息
| ||
| 第 1 项： | 财务报表 | 3 |
| 第 2 项： | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 4 |
| 第 3 项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 10 |
| 第 4 项： | 控制和程序 | 10 |
部分 II — 其他信息
| ||
| 第 1 项： | 法律诉讼 | 11 |
| 第 1A 项： | 风险因素 | 11 |
| 第 2 项： | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 11 |
| 第 3 项： | 优先证券违约 | 11 |
| 第 4 项： | 矿山安全披露 | 11 |
| 第 5 项： | 其他信息 | 11 |
| 第 6 项： | 展品 | 12 |
| 2 |
| 目录 |
部分 I-财务信息
物品 1。财务报表
我们的 本10-Q表中包含的未经审计的合并财务报表如下：
| F-1 | 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表； |
| F-2 | 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表（未经审计）； |
| F-3 | 股东权益合并报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月（未经审计）（赤字）。 |
| F-4 | 六个国家的合并现金流量表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份（未经审计）；以及 |
| F-5 | 合并财务报表附注（未经审计）。 |
这些 中期合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的 美利坚合众国提供临时财务信息，以及美国证券交易委员会对10-Q表格的指示。管理层认为，所有调整 被认为是公平陈述所必需的。截至2024年6月30日的中期业绩不是 必然表明全年预期的结果。
| 3 |
| 目录 |
物品 1。财务报表
iQstel INC
合并 资产负债表
（未经审计）
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 账户 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 到期 来自关联方 | ||||||||
| 预付费 和其他流动资产 | ||||||||
| 总计 流动资产 | ||||||||
| 财产 和设备，网络 | ||||||||
| 无形的 资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 已推迟 税收资产 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总计 资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 账户 可支付的 | $ | $ | ||||||
| 应计 和其他流动负债 | ||||||||
| 到期 致关联方 | ||||||||
| 贷款
应付款-扣除折扣后的净额 $ | ||||||||
| 贷款 应付款-关联方 | ||||||||
| 可兑换
注-扣除折扣后的净额 $ | ||||||||
| 特遣队 收购子公司的责任 | — | |||||||
| 逮捕令 责任 | — | |||||||
| 总计 流动负债 | ||||||||
| 贷款 应付款，非流动 | — | |||||||
| 员工 福利，非当前 | ||||||||
| 总计 负债 | ||||||||
| 股东 股权 | ||||||||
| 首选 股票: 已授权； 面值 | ||||||||
| 系列 优先股： 指定; 面值，已发行和流通的10,000股 | ||||||||
| 系列
b 优先股： 指定; 面值， 31,080 股已发行和流通股票 | ||||||||
| 系列 C 优先股： 指定; 面值，未发行和流通股票 | — | — | ||||||
| 系列 D 优先股： 指定; 面值，未发行和流通股票 | — | — | ||||||
| 常见
股票: 已授权； 面值 和 分别已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外 以资本支付 | ||||||||
| 累积 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累积 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股权 归因于 iQstel Inc. 的股东 | ||||||||
| 股权 归因于非控股权益的（赤字） | ( | ) | ||||||
| 总计 股东权益 | ||||||||
| 总计 负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-1 |
| 目录 |
iQstel INC
合并 运营报表
（未经审计）
三 已结束的月份 六月 30， | 六 已结束的月份 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本 的收入 | ||||||||||||||||
| 总计 利润 | ||||||||||||||||
| 运营 开支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | ||||||||||||||||
| 总计 运营费用 | ||||||||||||||||
| 正在运营 收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 其他 开支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 改变 以衍生负债的公允价值计算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 增益 清偿债务时（亏损） | — | — | ( | ) | — | |||||||||||
| 总计 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 网 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 收入 税 | ( | ) | — | ( | ) | — | ||||||||||
| 网 损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 更少： 归属于非控股权益的净收益 | ||||||||||||||||
| 网 损失归因于 IQstel Inc. | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 全面 收入（亏损） | ||||||||||||||||
| 网 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 国外 货币调整 | — | — | ||||||||||||||
| 总计 综合损失 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 更少： 归属于非控股权益的综合收益 | ||||||||||||||||
| 网 归因于 IQstel Inc. 的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本 以及每股普通股的摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 已发行普通股的平均数量——基本股和摊薄后的普通股 | ||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目录 |
iQstel INC
合并 股东权益（赤字）变动表
对于 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月
（未经审计）
| 系列 优先股 | 系列 B 优先股 | 常见 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外 以资本支付 | 累积 赤字 | 累积 综合损失 | 总计 | 不是 控股权益 | 总计 股东赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 为补偿而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 为清偿债务而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 与可转换票据同时发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 收入（亏损） | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 为补偿而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 为行使认股权证发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分辨率 行使认股权证时的衍生负债 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购 子公司的 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 收入（亏损） | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 优先股 | 系列 B 优先股 | 常见 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 额外 以资本支付 | 累积 赤字 | 累积 综合损失 | 总计 | 不是 控股权益 | 总计 股东赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 为行使认股权证发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 为补偿而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分辨率 行使认股权证时的衍生负债 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 收入（亏损） | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 为补偿而发行的股票 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 国外 货币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 网 收入（亏损） | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额——6月30日 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目录 |
iQstel INC
合并 现金流量表
（未经审计）
六 已结束的月份 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金 来自经营活动的流量： | ||||||||
| 网 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账： | ||||||||
| 股票 基于的补偿 | ||||||||
| 不好 债务支出 | — | |||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 摊销 的债务折扣 | ||||||||
| 改变 以衍生负债的公允价值计算 | ( | ) | ||||||
| 损失 关于清偿债务 | — | |||||||
| 变更 在运营资产和负债方面： | ||||||||
| 账户 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费 和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 到期 来自关联方 | — | |||||||
| 账户 可支付的 | ( | ) | ||||||
| 应计 和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 来自投资活动的流量： | ||||||||
| 收购 子公司的，扣除收到的现金 | ( | ) | — | |||||
| 购买 财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买 的无形资产 | — | ( | ) | |||||
| 进步 应收贷款-关联方 | ( | ) | — | |||||
| 藏品 关联方应付的款项 | — | |||||||
| 网 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 来自融资活动的流量： | ||||||||
| 收益 来自应付贷款 | ||||||||
| 还款 应付贷款的百分比 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收益 来自应付贷款-关联方 | — | |||||||
| 还款 应付贷款的百分比-关联方 | ( | ) | — | |||||
| 收益 免于行使认股权证 | ||||||||
| 收益 来自可转换票据 | ||||||||
| 收益 来自股票购买期权 | 10万 | — | ||||||
| 还款 的可转换票据 | ( | ) | — | |||||
| 网 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 效果 现金汇率变动的百分比 | — | |||||||
| 网 现金变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金， 经期开始 | ||||||||
| 现金， 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息 | ||||||||
| 现金 支付了利息 | $ | $ | ||||||
| 现金 缴纳了税款 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金 交易: | ||||||||
| 常见 为清偿债务而发行的股票 | $ | $ | — | |||||
| 分辨率 行使认股权证时的衍生负债 | $ | $ | ||||||
| 常见 与可转换票据相关的发行股票 | $ | $ | — | |||||
| 注意 为收购子公司而发放的应付款 | $ | $ | — | |||||
| 特遣队 收购子公司的责任 | $ | $ | — | |||||
这个 附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录 |
iQstel INC
注意事项 转至合并财务报表
六月 2024 年 30 日
注意 1-业务的组织和描述
组织 和运营
iQstel
Inc.（“IQstel”、“我们” 或 “公司”）是根据美国法律注册成立的
的状态
这个 公司一直从事电信服务业务，为其他电信提供语音、短信和数据的批发运营商 活跃在世界各地的公司，活跃的公司超过 400 与移动公司、固定电话公司和其他批发运营商的互连协议。
该公司 是一家技术公司，业务遍及20个国家，拥有100多名员工，通过其四个国家提供尖端服务 业务部门。
电信 该部门占当前业务的大部分，也是公司所有收入的来源， 提供 VoIP、短信、专有的物联网 (IoT) 解决方案（www.iotsmartgas.com 和 www.iotsmartank.com）和国际光纤 通过其子公司进行连接：etelix.com USA，LLC，SwissLink Carrier AG，Smartbiz Telecom LLC，Whisl Telecom LLC，Iot Labs，LLC， QGlobal SMS, LLC 和 QXTEL LIMITED。
也在下面 电信部门，该公司正在开发的区块链平台业务专线，提供我们专有的手机号码便携性 应用程序（MNPA）通过其子公司ITSBChain, LLC满足国内便携性需求。
该公司的 开发金融科技业务线提供完整的金融科技生态系统：万事达卡借记卡、美国银行账户（无需SSN）、移动应用程序/钱包 （汇款，手机充值）。该公司的金融科技子公司Global Money One Inc. 将为移民提供可靠的服务 金融服务，使他们更容易管理资金并与家人在家保持联系。
该公司的 开发电动汽车（EV）业务线在美国，西班牙，葡萄牙提供用于工作和娱乐用途的电动摩托车， 巴拿马、哥伦比亚和委内瑞拉。EVOSS还致力于开发电动中速车，以服务于美国第二款汽车的利基市场 家庭。
该公司的 开发人工智能（AI）——增强型元界分部提供了专为... 设计的白标解决方案 公司、企业和电信行业。提供全套沉浸式内容服务，创建全面的 可通过 Web 或我们的专有移动应用程序访问的虚拟体验。
笔记 2-重要会计政策摘要
基础 演示文稿
这个 随附的未经审计的合并财务报表通常是根据会计原则编制的 美利坚合众国接受中期财务报表并附有表格10-Q和第S-X条例的指示 美国证券交易委员会（“SEC”）。因此，它们并不包含所有信息， 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的年度脚注 财务报表。
| F-5 |
| 目录 |
在 公司管理层的意见，随附的未经审计的中期合并财务报表包含所有调整 报告公司截至2024年6月30日的财务状况所必需的（仅包括正常的经常性应计费用）以及 所列期间的经营业绩和现金流量。截至2024年6月30日的六个月的经营业绩为 不一定代表整个财政年度或未来任何时期的经营业绩。这些未经审计的合并财务 报表应与公司年报中包含的财务报表及其相关附注一起阅读 截至2023年12月31日止年度的10-k表报告已于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交。
重新分类
可以肯定 以往各期的账户已重新分类, 以符合本期的列报方式。
整合 政策
这个 公司的合并财务报表包括公司及其自有子公司etelix.com USA, LLC的账目 （“Etelix”）、SwissLink Carrier AG（“Swisslink”）、ITSBCHAIN, LLC（“ITSBChain”）、QGLOBAL SMS, LLC（“QGlobal”）， Iot Labs, LLC（“Iot Labs”）、Global Money One Inc（“Global Money One”）、Whisl Telecom LLC（“Whisl”）， Smartbiz Telecom LLC（“Smartbiz”）和 QXTEL LIMITED（“QXTEL”）。所有重要的公司间余额和交易 已在整合中被淘汰。
使用 的估计数
这个 美利坚合众国按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层编制 影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的估计数和假设 在财务报表发布之日。估计和判断还将影响某些收入和支出的报告金额 在本报告所述期间。实际结果可能不同于这些善意的估计和判断。
商业 组合
在 根据 ASC 805-10，”业务合并”，公司使用以下方法对所有业务合并进行核算 会计收购方法。根据这种方法，资产和负债，包括任何剩余的非控股权益，得到确认 按收购之日的公允价值计算。收购价格超过所购资产公允价值的部分，扣除负债 假定，非控股权益被认定为商誉。对资产, 负债的评估公允价值的某些调整, 或在收购之日之后但在计量期（最长一年）内获得的非控股权益是 记录为商誉调整。计量期之后的任何调整都记录在收入中。任何成本或权益 公司在收购前持有的方法权益在收购时重新计量为公允价值 公允价值与现有账面价值之间差额所产生的收益或亏损在收入中确认。运营结果 自收购之日起，被收购实体的业绩中包含在公司的业绩中，并包括摊销费用 产生于收购的有形和无形资产。
国外 货币折算和重新计量
这个 公司根据ASC 830将其国外业务转换为美元，”外币问题”。
这个 Etelix、QGlobal、ITSBChain、Iot Labs、Whisl、Smartbiz、Global Money One 和 QXTEL 的功能货币和报告货币是 美元，而SwissLink的功能货币是瑞士法郎（“CHF”）。从 2024 年 1 月 1 日起，我们更改了 SwissLink的本位货币从各自的当地货币兑换成美元。本位币的变化是由于增加所致 由于该子公司所处的主要经济环境中事实和情况的变化，对美元的敞口 运营。本位币变动对我们的合并财务报表的影响并不显著。
| F-6 |
| 目录 |
现金 和现金等价物
现金和
现金等价物包括银行现金、货币市场基金和期限少于三个月的定期存款证
从一开始就很容易兑换成已知数额的现金，而且管理层认为，这些现金的数额微不足道
价值损失的风险。该公司有$
账户 应收账款和不可收回账款备抵金
实质上
公司的所有应收账款余额都与贸易应收账款有关。贸易应收账款记录在
开具发票金额，不支付利息。可疑账目备抵金是公司对可能金额的最佳估计
其现有应收账款中的信贷损失。这个
公司根据对现有和相关信息的审查，估算与应收账款余额相关的预期信贷损失
包括当前的经济状况、预计的经济状况、历史损失经历、账户老化和其他因素
可能会影响可收集性。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司
记录的坏账支出为$
这个 公司已采用 ASC 260,” 每股收益”这要求列报每股基本收益 从表面上看，所有具有复杂资本结构的实体的运营报表，需要对分子进行对账 以及基本每股收益计算的分母。在随附的财务报表中，计算了每股基本亏损 通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益 计算方法是将净收入除以普通股和可能具有稀释作用的已发行股票的加权平均数 期内普通股的比例，以反映通过或有股份发行的普通股可能出现的稀释情况 安排、股票期权和认股权证，除非结果是反稀释性的。稀释潜在普通股包括已发行普通股 b系列优先股，它被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为其结果是反稀释的 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月。
浓度 的信用风险
这个 公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物 和关联方应付账款。该公司将其现金和现金等价物存放在信誉良好的金融机构。在 通常，其在特定金融机构的现金和现金等价物可能会超过任何适用的政府保险限额。
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，有15位客户代表
金融 仪器
这个 公司遵循 ASC 820，”公允价值计量和披露，” 它将公允价值定义为交易所价格 将作为资产收到的款项或用于在主要市场或最有利市场上转移负债（退出价格）的支付 计量日市场参与者之间有序交易中的资产或负债。ASC 820 还设立了一个博览会 价值层次结构，区分（1）个市场参与者的假设，这些假设是根据从独立人士那里获得的市场数据得出的 来源（可观察的输入）和（2）实体自己对市场参与者假设的假设，这些假设是根据最佳假设得出的 在这种情况下可用的信息（不可观察的输入）。公允价值层次结构由三个主要层次组成，这给出 活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价的最高优先级（1级）和最低优先级 到不可观察的输入（级别 3）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
| F-7 |
| 目录 |
级别 1
级别 1 适用于活跃市场上相同资产或负债的报价的资产或负债。
级别 2
级别 2 适用于除报价外还有其他可观察到的资产或负债的投入的资产或负债 例如活跃市场中类似资产或负债的报价；市场中相同资产或负债的报价 交易量不足或交易频率不高（市场不太活跃）；或根据模型得出的估值，其中有大量投入 可观察，也可以主要从可观察的市场数据中得出或得到其证实。
级别 3
级别 3 适用于估值方法中存在不可观察且对衡量具有重要意义的资产或负债 资产或负债的公允价值。
这个 我们金融工具的账面价值，包括现金；应收账款；收购存款、预付款和其他流动资金 资产；应付账款；应计负债和其他流动负债；以及应付给关联方的款项近似于其公允价值 因为这些金融工具的到期日很短.
交易 不能推定涉及关联方的行为是在公平交易的基础上进行的, 因为这是竞争的必要条件, 自由市场交易可能不存在。有关与关联方交易的陈述（如果作出）并不意味着关联方 除非此类陈述，否则当事方交易的完成条件等同于正常交易的条款 可以证实。但是，确定应付给关联方的款项的公允价值是不切实际的 派对性质。
收入 认可
这个 公司根据ASC 606确认电信服务收入，”来自与客户签订合同的收入。”
这个 公司确认与电信期间的月度使用费和其他经常性费用相关的收入 提供服务，前提是存在销售安排的有说服力的证据，并且有合理的收款保证。管理 将销售安排的有说服力的证据视为书面互连协议。公司的付款条件各不相同 由客户提供。
最近 会计声明
在 2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”）， “分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进“ 这允许披露首席运营决策者在分配资源时使用的一项或多项细分市场损益衡量标准 并评估性能。此外，该标准要求加强对重要分部支出和其他分部项目的披露， 以及每年和中期递增的定性披露.本指导对年度报告期有效 从 2023 年 12 月 15 日之后开始，以及 2024 年 12 月 15 日之后的中期报告期。允许提前收养且可以追溯收养 所有期限均需申请。该公司目前正在评估采用该指导方针对其合并的影响 合并财务报表附注中包含的财务报表和披露。
在 2023 年 12 月，FasB 发布了 ASU 编号 2023-09，”所得税（主题 740）：所得税披露的改进” 这需要在有效的税率对账中加强披露, 包括具体类别和信息的分类, 与缴纳的所得税、扣除所得税支出或福利前的持续经营收入或损失相关的分类信息， 以及所得税支出或持续经营所得的收益。本指导方针对之后开始的年度报告期有效 2024 年 12 月 15 日。允许提前收养，并应在预期的基础上适用；但是，允许追溯性申请。 该公司目前正在评估采用该指导方针对其合并财务报表和披露的影响（包括在内） 在合并财务报表附注中。
| F-8 |
| 目录 |
注意 3-持续经营
这个 公司的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，这考虑 在正常业务过程中变现资产和清算负债。该公司经常遭受损失 来自运营，没有足以支付其运营成本的既定收入来源。这些条件大幅提高 怀疑公司是否有能力继续经营下去。合并财务报表不包括任何调整 这可能是这种不确定性的结果造成的。
这个 公司继续经营的能力取决于其成功完成业务计划的能力以及 最终实现盈利经营。
期间 明年，公司可预见的现金需求将与其业务运营的持续发展有关， 它在行业中的良好声誉并继续开展营销工作。公司可能会出现现金短缺，因此必须这样做 筹集额外资金。
从历史上看， 公司通过私募配售、A条例发行、关联方贷款、可转换票据为其运营融资 无抵押债务。管理层可以通过公司股票的未来公开发行或私募发行筹集额外资金，或通过以下方式筹集额外资金 来自私人投资者的贷款，尽管无法保证它能够获得此类融资。公司的失败 这样做可能会对其业务和股东产生重大不利影响。
笔记 4 — 预付资产和其他流动资产
预付费 截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他流动资产包括以下内容：
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 其他 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 预付费 开支 | ||||||||
| 提前 付款 | ||||||||
| 税 应收账款 | ||||||||
| 存款 用于收购资产 | ||||||||
| 安全 存款 | ||||||||
| 预付费 费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
笔记 5 — 财产和设备
财产 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的设备包括以下内容：
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 电信 设备 | $ | $ | ||||||
| 电信 软件 | ||||||||
| 其他 设备 | ||||||||
| 总计 财产和设备 | ||||||||
| 累积 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 财产和设备 | $ | $ | ||||||
折旧
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的支出共计为$
| F-9 |
| 目录 |
注意 6 —应付贷款
贷款 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日支付的款项包括以下内容：
| 六月 30， | 十二月 31， | 利息 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 任期 | 评分 | |||||||||||
| 马图斯 | $ | $ | 注意
发布于 | % | ||||||||||
| 达琳 Covid19 | 注意
发布于 | % | ||||||||||||
| 约好的 应付票据 | — | 注意
已发行 | % | |||||||||||
| 未来 收据贷款 | — | 贷款
已发行 | 有效
评分 (1) | % | ||||||||||
| 约好的 应付票据 | — | 注意
已发行 | % | |||||||||||
| 应许 应付票据——收购QXTEL | — | 注意
已发行 | % | |||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
| 更少： 未摊销的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 总计 应付贷款 | ||||||||||||||
| 更少： 应付贷款的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 长期 应付贷款 | $ | — | $ |
| ||||||||||
| (1) | 这个
购买价格是 $ |
期间
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司偿还了本金$
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，公司结算了2023年4月发行的应付票据的本金和应计利息
通过发行普通股。结果，该公司在清偿债务时记录了亏损$
| F-10 |
| 目录 |
贷款 应付账款——截至2024年6月30日和2023年12月31日的关联方包括以下内容：
| 六月 30， | 十二月 31， | 利息 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 任期 | 评分 | |||||||||||
| 49% SwissLink 的股东 | $ | $ | % | |||||||||||
| 49% SwissLink 的股东 | % | |||||||||||||
| 少数民族 QXTEL 的股东 | 注意 截止日期 | % | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||
| 更少： 应付贷款的当期部分-关联方 | ||||||||||||||
应付长期贷款-相关 派对 | $ | — | $ | — | ||||||||||
期间
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的利息支出为$
笔记 7-可转换票据
可兑换 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的注释包括以下内容：
| 六月 30， | 十二月 31， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 已发行 在 2023 财年 | $ | $ | ||||||
| 已发行 在 2024 财年 | — | |||||||
| 总计 可转换应付票据 | ||||||||
| 更少： 未摊销的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 可转换票据 | ||||||||
| 更少： 可转换票据的当前部分 | ||||||||
| 长期 可转换票据 | $ | — | $ | — | ||||
已发行 在 2023 财年
期间
截至2023年12月31日的财年，公司借款$
| F-11 |
| 目录 |
已发行 在 2024 财年
开启
2024年1月24日，我们与佛罗里达州的一家公司M20Funding Corp. 签订了证券购买协议（“SPA”），
让它购买的本金不超过以下金额$
这个
第一批资金于 2024 年 1 月执行$
期间
在截至2024年6月30日的三个月中，公司借款$
期间
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的利息支出为 $
注意 8 — 股东权益
常见 股票
这个 公司的法定资本包括面值为的普通股每 分享。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了普通股，按发行时的公允市场价值估值 如下所示：
| • | 向我们的董事提供薪酬的股票，价值为 |
| • |
用于清偿债务的股票，价值为 $ |
| • |
与可转换票据相关的股票，价值为 $ |
| • |
用于行使认股权证的股份 $ |
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日和普通股已发行和流通， 分别地。
首选 股票
这个 公司的法定资本包括面值为的优先股股份每 分享。
系列 优先股
开启
2020 年 11 月 3 日，根据公司章程第三条，我们董事会投票指定了一类优先股
名为A系列优先股的股票，包括向上股票，面值。在证书下
的称谓，
这个 向内华达州国务卿提交的相关指定证书中定义了A系列优先股持有人的权利 2020 年 11 月 3 日州政府
| F-12 |
| 目录 |
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日A系列优先股的股票已发行并流通。
系列 B 优先股
开启
2020 年 11 月 11 日，根据公司章程第三条，我们董事会投票指定了一类优先股
名为b系列优先股的股票，包括向上股票，面值。
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日b系列优先股的股票已发行并流通。
系列 C 优先股
开启
2021 年 1 月 7 日，根据公司章程第三条，我们董事会投票指定了一类优先股
名为C系列优先股的股票，包括向上股票，面值。
这个 向内华达州国务卿提交的相关指定证书中定义了C系列优先股持有人的权利 2021 年 1 月 7 日成为州政府。
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日C系列优先股已发行或已流通。
系列 D 优先股
开启
2023 年 11 月 3 日，根据公司章程第三条，我们董事会投票指定了一类优先股
名为D系列优先股的股票，包括向上股票，面值。
这个 向内华达州国务卿提交的相关指定证书中定义了D系列优先股持有人的权利 2023 年 11 月 3 日成为州政府。
如 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日D系列优先股已发行或已流通。
| F-13 |
| 目录 |
注意 9-关联方交易
到期 来自关联方
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的关联方应付的款项是$
到期 致关联方
如
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司应向关联方支付的款项为$
就业 协议
期间
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的管理人员薪水为$
如
2024年6月30日和2023年12月31日，公司记录和应计的管理人员薪水为$
笔记 10 — 承诺和突发事件
租约 和长期合同
这个
公司未签订任何长期租约、合同或承诺。公司租赁的设施的期限为
笔记 11 — 收购
开启
这个
应向卖方支付的股份购买价格（“购买价格”）为$
| F-14 |
| 目录 |
期间
在截至2024年6月30日的六个月中，公司偿还了应付票据 $
这个 收购于 2024 年 4 月 1 日完成。QXTEL 自收购之日起已包含在我们的合并经营业绩中。
这个 下表汇总了公司支付的对价的公允价值：
| 四月 1, | ||||
| 的公允价值 注意事项： | 2024 | |||
| 现金 | $ | |||
| 应许 便条 | ||||
| 特遣队 责任 | ||||
| 总计 购买价格 | $ | |||
这个 下表汇总了收购QXTEL时收购的初步可识别资产和承担的负债 商誉的计算：
| 总计 购买价格 | $ | |||
| 现金 | ||||
| 账户 应收账款 | ||||
| 到期日期 关联方 | ||||
| 其他 资产 | ||||
| 装备 | ||||
| 总计 可识别的资产 | ||||
| 账户 可支付的 | ( | ) | ||
| 其他 流动负债 | ( | ) | ||
| 总计 承担的负债 | ( | ) | ||
| 网 资产 | ||||
| 非控制性 利息-49% | ||||
| 总计 净资产 | ||||
| 善意 | $ |
未经审计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并预计经营业绩，就好像该公司在1月收购了QXTEL 2023 年 1 月 1 日，详情如下：
| 六 已结束的月份 | ||||||||
| 六月 30， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 成本 的收入 | ||||||||
| 总计 利润 | ||||||||
| 运营 开支 | ||||||||
| 运营 损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 收入 税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| F-15 |
| 目录 |
注意 12-分段
在 2024年6月30日和2023年12月31日，公司经营一个行业领域，即电信服务和三个地域细分市场， 美国、英国和瑞士，流动资产和设备所在地。
运营 活动
这个 下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月按地域划分的经营活动信息：
三 截至 2024 年 6 月 30 日的月份
| 美国 | 瑞士 | 英国 | 消除 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 成本 的收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 利润 | — | |||||||||||||||||||
| 运营 开支 | ||||||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | — | |||||||||||||||||||
| 正在运营 收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 收入 税收支出 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 网 收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | — | $ | ( | ) | ||||||||
三 截至 2023 年 6 月 30 日的月份
| 美国 | 瑞士 | 消除 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 成本 的收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 利润 | — | |||||||||||||||
| 运营 开支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | — | |||||||||||||||
| 运营 损失 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | — | |||||||||||||
| 网 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | |||||
| F-16 |
| 目录 |
六 截至 2024 年 6 月 30 日的月份
| 美国 | 瑞士 | 英国 | 消除 | 总计 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 成本 的收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 总计 利润 | — | |||||||||||||||||||
| 运营 开支 | ||||||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | — | |||||||||||||||||||
| 正在运营 收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 收入 税收支出 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||
| 网 收入（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | — | $ | ( | ) | ||||||||
六 截至 2023 年 6 月 30 日的月份
| 美国 | 瑞士 | 消除 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 成本 的收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总计 利润 | — | |||||||||||||||
| 运营 开支 | ||||||||||||||||
| 普通的 和管理 | — | |||||||||||||||
| 正在运营 （亏损）收入 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||
| 其他 收入（支出） | ( | ) | — | |||||||||||||
| 网 损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | — | $ | ( | ) | |||||
资产 信息
这个 下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日按地域划分的资产信息：
| 六月 2024 年 30 日 | 美国 | 瑞士 | 英国 | 消除 | 总计 | |||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 当前 资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非当前 资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 当前 负债 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 非当前 负债 | $ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
| 十二月 2023 年 31 日 | 美国 | 瑞士 | 消除 | 总计 | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 当前 资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非当前 资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 当前 负债 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 非当前 负债 | $ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| F-17 |
| 目录 |
注意 13 — 认股权证
开启
2024 年 2 月 12 日，我们向ADI Funding LLC（“ADI Funding”）发行了普通股购买期权（“期权”）
为了 将于2024年12月31日到期，收购权的截止日期为 普通股。
如果 公司发行的证券价格低于期权的行使价，ADI Funding也有权在期权行使价中使用较低的价格 行使其期权。该期权还包含基本交易中任何公司分配和对价的权利。
这个 公司根据对认股权证的评估，将认股权证列为股票分类或负债分类工具 FasB ASC 480《区分负债与权益》（“ASC 480”）中的具体条款和适用的权威指南 以及ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否为独立财务认股权证 根据ASC 480的工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合所有要求 根据ASC 815进行股票分类，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 控制，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，是进行的 在认股权证发行时以及在认股权证未偿还期间，截至随后的每个季度结束日期。
这个 公司确定认股权证采用净现金结算，并在随附的合并报告中将认股权证归类为负债 财务报表。
一个 与签发的认股权证有关的活动摘要如下：
| 加权 剩余平均值 | |||||||||
| 认股权证 杰出的 | 合同性的 寿命（以年为单位） | ||||||||
| 太棒了， 2023 年 12 月 31 日 | — | ||||||||
| 已授予 | |||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | |||||||
| 被没收/取消 | |||||||||
| 太棒了， 2024 年 6 月 30 日 | |||||||||
这个
截至2024年6月30日，认股权证的内在价值约为 。
自2024年6月30日起，所有未偿还的认股权证均可行使；但是，每次行使均受实益所有权的约束
的局限性
公平 衍生负债会计中使用的价值假设
ASC 815 要求我们在每个报告期结束时评估衍生负债的公允市场价值，并确认衍生负债的任何变化 公允市场价值作为其他收入或支出。
| F-18 |
| 目录 |
这个 公司将我们的衍生负债确定为三级公允价值衡量标准，并使用Black-Scholes定价模型进行计算 截至2024年6月30日的公允价值。Black-Scholes模型需要六个基本数据输入:行使价或行使价, 到期时间, 无风险利率、当前股价、未来股票价格的估计波动率和股息率。 这些投入的变化可能会导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。
如 截至2024年6月30日，按经常性计量的负债的估计公允价值如下：
| 如 2024 年 6 月 30 日的 | |||
| 预期 术语 | - 年份 | ||
| 行使价 | — | ||
| 预期的平均波动率 | - | ||
| 预期 股息收益率 | |||
| 无风险 利率 | - |
这个 下表汇总了截至2024年6月30日的六个月中衍生负债的变化：
| 使用重要的可观测输入进行公允价值测量（级别 3） | ||||
| 余额——12月31日 2023 | $ | — | ||
| 增加被认定为已收现金的新衍生品 | ||||
| 在普通股发行时结算 | ( | ) | ||
| 衍生负债公允价值的变化 | ||||
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | $ | |||
笔记 14 — 后续事件
之后 2024年6月30日，截至这些财务报告公布之日，公司随后发生了以下事件：
2024 年 5 月 10 日，公司签订了收购协议 与 Omar Luna 和 Lynk Holding LLC（统称为 “卖方”）签订的公司协议（“收购公司协议”） 涉及卖方出售以及我们购买卖方在弗吉尼亚州Lynk Telecom, LLC持有的51％的会员权益 有限责任公司（“Lynk Telecom”）。预计收购公司协议将在到期后结束 尽管无法保证该交易将完成，但尽职调查已在2024财年第三季度完成 按计划进行。
Lynk Telecom 提供经过认证的商务电话， 美国各行各业的短信、连接和网络服务。领克控股有限责任公司最近收购了部分资产 来自一家名为Voyce Telecom的公司，Lynk Holding LLC有义务向Voyce Telecom的股东支付收购价格 在这次收购中，这笔收购非常出色。
51% 的会员权益的购买价格 Lynk Telecom的股份为150万美元，这笔款项将由卖方以连续12个月的现金支付给买方，金额为美元 每人 125,000卖方同意使用这些资金来摊还其应付给Voyce的与合同有关的款项 在Lynk Holding和Voyce电信之间。
| F-19 |
| 目录 |
曾经 我们已经支付了150万美元收购Lynk Telecom，Lynk Telecom已经实现了收购中概述的业务目标 公司协议，根据我们所谓的 “第一阶段”，我们已同意分期向Lynk Telecom提供高达150万美元的贷款 据称，每月最高10万美元，仅用于营销活动、零售服务的推广和开发 转到必须得到Lynk Telecom董事会批准的商业计划。
这个 这笔贷款的发放将取决于Lynk Telecom商业计划中设定的季度目标的实现情况。这个 零售商业计划的目标是实现每月至少产生20万美元营业收入的目标， 设定了中期交错的季度目标。
之后 第一阶段的完成以及《收购公司协议》中的业务目标已经实现，我们已同意向Lynk Telecom提供贷款 分至少三个阶段分为150万美元，每个阶段每年最高50万美元，以帮助加速偿还债务 Lynk Holding LLC与Voyce Telecom的股东有合作。这些贷款将与财政年度财务报表的遵守情况挂钩 2026、2027、2028、2029 和 2030。这些年的目标将由各方事后确定并由Lynk Telecom的批准 董事会。在以下情况下，这笔贷款的支付将由与Lynk Holding LLC相对应的部分股息作为担保 Lynk Telecom进行股息分配。
如果， 由于运营，Lynk Telecom没有达到《收购公司协议》和该协议的商业计划中的预测 经领克电信董事会批准的2026年、2027年、2028年、2029年和2030年，我们可能会保留规定的贷款。如果Lynk 电信超过了《收购公司协议》中的预期，我们已同意提高收购价格，并附有以下细节 确实包含在《收购公司协议》中。
曾经 本收购公司协议签署后，领克电信的经理奥马尔·卢纳预计将签订为期三年的雇佣协议 与Lynk Telecom合作，将在截止日期之前执行，可续期2年，以保证运营连续性 Lynk Telecom以及一项商业计划的实施，该计划将使Lynk Telecom成为一家净收入为正的生产性公司 如《收购公司协议》中所规定的。
Lynk 电信公司应有一个由3名成员组成的董事会：其中2名成员由我们任命，其余成员应由我们任命 由卖方任命。主席和秘书的职位将留给我们。
这个 除其他外，购买协议的完成取决于Lynk Telecom是否已按照规定准备了所有会计信息 符合美国证券交易委员会的标准，如果需要，可以对公司进行任何审计。
| F-20 |
| 目录 |
物品 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性 声明
可以肯定 陈述，纯粹的历史信息除外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标相关的陈述， 和预期的经营业绩以及这些陈述所依据的假设都是 “前瞻性陈述” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和第21E条的定义 1934 年的《证券交易法》。这些前瞻性陈述通常用 “相信” 一词来识别， “项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”， “计划”、“可能”、“将”、“将”、“将是”、“将继续”、“将” 可能的结果” 和类似的表达。我们打算将此类前瞻性陈述纳入安全港条款 对于1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述，包括本声明用于 遵守这些安全港规定的目的。前瞻性陈述基于当前的预期和假设 这些风险和不确定性可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异。 我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。可能有以下因素的因素 综合而言，对我们业务和未来前景的重大不利影响包括但不限于：经济变化 条件、立法/监管变化、资本可用性、利率、竞争和公认的会计原则。 在评估前瞻性陈述时还应考虑这些风险和不确定性，不应过度依赖 关于这样的声明。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的前瞻性陈述 信息、未来事件或其他方面。有关我们业务的更多信息，包括可能产生重大影响的其他因素 影响我们的财务业绩，已包含在此处和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。
概述
IQstel Inc.（www.iqstel.com）是一家科技公司 业务遍及 20 个国家，拥有 100 多名员工，通过其四个业务部门提供领先的服务。
我们的电信部门， 代表了当前业务的大部分，也是我们在所列财政期间所有收入的来源， 提供 VoIP、短信、专有的物联网 (IoT) 解决方案（www.iotsmartgas.com 和 www.iotsmartank.com）和国际光纤 通过其子公司进行连接：Etelix（www.etelix.com）、SwissLink运营商（www.swisslink-carrier.com）、Smartbiz Telecom（www.smartbiztel.com）， Whisl Telecom（www.whisl.com）、物联网实验室（www.iotlabs.mx）、QGlobal SMS（www.qglobalsms.com）和QXTEL Limited（www.qxtel.com）。
同样隶属于电信 部门，我们正在开发的区块链平台业务线（www.itsbchain.com）提供我们专有的手机号码可移植性应用程序 (MNPA) 将通过其子公司ITSBChain满足国内便携性需求。
我们正在发展的金融科技 商业专线（www.globalmoneyone.com）（www.maxmo.vip）提供完整的金融科技生态系统：万事达卡、借记卡、美国银行账户（否） 需要SSN）、移动应用程序/钱包（汇款、手机充值）。我们的金融科技子公司Global Money One将为移民提供准入 转向可靠的金融服务，使他们更容易管理资金并与家人在家保持联系。
我们正在开发的电动汽车 (EV) 业务专线（www.evoss.net）在美国、西班牙、葡萄牙、巴拿马、哥伦比亚提供用于工作和娱乐用途的电动摩托车 和委内瑞拉。EVOSS还致力于开发电动中速车，以满足该系列第二款汽车的利基市场。
我们正在开发的人造的 情报（AI）——增强型元宇宙分部（信息和内容）（www.realityborder.com）目前正在开发一项开创性的项目 专为公司、企业和电信行业设计的白标解决方案。提供全套套件 沉浸式内容服务，创造全面的虚拟体验，可通过 Web 或我们的专有移动设备进行访问 应用程序。这些功能包括最多四个同步视频屏幕，用于多功能内容演示，各种虚拟大厅，例如 主厅、主厅、礼堂、展览空间、购物中心和会议室。代表移动应用程序下载，可点击 即时购买的大门和直接沟通工具无缝集成，以促进协作、参与和互动。 通过利用尖端的人工智能技术，它超越了传统的虚拟空间。这样可以确保视频会议和实时通信 与元界中的其他用户一起，为我们的客户提供集体且完全身临其境的体验，以满足不同的需求 例如内容获取、娱乐和共享虚拟体验。这是一个面向未来的平台，可鼓励创造力， 前所未有的连接和协作。
| 4 |
| 目录 |
我们的 元宇宙利用先进的人工智能引入非玩家角色 (NPC)，显著增强用户参与度和功能 在虚拟环境中。这些 NPC 不仅仅是静态元素；相反，它们由 OpenAI 的最新语言模型提供支持，可以 与用户的动态互动。这种由人工智能驱动的互动允许 NPC 充当销售和品牌助理，指导用户完成 沉浸式体验可以扩展到从外部网站购买产品。此外，这些智能代理可以控制 根据用户互动访问元宇宙中的封闭空间，展示了个性化的用户体验方式。
一个 我们的人工智能实施中的关键创新是NPC能够根据他们对用户互动的理解自主做出决策。 这是通过最先进的自然语言处理和理解能力实现的，这些功能支持七种语言。 此外，我们的 NPC 利用先进的文字转语音和语音转文本技术来促进与用户的无缝通信 跨越不同的语言背景。“函数调用” 功能的加入进一步增强了 NPC 的能力 执行复杂的任务，与环境和用户进行有意义的互动。
我们的 将我们的技术称为 “前沿” 是基于我们对持续改进和创新的承诺。我们始终如一 整合人工智能的最新进展，特别是在聊天机器人、语言理解和用户交互技术领域。 这确保了我们的元宇宙始终处于虚拟空间人工智能应用的最前沿，提供无与伦比的用户体验 这超出了传统的虚拟环境。
我们 目前处于开发的后期阶段，人工智能功能和用户交互模型正在不断增强。我们的团队 致力于探索和实施最新的人工智能技术，以确保我们的元宇宙仍然是创新的领先典范 在虚拟空间技术中。
这个 我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分 或向美国证券交易委员会提交的任何其他报告。
结果 运营的
收入
我们的 截至2024年6月30日的三个月，报告的总收入为78,635,764美元，而截至2024年6月30日的三个月中报告的总收入为32,824,829美元 2023 年 6 月 30 日。这些数字反映出我们的合并收入同比增长139.56％。我们报告的总收入 截至2024年6月30日的六个月为130,050,642美元，而截至2023年6月30日的六个月为57,491,358美元；有所增加 为 126.21%。
什么时候 从子公司的数字来看，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们有以下突破 截至 2023 年 6 月 30 日的三和六个月：
| 截至6月的三个月收入 | 截至6月的六个月收入 | |||||||||||||||
| 子公司 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| etelix.com 美国有限责任公司 | $ | 14,381,303 | $ | 10,692,139 | $ | 33,011,213 | $ | 15,041,124 | ||||||||
| SwissLink 运营商股份公司 | 901,198 | 1,273,004 | 1,875,932 | 2,548,289 | ||||||||||||
| QGlobal 有限责任 | 422,982 | 211,258 | 790,242 | 296,309 | ||||||||||||
| 物联网实验室有限责任公司 | 24,448,290 | 17,215,267 | 48,786,489 | 32,476,549 | ||||||||||||
| Smartbiz 电信 | 6,210,123 | 2,935,867 | 12,391,570 | 6,327,107 | ||||||||||||
| Whisl 电信 | 800,003 | 497,294 | 1,723,331 | 801,980 | ||||||||||||
| QXTEL 有限公司 | 31,471,866 | — | 31,471,866 | — | ||||||||||||
| $ | 78,635,764 | $ | 32,824,829 | $ | 130,050,642 | $ | 57,491,358 | |||||||||
收入的增加是由于增量 在商业努力中，也是所有公司之间商业协同效应的结果。三个月的有机增长已结束 2024年6月30日占该期间总收入的60％，而新收购的公司QXTEL Limited贡献了40％ 总收入。
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| 目录 |
在看这六个月的数字时 截至2024年6月30日，有机增长率为76％，而QXTEL Limited的贡献为24％。
我们将有机增长视为报告的收入 由我们现有的子公司提供；包括Etelix、SwissLink、QGlobal、物联网实验室、Smartbiz和Whisl。
这个 我们收入的持续增长是我们制定业务战略的结果，其中包括加强我们的商业发展 以及经营活动和新的收购。
成本 的收入
我们的 截至2024年6月30日的三个月，总收入成本增至76,472,140美元，而三个月的总收入成本为32,040,363美元 2023 年 6 月 30 日结束。截至2024年6月30日的六个月中，我们的总收入成本从55,490,156美元增至126,507,992美元 在截至2023年6月30日的六个月中。
什么时候 从子公司的数字来看，在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们有以下突破 截至 2023 年 6 月 30 日的三和六个月：
| 截至6月的三个月的收入成本 | 截至6月的六个月的收入成本 | |||||||||||||||
| 子公司 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| etelix.com 美国有限责任公司 | $ | 14,089,625 | $ | 10,019,546 | $ | 31,922,561 | $ | 13,784,019 | ||||||||
| SwissLink 运营商股份公司 | 829,267 | 1,055,418 | 1,599,435 | 2,159,275 | ||||||||||||
| QGlobal 有限责任 | 299,915 | 142,330 | 542,332 | 193,879 | ||||||||||||
| 物联网实验室有限责任公司 | 24,230,045 | 17,211,748 | 48,026,620 | 32,090,649 | ||||||||||||
| Smartbiz 电信 | 6,074,427 | 3,125,835 | 12,339,173 | 6,209,129 | ||||||||||||
| Whisl 电信 | 526,551 | 485,486 | 1,655,561 | 1,053,205 | ||||||||||||
| QXTEL 有限公司 | 30,422,311 | — | 30,422,311 | — | ||||||||||||
| $ | 76,472,140 | $ | 32,040,363 | $ | 126,507,992 | $ | 55,490,156 | |||||||||
我们的 收入成本包括公司为向客户提供服务而向供应商收取的直接费用。这些成本主要是 包括在供应商网络中终止的电话和短信的使用费。
这个 成本行为与上述收入的行为显示出逻辑上的相关性。我们已经达到了更高的数量 销售额和每增加售出一个单位（分钟和短信）都有相应的终止成本。
总计 保证金
三个月的合并毛利率 截至2024年6月30日的为2.75％，与截至2023年6月30日的三个月的2.39％相比，我们的合并收入有所增加 毛利率为15.13％。
这个 截至2024年6月30日的六个月的合并毛利率为2.72％，而截至6月30日的六个月为3.48％， 2023。
毛利率的下降是由于 语音服务利润率下降，这是该行业的预期趋势。为了抵消这一趋势，公司已实施了 计划通过增加利润率增加的短信业务来修改产品组合的构成。举个例子，我们 可以表明，在截至2024年6月30日的六个月中，对短信业务利润率的贡献占总额 为24％，而2023年同期仅为8％。随着QXTEL的成立和QGlobal短信业务的增长， 与2024年6月和2023年6月的数字相比，我们的短信服务组合的毛利率增长了297％。
运营 开支
运营费用，完全由一般费用构成 以及管理费用，从截至2024年6月30日的三个月的1,037,184美元增至截至2024年6月30日的三个月的2,505,727美元 2023 年 6 月 30 日。全部由一般和管理费用组成的业务费用在六个月内增加到4,068,205美元 截至2024年6月30日的六个月中，从截至2023年6月30日的六个月的2571,450美元起。截至6月的六个月中按主要类别分列的详细信息 30、2024 和 2023 年反映在下表中。
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| 目录 |
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 薪水、工资和福利 | $ | 1,143,692 | $ | 881,830 | ||||
| 科技 | 542,140 | 185,975 | ||||||
| 专业费用 | 1,064,047 | 586,726 | ||||||
| 法律与监管 | 151,639 | 110,179 | ||||||
| 旅行与活动 | 97,489 | 102,356 | ||||||
| 公共成本 | 85,378 | 18,083 | ||||||
| 广告 | 501,997 | 405,537 | ||||||
| 银行服务和费用 | 121,566 | 25,709 | ||||||
| 折旧和摊销 | 68,939 | 68,488 | ||||||
| 办公室、设施及其他 | 190,132 | 160,010 | ||||||
| 保险 | 21,720 | 8,427 | ||||||
| 坏账支出 | 1,801 | — | ||||||
| 小计 | 3,990,540 | 2,553,320 | ||||||
| 基于股票的薪酬 | 77,665 | 18,130 | ||||||
| 运营支出总额 | $ | 4,068,205 | $ | 2,571,450 | ||||
什么时候 从子公司的数字来看，与截至2024年6月30日的六个月相比，我们有以下突破 2023 年 6 月 30 日结束：
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||||||
| 2024 | 2023 | 区别 | ||||||||||
| iQstel | $ | 1,420,141 | $ | 1,027,793 | $ | 392,348 | ||||||
| Etelix | 182,516 | 207,309 | -24,793 | |||||||||
| Swisslink | 443,546 | 375,008 | 68,538 | |||||||||
| ITSBChain | 14,384 | 22,019 | -7,635 | |||||||||
| QGlobal | 262,845 | 119,035 | 143,810 | |||||||||
| 物联网实验室 | 134,718 | 115,013 | 19,705 | |||||||||
| 环球第一财经 | 400 | 60,799 | -60,399 | |||||||||
| Smartbiz 电信 | 461,282 | 316,129 | 145,153 | |||||||||
| Whisl 电信 | 482,470 | 328,345 | 154,125 | |||||||||
| QXTEL 有限公司 | 665,903 | — | 665,903 | |||||||||
| $ | 4,068,205 | $ | 2,571,450 | $ | 1,496,755 | |||||||
期间 在截至2024年6月30日的三个月，我们从4月1日至6月30日整合了QXTEL。这家新子公司以前不在场 上述时期解释了与2024年合并数据相比总支出增加1,496,755美元的总支出中的44％ 到 2023 年同期。
运营 收入
该公司在这三家公司出现了营业亏损 截至2024年6月30日的月份为342,103美元，而截至2023年6月30日的三个月的营业亏损为252,718美元。
该公司在这六家公司出现了营业亏损 截至2024年6月30日的月份为525,555美元，而截至2023年6月30日的六个月的营业亏损为570,248美元。
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| 目录 |
我们的电信部门，该部门目前正在发电 收入，与公司其他部门分开列报时的营业收入。我们未盈利公司的费用已经确定 最低限度是在市场推出之前完成产品/服务的开发所必需的。比较下表时，我们 比较三和六的收入、毛利和营业收入，可以看到我们的电信部门发生了巨大变化 截至2024年6月30日的月份与2023年同期的月份相比。正如我们多次指出的那样，我们的战略是加强 我们的电信部门，使其可以作为发展新业务领域的杠杆。
| 电信部 | 未盈利的公司 | iQstel | 合并 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的三个月 | 截至2024年6月30日的六个月 | 截至2024年6月30日的三个月 | 截至2024年6月30日的六个月 | 截至2024年6月30日的三个月 | 截至2024年6月30日的六个月 | 截至2024年6月30日的三个月 | 截至2024年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 78,635,764 | 130,050,642 | — | — | — | — | 78,635,764 | 130,050,642 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 76,472,140 | 126,507,992 | — | — | — | — | 76,472,140 | 126,507,992 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | 2,163,624 | 3,542,650 | — | — | — | — | 2,163,624 | 3,542,650 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 1,738,878 | 2,633,280 | 4,118 | 14,784 | 762,731 | 1,420,141 | 2,505,727 | 4,068,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 1,738,878 | 2,633,280 | 4,118 | 14,784 | 762,731 | 1,420,141 | 2,505,727 | 4,068,205 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | 424,746 | 909,370 | (4,118) | ) | (14,784) | ) | (762,731) | ) | (1,420,141 | ) | (342,103) | ) | (525.555) | ) | ||||||||||||||||||
| 电信部 | 未盈利的公司 | iQstel | 合并 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | 截至2023年6月30日的三个月 | 截至2023年6月30日的六个月 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | 32,824,829 | 57,491,358 | — | — | — | — | 32,824,829 | 57,491,358 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 32,040,363 | 55,490,156 | — | — | — | — | 32,040,363 | 55,490,156 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利润 | 784,466 | 2,001,202 | — | — | — | — | 784,466 | 2,001,202 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 646,362 | 1,460,839 | 27,580 | 82,818 | 363,240 | 1,027,793 | 1,037,182 | 2,571,450 | ||||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 646,362 | 1,460,839 | 27,580 | 82,818 | 363,240 | 1,027,793 | 1,037,182 | 2,571,450 | ||||||||||||||||||||||||
| 营业收入/（亏损） | 138,104 | 540,363 | (27,580) | ) | (82,818) | ) | (363,240) | ) | (1,027,793) | ) | (252,716) | ) | (570,248) | ) | ||||||||||||||||||
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| 目录 |
其他 支出/其他收入
我们为这三人还有其他开支为1,556,509美元 截至2024年6月30日的月份，而截至2023年同期的其他收入为91,074美元。我们还有其他开支 1,953,273 美元 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年同期的其他收入为249,782美元。其他方面的增加 费用主要是由于衍生负债公允价值的变化以及产生的利息支出。这两个概念都是 与收购QXTEL Limited的融资结构有关，这对收入产生了积极影响 以及电信部门的营业收入，也对我们的资产负债表产生了积极影响。
净亏损
我们结束了截至2024年6月30日的三个月 亏损1,963,887美元，而截至2023年6月30日的三个月中亏损161,644美元。我们完成了结束的六个月 2024年6月30日，亏损2544,103美元，而截至2023年6月30日的六个月中，亏损320,466美元。
所报告期间的净业绩非常高 受控股实体（IQstel）支出的影响，该实体的利息和其他财务费用占很大比例 转到为收购QXTEL有限公司而借入的资金。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日，我们的流动资产总额 为17,220,260美元，流动负债为22,200,638美元，营运资金为负4,980,378美元。这笔负的营运资金 主要受3555,006美元的流动可转换票据、976,187美元的衍生负债和或有负债的推动 收购1,000,000美元的QXTEL。
我们的经营活动在六年中使用了3,151,688美元 截至2024年6月30日的月份，而截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的月份为721,400美元。我们的负面情绪 这两个时期的运营现金流都是我们的净亏损以及运营资产和负债变动的结果。
投资活动使用了 2,720,197 美元 截至2024年6月30日的六个月，而2023年同期的使用量为279,086美元。在截至2024年6月30日的六个月中 在投资活动中使用资金主要包括收购QXTEL Limited。
融资活动在六个项目中提供了5,306,444美元 截至2024年6月30日的月份为790,994美元，而截至2023年6月30日的六个月中提供的资金为790,994美元。我们的正融资现金流流入 2024年主要是贷款收益和可转换票据收益的结果。
我们打算通过增加销售为运营提供资金 以及债务和/或股权融资安排，以加强我们的流动性和资本资源。我们还计划寻求额外的融资 进行公募和私募股权发行，以确保运营资金。无法保证我们会成功筹集资金 额外资金。如果我们无法获得额外资金，我们的业务计划的实施将受到影响。有可以 不能保证我们会以可接受的条件或根本不提供此类额外资金。
通胀
虽然 我们的业务受到总体经济状况的影响，我们认为通货膨胀不会对我们的业绩产生实质性影响 截至2024年6月30日的六个月期间的运营。
关键 会计政策
一个 “关键会计政策” 既对描述公司的财务状况很重要，也很重要 结果，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要进行估计 关于本质上不确定的问题的影响。
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| 目录 |
我们的 在本10-Q表季度报告中包含的财务报表脚注中详细讨论了会计政策 在截至2024年6月30日的六个月中；但是，我们认为我们的关键会计政策与可疑账款备抵有关 账户、长期资产估值和所得税。管理层的估计和判断基于历史经验和 其他被认为在当时情况下合理的因素。在不同的情况下，实际结果可能与这些估计值有所不同 假设或条件。有关我们重要事项的完整讨论，请参阅本季度报告中的合并财务报表 会计政策。
关闭 资产负债表安排
如 截至2024年6月30日，没有任何资产负债表外安排。
最近 会计声明
我们 不要指望最近发布的会计公告的通过会对我们的经营业绩产生重大影响，财务 头寸或现金流。
物品 3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家规模较小的申报公司，根据S-k法规，无需在本项目下提供信息。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序-我们的管理层，我们的首席执行官和首席财务官也参与其中 官员已经评估了我们的披露控制和程序的有效性（该术语的定义见规则 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），截至本报告所涉期末。
这些 控制措施旨在确保我们根据证券提交或提交的报告中需要披露的信息 1934 年的《交易法》是在规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的 证券交易委员会，并确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官酌情允许及时就所需的披露做出决定。
基于 在这次评估中，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序已失效。 我们的管理层在财务内部控制中发现了以下重大缺陷 报告, 这表明许多小公司的员工人数不足:(一) 职责分工和有效的风险评估不足; (二) 有关要求和适用情况的会计和财务报告的书面政策和程序不充分 美国公认会计原则和美国证券交易委员会的指导方针。
我们 认为我们在本10-Q表季度报告中列报的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们的财务状况 此处列出了所有时期的头寸、经营业绩和现金流量。
固有的 局限性- 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，没有 预计我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思多么周密 并已投入运行，只能为实现控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。任何人的设计 控制系统部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证 在所有潜在的未来条件下，任何设计都将成功实现其既定目标。此外，控制系统的设计 必须反映存在资源限制的事实, 必须将控制的好处与其成本相比加以考虑.因为 在所有控制系统的固有局限性中，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题 并发现了我们公司内部的欺诈行为（如果有）。这些固有的限制包括判断这一现实 决策可能是错误的，而这种故障可能是由于简单的错误或错误造成的。特别是，我们目前的许多 流程依赖人工审查和流程来确保人为错误和系统缺陷都不会导致错误报告 的财务数据。
更改 在财务报告的内部控制中-在此期间，我们对财务报告的内部控制没有变化 截至2024年6月30日的六个月期限，该期限是根据该段要求的管理层评估确定的 (d)《交易法》第13a-15条和第15d-15条中已经产生重大影响或合理可能产生重大影响的， 我们对财务报告的内部控制。
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| 目录 |
部分 II — 其他信息
物品 1。法律诉讼
我们 不是法律诉讼中任何材料的当事方。我们不知道我们的任何官员正在审理任何未决的法律诉讼， 董事或持有我们5％或以上有表决权证券的任何受益持有人对我们不利或有不利的重大利益 我们。
物品 1A：风险因素
参见 我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-k表格中包含的风险因素。
物品 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
这个 下述信息涉及我们根据1933年《证券法》未经注册而依据发行的证券 关于《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的D条例。
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，公司发行了7,427,570股普通股，按发行时的公允市场价值计算 如下所示：
| • | 300,000 向我们的董事支付薪酬的股票价值77,665美元 |
| • | 1,770,000 用于清偿价值279,660美元的债务的股票 |
| • | 3,535,354 与价值597,777美元的可转换票据相关的股份；以及 |
| • | 1,822,216 用于行使40万美元认股权证的股份 |
物品 3.优先证券违约
无
物品 4。矿山安全披露
不适用
物品 5。其他信息
无
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| 目录 |
物品 6。展品
| 展品编号 | 描述 展品的
|
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
| 101** | 本公司《季刊》中的以下材料 截至2023年6月30日的季度10-Q表报告，格式为可扩展业务报告语言（XBRL）。 |
**已提供 随函附上 |
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| 目录 |
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告于2024年8月14日签署 由经正式授权的下列签署人代表其出席。
| IQSTEL INC. | |
| /s/莱安德罗·伊格莱西亚斯 | |
莱安德罗 伊格莱西亚斯 校长 执行官 |
|
| /s/ 阿尔瓦罗·金塔纳 卡尔多纳 | |
阿尔瓦罗 金塔纳·卡尔多纳 校长 财务和会计官员 |
|
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