美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

☑	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024年6月30日

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号 0-3722

美国大西洋公司演讲

（注册人章程中规定的确切名称）

格鲁吉亚		58-1027114
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

内布拉斯加州桃树路 4370 号，亚特兰大，格鲁吉亚		30319
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(404) 266-5500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股1.00美元		同样		纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月（或较短的时间内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告注册人必须提交此类报告），并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☑ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在前一段时间以电子方式提交了根据第 S-t 条例（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的☑ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。查看 “大” 的定义《交易法》第120亿条第2款中的加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

大型加速过滤器 ☐ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器☑ 较小的报告公司 ☑新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则适用于《交易法》第 13 (a) 条。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☑

2024年7月31日，注册人已发行的普通股总数（面值1美元）为 20,399,758。

美国大西洋公司

	前瞻性陈述	2

第一部分	财务信息

第 1 项。	财务报表：	3

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合收益（亏损）报表	5

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并股东权益表	6

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的简明合并现金流量表	7

	简明合并财务报表附注	8

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	21

第 4 项。	控制和程序	27

第二部分。	其他信息

第 2 项。	未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券	28

第 5 项。	其他信息	28

第 6 项。	展品	28

签名		29

前瞻性陈述

本报告包含并引用了联邦证券法中对该术语的定义构成前瞻性陈述的某些信息。前瞻性陈述都是历史事实以外的陈述。此类前瞻性陈述是根据管理层当前对各种风险和不确定性的评估以及根据 “安全港” 条款做出的假设做出的联邦证券法。前瞻性陈述本质上受各种风险和不确定性的影响，公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异声明。这些风险和不确定性包括但不限于公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告以及公司随后不时向其提交的其他文件中讨论的风险和不确定性证券交易委员会。此外，我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。除非法律要求，否则公司没有义务因后续发展、基本假设或事实的变化或其他原因更新任何前瞻性陈述。

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

美国大西洋公司

精简合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

	未经审计 6月30日 2024			十二月三十一日 2023
资产
现金和现金等价物	$	21,213		$	28,301
投资：
固定到期日，可供出售，按公允价值计算（摊销成本：$241,238 和 $238,626; 不信贷损失备抵金）		216,636			218,219
按公允价值计算的股权证券（成本：美元）4,939 和 $4,936)		9,545			9,413
其他投资资产（成本：$6,982 和 $6,982)		6,063			6,381
政策贷款		1,792			1,778
房地产		38			38
投资未合并的信托		1,238			1,238
投资总额		235,312			237,067
应收账款：
再保险（扣除预期信贷损失备抵金后的净额）54 和 $61)		22,496			21,103
保险费和其他（扣除预期信贷损失备抵金后的净额）219 和 $217)		34,220			23,690
递延所得税，净额		17,236			15,682
递延收购成本		43,837			43,850
其他资产		9,149			9,028
无形资产		2,544			2,544
总资产	$	386,007		$	381,265

负债和股东权益
保险储备金和投保人资金：
未来的保单福利	$	95,545		$	92,495
未赚取的保费		38,038			31,317
损失和索赔		90,624			87,478
其他保单负债		1,045			1,132
保险准备金和保单持有人资金总额		225,252			212,422
应付账款和应计费用		22,321			24,811
循环信贷额度		4,024			3,019
次级次级债券债务，净额		33,738			33,738
负债总额		285,335			273,990

承付款和或有开支（注12）
股东权益：
优先股，$1 面值， 4,000,000 授权股份；D系列优先股， 55,000 已发行和流通的股份；$5,500 赎回价值		55			55
普通股，$1 面值， 50,000,000 已授权股份；已发行股份： 22,400,894; 已发行股份： 20,399,758 和 20,402,288		22,401			22,401
额外的实收资本		57,425			57,425
留存收益		47,641			50,929
累计其他综合亏损		(19,435	)		(16,121	)
未赚取的股票补助补偿		(7	)		(13	)
库存股，按成本计算： 2,001,136 和 1,998,606 股份		(7,408	)		(7,401	)
股东权益总额		100,672			107,275
负债和股东权益总额	$	386,007		$	381,265

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

美国大西洋公司

的简明合并报表运营

（未经审计；以千美元计，每股数据除外）

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
收入：
保险费，净额	$	44,993		$	46,060		$	89,545		$	92,160
净投资收益		2,416			2,559			4,972			5,100
已实现的投资收益，净额		13			70			13			70
股票证券的未实现收益（亏损），净额		243			494			129			(1,881	)
其他收入		3			5			6			8
总收入		47,668			49,188			94,665			95,457

福利和开支：
发生的保险利益和损失		31,807			29,365			63,732			59,825
佣金和承保费用		11,584			12,848			24,250			25,766
利息支出		867			807			1,722			1,557
其他费用		4,259			3,951			8,316			7,910
福利和支出总额		48,517			46,971			98,020			95,058
所得税前收入（亏损）		(849	)		2,217			(3,355	)		399
所得税支出（福利）		(165	)		473			(673	)		101
净收益（亏损）		(684	)		1,744			(2,682	)		298
优先股股息		(100	)		(100	)		(199	)		(199	)
适用于普通股股东的净收益（亏损）	$	(784	)	$	1,644		$	(2,881	)	$	99
普通股每股收益（亏损）（基本）	$	(0.04	)	$	0.08		$	(0.14	)	$	—
普通股每股收益（亏损）（摊薄）	$	(0.04	)	$	0.08		$	(0.14	)	$	—

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

美国大西洋公司

的简明合并报表综合收入（损失）

（未经审计；以千美元计）

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
净收益（亏损）	$	(684	)	$	1,744		$	(2,682	)	$	298
其他综合收益（亏损）：
可供出售的固定期限证券：
该期间产生的未实现持股收益（亏损）总额		(1,694	)		(3,167	)		(4,182	)		1,566
相关所得税影响		356			665			878			(329	)
小计		(1,338	)		(2,502	)		(3,304	)		1,237
减去：净收益（亏损）中包含的已实现净收益的重新分类调整		(13	)		(70	)		(13	)		(70	)
相关所得税影响		3			15			3			15
小计		(10	)		(55	)		(10	)		(55	)
扣除税款的其他综合收益（亏损）总额		(1,348	)		(2,557	)		(3,314	)		1,182
综合收益总额（亏损）	$	(2,032	)	$	(813	)	$	(5,996	)	$	1,480

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

美国大西洋公司

的简明合并报表股东权益

（未经审计；股票数据除外，以千美元计）

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
优先股：
期初余额	$	55		$	55		$	55		$	55
期末余额		55			55			55			55
普通股：
期初余额		22,401			22,401			22,401			22,401
期末余额		22,401			22,401			22,401			22,401
额外的实收资本：
期初余额		57,425			57,425			57,425			57,425
期末余额		57,425			57,425			57,425			57,425
留存收益：
期初余额		48,425			50,362			50,929			51,982
2023年1月1日采用更新的信用损失会计指导的累积影响		—			—			—			(75	)
净收益（亏损）		(684	)		1,744			(2,682	)		298
普通股股息		—			—			(407	)		—
优先股的应计股息		(100	)		(100	)		(199	)		(199	)
期末余额		47,641			52,006			47,641			52,006
累计其他综合亏损：
期初余额		(18,087	)		(18,410	)		(16,121	)		(22,149	)
其他综合收益（亏损），扣除税款		(1,348	)		(2,557	)		(3,314	)		1,182
期末余额		(19,435	)		(20,967	)		(19,435	)		(20,967	)
未赚取的股票补助补偿：
期初余额		(8	)		(59	)		(13	)		(132	)
未赚取薪酬的摊销		1			26			6			99
期末余额		(7	)		(33	)		(7	)		(33	)
库存股：
期初余额		(7,408	)		(7,395	)		(7,401	)		(7,389	)
与基于员工股份的薪酬计划相关的净收购股份		—			(6	)		(7	)		(12	)
期末余额		(7,408	)		(7,401	)		(7,408	)		(7,401	)

股东权益总额	$	100,672		$	103,486		$	100,672		$	103,486
每股普通股申报的股息	$	—		$	—		$	0.02		$	—

已发行普通股：
期初余额		20,399,758			20,404,699			20,402,288			20,407,229
根据员工股份薪酬计划收购的净股份		—			(2,411	)		(2,530	)		(4,941	)
期末余额		20,399,758			20,402,288			20,399,758			20,402,288

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

美国大西洋公司

的简明合并报表现金流量

（未经审计；以千计）

	六个月已结束 6月30日
	2024			2023
来自经营活动的现金流：
净（亏损）收入	$	(2,682	)	$	298
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
收购成本摊销，净额		13			1,070
已实现的投资收益，净额		(13	)		(70	)
未实现的投资（收益）亏损，净额		(129	)		1,881
权益法被投资者的损失		318			16
与股票奖励相关的薪酬支出		6			99
信贷损失准备金		(5	)		27
折旧和摊销		238			357
递延所得税优惠		(673	)		(1,300	)
应收账款净额增加		(11,918	)		(11,814	)
增加保险准备金和投保人资金		12,830			6,653
应付账款和应计费用减少		(2,689	)		(3,246	)
其他，净额		(199	)		1,133
用于经营活动的净现金		(4,903	)		(4,896	)

来自投资活动的现金流：
出售投资的收益		—			3,685
到期、赎回或赎回的投资收益		5,935			7,675
购买的投资		(8,612	)		(12,0000	)
财产和设备增补		(94	)		(68	)
用于投资活动的净现金		(2,771	)		(708	)

来自融资活动的现金流量:
支付普通股股息		(407	)		—
收购的库存股——基于员工股份的净薪酬		(7	)		(12	)
循环信贷额度的收益，净额		1,000			1,000
融资活动提供的净现金		586			988

现金和现金等价物的净减少		(7,088	)		(4,616	)
期初的现金和现金等价物		28,301			28,863
期末的现金和现金等价物	$	21,213		$	24,247

补充现金流信息：
支付利息的现金	$	1,723		$	1,547
为所得税支付的现金	$	580		$	776

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

美国大西洋公司

简明合并财务附注声明

（未经审计；以千美元计，每股金额除外）

注意事项 1。

列报基础和重要会计政策

这个随附的未经审计的简明合并财务报表包括美国大西洋公司（“母公司”）及其子公司（与母公司合称 “公司”）的账目。母公司的主要运营子公司，美国南方保险公司和美国安全保险公司（统称为 “美国南方保险公司”）和银行家富达人寿保险公司、银行家富达保险公司和大西洋资本人寿保险公司（合计）被称为 “银行家富达”），运营于二主要业务部门。美国南方航空经营财产和意外伤害保险市场，而银行家富达则在人寿和健康保险市场开展业务。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。所附财务报表是按照以下规定编制的采用美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”），并遵守10-Q表和第S-X条例第8条的指示。因此，它们不包括所有信息以及GAAP要求的经审计的年度财务报表附注。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）都包括在内。未经审计的此处包含的简明合并财务报表和这些相关附注应与公司的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司10-k表年度报告中截至 2023 年 12 月 31 日的财年（“2023 年年度报告”）。有关重要会计政策的更多信息，请参阅合并财务报表附注1的 “重要会计政策摘要” 部分 2023 年年度报告。截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，公司的财务状况和经营业绩不一定代表财务状况或经营业绩和现金流这可能是截至2024年12月31日的年度或未来任何其他时期的预期。

这个根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至公认会计准则报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露财务报表以及报告期内报告的收入和支出金额.实际结果可能与这些估计有重大差异。在公司更改项目的会计或列报方式的范围内在财务报表中, 以往各期此类金额的列报方式酌情变更以符合本期的列报方式, 并在重要时予以披露。

注意事项 2。

最近发布的会计准则

未来采用新会计准则

有关公司尚未发布的会计准则的更多信息已通过，请参阅2023年年度报告合并财务报表附注1中的 “最近发布的会计准则——未来采用新会计准则” 部分。

注意事项 3。

投资

下表列出了估计的公允价值、未实现收益总额、未实现亏损总额、信贷损失备抵额（“ACL”）以及截至2024年6月30日和2023年12月31日按类型和行业汇总的公司固定到期日和股票证券投资的成本或摊销成本。

固定到期日由以下内容组成：

	2024年6月30日
	估计的公允价值		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		以下津贴信贷损失		成本或摊销成本
固定到期日：
债券：
美国国库证券和美国政府机构和当局的债务	$	48,335	$	49	$	4,855	$	—	$	53,141
各州和政治分支机构的义务		7,710		2		1,426		—		9,134
公司证券：
公用事业和电信		22,879		81		3,175		—		25,973
金融服务		60,263		515		5,365		—		65,113
其他业务——多元化		33,977		172		4,099		—		37,904
其他消费者 — 多元化		43,248		19		6,551		—		49,780
公司证券总额		160,367		787		19,190		—		178,770
可赎回的优先股：
其他消费者 — 多元化		224		31		—		—		193
可赎回优先股总额		224		31		—		—		193
固定到期日总额	$	216,636	$	869	$	25,471	$	—	$	241,238

	2023 年 12 月 31 日
	估计的公允价值		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		以下津贴信贷损失		成本或摊销成本
固定到期日：
债券：
美国国库证券和美国政府机构和当局的债务	$	50,059	$	63	$	4,944	$	—	$	54,940
各州和政治分支机构的义务		8,106		15		1,424		—		9,515
公司证券：
公用事业和电信		21,309		143		2,582		—		23,748
金融服务		59,584		560		4,931		—		63,955
其他业务——多元化		34,386		403		2,940		—		36,923
其他消费者 — 多元化		44,570		87		4,870		—		49,353
公司证券总额		159,849		1,193		15,323		—		173,979
可赎回的优先股：
其他消费者 — 多元化		205		13		—		—		192
可赎回优先股总额		205		13		—		—		192
固定到期日总额	$	218,219	$	1,284	$	21,691	$	—	$	238,626

摊销成本为美元的债券14,697 和 $14,647 截至2024年6月30日和12月31日，上表中包含的存款已在保险监管机构存款， 2023年分别符合法定要求。此外，公司在保险监管机构存款的现金和现金等价物为美元226 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。此外，摊销成本为美元的债券9,363 和 $9,584 上表中包含的是在2024年6月30日和12月31日作为抵押品向亚特兰大联邦住房贷款银行（“FHLB”）质押的，分别是 2023 年。

股票证券由以下几部分组成：

	2024年6月30日
	估计的公允价值			格罗斯未实现收益			格罗斯未实现损失			成本
股权证券：
普通和不可赎回的优先股：
金融服务		$	1,036		$	730		$	—		$	306
通信			8,509			3,876			—			4,633
股票证券总额		$	9,545		$	4,606		$	—		$	4,939

	2023 年 12 月 31 日
	估计的公允价值			格罗斯未实现收益			格罗斯未实现损失			成本
股权证券：
普通和不可赎回的优先股：
金融服务		$	924		$	621		$	—		$	303
通信			8,489			3,856			—			4,633
股票证券总额		$	9,413		$	4,477		$	—		$	4,936

按合同分列的公司截至2024年6月30日和2023年12月31日固定到期日投资的账面价值和摊销成本成熟度如下。实际到期日可能与合同到期日不同，因为发行人可能会收回或预付债务，有或没有看涨期或预付罚款。

	2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	携带价值		摊销成本		携带价值		摊销成本
在一年或更短的时间内到期	$	7,037	$	7,109	$	1,715	$	1,750
一年到五年后到期		60,553		63,194		60,423		62,423
五年到十年后到期		29,893		32,847		33,596		36,752
十年后到期		85,810		100,922		86,857		97,984
资产支持证券		33,343		37,166		35,628		39,717
总计	$	216,636	$	241,238	$	218,219	$	238,626

下表按证券类型和持续存在的时间长度显示了公司证券的未实现亏损账龄情况截至2024年6月30日和2023年12月31日的未实现亏损状况。

	2024年6月30日
	少于 12 个月				12 个月或更长时间				总计
	公平价值		未实现损失		公平价值		未实现损失		公平价值		未实现损失
美国国库证券和美国政府机构和当局的债务	$	2,807	$	41	$	37,897	$	4,814	$	40,704	$	4,855
各州和政治分支机构的义务		—		—		6,699		1,426		6,699		1,426
公司证券		15,679		661		133,004		18,529		148,683		19,190
暂时减值的证券总额	$	18,486	$	702	$	177,600	$	24,769	$	196,086	$	25,471

	2023 年 12 月 31 日
	少于 12 个月				12 个月或更长时间				总计
	公平价值		未实现损失		公平价值		未实现损失		公平价值		未实现损失
美国国库证券和美国政府机构和当局的债务	$	5,194	$	37	$	39,476	$	4,907	$	44,670	$	4,944
各州和政治分支机构的义务		1,145		3		5,936		1,421		7,081		1,424
公司证券		539		13		138,283		15,310		138,822		15,323
暂时减值的证券总额	$	6,878	$	53	$	183,695	$	21,638	$	190,573	$	21,691

未实现亏损头寸的证券分析

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 225 和 222 分别处于未实现亏损状况的证券，主要包括公司的某些固定投资公用事业和电信、金融服务、其他多元化业务和其他多元化消费部门的到期日。公司固定到期证券投资的未实现亏损主要与一般资产有关利率和/或信贷利差水平的市场变化，而不是对发行人支付利息和偿还本金能力的具体担忧。

对于公允价值大幅下降的任何固定到期证券，公司会进行详细分析，以确定是否下降的驱动因素是由于总体市场驱动因素，例如最近的利率上升，或与信贷相关的因素。确定公允价值下降的驱动因素有助于调整和分配公司的资源转向具有实际信贷相关担忧、可能影响本金和利息最终收取的证券。对于被确定为与利率无关或与市场无关的公允价值的任何大幅下跌，公司的表现将更多重点审查相关发行人的具体信用状况。

对于公司发行人，公司评估其资产、业务概况，包括行业动态和竞争定位、财务报表和其他可用财务数据。对于非公司发行人，公司分析所有合理可用的信贷支持来源，包括发行人的特定因素。公司利用公共领域中可用的信息而且，对于某些私募发行人来说，直接与发行人协商。该公司还考虑了国家认可的统计评级组织的评级及其证券的具体特征所有权包括发行人资本结构中的资历、契约保护或其他相关特征。根据这些审查，公司评估了发行人通过支付利息为公司投资提供服务的持续能力和校长。

假设没有出现信贷相关因素，随着投资的临近，预计固定期限证券的未实现收益和亏损将减少成熟。根据其信用分析，该公司认为，上表所示行业的固定期限投资的发行人有能力偿还对公司的债务。此外，公司没有打算出售这些投资，但不太可能要求公司在收回摊余成本基础（可能已到期）之前出售这些投资。

但是，公司会不时发现某些可供出售的固定期限证券，这些证券的摊销成本基础超过由于信贷相关因素，预计将收取的现金流的现值，因此，将估算信贷补贴。该公司有不 ACL公布了截至2024年6月30日或2023年12月31日可供出售的固定到期日。

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间的已实现投资收益（亏损）。

	三个月已结束 2024年6月30日
	已修复到期日				股权证券			其他投资资产			总计
收益		$	15			$	—		$	—		$	15
损失			(2	)			—			—			(2	)
已实现的投资收益，净额		$	13			$	—		$	—		$	13

	三个月已结束 2023年6月30日
	已修复到期日			股权证券			其他投资资产			总计
收益		$	70		$	—		$	—		$	70
损失			—			—			—			—
已实现的投资收益，净额		$	70		$	—		$	—		$	70

	六个月已结束 2024年6月30日
	已修复到期日				股权证券			其他投资资产			总计
收益		$	15			$	—		$	—		$	15
损失			(2	)			—			—			(2	)
已实现的投资收益，净额		$	13			$	—		$	—		$	13

	六个月已结束 2023年6月30日
	已修复到期日			股权证券			其他投资资产			总计
收益		$	70		$	—		$	—		$	70
损失			—			—			—			—
已实现的投资收益，净额		$	70		$	—		$	—		$	70

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月期间与仍持有的股票证券相关的未实现收益（亏损）的变化。

	三个月已结束 6月30日				六个月已结束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
期内确认的股票证券已实现和未实现净收益（亏损）	$	243	$	494	$	129	$	(1,881	)
减去：该期间出售的股票证券在该期间确认的已实现净收益		—		—		—		—
报告期内确认的股票证券未实现收益（亏损），净额	$	243	$	494	$	129	$	(1,881	)

可变利息实体

根据公认会计原则，公司在许多被视为可变利益实体（“VIE”）的实体中持有被动权益。这个公司的VIE权益主要包括为实现多元化股权回报而成立的有限责任公司的权益。公司作为其他投资资产的一部分记入的VIE权益总额为美元6,063 和 $6,381 截至2024年6月30日分别是2023年12月31日。作为未合并信托投资的一部分，公司的VIE权益总额为美元1,238 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。

该公司无权控制对这些VIE的经济表现影响最大的活动，因此不是主要受益人。因此，该公司尚未合并这些VIE。公司对每个VIE的参与仅限于其在VIE中的直接所有权权益。公司相对于这些投资的最大亏损敞口为仅限于公司对VIE投资的账面价值，金额为美元7,301 和 $7,619，分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司仍有未兑现的承诺总计 $4,518，分别根据该协议，公司承诺为这些投资提供资金，并可能由合伙企业召集在承诺期内为购买新投资和伙伴关系费用提供资金。

注意事项 4。

金融工具的公允价值

这个估计的公允价值是由公司根据截至相应日期的各种市场来源的可用市场信息和适当的估值方法确定的。但是，需要大量的判断才能解释市场数据，并对公允价值进行估计。尽管管理层不知道有任何因素会对估计的公允价值金额产生重大影响，但此处提出的估计数不一定代表金额该公司可以在当前的市场交易所中实现这一点。使用不同的市场假设和/或估算方法可能会对估计的公允价值金额产生重大影响。

这个以下描述了公允价值层次结构，并提供了有关公司在多大程度上使用公允价值来衡量其金融工具价值的信息，以及有关用于对这些金融工具进行估值的投入的信息乐器。公允价值层次结构将用于衡量公允价值的估值技术中的输入优先次序分为三个大致层次。

级别 1	可反映的可观察输入公司在计量之日能够获得的活跃市场中相同资产或负债的报价。公司使用1级标准估值的金融工具包括现金等价物和交易所交易的普通股。

级别 2

可观察的输入，引用的除外第 1 级中包含的资产或负债的价格或类似资产或负债的价格。该公司使用二级标准估值的金融工具包括其大部分固定到期日，其中包括美国财政部证券、美国政府证券、各州和政治分支机构的债务、某些公司固定到期日，以及其不可赎回的优先股。在确定其固定到期日的公允价值衡量标准时以及使用二级标准的不可赎回优先股，公司利用外部来源的数据，包括国家认可的定价服务和经纪商/交易商。公司大多数二级固定价格的价格到期日和不可赎回优先股是根据定价服务中获得的未经调整的价格确定的，这些定价服务采用的是可观察到重要投入（例如利率、收益率曲线、预付款速度、违约率、损失严重程度），也可以由可观测的市场数据证实。

级别 3	估值它们源自一种或多种重要输入不可观察的技术（包括风险假设）。公允价值基于使用不容易观察到的假设或其他数据的标准客观来源。由于几乎没有或根本没有可观察的市场，公允价值的确定需要大量的判断力，是公司对该资产在市场交易所可以变现的金额的最佳估计，或责任。公司使用三级标准估值的金融工具包括一种股权证券。截至2024年6月30日和2023年12月31日，使用三级标准估值的股票证券的价值为美元189 和 $185，分别地。

如自2024年6月30日起，按公允价值计量的金融工具按周期性计量，汇总如下：

	的报价活跃市场对于相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大无法观察输入（第 3 级）		总计
资产：
固定到期日	$	—	$	216,636	$	—	$	216,636
股权证券		9,356		—		189		9,545
现金等价物		12,137		—		—		12,137
总计	$	21,493	$	216,636	$	189	$	238,318

如截至2023年12月31日，按公允价值计量的金融工具按周期性计量，汇总如下：

	的报价活跃市场对于相同资产（第 1 级）		意义重大其他可观察输入（第 2 级）		意义重大无法观察输入（第 3 级）		总计
资产：
固定到期日	$	—	$	218,219	$	—	$	218,219
股权证券		9,228		—		185		9,413
现金等价物		14,834		—		—		14,834
总计	$	24,062	$	218,219	$	185	$	242,466

下表列出了截至2024年6月30日，公司金融工具的账面金额、估计公允价值和公允价值层次结构中的水平以及 2023 年 12 月 31 日。

		2024年6月30日				2023 年 12 月 31 日
	展会等级价值等级制度 ⁽¹⁾	携带金额		估计的公允价值		携带金额		估计的公允价值
资产：
现金和现金等价物	第 1 级	$	21,213	$	21,213	$	28,301	$	28,301
固定到期日	第 2 级		216,636		216,636		218,219		218,219
股权证券	⁽¹⁾		9,545		9,545		9,413		9,413
政策贷款	第 3 级		1,792		1,792		1,778		1,778

负债：
初级次级债券，净额	第 2 级		33,738		34,297		33,738		33,670
循环信贷额度	第 2 级		4,024		4,024		3,019		3,019

(1)	有关公允价值层次结构的描述和水平的描述，请参阅上述信息适用于这些金融资产的类别。

注意事项 5。

预期信用损失备抵金

再保险可收回款

下表列出了扣除预期信贷备抵后的再保险应收账款余额截至2024年6月30日和2023年6月30日的亏损，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月期间预期信贷损失备抵额的变化。

	在结束的三个月中 2024年6月30日					在结束的六个月中 2024年6月30日
	再保险可回收物品，扣除津贴用于预期的积分损失		以下津贴预期信贷损失			再保险可回收物品，扣除津贴用于预期的积分损失		以下津贴预期信贷损失
期初余额	$	20,935	$	56		$	21,103	$	61
预计无法收回的再保险的当期变动				(2	)				(7	)
注销无法收回的再保险应收账款				—					—
期末余额	$	22,496	$	54		$	22,496	$	54

	在结束的三个月中 2023年6月30日					在结束的六个月中 2023年6月30日
	再保险可回收物品，扣除津贴用于预期的积分损失		以下津贴预期信贷损失			再保险可回收物品，扣除津贴用于预期的积分损失		以下津贴预期信贷损失
期初余额	$	24,916	$	69		$	25,913	$	—
2023年1月1日采用更新的信用损失会计指导的累积影响				—					75
预计无法收回的再保险的当期变动				(3	)				(9	)
注销无法收回的再保险应收账款				—					—
期末余额	$	22,261	$	66		$	22,261	$	66

保险费和其他应收账款

下表列出了扣除预期津贴后的保险费和其他保费余额截至2024年6月30日和2023年6月30日的信贷损失，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月期间预期信贷损失备抵额的变化。

	在结束的三个月中 2024年6月30日				在结束的六个月中 2024年6月30日
	保险费及其他，扣除预期信贷损失		以下津贴预期信贷损失		保险费及其他，扣除预期信贷损失		以下津贴预期信贷损失
期初余额	$	14,696	$	216	$	23,690	$	217

预期信贷损失的本期变化				3				2
注销无法收回的保险费和其他应收账款				—				—
期末余额	$	34,220	$	219	$	34,220	$	219

	在结束的三个月中 2023年6月30日				在结束的六个月中 2023年6月30日
	保险费及其他，扣除预期信贷损失		以下津贴预期信贷损失		保险费及其他，扣除预期信贷损失		以下津贴预期信贷损失
期初余额	$	11,555	$	197	$	15,386	$	177
2023年1月1日采用更新的信用损失会计指导的累积影响				—				—
预期信贷损失的本期变化				16				36
注销无法收回的保险费和其他应收账款				—				—
期末余额	$	30,825	$	213	$	30,825	$	213

注意 6。

内部使用软件

2021 年 3 月 3 日，公司通过与第三方软件解决方案供应商签订的服务合同签订了托管安排，以提供一系列保单、账单、索赔和客户管理服务。该软件由管理、托管、支持和作为基于云的软件服务产品提供（软件即服务）。该安排的初始期限为五年自生效之日起，续订期限延长五年。

与以下内容相关的服务费托管安排在公司的简明合并运营报表中记作支出。与第三方专业和咨询服务相关的实施费用已资本化。公司将开始按超出预期的直线摊销十年托管安排的期限，当软件已基本准备就绪，可以用于其预期用途。公司产生的资本化实施成本为 $51 和 $628 在分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。结果，该公司已资本化 $4,618 和 $4,567 内部其他资产的实施成本其截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明合并资产负债表。该公司预计，该软件将在2024年下半年基本准备就绪，可以用于预期用途。因此，该公司有不t 记录了任何摊销费用与截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月零六个月的软件实施成本有关。

注意事项 7。

损失和索赔保险储备金

这个截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的损失和索赔保险准备金的展期如下：

	六个月已结束 6月30日
	2024			2023
损失和索赔期初保险准备金，总额	$	87,478		$	87,484
减去：未付损失可追回的再保险		(14,678	)		(17,647	)
期初损失和索赔保险准备金，净额		72,800			69,837

发生的费用与以下方面有关：
当前事故年份		57,851			57,320
事故前年份的发展情况		1,829	⁽¹⁾		1,636	⁽²⁾
支出总额		59,680			58,956

已付款与以下内容有关：
当前事故年份		22,405			25,834
以前的事故年份		37,016			33,019
支付总额		59,421			58,853
期末损失和索赔保险准备金，净额		73,059			69,940
另外：未付损失可追回再保险		17,565			16,044
期末损失和索赔保险准备金，总额	$	90,624		$	85,984

(1)	前几年的发展是这主要是通货膨胀因素导致的财产和意外伤害业务发展不利的结果，主要是汽车责任业务领域。

(2)	前几年的发展是主要是通货膨胀因素导致财产和意外伤害业务不利发展的结果，主要是汽车责任业务领域，但部分被医疗保险的有利发展所抵消补充生命和健康业务领域的业务范围。

以下是损失总额与总损失的对账情况由此产生的保险利益和损失：

	六个月已结束 6月30日
	2024		2023
发生的损失总额	$	59,680	$	58,956
现金退保价值和到期捐赠基金		577		812
福利储备金变动		3,475		57
产生的保险收益和损失总额	$	63,732	$	59,825

注意事项 8。

信用安排

银行债务

2021 年 5 月 12 日，公司与作为贷款人的信托银行（“贷款人”）签订了循环信贷协议。循环信贷协议规定了无抵押的美元1万个最初到期的循环信贷额度 2024年4月12日。2024 年 3 月 22 日，公司与贷款人签订了循环信贷协议（经修订的 “信贷协议”）的第一修正案（“修正案”）。除其他外，该修正案（a）更新了利率条款，以纪念公司按调整后的SOFR期限为未偿循环贷款的未偿本金余额支付利息费率（定义见信贷协议），以及 2.00%，(b) 将循环信贷额度的到期日延长至 2027年3月22日，(c) 需要每月支付 $ 的未使用承诺费0.2未使用贷款金额的百分比，以及 (d) 要求公司保持不低于美元的合并净资产64,200。除经修正案修改外，现行条款原始信贷协议仍然有效。

信贷协议要求公司遵守某些契约，包括限制公司承担超过的合并负债的债务与资本比率 35的百分比如前所述，公司的合并资本随时保持最低合并净资产。信贷协议还包含惯例陈述和担保以及违约事件。违约事件除其他外，包括（a）公司未能在到期时支付信贷协议下的任何欠款，（b）未能履行或及时补救某些契约，（c）公司控制权的变更以及（d）发生的情况破产或破产事件。发生违约事件时，贷款人除其他外，可以宣布信贷协议下的所有债务立即到期并应付款，并终止循环承诺。截至 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 12 月 31 日，公司有未偿借款，包括应计利息 $4,024 和 $3,019分别根据信贷协议。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司产生了美元61 和 $33 利息支出分别是循环信贷额度借款。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司产生了美元137 和 $86，分别是利息支出。在截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，公司支付了美元0.3 和 $3.3分别是费用关于循环信贷额度的可用未使用金额 $6,0000。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，生效的利率是 7.43% 和 9.69%，分别地。

初级次级债券

该公司有二未合并康涅狄格州法定商业信托，其存在的唯一目的是：（i）发行信托优先证券（“信托优先证券”），代表信托资产中不可分割的受益权益；（ii）投资总额信托优先证券在公司次级次级可延期利息债券（“初级次级次级债券”）中的收益；以及（iii）从事必要的或附带的活动。

未偿还的美元18,042 和 $15,696 的初级次级债券的到期日为 2032年12月4日和 2033年5月15日分别可以按季度全部或部分赎回，但只能由公司选择。7月1日之前 2023 年，利率基于 3 个月伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润。自 2023 年 7 月 1 日起，利率为根据参考利率确定 3 个月SOFR 加上适用的期限利差 0.26161 百分比加上适用的值利润，从 4.00% 到 4.10%。6月30日 2024 年，实际利率为 9.65%.

每个人的财务结构截至2024年6月30日，美国大西洋第一和第二号法定信托基金如下：

	美国大西洋法定信托 I		美国大西洋法定信托 II
初级次级债券 ^{(1) (2)}
6月30日欠本金 2024	$	18,042	$	23,196
减去：国库债务 ⁽³⁾		—		(7,500	)
2024 年 6 月 30 日净余额	$	18,042	$	15,696
2023 年 12 月 31 日的净余额	$	18,042	$	15,696
优惠券费率	3 个月 SOFR + 0.26161 点差调整后 + 4.00%		3 个月 SOFR + 0.26161 点差调整后 + 4.10%
应付利息	每季度		每季度
到期日	2032年12月4日		2033年5月15日
可由发行人兑换	是的		是的
信托优先证券
发行日期	2002年12月4日		2003年5月15日
已发行的证券		17,500		22,500
每只证券的清算优先权	$	1	$	1
清算价值	$	17,500	$	22,500
优惠券费率	3 个月 SOFR + 0.26161 点差调整后 + 4.00%		3 个月 SOFR + 0.26161 点差调整后 + 4.10%
应付分配	每季度		每季度
分销由 ⁽⁴⁾	美国大西洋公司		美国大西洋公司

(1)	对于每张相应的债券，公司有权随时不时地推迟支付初级次级债券的利息期限不超过的债券 20 连续几个季度直至债券各自的到期日。在任何此类情况下期间，利息将继续累积，公司不得申报或支付或购买公司普通股的任何现金分红或分配，也不得支付或回购任何债务的本金、利息或溢价与初级次级债券同等或次于初级次级债券的证券。公司有权随时解散每份信托并安排将初级次级债券分配给信托的持有人信托优先证券。

(2)	初级次级债券是无抵押的，在母公司所有优先债务的偿付权中将初级和次级债券列为次要债券，实际上是从属债券适用于其子公司的所有现有和未来负债。

(3)	2014 年 8 月 4 日，公司收购了 $7,500 的初级次级债券。

(4)	母公司已在次级基础上担保信托优先证券下的所有债务，包括赎回价格的支付和任何在可用资金范围内以及在解散、清盘或清算时累积和未付的分配。

注意事项 9。

普通股每股收益（亏损）

人均收益（亏损）中使用的分子和分母的对账普通股的计算方法如下：

	三个月已结束 2024年6月30日
	损失			加权平均股数（以千计）		每股金额
普通股每股基本亏损和摊薄亏损：
净亏损	$	(684	)		20,400
减少优先股分红		(100	)		—
适用于普通股股东的净亏损	$	(784	)		20,400	$	(0.04	)

	三个月已结束 2023年6月30日
	损失			加权平均股数（以千计）		每股金额
普通股每股基本收益：
净收入	$	1,744			20,404
减少优先股分红		(100	)		—
适用于普通股股东的净收益	$	1,644			20,404	$	0.08
普通股摊薄后每股收益：
D系列优先股的影响		100			1,378
适用于普通股股东的净收益	$	1,744			21,782	$	0.08

	六个月已结束 6月30日 2024
	损失			加权平均股数（以千计）		每股金额
普通股每股基本亏损和摊薄亏损：
净亏损	$	(2,682	)		20,401
减少优先股分红		(199	)		—
适用于普通股股东的净亏损	$	(2,881	)		20,401	$	(0.14	)

	六个月已结束 6月30日 2023
	收入			加权平均股数（以千计）		每股金额
普通股基本收益和摊薄后每股收益：
净收入	$	298			20,406
减少优先股分红		(199	)		—
适用于普通股股东的净收益	$	99			20,406	$	—

除截至2023年6月30日的三个月期限外，公司D系列优先股的假设转换不包括在报告的所有期的每股普通股收益（亏损）计算中，因为其影响将是具有抗稀释作用。

注意事项 10。

所得税

联邦政府计算的所得税之间差额的对账法定所得税税率和所得税支出（福利）如下：

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
联邦所得税的法定税率为 21%	$	(179	)	$	466		$	(705	)	$	84
收到的股息扣除额		(6	)		(10	)		(12	)		(17	)
餐饮和娱乐		16			11			35			23
既得股票和俱乐部会费		—			2			1			3
不准停车		4			4			8			8
所得税支出（福利）	$	(165	)	$	473		$	(673	)	$	101

所得税支出（福利）的组成部分是：

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
当前 — 联邦	$	—		$	1,221		$	—		$	1,401
延期 — 联邦		(165	)		(748	)		(673	)		(1,300	)
总计	$	(165	)	$	473		$	(673	)	$	101

注意 11。

租约

该公司有二经营租赁协议，每份协议都适用于在正常业务过程中使用办公空间。第一份租约每年自动续订，并以原始租约为基础假设，管理层有理由确定将在2026年之前行使续订期权。第二份租约的原始期限是十年并于2017年1月进行了修订，规定了额外的七年，终止日期为 2026 年 9 月 30 日。使用的费率确定租赁付款的现值是基于对公司与标的租赁期限相称的递增担保借款利率的估计。

这些租约已考虑在内作为经营租赁，即租赁费用在租赁期内以直线方式确认。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月报告的租赁费用为美元507.

有关公司房地产的其他信息经营租赁如下：

	六个月已结束 6月30日
有关经营租赁的其他信息：	2024			2023
租金计量中包括现金支付运营现金流中报告的负债	$	529		$	520
简明合并资产负债表中其他资产中包含的使用权资产		2,196			3,016
加权平均折扣率		6.8	%		6.8	%
加权平均剩余租赁期限（年）	2.4 年份			3.4 年份

下表列出了到期日和现值公司的租赁负债：

	租赁责任
2024 年的剩余时间	$	536
2025		1,083
2026		942
此后		—
未贴现的租赁付款总额		2,561
减去：现值调整		203
经营租赁负债包含在简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中	$	2,358

截至2024年6月30日，公司没有任何经营租约尚未开始。

注意 12。

承付款和或有开支

诉讼

不时地，公司正在并预计将继续参与其正常业务过程中附带和产生的各种索赔和诉讼。管理层认为，任何此类已知的索赔预计都不会对以下方面产生实质性影响公司的财务状况或经营业绩。

监管事宜

与所有国内保险公司一样，公司的保险子公司受在他们开展业务的司法管辖区进行监管和监督。法规通常将监管、监督和管理权力下放给州保险专员。不时地，在平常的过程中业务，公司收到州保险部门关于各种事项的通知和查询。管理层认为，任何此类已知的监管事项预计不会对财务产生实质性影响公司的经营状况或业绩。

注意 13。

细分信息

家长的小学保险子公司美国南方航空和银行家富达在以下地点开展业务二主要业务部门，每个部门都专注于特定的业务部门产品。美国南方航空在财产和意外伤害保险市场开展业务，而银行家富达则在人寿和健康保险市场开展业务。每个业务部门都独立管理，并根据其个人情况进行评估性能。以下列出了截至2024年和2023年期间每个业务部门的资产、收入和所得税前收益（亏损）。

资产	6月30日 2024		十二月三十一日 2023
美国南方航空	$	153,253	$	149,236
银行家富达		200,364		203,079
企业和其他		32,390		28,950
总资产	$	386,007	$	381,265

	三个月已结束 6月30日					六个月已结束 6月30日
收入	2024			2023		2024			2023
美国南方航空	$	18,526		$	18,965	$	37,384		$	37,165
银行家富达		29,203			30,193		57,374			58,383
企业和其他		(61	)		30		(93	)		(91	)
总收入	$	47,668		$	49,188	$	94,665		$	95,457

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
所得税前收入（亏损）	2024			2023			2024			2023
美国南方航空	$	751		$	1,034		$	2,258		$	2,386
银行家富达		1,195			3,533			(92	)		3,203
企业和其他		(2,795	)		(2,350	)		(5,521	)		(5,190	)
所得税前收入（亏损）	$	(849	)	$	2,217		$	(3,355	)	$	399

第 2 项。

管理层对财务状况的讨论和分析

和操作结果

概述

以下是管理层对美国大西洋公司（“美国大西洋” 或 “母公司”）及其子公司的财务状况和经营业绩的讨论和分析截至2024年6月30日的三个月零六个月期间（与母公司合称 “公司”）。本讨论应与未经审计的简明合并财务报表及其附注一起阅读包括本文其他地方，以及公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告（“2023年年度报告”）中包含的经审计的合并财务报表和附注。

Atlantic American是一家保险控股公司，其业务主要通过其保险子公司进行：美国南方保险公司和美国安全保险公司（统称为 “美国南方银行”）和银行家富达人寿保险公司、银行家富达保险公司和大西洋资本人寿保险公司（统称为 “银行家富达”）。每个运营公司都由他们管理分别提供不同的产品，并根据其个人性能进行评估。

关键会计政策

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表要求管理层做出以下估计和假设：影响报告的金额和相关披露。实际结果可能与这些估计有很大差异。该公司已经确定了某些估计值，这些估计涉及更高的判断力，并且在很大程度上受以下因素的影响可变性。2023年年度报告中披露了公司的关键会计政策以及管理层认为最重要的由此产生的估计。简明合并财务附注1中披露的除外报表，公司的关键会计政策与2023年年度报告中披露的政策一致。

公司总体业绩

以下是公司截至2024年6月30日的三个月零六个月期间以及2023年同期的收入、支出和净收益（亏损）：

	三个月已结束 6月30日					六个月已结束 6月30日
	2024			2023		2024			2023
（以千计）
保险费，净额	$	44,993		$	46,060	$	89,545		$	92,160
净投资收益		2,416			2,559		4,972			5,100
已实现的投资收益，净额		13			70		13			70
股票证券的未实现收益（亏损），净额		243			494		129			(1,881)	)
其他收入		3			5		6			8
总收入		47,668			49,188		94,665			95,457
发生的保险利益和损失		31,807			29,365		63,732			59,825
佣金和承保费用		11,584			12,848		24,250			25,766
利息支出		867			807		1,722			1,557
其他费用		4,259			3,951		8,316			7,910
福利和支出总额		48,517			46,971		98,020			95,058
所得税前收入（亏损）	$	(849	)	$	2,217	$	(3,355)	)	$	399
净收益（亏损）	$	(684)	)	$	1,744	$	(2,682)	)	$	298

除了根据公认会计原则确定的经营业绩衡量标准外，管理层还通过分析非公认会计准则的营业收入（亏损）来考虑和评估业绩。我们将营业收入（亏损）定义为净收益（亏损），不包括：（i）所得税支出（收益）；（ii）净已实现的投资（收益）亏损；以及（iii）净股权证券的未实现（收益）亏损。管理层认为营业收入（亏损）对于投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人来说，这是一个有用的指标，因为它在考虑某些管理层无法控制的项目（例如税收）之前，先隔离了公司的 “核心” 经营业绩受时机、监管和利率变化的影响（视相关收入和支出的时间而定），或者预计不会定期影响公司的经营业绩（例如任何已实现和未实现的投资收益，它们不是公司主要业务的一部分，在有限的程度上，在实现时间方面可自由裁量权）。

截至2024年6月30日的三个月零六个月期间以及2023年同期的净收益（亏损）与营业收入（亏损）的对账情况如下：

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
非公认会计准则财务指标的对账	2024			2023			2024			2023
（以千计）
净收益（亏损）	$	(684)	)	$	1,744		$	(2,682)	)	$	298
所得税支出（福利）		(165)	)		473			(673)	)		101
已实现的投资收益，净额		(13)	)		(70)	)		(13)	)		(70)	)
股票证券未实现（收益）亏损，净额		(243	)		(494)	)		(129)	)		1,881
非公认会计准则营业收入（亏损）	$	(1,105)	)	$	1,653		$	(3,497	)	$	2,210

合并而言，截至2024年6月30日的三个月期间，该公司的净亏损为70万美元，摊薄每股亏损0.04美元（0.04美元），而净收益为170万美元，合每股亏损0.08美元截至2023年6月30日的三个月期间的摊薄后股份。截至2024年6月30日的六个月期间，该公司的净亏损为270万美元，摊薄每股亏损0.14美元，而净收益为30万美元，摊薄后每股亏损0.00美元，在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月期间。截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，净亏损的增加主要是由于人寿和健康业务以及医疗保健业务的不利亏损经历与2023年同期相比，财产和意外伤害业务，加上人寿和健康业务保费收入的减少。部分抵消了截至6月的三个月和六个月期间净亏损的增长 2024年30日，佣金和承保费用减少，这主要是由于财产和意外伤害业务的佣金结构变化不定，再加上人寿和健康业务中的佣金支出减少。另外，在截至2024年6月30日的六个月期间，股票证券未实现收益的增加部分抵消了净亏损的增加。

在截至2024年6月30日的三个月期间，保费收入从2023年同期的4,610万美元下降了110万美元，跌幅2.3％，至4,500万美元。在结束的六个月期间 2024年6月30日，保费收入从2023年同期的9,220万美元下降了260万美元，至8,950万美元，下降了2.8％。在截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，保费收入的下降主要是这归因于人寿和健康业务中医疗保险补充保险费的减少。在截至2024年6月30日的三个月期间，汽车保险费下降的另一个原因是汽车保险费的下降由于卡车运输业的财产和意外伤害业务总体下滑，业务线遭受了人身损失。

截至2024年6月30日的三个月期间，营业收入较截至2023年6月30日的三个月期间减少了280万美元。截至2024年6月30日的六个月期间，营业收入与 2023 年同期相比减少了 570 万美元。截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，营业收入下降的主要原因是人寿和健康业务出现不利亏损这是由于团体人寿和医疗保险补充业务领域的损失增加。造成营业收入减少的另一个原因是财产和意外伤害业务出现了不利的亏损以及汽车责任业务领域索赔的严重程度.

下文将对个别运营部门和其他公司活动进行更详细的分析。

美国南方航空

以下汇总了美国南方航空截至2024年6月30日的三个月和六个月期间以及2023年同期的保费、亏损、支出和承保比率：

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
（千美元）
书面保费总额	$	36,499		$	38,075		$	44,969		$	47,505
割让的保费		(1,508)	)		(1,478)	)		(2,958)	)		(2,975)	)
净书面保费	$	34,991		$	36,597		$	42,011		$	44,530
净赚取的保费	$	17,544		$	17,880		$	35,422		$	35,091
发生的保险利益和损失		14,228			13,548			27,041			26,208
佣金和承保费用		3,547			4,382			8,085			8,571
承保收入（亏损）	$	(231)	)	$	(50)	)	$	296		$	312
损失比率		81.1	%		75.8	%		76.3	%		74.7	%
支出比率		20.2			24.5			22.8			24.4
合并比率		101.3	%		100.3	%		99.1	%		99.1	%

美国南方航空的总承保保费在三个月内下降了160万美元，下降了4.1％截至2024年6月30日的期间，在截至2024年6月30日的六个月期间，较2023年同期减少了250万美元，下降了5.3％。在截至6月的三个月和六个月期间，总书面保费有所下降 2024年30日的主要原因是由于卡车运输行业的整体下滑，汽车人身伤害业务领域的保费减少。导致总书面保费下降的还有一个由于某些地区的施工放缓，担保业务中的保费减少。

在截至2024年6月30日的三个月期间，割让保费略有增加，略有下降在截至2024年6月30日的六个月期间，与2023年同期相比。美国南方航空的割让保费通常按收入保费的百分比确定，通常会随着收入保费的增加或减少而波动保留水平发生变化。

以下是截至2024年6月30日的三个月零六个月期间以及2023年同期按业务领域划分的美国南方航空净收入保费：

	三个月已结束 6月30日				六个月已结束 6月30日
	2024		2023		2024		2023
（以千计）
汽车责任	$	10,728	$	10,495	$	21,652	$	19,815
汽车物理损坏		3,251		3,793		6,622		8,040
一般责任		1,526		1,419		3,021		2,851
保证金		1,440		1,539		2,959		3,104
其他线路		599		634		1,168		1,281
总计	$	17,544	$	17,880	$	35,422	$	35,091

在截至2024年6月30日的三个月期间，净收入保费下降了30万美元，下降了1.9％，在截至2024年6月30日的六个月期间增加了30万美元，增长了0.9％ 2023 年的可比时期。在截至2024年6月30日的三个月期间，净收入保费的下降主要归因于汽车人身伤害业务的收入保费因整体下降而减少如前所述，在卡车运输行业。在截至2024年6月30日的六个月期间，净收入保费的增加主要归因于汽车责任业务的收入保费增加，原因是节目数量的增加。保费是在各自的保单条款内按比例赚取的，因此，本年度的保费与本年度和前一年签订的保单有关。

保险公司的业绩通常用其综合比率来衡量。合并比率表示发生的损失、损失调整费用和其他费用的百分比对于公司每赚取一美元的保费。低于100％的合并比率表示承保利润，而超过100％的合并比率表示承保损失。组合比率分为两个部分，即损失率 (发生的损失和损失调整费用与所得保费的比率) 和支出比率 (发生的费用与所得保费的比率).

在截至2024年6月30日的三个月期间，美国南方航空产生的保险金和损失增加了70万美元，增长了5.0％，在这六个月期间增加了80万美元，增长了3.2％与2023年同期相比，截至2024年6月30日的月期。截至2024年6月30日的三个月期间，产生的保险金和损失占收入保费、保险金和损失的百分比为81.1％，而三个月期间为75.8％已于 2023 年 6 月 30 日结束。在截至2024年6月30日的六个月期间，该比率从2023年同期的74.7％增加到76.3％。在截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，亏损率的增长主要是这是由于汽车责任业务领域以及担保业务领域索赔的频率和严重程度增加。亏损调整费用的减少部分抵消了亏损率的增加与索赔费用的下降有关.

在截至2024年6月30日的三个月期间，佣金和承保费用减少了80万美元，下降了19.1％，在截至2024年6月30日的六个月期间减少了50万美元，下降了5.7％，在 2023 年的同期内。截至2024年6月30日的三个月期间，承保费用占收入保费的百分比为20.2％，而截至2023年6月30日的三个月期间为24.5％。在结束的六个月期间 2024年6月30日，该比率从2023年同期的24.4％降至22.8％。在截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，支出比率的下降主要是由于美国南方航空使用了变量某些代理商的佣金结构，该结构根据参与代理商所写业务的损失比率对参与代理商进行补偿。在亏损率下降的时期，佣金和承保费用通常会降低增加，相反，在亏损率增加的时期，佣金和承保费用通常会降低。在截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，美国南方航空的可变佣金由于收取可变佣金的账户出现不利的亏损，与2023年同期相比分别减少了60万美元和90万美元。

银行家富达

以下汇总了银行家富达截至2024年6月30日的三个月和六个月期间以及2023年同期的收入保费、亏损、支出和承保比率：

	三个月已结束 6月30日						六个月已结束 6月30日
	2024			2023			2024			2023
（千美元）
医疗保险补充剂	$	30,859		$	33,606		$	62,170		$	67,858
其他健康产品		4,295			4,104			7,448			7,382
人寿保险		5,400			4,504			10,739			10,072
所得保费总额		40,554			42,214			80,357			85,312
割让的保费		(13,105)	)		(14,034)	)		(26,234)	)		(28,243)	)
净赚取的保费		27,449			28,180			54,123			57,069
发生的保险利益和损失		17,579			15,817			36,691			33,617
佣金和承保费用		10,430			10,843			20,776			21,563
支出总额		28,009			26,660			57,467			55,180
承保收入（亏损）	$	(560)	)	$	1,520		$	(3,344)	)	$	1,889
损失比率		64.0	%		56.1	%		67.8	%		58.9	%
支出比率		38.0			38.5			38.4			37.8
合并比率		102.0	%		94.6	%		106.2	%		96.7	%

在截至2024年6月30日的三个月期间，银行家富达的净收益保费收入减少了70万美元，下降了2.6％，在截至6月的六个月期间下降了290万美元，下降了5.2％ 2024 年 30 日，与 2023 年同期相比。在截至2024年6月30日的三个月期间，医疗保险补充业务的总收入保费减少了270万美元，下降了8.2％，在六个月中下降了570万美元，下降了8.4％截至2024年6月30日的期限，主要是由于非续约超过了新商业写作的水平。在截至2024年6月30日的三个月期间，其他健康产品保费增加了20万美元，增长了4.7％，增加了10万美元，增长了0.9％，在截至2024年6月30日的六个月期间，与2023年同期相比，这主要是由于团体意外和健康产品的新销售。人寿保险业务的总收入保费增加了90万美元，或在截至2024年6月30日的三个月期间，为19.9％，在截至2024年6月30日的六个月期间，比2023年同期增加了70万美元，增长了6.6％，这主要是由于团体人寿产品保费的增加。个人人寿产品保费的下降部分抵消了这一增长，这是由于现有个人人寿保单债务的兑换和结算超过了新的个人寿险销售水平。割让的保费在截至2024年6月30日的三个月期间，与2023年同期相比减少了90万美元，下降了6.6％，在截至2024年6月30日的六个月期间减少了200万美元，下降了7.1％。三个月的割让保费减少截至2024年6月30日的六个月期限是由于受再保险限制的医疗保险补充保费的减少。

在截至2024年6月30日的三个月期间，产生的保险金和损失增加了180万美元，增长了11.1％，在截至2024年6月30日的六个月期间增加了310万美元，增长了9.1％，从2023年的同期来看。截至2024年6月30日的三个月期间，保费、福利和亏损占收入的百分比为64.0％，而截至2023年6月30日的三个月期间为56.1％。在结束的六个月期间 2024年6月30日，该比率从2023年同期的58.9％增加到67.8％。截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，亏损率的增加主要是由于集团人寿储备金的增加业务范围，以及与医疗保险补充业务范围内的保费相关的已付索赔的增加。

在截至2024年6月30日的三个月期间，佣金和承保费用减少了40万美元，下降了3.8％，在截至2024年6月30日的六个月期间减少了80万美元，下降了3.6％，在 2023 年的同期内。截至2024年6月30日的三个月期间，承保费用占收入保费的百分比为38.0％，而截至2023年6月30日的三个月期间的承保费用为38.5％。在结束的六个月期间 2024年6月30日，该比率从2023年同期的37.8％增加到38.4％。截至2024年6月30日的三个月期间，支出比率的下降主要是由于集团人寿保险的佣金支出减少业务量，再加上如前所述，由于不可续约超过了新业务撰写的水平，医疗保险补充业务范围的减少。截至6月的六个月期间支出比率的增加 2024 年 30 日是由于与集团业务范围增长相关的管理成本增加。

净投资收益和已实现收益

在截至2024年6月30日的三个月期间，投资收益减少了10万美元，下降了5.6％，在截至2024年6月30日的六个月期间减少了10万美元，下降了2.5％ 2023 年的可比时期。在截至2024年6月30日的三个月零六个月期间，投资收益与2023年同期相比有所减少，这主要是由于投资的权益收益减少该公司的有限责任公司分别为20万美元和30万美元。

在截至2024年6月30日的三个月期间，该公司的已实现净投资收益不到10万美元，而三个月期间的已实现净投资收益为10万美元截至 2023 年 6 月 30 日的月期。在截至2024年6月30日的六个月期间，该公司的已实现净投资收益不到10万美元，在截至6月30日的六个月期间，已实现的净投资收益为10万美元， 2023。在截至2023年6月30日的三个月零六个月期间，已实现的净投资收益主要来自公司对固定期限证券的几项投资的赎回。管理层不断评估公司的投资组合，并酌情调整信贷损失和/或剥离投资。

股票证券的未实现收益（亏损）

股票证券投资在报告期结束时按公允价值计量，公允价值的任何变动均计入该期间的净收益。公司认可净额截至2024年6月30日的三个月期间，股票证券的未实现收益为20万美元，在截至2023年6月30日的三个月期间，股票证券的未实现收益为50万美元。公司认可净额在截至2024年6月30日的六个月期间，股票证券的未实现收益为10万美元，在截至2023年6月30日的六个月期间，权益证券的未实现亏损为190万美元。未实现收益（亏损）的变化适用时期的股票证券是公司股权证券市值波动的结果。

利息支出

在截至2024年6月30日的三个月期间，利息支出比同期增加了10万美元，增长7.4％，在截至2024年6月30日的六个月期间增加了20万美元，增长了10.6％ 2023 年的时期。利息支出的变化主要是由于芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的变化，即公司未偿还的初级公司的利率次级延期利息债券（“初级次级次级债券”）和循环信贷额度与SOFR直接相关。

流动性和资本资源

公司的主要现金需求是支付索赔和运营费用，维持足够的法定资本和盈余水平以及满足还本付息要求。当前预期的索赔频率和严重程度模式可能因时期而异，但通常预计将在历史范围内持续下去。公司的主要现金来源是书面保费、投资收益和收益其投资资产的出售和到期。公司认为，在每家运营公司内部，总投资资产将足以偿还所有保单负债，投资收益产生的现金流入，未来的保费收入再保险收款将足以支付所需的索赔和业务费用.

母公司的现金流来自子公司的股息、管理费和税收分摊付款，如下所述。父母的主要现金需求是用于付款运营费用、资本资产的收购和还本付息要求，以及公司董事会可能不时批准和批准的股份回购和任何股息的支付。在六月 2024 年 30 日，母公司拥有大约 630 万美元的非限制性现金和投资。

母公司的保险子公司报告称，截至2024年6月30日的六个月期间的法定净亏损为40万美元，而六个月期间的法定净收入为410万美元已于 2023 年 6 月 30 日结束。所有收购业务成本的确认会影响法定业绩。在公司第一年保费增加的时期，法定业绩通常低于根据公认会计原则确定的业绩。由于出于财务报告目的延期收购成本，公司财产和意外伤害业务的法定业绩可能与公司在公认会计原则下的经营业绩有所不同。公司的生命和健康业务' 法定业绩可能与GAAP业绩有所不同，这主要是由于出于财务报告目的推迟了收购成本，以及使用了不同的储备方法。

母公司保险子公司90％以上的投资资产投资于有价证券，如果需要，这些证券可以转换为现金；但是，母公司使用此类资产公司受州保险法规的限制。母公司的全资保险子公司向母公司支付的股息受年度限制，并且仅限于之前法定盈余或法定收益的10％确认个别保险子公司的已实现投资收益。截至2024年6月30日，美国南方航空的法定资本和盈余为5,200万美元，银行家富达的法定资本和盈余为3,270万美元。在 2024 年，母公司的保险子公司支付超过880万美元的股息需要事先批准。截至2024年6月30日，母公司从其子公司获得了540万美元的股息。

母公司向其每家保险子公司提供某些行政和其他服务。向子公司收取和支付的金额包括各种股份的报销母公司代表子公司直接产生的服务和其他费用。此外，母公司与其保险子公司之间还签订了正式的税收分摊协议。由于父母的税收损失，预计税收分摊协议将继续向母公司提供来自盈利子公司的额外资金，以协助其履行现金流义务。

该公司有两个法定信托，其存在的唯一目的是发行信托优先证券，代表信托资产中不可分割的受益权益和投资初级次级债券中信托优先证券的总收益。分别于2032年12月4日和2033年5月15日到期的未偿还的1,800万美元和1,570万美元初级次级债券可赎回每季度，全部或部分只能由公司选择，并且CME期限为3个月的SOFR利率，适用的期限利差为0.26161％，加上适用的利润。利润率从 4.00% 到 4.10% 不等。2024 年 6 月 30 日，实际利率为9.65％。公司在发行信托优先证券方面的义务是母公司对每份信托在信托方面的义务的全额和无条件的担保优先证券。在遵守某些例外情况和限制的前提下，公司可能会不时选择推迟初级次级债券的利息支付，这将导致相关信托的分红付款延期优先证券。截至2024年6月30日，公司尚未做出这样的选择。

公司打算使用运营子公司或现有现有现金余额、股息和税收分摊款项来支付初级次级债券下的债务或未来可能的融资安排.

截至2024年6月30日，该公司已发行55,000股D系列优先股（“D系列优先股”）。D系列优先股的所有股份均由该公司的关联公司持有公司的控股股东。D系列优先股的已发行股票的规定价值为每股100美元；按每股7.25美元的利率累计年度股息（以现金或期权的公司普通股支付）公司董事会成员），并且是累积性的。在某些情况下，D系列优先股的股份可以转换为总计约137.8万股公司普通股，但须遵守以下条件某些调整，前提是此类调整不会导致公司在未事先获得股东批准的情况下发行超过约2,703,000股普通股；并且只能由公司选择赎回。这个 D系列优先股目前不可兑换。截至2024年6月30日，公司累计但未支付的D系列优先股股息总额为20万美元。

银行家富达人寿保险公司（“BFLIC”）是亚特兰大联邦住房贷款银行（“FHLB”）的成员，主要目的是增强财务灵活性。作为会员，BFLIC 可以获得低成本融资，还可以获得fHLB股票的股息。成员资格安排规定，截至2024年6月30日，可获得法定认可资产的5％，约合820万加元的信贷。其他 FHLB 根据从FHLB借入的资金金额，可能需要购买股票。截至2024年6月30日，BFLIC已向FHLB认捐摊销成本为940万美元的债券。BFLIC 可能需要发布其他可接受的表格将来向FhLB进行的任何借款的抵押品。截至2024年6月30日，BFLIC没有任何未偿还的FHLB借款。

2021年5月12日，公司与作为贷款人的信托银行（“贷款人”）签订了循环信贷协议。循环信贷协议规定了1,000万美元的无抵押循环贷款信贷额度最初于2024年4月12日到期。2024年3月22日，公司与贷款人签订了循环信贷协议（经修订的 “信贷协议”）的第一修正案（“修正案”）。修正案，其中其他方面，（a）更新利率条款，以纪念公司按调整后的定期SOFR利率（定义见信贷协议）加2.00％为未偿循环贷款的未偿本金余额支付利息，（b）将循环信贷额度的到期日延长至2027年3月22日，（c）要求每月支付未使用信贷额度的0.2％的未使用承诺费，并且（d）要求公司的合并净资产维持为不少于6,420万美元。除非经修正案修改，否则原始信贷协议的现有条款仍然有效。

信贷协议要求公司遵守某些契约，包括限制公司承担超过35％的合并负债的债务与资本比率如前所述，公司的合并资本随时保持最低合并净资产。信贷协议还包含惯例陈述和担保以及违约事件。违约事件除其他外，包括（a）公司未能在到期时支付信贷协议下的任何欠款，（b）未能履行或及时补救某些承诺，（c）公司控制权的变更以及（d）发生以下情况破产或破产事件。发生违约事件时，贷款人除其他外，可以宣布信贷协议下的所有债务立即到期并应付款，并终止循环承诺。截至 2024 年 6 月 30 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日，根据信贷协议，该公司的未偿借款分别为 400 万美元和 300 万美元。

现金及现金等价物从2023年12月31日的2,830万美元下降至2024年6月30日的2,120万美元。在截至6月30日的六个月期间，现金和现金等价物的减少， 2024年主要归因于经营活动中使用的净现金490万美元。造成现金及现金等价物减少的还有用于投资活动的净现金280万美元，这主要是投资造成的购买量超过投资销售额和证券到期日。融资活动提供的60万美元净现金部分抵消了现金及现金等价物的减少，这主要来自银行融资的收益。

该公司认为，现有现金余额以及预计将从子公司获得的股息、费用和税收分摊付款，必要时还包括信贷下的借款融资或向金融机构提供的额外借款，将使公司能够在可预见的将来满足其流动性需求。管理层不知道监管机构目前有任何建议，如果实施后，将对公司的流动性、资本资源或运营产生重大不利影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保记录、处理、汇总我们 1934 年《证券交易法》（“交易法”）报告中要求披露的信息并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，此类信息将收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，适当，以便及时就所需的披露作出决定。管理层必须运用自己的判断来评估此类控制和程序的成本和效益，就其性质而言，这些控制和程序只能提供合理的保证关于管理层的控制目标。公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序无法防止所有可能的错误或欺诈。一种控件系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。所有控制系统都有固有的局限性，包括判断的现实情况决策可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外，一人或多人的故意行为可以规避管制。任何控制系统的设计都以部分为基础基于对未来事件可能性的某些假设，而且，尽管我们的披露控制和程序旨在在合理预期其有效运作的情况下行之有效，但不可能没有确保任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。由于任何控制系统的固有局限性，由于可能的错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。

截至本报告所涉期末，评估是在包括首席执行官和首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行的财务官负责评估公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评价，包括股长在内的管理层执行官兼首席财务官得出结论，由于下述财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至当日尚未生效。

补救财务报告内部控制中的重大弱点

公司管理层负责建立和维持对公司财务报告的适当内部控制。公司对财务报告的内部控制该系统旨在合理保证财务报表的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表。管理层意识到有任何内部控制系统有效性的固有局限性。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有误报。此外，应用任何评估未来时期的有效性可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使是那些系统也确定了有效只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

正如先前在第二部分第9A项中披露的那样。“控制和程序” 在公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中，我们发现了内部的某些缺陷我们认为控制力上升到实质薄弱的程度。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能出现重大缺陷我们无法防止或及时发现对年度或中期财务报表的误报。具体而言，管理层确定，围绕审查保险准备金过程的控制措施的设计和推迟公司生命和健康板块的收购成本无效。这种设计缺陷无法及时检测出这些值中的异常情况，无法达到检测出可能存在的错误陈述值所必需的精度水平材料。

尽管存在这些缺陷，但管理层认为，由于管理层采取了行动，在完成和提交报告之前解决和纠正这些缺陷这些时期的相关定期报告以及对财务报告的其他内部控制措施的有效运作，重大缺陷没有导致我们的财务报表出现任何已发现的重大错报。结果，我们先前发布的财务报表没有任何变化。

如上所述，该公司目前正在修复重大缺陷，补救工作始于截至2024年3月31日的季度，一直持续到该季度已于2024年6月30日结束，包括制定和实施与审查使用精算模型估算的价值相关的强化控制措施。增强措施包括在管理层进行评估的产品层面实施审查, 对于公司的每种人寿和健康产品，承保收入的组成部分及其相互关系。此外，独立于精算模型的计算一旦完全开发，将验证该产品参数和精算假设完整、准确地反映在精算模型中。

该公司还开始制定一系列分析报告，这将有助于及时发现公司生命和健康领域的异常值。它目前预计这些报告将在2024年9月30日之前投入使用。这些报告将包括使用通过精算模型估算的价值和按季度的精算值对账由会计流程产生。

财务报告内部控制的变化

除了上述补救措施外，在截至2024年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或正在发生的变化合理地可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

2016 年 10 月 31 日，公司董事会批准了一项计划，允许公开回购多达 750,000 股公司普通股（“回购计划”）市场或私下谈判的交易，由公司的授权官员决定。可以根据适用的证券法和其他要求不时进行任何此类回购。

在截至2024年6月30日的三个月期间，公司没有根据回购计划或代表公司购买任何普通股。最大股份数截至2024年6月30日，根据回购计划可能购买的数量为325,129份。

2022年5月24日，公司股东批准了2022年股权和激励性薪酬计划（“2022年计划”）。2022年计划授权授予最多3,000,000股股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股和其他奖励，并继承了2012年计划，旨在提供公司的非雇员董事、顾问、高级管理人员和其他奖励员工对绩效和服务的激励和奖励。

下表列出了有关公司在截至2024年6月30日的三个月期间按月回购其普通股的信息。

时期	总人数的股份已购买		平均值已支付的价格每股		总数购买的股票作为 “公开” 的一部分已公布的计划或程序		最大数量可能的股份还没被购买根据计划或程序
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日		—	$	—		—		325,129
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日		—		—		—		325,129
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日		—		—		—		325,129
总计		—	$	—		—

第 5 项。其他信息

公司没有董事或高级职员采用要么终止截至2024年6月30日的季度中的第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排，其定义见第408（a）项法规 S-k。

第 6 项。展品

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1	根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行的认证。

101。INS	行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。

101。嘘	内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101。CAL	内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF	内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

101.LAB	内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE	内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104	封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

	美国大西洋公司
	（注册人）

日期：2024 年 8 月 14 日	作者：	/s/ J. 罗斯·富兰克林
		J. 罗斯富兰克林
		副总裁兼首席财务官
		（首席财务和会计官）