| 目录 |
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
___________________________________________________________
表格
___________________________________________________________
| | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
在 _____ 到 _____ 期间
（委员会档案编号）
___________________________________________________________
普雷西迪奥房地产信托有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）
___________________________________________________________
| | | |
| （州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
| 每类注册证券的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 每股面值0.01美元 | ||||
| 这个 | ||||
| 每股面值0.01美元 | ||||
| 这个 | ||||
| 购买普通股 | ||||
________________________________________________
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-t 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||||||||||
| | ☒ | 规模较小的申报公司 | | |||||||||||
| 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
截至 2024 年 8 月 13 日，注册人已签发但尚未签发
| 索引 | 页面 |
||||
| 第一部分财务信息： |
5 |
||||
| 第 1 项。财务报表： |
5 |
||||
| 截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 |
5 |
||||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表（未经审计） |
6 |
||||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动报表（未经审计） |
7 |
||||
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月简明合并现金流量表（未经审计） |
9 |
||||
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
10 |
||||
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
31 |
||||
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
||||
| 第 4 项。控制和程序 |
41 |
||||
| 第二部分。其他信息 |
42 |
||||
| 第 1 项。法律诉讼 |
42 |
||||
| 第 1A 项。风险因素 |
42 |
||||
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
42 |
||||
| 第 3 项。优先证券违约 |
43 |
||||
| 第 4 项。矿山安全披露 |
43 |
||||
| 第 5 项。其他信息 |
43 |
||||
| 第 6 项。展品 |
44 |
||||
| 签名 |
45 |
关于前瞻性陈述的警示性语言
本报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。由于某些因素，包括本报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中列出的因素，我们的实际业绩可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大不利差异。前瞻性陈述涉及我们的行业、业务战略、与我们的市场地位、未来运营、利润率、盈利能力、资本支出、财务状况、流动性、资本资源、现金流、经营业绩以及其他财务和经营信息相关的目标和预期等事项。 本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关房地产购买和销售、房产融资和再融资计划、资本资源充足性、我们运营市场的变化、我们的业务计划和战略以及我们的股息支付的陈述。 在本报告中使用 “将”、“可能”、“相信”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期”、“应该”、“项目”、“计划” 等类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。可能导致实际结果与预测不同的重要因素包括但不限于：
| • |
与房地产投资和房地产行业相关的固有风险； |
| • |
激烈的竞争可能会降低或阻止我们物业的入住率和租金的上涨，并可能降低我们物业的价值； |
| • |
对商业空间的需求减少和/或运营成本的增加； |
| • |
任何主要租户（或大量租户）因财务状况恶化、提前终止租约、未续租或以对我们不利的条件续约而未能向我们支付租金； |
| • |
我们和租户面临的艰难经济状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响； |
| • |
我们未能产生足够的现金来偿还和/或偿还我们的债务； |
| • |
我们无法借入或筹集足够的资金来维持和/或扩大我们的房地产投资组合； |
| • |
房地产融资市场的不利变化，包括利率和/或借贷成本的潜在增加； |
| • |
潜在损失，包括恶劣天气条件、自然灾害和产权索赔，可能不在保险范围内； |
| • |
无法完成收购或处置，即使这些交易已经完成，也未能在不产生巨额防御成本的情况下成功运营收购的财产和/或出售房产； |
| • |
我们依赖第三方物业经理来管理我们的大量财产，依赖经纪人和/或代理人来租赁我们的房产； |
| • |
单户住宅的供应和/或需求减少，无法购买更多样板房，购买此类房产的竞争加剧； |
| • |
恐怖袭击或与信息技术和网络安全攻击相关的行为和/或风险、机密信息丢失和其他相关业务中断； |
| • |
未能继续符合房地产投资信托基金的资格； |
| • |
任何法律诉讼的不利结果； |
| • |
影响我们业务的法律、规章和法规的变化； |
| • | 如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭，我们可能会损失超过联邦保险水平的任何存款，这可能会减少我们可用于分配或投资的现金量，并可能导致我们的价值下降。 |
| • |
我们可能不遵守纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的持续上市要求，这可能会导致我们的普通股退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，降低我们筹集资金的能力； |
|
| • |
激进股东的行为可能会导致我们承担巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响；以及 |
|
| • |
我们在2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K/A表年度报告中的风险因素中讨论的其他风险和不确定性。 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并资产负债表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 房地产资产和租赁无形资产： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑物和装修 | ||||||||
| 租户改进 | ||||||||
| 租赁无形资产 | ||||||||
| 为投资、成本而持有的房地产资产和租赁无形资产 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有用于投资的房地产资产和租赁无形资产，净额 | ||||||||
| 待售房地产资产，净额 | ||||||||
| 房地产资产，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 递延租赁成本，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 投资Conduit Pharmicals有价证券（见附注2和9） | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 其他资产，净额（见附注6） | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 负债： | ||||||||
| 应付抵押贷款票据，净额 | $ | $ | ||||||
| 与待售房产相关的应付抵押贷款票据，净额 | ||||||||
| 应付抵押贷款票据，总额净额 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应计房地产税 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 租赁负债，净额 | ||||||||
| 低于市场的租约，净额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股权： | ||||||||
| D 系列优先股，每股面值0.01美元；授权1,000,000股；截至2024年6月30日，已发行和流通1,000,000股（清算优先权每股25.00美元），截至2023年12月31日已发行和流通的890,946股股票 | ||||||||
| A系列普通股，每股面值0.01美元，授权1亿股；截至2024年6月30日和2023年12月31日，已分别发行和流通12,418,693股和12,265,061股 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 股息和累计亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 扣除非控股权益前的股东权益总额 | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 费用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 租金运营成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 房地产资产减值 | ||||||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出——抵押贷款票据 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 房地产销售收益，净额 | ||||||||||||||||
| Conduit Pharmicals有价证券的净变动（见脚注9） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：归属于非控股权益的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普雷西迪奥房地产信托公司股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：优先股D系列股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普雷西迪奥房地产信托公司普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 归属于普雷西迪奥房地产信托公司普通股股东的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基础版和稀释版 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄股 | ||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并权益变动表
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
| 额外 | 股息和 | 总计 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 股权 | 兴趣爱好 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超过收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的限制性薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的归属 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超过收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股D系列优先股，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的限制性薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购A系列普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 股息和 | 总计 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | 股东 | 控制 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 损失 | 股权 | 兴趣爱好 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给 A 系列普通股股东的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超过收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将SPAC股份重新评估为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| SPAC 赎回的应计消费税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的限制性薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购D系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的归属 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给 A 系列普通股股东的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向D系列优先股股东分红 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 超过收到的捐款的分配 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 将SPAC股份重新评估为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的限制性薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按成本回购D系列优先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的归属 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表附注
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 股票补偿 | ||||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 出售房地产资产的收益，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Conduit Pharmicals公允价值有价证券的净变动 | ||||||||
| 公允价值有价证券的净变动 | ( | ) | ||||||
| SPAC信托账户公允价值的净变动 | ( | ) | ||||||
| 房地产资产减值 | ||||||||
| 融资成本摊销 | ||||||||
| 低于市场的租约的摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 直线租金调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| SPAC 的应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应计房地产税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 房地产收购 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建筑物增建和租户改善 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资有价证券 | ( | ) | ||||||
| 出售有价证券的收益 | ||||||||
| 将SPAC首次公开募股收益投资到信托账户 | ( | ) | ||||||
| 从信托账户中提款 SPAC 税款 | ||||||||
| 从信托账户中提款以赎回 SPAC 股份 | ||||||||
| 递延租赁成本 | ||||||||
| 房地产销售收益，净额 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 扣除发行成本后的应付抵押贷款票据收益 | ||||||||
| 偿还应付抵押贷款票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 对非控股权益的分配，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 赎回 SPAC 股份 | ( | ) | ||||||
| 扣除发行成本后的D系列优先股的发行 | ||||||||
| 按成本回购A系列普通股 | ( | ) | ||||||
| 按成本回购D系列优先股 | ( | ) | ||||||
| 支付给 D 系列优先股股东的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付给 A 系列普通股股东的股息 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 已付利息抵押贷款票据 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资活动： | ||||||||
| 康迪特制药的私人认股权证 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 2023 年 1 月 24 日 SPAC 赎回的应计消费税 | $ | $ | ||||||
| 应付股息-优先股系列 D | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表附注
普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司
简明合并财务报表附注（未经审计）
2024年6月30日
1。 组织
组织。Presidio Property Trust, Inc.（“我们”、“我们” 或 “公司”）是一家内部管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），持有办公、工业、零售和样板房物业。我们在加利福尼亚州注册成立 1999 年 9 月 28 日 然后在 2010 年 8 月， 我们改组为马里兰州的一家公司。在 2017 年 10 月， 我们将名称从 “NetReit, Inc.” 改为 “Presidio Property Trust, Inc.”通过 Presidio Property Trust, Inc.、其子公司和合作伙伴关系，我们拥有
公司或 一 其附属公司在这些简明合并财务报表所涉期间经营以下合伙企业：
| • | 该公司是两个有限合伙企业（Netreit Palm Self-Storage LP和Netreit Casa Grande LP）的唯一普通合伙人和有限合伙人，两家有限合伙企业均位于 2024 年 6 月 30 日，在拥有创收房地产的实体中拥有所有权权益。公司将这些实体统称为 “NetReit合作伙伴关系”。 | |
| • | 该公司是以下方面的普通合伙人和有限合伙人 |
公司已确定其持有的有限合伙企业少于 100% 应在公司指导其活动并控制此类有限合伙企业时纳入公司的合并财务报表。
根据各节，我们选择作为房地产投资信托基金征税 856 通过 860 的《美国国税法》 1986年， 经修订（“守则”），用于联邦所得税的目的。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们需要至少进行分配 90% 向股东提供房地产投资信托基金应纳税所得额，并符合《守则》规定的与经营业绩、资产持有量、分配水平和股票所有权多样性等事项有关的各种其他要求。只要我们保持房地产投资信托基金的纳税资格，我们通常是 不 对于我们目前从房地产投资信托基金资格活动中获得的分配给股东的收益，需缴纳公司层面的所得税。如果我们未能在任何应纳税年度保持房地产投资信托基金的资格，也无法利用《守则》中规定的某些储蓄条款，则我们所有的应纳税收入都将按正常公司税率缴纳联邦所得税，包括任何适用的替代性最低税。我们需要缴纳某些州和地方所得税。
我们，和 一 在我们的实体中，出于联邦所得税的目的，已选择将某些子公司视为应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）。我们开展的某些活动必须由TRS进行，例如为我们的商业租户提供非传统服务，以及持有我们无法直接持有的资产。TRS 需要缴纳联邦和州所得税。该公司得出结论，有 不 重大的不确定税收状况需要在其财务报表中予以确认。任何税务管辖区均未对公司及其子公司进行任何重大利息或罚款评估。
流动性。公司预期的未来流动性来源 可能 包括现有现金和现金等价物、运营现金流、现有抵押贷款再融资、未来房地产销售、新借款以及股权或债务证券的出售。未来的资本需求包括偿还现有借款、维护现有房产、为租户改善商业建筑提供资金、支付租赁佣金（视情况而定） 不 由贷款人持有的储备存款支付），以及向股东支付的股息。该公司还在寻求可能产生收入和实现长期收益的投资，以便向我们的股东支付股息。为了确保我们能够有效地实现这些目标，我们会定期审查我们的流动性需求，并持续评估所有潜在的流动性来源。如有必要，公司 可能 根据信贷环境寻求其他短期流动性替代方案，例如过渡贷款、对未抵押财产进行再融资或银行信贷额度。参见备注 11 股东权益，了解有关证券销售的更多信息。
短期流动性需求包括支付我们当前的运营成本、满足现有抵押贷款的还本付息要求、完成 十要求改善我们的商业建筑，向股东支付租赁佣金和资金分红（如果有）。下次按揭应付票据的未来本金还款 二 四分之一的 2024，总计约为 $
随着公司的继续运营， 可能 再融资或寻求额外融资。但是，可能有 不 保证任何此类再融资或额外融资将以可接受的条件提供给公司（如果有的话）。如果发生的事件或情况使公司确实如此 不 获得额外资金，很可能需要减少计划和/或某些全权支出，这可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。管理层认为，手头营运资金与为商业和模型住房抵押贷款再融资的能力相结合，将至少在下一年为运营提供资金 十二 自这些未经审计的中期财务报表发布之日起的几个月。
自前特殊目的收购公司墨菲峡谷收购公司（“墨菲峡谷” 或 “SPAC”）成立以来，该公司一直是该公司的赞助商 2021 年 10 月 公司的某些高级管理人员和董事也曾担任SPAC的高级职员和董事。开启 2023年9月22日 墨菲峡谷完成了与Conduit Pharmicals Limited（“Conduit Pharma”）的业务合并，并更名为Conduit Pharmicals Inc.（“Conduit”）。就在业务合并之前，该公司拥有大约
2。 重要的会计政策
曾经有 不 自公司提交经审计的财务报表以来，公司的会计政策发生了重大变化 2024 年度报告。有关公司会计政策的更多信息，请参阅公司截至年度的简明合并财务报表及其附注 2023 年 12 月 31 日，包含在公司的 2024 年度报告。
演示基础。 随附的简明合并财务报表由公司管理层根据美利坚合众国普遍接受的中期财务报表会计原则（“GAAP”）和编制说明编制 10-Q 和文章 8 法规 S-X。 根据美国证券交易委员会的规章制度，年度合并财务报表所需的某些信息和脚注披露已被简要或排除。管理层认为，随附的简明合并财务报表反映了所有正常和经常性的调整，这些调整被认为是公允列报我们截至目前的财务状况所必需的 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 12 月 31 日，以及我们的经营业绩和现金 截至目前的流量，对于 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，分别地。但是，过渡期的业务结果是 不 必然表明了以下结果 可能 预计将在年底前完成 2024 年 12 月 31 日，由于房地产市场的波动、可用的抵押贷款利率和其他未知因素。这些简明的合并财务报表应与经审计的财务报表及其附注一起阅读 2024 年度报告。简明的合并资产负债表 截至 2023 年 12 月 31 日 源自中包含的经审计的合并财务报表 2024 年度报告。
整合原则。随附的简明合并财务报表包括普雷西迪奥房地产信托公司及其子公司、Netreit Advisors, LLC和Dubose Advisors LLC（统称为 “顾问”）以及Netreit Dubose模型房屋房地产投资信托基金公司的账目。简明合并财务报表还包括NetReit合作伙伴关系和样板房合作伙伴关系的业绩。本文提及的 “公司” 包括提及普雷西迪奥房地产信托有限公司、其子公司和合伙企业。在合并中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。
简明的合并财务报表还包括 (a) 墨菲峡谷直至今的账目 2023年9月22日 当它完成业务合并时。Murphy Canyon 是一家特殊目的收购公司（“SPAC”），我们曾是该公司的财务赞助商（如本文所述），由于我们，该公司被视为由我们控制
该公司将NetReit合伙企业的非控股权益归类为美国简明合并净（亏损）收益的一部分 2024和 2023自成立以来，已将非控股权益的累计金额列为股权的一部分 2010 年 2 月。 如果合并子公司所有权的变更导致失去控制权和解体，则将重新衡量任何保留的所有权权益，并在简明的合并运营报表中报告损益。管理层已经对非控股权益进行了评估，并确定它们确实如此 不 包含任何兑换功能。
估算值的使用。简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估算和假设。重要的估计包括私人认股权证、购置房产所支付的购买价格在所购土地、建筑物和无形资产各组成部分（包括其使用寿命）之间的分配；长期资产的估值以及基于对租户支付能力评估的可疑账款备抵金。实际结果可能与这些估计有所不同。
房地产资产和租赁无形资产。 土地、建筑物和改善按成本入账，包括租户改善和租赁收购成本（包括租赁佣金、空间规划费和律师费）。公司将取代、改善或以其他方式延长资产经济寿命的任何支出资本化，而普通维修和维护按发生的费用记作支出。公司根据各自的公允价值，在收购的有形资产和负债（包括土地、建筑物、租户改善和长期债务）和已确定的无形资产和负债（包括高于市场和低于市场的租赁的价值、就地租赁的价值、未摊销的租赁发放成本和租户关系）之间进行分配。
假设收购房产空置，公司根据这些有形资产的估计公允价值将收购价格分配给该物业的有形资产。土地、建筑物和建筑物改善的公允价值估计基于许多因素，包括，但是 不 仅限于与在同一地理区域内出售的其他独立房产的比较 第三-党的估值。在估算收购的有形资产、无形资产和负债的公允价值时，公司还会考虑通过收购前尽职调查、营销和租赁活动获得的有关每处房产的信息。
分配给收购的租赁无形资产的价值基于管理层对每个租户租约的具体特征的评估。管理层在分配这些值时考虑的特征包括，但是 不 受限于与租户现有业务关系的性质和范围、与租户发展新业务的增长前景、剩余的租赁期限、租户的信贷质量以及其他因素。
归因于收购的就地租约中高于市场或低于市场的部分的价值是根据以下差额的现值（使用市场折扣率）确定的：（i）根据租约在剩余期限内应支付的合同租金与（ii）管理层对在剩余租期内将使用公平市场费率支付的租金的估计之间的差额。分配给高于或低于市场的租赁的金额在相应租约的剩余不可取消期限内作为租金收入的增加或减少按直线分期摊销。摊销高于和低于市场水平的租金导致租金收入净增加约美元
就地租赁的价值和未摊销的租赁发起成本分摊为相应租赁剩余期限的费用，期限从不到一年到十年不等。分配给收购的就地租赁的金额是根据管理层对将 “假定空置” 房产租赁到购买时的占用水平所需期间产生的收入损失和成本的评估确定的。
分配给未摊销的租赁发起成本的金额取决于公司本应向其支付的金额 第三-一方将获得按相应租约到期期限缩短的新租户。分配给租户关系的金额是租户续订租约的可能性所产生的收益。与这些资产相关的摊销费用约为 $
递延租赁成本。 成功的房地产租赁所产生的成本作为递延租赁成本资本化，并在相关租赁条款（通常为一至五年）的基础上按直线分摊为租赁佣金支出。延期租赁成本包括第三方租赁佣金。随着租户信誉以及经济和市场条件的变化，管理层重新评估租赁成本的剩余使用寿命。如果管理层确定相应租约的预计剩余寿命发生了变化，则对摊还期进行了调整。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的延期租赁净成本约为美元
现金等价物和限制性现金。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 $
待售和已终止经营的房地产。当资产处置获得批准，可以立即出售时，我们通常会将资产重新归类为 “持有待售”，资产的现状可以立即出售，我们正在积极寻找买家，并且认为可能在一年内进行处置。此外，本期出售的房地产在随附的简明合并财务报表中列报的所有前期均被归类为 “待售房地产”。与本期出售的房地产相关的应付抵押贷款票据被归类为随附的简明合并财务报表中列报的所有前期的 “与待售房地产相关的应付票据”。此外，如果业务被取消并且代表战略转移，我们将记录与已作为已终止业务处置的房地产相关的经营业绩，我们将 不 出售后继续大量参与该物业的运营。截至 2024 年 6 月 30 日， 不 商业地产符合归类为 “待售” 的标准，并且五样板房被归类为待售。
延期发行成本。延期发行成本代表与我们的产品相关的法律、会计和其他直接成本。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，我们花了大约零和美元
房地产资产减值。 我们会定期逐一审查减值情况。当房产的预期未贴现现金流低于按公允价值减记该财产时的账面金额时，将确认持有待使用的财产的减值。贴现和未贴现现金流的计算都需要管理层对未来的现金流进行估计，包括，但是 不 仅限于收入、运营支出、所需的维护和开发支出、市场状况、租户对空间的需求和长期租金。由于我们的房产的使用寿命通常很长，因此用于估算账面价值未来可收回性的假设需要管理层做出重大判断。实际结果可能与估计值有很大差异。这些估计对净收入有直接影响，因为记录减值费用会导致净收入出现负调整。对预期现金流的评估是高度主观的，部分基于对未来入住率、租金和资本需求的假设，这些假设可能与未来时期的实际结果存在重大差异。持有待售房产按账面金额或预期销售价格减去销售成本两者中较低者入账。尽管我们的策略是长期持有房产，但如果我们的策略发生变化或市场状况以其他方式规定了较早的出售日期，则减值亏损 可能 予以确认以使财产减少到公允价值，这种损失可能是重大损失。
我们会定期审查每处房地产的账面价值，以确定情况是否表明这些投资的账面价值存在减值。在这段时间里三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，我们确认的非现金减值费用约为美元
在此期间，样板房的新减值费用 三 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，反映了这些特定样板房的估计销售价格 七月 和 八月2024 由于保留期异常短，小于 二 年份，根据购买的样板房 2022。在我们购买房屋后，建筑商改变了德克萨斯州这些样板房所在社区的产品风格。我们确实如此 不 相信这些损失表明了我们的整体样板房投资组合。如下脚注所述 3 - 最近的房地产交易，在此期间六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，我们卖了
公允价值测量。某些资产和负债必须按公允价值记账，如果长期资产被视为减值，则应进行调整以反映这种情况。该指南要求披露在以下层次结构中根据每个投入水平计算的公允价值：
| • | 级别 1: 相同资产或负债在计量之日可以获得的活跃市场中未经调整的报价； |
| • | 级别 2: 活跃市场中类似工具的报价，活跃市场中相同或相似工具的报价 不 活跃的、基于模型的估值，在活跃的市场中可以观察到重要的投入和重要的价值驱动因素；以及 |
| • | 级别 3: 价格或估值技术，其中很少或 不 现有的市场数据需要的输入既对公允价值衡量很重要，又不可观察。 |
如果可用，我们会使用独立公司的市场报价 第三-当事方来源确定公允价值并将此类物品归入等级 1 或等级 2。如果金融工具的市场是 不活跃，无论是否有不具约束力的报价市场价格，可观察到的投入都可能 不具有相关性，可能需要我们进行重大调整以得出公允价值衡量标准。
此外，在不活跃的市场中，向独立人士报价的市场价格 第三-派对 可能更多地依赖模型，其输入基于只有独立人士才能获得的信息 第三-派对。当我们确定我们拥有的金融工具的市场流动性不足时，或者当类似工具的市场交易确实存在流动性时 不按顺序显示，我们使用多种估值来源（包括内部估值、折现现金流分析和报价市场价格），并通过为各种估值来源分配权重来确定公允价值。截至 2024 年 6 月 30 日，我们做到了 不 持有任何有价证券，不包括我们对Conduit普通股和普通股认股权证的投资。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的有价证券（不包括我们对Conduit普通股和普通股认股权证的投资），持有于 第三 在简明合并资产负债表中列报的其他资产的当事方经纪人是按公允价值计量的，使用等级 1 市场价格，总价约为 $
开启 2024年4月22日， 该公司与Conduit签订了封锁协议，根据该协议，公司同意 不 转让或出售
每股收益 (”EPS”)。普通股每股收益是根据FasB ASC主题中的指导计算得出的 260， 每股收益。该指南要求将公司未归属的限制性股票（包含获得不可没收股息的权利）归类为参与证券，要求 二-计算普通股每股净收益的分类方法。按照 二-分类法，每股收益的计算方法是，净收益减去归属于未归属限制性股票的净收益除以已发行普通股减去未归属限制性股票的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是，根据库存股法，净收益除以普通股和可能具有稀释性的已发行证券的加权平均股数。
稀释性普通股等价物包括价内股票等价物的稀释效应，该等价物是使用库存股法根据每个时期的平均股价计算得出的，不包括任何普通股等价物，如果其影响是反稀释性的。在出现净亏损的时期，所有可能摊薄的普通股都被视为反稀释股，因此不包括在计算范围内。因纳入加权平均稀释普通股而被排除在加权平均稀释普通股计算之外的证券是：
| 在截至6月30日的三个月中 | 在截至6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 配售代理认股权证 | ||||||||||||||||
| A 系列认股权证 | ||||||||||||||||
| 未归属普通股补助 | ||||||||||||||||
| 潜在稀释性股票总数 | ||||||||||||||||
可变利息实体。我们确定一个实体是否是可变利益实体（“VIE”），如果是，是否应该通过使用本质上是主观的判断和估计来合并该实体。我们确定持有直接或间接可变权益的实体是虚拟资产是基于多个因素，包括我们是否参与了该实体的设计以及该实体在成立时面临风险的总股权投资足以为该实体的活动提供资金，而无需额外的次级财务支持。我们根据风险股权的充足性做出判断 第一 进行定性分析，然后在必要时进行定量分析。
我们会分析对VIE的任何投资，以确定我们是否是主要受益者。在评估我们是否是主要受益人时，我们会评估我们在该实体中的直接和间接经济利益。如果申报实体在VIE中持有控股财务权益，则该申报实体被确定为主要受益人。确定哪个申报实体（如果有）在VIE中拥有控股财务权益，主要是一种定性方法，侧重于确定哪个报告实体既拥有：（i）指导对该实体经济业绩影响最大的VIE活动的权力；（ii）吸收损失的义务或从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。进行这种分析需要作出判断。
在确定有权指导影响VIE经济表现的事项的实体时，我们会考虑多种因素，包括，但是 不 仅限于指导运营决策和活动的能力。此外，我们考虑其他投资者参与这些决策的权利。我们会确定在参与可变利益实体时我们是否是VIE的主要受益者，并不断重新考虑这一结论。我们会合并我们作为主要受益者的任何 VIE。
在此之前，公司参与了被视为VIE的实体的组建 2023年9月22日 当墨菲峡谷完成业务合并时。公司根据ASC主题的要求对该实体的合并进行了评估 810 与合并此类VIE有关。公司确定其是否是VIE的主要受益人的部分基于对是否是或的评估 不 公司及其关联方有权指导VIE的活动，并承担该实体的大部分风险和回报。
在墨菲峡谷完成首次公开募股之后 2022 年 1 月， 我们确定墨菲峡谷是一个 VIE，我们对它的兴趣各不相同，因为我们参与了它的形成和设计，管理了重要的活动，墨菲峡谷也参与了不 有足够的风险股权为其活动提供资金，无需额外的次级财政支持。我们还确定墨菲峡谷的公众股东确实如此不 拥有实质性权利，根据ASC，其股权构成永久股权之外的临时股权 480-10-S99-3A。 因此，我们得出的结论是，在业务合并之前，我们是墨菲峡谷作为VIE的主要受益者，因为我们有权获得福利或有义务吸收该实体的损失，并且有权指导对墨菲峡谷经济表现产生重大影响的大多数活动。由于我们是主要受益人，因此墨菲峡谷已合并到我们的简明合并财务报表中。参见备注 9有关墨菲峡谷的更多详细信息的承诺和突发事件。
可能赎回的股票。鉴于在首次公开募股中向投资者发行的墨菲峡谷A类普通股是与其他独立工具（即如下所述归类为永久股权的公开认股权证）一起发行的，因此归类为临时股权的A类普通股的收益和初始账面价值是根据ASC分配的 470-20。 墨菲峡谷A类普通股受ASC的约束 480-10-S99。 此外，由于股票工具很可能成为可赎回工具，我们可以选择（i）从发行之日（或从该工具可能变为可赎回之日，如果更晚的话）到该工具最早的赎回日期这段时间内赎回价值的变化，或者（ii）立即确认赎回价值的变化，并将工具的账面金额调整为等于每个报告期结束时的赎回价值。我们选择立即确认赎回价值变动所产生的增长 三 几个月已结束 2022年3月31日， 从那以后每个季度，直到 2023 年 9 月 22 日 如上所述。参见备注 9有关墨菲峡谷的更多详细信息的承诺和突发事件。
非实质性错误更正。在这段时间里 第二 的四分之一 2024年， 管理层决定，应区别对待其先前将应计限制性薪酬支出作为负债并包含在简明合并资产负债表中的应付账款和应计负债中。根据ASC，管理层决定，限制性股票薪酬应被视为权益，并包含在公司随附的往年简明合并资产负债表中的额外实收资本中 718。 薪酬-股票补偿。因此，截至本公司随附的简明合并资产负债表和简明合并权益变动报表 2022年12月31日， 和 2023年12月31日， 分别为 三 几个月已结束 2023 年 3 月 31 日， 2023年6月30日， 和 2024 年 3 月 31 日， 分别反映了纳入限制性股票补偿的调整。
截至的资产负债表上 2023年12月31日， 应付账款和应计负债减少了美元
改叙。前一年的某些资产负债表、经营报表和现金流量表账户已重新分类，以符合本年度的列报方式。改叙确实如此 不 影响上一年度合并运营报表中的净收益。
后续事件。 我们对截至简明合并财务报表发布之日的后续事件进行评估。
最近发布和通过的会计公告。 在 2023 年 12 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”） 2023-09， 所得税，以加强所得税披露，提供有关全球业务中存在的税收风险和机会的更多信息，并对现有的所得税披露进行分类。该指导方针自之后开始的年度期间内有效 2024 年 12 月 15 日 在前瞻性基础上，可以选择追溯适用该标准。允许提前收养。我们有 不 尚未采用亚利桑那州立大学 2023-09 并且目前正在评估对我们财务报表披露的影响。
在 2023 年 11 月， FasB 发布了《亚利桑那州会计准则更新》 2023-07, 分部报告，对应申报细分市场的披露进行了改进，以加强主题下的分部报告 280。 该亚利桑那州立大学旨在改变公共实体识别和汇总运营部门的方式，并应用量化阈值来确定其应报告的细分市场。该亚利桑那州立大学还要求作为单一可报告细分市场运营的公共实体在主题中提供所有细分市场披露 280， 不 只是实体级别的披露。该指导方针将在之后开始的财政年度内生效 2023 年 12 月 15 日 以及以后开始的财政年度内的过渡期 2024 年 12 月 15 日 而且修正案应追溯适用于财务报表中列报的所有期间.我们有 不 尚未采用亚利桑那州立大学 2023-07 并且目前正在评估对我们财务报表披露的影响。
在 2023 年 8 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 ASU 会计准则更新（“ASU”） 2023-05， “业务合并 - 成立合资企业（副主题） 805- 60): 识别和初始测量” （“亚利桑那州立大学 2023-05"}。 ASU 2023-05 在合资企业的单独财务报表中述及合资企业成立后向合资企业缴款的会计问题。在修正案之前，FasB确实如此 不 就合资企业成立时承担的资产和负债的初步计量提供具体的权威指导。ASU 2023-05 要求合资企业确认并首先按公允价值衡量其资产和负债（符合企业合并指南的公允价值计量除外）。ASU 2023-05 对成立日期等于或之后的所有合资企业组建有效 2025 年 1 月 1 日， 允许提前收养。公司已选出 不 尽早采用亚利桑那州立大学 2023-05 而且确实如此 不 预计此次采用将对我们的合并财务报表产生重大影响。
在 2024 年 3 月， 美国证券交易委员会发布了最终的气候披露规则，以加强和标准化上市公司的气候相关披露。关于财务报表，细则要求披露 (i) 资本化成本、支出支出、费用和因恶劣天气事件和其他自然条件而产生的损失，但须视情况而定 1o/o 以及最低限度的披露门槛；(ii) 如果用作公司实现其披露的气候相关目标或目标的计划的重要组成部分，则资本化成本、支出支出以及与碳抵消和可再生能源信贷或证书（REC）相关的损失；以及（iii）公司用于编制财务报表的估计和假设是否受到与恶劣天气事件和其他自然条件相关的风险和不确定性或任何披露的重大影响与气候相关的目标或过渡计划，a对此类估计和假设的制定如何受到影响的定性描述。这些规则从年度开始生效 2025 年 1 月 1 日 并将在未来加以应用。开启 2024 年 4 月 4 日， 由于诉讼，美国证券交易委员会自愿暂停执行这些规则，等待司法审查。
3. 最近的房地产交易
期间的收购 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日:
| • | 该公司收购 |
期间的收购 六 几个月已结束 2023 年 6 月 30 日：
| • | 该公司收购 |
期间的处置六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日:
| • | 该公司出售了 |
期间的处置 六 几个月已结束 2023 年 6 月 30 日：
| • | 该公司出售了 |
4。 房地产资产
该公司拥有多元化的房地产资产组合。公司投资的主要物业类型是办公、工业、零售和三网租赁样板房。我们在科罗拉多州有五处商业地产，四处位于北达科他州，一处位于南加州，一处位于德克萨斯州，一处位于马里兰州。我们的样板房产位于
| • | | |
| • | ||
| • | |
截至目前公司拥有的房产摘要 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日如下所示：
| 日期 | 房地产资产，净额 | ||||||||||||
| 房产名称 | 已收购 | 地点 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||
| 创世纪广场 (1) | 2010 年 8 月 | | $ | $ | |||||||||
| 达科他中心 | 2011 年 5 月 | | |||||||||||
| 大太平洋中心 (2) | 2014 年 3 月 | | |||||||||||
| 阿拉帕霍中心 | 2014 年 12 月 | | |||||||||||
| 联合镇中心 | 2014 年 12 月 | | |||||||||||
| 西法戈工业 | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 300 N.P. | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 研究公园大道 | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 一号公园中心 (3) | 2015 年 8 月 | | |||||||||||
| 乳木果中心二期 (4) | 2015 年 12 月 | | |||||||||||
| 曼陀林 (5) | 2021 年 8 月 | | |||||||||||
| 巴尔的摩 | 2021 年 12 月 | | |||||||||||
| 普雷西迪奥房地产信托公司地产 | |||||||||||||
| 样板房产 (6) | 2017 - 2024 | | |||||||||||
| 房地产资产和租赁无形资产总额，净额 | $ | $ | |||||||||||
| (1) | 创世纪广场归属于 二 普通租户，每个人都拥有
|
| (2) | 北达科他州俾斯麦的大太平洋中心在与KLJ Engineering签署重大租约后被取消了待售状态 2022年12月7日 大约
|
| (3) | 在截至的一年中 2023年12月31日， 我们记录了一美元
|
| (4) | 开启 2022年12月31日， 我们最大的租户哈里伯顿的租约已到期。哈里伯顿位于我们在科罗拉多州的Shea Center II物业中, 收入约为 $
|
| (5) | 出售Highland Court的部分收益用于根据本节进行的同类交换交易 1031 《收购我们曼陀林财产的守则》。曼陀林由Netreit Palm Self-Storage LP通过其全资子公司NetReit Highland LLC拥有，该公司是唯一的普通合伙人并拥有
|
| (6) | 包括截至目前列为待售的样板房 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。在这段时间里 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，我们记录了一美元 |
下表汇总了收购的其他无形资产的净值以及每类无形资产的累计摊销额：
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 租赁无形资产 | 累计摊销 | 租赁无形资产，净额 | 租赁无形资产 | 累计摊销 | 租赁无形资产，净额 | |||||||||||||||||||
| 就地租赁 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 租赁成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 高于市场的租约 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
在 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 12 月 31 日，没有与待售房地产资产中包含的租赁无形资产相关的租赁无形资产总额和累计摊销额。
收购的无形负债的净值约为 $
公司租赁无形资产的未来总摊销费用总额大致如下：
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 总计 | $ |
6。 其他资产
其他资产包括以下内容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 递延应收租金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用、存款和其他 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 投资有价证券（不包括管道） | ||||||||
| 其他资产总额 | $ | $ | ||||||
截至 2024 年 6 月 30 日，我们做到了 不 拥有其他公开交易的房地产投资信托基金的普通股。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有的普通股
7。 应付抵押贷款票据
应付抵押贷款票据包括以下内容：
| 截至目前为止的校长 | |||||||||||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | 贷款 | 利息 | ||||||||||||||
| 抵押票据财产 | 2024 | 2023 | 类型 | 评分 (1) | 成熟度 | ||||||||||||
| 达科他中心 (2) (6) | $ | $ | 已修复 | % | 7/6/2024 | ||||||||||||
| 研究公园大道 (6) | 已修复 | % | 2025 年 1 月 5 日 | ||||||||||||||
| 阿拉帕霍服务中心 (6) | 已修复 | % | 2025 年 1 月 5 日 | ||||||||||||||
| 联合镇中心 (6) | 已修复 | % | 2025 年 1 月 5 日 | ||||||||||||||
| 一号公园中心 | 已修复 | % | 9/5/2025 | ||||||||||||||
| 创世纪广场 | 已修复 | % | 9/6/2025 | ||||||||||||||
| 乳木果中心二期 (6) | 已修复 | % | 2026 年 1 月 5 日 | ||||||||||||||
| 西法戈工业 (3) | 已修复 | % | 7/6/2029 | ||||||||||||||
| 大太平洋中心 (4) | 已修复 | % | 5/5/2033 | ||||||||||||||
| 巴尔的摩 | 已修复 | % | 4/6/2032 | ||||||||||||||
| 曼陀林 | 已修复 | % | 4/20/2029 | ||||||||||||||
| 普雷西迪奥财产信托公司地产小计 | $ | $ | |||||||||||||||
| 房屋抵押贷款票据范本 (5) | 已修复 | 2024 - 2029 | |||||||||||||||
| 应付抵押贷款票据 | $ | $ | |||||||||||||||
| 未摊销的贷款成本 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 应付抵押贷款票据，净额 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) | 截至的利率 2024 年 6 月 30 日。 |
| (2) | 达科他中心的贷款到期日为 2024 年 7 月 6 日。 管理层一直在与贷款的特殊服务商进行谈判，以修改和/或延长贷款，或可能出售建筑物。截至 2024 年 8 月 12 日， 公司和贷款人有 不 但同意了最终结果。预计该贷款机构将在年底访问该物业 八月。 |
| (3) | 开启 2024 年 6 月 20 日， 公司, 通过其子公司, 对我们的西法戈工业地产的抵押贷款进行了再融资, 并签订了约$的贷款协议 |
| (4) | 开启 2023 年 5 月 5 日， 该公司通过其子公司对我们大太平洋中心物业的抵押贷款进行了再融资，并签订了与KLJ Engineering LLC租赁租赁相关的租户改善相关的建筑贷款 |
| (5) | 截至 2024 年 6 月 30 日，有五套样板房列为待售房地产资产。我们的样板房有独立的抵押贷款票据，利率从 |
| (6) | 这些抵押贷款将在未来到期 十二 几个月，管理层正在审查贷款到期日的各种选项，包括但是 不 仅限于再融资、重组和/或出售这些房产。随着贷款到期日的临近，公司将最终确定我们的计划。 |
NetReit Model, Homes, Inc.（“NRMH”）与其贷款人之间的贷款协议中约定了自任何日期起NRMH的固定费用覆盖率（“FCCR”），其定义等于（a）截至该日止期间的（i）息税折旧摊销前利润总和减去（ii）截至该日的期限的分配除以（b）（i）的总和截至该日止期间支付的本金加上 (ii) 截至该日止期间的利息支出。FCCR 应该是 不 小于
截至日期，应付抵押贷款票据的预定本金还款额如下 2024 年 6 月 30 日:
| 普雷西迪奥地产 | 模型 | |||||||||||
| Trust, Inc. | 家园 | 本金总额 | ||||||||||
| 截至 12 月 31 日的年份： | 应付票据 | 应付票据 | 付款 | |||||||||
| 2024 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 | ||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | |||||||||
8。 应付票据
开启 2020年4月22日， 该公司收到了经济伤害灾难贷款 $
截至 2024 年 6 月 30 日，我们已经发布了 一 给我们的控股子公司杜博斯模范房屋投资者的期票 202 LP，用于再融资 一 德克萨斯州的样板房产，售价约为 $
9。 投资 Conduit 制药
赞助特殊目的收购公司。开启 2022年1月7日， 我们宣布通过全资子公司墨菲峡谷收购赞助商有限责任公司（“赞助商”）赞助一家特殊目的收购公司（“SPAC”）的首次公开募股。SPAC 筹集了美元
墨菲峡谷的首次公开募股
开启 2022年11月8日 SPAC与开曼群岛豁免公司Conduit Pharmicals Limited以及开曼群岛豁免公司、SPAC的全资子公司Conduit Merger Sub, Inc. 签订了协议和合并计划。合并协议规定，SPAC的开曼群岛子公司将与Conduit Pharma合并并入Conduit Pharma，Conduit Pharma作为SPAC的全资子公司在合并中幸存下来，上市公司更名为 “Conduit Pharmicals Inc.”。（“管道”）。
开启 2023年1月27日 合并协议经修订后仅规定 一 业务合并后的SPAC授权普通股类别，而不是原始合并协议中规定的授权A类普通股和b类普通股。开启 2023年5月11日， 对合并协议进行了进一步修订，规定 (i) 删除表明以下内容的条款： 不 将就收盘发表税收意见，（ii）一项结算义务，即SPAC要么（a）不受规则规定的约束 419 根据美国证券法颁布 1933年， 经修正，但通过其有形资产净值除外，或 (b) 至少有 $
SPAC A类普通股股东的信托投资产生了约美元
截至SPAC业务合并完成之前，合并发生在 2023年9月22日 该公司通过其子公司向SPAC $贷款
开启 2023年9月22日 SPAC完成了与Conduit Pharma的业务合并，并更名为Conduit Pharmicals Inc.（“Conduit”）。就在业务合并之前，该公司拥有大约
在墨菲峡谷完成首次公开募股之后 2022 年 2 月， 我们确定墨菲峡谷是一个可变利息实体（“VIE”），我们在其中拥有可变权益，因为墨菲峡谷确实如此 不 有足够的风险股权为其活动提供资金，无需额外的次级财政支持。自从 Conduit 进行业务合并以来 2023年9月22日 我们已经确定Conduit（前身为墨菲峡谷）的公众股东拥有实质性权利，我们 不 控制管道活动的时间更长了既然我们是 不 长期控制方或拥有大部分已发行和流失的普通股，公司将Conduit从我们的简明合并财务报表中分离出来。在解散方面，我们录得的收益约为 $
自从 Conduit 解密以来 2023年9月22日 我们在简明合并资产负债表上列出的Conduit普通股（CDT）和公共普通股认股权证（CDTW）以及私人cdT认股权证的投资是按公允价值计量的，使用Level进行计量 1 和等级 3 考虑到亚利桑那州立大学的采用情况，市场价格 2022-03 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，总额约为 $
开启 2024年4月22日， 该公司与Conduit签订了封锁协议，根据该协议，公司同意 不 转让或出售
10。 承诺和突发事件
环境问题。 该公司监控其特性中是否存在有害或有毒物质。虽然可能有 不 保证物质环境责任确实如此 不 存在，公司是 不 目前知道与这些财产有关的任何环境责任会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。此外，该公司是 不 意识到公司认为需要进一步披露或记录意外损失的任何环境责任或与环境责任有关的任何未经证实的索赔或评估。
金融市场。该公司监测对经济衰退、加息、美国总统府的政策优先事项、贸易战、劳动力短缺和通货膨胀等的担忧 可能 导致波动性加大，对经济和市场的预期降低。此外，中东和乌克兰军事冲突的经济和地缘政治影响，包括制裁、报复性制裁、民族主义、供应链中断和其他后果，可能会影响商业房地产基本面，并导致入住率降低、租金降低，房地产投资组合和贷款投资抵押品价值下降。我们有 不 目前我们的公司或业务受到直接的重大影响；但是，我们将继续监测金融市场，以了解可能影响我们的商业房地产的事件。
11。 股东权益
优先股。 公司有权发行最多
开启 2021年6月15日， 该公司完成了其二次发行
开启 2024 年 6 月 20 日， 该公司与之签订了承保协议 基准公司有限责任公司 根据该协议，公司在承销的公开发行中发行和出售
分红：
D系列优先股的持有人有权获得累计现金分红，利率为
投票权：
D系列优先股的持有人通常有 不 投票权。但是，如果公司这样做 不 为D系列优先股支付股息 十八 或更长的每月分红期（无论还是 不 连续），D系列优先股的持有人（作为一个类别单独投票，公司所有其他类别或系列优先股的持有人） 可能 已授予和行使类似投票权且有权与D系列优先股同类投票的股票（在下文提及的选举中）将有权投票选举另外两名董事在公司董事会任职，直到公司支付、申报和拨出资金用于支付其所欠D系列优先股的所有股息，但须遵守某些限制。
此外，D系列优先股至少三分之二已发行股的持有人投赞成票（与公司所有其他系列平价优先股一起投票） 可能 公司必须随时发行（已授予和行使类似表决权的发行），以便（i）批准或发行其在清算、解散或清盘时分派股息或资产分配方面优先于D系列优先股的任何类别或系列，或（ii）修改公司章程的任何条款，以对D系列优先股的任何权利产生重大和不利影响，或采取某些其他行动。
清算偏好:
如果公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，则D系列优先股的持有人将有权从公司合法可分配给股东的资产中获得报酬，但须遵守公司任何类别或系列股票的持有人的优先权利 可能 在清算、解散或清盘时发行资产分配方面排名靠前的D系列优先股，清算优先权为 25.00 美元 每股，加上任何累计和未付的股息，但是 不 包括在向公司普通股或公司任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前的付款日期 可能 在清算权方面排名低于D系列优先股的债券。
如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付所有已发行D系列优先股的清算分配，以及其发行的其他类别或系列公司发行的所有股票的相应应付金额，在资产分配方面排名与D系列优先股持平，则D系列优先股和所有其他此类类别的持有人或系列股票应按比例分配任何此类资产的分配，均与他们原本有权获得的全部清算分配成比例。
兑换：
在当天或之后开始 2026年6月15日， 该公司 可能 可选择以等于美元的现金赎回价格全部或部分赎回D系列优先股
根据D系列优先股的条款，D系列月度股息已由董事会通过以下方式批准 2024 年 6 月 30 日金额为 $
普通股。 公司有权发行最多
开启 2021年7月12日， 公司与一家美国机构投资者签订了证券购买协议，以购买和出售
在这次额外发行中，我们同意发行配售代理认股权证，最多可购买
股票回购计划。尽管我们将继续追求创造价值的投资，但董事会认为，我们的资产中存在大量的内在价值，尚未由市场实现。因此，通过回购计划向股东返还资本是目前具有吸引力的资本用途。开启 2022年9月15日 董事会批准了最高$的股票回购计划
普通股现金分红。对于三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，该公司尚未宣布现金分红。对于 三 和 六 几个月已结束 2023 年 6 月 30 日，该公司申报并支付了大约 $
A 系列普通股
| 季度结束 | 2024 | 2023 | ||||||
| 已宣布的发行版 | 已宣布的发行版 | |||||||
| 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 6 月 30 日 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
D 系列优先股
| 月 | 2024 | 2023 | ||||||
| 已宣布的发行版 | 已宣布的发行版 | |||||||
| 一月 | $ | $ | ||||||
| 二月 | ||||||||
| 三月 | ||||||||
| 四月 | ||||||||
| 五月 | ||||||||
| 六月 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
合伙权益。 通过公司、其子公司和合作伙伴关系，我们拥有
12。 基于股份的激励计划
公司维持限制性股票激励计划，目的是吸引和留住高管、员工和非雇员董事会成员。股票奖励通常在自发行之日起的三到十年内按年等额分期发放。非归属股票拥有投票权，有资格获得普通股的任何股息。公司使用直线法确认了这些固定奖励在服务归属期（即必需的服务期）内的薪酬成本。在我们首次公开募股之前，非既得股票的价值是根据最近一次私募发行中股票的发行价格计算的
在我们的年度股东大会上， 2022年5月26日， 该公司的 2017 修订了激励奖励计划，将可供发行的可用股票从
| 已发行股票： | 普通股 | |||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的余额 | ||||
截至已发行的非既得限制性股票 2024 年 6 月 30 日，将在未来一到四年内归属。
基于股份的薪酬支出约为 $
13。 区段
该公司的应报告细分市场包括三种类型的房地产，公司的决策者对这些房地产的经营业绩和财务业绩进行内部评估：办公/工业地产、样板房产和零售地产。公司还开展某些公司层面的活动，包括会计、财务、法律管理和管理信息系统，这些活动是 不 被视为独立的运营部门。有 不 实质性的跨段活动。
公司根据净营业收入（“NOI”）评估其细分市场的业绩，这是一项非公认会计准则的补充财务指标。公司将其细分市场的NOI定义为营业收入（租金收入、租户报销和其他营业收入）减去财产和相关费用（物业运营费用、房地产税、保险、资产管理费、减值和坏账准备金），不包括利息支出。NOI 不包括某些物品 不 在资产管理方面被认为是可控制的，例如非财产收入和支出、折旧和摊销、房地产购置费用和支出以及公司一般和管理费用。公司使用NOI来评估公司房地产投资的经营业绩，并就资源分配做出决策。
下表将公司的分部活动与截至和该年度的经营业绩和财务状况进行了比较 三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，以及 2023 年 6 月 30 日:
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 办公/工业地产： | ||||||||||||||||
| 租金、费用和其他收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 财产和相关费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净营业收入，定义为 | ||||||||||||||||
| 样板房属性： | ||||||||||||||||
| 租金、费用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 财产和相关费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净营业收入，定义为 | ||||||||||||||||
| 零售物业： | ||||||||||||||||
| 租金、费用和其他收入 | ||||||||||||||||
| 财产和相关费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净营业收入，定义为 | ||||||||||||||||
| 与净收入的对账： | ||||||||||||||||
| 可申报细分市场的总净营业收入（如定义） | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Conduit Pharmicals有价证券的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售房地产的收益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 按可申报细分市场划分的资产： | 2024 | 2023 | ||||||
| 办公/工业地产： | ||||||||
| 土地、建筑物和改良设施，净额 (1) | $ | $ | ||||||
| 总资产 (2) | $ | $ | ||||||
| 样板房属性： | ||||||||
| 土地、建筑物和改良设施，净额 (1) | $ | $ | ||||||
| 总资产 (2) | $ | $ | ||||||
| 零售物业： | ||||||||
| 土地、建筑物和改良设施，净额 (1) | $ | $ | ||||||
| 总资产 (2) | $ | $ | ||||||
| 与总资产的对账： | ||||||||
| 可报告细分市场的总资产 | $ | $ | ||||||
| 其他未分配资产： | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 其他资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| (1) | 包括租赁无形资产和与房地产收购相关的土地购买选项。 |
| (2) | 包括土地、建筑物和装修、现金、现金等价物、限制性现金、流动应收账款、递延租金应收账款和递延租赁成本以及其他相关的无形资产，均按净额列报。 |
| 在截至6月30日的六个月中 | ||||||||
| 按可报告分部划分的资本支出 | 2024 | 2023 | ||||||
| 办公/工业地产： | ||||||||
| 资本支出和租户改善、办公室 | $ | $ | ||||||
| 样板房属性： | ||||||||
| 收购经营性物业、样板房 | ||||||||
| 零售物业： | ||||||||
| 资本支出和租户改善，零售 | ||||||||
| 总计： | ||||||||
| 收购运营物业，净额 | ||||||||
| 资本支出和租户改善 | ||||||||
| 房地产投资总额 | $ | $ | ||||||
14。 所得税条款
根据美国国税法，我们选择作为房地产投资信托基金征税 1986年， 经修正，从结束的应纳税年度开始 2000 年 12 月 31 日。 作为房地产投资信托基金，美国联邦所得税法通常要求我们至少每年进行分配 90% 我们的房地产投资信托基金应纳税所得额，不考虑已支付的股息的扣除额，不包括净资本收益，并且我们按常规公司税率纳税，但以每年的分配额少于 100% 我们的净应纳税所得额。我们还需要根据国内应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）运营所在的税收管辖区缴纳美国联邦、州和地方所得税。
在 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023，我们记录的当期所得税准备金为美元
我们计算了中期报告期的所得税准备金，方法是将预计整个财年的年度有效税率估计值应用于TRS税前收入或亏损，其中不包括异常或不经常出现的离散项目，并将房地产投资信托基金的最低州所得税作为报告期内的离散项目入账。
在 2023 年 12 月， FASB 发布了 ASU 2023-09 “所得税披露的改进”（“ASU 2023-09 英寸）。ASU 2023-09 旨在提高所得税披露的透明度。ASU 2023-09 对之后开始的财政年度有效 2024 年 12 月 15 日 并将在未来的基础上予以通过, 并可选择追溯适用.我们目前正在评估该指南的影响，但是，我们确实如此 不 预计我们的简明合并财务报表将受到重大影响。
15。 关联方
在这期间三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日 和 2023年6月30日， 该公司将其部分公司总部租给了首席执行官及其妻子拥有的公司Puppy Toes, Inc. 和Puppy Toes, Inc.旗下的Centurion Counsel, Inc.。公司向这些实体收取的租金总额为美元
此外，对于在此期间向Centurion Counsel和Puppy Toes, Inc.提供的员工服务，我们将获得全额工资报销三 和 六 几个月已结束 2024 年 6 月 30 日，总额约为 $
16。 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据本次审查，除下文披露的情况外，该公司确实如此 不 指明除下文披露之外需要在财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
达科他中心的贷款到期日为 2024 年 7 月 6 日。 管理层一直在与贷款的特殊服务商进行谈判，以修改和/或延长贷款，或可能出售建筑物。截至 2024 年 8 月 12 日， 公司和贷款人有 不 但同意了最终结果。预计该贷款机构将在年底访问该物业 八月。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论应与本报告第1项中包含的简明合并财务报表及其附注以及我们的2024年年度报告中包含的更多详细信息一起阅读。
我们可以将截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别称为 “2024年季度” 和 “2023年季度”。
前瞻性陈述
本10-Q表格包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计” 或 “潜在” 和/或这些词语和短语或类似词语或短语的否定词语或短语，这些词语或短语是预测或表示未来事件或趋势，也不仅仅与历史有关事情。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此外，提醒投资者解释本10季度以及我们分别于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的2024年10-K/A表年度报告中讨论的风险因素中确定的许多风险。可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异的其他因素包括但不限于与总体房地产所有权，尤其是我们的房地产资产所有权相关的风险；我们开展业务的大都市地区的经济健康状况；未能在价格范围内进行/和/或完成预期收购和处置的风险预期范围以及预期的条款和时机；投资组合构成的变化；利率的波动；联邦政府支出时机的减少或实际或可能发生的变化；与使用第三方提供商和合资伙伴相关的风险；控制我们运营开支的能力；租户的经济健康状况；竞争性房产的供应；从实体店向电子商务的转移；融资和资本的可用性和条款以及证券的总体波动性市场；遵守适用法律，包括与环境和残疾人出入有关的法律；与信息技术和网络安全攻击相关的恐怖袭击或行动和/或风险、机密信息丢失和其他相关业务中断；天气状况、自然灾害和疫情；保留关键人员的能力；未能获得和维持我们的房地产投资信托基金资格以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；以及我们在申报中不时详述的其他风险和不确定性与美国证券交易委员会，包括我们的2024年年度报告。尽管前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。我们没有义务更新我们的前瞻性陈述或风险因素以反映新信息、未来事件或其他方面。
概述
该公司以内部管理的多元化房地产投资信托基金的形式运营，主要持有办公、工业、零售和三网租赁样板房产。2017 年 10 月，我们将名称从 “Netreit, Inc.” 改为 “普雷西迪奥房地产信托公司”。该公司收购、拥有和管理地域多元化的房地产资产组合，包括租赁给美国房屋建筑商的办公、工业、零售和样板住宅物业。截至2024年6月30日，公司拥有或持有以下股权：
| • |
八栋办公楼和一处工业产权（“办公/工业地产”），总面积约为758,175平方英尺； |
| • |
三个零售购物中心（“零售物业”），总可出租面积约为65,242平方英尺；以及 |
| • |
80套样板住宅物业（“样板房” 或 “样板房产”），总面积约为241,309平方英尺，按三净额回租给房屋建筑商，这些房屋由五家附属有限合伙企业和一家全资公司拥有，全部由我们控制。 |
我们在科罗拉多州拥有五处商业地产，四处位于北达科他州，一处位于南加州，一处位于德克萨斯州，一处位于马里兰州。我们的样板房产位于三个州。尽管房地产的地理集群使我们能够通过规模经济降低运营成本，用更少的人员为几处房产提供服务，但它使我们容易受到这些分散地理区域不断变化的市场条件的影响。我们不开发房产，而是收购稳定的房产，或者我们预计将在收购后的两三年内保持稳定的房产。我们认为，一旦房产截至当年1月1日达到全年80％的入住率或已经运营了三年，则该物业将保持稳定。
我们的大多数办公和零售物业都出租给各种租户，从小型企业到大型上市公司，其中许多都不是投资级的。我们过去曾签订并打算在将来签订具有净租赁的房地产的购买协议，该协议要求租户支付所有运营费用或支付特定基准年内增加的运营费用。我们的大多数办公室租赁期限为三到五年，租金每年增加。我们的样板房通常以三网租约向房屋建筑商租用两到三年。根据三网租约，租户必须支付与租赁物业有关的所有运营、维护和保险费用以及房地产税。
我们寻求通过商业房地产细分市场实现投资组合的多元化，包括办公、工业、零售和样板房产，以减少单个表现不佳的细分市场和/或租户的不利影响。我们通过信用审查流程进一步降低租户层面的风险，该流程因租户类别而异。例如，我们的商业和工业租户往往是公司或个体企业。在这种情况下，我们通常会获取财务记录，包括财务报表和纳税申报表（视情况而定），并为任何潜在租户编制信用报告，以支持我们签订租赁安排的决定。我们通常还会从这些商业租户那里获得保证金。我们的样板房商业租户是知名的房屋建筑商，具有良好的信用记录。在我们进行售后回租交易之前，这些租户需要接受财务审查和分析。
2023 年 9 月，董事会成立了董事会特别委员会（“特别委员会”），以探索以最大化股东价值为重点的潜在战略选择。特别委员会仅由独立董事组成，负责探索潜在的战略替代方案，包括但不限于涉及公司的业务合并、出售公司全部或部分资产、合资安排和/或重组，以及确定战略交易是否符合公司的最大利益。无法保证战略备选方案的探索过程会导致任何交易的进行或完成。特别委员会没有完成对潜在战略选择探索的正式时间表，除非公司认为进一步披露是适当的，或者是法律或法规要求的，否则公司不打算披露与特别委员会活动有关的任何进展。此外，管理层正在努力通过新的收购、合资企业和其他筹集股本的选择来增加投资组合中样板房的数量，因为商业地产的房地产价格持续上涨，资本化率的压缩使得收购符合我们投资组合需求的房产变得困难。管理层将继续评估潜在的收购或可能的销售，以最大限度地提高我们的房地产投资组合。
有关我们普通股活动的更多信息，请参阅脚注11。第 1 项中的股东权益。财务报表。
有关我们赞助特殊目的收购公司墨菲峡谷收购公司（“墨菲峡谷” 或 “SPAC”）的详细信息，请参阅 “第一部分，第1项” 简明合并财务报表附注中的附注9 “对Conduit Pharmicals的投资”。本季度报告的简明合并财务报表（未经审计）”。
2024 年和 2023 年的重大交易
| • |
该公司以约570万美元的价格收购了12套样板房。收购价款通过约170万美元的现金支付和约400万美元的抵押贷款票据支付。 |
| • |
该公司以约1,290万美元的价格收购了23套样板房。这些收购以约390万澳元的现金支付和约900万美元的抵押贷款支付。在此期间，没有收购其他商业地产。 |
| • |
该公司以约2,010万美元的价格出售了42套样板房，并确认了约280万美元的收益。 |
| • |
该公司以约460万美元的价格出售了10套样板房，并确认了约150万美元的收益。 |
关键会计政策
正如我们先前在《2024年年度报告》中披露的那样，我们的关键会计政策没有重大变化。
管理层对运营结果的评估
管理层对经营业绩的评估包括评估我们产生必要的现金流的能力，以支付运营费用、一般和管理费用、还本付息以及向股东分配资金。因此，管理层对经营业绩的评估较少强调未实现损益和其他非现金支出的影响，例如折旧、摊销和减值费用，这些费用可能会导致可比时期净收益波动，但对现金流没有影响。管理层对我们产生现金流潜力的评估包括对我们最近收购的房产、不稳定的房产、房地产投资组合的长期可持续性、预期收购产生的未来运营现金流以及房地产资产销售收益的评估。
此外，管理层评估我们的投资组合和个别物业的运营业绩，主要重点是增加和提高我们持有的房地产的价值、质量和数量。管理层将工作重点放在通过再租赁工作改善表现不佳的资产上，包括就续租和租金进行谈判。定期对房产进行评估，以确定潜在的增值增值和现金流，如果缺乏这种潜力，则出售时将股权再投资于新收购，或者以我们认为可以增加股东利益的方式进行分配。我们增加管理资产的能力受我们筹集借款和/或资本的能力以及我们确定适当投资的能力的影响。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的经营业绩
收入。截至2024年6月30日的三个月，总收入约为460万美元，而2023年同期约为450万美元。截至2024年6月30日，我们的房地产净资产约为1.309亿美元，其中包括80套样板房，而截至2023年6月30日，包括105套样板房的净房地产资产约为1.389亿美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，平均持有的样板房数量分别为84套和101套。收入的变化与该期间持有的平均房地产资产、新的商业房地产租赁以及公司在本期获得的样板房交易费用直接相关。
租赁运营成本。租金运营成本增加了 6.7%，总额约为 150 万美元 对于 三个月已结束 2024 年 6 月 30 日， 相比之下，2023年同期约为140万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，租金运营成本占总收入的百分比分别为32.5％和30.8％。截至2024年6月30日，我们的样板房资产占房地产总资产的29.7％，低于2023年6月30日的32.9％。样板房资产的租赁运营成本相对较低，因为它们是按三净额租赁的。此外，在截至2024年6月30日的三个月中，我们的样板房资产总收入约占总收入的25.2％，而截至2023年6月30日的三个月中，这一比例为22.6％。由于在截至2024年6月30日的三个月和六个月中售出了大量样板房，预计这一百分比将在2024年下降。在截至2024年6月30日的三个月中，没有收购或出售零售、办公或工业地产；但是，管理层可能会考虑在未来12个月内出售我们的部分商业房地产资产，这可能会减少未来的租金收入。
一般和管理费用。的一般和行政（“G&A”）费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，总额分别约为220万美元和180万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，并购支出占总收入的百分比分别为48.0％和39.9％。并购支出增加了约40万美元，主要与2024年年会以及与祖玛资本管理有限责任公司（“祖玛资本”）以及与祖玛资本关联或关联的某些个人和实体的和解有关。这包括额外的咨询费、更高的代理招标费和律师费。
折旧和摊销。截至2024年6月30日的三个月，折旧和摊销费用约为140万美元，而2023年同期约为140万美元。
资产减值。我们会定期审查每处房地产的账面价值，以确定情况是否表明这些投资的账面价值存在减值。在截至2024年6月30日的三个月中，我们确认了与三套样板房相关的约10万美元的非现金减值费用。这三套样板房的新减值费用反映了2024年7月和8月这些特定样板房的估计销售价格，这是由于2022年购买的样板房的持有期异常短，不到两年。在我们购买房屋后，建筑商改变了德克萨斯州这些样板房所在社区的产品风格。我们认为这些损失并不代表我们的整体样板房投资组合。在截至2024年6月30日的三个月中，我们以约740万美元的价格出售了15套样板房，公司确认的净收益约为80万美元。我们预计2024年第三季度样板房销售也将实现净增长。在截至2023年6月30日的三个月中，公司没有确认房地产资产的非现金减值。
利息支出-抵押贷款票据。截至2024年6月30日的三个月，包括递延财务费用摊销在内的利息支出约为150万美元，而2023年同期约为130万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们未偿债务的加权平均利率分别为5.38％和4.83％。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应付抵押贷款票据总额分别约为1.02亿美元和1.042亿美元。
出售房地产资产的收益，净额。出售房地产资产的收益或亏损的变化取决于所售房产的组合和出售时的市场状况。在截至2024年6月30日的三个月中，扣除销售成本，我们以约740万美元的价格出售了15套样板房，公司确认的净收益约为80万美元。我们预计2024年第三季度样板房销售也将实现净增长。在截至2023年6月30日的三个月中，扣除销售成本，我们以约310万美元的价格出售了七套样板房，公司确认的净收益约为110万美元。
分配给非控股权益的收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分配给非控股权益的收入总额分别约为50万美元和110万美元。
重新测量管道时出现损失。2024年4月22日，公司与Conduit签订了封锁协议，根据该协议，公司同意在一年内不转让或出售其4,015,250股Conduit普通股中的2700,000股。作为签订封锁协议的对价，Conduit向公司发行了认股权证（“私人cDT认股权证”），以每股3.12美元的行使价购买540,000股普通股，该认股权证的期限为两年，可在发行之日起一年后行使。私人cdT认股权证符合ASC 321衍生工具的范围例外规定，根据ASC 815被视为衍生工具。因此，私人CdT认股权证在发行之日按公允价值入账，随后每期按公允价值计量，公允价值的变动以Conduit Pharmicals有价证券的损益列报。根据三级公允价值衡量，截至2024年4月22日，私人cdT认股权证的价值为89.1万美元。截至2024年6月30日，私人cdT认股权证的公允价值调整为156,600美元，并包含在2024年6月30日简明合并资产负债表中的Conduit Pharmicals有价证券投资总额中。考虑到亚利桑那州立大学 2022-03 年的采用情况，我们对简明合并资产负债表上列示的Conduit普通股（3,990,319股CDTW股票）和公开普通股认股权证（709,000份CDTW认股权证）的投资采用一级市场价格按公允价值计量 受合同销售限制的股权证券的公允价值计量，截至2024年6月30日，总额约为430万美元。截至2024年6月30日，我们对Conduit Pharmicals有价证券的投资总价值为440万美元，包括私人CDT认股权证。在截至2024年6月30日的三个月中，与这些公允市值调整有关，我们在Conduit的投资净亏损约为1,000万美元。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩
收入。截至2024年6月30日的六个月中，总收入约为940万美元，而2023年同期约为870万美元。截至2024年6月30日，我们的房地产净资产约为1.309亿美元，其中包括80套样板房，而截至2023年6月30日，包括105套样板房的净房地产资产约为1.389亿美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，平均持有的样板房数量分别为95套和99套。收入的变化与该期间持有的平均房地产资产、新的商业房地产租赁以及公司在本期获得的样板房交易费用直接相关。以下是截至2024年6月30日房地产板块的其他收入和资产信息。
| 占总收入的百分比 |
||||||||
| 在截至6月30日的六个月中 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 分段 |
||||||||
| 办公/工业 |
63.2 | % | 67.6 | % | ||||
| 零售 |
11.0 | % | 10.8 | % | ||||
| 模特主页 |
25.8 | % | 21.6 | % | ||||
| 截至目前占房地产资产总额的百分比 |
||||||||
| 6月30日 |
十二月三十一日 |
|||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 细分市场 (1) |
||||||||
| 办公/工业 |
58.7 | % | 53.7 | % | ||||
| 零售 |
12.1 | % | 11.0 | % | ||||
| 模特主页 |
29.2 | % | 35.2 | % | ||||
(1) 包括租赁无形资产和与房地产收购相关的土地购买选项。
租赁运营成本。该公司的租金运营成本相对持平，为310万美元 六个月已结束 2024 年 6 月 30 日， 相比之下，2023年同期约为300万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，租金运营成本占总收入的百分比分别为32.6％和34.3％。截至2024年6月30日，我们的样板房资产占房地产总资产的29.7％，低于2023年6月30日的32.9％。样板房资产的租赁运营成本相对较低，因为它们是按三净额租赁的。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，我们的样板房资产总收入约占总收入的25.9％，而截至2023年6月30日的六个月中，这一比例为21.6％。由于在截至2024年6月30日的六个月中出售了大量样板房，预计这一百分比将在2024年下降。在截至2024年6月30日的六个月中，没有收购或出售零售、办公或工业地产；但是，管理层可能会考虑在未来12个月内出售我们的部分商业房地产资产，这可能会减少未来的租金收入。
一般和管理费用。的并购费用 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月总额分别约为430万美元和380万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，并购支出占总收入的百分比分别为45.7％和43.6％。并购费用增加了约50万美元，主要与2024年年会以及与祖玛资本以及与祖玛资本关联或相关的某些个人和实体的和解有关。这包括额外的咨询费、更高的代理招标费和律师费，与2023年相比，这些费用在2024年共增加了约60万美元。此外，在截至2024年6月30日的六个月中，与2023年同期相比，股票薪酬和奖金累积增加了约50万美元，这与向现任和前任员工发放的de-SPAC成功奖金有关。与2023年相比，2024年的工资和员工成本减少了约20万美元，以及2023年与SPAC相关的D&O保险减少了约20万美元，但未在2024年进行合并，这略微抵消了这一点。
折旧和摊销。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，折旧和摊销费用约为270万美元。
资产减值。我们会定期审查每处房地产的账面价值，以确定情况是否表明这些投资的账面价值存在减值。在截至2024年6月30日的六个月中，我们确认了与样板房相关的约20万美元的非现金减值费用。样板房的新减值费用反映了每个季度末之后售出的这些特定样板房的估计和实际销售价格。这是由于2022年购买的样板房的保留期异常短，不到两年。在我们购买房屋后，建筑商改变了德克萨斯州这些样板房所在社区的产品风格。我们认为这些损失并不代表我们的整体样板房投资组合。在截至2024年6月30日的六个月中，我们以约2,010万美元的价格出售了42套样板房，公司确认的净收益约为280万美元。我们预计2024年第三季度样板房销售也将实现净增长。在截至2023年6月30日的六个月中，公司没有确认房地产资产的非现金减值。
利息支出-抵押贷款票据。截至2024年6月30日的六个月中，包括递延财务费用摊销在内的利息支出约为300万美元，而2023年同期约为220万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们未偿债务的加权平均利率分别为5.38％和4.83％。截至2024年6月30日和2023年6月30日，应付抵押贷款票据总额分别约为1.02亿美元和1.042亿美元。
地域多元化表
下表显示了截至2024年6月30日按州和地理区域分组的公司拥有的商业地产清单：
| 州 |
房产数量 |
总平方英尺 |
大约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
年租金总额的大致百分比 |
|||||||||||||||
| 加利福尼亚 |
1 | 57,807 | 7.0 | % | $ | 1,504,401 | 13.0 | % | ||||||||||||
| 科罗拉多州 |
5 | 324,245 | 39.4 | % | 5,468,689 | 47.1 | % | |||||||||||||
| 马里兰州 |
1 | 31,752 | 3.9 | % | 724,453 | 6.2 | % | |||||||||||||
| 北达科他州 |
4 | 399,113 | 48.4 | % | 3,560,600 | 30.7 | % | |||||||||||||
| 德州 |
1 | 10,500 | 1.3 | % | 342,692 | 3.0 | % | |||||||||||||
| 总计 |
12 | 823,417 | 100.0 | % | $ | 11,600,835 | 100.0 | % | ||||||||||||
下表显示了截至2024年6月30日我们按地理区域划分的样板房产清单：
| 地理区域 |
房产数量 |
总平方英尺 |
大约占平方英尺的百分比 |
当前基本年租金 |
年租金总额百分比的近似值 |
|||||||||||||||
| 东南 |
4 | 9,875 | 4.1 | % | $ | 170,256 | 5.1 | % | ||||||||||||
| 西南 |
76 | 231,434 | 95.9 | % | 3,181,860 | 94.9 | % | |||||||||||||
| 总计 |
80 | 241,309 | 100.0 | % | $ | 3,352,116 | 100.0 | % | ||||||||||||
流动性和资本资源
概述
我们预期的未来流动性来源可能包括现有现金和现金等价物、运营现金流、现有抵押贷款的再融资、未来的房地产销售、从我们的样板房信贷额度中获得的新借款、出售我们对Conduit Pharma的投资以及出售我们的股票或发行债务证券或债券。截至2024年6月30日，我们的现金和限制性现金约为850万美元。我们未来的资本需求包括偿还现有借款、维护现有房产、为租户改善提供资金、支付租赁佣金（如果贷款人持有的储备存款不包括这些佣金），以及向股东支付股息。我们还在积极寻求可能产生收入和实现长期收益的样板房投资，以便向股东支付股息。为了确保我们能够有效地实现这些目标，我们会定期审查我们的流动性需求，并持续评估所有潜在的流动性来源。
我们的短期流动性需求包括支付当前的运营成本、满足现有抵押贷款的还本付息要求、完成租户改善、支付租赁佣金以及向股东提供资金分红。2024年我们的应付抵押贷款票据的未来本金总额约为1,250万美元，其中约290万美元与样板房产有关。在接下来的12个月中，我们的四笔商业地产贷款，即达科他中心、Research Parkway、Arapahoe服务中心和联合市中心的抵押贷款的到期日总额约为2580万美元。达科他中心的贷款于2024年7月6日到期。管理层一直在与贷款的特殊服务商进行谈判，以修改和/或延长贷款，或可能出售建筑物。截至2024年8月12日，公司和贷款机构尚未就最终结果达成协议。该贷款机构预计将在8月底访问该物业。
管理层已开始与多家贷款机构进行讨论，以重组、延长或再融资其他三笔贷款。此外，如果我们未能成功延长到期日或无法筹集额外资金来全额偿还这些无追索权贷款，管理层可能会考虑出售这些房产。只有Research Parkway的160万美元贷款可以追索该公司。管理层预计，某些样板房将被出售，标的抵押贷款票据将用销售收益还清，而其他抵押贷款票据将像公司过去一样进行再融资。额外的本金将使用正在进行的业务的现金流支付。2022年12月31日，我们当时最大的租户哈里伯顿的租约到期。哈里伯顿位于我们在科罗拉多州的Shea Center II物业中，没有续订租约。我们在贷款机构的储备账户中存入了约110万美元，用于在必要时支付与哈里伯顿空置空间有关的未来抵押贷款，截至2023年12月31日，这些空置空间均未被使用。该储备金额包含在简明合并资产负债表的 “现金、现金等价物和限制性现金” 中。我们的管理团队正在努力填补45,535平方英尺的空间，并在2023年将约20％的空间租赁给了租户，并审查了其余80％的各种第三方提案。截至2024年6月30日，管理层正在寻找符合我们长期计划的第三方租户，但是，无法保证我们会成功签下这个新租户。
尽管我们将继续追求创造价值的投资，但董事会认为，我们的资产中存在大量的内在价值，尚未由市场实现。因此，通过回购计划向股东返还资本是目前具有吸引力的资本用途。2022年9月15日，董事会批准了一项股票回购计划，回购高达600万美元的A系列普通股已发行股和高达400万美元的D系列优先股，该计划于2023年9月到期。2023 年 11 月，董事会批准了一项股票回购计划，回购高达 600 万澳元的 A 系列普通股已发行股和高达 400 万美元的 D 系列优先股，该计划将于 2024 年 11 月到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司回购了23,041股D系列优先股，平均价格约为每股16.06美元，包括每股0.035美元的佣金，不回购我们的A系列普通股，D系列优先股的总成本为40万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们回购了10,446股A系列普通股，总成本为7,613美元，平均价格约为每股0.73美元。在截至2024年6月30日的六个月中，没有回购D系列优先股。根据马里兰州法律，任何回购的股票均被视为已授权且未发行，并显示为按成本计算的股东权益的减少。
无法保证公司会以可接受的条件（如果有的话）为贷款再融资、进行额外融资或向公司提供资本。如果发生的事件或情况导致公司无法获得额外资金，则很可能需要减少计划，减少某些全权支出，甚至出售房产，这可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。我们认为，2024年，手头现金、现有投资组合中的现金流、样板房伙伴关系中合资企业的分配以及房地产销售将足以为我们的运营成本、计划资本支出和至少未来十二个月的分红提供资金。如果我们来自经营活动的现金流不足以满足我们的短期流动性需求，我们计划通过额外的有担保或无抵押债务借款、房地产销售、债务工具的发行、额外的投资者来为其中一部分需求提供资金，或者我们可能会降低或暂停向股东的分红率。
我们的长期流动性需求包括增长和维持投资组合所需的收益。我们认为，未来我们可用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求。我们正在不断审查我们现有的投资组合，以确定哪些房产符合我们的短期和长期目标，同时寻求将所得款项再投资于更有可能提高业绩的房产。我们预计未来将获得更多现金，用于到期抵押贷款的再融资以及承担由部分或全部不动产抵押的现有债务，以满足我们的长期流动性需求。如果我们无法安排信贷额度、房产借款、私募证券或向公众出售证券，我们可能无法收购更多房产来实现我们的长期目标。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司尚未宣布向A系列普通股股东派发现金分红。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别宣布并支付了约30万美元和60万美元的现金股息。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司分别为D系列优先股股东宣布并支付了约50万美元和110万美元的每月现金分红。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，公司分别宣布并支付了约50万美元和110万美元的每月现金分红。
如果现金允许，公司打算按季度向普通股股东支付股息，并在未来按月向D系列优先股的持有人支付股息，但无法保证董事会会批准未来的任何分红。该公司仍在考虑在2024年可能申报的A系列普通股的金额，因为在截至2024年6月30日的六个月中，没有宣布或支付现金股息。以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们的A系列普通股和D系列优先股的每股申报分配摘要。
A 系列普通股：
| 季度结束 |
2024 |
2023 |
||||||
| 已宣布的发行版 |
已宣布的发行版 |
|||||||
| 3 月 31 日 |
$ | - | $ | 0.022 | ||||
| 6 月 30 日 |
- | 0.023 | ||||||
| 总计 |
$ | - | $ | 0.045 | ||||
D 系列优先股：
| 月 |
2024 |
2023 |
||||||
| 已宣布的发行版 |
已宣布的发行版 |
|||||||
| 一月 |
$ | 0.19531 | $ | 0.19531 | ||||
| 二月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 三月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 四月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 五月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 六月 |
0.19531 | 0.19531 | ||||||
| 总计 |
$ | 1.17186 | $ | 1.17186 | ||||
我们的长期流动性需求包括增长和维持投资组合所需的收益。我们认为，未来我们可用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求。我们正在不断审查我们现有的投资组合，以确定哪些房产符合我们的短期和长期目标，同时寻求将所得款项再投资于更有可能提高业绩的房产。我们预计未来将获得更多现金，用于到期抵押贷款的再融资以及承担由部分或全部不动产抵押的现有债务，以满足我们的长期流动性需求。如果我们无法安排信贷额度、房产借款、发行债务工具、私募证券或向公众出售证券，我们可能无法收购更多房产来实现我们的长期目标。
现金等价物和限制性现金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别拥有约850万美元和650万澳元的现金等价物，分别包括320万美元和370万澳元的限制性现金。我们的现金等价物和限制性现金包括投资现金、运营账户中的现金、短期债券和第三方机构银行账户中持有的现金。在2024年和2023年期间，我们没有遭受任何损失或无法获得现金或现金等价物。我们的现金余额中约有150万至200万美元用于现有房产的资本支出，其中不包括今年剩余时间的任何建筑融资（其中一些由我们的贷款机构存入存款准备金账户）。我们打算将现有现金和现金等价物的剩余部分用于资产/物业收购、减少本债、一般公司用途、普通股回购（如果市场条件得到满足）或向股东分红。
截至2024年6月30日，该公司拥有与样板房相关的固定利率应付抵押贷款票据，本金总额为2630万美元，其中不包括通过合并取消的贷款，共有79套样板房抵押。这些贷款的发放期限通常为三到五年。截至2024年6月30日，每套房屋的平均未偿贷款余额和这些抵押贷款的加权平均利率分别约为332,588美元和6.58％。我们所有样板房产的债务占估计市值的比例约为56.0％，其中不包括通过合并取消的任何贷款。我们已经能够为到期抵押贷款再融资以延长到期日，而且我们在为收购融资方面没有遇到任何明显的困难。该公司预计，在不久的将来，任何用于收购商业地产或样板房的新抵押贷款的利率都将高于我们目前的加权平均利率。截至2024年6月30日，我们已经向我们的大股东子公司Dubose Model Home Investors 202 LP发行了一张期票，用于对德克萨斯州的一处样板房进行再融资，金额约为30万美元，年利率为5.55％，到期日为2024年8月15日。通过合并我们的财务报表，取消了该应付票据和应收票据，包括与该期票相关的利息支出和利息收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流
经营活动： 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金总额约为190万美元，而截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为160万美元。经营活动中使用的净现金的变化主要是由于净收入的变化，净收入会因新租约、续租、租户迁出和样板房的销售和收购以及直线租金等非现金回扣或扣除的变化而波动。
投资活动： 截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金约为1,320万美元，而2023年同期用于投资活动的净现金约为1.053亿美元。每个时期的变化主要与2023年第一季度用于SPAC赎回的现金提取总额约1.141亿美元有关。在截至2024年6月30日的六个月中，没有类似的交易。在截至2024年6月30日的六个月中，出售房地产资产的收益总额约为2,010万美元，扣除销售成本后，用于房地产收购和资本改善的现金总额约为700万美元。
我们目前预计，在今年余下的时间里，我们可能花费高达150万至200万美元（其中一些由贷款机构存入存款储备账户），用于资本改善、租户改善和投资组合中物业的租赁成本。资本支出可能在任何给定时期内波动，具体取决于房产所需改善的性质、范围和时间。由于建筑成本上涨，我们将来可能会增加资本支出。租户改善和租赁成本也可能在任何一年中波动，具体取决于房产、租赁期限、租赁类型、外部租赁代理的参与和整体市场状况等因素。
融资活动： 在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为930万美元，而2023年同期融资活动提供的净现金为1.115亿美元，在截至2024年6月30日的六个月中，主要来自以下活动：
| • | 扣除发行成本后的应付抵押贷款票据收益总额约为1,070万美元。 | |
| • | 扣除发行成本后，发行D系列优先股的收益总额约为120万美元。 | |
| • | 截至2024年6月30日的六个月中，应付抵押贷款票据的偿还总额约为1710万美元。 | |
| • | 截至2024年6月30日的六个月中，非控股权益的分配额约为260万美元。 | |
| • | 在截至2024年6月30日的六个月中，向D系列优先股股东支付的股息约为110万美元。 | |
资产负债表外安排
2021年7月12日，公司与一家美国机构投资者签订了证券购买协议，购买和出售其100万股A系列普通股、普通股认股权证以购买最多2,000,000股A系列普通股和预筹认股权证以购买最多1,000,000股A系列普通股。每股普通股和随附的普通股认股权证一起出售，合并发行价为5.00美元，每股普通股和随附的预筹认股权证一起出售，合并发行价为4.99美元。预融资认股权证于2021年8月全额行使，名义行使价为每股0.01美元。普通股认股权证的行使价为每股5.50美元，可在发行时行使，并将自发行之日起五年内到期。
在这次额外发行中，我们同意发行配售代理认股权证，以购买最多80,000股A系列普通股，占A系列普通股的4.0％，以及行使预融资认股权证后可发行的A系列普通股的股份。配售代理认股权证于2021年8月发行，在行使预融资认股权证后，行使价为6.25美元，自发行之日起五年内到期。
普通股认股权证：
如果所有在2024年6月30日未偿还的潜在普通股认股权证均以每股5.00美元的价格行使，则我们的总收益将约为1,000万美元，因此我们将再发行2,000,000股普通股。
配售代理认股权证：
如果在2024年6月30日所有未偿还的潜在配售代理认股权证均以每股6.25美元的价格行使，则我们的总收益将约为50万美元，因此我们将再发行8万股普通股。
2022年1月14日是五年期上市认股权证（“A系列认股权证”）的发行创纪录的日期。A系列认股权证和行使A系列认股权证时可发行的普通股已在向美国证券交易委员会提交的注册声明中注册，并于2022年1月21日宣布生效。A系列认股权证于2022年1月24日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SQFTW”，并于当天分配给截至2022年1月14日记录之日持有普通股和现有未偿还认股权证的人，或在记录日期之后在市场上收购普通股并在2022年1月21日收盘时继续持有此类股票的人。A系列认股权证赋予持有人以每股7.00美元的价格购买一股普通股的权利，为期五年。如果认股权证持有人在该持有期内未行使A系列认股权证，则A系列认股权证将在到期时自动转换为普通股的1/10，向下舍入至最接近的整股数。
A 系列认股权证：
如果在2024年6月30日所有潜在的A系列认股权证以每股7.00美元的价格行使，则我们的总收益将约为1.012亿美元，因此我们将再发行14,450,069股普通股。
通胀
由于固定增长、消费者物价指数的上涨（通常受上限限制）或客户销售量的增加，租赁通常规定租金的增长有限。我们预计，随着时间的推移，通货膨胀将导致这些租赁条款导致租金上涨。在租约中规定的通货膨胀大于租金增长的时期，租金上涨可能跟不上通货膨胀率。
但是，我们使用净租赁协议往往会减少我们因通货膨胀而增加的房地产支出所面临的风险，因为客户要承担财产费用。如果我们的客户运营支出的增长超过收入的增长，通货膨胀和成本增加可能会对客户产生不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们无需根据本项目提供披露。
第 4 项。控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够严格根据规则13a-14 (c) 中 “披露控制和程序” 的定义，及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
截至本报告所涉期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。在截至2023年12月31日的财政年度的财务报表的编制和审计方面，发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。这一实质性弱点主要与ASC 740规定的所得税准备金的非重复性重大交易有关， 所得税，并包括以下内容：
| ● |
我们缺乏与年度所得税条款相关的正式审查和批准程序，特别是与房地产投资信托基金和非房地产投资信托基金子公司以及公司在2023年9月22日de-SPAC交易中获得的Conduit股票所有权相关的条款。 |
| ● |
我们没有在适当的财务报告框架下设计足够的内部控制措施，包括与所得税条款有关的监测控制和某些实体层面的控制措施。 |
如果这一重大缺陷得不到纠正，可能会导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表出现无法防止或发现的重大错报。我们正在实施旨在改善对财务报告的内部控制的措施，以纠正这一重大缺陷，尽管截至本文件提交之日这些措施尚未得到充分补救。
直到我们的补救计划得到全面实施，适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且我们通过测试得出结论，新实施和加强的控制措施正在有效运作，才会认为重大缺陷已得到补救。我们启动了补救计划，并将记录和实施此类计划，随后将逐步测试此类控制措施。我们无法预测此类努力的成功，也无法预测其对补救工作的评估结果。我们的努力可能无法弥补财务报告内部控制中的这一重大缺陷，或者将来可能会发现其他重大缺陷。未能实施和维持对财务报告的有效内部控制都可能导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重报，并可能导致我们未能履行报告义务，任何情况都可能削弱投资者对我们的信心，导致我们的普通股价格下跌。
财务报告内部控制的变化
我们正在增加对所得税条款和支出的计算和编制的控制措施，我们正在与第三方专家合作，并将持续识别和监控每家子公司的应纳税状况以进行年度报告。在2024年6月30日季度，我们的财务报告内部控制没有发生其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。此外，我们认为这些控制措施没有受到 COVID-19 相关情况的影响，包括与员工的远程工作安排。
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素
没有。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
股票回购计划。尽管我们将继续追求创造价值的投资，但董事会认为，我们的资产中存在大量的内在价值，尚未由市场实现。因此，通过回购计划向股东返还资本是目前具有吸引力的资本用途。2022年9月15日，董事会批准了一项股票回购计划，回购高达600万美元的A系列普通股已发行股和高达400万美元的D系列优先股，该计划于2023年9月到期。2023 年 11 月，董事会批准了一项股票回购计划，回购高达 600 万澳元的 A 系列普通股已发行股和高达 400 万美元的 D 系列优先股，该计划将于 2024 年 11 月到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司回购了23,041股D系列优先股，平均价格约为每股16.06美元，包括每股0.035美元的佣金，不回购我们的A系列普通股，D系列优先股的总成本为40万美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们回购了10,446股A系列普通股，总成本为7,613美元，平均价格约为每股0.73美元。根据马里兰州法律，任何回购的股票均被视为已授权且未发行，并显示为按成本计算的股东权益的减少。在截至2024年6月30日的六个月中，没有回购D系列优先股。根据马里兰州法律，回购的股票将被视为已授权和未发行，并显示为按成本计算的股东权益的减少。下表包含截至2024年6月30日的六个月内回购的普通股的信息。
A系列普通股的股票回购。
| 月 |
购买的股票总数 |
每股支付的平均价格 |
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 |
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 |
||||||||||||
| 2024 年 1 月 |
— | $ | — | — | $ | 6,000,000 | ||||||||||
| 2024 年 2 月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
| 2024 年 4 月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
| 2024 年 5 月 |
— | — | — | 6,000,000 | ||||||||||||
| 2024 年 6 月 |
10,446 | 0.73 | 10,446 | 5,992,387 | ||||||||||||
| 总计 |
10,446 | $ | 0.73 | 10,446 | $ | 5,992,387 | ||||||||||
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露
没有。
物品 5。 其他信息。
没有。
第 6 项。展品。
| 展览 |
描述 |
|
| 3.1 | 文章对8万股D系列优先股进行分类和指定的补充条款（参照2024年6月24日向委员会提交的当前8-k表报告附录3.1）。 | |
| 10.1 | Presidio Property Trust, Inc.和Zuma Capital Management, LLC以及其他指定签署方之间的合作协议，日期为2024年5月9日（参照2024年5月10日向委员会提交的8-k表最新报告附录10.1纳入）。 | |
| 10.2 | 公司与Benchmark Company, LLC于2024年6月20日签订的承保协议（参照2024年6月24日向委员会提交的8-k表最新报告附录1.1合并）。 | |
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的公司首席执行官（首席执行官）证书，内容涉及注册人截至2024年6月30日的三个月和六个月的10-Q表季度报告。 |
|
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证，内容涉及注册人截至2024年6月30日的三个月和六个月的10-Q表季度报告。 |
|
| 32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
| 101.INS |
内联 XBRL 实例文档（实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中） |
| 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 普雷西迪奥房地产信托公司 |
|
| 作者： |
/s/ Jack k. Heilbron |
|
| 姓名： |
杰克·海尔布隆 |
|
| 标题： |
首席执行官 |
|
| 作者： |
/s/ Ed Bentzen | |
| 姓名： |
埃德·本森 | |
| 标题： |
首席财务官 |
|