Nauticus Robotics, Inc.（“公司”、“我们的” 或 “我们”）为海洋工业开发自主机器人。该公司的主要公司办公室位于德克萨斯州的韦伯斯特。Nauticus 的机器人系统和服务旨在满足商业和面向政府的客户。自主性需要广泛使用传感器、人工智能和有效的感知和决策算法，使机器人能够适应不断变化的环境。该公司的商业模式包括使用机器人系统进行服务、销售车辆和零部件，以及向商业和政府国防业务部门许可相关软件。Nauticus已经设计并目前正在测试和认证新一代车辆，以降低运营成本并收集数据以维护和运营各种海底基础设施。除了提供独立的服务外，Nauticus的海洋机器人方法还促成了一系列用于改造/升级传统系统和其他第三方车辆平台的技术产品的开发。Nauticus的服务为客户提供必要的数据收集、分析和海底操作能力，以支持和维护资产，同时减少其运营足迹、运营成本和温室气体排放，从而改善海上健康、安全和环境暴露。

流动性 — 公司继续开发其主要产品并开展研发活动。目前，公司没有产生足够的收入来支付运营费用、营运资金和资本支出。该公司已开始采取削减成本的措施，以继续保留现金。公司可能需要额外的流动性才能在未来十二个月内继续运营，目前的投资者已承诺提供这笔资金。公司认为，在投资者的支持下，自本10-Q表中包含的简明合并财务报表发布之日起，将有足够的资源继续经营至少一年。

演示基础— 随附的简明合并财务报表由公司根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制，未经审计，管理层认为，包括所有必要的调整（包括正常的经常性调整，除非另有披露），以公允列报每个报告期的简明合并经营业绩、财务状况、现金流和股东赤字变化。在编制这些简明合并财务报表时，所有公司间余额和交易均已清除。中期的简要综合业绩不一定表示全年业绩的预期。2023年年终合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告一起阅读。

重要会计政策摘要——Nauticus Robotics, Inc.向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度报告中的合并财务报表附注2讨论了公司的重要会计政策。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，这些政策没有发生重大变化，这些变化对公司未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

估算值的使用— 根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括（i）对完成一段时间内确认的客户合同的未来成本估计，（ii）递延所得税资产的估值补贴，（iii）股票薪酬奖励的估值以及（iv）转换期权、认股权证和收益的估值。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金和现金等价物— 该公司将原始到期日为三个月或更短的所有高流动性工具归类为现金等价物。公司在银行存款账户中保留现金和现金等价物，有时可能超过25万美元的联邦保险限额。从历史上看，公司在此类账户中没有出现任何损失。截至2024年6月30日或2023年12月31日，没有现金等价物。

限制性存款证 — 该公司将存款证限制为美元51,223 和 $201,822，分别于2024年6月30日和2023年12月31日由银行代表我们持有。2024年6月30日的限制性存款证与公司信用卡担保有关。$15万 截至2023年12月31日，余额中与抵押2024年第一季度发放的信用证所需的存款证有关，其余部分与公司信用卡担保有关。

短期投资 — 2023 年 3 月 14 日，公司收到了 $ 的收益5,000,000 从对美国国库券的短期投资到期日开始。美元的投资收益40,737 包含在截至2023年6月30日的六个月简明合并运营报表的其他（收入）支出中。

应收账款、未开票收入和信贷损失备抵金— 2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU” 或 “标准”），《金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量》。随后，FasB发布了几项标准更新，以澄清和改进ASU。这些ASU显著改变了实体衡量大多数金融资产和某些其他未按净收益公允价值计量的工具的信用损失的方式。该标准中最重要的变化是从发生的损失模型向预期损失模型的转变，该模型将基于对当前预期信用损失的估计（“CECL”）。根据该准则，披露必须为财务报表的用户提供有用的信息，以分析实体的信用风险敞口和衡量信贷损失。公司持有的受主题326指导约束的金融资产是贸易应收账款和未开票收入。该公司采用了自2023年1月1日起生效的标准。此次采用的影响被认为对财务报表不重要，主要导致了新的和增强的披露。

待售资产（“AHFS”）- 被确定为待售资产的长期资产在资产负债表上被归类为流动资产，按账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低值进行计量。与出售资产相关的任何负债在资产负债表上均归类为流动负债。AHFS 不再折旧或摊销。

财产和设备— 财产和设备按成本入账，并使用直线法折旧。延长现有财产和设备使用寿命的支出记作资本。那些不能延长使用寿命的费用按实际支出列支。处置后，成本和累计折旧将被扣除，处置的任何损益都反映在经营报表中。

分部报告 — 我们的业务代表一个细分市场，因为每个收入来源都具有相似的生产方式、分销方式以及客户质量和消费特征，从而产生相似的长期预期财务业绩。

收入 — 我们的主要收入来源是向离岸工业和政府实体提供技术、工程服务和产品。收入是根据合同安排产生的，用于设计和开发海底机器人和软件，并根据客户的规格提供相关的工程、技术和其他服务。这些合同可以是服务销售（成本加上固定费用或公司固定价格）或产品销售，通常最长为18个月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，该公司分别没有产品销售。

库存 — 奥林匹克武器的库存包括原材料、在建工程和制成品（视情况而定），按成本或可变现净值的较低者进行估值。在建工程和制成品库存包括原材料、直接人工和生产管理费用。公司定期审查现有库存和当前市场状况，以确定原材料、在建工程和制成品库存的成本是否超过当前的市场价格，并相应地损害库存的成本基础。相关减值作为独立支出记入简明合并运营报表。如果确定过期库存或超过管理层预计使用需求的库存量低于成本，则将减记为其可变现净值。相关的库存减记或注销记入销售成本。

租赁 — 公司的租赁安排是经营租赁，在资产负债表上作为使用权（“ROU”）资产和债务进行资本化。ROU 资产代表我们在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。这些款项在租赁开始之日根据租赁期内付款的现值予以确认。如果租赁未规定隐性利率，我们将使用基于抵押借款估计利率的增量借款利率，期限与租赁付款相似。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。初始期限为12个月或更短的租赁（“短期租赁”）不记录在资产负债表上；短期租赁的租赁费用在租赁期限内按直线方式确认。

基于股票的薪酬— 公司使用公允价值法核算员工股票薪酬。股权激励奖励的薪酬成本通常基于股权工具在授予之日的公允价值，并在必要的服务期内予以确认。公司的政策是在行使或转换期权时发行新股，并在期权没收时予以承认。

所得税— 递延所得税资产和负债是针对未来的税收后果进行确认的，这些后果归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额与其各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性是否更大。递延所得税资产的最终实现取决于在这些临时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑递延所得税资产的预定撤销（包括可用结转期和结转期的影响）、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。当递延所得税资产的收益很可能无法实现时，就会记录递延所得税资产的估值补贴。

外币收益和损失— 公司从外国公司购买某些材料和设备，这些交易通常以供应商的当地货币计价。 该公司记录了美元4,296 和 $9,443 截至2024年6月30日的三个月和六个月中分别出现的外币交易亏损。该公司记录了美元17,709 和 $27,593 截至2023年6月30日的三个月和六个月中分别获得的外币交易收益。

普通股认股权证— 根据对认股权证具体条款的评估和适用的权威指导，我们将普通股认股权证列为股票分类或负债分类工具。该评估考虑认股权证是否为独立金融工具，是否符合负债定义或股票分类要求，包括认股权证是否与公司普通股挂钩以及其他股票分类条件。该评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。

盈利股票 — CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings于2022年9月9日完成合并后，Nauticus Robotics Holdings Inc.普通股的前持有人有权按比例获得以托管方式持有的Earnout股票份额。 Earnout 股票将在内部发生触发事件时释放 5 发行日期的年份（见附注11，“股权”）。Earnout股票被视为合法发行和流通的普通股，受转让限制，可能有待没收

资本化利息 — 公司将相关施工期间在建工程产生的利息成本资本化。当相关的已完成项目交付给买方时，资本化利息将计入收入成本。该公司做到了 不 在截至2024年6月30日的六个月内将利息资本化。 在截至2023年6月30日的六个月中，公司资本化利息总额为美元536,077，其中 $219,531 和 $316,546 分别与库存及财产和设备有关.

每股收益（亏损）- 每股基本收益的计算方法是将收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方式与基本每股收益相同，唯一的不同是分母有所增加，以包括假设行使股票期权和认股权证（使用库存股法确定）以及转换可转换债务后本可以流通的额外普通股数量。如果未达到某些股价门槛，Earnout股票将被没收，它们不被视为参与证券，也不包含在计算每股收益（亏损）的加权平均已发行股票中。

主要客户和信用风险集中度— 我们的客户数量有限。在截至2024年6月30日的六个月中，对三个客户的销售占比 100占总收入的百分比。截至 2024 年 6 月 30 日，这些客户的应付总余额包括 83应收账款的百分比，其余部分 17来自另一位客户的百分比。在截至2023年6月30日的六个月中，对两个客户的销售占比 100占总收入的百分比。截至 2023 年 12 月 31 日，这些客户的应付总余额为 68应收账款的百分比，其余部分 32来自另一位客户的百分比。失去这些客户可能会对公司产生重大的不利影响。

重新分类 — 以往各期财务报表包括为符合本年度列报方式而进行的重新分类。这些变化对简明合并财务报表没有重大影响。

截至2024年6月30日已发布但未采用的会计准则- 2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进。修正案旨在主要通过加强对重大分部支出的披露来提高可申报分部的披露要求。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期具有追溯效力。我们目前正在评估该指导方针对简明合并财务报表中披露内容的影响。

随着服务的提供，我们根据服务协议承担的履行义务通常会随着时间的推移而得到满足，因此，上述所有收入均已随着时间的推移得到确认。

合同余额——截至2024年6月30日的净应收账款总额为美元176,458 合同账单应由客户支付，预计将在未来三到六个月内收取。截至 2023 年 12 月 31 日，应收账款净额总额为 $212,428。截至2024年6月30日和2023年12月31日，应收账款中包含的可疑账款备抵总额为美元0。坏账支出为 $0 和 $39 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别为美元0 分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月中。

合同资产包括未开单金额，通常是在使用成本对成本收入确认方法的情况下根据合同进行销售而产生的未开单金额，且确认的收入超过向客户开单的金额。合同资产按预计开票和收款的净额入账。合约资产为 $482,576 2024 年 6 月 30 日和 $0 2023 年 12 月 31 日。

合同负债包括超过确认收入的账单和某些合同债务的应计费用。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的合同负债为美元457,872 和 $2,767,913，分别地。截至2024年6月30日和2023年12月31日的合同负债包括预计将出现亏损的持续合同的应计成本，截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年12月31日的年度第四季度的合并损益表中报告的亏损。截至2024年6月30日，合同负债的减少主要归因于2024年上半年亏损合同产生的成本被应计费用所抵消。

未履行的履约义务——截至2024年6月30日，我们预计将确认约美元1,667,000 未来时期因与客户签订的现有合同中未履行的履约义务而产生的收入。

如果我们的任何合同被修改或终止，则此类合同未履行的履行义务的预期价值将减少。

在截至2023年12月31日的年度中，公司对其资产进行了全面审查，并决定剥离不再符合其战略目标的项目。这一战略转变旨在增加公司内部的现金流。因此，通过更新其业务模式，公司确定并重新分类 $2,940,254 价值的财产和设备，包括Hydronaut船只、Drix无人水面舰艇和其他杂项设备，如AHFS。截至2024年6月30日，财产和设备总额为美元289,430 仍为AHFS，下降的主要原因是Hydronaut号和3号船于2024年1月22日以美元的价格出售1,533,609，其中包括 $ 的现金375,000，同时抵消未结的应付账款发票，以及在2024年第三季度创收的Drix无人水面舰艇被重新归类为财产和设备。该公司正在积极寻求出售的剩余资产，并预计将在2024年第三季度末之前出售大部分资产。

截至2023年12月31日，Hydronaut的2号和3号船被报告为AHFS，金额基于出售报价。待售报价包含现金和非现金对价。AHFS的负债为美元1,158,609 包括非现金对价，即买方提交的购买发票，将在销售结束时放弃。Hydronaut 2号和3号船于2024年1月22日出售，2023年12月31日的AHFS流动资产被AHFS的负债和收到的现金所抵消。

2023年12月，该公司开始谈判退出办公空间的租约。谈判于2024年3月完成，公司与出租人商定了美元的和解数字657,000 待付款 8 从 2024 年 4 月开始的几个月。更多讨论见附注8 “租赁”。截至2024年6月30日，应计金额记录在简明合并资产负债表的应计负债下。

2023 年 4 月，公司收到德克萨斯州的来信，评估销售和使用税应纳税额为 $575,602。销售和使用税审计目前正在进行中。截至2024年6月30日，应计金额记录在简明合并资产负债表的应计负债下。

可转换有担保债券

2022年9月9日，我们发行了债券，即有担保债务工具，其特点是 2原始发行折扣百分比，本金总额为美元36,530,320，以及 2,922,425 相关认股权证（“原始SPA认股权证”），总收益为美元35,800,000。原始SPA认股权证的公允价值估计为美元20,949,110 使用蒙特卡罗估值模型，其中包含对各种潜在结果的未来预测以及基于未来融资事件的任何行使价调整。该金额被记录为认股权证负债，与原始发行折扣一起，在发行时被确认为债务折扣，总额为美元21,679,716。债务折扣将摊销为利息支出 四年 债券的期限。

债券可由每位持有人选择兑换 120本金的百分比，转换价格为美元15.00 要么 2,922,425 普通股按反向股票拆分前计算，但须进行某些调整，包括全面的反稀释价格保护。债券未偿还本金的应计利息为 5每年百分比，按季度支付。这些债券由我们所有资产的第一优先权益和留置权担保，计划于发行之日四周年，即2026年9月9日到期。

已交换高级有担保可转换债券

2024年1月30日，公司及其某些子公司和ATW 特殊情况I LLC（“ATW I”）签订了修正和交换协议（“修正和交换协议”），根据该协议，ATW I转让了其现有的 5向公司发放的原始发行折扣百分比优先有担保可转换债券，以换取2026年9月9日到期的新原始发行折扣已交换的优先有担保可转换债券（“新债券”），本金总额为美元29,591,600。《修正和交换协议》规定了对经修订的2021年12月16日证券购买协议的某些修订，并包含公司的某些承诺，包括持有 一 或就公司作为新债券基础的普通股举行更多次股东大会，并获得与之相关的某些投票协议。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司与第二期重大影响基金有限责任公司（“MIF”）和SLS Family 不可撤销信托（“SLS”）签订了其他修正和交换协议，条款基本相似，MIF和SLS根据该协议转让了现有的修正和交换协议 5首次发行的百分比向公司提供优先有担保可转换债券的折扣，以换取本金总额为美元的新债券5,102,000 和 $1,836,720，分别地。

除其他事项外，新债券规定：(a) 利率为 5每年百分比，每季度以公司普通股（如果满足其中描述的条件）和/或现金支付；(b) 持有人随时转换为公司普通股（受其中所述的转换限制）；(c) 转换价格为美元0.4582，在反向股票拆分前的基础上，（视其中规定的调整而定），转换时可发行的公司普通股按除法确定 120转换价格占适用 “转换金额”（定义见新债券）的百分比；(d) 在出售公司普通股（或等价物）之日之前，通过一次或一系列交易向公司带来至少$的净现金收益30 百万作为替代转换价格，以 (1) 美元较低者为准0.4582，以反向股票拆分前为基础（视其中规定的调整而定）以及（2）底价美元中的较大值0.0878，在反向股票拆分前的基础上（视其中规定的调整而定），以及 98适用期间公司普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的百分比 10-交易日期间（如果适用的VWAP计算低于底价，则需以现金支付），利息转换率为 90此类替代转换价格的百分比；以及（e）持有人将到期日再延长一年的期权。

通常，违约事件发生后，未偿本金、利息、违约金和其他金额将立即到期并以现金支付（然后利息应计于 18每年百分比）。公司在新债券下的债务通常由公司及其子公司的所有资产担保，通常由公司的子公司担保。除其他事项外，新债券包括陈述、担保、肯定和否定承诺、某些调整（包括股票分红、股票拆分以及随后的股票销售和配股、按比例分配和基本面交易）、对股票发行的某些限制（包括股东批准之前）、可选赎回、违约赔偿金、违约事件和补救措施，具体详见本文所述。

优先有担保可转换债券的转换

在2024年第二季度，ATW I转换了本金价值为美元的有担保债券2,194,231 和 $ 的利息43,167 进入 22,641,909 以反向股票拆分前为基础的股票 (628,942 反向股票拆分后的股票）。

美元的债务折扣摊销2,072,903 和 $3,222,575 分别包含在截至2024年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表的利息支出中。美元的债务折扣摊销970,511 和 $1,878,376 分别包含在截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表的利息支出中。债券的实际利率约为 25.22024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的百分比。

rcB Equities #1, LLC

2023 年 7 月 14 日，公司以 $ 的价格向 rcB Equities #1, LLC (RCB) 发行了有担保本票5,000,000。期票包括 2.5% 原版折扣或 $125,000，感兴趣的是 15每年百分比，计划于2026年9月9日到期。期票规定的退出费为美元125,000 如果在2023年10月12日至到期日之间全额还清，则不触发保费或罚款的其他考虑因素。此外，期票规定将自动延期到某些未来债务融资交易的结构中。2023年9月18日，RcB本票纳入下文讨论的可转换优先有担保定期贷款，利息为 12.5每年百分比，包括美元125,000 退出费。

可转换的高级有担保定期贷款

2023年9月18日，公司签订了可转换的优先有担保定期贷款协议，即 “2023年定期贷款协议”，由ATW Special Cissions II LLC（“ATW II”）作为抵押代理人（以 “抵押代理人” 的身份）和贷款人，越洋金融有限公司、ATW I、MIF和RcB作为贷款人。

2023 年定期贷款协议为公司提供高达 $20 百万笔有担保的定期贷款。贷款未偿本金的任何部分至少应按公司期权按比例预先偿还给每位贷款人 5 提前几天向每位贷款人发出书面通知。

根据2023年定期贷款协议资助的初始金额为美元11,600,000，（“2023年定期贷款”）。2023 年定期贷款协议包括 2.5美元退出费的百分比290,000，感兴趣的是 12.50每年百分比，从2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天按季度支付。退出费是在贷款期间提供的。贷款协议包括 2.5美元的原始发行折扣百分比125,000 来自RcB的期票。该贷款包括假设的债务发行成本 $577,500 以及美元可转换债券的认定利息378,118。债务折扣和债务发行成本将在贷款期间分期摊为利息支出。贷款最早将在 (a) 2026年9月17日2023年定期贷款协议签订三周年之日到期，(b) 91 到期前几天 5原始发行折扣百分比的优先有担保可转换债券，日期为2022年9月9日。

在遵守2023年定期贷款协议的条款和条件的前提下，公司至少可以在 二 交易日向贷款人发出书面通知，选择赎回部分或全部当时未偿还的贷款本金。对于任何不可撤销的此类选择，公司应按比例向每位贷款人支付一笔现金款项，金额等于（x）（i）之和中较大者 100当时未偿还的贷款本金的百分比，（ii）应计但未付的利息以及（iii）与贷款有关的所有违约金和其他应付金额（包括但不限于退出费（定义见2023年定期贷款协议）（“可选赎回金额”）（“可选赎回金额”）以及（y）（i）公司普通股总数（面值美元）的乘积0.0001 每股（“普通股”），然后在将适用的可选赎回金额（不考虑2023年定期贷款协议中规定的任何转换限制）乘以（ii）任何交易日普通股的最高收盘价后即可发行，该期间自向贷款人发送适用的赎回通知之日起至公司发行全部赎回通知的前一交易日结束需要为此付款赎回。

在贷款不再偿还之日之前，每位贷款机构可选择将贷款全部或部分转换为普通股，折换率等于待转换贷款的未偿本金除以转换价格美元6.00 每股普通股（“转换价格”），按反向股票拆分前计算，但须按2023年定期贷款协议中的规定进行某些惯常的反稀释调整。

可转换优先有担保定期贷款的第一修正案

2023年12月31日，公司与子公司担保人（定义见第一修正案）和ATW II签订了截至2023年12月31日的2023年定期贷款协议第一修正案（“第一修正案”），后者修订了截至2023年9月18日的某些2023年定期贷款协议（该条款可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改）贷款协议”），由ATW II作为抵押代理人（由Acquiom Agency Services LLC取代，其身份为 “抵押代理人”）和贷款人，以及作为贷款人的越洋金融有限公司（“越洋金融”）、ATW I、MIF和RcB（统称为 “初始贷款人”）。

第一修正案为公司提供了本金总额为美元的增量贷款695,000 （“2023年12月增量贷款”），但须遵守定期贷款协议和第一修正案中规定的条款和条件。截至2023年12月31日，根据定期贷款协议和第一修正案资助的贷款总额为美元12,295,000。2023年12月的增量贷款与2023年定期贷款的条款相同，被视为《定期贷款协议》中所有用途的额外定期贷款。该贷款产生的债务发行成本为美元72,000 这笔款项将在贷款期内分期摊为利息支出.

可转换优先有担保定期贷款的第二修正案

2024年1月30日，公司与公司、担保人（定义见第二修正案）和所需贷款人（定义见第二修正案）签订了截至2024年1月30日的定期贷款协议第二修正案（“第二修正案”），该修正案修订了Transocean Finance、ATW I公司自2023年9月18日起签订的特定定期贷款协议，作为贷款人的MIF和RcB，以及作为抵押代理人的ATW II（由Acquiom Agency Services LLC继任）。

关于第二修正案，公司还就公司、担保人（定义见第二份协议）以及ATW II和MIF作为增量贷款人的增量贷款签订了截至2024年1月30日的第二份增量贷款协议（“第二份协议”）。第二份协议为公司提供了本金总额为美元的增量贷款3,753,144 （“2024年1月的增量贷款”）。2024年1月的增量贷款将按与2023年定期贷款相同的条款发放，并被视为《定期贷款协议》中所有用途的额外定期贷款。

新的高级担保定期贷款协议

2024年1月30日，公司还与作为抵押代理人（“抵押代理人”）和贷款人的ATW 特殊情况管理有限责任公司（“ATW Management”）以及作为贷款人的ATW特殊情况III LLC（“ATW III”）、MIF、VHG Investments、ATW II和ATW II签订了高级担保定期贷款协议（“2024年定期贷款协议”）。

2024年定期贷款协议为公司提供了总额的美元9,551,856 的有担保定期贷款（“2024年贷款”）。2024年贷款未偿还本金的任何部分至少应按公司期权比例预先支付给每位贷款机构 5 提前几天向每位贷款人发出书面通知。2024 年定期贷款协议还规定了最高额外的 $6 内有数百万笔有担保的定期贷款 180 签约天数，$1 其中100万笔已由ATW III或其附属机构承担.2024年的贷款假设债务发行成本为美元1,237,291 这笔款项将在贷款期内分期摊为利息支出.

2024年贷款的利率为 15每年百分比，从2024年4月1日开始的每个日历季度的第一天按季度支付。2024年的贷款（ATW延期到期定期贷款除外）最早将在以下日期到期：（a）定期贷款协议签署之日三周年，（b）公司、其贷款方和Acquiom Agency Services LLC之间根据该特定定期贷款协议到期的债务到期

抵押代理人，日期为 2023 年 9 月 18 日，经于 2023 年 12 月 31 日修订，并于 2024 年 1 月 30 日进一步修订（“定期贷款协议”），以及 (c) 91 到期前几天 5截至2022年9月9日的原始发行折扣优先有担保可转换债券（“原始债券”），由公司根据该特定证券购买协议发行，该协议于2021年12月16日修订，于2022年1月31日修订，于2022年9月9日进一步修订，并于2024年1月30日进一步修订（“SPA”）。ATW延长到期定期贷款将在定期贷款协议签署之日30周年之日或定期贷款协议要求或允许偿还的更早日期到期，以较早者为准。

2024年贷款可全部或部分转换为普通股，直至2024年贷款不再偿还之日，折算率等于待转换贷款的未偿本金除以转换价格的转换价格0.4582 每股普通股，按反向股票拆分前计算，但须按2024年定期贷款协议的规定进行某些调整。

2024 年定期贷款协议修正案

2024年5月1日，公司与作为抵押代理人的ATW Management及其贷款方于2024年1月30日签订了2024年定期贷款协议的修正案（“2024年5月修正案”）。根据该修正案，2024年定期贷款协议下的贷款机构之一ATW III将额外贷款1,000,000 （“2024年5月的增量贷款”）向公司提供。2024年5月的增量贷款将与2024年定期贷款协议下的ATW延长到期定期贷款的条款相同，并将于2024年定期贷款协议签署之日30周年或2024年定期贷款协议要求或允许偿还的更早日期到期。2024年5月的增量贷款产生的债务发行成本为美元37,500 这笔款项将在贷款期内分期摊为利息支出.

2024 年 3 月，该公司延长了其当前办公和制造设施的租约，再延长一处 3 年份。该租约的增量借款利率 8% 用于确定租赁付款的现值，并确定本租约开始时的使用权资产和租赁负债。

2023年12月，该公司开始谈判，以退出2023年4月签订的办公空间租约。谈判于2024年3月完成，和解金额为美元657,000 由公司与出租人商定。截至2023年12月31日，公司从合并资产负债表中删除了与该经营租赁相关的使用权资产和租赁负债。

2023年8月，该公司签订了挪威办公空间的经营租约。租约的期限为 5 年份。该公司的担保借款利率为 15% 用于确定租赁付款的现值，并确定本租约开始时的使用权资产和租赁负债。在截至2024年6月30日的六个月中，公司在两个不同的场合与出租人达成协议，以缩小租赁空间的面积，终止租约的收益为美元8,532 和 $23,897 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，分别在简明合并运营报表的其他（收益）支出项下列报。

2023年7月，该公司签订了苏格兰办公空间的经营租约。租约的期限为 5 多年 二 扩展选项。该公司的担保借款利率为 15% 用于确定租赁付款的现值，并确定本租约开始时的使用权资产和租赁负债。在2024年第一季度，管理层决定公司不会将租约延长到其初始期限之后，租约终止后的亏损为美元356 在简明合并运营报表的其他（收入）支出项下列报。

该公司的其他经营租赁包括某些办公设备的租赁。

为经营租赁支付的现金为美元245,558 和 $204,987 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

对于经营租赁资产和负债，加权平均剩余租赁期限为 3.6 年和 8.7 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的年份。估值中使用的剩余租赁条款的加权平均折现率为 12.6截至 2024 年 6 月 30 日的百分比，以及 14.3截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。

诉讼 — 在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼和其他索赔。简明合并财务报表中没有计入任何事项的应计款项。

过渡期的所得税准备通常基于估计的年度有效所得税税率，该税率与与过渡期特别相关的重要、不经常或不寻常项目的影响分开计算。 没有 截至2024年6月30日或2023年6月30日的六个月的所得税支出已确认。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的递延所得税资产分别有全额估值补贴。

反向股票分割

2024 年 7 月 22 日，公司对公司普通股进行了 1 比 36 的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值为 $0.0001 每股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票，而是四舍五入到最接近的整股。反向股票拆分导致 150,107,598 普通股被转换为 4,169,679 普通股。公司董事会批准了修订证书，以满足纳斯达克资本市场的股票出价要求。公司股东在2024年6月17日举行的特别会议上批准了修正证书。

公司在拆分前已发行的所有期权、认股权证和其他可转换证券均已根据管理此类期权、认股权证和其他可转换证券的计划、协议或安排的条款进行了调整，但以四舍五入为最接近的整数为准。

拆分后，每位股东在公司的所有权百分比和比例投票权将几乎保持不变，但将部分股份四舍五入为全股所产生的细微变化和调整除外。公司普通股持有人的权利和特权将基本不受影响。

由于普通股每股面值没有因反向股票拆分而发生变化，我们记录了下跌的美元14,460 和 $4,865 截至2024年6月30日和2023年12月31日，合并资产负债表上的普通股，额外实收资本相应增加。

除非另有说明，否则合并财务报表和合并财务报表附注中提及的股票数量、每股数据、限制性股票和股票期权数据的所有内容均已进行追溯调整，以使反向股票拆分生效。

普通股—总计 4,131,426 截至2024年6月30日，普通股已流通。

在2024年第二季度，ATW I转换了本金价值为美元的有担保债券2,194,231 和 $ 的利息43,167 进入 22,641,909 以反向股票拆分前为基础的普通股，（628,942 反向股票拆分后的股票）。

在2024年第二季度，公司签订了At The Market（“ATM”）发行协议，以发行和出售我们的普通股，总发行价不超过美元9,858,269。在本次发行中，我们发行并出售 50,631,263 股票，在反向股票拆分前的基础上，（1,406,424 股票反向拆分后的股票），总收益为美元9,857,857 以及净收益 9,357,954 扣除佣金并提供总额为 $ 的费用后499,903。

2023年12月31日，公司与作为买方的ATW I签订了证券购买协议（“PIPE SPA”），根据该协议，买方同意最多购买总额为美元的股票5,000 公司普通股的股份，面值美元0.0001 每股（“普通股”），每股 $2 每股购买价格。这些普通股的出售受PIPE SPA中规定的条款和条件的约束，以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条以及根据该法颁布的第506条，该条是发行人不涉及公开发行的交易。由于在PIPE SPA下出售股票，根据证券购买协议发行的认股权证和债券的转换价格重置为美元2，根据其条款，根据此类认股权证和债券的 “棘轮” 条款，消除未来的摊薄影响。

盈利股份 — 在CleanTech、Merger Sub和Nauticus Robotics Holdings于2022年9月9日完成合并后，Nauticus Robotics Holdings普通股（包括通过Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换获得的股份）的前持有人有权获得最高按比例分配的份额 7,499,993，在反向股票拆分前的基础上，（208,333 反向股票拆分后），以托管方式持有的盈利股票。发生以下情况时，Earnout股票将从托管中解除（每种情况均为 “触发事件”）：

i. 如果在一段时间内，一半的 Earnout 股票将被释放 5-自2022年9月9日起的一年内，我们普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元15.00 每股超过任何一股 20 交易日之内 30-日交易期；

ii. 四分之一的盈利股票将在以下条件下发行 5-自2022年9月9日起的一年内，我们普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元17.50 每股超过任何一股 20 交易日之内 30-日交易期；以及

iii.四分之一的Earnout股票将在一段时间内发行 5-自2022年9月9日起的一年内，我们普通股的交易量加权平均价格等于或超过美元20.00 每股超过任何一股 20 交易日之内 30-日交易期。

截至2024年6月30日，收益目标尚未实现，盈利份额仍处于托管状态。

公开认股权证——我们假设 8,624,991 2022年9月9日的公开认股权证，截至2024年6月30日仍未偿还。对于每一个人 36 公开认股权证，持有人有权购买 一 普通股股份，价格为美元11.50，视情况而定。但是，除非我们拥有涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何公共认股权证都不能以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在此期间无效 120 自2022年9月9日起，认股权证持有人可以根据《证券法》规定的注册豁免，在我们未能维持有效注册声明的任何时期，根据管理认股权证协议的条款，以无现金方式行使公共认股权证。公开认股权证将于2027年9月9日到期，或在赎回或清算时更早到期。我们的公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “KITTW”。

我们可能会以美元的价格全部而不是部分赎回未偿还的公共认股权证0.01 根据逮捕令：

•在公开认股权证可行使后的任何时候，

•不少于 30 提前几天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知，

•当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时16.50 每股（视拆分、分红、资本重组和其他类似事件而进行调整），适用于任何 20 交易日之内 30-日交易期在向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个工作日结束，以及

•当且仅当赎回时此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明以及整个注册声明生效时 30-上述日间交易期，此后每天持续到赎回之日。

如果我们按上述方式召集公共认股权证进行赎回，我们可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可能会调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公共认股权证在我们的简明合并资产负债表中记作负债，其估值为美元258,750 和 $451,088，分别基于其公开交易价格。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，该公司报告的公开认股权证的价值亏损为美元6,900 和 $35,241，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公开认股权证的价值分别增长了美元192,338 和 $354,488，分别地。公共认股权证公允价值的变化是在我们的简明合并运营报表中的其他（收益）支出中报告的。

私人认股权证——我们假设 7,175,000 2022年9月9日未公开交易的私人认股权证。截至2024年6月30日，这些款项仍未结清。对于每一个 36 私人认股权证，持有人有权购买 一 行使价为美元的普通股份额11.50 并且在所有重要方面都与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证可以行使为现金（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的普通股的注册声明无效），也可以无现金行使，由持有人选择，并且在任何情况下我们都不可兑换，只要初始购买者或其关联公司仍持有。只要Chardan Capital Markets, LLC或其任何关联人实益拥有这些私人认股权证，CleanTech Investments, LLC购买的私人认股权证在2026年7月14日之后就不可行使。

私人认股权证在我们的简明合并资产负债表中记作负债，截至2024年6月30日和2023年12月31日的估值为美元224,862 和 $380,531，分别地。私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用以下假设：股价为美元0.14，无假设分红，无风险利率为 4.50%，隐含波动率为 143.0%，剩余期限为 3.19 年份。在截至2024年6月30日的三个月中，该公司报告私人认股权证的价值亏损为美元12,386。在截至2023年6月30日的三个月中，该公司报告私人认股权证的价值收益为美元23,799。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，该公司报告私人认股权证的价值收益为美元155,669 和 $257,563，分别地。私人认股权证公允价值的变化是在我们的简明合并运营报表中的其他（收益）支出中报告的。

SPA认股权证 — 2022年9月9日，根据证券购买协议，我们发行了总额认股权证 2,922,425 以反向股票拆分前为基础向SPA各方提供的原始SPA认股权证。发行后，每份原始SPA认股权证均可在其上行使 10 年 术语为 一 普通股股份，价格为美元20.00 每股，但须进行某些调整，包括全面的反稀释价格保护。

关于证券购买协议，公司和SPA各方签订了截至2022年9月9日的某些注册权协议（“RRA”），根据该协议，公司和SPA根据该协议

双方同意某些要求和条件，涵盖SPA各方转售债券和原始SPA认股权证所依据的普通股。根据RRA的条款，公司必须（i）提交一份涵盖此类标的股票的注册声明（“初始注册声明”） 15 截止日期的工作日，以及 (ii) 尽最大努力促使初始注册声明在提交后尽快宣布生效，但无论如何不得迟于适用的生效日期（定义见RRA）（“注册要求”）。如果注册要求未得到满足，RRA还规定了违约赔偿金。

2023年6月22日，公司和SPA双方签订了RRA的第一修正案（“RRA修正案”），根据该修正案，公司同意向SPA各方交付汇总额 1,890,066 以商定价格为美元的普通股2.286，在反向股票拆分前的基础上，（“RRA修正案股票”），以换取SPA各方豁免和免除根据任何交易文件（定义见RRA修正案）提出的任何和所有索赔、补救措施、诉讼理由和任何其他初始生效日期索赔（定义见RRA修正案），包括过去和未来根据RRA提出的违约金索赔，以及任何其他可能的金额应根据首次注册的生效日期（定义见RRA）的原因或与之相关的其他原因支付声明。

在2023年第三季度，公司发行了 1,890,066 以反向股票拆分前为基础的普通股作为违约金和利息的支付4,320,690，在简明的合并运营报表中，损失和利息记在利息支出项下。违约金的结算日期为2023年8月3日，收盘价为美元1.95，商定的价格变动为美元2.286 结算，收益 $635,061，这也包含在简明合并运营报表的利息支出中。

根据RRA修正案，公司还同意提交一份注册声明，供SPA各方注册和转售RRA修正案股份，并根据经RRA修正案修订的RRA条款，使该注册声明在此后尽快生效。该注册声明于 2023 年 8 月 7 日提交，并于 2023 年 9 月 12 日宣布生效。

2023年6月22日，我们与SPA各方签订了书面协议（“信函协议”），根据该协议，SPA各方（也是原始SPA认股权证的持有人）同意修改原始SPA认股权证的行使价，自发行以来，该权证一直可以行使以购买总额 2,922,425 以反向股票拆分前为基础的普通股，以换取公司同意（i）将原始SPA认股权证的行使价降至加权平均值为美元3.28 每股，多批定价在美元之间2.04 和 $4.64 每股，以及（ii）在SPA各方行使经修订的SPA认股权证后，向SPA各方发行新的SPA认股权证，总共购买不超过 2,922,425 普通股，按反向股票拆分前计算。

在我们未能维持涵盖行使经修订的SPA认股权证时可发行的普通股的有效注册声明的任何时期，根据《证券法》规定的注册豁免，注册持有人可以在无现金基础上行使经修订的SPA认股权证。

2023 年 6 月 23 日，根据其与公司的书面协议，我行使了 ATW 165,713 经修订的SPA认股权证，根据该认股权证 165,713 以反向股票拆分前为基础的普通股，（4,603 反向股票拆分后的普通股）和 165,713 公司根据信函协议的条款向ATW发行了新的SPA认股权证。该公司收到了$的收益338,055 来自ATW行使的认股权证。

2023年9月18日，公司签订了可转换的优先担保定期贷款协议，可兑换价格为美元6.00 每股。根据书面协议，在2024年3月1日之前交易的SPA认股权证持有人，行使价从美元重置20.00 到 $6.00 根据全套条款签发的逮捕令。交易所认股权证重置为美元6.00 其中一个系数为 3.3333，将认股权证的数量增加到 552,377，在反向股票拆分前的基础上。

如上所述，新的SPA认股权证（就已经发行的认股权证而言，基本上）将采用经修订的SPA认股权证的形式，但新的SPA认股权证（i）的行使价为美元20.00 每股（为澄清起见，包括对行使价和标的股票数量进行全面反稀释）

可根据使用美元的总行使价发行20.00 作为基本行使价），（ii）可在发行后立即行使，（iii）可在2032年9月9日之前行使。

如果涵盖行使新SPA认股权证时可发行的普通股的注册声明无效 60 2024 年 3 月 1 日之后的几天（或者，如果美国证券交易委员会进行 “全面审查”， 120 2024年3月1日之后的几天），在注册持有人选择行使新的SPA认股权证后，注册持有人可以根据《证券法》规定的注册豁免以无现金方式行使其新的SPA认股权证，直到注册声明生效为止，以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期。

2023年12月31日，公司与作为买方的ATW I签订了证券购买协议（“PIPE SPA”），根据该协议，买方同意最多购买总额为美元的股票5,000 以美元计价的公司普通股2 以反向股票拆分前为基础的每股购买价格。根据PIPE SPA，SPA认股权证的行使价从美元重置6.00 到 $2.00。

2024 年 3 月，ATW 我锻炼了 5,700,000，在反向股票拆分前的基础上，（158,334 反向股票拆分后（SPA）认股权证以换取普通股。该公司做到了 不不会收到与本次交易相关的现金。

在 2024 年第二季度，我行使了 ATW 16,461,186 以反向股票拆分前为基础的SPA认股权证，（457,255 反向股票拆分后）以换取普通股。该公司做到了 不不会收到与本次交易相关的现金。

除非上下文另有要求，否则 “SPA认股权证” 一词是指（i）在签订书面协议之前，即原始SPA认股权证，以及（ii）书面协议签订之时和之后，（a）经修订的SPA认股权证，以及（b）新的SPA认股权证。

SPA认股权证 — SPA认股权证由关联方ATW I、MIF和SLS家族不可撤销信托持有（见附注12——认股权证）。在截至2024年6月30日的六个月中，ATW行使了权益 22,161,186 SPA认股权证以换取普通股。

可转换有担保债券 — 在2024年第二季度，ATW 1转换了本金价值为美元的有担保债券2,194,231 和 $ 的利息43,167 进入 22,641,909 以反向股票拆分前为基础的股票 (628,942 反向股票拆分后的股票）。

2024年1月30日，公司及其某些子公司与ATW I签订了修正和交换协议（“修正和交换协议”），根据该协议，ATW 我转让了其现有协议 5向公司发放的原始发行折扣百分比优先有担保可转换债券，以换取2026年9月9日到期的新原始发行折扣已交换的优先有担保可转换债券（“新债券”），本金总额为美元29,591,600。此外，2024年1月30日，公司及其某些子公司与MIF和SLS Family 不可撤销信托签订了额外的修正和交换协议，条款基本相似，根据该协议，MIF和SLS Family 不可撤销信托转让了其现有的修正和交换协议 5首次发行的百分比向公司提供优先有担保可转换债券的折扣，以换取本金总额为美元的新债券5,102,000 和 $1,836,720，分别地。(见附注7 “应付票据”).

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，归属于ATW、MIF和SLS家庭不可撤销信托的利息支出为美元346,272, $64,484 和 $23,214，以及 $692,545, $128,967 和 $46,428，分别地。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，ATW、MIF和SLS家庭不可撤销信托的利息支出为美元374,005, $64,484 和 $23,214，以及 $743,900, $128,259 和 $46,173，分别地。

可转换优先有担保定期贷款 — 2023年第三季度，公司与关联方ATW II、ATW I、MIF和其他非关联方贷款机构签订了可转换的优先有担保定期贷款。该贷款随后在2023年第四季度和2024年第一季度进行了修订（见附注7，“应付票据”）。

2024年1月30日，公司还与作为抵押代理人和贷款人的关联方ATW Management以及ATW III、ATW II、ATW I、MIF和其他非关联方贷款机构签订了2024年定期贷款协议。截至2024年6月30日，向关联方ATW I、ATW II、ATW III和MIF提供的可转换优先定期贷款的未偿本金为美元1,939,593, $5,722,598, $2,021,528 和 $4,050,972，分别地。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，归属于ATW I、ATW II、ATW III和MIF的利息支出为美元88,909, $189,501, $39,876 和 $142,883，以及 $333,552, $65,709, $64,730 和 $246,841，分别地。

灵活咨询有限责任公司——2023年12月1日，董事会任命维多利亚·海为公司的临时首席财务官兼首席财务官。维多利亚·海是Flexible Consulting, LLC的共同所有人兼总裁，该公司是一家财务和会计咨询公司，自2023年1月以来，该公司一直与该公司合作，为其提供与季度报告和合并/收购活动相关的会计和财务服务。自2023年12月1日起，Flexible Consulting, LLC被视为关联方。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，Flexible Consulting, LLC向公司提供的服务的总价值为美元240,000 和 $460,000，分别是，应付账款包括美元97,227 和 $95,177 将分别于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日到期 Flexible Consulting, LLC。

公司按公允价值衡量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。与公允价值计量相关的三个级别如下：

由于这些工具的到期日或到期时间相对较短，应收账款、合同资产、应计费用和与非关联方的债务的估计公允价值接近其账面金额。向关联方支付的票据可能不是正常交易，因此可能无法反映公允价值。债券的估计公允价值近似于其最近发行的账面金额。

公司定期按公允价值计量的非金融资产包括公开发行、私人和SPA认股权证。私人认股权证和SPA认股权证被视为三级衡量标准，因为它们涉及大量不可观察的输入。有关估值方法和假设的更多信息，请参阅附注12。

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