附属商业贷款和担保协议

本次级商业贷款和担保协议（可不时修改、重述、修改或补充本 “协议”），日期为2024年8月6日（“生效日期”），由作为抵押代理人的Agile Capital Funding, LLC（以此类身份，及其继任人和以这种身份受让人称为 “抵押代理人”）和弗吉尼亚州贷款有限责任公司敏捷贷款有限责任公司（“牵头贷款代理人”）签订”）以及根据第 12.1 节成为本协议当事方的每位受让人（分别与主要贷款人，即 “贷款人”）并与主要贷款人（“贷款人”）、特拉华州的一家公司（“母公司”）及其子公司NUVVE HOLDING CORP.、特拉华州的一家公司NUVVE CORPORATION及其母公司以及本协议中显示为签字人或不时以借款人身份加入的其他实体共同或集体（“借款人”），并规定了贷款人应向借款人贷款的条款借款人和借款人应向贷款人偿还此处所述的贷款。抵押代理人、贷款人和借款人均为 “一方”，统称为 “双方”，意在受法律约束，特此协议如下：

 

1.1 此处使用的大写术语应具有第 13 节中规定的含义，仅限于其中规定的范围。此处使用但未定义的所有其他大写术语的含义应与《守则》中赋予此类术语的含义相同。此处使用但未定义的任何会计术语均应根据公认会计原则进行解释，所有计算均应根据公认会计原则进行。“财务报表” 一词应包括所附的附注和附表。除非另有说明，否则任何章节、小节、附表或附录均指本协议。

 

2.1 承诺付款。借款人特此无条件承诺向每位贷款人支付该贷款人预付给借款人的定期贷款的未偿本金以及该贷款的应计和未付利息以及根据本协议到期时到期的任何其他款项。

2.2 定期贷款。

(a) 可用性。贷款人依据本协议中规定的每项陈述和担保，以及其他贷款文件中列出的每项陈述、承诺和保证，特此单独但不与借款人共同商定，根据本协议的条款和条件，应在生效之日向借款人预付定期贷款，但无论如何不得迟于本协议之日后的两 (2) 个工作日或者，将资金汇入借款人账户。

(b) 还款。借款人同意根据本协议的条款支付所有欠款，包括任何融资费用、特定费用、利息和任何其他费用，这些费用可能根据本协议的规定或附录b-5的商业贷款和担保协议补充文件（“补充文件”）或次级有担保本票（定义见下文）中记录进行评估。借款人应在本协议附录b-4规定的日期（均为 “预定还款日期”）按每个预定还款日对面规定的金额（均为 “计划还款额”）偿还定期贷款，并根据定期贷款摊还时间表。如果次级有担保本票的任何付款应在非工作日到期，则该付款应在下一个工作日到期，并且在计算本票据下的应付利息金额时应考虑这种延期。与定期贷款有关的所有未付本金以及应计和未付利息均应在到期日全额支付。定期贷款只能根据第 2.2 (c) 和 2.2 (d) 节进行预付。一旦偿还，定期贷款的任何部分都不能再借用。

(c) 强制性预付款。如果发生本协议第 7.2 (b) 节所述的事件，或者在违约事件发生后加快了定期贷款，则借款人应立即向贷款人付款，付款方式为

每家贷款机构根据其各自的按比例分摊比例，金额等于：（i）定期贷款的所有未偿本金加上截至预还款日应计的应计和未付利息，（ii）预付款费（定义见下文第2.2（d）节），加上（iii）所有其他到期应付债务的总和，包括但不限于任何过期金额的违约利息。

(d) 允许的预付款和整付保费。借款人有权全额预付或部分预付任何或全部债务。尽管如此，在预付任何本金后，借款人有义务根据如此支付的本金支付一笔全额保费，该保费应等于在到期日之前支付的总利息和实际金额（按合同利率计算）（“预付费”）。

2.3 支付定期贷款的利息。

(a) 利率。借款人同意按照本协议附录b-5的补充条款全额支付利息。定期贷款的利息应从定期贷款的生效日期（包括定期贷款的生效日期）开始累计，并应根据定期贷款下的未偿本金累计，直至定期贷款全额还清之日。

(b) 默认汇率。违约事件发生后和持续期间，债务应立即按固定年利率累计利息，该利率等于原本适用的利率加上五个百分点（5.00％）（“违约利率”）。支付或接受本第 2.3 (b) 节中规定的提高利率不是按时付款的允许替代方案，也不构成对任何违约事件的豁免或其他损害或限制抵押代理人的任何权利或补救措施。

(c) 一年 360 天。利息应根据每年三百六十 (360) 天和实际经过的天数计算。

(d) 账户借方；付款。次级有担保本票的所有款项均应通过自动清算所向即时可用资金的转账支付，该资金将由贷款人根据本协议附录b-6中规定的借款人对主要贷款人的授权和指示。

(e) 高利贷储蓄条款。本协议和其他贷款文件受明确条件的约束，即任何时候都不得要求借款人为定期贷款的本金余额支付利息，其利率可能会使贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任。如果根据本协议或其他贷款文件的条款，借款人随时被要求或有义务以超过最高法定利率或违约利率（视情况而定）的利率支付本金余额的利息，则应被视为立即降至最高法定利率，并且此前所有超过最高法定利率的还款应被视为减少本金的还款，而不是基于利息的付款下文到期。在适用法律允许的范围内，所有已支付或同意支付给抵押代理人或贷款人的款项，应在适用法律允许的范围内，在定期贷款的整个规定期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额还清。

2.4 费用。借款人应向抵押代理人和/或贷款人付款：

(a) 行政代理费。五万美元（合50,000.00美元）的行政代理费，应在抵押代理人账户的定期贷款收益结清时支付。

2.5 次级有担保本票。定期贷款应以附录D所附形式（“次级有担保本票”）作为证据，并应按照本协议的规定偿还。

3.1 定期贷款的先决条件。每位贷款人发放定期贷款的义务受先决条件的约束，即每位贷款人应同意或应已收到每位贷款人合理认为必要或适当的文件以及其他事项的完成，且其形式和实质上令每位贷款人满意。

 

4.1 授予担保权益。自定期贷款生效之日起生效，借款人特此向抵押代理人提供抵押代理人，以担保所有债务、持续担保权益和对抵押代理人的质押的全额偿付和履行，以保障贷款人、抵押品（无论位于何处，无论现在拥有还是将来获得或产生的抵押品）及其所有收益和产品。如果借款人获得商业侵权索赔（定义见本守则），借款人应根据本协议的条款，向抵押代理人授予抵押代理人抵押贷款及其收益的担保权益，且此类书面形式和实质内容应使抵押代理人合理满意。如果本协议终止，抵押品代理人在抵押品中的留置权将持续到债务（初始赔偿义务除外）以现金全额偿还为止。在以现金全额支付债务（初始赔偿义务除外）后，在贷款人延长定期贷款的义务终止时，抵押代理人应完全由借款人承担费用和费用解除其在抵押品中的留置权，其中的所有权利应归还给借款人。

4.2 授权提交财务报表。借款人特此授权抵押代理人在不通知借款人的情况下提交此类融资报表和/或采取完善抵押品代理人在抵押品中的担保权益所需的任何其他行动，并授权所有适当的司法管辖区完善或保护抵押品代理人在抵押品和贷款文件中的权益；但是，抵押代理人只能在违约事件发生时提交融资声明。

4.3 保证。（故意省略）。

每位借款人共同或单独向抵押代理人和贷款人作出如下陈述和保证：

5.1 正当组织、授权：权力和权力。每位借款人及其各自的子公司均按其组织或组建司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好，并且每位借款人及其各自的子公司都有资格和获准开展业务，并且在其业务行为或财产所有权要求其具备资格的任何司法管辖区信誉良好，除非无法合理预期不这样做会导致重大不利变化。

5.2 抵押品。借款人和子公司拥有良好的所有权、权利和权力，可以转让其声称根据贷款文件授予留置权的每项抵押品，不存在除许可留置权之外的所有留置权。此处授予的担保权益是并且将始终是抵押品中的第一优先完善担保权益，仅受许可留置权的约束。所有作为抵押品一部分的库存在所有重要方面均具有良好和可销售的质量，没有材料缺陷。

5.3 诉讼。除完美证书上披露的内容外，借款人或其任何子公司不存在任何未决诉讼、诉讼、调查或诉讼，据任何负责官员所知，借款人或其任何子公司均未对借款人或其任何子公司进行书面威胁的涉及超过五十万美元（合500,000.00美元）的诉讼、诉讼、调查或诉讼。

5.4 无重大不利变化；财务报表。根据公认会计原则，向抵押代理人交付的所有母公司及其子公司的合并财务报表在所有重大方面都公允列报了母公司及其子公司的合并财务状况以及母公司及其子公司的合并经营业绩

母公司及其子公司。自向任何贷款机构提交最新财务报表之日起，没有发生重大不利变化。

 

5.5 偿付能力。从整体上看，借款人及其每家子公司都是有偿付能力的。

5.6 合规性。借款人及其任何子公司均未违反任何法律、法令或规则，可以合理地预期违反这些法律、条例或规则将导致重大不利变化。借款人及其每家子公司已获得所有政府机构的同意、批准和授权，向所有政府机构提交了所有声明或备案，并向所有政府机构发出了所有必要的通知，以继续开展各自的业务。

5.7 投资。除许可投资外，借款人及其任何子公司均不拥有任何股票、股份、合伙权益或其他股权证券。

5.8 纳税申报表和付款；养老金缴款。每位借款人及其各自的子公司已及时提交了所有必需的纳税申报表和报告，除披露外，每位借款人及其各自的子公司已按时支付了该借款人或任何此类子公司在包括美国在内的所有应纳税司法管辖区（包括美国）所欠的所有外国、联邦、州和地方税、摊款、存款和缴款，除非本着诚意对此类税收提出异议。

5.9 所得款项的用途。根据本协议的规定，借款人只能将定期贷款的收益用于为其一般业务需求提供资金，不得用于个人、家庭、家庭或农业目的。

 

5.10 全面披露。截至提供给抵押代理人或任何贷款人的任何证书或书面陈述中，任何借款人或其任何子公司的书面陈述、担保或其他陈述，以及提供给抵押代理人或任何贷款人的所有此类书面证书和书面陈述，均不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述使证书或陈述中包含的陈述不具有误导性的必要重要事实（众所周知借款人基于合理假设真诚提供的预测和预测不被视为事实，此类预测和预测所涵盖时期内的实际结果可能与预测或预测的结果有所不同）。

5.11 股股票。每位借款人都有充分的权力和权力对其股份设定第一留置权，并且不存在禁止该借款人根据本协议质押股份的残疾或合同义务。据借款人所知，股票没有认购、认股权证、优先拒绝权或其他转让限制，也没有可行使的期权。对于每家作为公司的子公司，股份已经获得正式授权和有效发行，并且已全额支付，不可评税。据借款人所知，股票不受任何当前或威胁的诉讼、诉讼、仲裁、行政或其他程序的标的，借款人不知道提起任何此类诉讼的合理理由。

5.12 保证。（故意省略）

 

借款人应并应促使其每家子公司采取以下所有行动：

6.1 政府合规。维护其及其所有子公司在各自组织司法管辖区的合法存在和良好信誉，并保持每个司法管辖区的资格，如果不符合资格，则有理由认为不符合资格将发生重大不利变化。

6.2 财务报表、报告、证书、通知。

(a) 向抵押代理人和每位贷款人交付：(i) 公司尽快但不迟于每个月最后一天之后的三十 (30) 天内，编制涵盖母公司及其子公司当月合并业务的合并资产负债表、损益表和现金流量表，由负责官员认证，采用抵押代理人合理可接受的形式；(ii) 及时通知资本表的任何重大修订或其他变动借款人（母公司除外）和借款人或其任何子公司的运营文件，以及反映相关修正或变更的任何副本；(iii) 尽快但不迟于每月最后一天之后的三十 (30) 天内，提供借款人或其子公司维护的每个抵押账户的月末账目报表副本，这些报表可由借款人或直接从相关机构提供给抵押代理人和每位贷款人；(iv) 及时通知 (A) 可以合理预期发生的重大事件并对借款人的整个知识产权产生不利影响，而且（B）可以合理地预期会导致重大不利变化；（v）在借款人根据第6.10节的条款创建新子公司之前至少（10）天发出书面通知；（vi）在借款人（A）更改其组织管辖权之前至少（10）天发出书面通知，（B）更改其组织结构或组织键入，(C) 更改其法定名称，(D) 更改其组织管辖权分配的任何组织编号（如果有），或(E) 注册或备案任何知识产权；(vii) 当借款人得知存在任何违约事件或在发出通知或时间推移后将构成违约事件的事件时，立即（无论如何应在三 (3) 个工作日内）就此类事件发出书面通知，此类通知应包括对此类违约事件或在发出通知或通过后的事件的合理详细描述一段时间，或两者兼而有之，将构成违约事件；(viii) 任何商业侵权行为通知借款人或任何担保人的索赔及其一般细节；（ix）抵押代理人或任何贷款人合理要求的其他信息；（x）关于针对借款人或其任何子公司的任何未决或威胁（书面）的诉讼或政府诉讼的书面通知，这些诉讼或政府诉讼可能给借款人或其任何子公司造成超过五十万美元（500,000.00美元）的损害或费用；以及（xi）关于涉及更多内容的库存的所有退货、追回、争议和索赔的书面通知在任何日历年中，个人或总额均超过五十万美元（合500,000.00美元）。

(b) 根据公认会计原则并在所有重要方面保留正确、完整和真实的账簿和账簿。借款人应并应促使其各子公司在正常工作时间内，允许借款人、抵押代理人或任何贷款人单独承担费用，在合理的事先通知后（前提是违约事件发生并仍在继续时无需通知），访问和检查其任何财产，检查其任何账簿和记录并制作摘要或副本，并对其业务和业务进行抵押审计和分析抵押品。此类审计每年不得超过一次，除非违约事件已经发生且仍在继续（如果发生违约事件，则更频繁）。尽管如此，应任何贷款人的要求，借款人同意允许该贷款人在借款人或母公司的负责官员在场的情况下，就根据本第6.2节交付的合并财务报表与借款人的会计师事务所进行沟通。

6.3 库存和退货。保持所有库存处于良好且可销售的状态，没有材料缺陷。借款人或其任何子公司与其各自的账户债务人之间的回报和补贴应遵循借款人或该子公司在生效之日存在的惯例。

6.4 税收。及时提交并要求其每家子公司及时提交所有必需的纳税申报表和报告并及时付款，并要求其每家子公司及时支付借款人或其子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和缴款，除非本协议第 5.8 节的条款另行允许。

 

6.5 保险。按照借款人及其子公司所在行业和所在地的公司的风险和标准金额为借款人及其子公司的业务和抵押品进行保险（包括传统贷款人的应付损失背书和指定抵押代理人为额外被保险人），并在任何此类政策进行实质性修改或取消（因未付款而取消除外）之前提前三十（30）天书面通知抵押代理人的保费，在十 (10) 天之前的保费需要书面通知）。应抵押代理人的要求，借款人应向抵押代理人提供保单的认证副本和所有保费支付的证据。如果是借款人或其任何子公司

未能按照本第6.5节的要求获得保险，未能向第三方、抵押代理人和/或任何贷款人支付任何金额或提供任何必要的付款证明（但没有义务这样做），费用由借款人承担，也未获得本第6.5节所要求的保险单，并根据抵押代理人或该贷款人认为谨慎的保单采取任何行动。

6.6 诉讼合作。自生效之日起，一直持续到本协议终止，在抵押代理人或任何贷款人合理认为有必要起诉或辩护由抵押代理人或任何贷款人提起或针对抵押品或任何贷款人提起或针对任何抵押品或与之相关的任何第三方诉讼或诉讼的范围内，向抵押代理人和贷款人提供借款人的账簿和记录，无需支付任何费用借款人。

6.7 房东豁免；受托人豁免。如果借款人在生效日之后增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，或以其他方式将抵押品的任何部分存放在受托人手中，或将抵押品的任何部分交付给受托人，则借款人应至少提前十（10）天向抵押代理人发出书面通知。

6.8 进一步保证。根据抵押代理人的合理要求，执行任何其他文书并采取任何和所有进一步的行动，以完善或延续抵押品代理人在抵押品中的留置权或实现本协议的目的。

 

未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得也不得允许其任何子公司进行以下任何行为：

7.1 处置。转让、出售、租赁、转让、分配、处置（统称为 “转让”）或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产（包括知识产权），但以下转让除外：(a) 正常业务过程中的库存品和 (ii) 在生效日期之前已减记或注销的库存品以及相关的有形资产和非物质知识产权；(b) 破旧或过时的设备；(c) 与许可留置权、许可投资、许可有关债务和许可许可；（d）任何非实质性知识产权；（e）从（i）借款人向另一借款人的借款人，（ii）借款人的非借款子公司，以及（iii）向另一非借款人提供非借款人子公司；或（f）下文第7.3节允许的许可。

7.2 业务或管理、所有权的变更。(a) 从事或允许其任何子公司从事除借款人自生效之日起从事的业务或与之合理相关的业务以外的任何业务；(b) 清算或解散或允许其任何子公司清算或解散；或 (c) 自愿或非自愿地导致或允许任何关键人物停止积极参与借款人的管理，除非向抵押代理人和每个人提供书面通知贷款人在该关键人物停止积极参与管理后的十 (10) 天内借款人，

 

7.3 负债。创建、承担、允许或承受对其任何财产的任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做（许可留置权除外），或允许任何抵押品不受此处授予的第一优先担保权益的约束（许可留置权除外），或签订任何协议、文件、文书或其他安排（有或有利于抵押品的除外）代理人（为了贷款人的应得利益）与任何直接或间接禁止或有直接或间接禁止的人士禁止借款人或其任何子公司对借款人或该子公司的任何知识产权进行转让、抵押、质押、授予担保权益或抵押的影响。

7.4 抵押账户的维护。保留任何抵押账户，除非本文另有规定。

7.5 限制性付款。违约事件发生后和持续期间，支付任何股息（仅以股本支付的股息除外），或就任何股本进行任何分配或支付，或赎回、撤回或购买任何股本。

7.6 与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司或其任何子公司（借款人之间除外）进行任何重大交易，但以下情况除外：(a) 借款人或该子公司正常业务过程中的交易，其公平合理的条件对借款人或此类子公司的优惠程度不亚于与非关联个人的正常交易所获得的次级债务或股权投资，以及 (b) 借款人的次级债务或股权投资借款人或其子公司的投资者。

7.11 实质性协议。免除。

7.12 财务契约。免除。

 

根据本协议，以下任何一项均构成违约事件（“违约事件”）：

8.1 默认付款。借款人未能（a）在定期贷款到期日支付任何本金或利息，或（b）在该债务到期和应付后的三（3）个工作日内支付任何其他债务（根据本协议第9.1（a）节，三（3）个工作日宽限期不适用于在到期日或加速日到期的付款）。

8.2 契约违约。借款人或其任何子公司未能或忽视履行第 6.2 节（财务报表、报告、证书）、6.4（税收）、6.5（保险）中的任何义务，或借款人违反第 7 节中的任何规定，此类违规行为在借款人意识到失败后的三十 (30) 天内未得到纠正。

8.3 重大不利变化。重大不利变化已经发生并且仍在继续。

 

8.4 附件；征税；业务限制。

(a) (i) 旨在通过受托人或类似程序将借款人或其任何重要子公司或受借款人或其重要子公司控制的任何实体存入借款人或其任何子公司开设抵押账户的任何机构的任何资金的诉讼送达，或 (ii) 任何政府向借款人或其任何重要子公司或其各自资产提交留置权、征税或评估通知代理机构，在本协议第 (i) 和 (ii) 款中同样不是，在之后的十 (10) 天内其发生、解除或留任（无论是通过交纳保证金还是其他方式）；以及

(b) (i) 借款人或其任何子公司资产的任何重要部分被扣押、扣押、征收或归受托人或接管人所有，或 (ii) 任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何子公司开展其业务的任何部分；

8.5 破产。(a) 母公司已经或已经破产；(b) 母公司及其子公司整体上已经破产或破产；(c) 借款人或任何重要子公司开始破产程序；或 (d) 对借款人或任何重要子公司启动破产程序，在六十 (60) 天内未被解散或停止（但在母公司或任何子公司破产期间和/或直到任何破产程序被解散时，不得延长定期贷款）);

8.6 判决。(a) 应针对借款人或其任何子公司作出一项或多项判决、命令或法令，要求单独或总共支付至少五十万美元（500,000.00美元）（不在独立第三方保险范围内）的款项，并且在作出判决后的三十（30）天内应保持未兑现、未撤销或搁置的状态，或（b）任何判决，

可以合理预期会导致重大不利变化的针对借款人的命令或法令；

8.8 虚假陈述。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司行事的任何人现在或其任何子公司在本协议、任何贷款文件或向抵押代理人和/或贷款人交付的任何书面形式作出任何陈述、担保或其他声明，或诱使抵押代理人和/或贷款人签订本协议或任何贷款文件，从整体上看，此类陈述、担保或其他陈述在任何重大方面均不正确。

8.9 留置权优先权。根据本协议或任何其他贷款文件设定的任何留置权在任何时候均不构成声称由此担保的任何抵押品的有效和完善的第一留置权，除允许的留置权或根据适用法律产生的留置权外，不存在任何优先或相等的留置权。

 

9.1 权利和补救措施。在本协议下发生违约事件时（除非借款人已纠正所有违约事件，或贷款人以书面形式免除所有违约事件），贷款人可以选择：（i）通过书面通知借款人，宣布定期贷款的全部未付本金余额，以及其所有应计利息以及本协议项下应付的任何其他费用或费用，无论事先是否宽容，均立即到期并支付；(ii) 根据次级有担保本票，行使其在本协议下可用的任何和所有权利和补救措施和/或根据适用法律，包括但不限于向借款人收取根据本协议和次级有担保本票应付的所有款项以及收回任何抵押品的权利，费用由借款人承担。借款人应支付贷款人或抵押代理人或其代表为行使本协议或次级有担保本票规定的任何或全部权利和补救措施而产生的所有合理费用和开支，包括但不限于合理的律师费。借款人放弃任何暂缓执行的权利以及目前或以后生效的所有豁免法律的好处。

9.2 委托书。借款人特此不可撤销地指定抵押代理人为其合法律师，事实上可在违约事件发生时和持续期间行使：(a) 在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人或其任何子公司的名称；(b) 在任何账户的发票或提单上签名借款人或其任何子公司的名称，或向账户债务人开具的汇票；(c) 根据抵押代理人确定的金额和条款，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔合理；（d）提出、解决和调整借款人保险单下的所有索赔；（e）在抵押品中支付、质疑或结算抵押品中的任何留置权、押金、担保权益和不利索赔，或以其他方式采取任何行动终止或解除这些索赔；（f）在《守则》或任何适用法律允许的情况下将抵押品转让给抵押品代理人或第三方。借款人特此指定抵押品代理人为其合法律师，在完善或继续完善抵押品中的担保权益和留置权所需的任何文件上签署借款人或其任何子公司的姓名，无论违约事件是否发生，直到所有债务（初始赔偿义务除外）都得到全额偿付，抵押代理人和贷款人没有进一步的义务延长定期贷款下面。实际上，抵押代理人被任命为借款人或其任何子公司的律师，以及抵押代理人的所有权利和权力以及利息，在所有债务（初始赔偿义务除外）都已全部偿还和履行以及抵押代理人和贷款人提供定期贷款的义务终止之前，抵押代理人的所有权利和权力以及利息都是不可撤销的。

 

9.3 无豁免；补救措施累积。抵押代理人或任何贷款人在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，均不得放弃、影响或减少抵押代理人或任何贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或协议的任何权利。除非经抵押代理人和所需贷款人签署，否则本协议下的任何豁免均不生效，并且该豁免仅对授予的特定实例和目的有效。抵押代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积性的。抵押代理人和贷款人拥有《守则》、任何适用法律、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。抵押代理人或任何贷款人行使一项权利或补救措施不是选择，

抵押代理人或任何贷款人对任何违约事件的豁免均不属于持续豁免。抵押代理人或任何贷款人延迟行使任何补救措施都不是豁免、选择或默许。

9.4 要求豁免。在法律允许的最大范围内，借款人免除抵押代理人或任何子公司所持有的账户、文件、票据、动产票据和担保的要求、违约和不付款通知、到期未付款、解除、妥协、结算、延期或续订抵押代理人或任何子公司所持有的账户、文件、票据、动产票据和担保。

 

本协议或任何其他贷款文件的任何一方发出的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信（统称为 “通信”）必须为书面形式，并应被视为已有效送达、给予或交付：(a) 在实际收据之前和存入美国邮件、头等舱、挂号或挂号邮件的回执后三 (3) 个工作日内，并预付适当的邮费；(b) 传输时，通过传真或电子邮件发送时；(c) 存款后一 (1) 个工作日信誉良好的隔夜快递公司，所有费用均已预付；或（d）在送达时，如果由信使亲自送达，则应将所有费用寄给当事方以获得通知，并发送到下面所示的地址、传真号码或电子邮件地址。任何抵押代理人、任何贷款人或借款人均可根据本第10节的条款，通过向另一方发出书面通知来更改其邮寄地址或传真号码。

 

11.1 放弃陪审团审判。每位借款人、抵押代理人和/或贷款人无条件地放弃陪审团审理基于或产生于本协议、任何其他贷款文件、本协议担保的任何债务、借款人、抵押代理人和/或贷款人之间与本交易标的或任何相关交易有关的任何交易以及/或借款人、抵押代理人和/或贷款人之间建立的关系的任何索赔或诉讼理由的所有权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的任何和所有争议。此豁免是不可撤销的。本豁免不得以口头或书面形式修改。豁免还适用于本协议、任何其他贷款文件或与此相关的任何其他文件或协议的后续修订、续订、补充或修改

交易或任何相关交易。本协议可作为书面同意书提交法院审判。

11.2 适用法律和管辖权。

(a) 本协议、其他贷款文件（不包括根据其自身条款明确受其他司法管辖区法律管辖的贷款文件）以及双方在本协议及其下的权利和义务在所有方面均应受弗吉尼亚联邦内部法律的管辖和解释（不考虑可能导致适用弗吉尼亚联邦法律以外的任何法律的冲突原则），包括施工、有效性和性能的所有事项，无论抵押品位于何处，但前提是，如果任何留置权的有效性、完善性或效果受弗吉尼亚州以外任何司法管辖区的法律管辖，或者影响抵押品中任何留置权强制执行的程序事项，则该其他司法管辖区的此类法律应在该范围内继续适用。

(b) 服从司法管辖区。与贷款文件有关的任何法律诉讼或程序只能在弗吉尼亚联邦法院提起，包括但不限于弗吉尼亚联邦阿灵顿县巡回法院，通过执行和交付本协议，借款人特此为自己和就其财产普遍无条件地接受上述法院的管辖权。尽管有上述规定，抵押代理人和贷款人仍有权在任何其他司法管辖区的法院对借款人（或借款人的任何财产）提起任何诉讼或诉讼，抵押代理人或贷款人认为必要或适当以抵押品或其他抵押品实现债务的担保。本协议当事人特此不可撤销地放弃任何异议，包括任何人现在或将来可能对在这些司法管辖区提起任何此类诉讼或程序提出的任何异议，包括对开设地点或以不方便的法庭为由提出的异议。

(c) 诉讼送达。在美利坚合众国提起的与任何贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，借款人不可撤销地以适用法律要求允许的任何方式，包括通过邮寄方式（通过挂号信或挂号邮件，邮资预付），放弃为任何和所有法律程序、传票、通知和其他文件提供个人服务，并同意提供此类服务此处指明的借款人地址（并在此类邮寄时生效）应按其中规定生效）。借款人同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为决定性判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(d) 非专属管辖权。本第 11.2 节中的任何内容均不影响抵押代理人或贷款人以适用法律要求允许的任何其他方式送达诉讼程序或在任何其他司法管辖区对借款人提起法律诉讼或以其他方式对借款人提起诉讼的权利。

 

12.1 继任者和受让人。本协议具有约束力，并有利于各方的继承人和允许的受让人。未经抵押代理人事先书面同意，借款人不得转让、质押或转让本协议或其下的任何权利或义务（根据第 12.5 节的规定，抵押代理人可自行决定授予或不予许可）。经借款人同意（不得无理拒绝），贷款人有权出售、转让、质押、谈判或准许参与（任何此类出售、转让、转让、谈判或授予参与权，即 “贷款人转让”）本协议和其他贷款文件下任何一项或多项贷方义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益。如果发生此类贷款人转让，抵押代理人或主要贷款人应有权根据其各自的唯一和绝对选择权（a）根据本协议第10节将此类贷款人的转让通知借款人，并指示

借款人应直接向此类其他贷款人付款，注明此类其他贷款人在定期贷款中的比例份额以及与之相关的还款金额，或（b）继续根据本协议和其他贷款文件收取款项，并按照贷款人之间确定的条款按比例向这些其他贷款人支付定期贷款份额。

12.2 赔偿。借款人共同或单独同意赔偿、辩护抵押代理人和贷款人及其各自的成员、经理、董事、高级职员、员工、顾问、代理人、律师或与抵押代理人或贷款人有关联或代表抵押代理人或贷款人的任何其他人员（均为 “受保人”）免受以下影响：(a) 任何其他方提出的所有义务、要求、索赔和责任（统称为 “索赔”）与贷款所设想的交易有关；与之相关；跟进；或由贷款所设想的交易引起的、源于或之下的交易文件；以及 (b) 受保人因抵押代理人和/或贷款人和借款人之间的贷款文件所设想的交易（包括合理的律师费和开支）所产生或支付的所有损失或费用（包括合理的律师费和开支），与、相关、随后、由该受保人的恶意、重大过失或故意不当行为直接造成的索赔和/或损失除外。借款人特此进一步共同和个别地赔偿、辩护和保护每位受保人免受与任何调查、回应、补救、行政或司法事项有关的任何和所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、诉讼、索赔、费用、费用和支出（包括此类受保人的律师费用和支出），或者继续进行程序，无论是否应将该受保人指定为当事方，包括由借款人或代表借款人发起的任何此类诉讼，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人（抵押代理人或贷款人聘用的任何经纪人除外）声称有权就本文设想的交易向该受保人施加、产生或向其索取的任何佣金、费用或补偿，以及的用途或预期用途贷款收益的收益，但不包括由该受保人的恶意、重大过失或故意不当行为直接造成的负债、债务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、索赔、费用、费用和支出。

12.3 条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每项条款均可与其他所有条款分开。

12.4 更正贷款文件。抵押代理人可以更正专利错误，并根据双方协议填写本协议和其他贷款文件中的任何空白。

12.5 书面修正案；整合。(a) 除非借款人、抵押代理人和所需贷款人以书面形式签署，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改、终止或放弃、本协议下的任何批准或同意，以及对借款人或其任何子公司偏离本协议的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃均不生效，前提是：

(i) 未经贷款人的书面同意，任何可能导致增加或减少贷款人定期贷款承诺或承诺百分比的修正案、豁免或其他修改对该贷款人生效；

(ii) 未经抵押代理人的书面同意或签名，任何会影响抵押代理人权利和义务的修订、豁免或修改均不生效；以及

(iii) 除非由所有直接受其影响的贷款人签署，否则任何此类修订、豁免或其他修改均不得 (A) 降低定期贷款的本金、利率或任何费用，或免除定期贷款的任何本金、利息（违约利息除外）或费用（滞纳金除外）（B）推迟定期贷款本金或利息的支付日期，或免除定期贷款本金或利息的支付定期贷款（违约利息除外）或本协议规定的任何费用（滞纳金或任何解雇费用除外）任何承诺）；（C）更改 “所需贷款人” 一词的定义或贷款人根据本协议采取任何行动所需的贷款人百分比；（D）释放抵押品的全部或基本全部任何重要部分，授权借款人出售或以其他方式处置全部或基本全部或

抵押品的任何重要部分，除非在每种情况下与本条款 (D) 有关，否则本协议或其他贷款文件（包括与本协议允许的任何处置有关的部分）明确允许；(E) 修改、放弃或以其他方式修改本第 12.5 节或本第 12.5 节中使用的术语定义，前提是定义影响本第 12.5 节的实质内容；(F) 同意转让、借款人委托或以其他方式转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，或根据本协议允许的合并或合并，免除借款人根据任何贷款文件承担的付款义务，本条款（F）的每种情况除外；（G）修改第9.4节的任何条款或修改按比例分配、定期贷款承诺、承诺百分比的任何定义，或规定贷款人按比例获得本协议中任何费用、付款、抵销或抵押收益的定义根据；（H）将授予的留置权置于次要地位，以支持担保债务的抵押代理人。特此理解并同意，所有贷款人均应被视为直接受前一句前述条款（C）、（D）、（E）、（F）、（G）和（H）中所述的修订、豁免或其他修改的影响。

(b) 除第 12.5 (a) (i) (iii) 节的明确规定外，抵押代理人可应要求不时通过通知借款人代表来指定本协议中较少限制的契约。

(c) 本协议和贷款文件代表有关该标的的全部协议，并取代先前就此类标的进行的谈判或协议。双方先前就本协议和贷款文件主题达成的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并到本协议和贷款文件中。

12.6 对应物；电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中签署，也可以由不同的当事方在不同的对应方上签署，每份对应方在签署和交付时均为原始协议，共同构成一个协议。任何和所有电子签名，无论是通过扫描、电子邮件、PDF、Docusign 还是类似方式，以及本协议签名页的任何电子交付，均应视为原件。

12.7 生存。本协议中作出的所有承诺、陈述和保证继续完全有效，直至本协议根据其条款终止并且所有义务（初始赔偿义务和根据其条款应在本协议终止后继续有效的任何其他义务除外）得到履行。第12.2节中借款人向每位贷款人和抵押代理人提供赔偿的义务以及下文第12.8节中的保密规定应持续到与此类索赔或诉讼理由有关的诉讼时效为止。

12.8 保密性。在处理借款人的任何机密信息时，贷款人和抵押代理人应像对待自己的专有信息一样谨慎行事，但信息的披露可以：(a) 根据本协议的条款和条件，向贷款人和抵押代理人的子公司或关联公司披露；(b) 向潜在受让人（上文 (a) 中列出的受让人）或定期贷款中任何权益的购买者披露信息（提供），但是，贷款人和抵押代理人应获得此类潜在受让人的信息或买方对本条款条款或类似保密条款的同意）；（c）法律、法规、传票或其他命令的要求；（d）贷款人或抵押代理人的监管机构或与审查或审计有关的其他要求；（e）抵押代理人合理地认为在根据贷款文件行使补救措施时是适当的；（f）贷款人和/或抵押代理人的第三方服务提供商，前提是此类服务提供商已签订保密协议或同意签订类似协议与贷款人和抵押代理人签订的保密条款，其限制性不亚于此处包含的条款。机密信息不包括以下信息：（i）在向贷款人和/或抵押代理人披露时属于公共领域或贷款人和/或抵押代理人拥有的信息，或者在向贷款人和/或抵押代理人披露后成为公共领域的一部分，这不是贷款人或抵押代理人的过错；或（ii）第三方向贷款人和/或抵押代理人披露的信息，前提是贷款人和/或抵押代理人不知道第三方被禁止从披露信息开始。抵押代理人和贷款人可以将机密信息用于任何目的，包括但不限于开发客户数据库、报告目的和市场分析。前一句的规定在本协议终止后继续有效。根据本协议提供的协议

第 12.8 节取代双方先前就本第 12.8 节的主题达成的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判。

12.9 起飞权。借款人特此向抵押代理人和每位贷款人授予留置权、担保权益和抵销权作为担保，以抵押代理人或贷款人或抵押代理人或贷款人控制下的任何实体（包括抵押代理人）现在或将来持有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产，无论是现在还是将来产生的债务，无论是现在还是将来产生的债务或者正在运往其中任何一个。在违约事件发生后和持续期间，抵押代理人或贷款人可以在不提出要求或通知的情况下随时抵消其中的相同或任何部分，并对借款人的任何负债或义务适用相同的债务或义务，即使尚未到期，也无论为债务提供担保的任何其他抵押品是否充足。借款人特此明意、自愿和不可撤销地放弃要求抵押代理人在对借款人的此类存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，对任何其他担保品行使权利或补救措施的所有权利。

12.10 借款人责任。每位借款人均可根据本协议单独申请信贷延期。每位借款人特此指定对方为对方的代理人，用于本协议下的所有目的，包括根据本协议申请信贷延期。无论哪个借款人实际获得上述信贷延期，本协议下的每位借款人均有共同和单独的义务偿还根据本协议进行的所有信贷延期，就好像本协议下的每位借款人直接获得所有信贷延期一样。每位借款人放弃 (a) 根据《守则》或任何其他适用法律向其提供的任何担保辩护，以及 (b) 要求抵押代理人或任何贷款人：(i) 对任何借款人或任何其他人提起诉讼的权利；(ii) 针对任何借款人或任何其他人提起诉讼或用尽任何担保；或 (iii) 寻求任何其他补救措施的权利。抵押代理人和/或任何贷款人可以在不影响任何借款人责任的情况下行使或不行使对任何借款人或其持有的任何担保（包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权的权利）的任何权利或补救措施。无论本协议或其他相关文件有任何其他规定，每位借款人均不可撤销地放弃其在法律或衡平法上可能拥有的所有权利（包括但不限于任何要求借款人根据本协议行使抵押代理人和贷款人权利的法律），向任何其他借款人或现在或将来对任何行为负有主要或次要责任的任何其他人寻求捐款、赔偿或任何其他形式的报销债务，适用于借款人就相关义务支付的任何款项本协议或其他协议，以及由于借款人就与本协议或其他相关的义务支付任何款项而可能从债务的任何担保中受益或参与的所有权利。本第 12.10 节禁止的任何规定赔偿、补偿或任何其他安排的协议均无效。如果违反本第 12.10 节向借款人支付了任何款项，则该借款人应以信托形式为抵押代理人和贷款人持有此类款项，此类款项应立即交付给抵押代理人申请债务，无论是到期还是未到期。

12.11。法律变更。如果由于适用法律或法规的任何变更，或者在本协议签订之日后任何法院或其他具有管辖权的管理机构的解释，本协议任何条款的执行、根据本协议发放的贷款或本协议所设想的任何交易成为非法、不切实际或不可能的，经借款人同意，贷款人有权不被不合理地扣留、附带条件或延迟修改本着诚意遵守本协议的条款，以遵守当时的现行规定法律、规章和/或规章，以其合理的判断最好、最接近地反映此处谈判的条款和条件以及本文意图的条款和条件。

12.12。从属于优先债务。除了任何从属协议或债权人间协议中包含的从属安排和其他条款外，借款人、抵押代理人和贷款人还同意，根据本协议和次级有担保本票应付的所有应付金额的付款明确排在优先债务下所有义务到期时的偿付权的次要地位。抵押代理人和贷款人承认并同意本着诚意谈判、执行、交付和履行借款人和任何优先债务持有人可能要求的任何次级协议或债权人间协议，其形式和实质内容应为借款人和此类持有人合理接受的形式

自由裁量权；但是，在任何情况下，未经贷款人的明确批准，任何此类协议均不得要求延长到期日。

本协议中使用的以下术语具有以下含义：

“账户” 是指母公司的应收账款。

任何人的 “关联公司” 是指直接或间接拥有或控制该个人的人，控制或受该人控制或共同控制的任何个人，以及该人的每位高级执行官、董事、合伙人（如果该人是合伙企业）；对于任何有限责任公司，则指该人的经理和成员。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或弗吉尼亚联邦银行休业日的任何一天。

“法典” 是弗吉尼亚联邦颁布的《统一商法》。

“抵押品” 是指附录A中描述的借款人的所有财产、权利和资产。

“付款指示表” 是指作为附录 b-2 附于此处的某些表格。

“提款” 是指根据本协议条款借入或将要借入的任何本金（以任何方式）。

“设备” 是指《守则》中定义的所有 “设备”，此后可能对该术语进行补充，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车）以及与上述任何内容相关的任何权益。

“现有债务” 是指完美证书中列出的借款人的债务。

“债务” 是指（a）借款债务或财产或服务的递延价格，例如担保债券和信用证的偿还和其他债务，（b）票据、债券、债券或类似工具证明的债务，（c）资本租赁债务，（d）商业现金透支；（e）与上述任何一项有关的或有债务。

“破产程序” 是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法由任何人提起或针对任何人的任何程序，包括为债权人进行的转让、组合或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“资不抵债” 是指非偿付能力。

“知识产权” 是指所有 (a) 商标、商标权、商品名称、服务标志、服务商标权、徽标、商业外观、域名、网站以及所有其他与之相关的来源或质量标志和商誉；(b) 专利和专利权；以及 (c) 其中的著作权和版权，以及上述所有内容中的所有普通法权利，以及由美国专利商标局、美国任何州、美国签发或向其提交的上述所有内容的注册和申请版权局或其任何外国同等机构，以及用于（i）开展任何借款人业务和/或（ii）使用和/或运营抵押品时、与之相关的和/或必要的所有上述内容（a）-（c）。

“库存” 是指在发布之日生效的《守则》中定义的所有 “库存”，此后可能根据《守则》对该条款进行补充，包括但不限于所有商品、原材料、零件、用品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不受任何人保管或占有或在途的库存，包括任何退回的货物和代表任何一方的任何所有权文件以上。

“投资” 是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙权益或其他证券），以及对任何人的任何贷款、预付款或资本出资。

 

“关键人物” 是 GREGORY POILASNE

“留置权” 是抵押贷款、信托契约、征税、押记、质押、担保权益或其他任何形式的抵押贷款，无论是自愿产生的，还是因法律实施或其他针对任何财产而产生的。

“贷款文件” 统指本协议、每张次级有担保本票、每份付款指示表、任何从属协议、任何票据或借款人或任何其他人签订的票据或担保，以及借款人或任何其他人为贷款人和抵押代理人签订的与本协议相关的任何其他现有或未来的文件、证书、表格或协议；所有经修订、重述或其他内容不时修改或补充。

“重大不利变化” 是（a）母公司和各子公司整体业务、运营或财务状况的重大不利变化；（b）偿还任何部分债务前景的重大损失，或（c）总体上对抵押品的重大不利影响。

“到期日” 为自生效之日起 30 周。

“最高法定利率” 是指根据任何具有司法管辖权的法院认为管辖定期贷款利率条款的一个或多个州的法律，可以随时或不时就票据以及此处或其他贷款文件所证明的债务签订、提取、保留、收取或收取的最高非高利利率（如果有）。

“债务” 是借款人在到期时所承担的所有义务，包括破产程序开始（不论是否允许）后的应计利息，以及借款人现在或以后欠贷款人的任何债务、本金、利息、预付款和其他金额，与本协议或其他贷款文件有关、跟随或产生，包括破产程序开始（不论是否允许）后的应计利息以及借款人分配给贷款人的债务、负债或义务抵押代理人，以及借款人根据贷款文件履行职责的情况。

对于任何人而言，“运营文件” 是指该人在其组织管辖范围内的国务卿（或同等机构）在不早于生效日期前三十（30）天的日期证明的该人员的成立文件，以及（a）如果该人是公司，则是其当前形式的章程，（b）如果该人是有限责任公司，则为其有限责任公司协议（或类似协议），以及 (c) 如果该人是合伙企业，则其合伙协议（或类似协议），前述各项所有现行修正案或修改。

“完美证书” 是指作为附录 b-1 附于此处的特定表格。

“允许的债务” 是：（a）借款人根据本协议和其他贷款文件对贷款人和抵押代理人的债务；（b）生效日存在并在完美证书上披露的债务；（c）对贸易债权人的无抵押债务以及在正常业务过程中产生的与信用卡有关的债务；（d）可能被视为存在的债务互换合约；(e) 因任何净结算服务、透支和相关负债而产生的债务与任何自动清算所资金转账相关的国库、存管和现金管理服务；(f) 正常业务过程中应缴的无抵押保险费；以及 (g) 任何许可负债项目的延期、再融资、修改、修订和重报 (a) 至 (c)

前提是本金不增加或修改其条款，以向借款人或其子公司（视情况而定）施加更繁琐的条款。

“允许的投资” 是：(a) 因客户或供应商的破产或重组以及为清偿客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠义务以及与客户或供应商之间的其他纠纷而获得的投资（包括债务义务）；（b）包括在正常业务过程中向非关联公司的客户和供应商提供的应收票据或预付的特许权使用费和其他信贷延期的投资；前提是本 (b) 段不适用于借款人的投资任何子公司；（c）任何借款人在生效之日拥有的投资；以及（d）借款人对其子公司的投资。

“许可证” 是指向公众公开的非处方软件的许可证。

“允许的留置权” 是（a）生效之日存在并在完美证书上披露的留置权；（b）根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；（c）尚未到期或通过适当程序真诚质疑的税款的留置权，前提是借款人账簿上根据公认会计原则保留了足够的储备金；（d）因法律实施而产生的非自愿留置权，在正常业务过程中产生的，以及逾期未超过六十 (60) 天的款项，或正通过适当程序本着诚意提出异议的；(e) 判决留置权仅因支付款项的判决、命令或裁决而产生，这些判决、命令或裁决根据第8.6条不构成违约事件；(f) 用于担保借款人在正常业务过程中进行或签订投标、招标或租赁的义务的押金，与借款无关（其他）而不是构成债务的租约）；（g）不构成债务的地役权、通行权和分区限制实质性干扰或损害其使用或运营，或严重减损不动产的价值；（h）在正常业务过程中对专利、商标、版权和其他知识产权的非排他性许可；以及（i）向银行或其他存款机构存入现金时的抵销权或银行家的留置权，仅限于与在银行或其他存款机构维持此类存款账户有关的范围内正常的业务过程。

“个人” 是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、公司、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是不动产、个人还是混合的，无论是有形的还是无形的。

自任何确定之日起，“按比例分摊比例” 是指每位贷款人所占百分比（以小数点表示，四舍五入到小数点后第九位），其计算方法是将该贷款机构持有的定期贷款的未偿本金除以定期贷款的未偿还本金总额。

就任何人而言，“关联人” 是指该人的每位关联公司以及该人或其任何关联公司的每位董事、高级职员、员工、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每位保险、环境、法律、财务和其他顾问以及其他顾问和代理人。

“所需贷款人” 是指（i）只要主要贷款人未转让或转让其在定期贷款中的任何权益，贷款人持有定期贷款未偿还本金余额总额的百分之百（100％），或（ii）在主要贷款人转让或转让其定期贷款的任何权益之后的任何时候，贷款人持有定期贷款未偿本金余额总额的至少百分之五十一（51％）。

“责任官” 是指借款人或母公司的总裁、首席执行官或首席财务官。

“优先债务” 是指在生效之日存在并在完美证书上披露的许可债务。

“股份” 是指借款人或其子公司根据美国法律组建的任何子公司持有的股票、单位或其他股权所有权证据的百分之百（100.0％）。

对任何人而言，“偿付能力” 是指：该人合并资产（包括商誉减去处置成本）的公允可出售价值超过该人负债的公允价值；在本协议的交易完成后，该人不会留下不合理的小额资本；该人能够在债务到期时偿还债务（包括贸易债务）（不考虑与之相关的任何宽容和延期）。

 

“次级债务” 是借款人或其任何子公司在抵押代理人和/或其任何子公司与其他债权人之间签订的抵押代理人和/或其任何子公司与其他债权人之间签订的形式和实质上令人满意的其他类似协议（根据抵押代理人、借款人和/或其任何子公司与其他债权人之间达成的从属关系、债权人或其他债权人之间达成的形式和实质上令人满意的其他类似协议）产生的债务。

第 2.5 节中定义了 “次级有担保本票”。

就任何人而言，“子公司” 是指其百分之五十（50％）以上的有表决权股票或其他股权（对于公司以外的人）直接或间接由该人或通过一个或多个中介机构拥有或控制的任何人。除非另有说明，否则此处提及的子公司是指借款人的子公司。

“定期贷款” 的定义见本文附录b-5。

“定期贷款摊还时间表” 是指本协议附录b-4中规定的摊还时间表。

[页面余额故意留空]

为此，双方促使本协议由其一名官员正式执行，经正式授权于本协议签订之日，以昭信守。

展品待定

附录 A

抵押品的描述

抵押品包括借款人对以下财产的所有权利、所有权和利益：

借款人的所有货物、账户、设备、库存、合同权利或款项受付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产（包括知识产权）、商业侵权索赔、文件、文书（包括任何期票）、动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户和其他抵押账户、所有存款证、固定物、信用证（无论是否为信用证）信贷由书面证实）、证券和所有其他投资物业证明，支持债务和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处；以及

借款人与上述内容有关的所有账簿和记录，以及上述任何或全部的全部产品、产品、收益和保险收益的所有替代品、增补、附件、附件、附件、附加和改进及更换、产品、收益和保险收益的所有索赔、权利和利益。

尽管如此，抵押品不包括：（i）任何许可证或合同，在每种情况下，如果该许可或合同中授予留置权是管辖此类许可或合同的协议所禁止的，或者将构成违约（但（A）仅限于该禁令在适用法律下可强制执行的范围内，以及（B）除非根据第9-406、9-408条或第9-408条将使任何此类条款失效《守则》第9节第409（或任何其他部分）；前提是终止、失效或任何此类禁令、此类许可证或合同（如适用）的到期应自动受本协议下向抵押代理人授予的担保权益的约束，并成为 “抵押品” 的一部分。（ii）借款人作为不动产租赁承租人或分租人的任何权益；或（iii）意向使用的商标申请。

附录 B-1

完美证书

下列签署人是特拉华州的一家公司NUVVE HOLDING CORP.（以下简称 “公司”）的总裁，特此根据（i）截至2024年8月6日的商业贷款和担保协议（“贷款协议”）向作为抵押代理人的敏捷资本基金有限责任公司（以该身份及其继任人和受让人 “抵押代理人”）和敏捷贷款有限责任公司进行认证弗吉尼亚州的一家有限责任公司（“主要贷款人”）以及根据第 12.1 节成为本协议当事方的每位受让人（分别与主要贷款人（“贷款人”，与主要贷款人合称 “贷款人”）、特拉华州的一家公司NUVVE HOLDING CORP.（“母公司”）及其子公司、特拉华州的一家公司、母公司以及作为本协议签字人或不时以借款人身份加入贷款人的其他实体，分别或集体、共同和个别地加入贷款人，具体如下：

1. 姓名、纳税身份证和注册状态。经修订的借款人组织证书上显示的该姓名的确切法定名称如下：

2。其他识别因素。

(a) 以下是借款人的邮寄地址：

历史悠久的迪凯特路 2488 号

200 套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92106

西第 13 街 108 号套房 100

19801 年威尔明顿

(b) 以下是借款人的任何 DBA：

3.其他当前地点。

(a) 以下是借款人保存与包括账户、票据、动产票据、一般无形资产或移动物品在内的任何抵押品有关的任何账簿或记录的所有其他地点：

(b) 以下是借款人在美利坚合众国的所有其他营业地点：

(c) 以下是任何由库存品或设备组成的抵押品所在的所有其他地点：

     

(d) 以下是除公司以外的所有个人或实体的名称和地址，例如动产票据的承租人、收货人、仓库管理员或动产票据购买者，他们拥有或打算占有任何由票据、动产票据、库存品或设备组成的抵押品：

4。以前的地点。

(a) 下文列出了第4 (a) 或 (b) 条所要求的有关公司在过去五年中任何时候在任何时候维护的每个地点或营业地点的信息，该州以前曾在过去四个月中一直设有营业地点或营业地点：

 

(b) 下文列出了第 4 (c) 或 (d) 条所要求的关于过去十二个月中任何时候曾与之持有任何库存品或设备构成的抵押品的彼此地点或其他个人或实体的信息：

5。固定装置。下文列出了UCC第9-502（b）条或以前的UCC第9-402（5）条所要求的信息，包括任何由固定物组成的抵押品所在州或将要存放此类固定物的房地产的抵押贷款。

6。知识产权。

下文列出了以公司名义注册或正在申请的所有美国和外国专利、版权、商标、商品名和服务商标的完整清单。

7。证券；工具。以下是公司拥有的所有股票、债券、债券、票据和其他证券和投资物业的完整清单（提供发行人名称、证券和价值描述）。

8。机动车。以下是借款人拥有的所有机动车辆的完整清单（按品牌、型号和年份描述每辆车，并注明每辆车的注册州和所在州）：

 

9。允许的债务。

10。允许的留置权：

与许可债务有关的留置权。

11。银行账户。以下是借款人持有的所有银行账户（包括证券和商品账户）的完整清单（提供存款银行的名称和地址、账户类型和账号）：

 

12。不寻常的交易。所有抵押品均由借款人在借款人正常业务过程中发放，或由借款人在正常过程中从从事此类商品销售业务的人手中收购的商品组成。

13。诉讼

a. 以下是未决和可能提起的诉讼或索赔的完整清单，这些诉讼或索赔涉及向借款人提出的无限金额或每种情况下超过500,000美元的索赔：

b. 以下是借款人对他人提出的唯一索赔（应收账款索赔除外），这些索赔是借款人主张或打算提出的，潜在回收额超过500,000美元：

14。保险经纪人。以下经纪人处理借款人的财产保险：

借款人同意将上述任何信息或本协议所附任何续页上提供的任何补充信息的任何变更或修改告知您，在您收到此类通知之前，您有权依赖此类信息并假定其正确性。借款人承认，您接受本完美证书和任何延续页面并不意味着您承诺与借款人进行贷款交易，并且任何此类承诺只能通过由您的授权官员签署的明确书面贷款承诺作出。

日期：2024 年 8 月 6 日 [_______________________]

    

来自：

姓名：格雷戈里·波拉斯尼

是:首席执行官

电子邮件：

展品 b-2

付款指示表

定期贷款第一笔预付款的收益应按以下方式支付：

定期贷款的净收益总额应按以下方式转入指定存款账户：

借款人：NUVVE 控股公司

账户名：___________________________________

银行名称：________________________

ABA 号码：______________________

账号：____________________________________

后续定期贷款预付款的收益应按以下方式支付：

展品 b-3

缩编时间表

[截止日期后的 2 个工作日内]。

展品 b-4

还款和摊销时间表

展品 B-5

商业贷款和担保协议补充条款

附录 b-6

授权协议
用于自动清算所交易

借款人特此授权贷款人和/或服务商（或其代表）根据商业贷款和担保协议以及贷款人和借款人之间签订的次级有担保本票的条款，向以下支票账户出示自动清算所（ACH）借款，金额为借款人应付的费用和其他债务，该借款人可能会不时修改、补充或更换。此外，如果发生违约事件（定义见商业贷款和担保协议或有担保本票），借款人授权贷款人和/或服务商（或其代表）从借款人控制或由任何与借款人具有相同联邦纳税识别号的实体控制的账户中扣款，总金额不超过借款人根据协议条款应向贷款人支付的所有费用和收费。

将资金转入/来自：____________________________

账户名称：____________________________

银行名称：____________________________

ABA 号码：____________________________ _____

账号：________________________________

该授权将保持完全的效力和效力，直至借款人根据协议承担的所有义务得到履行。

借款人信息：___________________________

借款人姓名：______________________________

授权代表签名：____________________________

打印名称：_______________________________
标题：___________________________________________
借款人的税号：__________________________________
日期：_________________________________

附录 D

次级有担保本票

次级有担保本票

就收到的价值而言，下列签署人——特拉华州的一家公司NUVVE HOLDING CORP.（“母公司”）及其子公司NUVVE CORPORATION、一家特拉华州公司、母公司以及在本协议中显示为签署人或不时以借款人身份加入的其他实体（单独或集体、共同和单独地称为 “借款人”），特此共同和单独承诺按Agile Lending, LLC或其订单付款指定人或分配（“主要贷款人”）本金为一百万五万美元（合1,050,000.00美元）或相应的较低金额等于贷款人向借款人提供的定期贷款的未偿本金余额，加上借款人、贷款人、抵押代理人和其他贷款人之间不时签订的2024年8月6日商业贷款和担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “贷款协议”）的利息。如果不提前支付，则本协议规定的全部本金以及所有应计和未付利息应在贷款协议规定的到期日到期日支付。此处未另行定义的任何大写术语应具有贷款协议中该术语的含义。

根据贷款协议和本次级有担保本票（以下简称 “票据”）的规定，定期贷款的本金、利息和所有其他应付金额应以美利坚合众国的合法货币支付给贷款人。

《贷款协议》除其他外，（a）规定贷款人向借款人提供有担保的定期贷款，以及（b）包含在某些所述事件发生时加速贷款到期的规定。

除非贷款协议第 2.2 (c) 节和第 2.2 (d) 节中另有规定，否则不得预付本票据。

根据贷款协议的规定，本票据以及借款人偿还定期贷款的未付本金、定期贷款的利息和贷款人根据贷款协议应付的所有其他款项的义务是有担保的。

特此免除与执行、交付、履行和执行本票据有关的付款、要求、抗议通知以及所有其他任何形式的要求和通知。

借款人应支付所有合理的费用和开支，包括但不限于贷款人在执行或试图执行借款人在本协议下未履行的任何义务时产生的合理律师费和费用。

特此明确规定，本票据持有人对本票据下任何时候所欠的本金、利息和任何其他金额（统称为 “初级债务”）提出的所有索赔，均优先于先前全额支付的所有优先债务。

本说明应受弗吉尼亚联邦内部法律管辖，并根据其进行解释和解释。

本票据中权益的所有权应在贷款人或其代理人保存的所有权记录上登记。尽管本附注中有其他相反的规定，但只有在转让登记在该所有权记录上且受让人被确定为债务权益的所有者的情况下，本票据的本金权利和所述利息才能转让。无论出于何种目的，借款人都有权将本票据（记录在该所有权记录中）的注册持有人视为本票据的实际所有者，并且无义务承认任何其他个人或实体对本票据的任何股权或其他主张或权益。

借款人特此故意、自愿和明智地放弃本票据各方现在或将来根据美利坚合众国或弗吉尼亚联邦法律可能拥有的任何和所有权利，允许陪审团审理与本票据、贷款文件或由此设想的或相关的任何交易直接或间接引起的任何或间接产生的任何和所有问题。本豁免旨在适用于任何此类诉讼或程序中的任何及所有抗辩、权利、索赔和/或反诉。

 

 

[关注的签名页面}

 

为此，借款人促使本票据由其一名官员在印章下正式签署，经正式授权，于本票据发布之日正式签署，以昭信守。

州:

所在县：

我特此保证，在我面前，下列签署人，即整个州的公证人格雷戈里·波拉斯内亲自出庭，并以特拉华州国内公司（“母公司”）NUVVE HOLDING CORP. 及其子公司NUVVE CORPORATION及其子公司NUVVE CORPORATION的首席执行官身份出庭，我认识或令人满意地证明是订阅上述文书并承认这一点的人他代表自己个人、特拉华州一家国内公司NUVVE HOLDING CORP.（“母公司”）执行了上述规定其子公司NUVVE CORPORATION，一家特拉华州国内公司，用于其中规定的目的。

（密封）

公证人

我的佣金到期：注册号：