主服务协议

本主服务协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月14日（“生效日期”），由特拉华州的一家公司Nuvve Holding Corp.（以下简称 “协议”）与加利福尼亚州非营利性公益公司弗雷斯诺县经济机会委员会（以下简称 “服务提供商”）签订并由该州非营利性公益公司弗雷斯诺县经济机会委员会签订，办公室位于加利福尼亚州马里波萨街1920号套房，办公地点为1920 Mariposa St.，Suite 330，加利福尼亚州弗雷斯诺93721（“客户”，与服务提供商一起，“双方”，各为 “一方”）。

鉴于，服务提供商有能力和能力提供某些服务，包括为公交车队设计和实施电气化系统；

鉴于，根据本协议，客户已经或将获得卡尔·莫耶斯（“卡尔·莫耶斯基金”）以及其他资金来源的资助，这些资金最终将构成下文第 1 节中定义的服务总额（统称为 “资金”），以资助其运输车队电气化系统的设计和实施；以及

鉴于客户希望聘请服务提供商提供上述设计和实施服务，以便为客户的公交车队设计和实施电气化系统，而服务提供商愿意根据下文规定的条款和条件提供此类服务；

因此，现在，考虑到已纳入本协议并作为其一部分的上述叙述，以及下文规定的共同契约和协议，以及为了其他有益和有价值的考虑，特此确认这些条款的收据和充分性，服务提供商和客户同意如下：

1. 服务。服务提供商应以客户合理确定的令人满意、适当和及时的方式向客户提供工作说明书（“SOW”）中列出的服务（“服务”），作为附录A附后，并以引用方式纳入此处。服务提供商提供服务的方法和方式的详细信息应由其自行控制，并符合行业标准。尽管本协议或工作清单中有任何违背之处，但双方在本协议和工作清单下的义务，包括但不限于客户对服务提供商和服务提供商履行服务的义务进行补偿的义务，均应视客户收到资金的批准而定。如果卡尔·莫耶基金终止、退款或延迟，客户可以随时暂停或终止本协议，而不会受到处罚。服务提供商应在生效之日开始履行本协议，并应在2026年6月30日（“期限”）之前完成使客户满意的履行。

2. 变更请求。客户偶尔可能会要求根据本协议对SOW进行更改。此类变更，包括服务金额的任何增加或减少

提供商的薪酬由客户和服务提供商双方共同商定，应通过双方签署的对本协议的书面修正案予以纳入。

3.费用和开支。

3.1考虑到服务提供商提供的服务以及本协议赋予客户的权利，客户应支付本协议附录b所附预算和付款时间表中规定的费用。根据本第3节向服务提供商支付的此类费用和报销费用应构成对服务履行的全额付款。明确理解和同意，在任何情况下，客户根据本协议向服务提供商支付的总金额均不得超过 [***] 美元，前提是该金额可以因双方商定的变更请求而增加，从而导致总付款的增加或双方根据本协议条款商定的本协议修正案中可能规定的其他规定。客户应在客户收到服务提供商开具的该期间所提供服务的发票后 [***] 天内根据本协议付款。根据本协议应付的款项必须通过电汇、经认证的支票、银行支票或服务提供商可能同意的其他方式支付。每张发票应包括自本协议生效之日以来客户向服务提供商支付的所有费用的累计金额。

3.2如果要报销服务提供商的差旅费用，则收取的差旅费用不得超过客户员工允许的费用。除非客户在支付上述费用之前批准了此类差旅费用，否则不得进行此类报销。如果工作清单规定了费用报销，或者双方以书面形式另行同意，则客户应向服务提供商报销与提供服务相关的合理自付费用，前提是此类费用事先获得客户的批准。

3.3客户应承担所有销售税、使用税和消费税，以及任何联邦、州或地方政府实体对客户根据本协议应付的任何金额征收的任何其他类似的税款、关税和费用。尽管有前一句话，在任何情况下，客户均不得支付或承担对服务提供商的收入、收入、总收入、人员、不动产或个人财产或其他资产征收或与之相关的任何税款。

3.4除了本协议或法律规定的所有其他补救措施外（服务提供商不因行使本协议下的任何权利而放弃这些补救措施），如果客户未能支付任何无可争议的款项，并且这种不履行在书面通知后的 [***] 天内持续了 [***] 天，则服务提供商有权暂停提供任何服务，并且这种拒绝服务不应被视为违反或违约服务提供商根据其承担的任何义务本协议。

4. 分包。尽管此处有任何相反的规定，服务提供商可以将本协议项下服务的某些方面进行分包，前提是任何此类分包安排符合工作清单中规定的条件和准则。服务提供商应立即通知客户服务提供商保留或聘用根据本协议和工作说明书提供服务的任何分包商或供应商。由于服务提供商、分包商或供应商未能令人满意地履行和完成 SOW，或者由于服务提供商更换分包商或供应商根据本协议提供服务，客户不得向服务提供商提供额外补偿。

5. 记录。服务提供商应保留与根据本协议提供服务相关的完整而准确的记录，包括服务提供商在提供服务、财产、人员和财务记录时所花费的时间和使用的材料的记录，客户或客户资金来源董事合理认为必要，以确保对包括联邦和非联邦股份在内的所有项目资金进行适当核算。在期限内及其后的三年内，应客户的要求，服务提供商应允许客户、客户的资金来源、美国主计长或任何出于审计目的的授权代表检查和制作与提供服务有关的此类记录的副本。此类记录应由服务提供商在期限内及其后的三年内保存，除非客户及其资金来源向服务提供商提供了销毁此类记录的书面同意。

6. 保修。

6.1服务提供商保证其将提供服务：

6.1.1根据条款和SOW和本协议中规定的条件行事。

6.1.2使用具有商业上合理技能、经验和资格的人员。

6.1.3 按照公认的类似服务的行业标准，及时、像工人一样专业地进行。

6.2 如果违反了上文第 6.1 节中规定的担保：

6.2.1服务提供商应采取合理的商业努力来立即纠正任何此类违规行为；前提是，如果服务提供商无法在客户书面通知后的合理时间内（但不超过 [***] 天）纠正此类违规行为，则客户可以选择根据第 11.2 节通过送达书面终止通知来终止协议。

6.2.2 如果协议根据上述第 6.2.1 节终止，服务提供商应在终止生效之日后的 [***] 天内退款至

客户自服务终止之日起客户支付的任何费用，减去截至并包括终止之日为止接收或使用此类服务的费用的扣除额，按比例分配。

6.2.3除非客户在该服务或交付给客户后的 [***] 天内提供有关此类违规行为的书面通知，否则上述补救措施不可用。

7. 知识产权。在受本协议支持的工作过程中产生或开发的任何发现或发明均应及时彻底地报告给客户，以确定是否应寻求对此类发明或发现的专利保护，以及如何处置和管理发明或发现中的权利，包括由其颁发的任何专利下的权利，以保护公共利益。如果服务提供商要向客户提供其任何软件、技术或相关知识产权的许可，则该许可应在单独的许可协议中规定。各方承认、同意并理解，除非本第 7 节另有规定，否则双方不拥有、也不得收购对方的软件、技术或其他相关知识产权的任何权益。

8. 保密性。在本协议期限内，任何一方（作为 “披露方”）均可不时向另一方（作为 “接收方”）披露或提供披露方的非公开、专有和机密信息，如果以书面或其他有形形式披露，或口头披露，则在披露时被确定为机密信息，并在其后的 30 天内以书面形式汇总并确认为机密信息（“机密信息”）；但是，前提是该机密信息不包括以下任何信息：(a) 因接收方违反本第 8 (b) 条而向公众公开或将向公众公开的任何信息，前提是该第三方没有也没有被禁止披露此类机密信息；(c) 在披露方根据本协议披露之前曾由接收方持有；或 (d) 是或由接收方在不使用任何机密信息的情况下独立开发。接收方应：(x) 保护和维护披露方机密信息的机密性，其谨慎程度至少与接收方保护自己的机密信息相同，但在任何情况下都不得低于商业上合理的谨慎程度；(y) 除非适用法律或法律程序要求，否则不得将披露方的机密信息用于除行使之外的任何目的，或允许其访问或使用，除非适用法律或法律程序有要求本协议项下的权利或履行其义务；以及 (z)除非适用的法律或法律程序要求，否则不得向任何个人或实体披露任何此类机密信息，但接收方集团除外，他们需要了解机密信息，以协助接收方或代表接收方行使本协议项下的权利或履行其义务。

如果适用法律或法律程序要求接收方披露任何机密信息，则在进行此类披露之前，应使用商业上合理的用途

努力将此类要求通知披露方，以使披露方有机会寻求保护令或其他补救措施，费用和费用由披露方自行承担。就本第 8 节而言，“接收方团体” 是指接收方的关联公司及其员工、高级职员、董事、独立分许可证持有人、分包商、律师、会计师和财务顾问。

9. 双方的合作。双方同意遵守对方的所有合理要求。客户应向服务提供商的人员提供访问客户场所、员工、承包商和设备的访问权限，这些文件和设备是根据协议执行服务所必需的。客户同意根据客户的合理决定，在客户场所免费提供足够的空间，供服务提供商的人员在执行服务时使用。客户和服务提供商应各自指定一名员工或代理人作为本协议的主要联系人，并就与本协议有关的事项担任其授权代表（分别是 “客户合同经理” 和 “服务提供商合同经理”）。客户合同经理最初应为公交系统董事托马斯·杜林；服务提供商合同经理最初应为运营副总裁杰夫·文加斯；除非任命继任代表，否则此类任命将一直有效。客户应要求客户合同经理立即回应服务提供商提出的关于提供服务所需的指示、信息或批准的任何合理请求。服务提供商应要求服务提供商合同经理立即回应客户根据本协议要求的信息、记录或批准的任何合理请求。

10. 服务提供商的合规性；契约。

10.1为了遵守加利福尼亚州议会第334号法案，服务提供商在本协议下的职责和服务不包括准备或协助客户完成公共实体准备征求建议书、资格申请或与客户签订后续或附加合同的任何其他招标的任何部分。客户应始终保留公共承包的责任，包括项目任何后续阶段的责任。服务提供商对项目计划或规格的规划、讨论或绘制的参与应仅限于概念、初步或初步计划或规格。服务提供商应与客户合作，确保本项目任何后续阶段的后续合同的所有投标人都有权获得相同的信息，包括服务提供商根据本协议制定的所有概念、初步或初步计划或规格。

10.2服务提供商应遵守客户、资金来源和/或联邦和州法规要求的所有补助金管理条件。

10.3服务提供商同意遵守与其员工有关的所有联邦、州和地方法规和法规，包括但不限于因资金来源而规定的现行工资标准。雇用的所有工人和机械师（如果有）

根据本协议受联邦政府资助的项目、建筑物和工程的建造、改建或维修（包括油漆和装饰）的承包商或分包商的工资应不低于劳工部长根据经修订的《戴维斯-培根法》（40 U.S.C. 276-a-276a-5）确定的当地类似建筑的现行工资。

10.4服务提供商保证，没有雇用或聘用任何个人或实体来索取或担保本协议，以换取佣金、亲子关系、经纪费或或有费用。对于违反或违反本保证书的行为，客户有权终止本协议而不承担任何责任，或自行决定从服务提供商的薪酬中扣除或以其他方式追回此类佣金、百分比、经纪费或或有费的总金额。

10.5服务提供商声明并保证，据服务提供商所知，对于超过十万美元（合100,000美元）的客户合同，服务提供商完全遵守所有员工的收入分配令，并将所有新员工的姓名提供给就业发展部维护的新员工登记处，详见公共合同法第7110条第（1）款的规定。

10.6服务提供商或根据本协议分配工作的分包商如果拥有50名或以上的员工，且协议金额不超过五万美元（合50,000.00美元），则必须制定书面的平权行动合规计划，前提是该计划未被任何法院或后续法律宣布无效。书面计划将遵循CFR第41章第60-1.40节、第60-2.10至60-2.32节、第60-250.1至60-250-33节以及第60-741.4至60-741.32节中规定的指导方针。服务提供商或员工人数少于50人的任何分包商必须遵守经修订的第11246号行政命令第二部分第202条。服务提供商应确保属于本条款范围的分包商应完全遵守本条款的要求。

10.7服务提供商应遵守州和地方政府的所有适用法律、法令和守则。

11. 期限、终止和存续。

11.1除非根据本协议的规定提前终止或延长，否则本协议应自生效之日起生效，此后将持续到服务提供商应不迟于期限完成服务以令客户满意为止，除非根据本协议提前终止或延期。

11.1.1客户有权在发生以下情况时向服务提供商发出书面通知，终止本协议，而不会对客户处以任何罚款：(i) 如果服务提供商严重未能及时和适当地履行其规定的义务

本协议；(ii) 如果服务提供商严重违反本协议的任何契约、协议或规定；(iii) 如果资金来源终止、大幅减少、退款或暂停了本协议的订立、授权或资助；或 (iv) 如果客户是代表机构，定义见1965年《中小学教育法》第8101条 [20 U.S.C. 7801]，受赠方的，进行此类授权的合同终止。如果该服务提供商无法在事先书面通知和合理理由的前提下遵守资金来源可能对客户执行服务提供商服务的计划的补助金或合同规定的额外条件，则服务提供商有权向客户发出书面通知，注明协议的生效日期，从而终止本协议，而不会对服务提供商处以罚款或承担任何责任。如果终止，(i) 服务提供商根据本协议购买或准备的所有财产和已完成或未完成的文件、数据研究和报告应归其财产，并且 (ii) 客户应向服务提供商补偿截至终止生效之日的实际时间，以及在终止生效之日之前为令人满意地履行本协议而产生的任何未报销费用。如果客户因未能获得卡尔·莫耶斯资金而终止本协议，则客户向服务提供商提供补偿的义务上限应不超过 [***] 美元（$ [***]）。尽管如此，服务提供商不得因此免除客户因服务提供商严重违反协议而遭受的损害所承担的责任。如果服务提供商严重违反本协议，并且未能在收到客户关于此类重大违约的书面通知后的 [***] ([***]) 天内纠正此类重大违约行为，则客户可以在商定或以其他方式确定客户应向服务提供商支付的确切损害赔偿金额之前，拒绝向服务提供商支付任何此类补偿或补偿。

11.1.2无论本协议中有任何相反的规定，如果客户未能按本协议到期支付任何款项，并且这种违约行为在客户收到书面不付款通知后 [***] 天内持续，则服务提供商可以终止本协议，自书面通知起生效。

11.2如果违约方严重违反本协议下的任何契约或义务，且该协议无法纠正，或者对于能够补救的重大违约行为，违约方未在收到此类违约通知后的 [***] 天内纠正此类违约行为，则任何一方均可终止本协议，自书面通知另一方（“违约方”）起生效。

11.3出于任何原因终止本协议均不免除任何一方对本协议项下产生的义务和终止时未付金额的责任。

11.4在本协议终止后，本协议中规定的任何条款，如果就其性质而言，旨在在本协议到期或终止后继续有效，则应

因此，包括但不限于有关工作成果所有权、保密性、赔偿、责任限制、非拉客、应计付款义务以及适用法律和地点的条款，继续有效。

12. 赔偿；辩护；保持无害。对于因故意不当行为、疏忽行为、违反本协议、错误或遗漏、超危险活动引起或与之相关的任何人受伤或死亡或财产损失而提出的所有索赔、诉讼或行为，服务提供商应向客户、其官员、专员、代理人和员工（“机构受保人”）提供赔偿、辩护并使其免受损害，导致严格责任的活动，或服务提供商或任何人直接存在设计缺陷或在履行本协议时间接受雇或充当服务提供商的代理人，包括机构受保人同时或连续的被动过失。接受本协议要求的保险凭证和背书并不能免除服务提供商根据本赔偿和无害条款承担的责任。无论确定此类保险单适用于任何此类损害赔偿或损害索赔，本赔偿、辩护和无害条款均应适用。在法律允许的整个期限内，服务提供商对此类辩护和赔偿的责任应在本协议终止或完成后继续有效。如果对客户提出索赔，客户应立即向服务提供商提供索赔的书面通知，服务提供商对索赔的辩护和/或和解拥有控制权和/或解决权，前提是客户可以自费与自己选择的律师一起进行辩护。未经客户事先书面同意，服务提供商不得同意作出任何判决或达成任何和解或妥协，要求客户承认责任、支付款项或采取（或不采取）任何行动，不得无理地拒绝、限制或延迟任何行动。

13. 保险。服务提供商应自费向财务健全、信誉良好的保险公司提供保险，该保险具有充分的效力，包括但不限于金额不少于五十万美元（500,000美元）的商业一般责任，以弥补服务提供商或服务提供商的员工或代理人犯下的任何疏忽行为。此类保险单还应涵盖因服务提供商使用与履行服务相关的汽车而可能产生的任何责任。根据客户的要求，服务提供商应向客户提供服务提供商保险公司开具的保险证书，以证明本协议中规定的保险范围。保险凭证应将客户指定为额外被保险人。

14. 当地劳动力。服务提供商特此确认并认可客户对支持当地经济和促进社区就业机会的承诺。服务提供商应为SOW的施工阶段雇用或聘用合格的分包商，这些分包商是加利福尼亚州弗雷斯诺县和邻近县的居民（“当地员工”）。如果服务提供商无法为SOW的这一阶段找到当地员工，则服务提供商应立即以书面形式通知客户，并详细说明为该项目招聘当地员工所做的努力。双方将合作解决这个问题。经过这样的合作努力，服务提供商随后可以

以书面形式通知客户，它打算使用某些非本地员工来执行工作清单中他们无法识别本地员工的有限区域。服务提供商应遵守所有相关的劳动法，包括但不限于加利福尼亚州特有的劳动法，以确保公平的就业惯例、工人保护以及现行的工资和工作时间要求。

15. 当地劳动力报告。根据客户的要求，服务提供商应不超过每季度向客户提供报告，以证明其为遵守上述第13节规定的本地劳动力计划所做的努力。这些报告应在适用的日历季度结束后的三十（30）天内提交给客户。客户应有权审查和审计这些报告，并要求提供与实现当地劳动力目标相关的其他信息或文件。该报告和合规义务在本协议及其任何延期或延期期间均有效。

16. 通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权和其他通信（均为 “通知”，相关含义为 “通知”）必须以书面形式发给另一方，并发往对方下述地址（或接收方可能根据本节不时指定的其他地址）。所有通知必须通过个人投递、电子邮件或通过国家认可的隔夜快递或认证或挂号信发送（在每种情况下，均要求提供退货收据，邮资预付）。亲自送达的通知自实际收到之日起即视为已送达；电子邮件的送达将在收到此类邮件时视为已送达；邮寄的通知自邮寄之日起五 (5) 天内将被视为已送达。除非本协议中另有规定，否则通知仅在 (a) 接收方收到时生效；(b) 发出通知的一方遵守了本第 16 节的要求时才有效。

17. 修正案。除非双方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何修正或修改或撤销、终止或解除均无效。

18. 豁免。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的任何放弃均无效。除非本协议中另有规定，否则未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成或被解释为对本协议的放弃，任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

19. 任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。

20. 继任者和受让人。本协议对本协议各方及其各自允许的继承人和允许的受让人具有约束力，并对双方都有利益。

21. 双方的关系。本协议双方的关系是独立承包商的关系。本协议中的任何内容以及双方之间的任何交易过程均不得解释为在双方之间或一方与另一方的雇员或代理人之间建立或暗示雇佣或代理关系或合伙关系或合资关系。双方均为独立承包商，任何一方均无权以另一方的名义或名义约束或签订任何义务，也无权代表另一方承担任何责任或作出任何声明、陈述、担保或承诺，或以其他方式代表另一方行事。不得将本协议解释为将任何一方视为另一方的合作伙伴、合资企业或信托人，也不得解释为建立任何其他形式的法律协会，使一方对另一方的作为或不作为承担责任，也不得解释为任何一方提供权利、权力或授权（明示或默示）以设定另一方的任何责任或义务。各方应全权负责支付其雇员和人员的工资（包括预扣所得税和社会保障）、工人补偿和所有其他就业福利。除非明确规定为客户的责任，否则服务提供商在本协议下产生的所有费用和支出均应全部由服务提供商承担，客户对此不承担任何责任或责任。服务提供商没有，也不应自称拥有任何权利、权力或权力，以客户的名义或对客户具有约束力的明示或暗示地订立任何合同或义务。服务提供商承认，作为独立承包商，出于联邦税收目的、加利福尼亚州税收目的或任何其他目的，他或她不会被视为员工，客户向服务提供商支付的款项中不得预扣任何FICA（社会保障）工资税；客户不应为服务提供商支付联邦失业保险；不得从向服务提供商支付的款项中扣除任何州联邦所得税；州残疾保险和州失业保险均不得预扣任何州所得税应由以下机构预扣或支付服务提供商账户上的客户和

客户没有或将来没有因服务提供商或服务提供商的员工执行任务而获得任何工伤补偿保险。

22.现行工资。对于根据本协议进行的所有建筑工程，服务提供商应遵守并确保所有分包商遵守加州现行工资法。服务提供商和每个分包商应（i）维护和验证工资记录，（ii）在加州劳资关系部（“DIR”）注册，并应根据法律要求向DIR提供所有经认证的工资记录。此外，服务提供商和分包商应根据法律要求并在可行的最大范围内，使用认证学徒制（至少占工作时间的20％）来执行SOW的施工部分。如果使用此类学徒制可以节省附录b中描述的预算和付款时间表的额外费用，则此类储蓄应由客户保留。

23.RFP 文档。客户于2023年10月31日提出的2324提案请求（“RFP”）和服务提供商向客户提出的提案（“提案”）已明确纳入本协议。出于解释优先权的考虑，如果 RFP、提案和本协议之间的条款直接冲突，则本协议优先于 RFP 和提案，而 RFP 将优先于提案。本协议以其他方式包含双方之间与本协议主题相关的全部协议和谅解，并取代所有与之相关的口头陈述和先前著作。

24.可分割性。如果本协议中包含的任何条款、条款、契约或限制被具有司法管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行或违反公共政策，则此处包含的其余条款、条款、契约和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或失效。服务提供商和客户应努力进行真诚的谈判，将无效、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近于无效、无效或不可执行条款的经济效果的有效条款。

25. 占上风的政党。如果双方之间因本协议或违反本协议而产生或与之相关的任何争议、索赔或争议，胜诉方有权向另一方追回合理的费用、律师费和费用。

26.完整协议。本协议，包括上文第 23 节明确纳入此处的所有证据、附件和文件，取代本协议双方之间关于服务提供商向客户提供服务的所有口头或书面协议，构成双方关于本协议标的条款的完整、最终和排他性声明，并包含双方之间关于以任何方式提供此类服务的所有契约和协议。本协议的各当事方承认，以下各方未作出任何口头或其他陈述、诱惑、承诺或协议

本协议中未包含的任何一方或代表任何一方行事的任何人士，以及本协议中未包含的任何其他协议、声明或承诺均无效或具有约束力。

27.无第三方受益人。本协议仅使本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，本协议中的任何明示或暗示均未根据本协议或因本协议而赋予任何其他人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

28. 非歧视。

28.1服务提供商不得以性别、种族、肤色、血统、宗教信仰、国籍、身体残疾（包括艾滋病毒和艾滋病）、精神残疾、医疗残疾（癌症）、年龄（40岁以上）、婚姻状况和拒绝家庭护理假为由歧视受雇执行本协议服务的任何员工，也不得歧视任何受雇于提供服务的雇员。上述要求应适用于但不限于以下方面：就业、升职、降级或调动；工资率或其他形式的补偿；以及包括学徒在内的培训选择。

28.2在美国，任何人不得基于种族、宗教、肤色、国籍、血统、身体残疾、健康状况、婚姻状况、年龄（40岁以上）、性别或性取向而被服务提供商排除在参与本协议之外，也不得剥夺其收益或在履行本协议时受到歧视。服务提供商将遵守联邦政府、州政府和地方政府机构颁布的所有有关此类歧视的法规和法规。

28.3服务提供商特此证明其符合：（i）经第11375号行政命令修订的关于平等就业机会的第11246号联邦行政命令；（ii）经修订的1964年《民权法》第六章和第七章；（iii）经修订的1973年《康复法》；（iv）经修订的1972年《越战时代退伍军人调整援助法》；以及（v）《法典》第41章《联邦条例》，第 60 章。

28.4服务提供商同意遵守并应在所有提供服务的分包合同中基本上包括以下条款中的非歧视和合规条款：

“在履行本协议期间，服务提供商不得因任何种族、宗教、肤色、国籍、血统、身体残疾、医疗状况、婚姻状况、年龄（40岁以上）、性别或性取向而非法歧视任何员工或求职者。服务提供商应确保其雇员和求职者的评估和待遇不存在此类歧视。服务提供商应遵守《公平就业和住房法》（《政府法》，第 12900 条及其后各节）的规定。公平就业和住房的适用条例

《加州行政法典》第 2 编第 4 节第 5 章中规定的执行政府法典第 12990 条以引用方式纳入本协议，并构成本协议的一部分，如同全文规定一样。服务提供商应以书面形式通知签订集体谈判或其他协议的劳工组织，告知其在本条款下的义务。”

28.5根据加利福尼亚州法律，本协议所附的服务提供商签名构成证明，除非获得豁免，否则将受到伪证处罚。据其所知，服务提供商遵守了本第 28 节中规定的非歧视计划要求。

29.《儿童保护法》。服务提供商必须遵守第103-227号公法C部分——环境烟草烟雾，也称为1994年《儿童保护法》（法案）。该法规定，如果服务由联邦计划直接或通过州和地方政府资助，则不允许在任何由实体拥有、租赁或签约的室内设施的任何部分吸烟，这些设施通常或定期用于向18岁以下儿童提供健康、日托、教育或图书馆服务。联邦计划包括补助金、合作协议、贷款或贷款担保以及合同。该法律不适用于私人住宅、仅由医疗保险或医疗补助基金资助的设施以及部分用于住院药物和酒精治疗的设施中提供的儿童服务。

服务提供商进一步同意，上述措辞将包含在任何包含儿童服务条款的分包合同中，并且所有分包合同均应相应地证明合规性。

30. 报告。服务提供商应按照客户的合理要求提交所有财务、进度和其他报告，并将根据客户的要求提供现场检查。服务提供商提供的财务报告应仅限于工作范围和与之相关的财务信息。

31. 出版物。服务提供商可以在客户事先审查的情况下公布其职能和参与该计划的结果，前提是此类出版物承认该计划由客户的资金支持。

32. 没有党派活动。客户或服务提供商在本协议下提供的任何资金、材料、财产或服务均不得用于履行本协议或服务，用于任何党派政治活动或推动任何公职候选人的选举或失败。

33. 非宗教。不得进行宗教礼拜、教育或传教活动，以此作为本服务履行和/或双方在本协议下的义务的一部分或与之相关的活动。

34.nlrb 合规性。服务提供商特此证明，由于服务提供商未能遵守联邦法院命令服务提供商遵守国家劳动关系委员会命令的命令，联邦法院对服务提供商下达的最终藐视法庭的裁决不超过一项不可上诉的最终裁决，否则将受到伪证处罚

35. 法律选择。本协议和所有相关文件，包括本协议所附的所有附录，受美利坚合众国加利福尼亚州法律的管辖和解释，在这些原则或规则要求或允许适用除加利福尼亚州以外的任何司法管辖区的法律的范围内，不适用《联合国国际货物销售合同公约》，则不适用该法律冲突条款。

36. 论坛的选择。双方不可撤销和无条件地同意，不会在美国加利福尼亚东区地方法院（如果该法院没有属事管辖权）以外的任何论坛对另一方提起任何形式的诉讼、诉讼或诉讼，包括本协议所附的所有证物、附表、附件和附录以及所有计划进行的交易位于弗雷斯诺县的加利福尼亚州以及任何其中任何一个的上诉法院。各方不可撤销且无条件地服从此类法院的专属管辖权，并同意仅向美国加利福尼亚东区地方法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，如果该法院没有属事管辖权，则向位于弗雷斯诺县的加利福尼亚州法院提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决是决定性的，可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

37. 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均被视为原始协议，但所有协议共同被视为同一个协议。双方可以通过电子传输的签名执行本协议，这种电子传输的签名将与原始签名页一样有效。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。

38. 不可抗力。对于任何未能或延迟履行或履行本协议任何条款（客户根据本协议向服务提供商付款的义务除外），当此种失败或延迟是由受影响方（“受影响方”）合理控制范围以外的行为造成或导致时，任何一方均不对另一方承担责任或责任，也不得被视为违约或违反了本协议，包括但不限于以下内容不可抗力事件（“不可抗力事件”）：（a）天灾；（b）洪水、火灾、地震、飓风、疫情、流行病或爆炸；(c) 战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、暴动或其他内乱；（d）政府秩序、法律或行动；（e）当天或之后生效的禁运或封锁

本协议的日期；（f）国家或地区紧急情况；（g）罢工、停工或减速或其他工业动荡；（h）电信故障、停电或短缺、仓库或存储空间不足、运输服务不足，或无法或延迟获得足够或合适的材料供应；以及（i）受影响方合理控制范围之外的其他类似事件。

受影响方应在不可抗力事件发生后 10 天内通知另一方，说明该事件预计将持续的时间段。受影响方应不遗余力地结束失败或延迟，并确保将此类不可抗力事件的影响降至最低。在消除原因后，受影响方应在合理可行的情况下尽快恢复履行其义务。如果受影响方在其根据本第 38 条发出书面通知后的 30 天内仍未得到纠正，则另一方可以在提前 30 天书面通知后终止本协议。

[签名页如下]

为此，本协议各方促使本协议自生效之日起由各自的正式授权官员执行，以昭信守。

弗雷斯诺县经济机会委员会

作者：/s/ 艾米莉亚·雷耶斯

姓名：艾米莉亚·雷耶斯

职务：首席执行官

Nuvve 控股公司

作者：/s/ Gregory Poilasne

姓名：格雷戈里·波拉斯内

职务：首席执行官

附录 A

工作陈述

附录 B

预算和费用表