团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

对于 季度期结束 6月30日 2024

或者

对于 从到的过渡期

佣金 文件号： 001-40477

更好 Choice 公司有限公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 根据《证券法》第405条的规定，如果注册人是知名的经验丰富的发行人，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 如果注册人无需根据该法第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记。是的 ☐ 没有 ☒

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2） 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-t 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所处的较短期限）第 405 条 必须提交此类文件。） 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否提交了管理层对有效性评估的报告和证明 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对注册人财务报告的内部控制 编制或发布审计报告的公共会计师事务所。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，用复选标记注明注册人的财务报表是否 申报中包含的反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

指示 勾选这些错误更正中是否有任何是需要对基于激励的薪酬进行回收分析的重述 根据第 240.100-1 (b) 条，注册人的任何执行官在相关的恢复期内收到的。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第120亿条第2款）。是的 ☐ 没有 ☒

这个 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股份数量为： 1,655,329 美元的股份0.001 截至2024年8月13日已发行的面值普通股。

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桌子 的内容

向前看 声明

这个 报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。除历史陈述以外的所有陈述 本报告中包含的事实是前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们当前的预期和预测 与我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关。你可以确定前瞻性 因为它们与历史或当前事实不完全相关的陈述。这些陈述可能包括诸如 “目标” 之类的词语， “预测”、“相信”、“能”、“可以”、“估计”、“期望”， “预测”，“打算”，“可能”，“可能”，“展望”，“计划”，“潜力”， “项目”、“投影”、“寻找”、“应该”、“将”、“将”， 与讨论未来运营的时间或性质有关的其他含义相似的词语和术语 或财务业绩或其他事件。它们出现在本报告的多个地方，包括有关我们的陈述 与我们的经营业绩、财务状况、流动性等有关的意图、信念或当前的预期， 前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响 这可能会导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括但不限于以下汇总的结果：

注意 关于商标

我们 拥有或有权使用我们在业务运营中使用的商标和商品名称。每个商标 或据我们所知，本10-Q表季度报告中出现的任何其他公司的商品名称均归该其他公司所有。 仅为方便起见，我们在本 10-Q 表格季度报告中提及的商标和商品名称可能不带有 ^® 或™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明我们不会在最大程度上断言这一点 根据适用法律，我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

部分 我

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未经审计 简明合并运营报表

（美元 以千计，股票和每股金额除外）

参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。

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未经审计 简明合并资产负债表

（美元 以千计，股票和每股金额除外）

参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。

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未经审计 股东权益（赤字）简明合并报表

（美元 以千计，股票除外）

参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。

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未经审计 简明合并现金流量表

（美元 以千计）

参见 未经审计的简明合并财务报表的附注。

注意事项 至简明合并财务报表

（未经审计）

这个 以下讨论包括有关我们业务、财务状况和经营业绩的前瞻性陈述，包括 讨论管理层对我们业务的期望。讨论的财务状况、经营业绩和现金流 在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，是Better Choice公司的财务状况和经营业绩的讨论和分析 Inc. 及其合并子公司统称为 “公司”、“Better Choice Company”、“我们” “我们的” 或 “我们”。这些陈述代表了基于当前情况的预测、信念和期望 和条件以及最近的事件和趋势，你不应将这些声明解释为对业绩的保证 或者作为对特定行动方针的承诺。取而代之的是，各种已知和未知因素可能会导致我们的实际业绩， 管理层的行动将有所不同，这些差异的结果可能是实质性的，也有负面的。对物质因素的描述 我们知道这可能会导致我们的业绩发生变化或可能导致管理层偏离其当前的计划和预期，已列出 在 “风险因素” 下。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。以下讨论应该 也应与我们的经审计的合并财务报表（包括本文其他部分的附注）一起阅读 备案。因此，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层的观点 仅截至本文发布之日进行分析。我们没有义务公开发布对这些前瞻性的任何修订结果 为反映本协议发布之日之后的事件或情况或反映意外事件发生而可能作出的陈述。

概述 和《展望》

更好 Choice是一家宠物健康和保健公司，致力于引领行业向宠物产品和服务的转变，这些产品和服务可以帮助狗和 猫咪活得更健康、更快乐、寿命更长。我们的使命是成为世界上最具创新性的优质宠物食品公司， 我们致力于生产诚信的产品，尊重宠物及其父母，这激发了我们的动力。我们相信 我们广泛的宠物健康和保健产品组合完全有能力从日益增长的宠物人性化趋势中受益 消费者越来越关注健康和保健，并采用了以激光为重点、针对特定渠道的方法来推动增长 通过新产品创新。

我们 出售我们的优质和超优质产品（我们认为这些产品通常包括零售价高于每件0.20美元的产品） 盎司）在 Halo 品牌旗下，包括 Halo Holistic™、Halo Elevate^® 还有更名后的前 TruDog 品牌 并于2022年第三季度成功整合到Halo品牌旗下。我们的核心产品以 Halo 品牌出售 采用高品质、精心采购的原料制成，提供基于科学的天然营养。每种创新配方都经过精心配制 与领先的兽医和营养专家合作，提供最佳的健康状况。我们多元化和成熟的客户群使我们能够 渗透多个贸易渠道，我们相信这使我们能够满足核心消费者需求，为宠物父母提供服务，无论他们身在何处 商店。我们将这些贸易渠道分为三个不同的类别：数字化，包括向在线零售商销售产品 例如亚马逊和Chewy，以及直接面向消费者（“DTC”），其中包括通过公司销售产品 网站 halopets.com，有效期至 2024 年 6 月 1 日；国际，其中包括向外国分销合作伙伴销售产品以及 精选国际零售商；以及Brick & Mortar，主要包括向宠物专业零售商销售产品，独立零售商 宠物商店和区域分销商。

全新 产品创新是我们增长计划的基石，由我们自己的研发和收购提供支持。我们的 通常，完善的供应和分销基础设施使我们能够在九个月内将新产品推向市场。我们的外包 制造模式灵活、可扩展，鼓励创新，使我们能够提供种类繁多的狗粮和猫粮 Halo 品牌下的产品，可满足各种客户需求。

光环 是新一代宠物父母的品牌。对于将宠物视为孩子的千禧一代宠物父母，我们相信Halo能提供 为世界上最好的孩子提供世界上最好的营养。Halo 为此提供了两条优质的天然狗粮和猫粮子系列 受众-包括前 TruDog 品牌的 Halo Holistic™ 和 Halo Elevate^®。

光环 Holistic™ 专为寻求消化系统健康的高品质成分的宠物父母而设计。Halo Holistic 是唯一的超级游戏 由全球动物伙伴关系和海洋管理委员会认证的优质宠物食品，这两个机构都是动物福利组织 享誉全球。Halo Holistic 还通过益生元、益生菌和后生元支持完全的消化系统健康。此外， 它仅由全动物蛋白制成，不含肉类膳食。

光环 提升^®是我们在2022年推出的第二条子系列，提供一流的营养。我们相信这是 只有营养水平领先的天然宠物食品才能支持宠物父母的五大健康问题，包括消化系统健康， 支持心脏和免疫力、健康的皮肤和毛发、臀部和关节支撑以及力量和能量。每种配方都以科学为基础的天然 营养，保持最佳健康。Halo Holistic 和 Halo Elev^® 提供信心和验证，增强千禧一代宠物父母的能力。

这个 全球宠物食品和零食市场

这个 美国是全球最大和最发达的宠物食品市场，食品和零食约占640亿美元 占2023年宠物护理市场总支出的百分比。根据美国宠物用品协会（“APPA”）的数据，大约 美国所有家庭中有63％拥有宠物，相当于有18000万成年消费者生活在养宠物的家庭中。宠物支出 占家庭消费品支出的很大一部分，因为这意味着平均每年在宠物用品上的支出 2023年超过738美元，比上年增长7.4％。

根据 根据APPA，在过去的十年中，消费者在宠物上的支出以约5％的复合年增长率（“CAGR”）增长 在 COVID-19 疫情之前，在家庭宠物保有量逐年稳步增长的推动下，疫情期间大幅激增， 该类别的持续优质化和宠物的人性化。预计2020年宠物支出将以15％的复合年增长率增长 以及2024年，到2030年，宠物的总支出将达到2510亿美元。宠物收购量的激增导致了预期的增加 未来十年宠物护理行业的增长。此外，根据APPA的数据，纯素狗粮行业以复合年增长率增长 从2018年到2022年为2.6％，预计纯素狗粮的市场增长可能会从2023年持续到2033年，复合年增长率为7％。 在过去的十年中，少吃或不吃动物肉的人类饮食越来越受欢迎。

来自 从人口统计学的角度来看，年轻的宠物主人更有可能将收入的更高比例花在宠物身上，将他们的宠物当作 是家庭的重要成员，可以从宠物专卖店和在线零售商那里购买产品，而不是从杂货店购买产品。一起 这些观点，女性对购买宠物食品的兴趣是男性的3.2倍，参与搜索的可能性是男性的2.4倍 广告比男人多综合来看，这些特征表明人们更愿意从中购买更多优质和超优质的宠物食品和零食 像Halo这样的品牌，倾向于在我们竞争的渠道中购买产品。

在全球范围内， 亚洲是第二大宠物用品市场，中国是最大的增长市场机会。像美国一样， 亚洲宠物护理行业的增长是由家庭宠物拥有量的急剧增加所推动的。全球植物性宠物食品 市场将以令人鼓舞的9.2％的复合年增长率扩大其在全球市场的根基，而市场预计将保持收入 2032 年为 574.3 亿美元。我们认为，经济金融状况和需求水平的提高推动了亚洲的增长 对于优质的西方制成品，出于产品质量方面的考虑。这种需求得到了快速增长的支持 中国的中产阶级，麦肯锡的一份报告估计，2018年，城市地区约有73,000万人陷入收入困境 “有抱负的人” 和 “富人” 的类别，布鲁金斯集团估计大约有6000万 每年都会将人们添加到这些收入类别中。我们认为，这种增长推动了养狗的中国人人数的增加 根据欧睿的数据，以欧睿衡量的家庭从2015年的12％增加到2020年的20％。根据欧睿的说法， 预计从2015年到中国优质干狗粮和猫粮市场将分别以20％的复合年增长率和28％的复合年增长率增长 2025年，这表明中国宠物市场在可预见的将来有很大的增长空间。我们专注于瞄准中国人 支付意愿最高的宠物主人，通常是居住在城市的千禧一代和Z世代女性。2021 年，我们 80% 的产品 是在网上购买的，大约50％的最终消费者出生于1990年以后。

我们的 增长战略

最近 企业发展

开启 2023 年 3 月 2 日，我们宣布罗伯特·索尔曼将辞去首席运营官（“COO”）的职务，生效日期 2023 年 3 月 17 日。2023年3月21日，我们宣布莎拉·库克将辞去首席财务官（“首席财务官”）的职务， 2023 年 4 月 3 日生效。同样在2023年3月21日，我们宣布任命卡罗来纳·马丁内斯为临时首席财务官，自4月3日起生效， 2023。

开启 2023年5月11日，我们宣布莱昂内尔·科纳赫将辞去公司临时首席执行官的职务，自2023年5月22日起生效。 Conacher先生将继续在董事会担任董事。2023 年 5 月 11 日，我们宣布任命肯特·坎宁安 担任公司首席执行官，自2023年5月22日起生效。

开启 2023 年 8 月 2 日，我们宣布卡罗琳娜·马丁内斯被任命为公司首席财务官、财务主管兼秘书， 2023 年 8 月 7 日生效。2023 年 8 月 28 日，我们宣布唐纳德·杨将辞去其首席销售官的职务 公司，自 2023 年 9 月 8 日起生效。

在 2023年12月，该公司战略性地退出了Petco门店（同时留在PETCO.com上）和Pet Supplies Plus。截至六月 2024 年 1 月 1 日，该公司已退出其 DTC 频道，以提高盈利能力。2024 年 3 月 25 日，Better Choice Company, Inc. （“BTTR”）提起法律诉讼，强制执行Alphia, Inc.行使的优先拒绝权（“ROFR”）期权。 （“Alphia”），由总部位于巴黎的私募股权公司PAI Partners控制。2024 年 6 月 20 日，公司同意 到诉讼的和解条款。该协议驳回了该公司与Alphia正在进行的诉讼，并规定了宽恕 公司的定期贷款，包括500万澳元的本金和50万美元的应付实物（“PIK”）应计贷款 利息、终止定于2028年到期的335,640份行使价为每股11.44美元的认股权证，以及豁免 应付给Alphia的高达270万美元的应付账款，前提是剩余的未付应付账款余额在90％之内支付 结算日期的天数。

这个 截至2023年12月31日，公司未遵守与Alphia定期贷款机制相关的某些契约，债务为 可由贷款人赎回。有关其他信息，请参阅 “持续经营注意事项”。

开启 2024 年 4 月 15 日，公司董事会批准并批准了股票回购计划（“回购计划”） 收购截至2024年12月31日的公司目前已发行普通股中不超过500万美元的股份。根据回购 计划，公司有权通过公开市场购买、私下协商交易、大宗购买来回购股票 或以其他方式符合适用的联邦证券法，包括《交易法》第100亿.18条。董事会还授权 公司将根据《交易法》第10b5-1条订立书面交易计划。采用符合条件的交易计划 第10b5-1条将允许公司在可能因自我强加而无法回购其股票的时候进行回购 交易封锁期或根据内幕交易法。根据第10b5-1条的任何交易计划，该公司的第三方经纪商， 在遵守美国证券交易委员会关于某些价格、市场、数量和时间限制的法规的前提下， 根据计划条款购买公司普通股的权力。公司可能会不时进入 纳入第10b5-1条交易计划，以促进根据其回购计划回购其普通股。该公司没有 根据回购计划吸引了任何买家，也没有订立任何交易计划。公司不打算进行回购 但保留评估普通股市场和做出回购决定的权利 那时是在 2024 年 12 月 31 日之前。

开启 2024年4月24日，公司收到了纽约证券交易所美国证券交易所的违规通知。2024 年 5 月 24 日，我们提交了合规计划 致纽约证券交易所美国证券交易所，说明我们打算如何恢复合规，该计划已被纽约证券交易所美国人接受。但是，如果我们是 在治愈期结束之前不符合持续上市标准，或者我们没有取得与以下条件相一致的进展 该计划，纽约证券交易所美国人可能会采取措施将我们的普通股退市。此外，我们收到了纽约证券交易所美国证券交易所的来信 2024 年 7 月 9 日，这表明自我们报告股东以来，在不同的上市标准要求下存在违规行为 截至2024年3月31日，股权为110万美元，其持续经营亏损和/或净亏损最多的四项中有三项 最近一个财政年度截至2023年12月31日，这要求我们将最低股东权益维持在400万美元。 我们还需要采取更多措施来恢复对该要求的合规性，否则纽约证券交易所美国人可能会采取措施退市 我们的普通股。

结果 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营情况

这个 下表列出了我们在报告所述期间的合并业绩（以千计）：

网 销售

我们 通过在线零售商、宠物专业零售商和独立宠物零售商和分销商向国外销售我们的产品 分销合作伙伴（以美元进行交易），我们的网站直接面向消费者。我们提供各种贸易促销、折扣 以及对客户的激励措施，这会相应地影响我们产品的交易价格和净销售额。DTC 内部净销售额 数字渠道包括来自运费的收入，并扣除获得的忠诚度积分（部分收入是递延的） 在销售时，积分是累积的，只有在兑换积分后才能兑换（根据历史经验估计）。 我们会根据历史退货率记录收入储备金，以考虑买家退货。

信息 关于我们的收入渠道如下（以千计）：

网 截至2024年6月30日的三个月，销售额下降了（200）万美元，跌幅（19）％，至850万美元，而去年同期的销售额为1,050万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。截至2024年6月30日的六个月中，净销售额下降了330万美元，跌幅为17％，至1,640万美元 相比之下，截至2023年6月30日的六个月为1,980万美元。截至6月30日的三个月和六个月的净销售额有所下降， 2024 年主要归因于 2023 年底战略性地退出实体店渠道中无利可图的客户，以及 2024年第二季度DTC收入来源的关闭。

钥匙 我们预计将影响我们未来销售增长的因素包括新产品的创新和发布，以及我们在每个方面的扩张战略 销售渠道和我们的主要供应商关系。

总计 利润

成本 销售的商品主要包括从联合制造商处获得的产品的成本、包装材料、运费成本 库存到仓库，以及第三方仓库和订单配送成本。我们会定期审查手头的库存，以 识别损坏、流动缓慢的库存和/或过期的库存。基于此分析，我们以较低的成本记录库存或 可变现净值，价值的任何减少均计为销售商品成本。

我们的 产品由我们的联合制造商使用原材料按照我们的规格制造。我们与我们的联合制造商合作以确保 供应符合我们规格的原材料。除了采购符合我们配方要求的原材料外， 我们的联合制造商制造、测试和包装我们的产品。我们为我们的联合制造商设计包装，包装是 直接运送给他们。

我们的 毛利已经并将继续受到各种因素的影响，主要是产品销售组合、销售量、折扣 向新收购的和经常性客户提供、我们的制成品的成本以及制造商的运费 到仓库。

期间 截至2024年6月30日的三个月，毛利下降了30万美元，降幅为（9）％，至330万美元，而同期为360万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。在截至2024年6月30日的六个月中，毛利下降了 (100) 万美元，或 (14%)，至 590万美元，而截至2023年6月30日的六个月中为680万美元。

总计 截至2024年6月30日的三个月，利润率增长了403个基点至38％，而截至6月30日的三个月，利润率为34％， 2023。截至2024年6月30日的六个月中，毛利率增长了114个基点至36％，而截至2024年6月30日的六个月为35％ 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，毛利率的增长主要归因于定价的改善 来自我们的制造商，以及由于有效的产品组合合理化，产品销售结构发生了变化。

我们 继续与我们的联合制造和货运合作伙伴积极合作，以节省未来的成本并提高毛利率 在未来的时期。由于当前的经济环境和通货膨胀带来的定价压力，我们可以看到利润率持续波动 运输和原材料成本。在评估过程中，我们将继续完善和优化我们的整体定价策略 通货膨胀对未来的影响，并与市场保持一致。

运营 开支

我们的 销售、一般和管理（“SG&A”）费用包括以下内容：

利息 支出，净额

期间 在截至2024年6月30日的三个月中，利息支出从（40万美元）减少了（20万美元），下降幅度（53％）至20万美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。在截至2024年6月30日的六个月中，利息支出减少了 (10) 万美元，或 (11)% 从截至2023年6月30日的六个月的60万美元增至50万美元（50万美元）。截至6月的三个月和六个月的利息支出 2024 年 30 日包括我们的 Wintrust 应收账款信贷额度的利息、Alphia 定期贷款、债务发行成本的摊销、 以及Alphia定期贷款的利息增加。截至2024年6月30日的三个月和六个月中，利息支出的减少幅度为 与Alphia定期贷款的豁免有关，如附注7——债务中所述。

收入 税

我们的 所得税规定包括根据已颁布的联邦和州税率（经调整后）对联邦和州所得税的估计 用于任何允许的抵免、扣除和不确定的税收状况。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中， 我们记录的所得税支出不到1万美元，这与清偿债务的收益有关。在三和三年中 截至2023年6月30日的六个月，我们记录的所得税支出不到10万美元，与无限期资产有关。这个 截至2024年6月30日的六个月的有效税率低于1％，这与21％的美国联邦法定税率不同 主要是因为由于实现NOL的税收优惠的不确定性，我们的亏损已被估值补贴完全抵消。

流动性 和资本资源

从历史上看， 我们主要通过出售普通股、认股权证、优先股和贷款为我们的运营提供资金。连接中 通过首次公开募股，我们以每股5.00美元的价格发行和出售了181,818股普通股。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 我们的现金和现金等价物分别为330万美元和450万美元。

我们 面临宠物健康消费市场中常见的风险，包括但不限于对关键人员的依赖、竞争力 力量，成功营销和销售我们的产品，成功保护我们的专有技术，成长为我们的能力 新市场，遵守政府法规。截至2024年6月30日，我们尚未受到以下方面的重大不利影响 我们因地缘政治行动或网络攻击威胁而产生的业务、财务状况或现金流。但是，我们已经看到 由于当前经济环境中的通货膨胀压力，我们的毛利率不时受到不利影响。不确定性 关于通货膨胀压力的持续经济影响，可能会产生地缘政治行动和网络攻击的威胁 在持续的市场动荡中，这可能会对我们的业务、财务状况和未来的现金流产生负面影响。

我们 历来蒙受亏损，预计短期内将继续产生营业亏损并消耗现金资源。这些 情况使人们严重怀疑我们是否有能力在自这些之日起十二个月内继续作为持续经营企业 发布了中期简明合并财务报表，这意味着我们可能无法产生足够的运营现金流 来偿还我们的短期债务。我们已经实施并将继续实施实现运营盈利能力的计划，包括 各种利润率提高举措，整合和引入新的联合制造商，优化我们的定价 策略和成分概况以及新产品创新。

我们的 筹集额外资本的能力可能会受到包括通货膨胀在内的全球经济状况可能恶化的不利影响 压力，最近美国和全球信贷和金融市场的混乱和波动导致 来自地缘政治紧张局势。如果我们寻求额外的融资来为未来的业务活动提供资金，并且仍然存在疑问 我们继续作为持续经营企业的能力、投资者或其他融资来源可能不愿提供额外的商业融资 合理的条款或根本不是。如果我们无法在需要时筹集必要的资金或实现计划的成本节约或其他战略 目标未实现，我们可能无法继续运营，或者我们可能被要求修改我们的业务 未来增长缓慢。

一个 我们的现金流摘要如下（以千计）：

现金 来自经营活动的流量

现金 在截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的六个月与六个月相比减少了30万美元，下降了20％ 已于 2023 年 6 月 30 日结束。现金减少的主要原因是净亏损减少了660万美元，但部分抵消了净亏损的减少 取消Alphia定期贷款后确认的（360万美元）收益。下降也是由大幅波动推动的 我们的营运资金，包括库存余额相对减少280万美元。

现金 来自投资活动的流量

现金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的资金不到10万美元。使用的现金 投资活动与资本支出有关。

现金 来自筹资活动的流量

现金 在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金为20万美元，用于融资活动的现金为 在截至2023年6月30日的六个月中，有460万美元。截至2024年6月30日的六个月中用于融资活动的现金 与Wintrust循环信贷额度的550万美元收益有关，由Wintrust循环信贷额度的付款所抵消 信贷额为（560）万美元。截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金与支付有关 Wintrust循环信贷额度（1,350万美元）被Wintrust循环信贷额度190万美元（合230美元）的收益所抵消 百万美元来自Wintrust应收账款融资，500万美元来自Alphia贷款。

温信特 应收账款信贷机制

开启 2023年6月21日，公司与Wintrust Bank旗下的Wintrust Receivables Finance签订了账户购买协议 N.A.（“Wintrust”）根据该协议，Wintrust将自行决定购买符合条件的客户发票并预付款 至所有购买金额的面额的75％，最高为4,750,000美元。《美联社协议》下的每笔预付款都将计入美国的利息。 最优惠利率，上涨2.5％。AP 协议的初始期限为两年，除非协议终止，否则将每年自动续订 至少提前 60 天通知公司。Wintrust应收账款信贷额度由普通担保权益担保 公司的资产。Wintrust应收账款信贷额度由公司根据该特定无限额度提供担保 截至2023年6月21日的持续担保协议。

如 截至2024年6月30日，Wintrust应收账款信贷额度的未偿余额为160万美元。

Alphia 定期贷款

开启 2023年6月21日，公司与领先的超高档定制制造商Alphia Inc. 签订了定期贷款信贷协议 美国的宠物食品根据定期贷款协议，Alphia以原始本金向公司提供了定期贷款 5,000,000美元（“定期贷款”）。截至2023年6月21日发行的某些定期票据也证明了定期贷款 由公司向Alphia发行（“期限说明”）。定期贷款的收益，以及公司的一部分 手头现金，用于偿还全资拥有的Halo，Purely for Pets, Inc.（“Halo”）的所有未清债务 该公司的子公司，根据Halo与Wintrust的子公司北卡罗来纳州Old Plank Trail社区银行的长期信贷额度 银行，N.A.

如 如附注7——债务所述，公司于2024年3月25日提起法律诉讼，强制行使的优先拒绝权 由Alphia根据Alphia与公司签订的书面协议的条款进行的，根据该协议，Alphia将收购Halo的资产。 2024年6月20日，公司同意了诉讼的和解条款。该协议驳回了公司正在进行的诉讼 与Alphia合作，并规定豁免公司的定期贷款，包括500万美元的本金和50万澳元的贷款 应付实物（“PIK”）应计利息，终止行使价为每股11.44美元的335,640份认股权证 定于2028年到期，并免除应付给Alphia的高达270万美元的应付账款，前提是剩余的未付账款 应付账款余额在结算之日起 90 天内支付。

如 根据上述和解条款，截至6月30日，我们没有欠Alphia的债务，因为它与定期贷款机制有关， 2024。

合同性的 承诺和义务

我们 根据合同, 有义务将来为各种项目支付现金, 包括债务安排, 某些购买义务, 以及我们办公室的租赁安排。参见我们的中期简明合并财务报表中的 “附注7——债务” 包含在本10-Q表季度报告中，以获取有关我们债务的更多信息。我们的购买义务包括某些 正在进行的营销项目、软件订阅以及与我们的供应商签订的在途或生产中的采购订单，其中 金额因购买周期而异。我们的大多数软件订阅都不是长期合同，而且我们 除了有效的采购订单外，没有与我们的任何供应商签订长期合同或承诺。这些购买义务是 截至本10-Q表季度报告发布之日尚不重要。

关键 会计估计

我们的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础， 已按照 GAAP 编制。未经审计的简明合并财务报表的编制及相关信息 披露要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、净销售额， 成本和支出及相关披露。我们认为，会计政策中涉及的估计、假设和判断 我们在截至2023年12月31日的年度报告中描述的对我们的财务报表的潜在影响最大， 因此, 我们认为这些是我们的关键会计估计。因此，我们正在评估我们的估计和假设 基础。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。没有实质性变化 与截至2023年12月31日止年度的年度报告中的描述相比，我们的关键会计估计。

基于共享 补偿

基于共享 薪酬支出是根据向员工、董事、高级管理人员和顾问发放的奖励的估计公允价值来衡量的 在授予之日。没收是在发生时予以考虑的，因此不需要与没收相关的估计。

这个 期权奖励的公允价值是使用Black—Scholes期权估值模型在授予之日估算的，该模型要求 如公司年度 “附注12——基于股份的薪酬” 中所述的投入假设的制定 10-k 表格。确定适当的公允价值模型并计算基于股份的支付奖励的公允价值需要投入 公司10-k年度表格 “附注12——基于股份的薪酬” 中描述的主观假设。 在计算基于股份的支付奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，其中包括 固有的不确定性以及管理层判断的运用。

我们 根据《交易法》第120亿条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需根据本规定提供信息 物品。

评估 披露控制和程序

在下面 监督和参与管理层，包括我们的首席执行官（我们的首席执行官或 “PEO”） 以及我们的首席财务官（我们的首席财务官或 “PFO”），我们评估了披露的有效性 截至本所涉期结束时，《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的控制和程序 表格 10-Q 的季度报告。细则13a-15 (e) 和第15d-15 (e) 条中定义的 “披露控制和程序” 一词 根据《交易法》，是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保所需信息 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息将被记录、处理、汇总和报告 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内。披露控制和程序包括但不限于 控制措施和程序，旨在确保公司在其提交或提交的报告中必须披露的信息 根据《交易法》进行累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和负责人 酌情提供财务官员，以便及时就所需的披露作出决定。

管理 承认任何控制和程序，无论设计和操作多么周密，都只能为实现目标提供合理的保证 他们的目标和管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制措施的成本效益关系， 程序。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，由于这些材料 截至12月31日止年度的10-k表年度报告中描述了我们在财务报告方面的内部控制薄弱环节， 2023年，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起尚未生效。

尽管如此 我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们得出的结论是，简明的合并财务状况 本10-Q表格中包含的报表与其附注一起阅读时，在所有重要方面都公允地列报了我们的财务状况， 按照美国普遍接受的会计原则列报的期间的经营业绩和现金流量 美利坚合众国。

材质 弱点

我们 此前曾报告我们在财务报告内部控制的设计和运作中存在三个重大缺陷，即 在审计我们的2023财年合并财务报表时确定。“物质弱点” 根据美国证券交易委员会的规定，被定义为财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，例如 对公司年度或中期财务报表的重大误报有合理的可能性不大 通过公司的内部控制措施及时预防或发现。重大缺陷涉及 (i) 未能 保持对网络安全运营效率和信息技术总体控制的控制；(ii) 政策和程序不足 审查、分析、说明和披露复杂的交易；(iii) 未能设计和维持对运营效率的控制 收入确认控制。

补救 上一年的重大缺陷

网络安全 和 It 一般控制

至 修复与未能保持对网络安全和信息技术运营效率的控制相关的重大缺陷 一般控制，我们已经（i）完全过渡到具有适当知识和技术水平的新托管信息技术服务提供商 设计和维护网络安全及信息技术总体控制的经验；(ii) 既定的设计政策和程序以及 操作一般控制和手动控制以防止网络安全漏洞，例如实施多因素身份验证 并强制安装了防病毒和反恶意软件套件，通过以下方式为所有员工提供了网络安全培训平台 行业领先的KnowBe4平台，以及供应商付款和电汇指令的双重批准；（iii）我们的持续运营 在适当的时期内进行控制，以便得出控制措施有效运作的结论。

补救措施 计划

会计 用于复杂交易

至 解决了与复杂会计交易会计相关的内部控制的重大缺陷，我们（i）增加了资源 负责执行和监督会计和财务报告业务；(ii) 扩大专家参与的范围 在会计和估值等高度复杂和技术性领域；以及 (iii) 设计和实施了内部控制增强措施 超过财务报告，包括与企业合并相关的报告。我们将继续进行与增强相关的补救工作 我们的内部控制措施将包括评估重大复杂交易会计的具体活动。

收入 认可

至 解决与收入确认相关的内部控制的重大缺陷，我们将继续评估设计和运营 支持收入确认的有效性控制，并且正在加强对收入的某些控制，包括增加 有关控制程序的设计、实施和书面证据要求的资源和培训计划 适当人员的收入确认。

虽然 我们已采取措施并计划采取额外措施来纠正我们的内部控制缺陷，但无法保证 我们的努力将取得成功。此外，直到补救步骤完成并运行了足够长的一段时间 随着时间的推移以及随后对其成效的评估完成，上述发现和描述的重大缺陷将继续存在 要存在。

更改 在财务报告的内部控制中

我们 在截至2024年6月30日的六个月中，完成了一次收购，总收购价为40万美元。该公司继续 评估被收购实体的内部控制环境，但尚未就其整合和有效性得出结论 内部控制。我们正在进行评估，以确保所有控制措施都与我们的现有框架保持适当一致和整合。 此次收购占我们合并总资产的不到1％，截至6月的六个月中没有收入 分别是 2024 年 30 日。

我们的 在截至2024年6月30日的季度中，补救工作正在进行中。除了我们正在进行的重大缺陷补救措施外 如上所述，以及我们成功修复了与网络安全和信息技术总体控制相关的重大缺陷， 在截至2024年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响， 或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的内容。

部分 II

来自 我们有时会受到诉讼和其他诉讼的约束，这些诉讼是在我们正常业务过程中发生的。受固有约束 诉讼的不确定性，尽管无法作出保证，但在与法律顾问讨论后，我们认为没有 个人或总体上将对我们的业务、财务状况产生重大不利影响的未决诉讼或索赔 或者我们的年度经营业绩。

那里 与我们提交的年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险因素相比没有实质性变化 2023 年 3 月 28 日。尽管我们认为与先前披露的风险因素相比没有实质性变化，但您应谨慎行事 除了本报告中列出的其他信息外，还要考虑我们的年度报告中讨论的可能具有重大意义的风险因素 影响我们的业务、财务状况或未来业绩。我们的年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险 公司。除了本季度报告中包含的前瞻性陈述中固有的风险和不确定性外，其他 我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们产生重大不利影响 业务、财务状况和/或经营业绩。

没有。

没有。

不是 适用的。

没有。

这个 以下证物在此提交。

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签名

在 根据《交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。