美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会文件号：
（注册人章程中规定的确切名称）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码）
|
| （注册人的电话号码，包括区号） |
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的交易所名称 | ||
用复选标记表明注册人是否
(1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束
在过去的 90 天里。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据法规 S-t（第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中）在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如
在《交易法》第12b-2条中定义）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 8 月 12 日，有
LogicMark, Inc.
10-Q 表格
目录
2024年6月30日
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项 | 简明财务报表（未经审计）； | 1 |
| 简明资产负债表——2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | 1 | |
| 的简要陈述 运营——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 | 2 | |
| 的简要陈述 股东权益变动——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月 | 3 | |
| 简明现金报表 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的流量 | 5 | |
| 简明财务报表附注 | 6 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 23 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 23 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 23 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 23 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 23 |
| 第 6 项。 | 展品 | 23 |
| 签名 | 24 |
我
第一部分财务信息
第 1 项。简明财务报表（未经审计）
LogicMark, Inc.
简明的资产负债表
（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 产品开发成本，扣除摊销额 $ | ||||||||
| 软件开发成本，扣除摊销额 $ | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 扣除摊销额后的其他无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、C系列可赎回优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注8） | ||||||||
| C 系列可赎回优先股 | ||||||||
| C系列可赎回优先股，面值美元 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值 $ | ||||||||
| F系列优先股，面值美元 | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额、C系列可赎回优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表。
1
LogicMark, Inc.
简明的运营报表
（未经审计）
| 在结束的三个月中 6月30日 | 在已结束的六个月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||||||||||
| 广告费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ( | ) | |||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表。
2
LogicMark, Inc.
股东变动简明报表 公平
（未经审计）
| 截至2024年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为纳税而预扣的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 与股票发行相关的费用 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| C 系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 为纳税而预扣的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 与股票发行相关的费用 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| C 系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
3
LogicMark, Inc.
股东变动简明报表 公平
（未经审计）
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 4 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 与股票发行相关的费用 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 在 1 比 20 的股票拆分中发行的部分股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| C 系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 付费 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 以股票补偿方式发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 根据S-1表格上的注册声明出售普通股、预先注资的认股权证和认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 与股票发行相关的费用 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 在 1 比 20 的股票拆分中发行的部分股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使普通股认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| F系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股作为F系列优先股发行 分红 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| C 系列优先股股息 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡 -2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表。
4
LogicMark, Inc.
简明的现金流量表
（未经审计）
| 在结束的六个月中 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 产品开发成本的摊销 | ||||||||
| 软件开发成本的摊销 | ||||||||
| 处置固定资产的损失 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买设备和网站开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产品开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流 | ||||||||
| 出售普通股和认股权证的收益 | ||||||||
| 与股票发行相关的费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为纳税而预扣的普通股 | ( | ) | ||||||
| 行使普通股认股权证 | ||||||||
| C 系列可赎回优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金-期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将F系列优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 为结算F系列优先股股息而发行的普通股 | ||||||||
| 与延期发行成本相关的费用包含在应付账款和应计费用中 | ||||||||
| 产品开发成本包含在应付账款和应计费用中 | ||||||||
| 软件开发成本包含在应付账款和应计费用中 | ||||||||
随附的注释是不可分割的一部分 这些未经审计的简明财务报表。
5
LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注1-组织和主要业务活动
LogicMark, Inc.（“LogicMark” 或 “公司”）于 2012 年 2 月 8 日在特拉华州注册成立，并于 2012 年 2 月 8 日在内华达州注册成立 2023 年 6 月 1 日。LogicMark 将业务分为一个细分市场，提供个人应急响应系统（“PERS”）、健康 通信设备和创建互联医疗平台的物联网技术。该公司的设备为人们提供 在家接受护理的能力和独立衰老的信心。LogicMark 通过整合双向，彻底改变了 PERS 行业 语音通信技术直接应用于医疗警报挂坠中，为普通消费者提供价格合理的救生技术 能负担得起。PERS技术以及其他人身安全设备通过公司的电子商务直接向消费者出售 网站和亚马逊，通过经销商和分销商，以及直接发送给美国退伍军人健康管理局（“VHA”）。
附注2-流动性和管理计划
该公司产生了营业亏损 $
鉴于公司的现金状况为
2024年6月30日及其预计的运营现金流，该公司认为将有足够的资本来维持
自本申报之日起一年内运营。公司还可以通过股权或债务筹集资金
旨在加快其长期战略计划的执行，以开发和商业化其核心产品并实现其实现
其产品开发工作。正如 2024 年 8 月 5 日注释 9 “后续事件” 中进一步描述的那样，
公司完成了坚定承诺的公开募股，为公司带来了约美元的总收益
注释 3-列报基础
随附的未经审计的简明财务报告 报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，并且适用 证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的规章制度。在看来 就管理层而言, 此处的信息反映了所有调整, 仅包括正常的经常性调整, 除非另有说明, 被认为是公允列报经营业绩、财务状况、股东权益和现金流的必要条件。这个 所列中期的结果不一定代表任何未来时期的预期结果。以下 信息应与公司年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读 截至2023年12月31日止年度的10-k表格报告已于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交。
6
LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计摘要 政策
在简要财务报表中使用估算值
美国公认会计原则要求管理层进行估算 以及影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债披露的假设 简要财务报表的日期以及报告期内报告的收入和支出金额。该公司的 管理层评估这些重要的估计和假设, 包括与所购资产和负债的公允价值有关的估计和假设, 股票薪酬、所得税、可疑账户备抵金、长期资产和库存以及其他影响的事项 简明的财务报表和披露。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司考虑所有高流动性证券
购买为现金等价物时，其原始到期日为三个月或更短。由于其短期性质，现金等价物
按成本记账，近似于公允价值。该公司的现金等价物为美元
限制性现金
限制性现金包括作为抵押品持有的金额 用于公司信用卡。在截至2023年12月31日的年度中，公司关闭了公司信用卡并改为供应商 那不需要现金抵押品。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司没有限制性现金。
信用风险的集中
可能受影响的金融工具 该公司的信用风险集中主要由现金和现金等价物组成。公司维持其现金和现金 位于美国的大型知名金融机构的等值余额。有时，公司的现金 余额可能没有保险，或者存款账户中的余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险 限制。
7
LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计政策摘要（续）
收入确认
该公司的收入包括两端的产品销售 客户、分销商或直接向VHA批量销售。该公司的收入来自与客户签订的合同， 在大多数情况下是客户的采购订单。对于每份合同，承诺转让产品的所有权，每份合同都是单独的 与众不同，被视为已确定的履约义务。作为每份合同中承诺的对价的一部分，公司 评估客户的信用风险。我们的合同没有任何融资部分，因为付款大多是预付的，或者是 有限的案例，在发票日期后 30 天内到期。大多数预付合同都是与VHA签订的，VHA占大多数 公司收入的百分比。该公司的产品几乎总是以固定价格出售。在确定交易价格时, 我们会评估由于产品退货或批量折扣、折扣或价格导致的调整，价格是否需要退款 让步，以确定我们预计有权获得的净对价。公司的销售额在某个时间点得到认可 根据核心原则，即在所有权转让给客户时确认收入，这种情况通常发生在公司发货或 当我们的客户接受商品并拥有商品的合法所有权时，将商品从其配送中心交付给我们的买家，并且 公司目前有权为此类商品付款。根据相应的合同条款，我们的大部分合同收入均已确认 (i) 根据机上免费（“FOB”）装运点发货时，或（ii）当产品到达目的地时。
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中， 公司通过租赁硬件和按月订阅服务发布了新的产品和服务。公司账户 通过使用单一组成部分会计政策从其租赁合同中获得的收入。本政策要求公司记账 对于按标的资产类别划分，在以下情况下，与每项租赁相关的租赁部分和非租赁部分作为单一组成部分 满足两个标准：（1）租赁部分和非租赁部分的时间和模式相同；（2）租赁部分 如果分开考虑，将被归类为经营租赁。该公司已确定其租赁的硬件符合 标准是经营租赁，并且转让的时间和模式与其月度订阅服务相同。该公司有 在ASC 842中选择了出租人的实际权宜之计，租约(“ASC 842”) 并承认, 测量, 呈现, 并根据主要组成部分，即租赁或非租赁部分，披露新产品的收入。该公司 确认ASC 606下的收入，从与客户签订的合同中确认收入（“ASC 606”）因为其 租赁产品，据估计，新产品的非租赁部分是合同的主要组成部分。 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，公司一段时间内确认的销售额并不重要。对于三和六 截至2023年6月30日的几个月，随着时间的推移，该公司的销售额均未得到认可。
向分销商和经销商销售
公司保留未处理的储备金 以及预计的未来价格调整、索赔和退货作为退款责任。该储备金被记录为收入的减少 记录相关收入的同一时期，是根据对一段时间内历史索赔和回报的分析计算得出的 是时候适当地考虑当前的价格和业务趋势了。同样，销售回报和补贴是基于记录的 按历史回报率计算，按估计成本计算，收入减少，销售成本相应降低 预计将要退回的库存。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些储量并不是实质性的。
运输和处理
向买家收取的运费金额以及
手续费包含在收入中。公司产生的相关运费包含在商品销售成本中，为美元
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LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计政策摘要（续）
应收账款-净额
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中 而2023年，该公司的收入主要来自向VHA医院和诊所的出货量，在大多数情况下，这些货物是运送给VHA医院和诊所的 在预付费的基础上。该公司还向分销商和经销商销售其产品，通常为客户提供适度的贸易 信贷条款。向分销商和经销商进行的销售具有有限的退货权，并受正常担保的约束 针对产品缺陷向最终消费者提供。
应收账款按可变现净额列报 价值。公司定期审查应收账款余额并调整应收账款信贷损失备抵金，因为 每当事件或情况表明账面价值可能无法收回时都是必要的。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 信贷损失备抵并不重要。
库存
该公司以较低的值衡量库存 成本或净可变现价值，定义为正常业务过程中的估计销售价格，较不合理的可预测成本 完工、处置和运输。成本使用先入先出的方法确定。
公司定期审查库存
现有数量并评估其库存的可变现价值。公司根据需要调整库存的账面价值
通过将单个库存部件与预测的产品需求或产量进行比较，确定过剩、过时和流动缓慢的库存
要求。截至2024年6月30日，库存由美元组成
公司必须预付部分款项
某些供应商的库存。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元
长期资产
长期资产，例如财产和设备， 每当事件或情况变化表明某项资产的账面价值时，对其他无形资产进行减值评估 资产可能无法收回。当指标存在时，公司将根据未贴现的资产测试固定寿命资产的减值 与资产账面价值相比，资产在剩余使用寿命内预计将产生的未来现金流。 如果确定资产的账面金额不可收回，则按公允价值减记。管理层的估计 使用对预期未来经营业绩的假设来实现未来的现金流。管理层对未来现金流的估计可能会 由于技术变革、经济状况或公司变动等原因，与实际现金流有所不同 业务运营。
9
LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
注意 4-重要会计政策摘要（续）
财产 和设备
财产
由设备, 家具, 固定装置, 网站和其他组成的设备按成本列报.增建和改进的成本
一般是资本化的, 维修和保养支出记作发生期间的支出.当财产物品和
设备出售或报废，相关成本和累计折旧从账户中扣除，任何损益都包括在内
在收入方面。
| 装备 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 网站及其他 |
善意
善意 每年在第四季度进行审查，或者在情况表明可能发生减值时进行审查。该公司首次演出 对商誉减值的定性评估，其中考虑了诸如市场状况、与预测相比的业绩、 业务前景和不寻常的事件。如果定性评估表明可能存在商誉减值，则对商誉进行定量评估 已进行损伤测试。公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量测试。如果 需要进行量化商誉减值测试，公允价值是使用各种假设确定的，包括预计的未来 使用适用的贴现率（收益法）、与其他类似公司的比较（市场方法）以及调整后的现金流 资产负债表方法。截至2024年6月30日，没有发现任何减值指标。
其他 无形资产
公司的无形资产与收购有关 LogicMark LLC 于 2016 年成立，该公司前子公司已与公司合并并入公司，并包含在其他无形资产中 在公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的简明资产负债表中。
如
自2024年6月30日起，其他无形资产由美元的专利组成
截至2024年6月30日，估计剩余部分的摊销费用总额
2024 财年为 $
股票 基于的补偿
这个 公司对在预计的授予日用员工服务交换的股票奖励进行账目核算，公允价值为该奖励的公允价值。该公司 计量日按公允价值向非雇员发行的股票工具的账目。股票薪酬的衡量 随着标的股票工具的归属或不可没收，将定期进行调整。基于股票的薪酬费用 在归属期内摊销或按收益分期摊销。股票薪酬记录在运营费用的同一部分中 就好像是用现金支付一样。
网 归属于普通股股东的每股亏损
归属于普通股股东的每股基本净亏损（“每股基本净亏损”）是使用已发行普通股的加权平均数计算得出的。适用于普通股股东每股的摊薄净亏损（“摊薄后的每股净亏损”）包括摊薄后的普通股等价物的影响。从行使股票期权到购买可能具有稀释作用的证券
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LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注4-重要会计政策摘要（续）
研究与开发以及产品和软件开发 成本
研究
而开发成本是用于新市场开发的支出和相关的工程成本。除了内部资源外，
公司利用功能咨询资源、第三方软件和硬件开发公司。公司花费所有研究费用
以及在确定该产品的技术可行性之前产生的开发成本.曾经的技术可行性
确定后，包括软件和硬件设计在内的开发成本将资本化，直到产品正式发布为止
致客户。在确定何时确定产品的技术可行性时需要作出判断。在结束的三个月中
2024 年 6 月 30 日，公司资本化为 $
最近的会计公告
2023 年 12 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学 2023-09”）， 这要求在税率对账中披露增量所得税信息，并扩大所得税的披露 已付费，还有其他披露要求。亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。早期采用 是允许的。公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-09的采用不会对其财务产生重大影响 声明和披露。
2023 年 11 月，《财务会计准则》 董事会（“FASB”）发布了 ASU 2023-07《分部报告》（主题 280）：改进应申报分部披露（“亚利桑那州立大学”） 2023-07”），其中提供了改善可申报分部披露要求的最新信息，主要是通过加强披露 关于重要的分部支出。亚利桑那州立大学 2023-07 对从 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。 公司管理层认为，亚利桑那州立大学2023-07的采用不会对其财务报表产生重大影响， 披露。
11
LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注5-应计费用
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 工资、工资税和休假 | $ | $ | ||||||
| 商家卡费用 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 管理激励措施 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 开发成本 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注6-股东权益和可赎回优先股
2023 年 11 月认股权证激励交易
2023 年 11 月 21 日，公司签订了激励协议
（统称 “激励协议”）与某些认股权证持有人签发，根据该协议，公司诱发了此类认股权证
持有人可以行使根据公司坚定承诺公开发行发行的普通股购买权证以换取现金
于 2021 年 9 月 15 日（“现有 2021 年 9 月认股权证”）和 2023 年 1 月 25 日（“现有 2023 年 1 月的认股权证”）关闭
认股权证” 以及现有的2021年9月认股权证（“现有认股权证”），最多可购买大约
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简明财务报表附注
（未经审计）
附注6-股东权益和可赎回优先股 （续）
2023 年 1 月发行
2023 年 1 月 25 日，公司关闭了一家公司
承诺注册公开发行（“一月份发行”），公司据此发行 (i)
C 系列可赎回优先股
2017年5月，公司批准了C轮融资
可赎回的优先股。C系列可赎回优先股的持有人有权获得以下股息
C系列可赎回优先股可能是
在支付公司规定的价值后，公司可随时选择全部或部分现金兑换
C系列可赎回优先股和未付股息。如果发生 “根本性变化”，则C系列可赎回优先股
股票应立即以等于C系列可赎回优先股和未付股息的规定价值的现金兑换。
根本性变化包括但不限于至少所有权的任何变化
C 系列可兑换优先股的持有人
股票有权对提交给公司股东进行表决的任何事项进行投票。
可赎回股权证券将被归类 如果在不完全由发行人控制的事件发生时有条件地赎回，则作为临时股权。 一旦确定此类事件可能发生，股权证券将被归类为负债。鉴于 C 系列可兑换 优先股包含基本变更条款，该证券被视为有条件赎回。因此，该公司 截至2024年6月30日和12月31日，已将C系列可赎回优先股归类为资产负债表中的临时股权， 2023 年直到发生表明情况相反的事件为止。
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LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注 6-股东权益和可赎回 优先股（续）
认股权证
| 加权 | ||||||||||||||||
| 加权 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩余的 | 聚合 | ||||||||||||||
| 的数量 | 运动 | 生活 | 固有的 | |||||||||||||
| 认股权证 | 价格 | 以年为单位 | 价值 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日仍未结算且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 过期的认股权证 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日仍处于未完成状态且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
附注7-股票激励计划
2023 年股票激励计划
2023 年 3 月 7 日，公司的股东
批准了 2023 年股票激励计划（“2023 年计划”）。可以发行的普通股的最大总数
根据2023年计划
在截至6月30日的三六个月中，
2024 年，该公司共发行了
在截至6月30日的三六个月中，
2024年，
在截至6月30日的三六个月中， 2023年，根据2023年计划，参与者没有没收任何股票期权。
14
LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注7——股票激励计划（续）
2017 年股票激励计划
2017 年 8 月 24 日，该公司的股东
批准了2017年股票激励计划（“2017年SIP”）。可以发行的普通股的最大总数
根据2017年的SIP，仅限于
在截至6月30日的三六个月中，
2024年，该公司没有根据2017年的SIP发行任何股票期权。截至2024年6月30日，未确认的薪酬成本相关
至非既得股票期权为 $
在此期间
截至2023年6月30日的三个月，该公司没有发行任何股票期权。在截至2023年6月30日的六个月中，公司
发行的
在截至2024年6月30日的六个月中，
2013 年长期股票激励计划
2013 年 1 月 4 日，该公司的股东
批准了公司的长期股票激励计划（“2013年LTIP”）。普通股的最大数量
可能根据2013年LTIP发行，包括股票奖励、向公司董事会发行的股票和股票增值权，是
仅限于
在截至6月30日的三六个月中，
2024年和2023年，该公司没有根据2013年LTIP发行任何股票期权。截至2024年6月30日，未确认的薪酬
与非既得股票期权相关的成本为美元
在截至6月30日的三六个月中，
2024年，根据2013年LTIP，参与者没有没收任何股票期权。在这三个月中
截至2023年6月30日，没有任何股票期权被没收，在截至2023年6月30日的六个月中，
股票薪酬支出
期间基于股票的薪酬支出总额
截至2024年6月30日的三个月和六个月与2023年计划、2017年SIP和2013年LTIP下的奖励相关的奖励总额为美元
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简明财务报表附注
（未经审计）
附注8-承付款和意外开支
法律事务
公司可能会不时参与其中 在我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼中。没有诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查 在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由其审理，或据行政部门所知 本公司或我们任何子公司的高级管理人员威胁或影响我们公司或我们的任何子公司的官员 不利的决定可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
承诺
该公司租赁仓库空间和设备，
在美国，这被归类为将在不同日期到期的经营租约。公司确定一项安排是否符合以下条件
租约开始时的租约。运营租赁负债根据未来租赁付款的现值入账
租赁期限，自开始之日起评估。该公司的房地产租赁是为配送中心租用的，另有租约
的期限
这个
公司的租赁协议通常不指定隐性借款利率，因此，公司使用其增量借款
计算未来租赁付款现值的费率。贴现率代表安全基础上的风险调整利率
也是公司借款以满足预定租赁负债付款流的利率。公司进入
于2020年6月签订了新的五年租赁协议，以购买位于肯塔基州路易斯维尔的新仓库空间。使用权（“ROU”）
该新租赁协议产生的资产增加值为 $
该公司的租赁协议包括期权 要求公司续订或提前终止租约。在租约开始时对续订选项进行审查，以确定是否如此 可以合理确定期权会被行使，这可能会影响租赁期限。在确定续订选项是否合理时 公司肯定会被行使，但会考虑几个因素，包括物业租赁权益改善的重要性，是否 资产难以更换，或者租赁所特有的特定特征可以合理地确定公司 将行使期权。在大多数情况下，公司得出结论，续订和提前终止选项不够确定 由公司行使，因此不包括在公司的ROU资产和租赁负债中。
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LogicMark, Inc.
简明财务报表附注
（未经审计）
附注8-承诺和意外开支（续）
在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，总营业租约
成本是 $
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 年（2024 年剩余时间） | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的总现值 | $ | |||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | |||
| 应计费用 | $ | |||
| 其他长期负债 | ||||
| $ | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 加权平均剩余租赁期限 | ||||
| 加权平均折扣率 | % | |||
注 9 — 后续事件
公众尽力而为 提供
2024 年 8 月 5 日（“截止日期”），
在尽最大努力的公开募股（“发行”）中，公司向某些买家总共出售了
(x)
此外，截至2024年8月12日，购买者行使了他们的
8月份预先注资的认股权证，总额为
17
第 2 项。管理层的 财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 在讨论和分析了截至2024年6月30日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩之后， 应与本季度表格报告其他地方包含的简明财务报表和相关附注一起阅读 截至2024年6月30日的三个月和六个月的10-Q（以下简称 “10-Q表格”）。本表中的讨论和其他披露 10-Q 包含与我们的业务相关的前瞻性陈述和信息，包括但不限于与当前业务相关的前瞻性陈述和信息 以及未来对纳斯达克股票市场有限责任公司的上市要求的遵守情况，这些要求反映了我们当前的观点和假设 未来的事件，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们或我们行业的实际业绩，活动水平， 业绩，或与未来表现的任何结果、活动水平、业绩或成就有重大差异的成就 或这些前瞻性陈述所暗示。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格发布之日。虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，我们无法保证未来的业绩和水平 活动或成就。除非适用法律（包括美国证券法）要求，否则我们明确 免除传播任何前瞻性陈述的任何更新或修订以反映任何前瞻性陈述的任何义务或承诺 改变我们对此的期望或使这些陈述与实际业绩保持一致。
概述
LogicMark, Inc. 提供 PERS、健康通信设备和创建互联医疗平台的物联网技术。该公司的 设备使人们能够在家接受护理和独立养老。该公司的PERS设备包含双向功能 语音通信技术直接应用于医疗警报装置中，以对消费者友好的价格提供救生技术 该点针对的是普通消费者。这些 PERS 技术以及其他人身安全设备通过以下方式直接向消费者出售 公司的电子商务网站和亚马逊，通过经销商和分销商以及直接发送给美国退伍军人 卫生管理局。该公司获得了美国总务管理局授予的一份合同，该合同使公司能够进行分销 其产品供应联邦、州和地方政府。
最近的事态发展
最好 努力公开发行
2024年8月5日（“截止日期”），公司在 与尽最大努力的公开募股（“发行”）有关，向某些购买者总共出售了 (x) 1,449,916 本公司单位（“单位”），发行价为每单位0.4654美元，包括（i）1,449,916股股份（“股份”） 在公司普通股中，每股面值0.0001美元（“普通股”）(ii) 公司系列的1,449,916美元 购买普通股的认股权证，最多可行使1,449,916股普通股（“A系列认股权证”），以及 (iii) 公司购买普通股的b系列认股权证中的1,449,916份，最多可行使1,449,916股普通股 （“b系列认股权证”，连同A系列认股权证的 “认股权证”）；以及（y）8,220,084份预先注资 公司单位（“预先筹资单位”），发行价为每个预筹单位0.4644美元，包括（i）8,220,084个 预先注资的普通股购买认股权证可行使最多8,220,084股普通股，每股0.001美元，（“预先筹资” 认股权证”)、(ii) 8,220,084 份 A 系列认股权证和 (iii) 8,220,084 份 b 系列认股权证，根据公司的 S-1 表格注册 经修订的声明（文件编号 333-279133），美国证券交易委员会宣布于 2024 年 8 月 1 日生效（“注册声明”） 以及公司与签署该协议的每位购买者（“购买者”）于2024年8月2日签订的证券购买协议。 在截止日期，公司在扣除配售代理折扣之前获得了约450万美元的总收益 佣金和预计的发行费用。公司打算将本次发行的净收益用于持续开发新产品， 营运资金和其他一般公司用途。关于本次发行，公司还于2024年8月2日签订了 与罗斯资本合伙人有限责任公司（“罗斯”）签订的配售代理协议，根据该协议，该公司向罗斯支付了等于7.0％的现金费用 公司从本次发行中获得的总收益以及75,000美元的费用和开支。
此外，截至2024年8月12日，购买者行使了他们的 共计2,421,930股普通股的预先注资认股权证。有关本产品的更多信息，请参阅当前 公司于2024年8月5日向美国证券交易委员会提交的关于8-k表的报告。
运营结果
截至2024年6月30日的三个月和六个月，相比之下，这三个月 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。
收入、销售成本和 毛利润
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 六月 30， | 六月 30， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,336,268 | $ | 2,326,995 | $ | 4,947,351 | $ | 5,136,713 | ||||||||
| 商品成本 已售出 | 781,318 | 727,276 | 1,625,183 | 1,674,445 | ||||||||||||
| 毛利润 | $ | 1,554,950 | $ | 1,599,719 | $ | 3,322,168 | $ | 3,462,268 | ||||||||
| 利润率 | 67 | % | 69 | % | 67 | % | 67 | % | ||||||||
18
在截至的三个月中，我们没有出现实质性波动 2024年6月30日，与截至2023年6月30日的同期相比。在截至6月的六个月中，我们的收入下降了4％ 与截至2023年6月30日的同期相比，2024年30日。收入下降的主要原因是我们的 “自由警报” 的销售额下降 以及《卫报》硬件。
截至2024年6月30日的三个月，毛利率为67％， 低于截至2023年6月30日的三个月的69％，这是由于与成本增加相关的商品销售成本的增加 我们的Guardian Alert和Freedom Alert硬件是由于我们的销售额、新硬件成本和软件监控成本的增加 2024年新发布的硬件、包装和材料成本以及仓库劳动力的增加。未发现实质性波动 截至2024年6月30日的六个月中，与截至2023年6月30日的同期相比。
运营费用
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 直接运营成本 | $ | 320,660 | $ | 312,426 | $ | 651,580 | $ | 575,228 | ||||||||
| 广告费用 | 135,220 | 85,277 | 287,433 | 133,393 | ||||||||||||
| 销售和营销 | 605,493 | 517,931 | 1,193,031 | 983,466 | ||||||||||||
| 研究和开发 | 133,556 | 250,266 | 307,458 | 564,154 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 1,982,997 | 2,443,860 | 3,881,960 | 4,857,619 | ||||||||||||
| 其他费用 | 69,932 | 50,646 | 153,758 | 78,964 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 377,974 | 215,703 | 723,525 | 431,701 | ||||||||||||
| 支出总额 | $ | 3,625,832 | $ | 3,876,109 | $ | 7,198,745 | $ | 7,624,525 | ||||||||
直接运营成本
在截至6月的三个月中，没有出现重大波动 2024 年 30 日，与截至 2023 年 6 月 30 日的同期相比。截至六个月的直接运营成本增加了10万美元 与截至2023年6月30日的同期相比，2024年6月30日主要是由销售产生的直接运营费用推动的 通过亚马逊。
广告费用
这个 在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，广告费用与同期相比增加了5万美元和20万美元 截至2023年6月30日的期间，主要是由与通过亚马逊销售我们的硬件相关的广告成本推动的 社交媒体广告的持续扩张。
销售和营销
分别增加了10万美元和20万美元 与截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的销售和营销费用为 由额外的销售人员和顾问及其相关费用驱动。
研究和开发
10万美元和30万美元 与截至2024年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三个月和六个月的研发费用有所减少 2023年6月30日，受薪资和工资资本化增长的推动，这是由于美国开发了新的硬件和软件 开发渠道以及随着新产品的发布而降低了产品开发和工程成本。
19
一般和行政
一般和管理费用减少了0.5美元 截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和100万美元，而截至2023年6月30日的同期为 受较低的招聘、会计成本、咨询成本和律师费的推动。
其他收入
| 三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 其他收入 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 利息收入 | $ | 32,025 | $ | 8,510 | $ | 93,177 | $ | 60,938 | ||||||||
| 其他收入总额 | $ | 32,025 | $ | 8,510 | $ | 93,177 | $ | 60,938 | ||||||||
在结束的三个月和六个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，公司录得了其他收入，这得益于其现金余额产生的利息收入。
流动性和资本资源
流动性来源
该公司产生了390万美元的营业亏损和净亏损 截至2024年6月30日的六个月中，为380万美元。截至2024年6月30日，该公司的现金及现金等价物为300万美元。 截至2024年6月30日，该公司的营运资金为280万美元。
鉴于我们截至2024年6月30日的现金状况，我们的普通股、预先注资的认股权证和认股权证的收益 于 2024 年 8 月发行，以及 我们预计的运营现金流，我们相信我们将有足够的资本来维持从那以后的十二个月内的运营 提交简明财务报表的日期。我们还可能通过股票或债券发行筹集资金，以加快执行 我们开发和商业化新产品的长期战略计划。
现金流
用于经营活动的现金
在截至2024年6月30日的六个月中，用于运营的净现金 活动为270万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金为320万美元。我们的小学 运营现金的持续使用涉及对供应商的付款、我们员工、咨询和专业人员的工资和相关费用 费用。我们的供应商和顾问通常为我们提供正常的贸易付款条件（净额为30）。
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用于投资活动的现金
期间 在截至2024年6月30日的六个月中，我们购买了16,700美元的设备和网站开发成本，并投资了60万美元 在产品开发和软件开发方面。在截至2023年6月30日的六个月中，我们购买了49,000美元的设备和 在产品开发和软件开发上投资了50万美元。
融资活动提供的现金（用于）
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流 | 2024 | 2023 | ||||||
| 出售普通股和认股权证的收益 | $ | - | $ | 5,211,428 | ||||
| 与股票发行相关的费用 | (98,678) | ) | (816,017) | ) | ||||
| 为纳税而预扣的普通股 | (4,235) | ) | - | |||||
| 行使普通股认股权证 | - | 162,494 | ||||||
| C 系列可赎回优先股股息 | (15万 | ) | (15万 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金（用于） | $ | (252,913) | ) | $ | 4,407,905 | |||
在截至2024年6月30日的六个月中，我们支出了98,700美元 2023 年 11 月发生的认股权证激励交易的费用以及与已结束的发行相关的发行成本 2024 年 8 月 5 日。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们完成了公众注册 发行单位和预先注资的单位，包括普通股、认股权证和预先注资的认股权证，我们从中获得的收益 520万美元，支付的费用为80万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们支付了C系列可兑换优先股的费用 每期股票分红总额为20万美元。
通货膨胀的影响
我们认为，通货膨胀对我们的业务产生了适度的影响 过去三个财政年度的趋势。但是，持续的国内通货膨胀可能会增加我们在2024财年的配送成本 每年，劳动力和运输成本以及我们的运营和管理费用均有所增加。通货膨胀是否会成为持续因素 在全球经济中，这可能会增加从我们在亚洲的合同制造商那里购买产品的成本，以及成本 我们的产品生产中使用的某些原材料、零部件和劳动力。我们已经能够保持利润率 通过高生产率、稳定的供应链管理、效率提高、减排计划和有选择地提高价格。
资产负债表外安排
我们与 unconsolidated 没有任何关系 实体或金融伙伴关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体将 设立的目的是促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的。 此外，我们没有任何未公开的借款或债务，也没有签订任何合成租约。因此，我们 不会受到我们参与此类关系可能产生的任何融资、流动性、市场或信用风险的重大影响。
关键会计政策
我们的关键内容没有重大变化 截至2024年6月30日的三个月和六个月的会计政策和估计，摘自我们在表格上的年度报告中披露的会计政策和估计 截至 2023 年 12 月 31 日的年度为 10-k。
21
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们无需提供此商品所要求的信息 3 因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在监督下和参与下 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，我们必须进行评估 我们的披露控制和程序，该术语的定义见截至2024年6月30日的《交易法》第13a-15（e）条。管理 得出结论，我们的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以提供合理的保证 要求我们在根据《交易法》提交或提交的报告中予以披露，并在其中记录、处理、汇总和报告 美国证券交易委员会规则和表格中规定的时限，并累积并传达给我们的管理层，包括我们的负责人 酌情为执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
曾经有 在截至2024年6月30日的六个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化 对我们对财务报告的内部控制已产生重大影响或合理可能产生重大影响。
内部控制有效性的局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官 首席执行官兼首席财务官，不要指望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。 控制系统，无论构思和操作多么周密，只能为目标提供合理的保证，而不是绝对的保证 控制系统的要求得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，并且 必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，因此没有评估 的控制措施可以绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的 局限性包括但不限于这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，也可能发生崩溃 因为简单的错误。此外, 可以通过一个人的个人行为, 两个人或更多人的串通来规避控制, 或者通过管理层推翻控制权。任何控制系统的设计也部分基于对控制系统的某些假设 未来发生事件的可能性，并且无法保证任何设计在所有潜力下都能成功实现其既定目标 未来状况。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述 而且无法被发现。
22
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到法律约束 正常业务过程中产生的程序、索赔或诉讼。我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方 我们的管理层认为，如果对我们作出不利的决定，单独或合起来都会产生重大的不利影响 关于我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报公司, 我们无需提供此商品所需的信息。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2024年6月30日的三个月中，公司发行了 公司2023年股票激励计划（“2023年计划”）下共有625份股票期权，在一段时间内归属 以每股1.00美元的行使价向员工发放四年期的期限，作为向公司提供的服务的对价。此外， 根据2023年计划，以行使价向四名非雇员董事共授予了40,000份完全归属的股票期权 每股收取1.00美元，以换取向公司提供的服务。
上述证券的出售和发行 是根据美国证券法第4（a）（2）条的注册豁免进行发行和出售的 经修订的1933年，适用于不涉及任何公开发行的交易。没有 承销商参与了这些证券的发行和出售，没有直接支付或给予任何佣金或其他报酬，或 与此间接相关，也没有对依据发行的证券进行一般性招标或广告宣传 这样的豁免。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
第 6 项。展品
| 展览 | ||
| 数字 | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
根据美国证券交易委员会发布的第 33-8238 号，附录 32.1 和 32.2 是 已提供但未归档。
| * | 随函提交。 |
23
签名
根据第 13 节的要求或 根据1934年《证券交易法》第15（d）条，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。
| LogicMark, Inc. | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 嘉琳·西蒙斯 |
| 嘉琳西蒙斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 14 日 | 来自： | /s/ 马克·阿切尔 |
| 马克·阿切尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务官和 首席会计官） | ||
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