此贷款和担保协议第三项修订（以下简称“修订”）于2024年8月14日签署，并由ATAI LIFE SCIENCES N.V.（以下简称“ATAI LIFE SCIENCES N.V.”）等多个当事人签署。徐得克斯根据荷兰法律成立的上市有限责任公司（naamloze vennootschap），注册于荷兰阿姆斯特丹，企业注册在德国联邦共和国柏林Wallstraße 16，商会登记号码为80299776（“母公司”），ATAI LIFE SCIENCES AG，根据德国法律设立的股份公司，注册地位于柏林Wallstraße 16，商业注册在慕尼黑地方法院，商会登记号为HRb 239201，营业地点为柏林Wallstraße 16（“ATAI德国”，其中“ATAI德国” 与母公司，ATAI德国和每个其他从时间到时间作为借款方的人（视上下文而异，个别地还是集体地）之一，或称为“借方”）。ATAI LIFE SCIENCES US，INC.，特拉华州公司（“ATAI美国”），Atai Therapeutics，Inc.，特拉华州公司（“Atai Therapeutics”），Atai海德克公司，特拉华州公司（“Atai Holdco”），Atai Therapeutics Holdings，Inc.，特拉华州公司（“Atai Therapeutics Holdings”），EmpathBio，Inc.，特拉华州公司（“Empath”）以及作为担保方参与贷款协议的任何其他人员（统称为“担保方”，每个“担保方”均为“担保方”），数家银行和其他时不时参与贷款协议的金融机构或实体（合称为“放贷人”，每个为“放贷人”或“放贷人”）和HERCULES CAPITAL，INC.，用其作为行政代理和抵押品代理，为其自身和放贷人（在这个能力中，“代理”）。使用无需定义的大写字母在贷款协议中具有相同的含义（如下定义）。
A。 借款人，担保方，代理和放贷人已于2022年8月9日签署了某种贷款和担保协议，其中借款人，担保方，代理和放贷人于2023年3月13日签署了第一项贷款和担保协议，于2023年5月26日签署了第二项贷款和担保协议，并在某些时候被修改，重新出版，修改，重新出版，补充或以其他方式修订（以下简称“贷款协议”），根据该协议，放贷人已同意向借款人提供某些贷款。
1.1.贷款协议通过修改后的Annex A反映出变更，因此，在Third Amendment生效日期，以粗体和双下划线文本形式出现在Annex A中的条款（插入的文本）将添加到贷款协议中，并以文本方式出现的条款 （删除文本）将从贷款协议中删除删除文本将从贷款协议中删除
2. 贷款各方的陈述和担保。每个贷款方声明并保证：
2.1 在此修正协议生效后立即生效，（i）贷款文件中的声明和担保在所有实质方面是真实且正确的，除非该等声明和担保涉及 an 较早日期，在这种情况下，它们在有关日期是真实且正确的；和（ii）没有任何违约事件或处于发生和继续中的事件，而借款方未受到代理人或放款人的书面通知。
2.4 本修正协议已由每个贷款方充分签署并交付，并对该贷款方具有约束力；根据其条款，该贷款方可执行，但如有破产、清算、重组、还债、停工或其他类似的普适性法律和有关债权人权利的公平原则的限制，此可执行性将受到约束。
2.5 截至此日期，该等债权调整之下无任何抗辩。每个贷款方承认，代理人和放款人截至此日期已善意并以商业上合理的方式与借款方进行了关系，并在贷款文件方面进行了处理。
3. 限制。本此修正协议所提供的修正将严格以书面形式提供，不应视为对贷款协议或任何一项其他在贷款协议中引用的工具或协议的任何其他条款或条件的放弃或修改，也不会损害代理人和/或放款人目前或将来根据或与贷款协议（经修订）或在其中引用的任何工具或协议有关的任何权利或补救措施；或（b）对其本中同意的任何未来修正或修改或放弃的同意。除本此修正协议明确修改的内容外，贷款协议应继续完全有效。
4. 生效性。本此修正协议应符合所有先决条件满足的条件后生效（所有此类先决条件满足之日，即"第三次修正生效日期"）：
4.4 遵守贷款协议。贷款各方应遵守其在贷款协议及其他贷款文件中被要求遵守或执行的所有条款和规定，并且在第三次修正协议生效之时直接或间接涉及的任何违约事件均不得有发生且持续。
5. ***
6. 解除。作为代理人和每个放款人协议之约束力以及其他良好和有价值的考虑之前，每个贷款方代表其自身及其继承人，权利人和其他法定代表在适用法律下可能允许的范围内，完全、绝对、无条件地释放、赔偿和永久解除代理人、每个放款人及其继承人、赞助商、子公司、部门、前身、董事、官员、律师、员工及其他代表（代理人、放款人和所有这些其他人集体称为"被释放人"，各自称为"被释放人"），除了因与在执行本此修正协议之前发生的任何事件、行动、原因或事项有关的任何和所有债权、诉讼、权利要求、契约、协议、争议、结果、资金、账目、账单、计算、损坏以及任何和所有其他权利、权利主张、抗辩、抵销权利、请求和负债，不论其名称或性质是否已知或怀疑，不论其在法律上是否存在，都将因此被释放人、任何个人、债务人或被赔偿方向其提起、起诉或进行的任何诉讼的要求、权利主张、行为和责任，或与贷款协议、任何其他贷款文件或其中事务有关的请求。收到此类解除书后，借款方不得向被释放人追求任何赔偿，因将该解除书作为其商业诉讼的基础申请任何行动、诉讼或其他程序时，可使用该解除书作为其完整和完整的辩护理由。每个贷款方同意，不论在本此修正协议签署前存在、还是以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易，均不会以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。每个贷款方豁免加利福尼亚州民法第1542条的规定:
7. 副本。本此修正协议可以以任何副本数量签署，并由此类副本的不同方分别签署，具有与每个副本上的签名在单个文件上产生的效果相同。所有副本均应视为本此修正协议的原件。本此修正协议可通过传真、可携式文件格式（.pdf）或类似技术签署，其签名对于所有目的均构成原件。
8. 参照贷款协议第11条款的规定，相应地视为并入本协议。
9. 重申。通过签署并交付本协议的副本，（i）每个贷款方均同意其所贷款项的所有预支款项应由其根据适用的贷款文件获得抵押品作担保，按照其条款和规定进行，（ii）每个贷款方在此（A）同意，即使本修订生效后，经本次修订后，贷款文件仍继续完全有效，（B）同意贷款文件项下创建和产生的所有留置权和担保权在连续的情况下始终保持有效，且每个此类留置权和担保权的完备状态和优先权在连续的情况下始终保持有效，无损害、不间断和未解除，作为其根据贷款协议承担的债务、责任和负债的抵押担保，尽到如此提供的贷款文件（经本修正案修改）的规定和受限制条款和资格方面的责任，（C）确认并确认其根据贷款协议和每个其他贷款文件承担的全部债务、责任和负债，每种情况下均已经过本修订生效后的考虑，包括根据贷款文件提供其资产作为抵押品以保护此类债务的抵押品，尽管此类贷款文件已经过本修正案修改，并承认并同意在此类贷款文件（经本修正案修改）的规定和受限制条款和资格方面，同时在贷款协议和各项其他贷款文件项下提供的债务、责任、担保和抵押担保已经考虑，并在各种情况下恪守并为了保护此类受保障债务的安全而继续有效，尽管此类贷款文件已经过本修正案的修改。
贷款和担保协议
本贷款和担保协议于2022年8月9日签订并生效，由荷兰法律下设立公司ATAI LIFE SCIENCES N.V.作为母公司，ATI GERMANY、ATAI LIFE SCIENCES US、INTROSPECT DIGITAL THERAPEUTICS、Atai Therapeutics、Atai Holdco、Atai Therapeutics Holdings、EmpathBio、Invyxis和Revixia Life Sciences等人作为借款人，各项贷款从时间开始单独或集体为上下文所需的人员，以及多家银行和金融机构或实体，由HERCULES CAPITAL, INC.以其作为代理人和抵押物代理人管理事宜。 INTROSPECT DIGITAL THERAPEUTICS, INC.，一个特拉华州的公司，Viridia Life Sciences，Atai Therapeutics, Inc.，一个特拉华州的公司（“Viridia”），Atai Holdco，Inc.，一个特拉华州公司（“Atai Holdco”），Atai Therapeutics Holdings，Inc.，一个特拉华州公司（“Atai Therapeutics Holdings”），EmpathBio，Inc.，一个特拉华州公司（“Empath”），Invyxis，Inc.，一个特拉华州公司（“Invyxis”），以及Revixia Life Sciences，Inc.，一个特拉华州公司（“Revixia”），以及ATAI US,IntroSpect,Viridia,Empath,Invyxis和Atai Therapeutics，Atai Holdco，Atai Therapeutics Holdings以及任何其他作为担保方的人单独或集体构成的保证人。Atai Therapeutics, Inc.，一个特拉华州的公司（“Viridia”的母公司)Atai Therapeutics, Inc.，一个特拉华州的公司（“Viridia”的母公司）Atai Holdco，Inc.，一个特拉华州公司（“Atai Holdco”），Atai Therapeutics Holdings，Inc.，一个特拉华州公司（“Atai Therapeutics Holdings”），EmpathBio，Inc.，一个特拉华州公司（“Empath”）Invyxis，Inc.，一个特拉华州的公司（“Invyxis”）ATAI US,IntroSpect,Viridia,Empath,Invyxis, ATAI US,IntroSpect,Viridia,Empath,Invyxis,ATAI US、VIRIDIA、INTROSPECT、Empath、Invyxis、Atai Therapeutics、Atai Holdco、Atai Therapeutics Holdings以及任何其他从时间开始单独或集体作为担保人的人，合称为“担保人”及各自为“担保人”，约定作为一个借款人向多家银行和金融机构或实体分别参加贷款，由HERCULES CAPITAL, INC.代理和管理事宜。
前言
A.借款人已请求银行向借款人提供总额多达一亿七千五百万美元的贷款（以下称“期限贷款”）；以及
B.银行愿意按照本协议规定的条款和条件提供期限贷款。
协议
现在，借款人、代理人和银行同意如下：
“账户控制协议” 是指由代理人、任何贷款方和第三方银行或其他机构（包括证券中介机构）签订的协议，其中任何贷款方均维护存款账户或持有投资性财产账户（在任何情况下，不包括被排除的账户），该协议授予代理人对所述账户或账户中的担保物的完美优先担保权。
“ACH授权” 指按照H展示的实质形式订立的ACH借记授权协议，如借款人所公开披露，账户号码将被屏蔽以确保安全。
“预支款” 指一笔期限贷款预支款。
“预支款日期” 指对于某一笔预支款，任何该等预支款的资金到账日期。
“预支款请求” 指由借款人向代理人提交的预支款请求，请求实质形式应符合展示A，如借款人所公开披露，账户号码将被屏蔽以确保安全。
“子公司” 指直接或间接控制、被控制或与该问题人具有共同控制的任何个人。在“子公司”的定义中使用的“控制”一词是指直接或间接拥有指导或导致管理和政策的权力，无论是通过持有表决权的证券、通过合同还是其他方式。
“AG的股东义务” 的意思如第12.9节所述。
“协议” 指本贷款和担保协议，随时经过修订。
“摊销日期” 最初是2025年3月1日；但如果延期条件一达成，则该日期将延长至2025年9月1日；并且如果延期条件二达成，则该日期将再次延长至2026年3月1日。 “摊销日期” 最初是2025年3月1日；但如果延期条件一达成，则该日期将延长至2025年9月1日；并且如果延期条件二达成，则该日期将再次延长至2026年3月1日。 “摊销日期” 最初是2025年3月1日；但如果延期条件一达成，则该日期将延长至2025年9月1日；并且如果延期条件二达成，则该日期将再次延长至2026年3月1日。 “而且” “如果延期条件二达成，摊销日期将延长至2026年3月1日。”
“反腐败法” 指适用于任何贷款方或其任何附属机构的任何司法管辖区的所有有关贿赂或腐败的法律、规定和规章制度，包括但不限于1977年修正的美国反海外贪污法、英国（英格兰和威尔士）贿赂行为2010年和其他任何司法管辖区的类似立法。
“反恐法” 指与恐怖主义或洗钱有关的所有司法管辖区的任何法律、规则、法规或命令，包括但不限于13224号行政命令（自2001年9月24日生效）、美国《美国爱国者法》、构成或实施《银行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律。
“AVF LLC” 指成立于特拉华州的AVF有限责任公司。
“被封锁人” 是指任何个人：（a）列在13224号行政命令的附录中，或受到13224号行政命令规定；（b）由任何被列入13224号行政命令附录中或受13224号行政命令规定的任何个人所拥有或控制，或对其代表或代表其行事的任何个人；（c）任何贷款人被任何《反恐法》禁止进行交易或与其进行任何交易；（d）制造、威胁或密谋制造或支持执行暴力或恐怖行为的任何个人，该行为在13224号行政命令中被定义为恐怖主义行为；或（e）根据OFAC或其他类似名单发布的最新名单命名为“特别指定国家”或“被封锁人” 的任何个人。
“借款人代表” 指担保方。
“借款人账簿” 指借款人或其任何子公司的账簿记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国税收申报、关于借款人或其子公司资产或负债、担保品、业务营运或财务状况的记录以及包含此类信息的所有计算机程序或存储或包含该信息的任何设备。
业务日是指除了加州或纽约州银行机构闭门营业的星期六、星期天和其他日期。
业务战略是指(a) Parent每时每刻在公共文件中陈述的业务战略和惯例，仅在这些业务战略和惯例与Closing Date时Parent在公共文件中陈述的业务战略和惯例有合理关系时，或是这些业务战略和惯例合理扩展了Parent在Closing Date时在公共文件中陈述的业务战略和惯例，且在每种情况下，这些业务战略和惯例已得到Agent的合理酌情确认; (b) 描述于附件G的业务战略和惯例;和(c) Parent获得Agent书面批准的其他业务惯例和战略。
现金是指所有现金、现金等价物和流动资金。
控制权转移有两种情况：(i) Parent发生任何重组、股本重组、合并(或类似的交易或一系列相关交易)、出售或交换Parent已发行股份(或类似的交易或一系列相关交易)，使Parent的已发行股份的持有人在该交易或一系列相关交易生效之后不能立即持有代表该交易或一系列相关交易的生存单体的超过五十个百分点(50%)的投票权，无论是否在Parent成为生存单体，(ii) ATAI Germany不再100%地直接由Parent拥有，或(iii) ATAI US不再100%地直接由ATAI Germany拥有。
签订协议之日期。
[***].
“法典”是指1986年修订版内部收入法。
抵押代理是指代理人或任何继任者
抵押代理平行债权的具体定义详见第10.7条。
Compass是指Compass Pathways Plc，一家依照英格兰和威尔士法律的公司，公司编号为12696098。
合规证书是指在本协议中所填写的表格E中的合规证书。
对于任何个人而言，或者涉及保证债务、租赁、股息、信用证或其他义务的任何间接责任或者直接责任的任何损失或责任(包括该个人直接或间接保证、背书、共同和折让或应收带回与其他任何义务)，或该个人以其他方式或间接地对任何债务、利息、货币或商品掉期协议、利率上限协议、利率领口协议或其他旨在保护个人免受利率波动、货币兑换波动或商品价格波动影响的协议或安排(但是，对于商业的支票托收和存款，不属于上述责任)。任何有关任何不定期债务的金额均被视为该不定期债务的规定或已确定金额，关于该不定期债务的最大估算损失或责任由相关个人诚实地自己决定。附带条件是该金额不得超过保证或其他支持安排项下的最高负债。必须说明的是，任何融资后的契约对于借款人来说不会被视为间接责任。
控制实体是指(1)受控制变量权益实体,(2)完全所有的营运公司,(3)非经营附属公司和(4)其他子公司(包括特定的英国附属公司和特定的澳大利亚附属公司和AVF LLC)，不包括任何非控制实体。
控制受控变量权益实体是指股东可以(1)决定对该平台公司具有重大经济表现影响的活动、(2)某个时点可能对该平台公司承担潜在重大损失的责任或 (3)有权获得其可能对平台公司产生重大影响的福利的实体。如果Parent依据会计准则Codification 810 (Consolidation under GAAP)(或其他任何产生类似结果或影响的会计准则)合并(包括，因为Parent已经获得：(i)控制其中最有影响力的实体的活动的权力；(ii)可能对该平台公司承担重大损失的责任或 (iii)可以获得的有可能对平台公司产生重大影响的福利的权利)，将该平台公司的账目与Parent合并之后，该平台公司的称为“受控变量权益实体”、“受控VIE”、“受控VOE”或类似或类比的术语。为避免疑虑，在人身上控制的变量权益实体不属于该人的受控变量权益实体。在Closing Date日起，每当借款人要求修改Schedule 1 (包括将受控实体指定为非受控实体的任何修改)的“Heading”下的平台公司的指定时，借款人应在交付合规证书同时提供更新书面材料。
版权许可证是指授予任何使用任何借款方或受控实体现在属于或将来所获取的任何版权或版权登记的权利的任何书面协议。
版权是指根据美国的法律、任何州的法律或其他任何国家的法律持有的所有已注册或未注册的版权。
对于任何贷款方，所有应对放款人(或担保方)的义务均因时而存。抵押代理平行债权除外。
存款账户指《统一商法典》中定义的任何“存款账户”，并包括任何支票账户、活期存储账户或存单。
尽调费用是指五万美元($50,000)，该费用已在签订协议之前支付给贷款人，并且应在该日完全赚取，无论提前终止本协议与否。
Dutch Deed of Pledge是指受荷兰法律管辖的全面抵押权金融券，由Parent与Agent签订，其形式和实质经理接受，包括所有附件和附表以及根据其出示的任何通知、同意、登记或申请，以及任何荷兰语翻译，每种情况下，均有所修改、重述、补充或修改。
荷兰担保文件指包括(1) 荷兰Deed of Pledge和(2) 任何其他以荷兰法律为管辖范围、以担保、授权、抵押、信托债券或其他文件或工具平衡Loan Party的任何财产的文件或工具，文件或人员。物或合同或安排，由Agent作出决定，各自以令Agent满意的形式和实质为基础，包括所有附件和附表以及根据其出示的任何通知、同意、登记或申请，以及任何荷兰语翻译，每种情况下，均有所修改、重述、补充或修改。
“英文安防-半导体文件”是指以下文件，包括但不限于：（i）英国特定子公司的英国股份质押（指定）、（ii）任何其他受英国法律管辖的安全协议、质押协议、抵押、信托契约或其他协议或工具，在代理人满意的情况下，用于抵押、转让和/或完善任何借款方财产的留置权（或在英国法律下的相当物权），所有附件和日程表，以及根据这些文件或工具发出的任何通知、同意、登记或申报，包括时间在内，随时进行修改、重述、补充或修改的情况。
“英国股份质押（指定）”是指ATAI Germany与代理人之间的由英国法律管辖的股份质押协议，其形式和内容合理地满足代理人的要求，授予指定英国子公司的股份担保，包括所有附件和日程表，以及根据这些文件或工具发出的任何通知、同意、登记或申报，包括时间在内，随时进行修改、重述、补充或修改的情况。
“股权文件”是指在股权融资或其他方面与一个人或其他持有该人股权的权益持有人有关的任何协议或文件，或对该人的权益持有人具有约束力的协议。
“股权权益”是指任何人的股本、合伙关系或有限责任公司权益或其他权益证券或股权所有权。
“ERISA”是指1974年修正的《雇员退休所得保障法》，以及根据此法规制定的规定。
“排除账户”是指（a）仅用于任何借款方或其子公司员工工资账户，或仅包括任何借款方或其子公司员工信托资金或代表借款方或其子公司任何雇员福利计划的资金，总额不超过下一个支付周期内业务日常支付总额的150％；（b）根据允许留置权的定义第（vi）款中的规定抵押或以其他方式担保的存款账户、托管账户和信托账户（但仅限于按照所需通常业务文件要求排除的部分），（c）余额为零的任何存款账户，（d）任何余额不足的存款账户，加上根据本条款（d）根据排除的其他存款账户的总额，在一百万美元（1,000,000.00美元）以内，（e）仅当借款方已遵守附表4.4 A部分第1条的规定时，排除的特定账户。
“排除资产”是指：（i）根据车辆证书法规定的载有证书的机动车辆和其他设备，（ii）受限于购买债务的允许留置权的定义第（vii）款中的规定，授权其他人的抵押权，如有约定授权任何其他抵押权或赋予其他终止权利的合同或其他协议（除非根据任何相关管辖权下的UCC或任何其他适用法律的规定，任何此类禁止将被作废），则该资产将被自动视为包括在抵押物中，在该禁止条款终止后，（iii）任何政府执照或国家或地方特许经营权、宪章和授权，人在此禁止或限制了任何这些许可证、特许经营权、宪章或授权的抵押权（但除非根据任何相关管辖权下的UCC或任何其他适用法律的规定，否则任何此类禁止或限制将被作废）（iv）不可转让的许可证或合同，其根据条款要求许可证人或其他方（除非根据任何相关管辖权下的UCC或任何其他适用法律的规定，否则任何此类禁止将被作废）；提供，在这种禁止条款放弃后，该许可证或合同将自动包括在抵押物中，（v）任何排除账户（vi）任何知识产权，（vii）[保留]，（viii）指定英国子公司的任何资产（但是排除股权明确），但是如果指定英国子公司在本协议下是借款方，则该排除将不再适用于第7.24条规定的英国子公司，（ix）指定澳大利亚子公司的任何资产（但是排除股权明确），但是如果指定澳大利亚子公司在本协议下是借款方，则该排除将不再适用于第7.24条规定的澳大利亚子公司，（x）任何资产（包括股权），只要按合理方式预计对该资产设定担保物权可能会产生重大的不利税收后果，由Parent相对合理地确定，并得到代理人合理酌情批准，（xi）投票权或与未全额支付或以托管形式持有的股权有关的权益； 提供，一旦付款全额或从托管体系中解除，这些与股权有关的投票权或利益自动将包括在抵押物中；以及（xii）仅当InnarisBio同意尚未获得时，ATAI Germany对InnarisBio，Inc.的股权权益；提供，如果已获得InnarisBio同意，则该排除将不再适用。
“InnarisBio同意”指一份以代理人满意的形式和内容协议，其规定ATAT Germany对InnarisBio，Inc.股权的质押不受Uniquest Pty Ltd abn 19 010 529 898根据会议议程1.1条项下的优先购买权规定的限制或限制。
“扩展第一条件”是指满足以下条件：（i）任何贷款文件中不存在且未继续发生违约事件，且（ii）代理人于2024年8月9日或之前收到符合代理人合理酌情要求的形式和内容的证据，证明借款方已对至少三家具体平台公司进行投资，每家公司（以及任何适用的间接RDTI子公司）至少有一个处于第二阶段或更高阶段的活动临床计划。
“扩展第二条件”是指满足以下条件：（i）任何贷款文件中不存在且未继续发生违约事件；（ii）扩展条件一已满足；（iii）代理人收到符合代理人合理酌情要求的证据，证明在封闭日期和之前期间内，Parent已从Parent的股权发行中筹集了[***]的无限制净现金收益（不包括有形资产的转换或取消收益），允许的可转换债务或明确在本协议下明确允许的战略企业发展合作关系的前期收益，并将这些收益迅速存入Borrower的存款账户或证券账户，这些账户受到Account Control Agreement在代理人的保护下。“无法形成抵押物权的外国存款账户要求”是指以下情况的发生：对于位于美国以外的任何借款方存款账户，出现以下情况时，以代理人合理可接受的形式和内容为准：（A）关于该存款账户的适用的外国安全文件已经执行并交付给代理人，并且完全生效；（B）代理人已经收到有关的所有已经封存的文件的副本，这些文件是根据外国安全文件的条款所要求的，以及代理人理性地希望保存一份第一优先权的担保权益，并且所有因特定外国存款账户及其质押要求而需要的其他文件和工具合理地由代理人要求，以实现外国安全文件中规定的交易；并且（C）代理人对这种存款账户拥有完美的第一优先权担保权益。“条款第一扩展条件”是指满足以下条件：（i）任何贷款文件中不存在且未继续发生事件的违约，且（ii）其条件已满足；（iii）代理人已收到代理人在合理酌情下满意的证据，证明借款方已经投资至少三家具体平台公司，每家公司（以及任何适用的间接RDTI子公司）至少有一个处于第二或更高临床阶段的活动计划。 “12月15日”6月30日2024“外国存款账户质押要求”指针对位于美国以外的借款方存款账户的下列情形的发生，每一种情形均应以代理人合理可接受的形式和内容为准：（A）关于该存款账户的适用的外国安全文件已经执行并交付给Agent，并且完全生效；（B）代理人已经收到有关的所有已经封存的文件的副本，这些文件是根据外国安全文件的条款所要求的，以及代理人理性地希望保存一份第一优先权的担保权益，并且所有因特定外国存款账户及其质押要求而需要的其他文件和工具合理地由代理人要求，以实现外国安全文件中规定的交易；并且（C）代理人对这种存款账户拥有完美的第一优先权担保权益。
“排除账户”指以下账户：（a）仅用作任何借款方或其子公司员工的工资账户，或者仅包含任何借款方或其子公司员工信托资金或代表借款方或子公司的任何雇员福利计划的资金，总额不超过下一个常规支付周期的业务日常支付总额，不超过150％；（b）根据允许的留置权定义第（vi）款担保或以其他方式担保的存款账户，托管账户和信托账户（但仅限于根据一般要求在这些保证金要求文件中规定的部分），（c）为零余额的任何存款账户，（d）任何余额小于或等于一百万美元的存款账户（包括根据此行（D）排除的其他存款账户的总和），（e）仅在借款方履行附表4.4 A部分第1条规定时排除的指定排除账户，以及（f）其他作为排除账户符合根据本贷款条款合理判断的账户。
“Foreign Security Document” 包括(一)荷兰安全文件，(二)德国安全文件，(三)英国安全文件，(四)其它由不属于美国或者其任一州、哥伦比亚特区或荷兰、英国或德国法律支配，并且在此或任何贷款文件项下执行并交付的任何其他担保协议、抵押协议、抵押、信托契据或其他文件或工具中，为贷款方的任何财产提供抵押、授予和/或完善(或适用外国法律的相当于抵押权)，其形式和实质均应得到代理人的合理满意)
“GAAP” 意指美国、德国通行的普遍接受的会计准则(GAAP)，如有适用，还包括有关借款方所在地或者设立地辖区的普遍接受的会计准则。
“德国账户抵押协议” 指授予代理人在德国设立的借款方存款账户或持有投资物业的账户方面的抵押担保，其形式和实质上均应得到代理人的满意，包括所有陈述和附表以及根据此而作出的任何通知、同意、注册或归档，以及任何德文翻译，每种情况下，根据需要进行修订、重述、补充或修正。
“德国全面转让协议” 指ATIA Germany与代理人之间的德国法律全面转让协议，涉及所有ATIA Germany与第三方和关联方的应收账款，其形式和实质均应得到代理人的满意，包括所有展品和计划表以及根据此而作出的任何通知、同意、注册或归档，以及任何德文翻译，每种情况下，根据需要进行修订、重述、补充或修正。
“德国担保文件” 指(一)德国账户抵押协议，(二)德国全面转让协议，(三)德国股票抵押协议，(四)任何其他由德国法律支配的担保协议、抵押协议、抵押、信托契据、担保转让协议或其他文件或工具，用于抵押、授予和/或完善贷款方的任何财产(或者依据德国法律的相当抵押权)，其形式和实质均应得到代理人的满意，包括所有展品和计划表以及根据此而作出的任何通知、同意、注册或归档，以及任何德文翻译，每种情况下，根据需要进行修订、重述、补充或修正。
“德国股票抵押协议” 指母公司与代理人之间的德国法律股票抵押协议，涉及各种ATIA Germany的母公司股份，其形式和实质应得到代理人的合理满意，包括所有的展品和附表以及根据此而作出的任何通知、同意、注册或归档，以及任何德文翻译，每种情况下，根据需要进行修订、重述、补充或修正。
“政府批准” 指由任何政府机构发出、签署、发放、颁布或授予的、与任何产品的测试、制造、营销以及销售有关的任何许可、授权、批准、命令、许可证、特许经营权、证书、注册、申请或通知，以及为获得政府机构的上述许可而进行的任何行动。
“政府机构” 指任何国家的政府、其任何政治区域(无论是州、当地、领土、省份还是其他)，以及任何行使执行、立法、司法、课税、监管或行政权力或职能的机构、机构、仲裁庭、中央银行或与政府有关的其他实体，任何证券交易所以及任何自律组织。
“负债” 指任何种类的负债，包括：(a)所有为借入资金或购买财产或服务而产生的债务(不包括在生意场合中在180天内到期的交易信贷)，包括担保金及其他义务，例如保证金和信用证，(b)所有以票据、债券、公司债券或类似工具标明的债务，(c)所有购置的租赁义务，(d)有回购或按非发起方的单方决定之外的方式回购或赎回的任何个人权益证券，(e)无条件义务向任何银行或个人返还根据信用证、银行承兑或类似证书付款的款项，以及(f)所有或未知义务。
“间接研发投资子公司” 指任何子公司，其(a)不是平台公司，且(b)为战略税收结构而成立，包括在附表1上指定为“RDTI子公司”的每个实体。
“初始服务费” 指三十万美元($300,000)，应根据第4.1(g)条向贷款人支付。
“知识产权” 指借款方和受控实体的一切版权、商标、专利、许可、商业秘密和发明、掩膜作品、每个借款方和受控实体的申请以及再获、扩展或更新权利，以及每个借款方和受控实体与上述任何知识产权的商誉，连同每个借款方和受控实体对于过去、现在和未来的知识产权侵权的起诉权和有关商标权的商誉。
“投资” 指(a)任何个人、组合、有限责任公司利益或其他证券的利益，(b)向任何个人提供的任何贷款、前期款或股本贡献、(c)以一次或一系列交易的方式购买任何其他个人的全部或实际全部财产和资产或业务，(d)以一次或一系列交易的方式购买、使用、发展或销售(在此包括通过许可)任何材料产品、产品线或其他人的知识产权。
“IRS” 指美国国内税收局。
“加入协议” 对于每个需要在此项下成为贷款方的子公司，是指在附件F中所附表格中提供并签署的加入协议。
“许可证” 指版权许可、专利许可、商标许可或其他权利或权益的许可证。
“抵押” 指任何抵押、信托、抵押、拍卖、担保转让、担保权利、负担、赋予抵押、有条件销售或其他保留所有权的协议，并且任何依法或非法地获得的任何对财产的任何形式的担保，任何确保银行保函或类似工具的义务，以及任何类似于担保利益的租赁。
“贷款” 指根据本协议提供的所有贷款。
“贷款文件” 指本协议、本票(如有)、ACH授权、账户控制协议、加入协议、所有UCC融资声明、每项国外担保文件以及进行担保的财产或本协议项下交易有关的任何其他文件，同时如有任何修改、修改、补充或重述。
“借款方” 指每个借款人和担保人。
“市值”意指某个决定日期时的（a）与SEC最新备案的Parent普通股流通总量相等金额（或者是由Parent真诚地在合理范围内决定的最新流通股总数，并在请求下向代理提供相应支持文件，并经代理合理核查），和（b）Parent普通股收盘价的积。若在Bloomberg L.P.网页或更换网页上无.quote，或其他任何商用途可得的资源上，就积用其他收盘价。请使用moomoo账号登录查看。
“重大不利影响”指对于：（i）借款方和被控实体整体业务、运营、资产、财务状况或资料性不良影响；或（ii）任何借款方依借款文件的条款执行或支付担保债务的能力，或代理或放款人实施其对担保债务拥有的任何权利或追索权的能力；或（iii）抵押品或代理对其抵押品的留置权或其留置权的优先级。
“重要平台公司”意指任何平台公司，且该平台公司可以是（i）借款方直接拥有或控制的表决权超过50%的流通证券，以及（ii）借款方直接拥有或控制的表决权10%以上的流通证券，而这些投票权根据合理的使用GAAP的会计准则，截止确立日期，应有超过2000万美元的公允市场价值。合并日，每个重要平台公司的身份都在附表1中标识。
“重大平台公司所有权变更”指平台公司构成重要平台公司，根据单数（i）“重要平台公司”的定义，任何时候，借款方不再是该特定平台公司的“有益所有人”（根据证券交易所法规13(d)-3和13(d)-5），直接或间接持有50%或50.0%以上的普通投票权（按全完稀释基础确定），除了通过在公共发行中出售此类重要平台公司的股权证券或通过与正式的Equity融资交易有关的、销售给非关联创投或私募股权投资者（只要借款方在交易关闭的七个工作日前向代理和放款方标明了风险创投或私募股权投资者的身份，并向代理和放款方提供了交易的实质条款）。
“最大贷款金额”是1.75亿美元。
“净现金收益”是由借款方（如果由借款方代表，就代表着借款方）直接或间接收到的（包括延期薪酬）所有现金收益或可分配给借款方的现金收益（如果这些可分配者在没有根据借款方的指示分配所得或基于借款方对支持任何公司行动的权益利益投票的任何法定要求分配时依旧是可分配者），而这些现金收益是由于提前偿付事件而随时接收的，在没有重叠的情况下通过借款方估算合理的费用、佣金、相关直接成本和其他直接花费（包括但不限于律师费、会计费、投资银行费、测量费用、赔偿保险费以及相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押证明录音税、经纪、顾问和其他定制的费用以及实际涉及该事件的各种合理附加费用等）。
“非控制实体”是指任何不受控实体平台公司。合并日，每个非控制实体的身份都在附表1中标识。
“非经营子公司”是指借款方的子公司，但它不是营运公司，包括但不限于任何Alternative Investment Vehicle或其他专门用途实体，该实体直接或间接持有Parent或其他主要从事投资、再投资、持有或交易证券的子公司的投资。合并日，每个非经营子公司的身份都在附表1中标识。
“OFAC”是美国财政部资产控制办公室。
“OFAC清单”指OFAC以行政命令第13224号、66 Fed. Reg. 49079 (Sept. 25, 2001)发布或依据OFAC的任何规则和规定或根据任何其他适用的行政命令维护或提供名单的所有恐怖主义者或其他受限制人物。
“营运公司”指（i）处于研究、开发、制造、销售或与此相关的产品和活动中业务占主导地位的人，或（ii）持有资产（包括但不限于知识产权），这些资产对于主要从事前述第（i）条所述基业的人要有用，而借款方或任何受控实体打算使这样的人在此类基业的行业中开始营运。
“参与者登记”在第11.8条中规定含义。
“专利许可”是指任何关于任何专利或专利申请的协议，其中任何借款方或受控实体现在具有或未来获得任何利益。
“专利”指在美国或任何其他国家的专利信件或与其对应的权利，所有其注册和记录以及在美国或任何其他国家的任何专利信函或与其对应的权利申请。
“允许债券对冲交易”是指与任何许可转换债务发行相关的与普通股（或其他证券或在合并事项或其他普通股变动之后的财产）有关的任何看涨期权或盖住期权（或实质上等价的衍生交易），按其条款进行修改，前提是：任何此类看涨期权交易的净购买价格减去Parent在发行许可转换债务并以其条款为基础的任何许可权交易中收到的款项，在不超过Parent从所述许可转换债务的收益中取得总收益的20%的情况下；另外，每个看涨期权交易的条款、条件和承诺对于此类协议是典型的，由Parent真诚地决定（属于此类协议类型的协议）。
“允许转换债务”是指母公司的债务，可转换为一定数量（经常性抗稀释调整，“补偿”增加和其他习惯修订项）的普通股（或其他证券或财产，在普通股合并事件或其他变更之后），现金或任意组合的普通股市场价格或其他证券的金额或组合的金额决定。但是，此类债务不得（a）要求任何计划分期偿还或在期限贷款到期日之前支付本金，该到期日早于贷款到期日后一百八十（180）天（为了避免疑问，仅限于本条款（a）的目的，贷款到期日应始终被视为“贷款到期日”定义的第二条规定中的日期）；（b）无担保；（c）按照母公司诚实的判断，符合此类债务的通常条款和条件；和（d）不由任何贷款方或受控实体担保。另外，包含在其中的任何跨违约规定或跨加速事件的违约（不管如何定义）规定，有至少30个日历日的纠正期（经由持有人书面通知此类债务的发行人或通过信托人或持有至少25％的此类债务的总本金既是债务或其他付款义务的参考义务的受阻实体或其受托人向其发行人和受托人书面通知）在此类跨违约规定或跨加速规定下的不履行、违约、加速或其他事件或情况导致违约事件。
“允许负债”是指：
(i)任何贷款方面向放贷人或代理发生的债务，根据本协议或任何其他贷款文件产生；
(ii)在截止日期存在的债务，其在1A附表中披露；
(iii)最高不超过400,000美元的债务，在任何时候不超过用此类债务融资的设备成本，并由第vii个定义中“允许抵押权益”中描述的留置权担保；
(iv)业务普通信用人所欠的债务；
(v)符合公司信用卡的日常业务中发生的债务，最高不超过500,000美元；
(vi)还属于“允许投资”的债务；
(vii)次级债务；
(viii)在为房地产目的发行、由现金担保、代表贷款方或受控实体发行的信用证中的违约清偿义务，最高不超过2,000,000美元；
(ix)在日常业务中的保险保费融资债务；
(x)由任何贷款方或受控实体在日常业务中进入的利率或外汇交换协议、商品价格保护协议或其他类似协议产生的债务；
(xi)最高不超过500,000美元的其他无抵押债务；
(xii)所有贷款方之间的公司内部债务；
(xiii)最高不超过5亿美元的允许转换债务总本金；以及
(xiv)任何允许负债的延长、再融资和更新，前提是本金金额不增加或条款未在适用的情况下加重对贷款方或受控实体，如有，请注意缴纳任何溢价或罚款，未偿还的利息以及与此类延期、再融资和更新相关的合理费用和开支。
“允许投资”是指：
(i)在截止日期存在并披露在1B附表中的投资；
(ii)（a）由美国政府、任何代理机构或任何州无条件担保或发行的，从收购日期起一年内到期的定期付款直接债务，目前从标准普尔公司或穆迪投资者服务机构获得至少A-2或P-2的评级，（b）商业票据从选出日期起最多发生一年的创造，并且从标准普尔公司或穆迪投资者服务机构获得至少A-2或P-2的评级（c）任何银行发行的存单，其资产至少为5亿美元，从投资日期起最多到期一年，（d）货币市场账户和（e）借款人的投资政策所描述的其他投资，由其董事会定期批准，并获得代理人书面批准（理解在关闭日期之前提供给代理人的投资政策应视为已书面批准）；
(iii)母公司回购其发行给母公司的管理人员、咨询成员、高管、员工、顾问、董事或其他服务提供商的股权，或发行给任何平台公司的官员、员工、顾问或其他平台公司的顾问，在此类情况下，如此类股权在适用的股权激励计划中受到回购选择，则基于最高不超过每财年350,000美元的总金额；
接受与允许转让相关的投资；
（v）接受与客户或供应商的破产或重组有关的投资（包括债务义务）并在贷款方业务的正常过程中结果不良或有疑问的债务的结算，以及其他与客户或供应商的争端；由于普通业务中的背书可兑换票据的存款或收款方式或类似交易的组成部分；
（vi）与非关联方顾客和供应商的应收款项，预付版税和其他信贷展期有关的投资不超过500,000美元的总本金余额；在业务正常过程中；
（vii）贷款形式的投资，涉及不以现金直接向雇员，高管或董事净转让有价证券与总公司的股票购买有关，而是涉及股票购买由总公司董事会批准的员工持份或股票购买计划或其他类似协议；
（viii）普通业务中向雇员，官员和董事发放旅行预支款，搬迁贷款和其他贷款（或担保），或担保员工，企业家或董事的贷款；
（ix）对新成立的非营业子公司的投资，每个子公司都由贷款方直接拥有，并根据第7.13节签订加入协议；
（x）存款账户投资，须符合第7.12节和第7.16节的规定；
（xi）含有以下内容的投资：（i）平台公司的股权所有权（无论是通过收购或新建平台公司，购买平台公司的额外股权，创建或参与合资企业，或对从另一个人处购买任何产品的资本资产，产品线或知识产权而成），（ii）向平台公司的贷款，或（iii）购买资本资产，任何产品，产品线或其他人的知识产权，并将其用于开发，测试和制造产品（包括许可人，以及这些资本资产，产品，产品线或知识产权是否由贷款方或要转让给平台公司；但是，如果这些资产将转让给平台公司，包括通过捐赠，这种转让应受《允许转让》定义的第（v）款约束）；但是，每种情况下，此类投资（x）在所有重要方面与业务策略一致，且(y)只有(1)在公允市场价值上与平台公司进行一项均等的交易，并出售股权，以及平台公司收到投资的现金出价的合理报酬或（2）与战略税务架构有关，并且在每种情况下，此类股权（a）构成质押抵押品，(b) 贷款方采取一切必要措施，使代理人成为相关组织文件或其他经营文件的“受让人”，如果代理人依据本协议行使其对此类质押抵押品的救济，以及质押抵押品所规定的其他投票或权利，而贷款方不需要作出或获得任何Person或法律授权或其他命令或政府机构或监管机构的任何同意或授权，不需要作出或获得任何Person或法律授权或其他命令或政府机构或监管机构的任何同意或授权，即可作为通过本协议抵押质押品，除已获得的同意外，并且此类抵押，质押抵押品的授予和交付代理人根据本协议将在抵押人的代表性，在质权人前排名第一，在本协议中的允许抵押品项下允许的抵押权中优先以代理人的名义计入（但不受任何条件的追溯性放弃押权的限制）；进一步规定，根据第7.18节的规定，任何贷款方或受控实体均不得向违约的平台公司进行超过250,000美元的债务投资，除非（x）资助平台公司的任何强制性法律和监管费用，（y）经代理批准的任何其他情况；
（xii）借款人参与（包括与之有关的保费支付）以及在其条款下执行任何允许的债券对冲交易和允许的认股权交易；
（xiii）借款人或任何受控实体在指定的英国子公司，指定的澳大利亚子公司和AVF LLC的投资不超过1,000,000美元，总额不超过1,000,000美元，受第7.16节规定的限制；
（xiv）对于符合所有实质业务策略要求且涉及战略性税务架构的任何间接RDTI子公司的投资；
（xv）额外的投资不超过总额500,000美元(含本金和利息)。
“允许留置权”包括：
（i）依据本协议或任何其他贷款文件而产生的代理人或贷款人的留置权；
（ii）在交割日已经存在并已经在1C附表中披露的抵押权；
（iii）针对税费，费用，评估或其他政府收费或征费的抵押或留置权，这些税费，费用，评估或其他政府收费或征费未到期或正在进行必要的合法程序进行争议；但是，（贷款方或适用的贷款方）根据GAAP在Borrower’s簿册中维护充足的准备金；
（iv）立场差，工艺，机械，承运人，仓储人，房东和其他类似人员根据公司业务的正常流程而产生且不需进行行动的抵押或留置；但是，其支付尚未要求；
（v）不构成违约事件的情况下由判决，裁定或扣押产生的留置；
（vi）保证按照克林治和商业供应和/或制造协议产生的责任（包括通过证明书保证书保障的押金来保障同一种类的义务）而进行的存款，以及以下存款，只要是在普通业务中进行的存款。：在工人赔偿，失业保险，社会保障和其他类似法律下的存款，或者为了保障劳标，招标或合同（借款款项除外）的履行或以担保保障投标，招标或合同（借款款项除外）的承诺或保障法律义务（不包括根据ERISA或环境担保的抵押），或担保上诉权或担保上诉权的押金；
（vii）装备，软件或其他知识产权的抵押花数和与第（iii）条允许的负债产生关系的资本或融资租赁的抵押花数；
（viii）为联合借款而担保产生的抵押。
(ix) 租赁利益在出租或子租和许可证或再许可证在业务的正常经营中授予，并且不以任何重大方式干扰许可方的业务;
(x) 直接用于关税和税务当局的留置权，作为法律规定的抵押，以确保在到期日或之前及时支付的关税;
(xi) 保证及时支付的融资保险费用的保险金留置权（只限于该保险金留置权仅适用于该保险金），而不包括任何其他财产或资产;
(xii) 预付款现金和证券的法定和常法抵销权利及其他类似的权利，有利于银行、其他存款机构和券商（为了避免疑义，包括荷兰银行通用条款和条件（algemene bankvoorwaarden）或任何其他国家或金融机构的等效条款和条件）;
(xiii) 通过法律规定或在业务正常经营中强加到不动产上的便利权、区域限制、通行权和类似的负担，只要它们不会对相关财产的价值或市场性产生重大影响;
(xiv) 所有许可的现金抵押，用于允许在“准许负债”定义中列出的义务，其总金额不得超过2,000,000美元;
(xv) 根据“准许转让”定义的第(ii)款，允许的许可证;
(xvi) 在与上述类型的抵押担保的负债进行扩展、更新或再融资的过程中产生的留置权; 值得注意的是，任何扩展、更新或替换抵押将仅限于限于现有抵押担保的财产和正在进行扩展、更新或再融资的负债本金金额
“准许转让”是指：
(i) 在正常业务经营中进行的库存转移;
(ii) 无排他性许可证，这些许可证不能导致许可财产的法律转让，但在某些方面可能是排他性的（如领土）或仅限于美国以外的离散地理区域，以及使用任何贷款方或平台公司的知识产权的类似安排，则在业务正常经营和磋商方面；
(iii) 在正常业务经营中以公平市场价值转移的磨损、过时或剩余设备;
(iv) 根据第7.12条、第7.14(d)条和第7.16条规定，从贷款方转移到完全拥有的经营公司的现金;
(v) 贷款方或受控企业的自行开发的资本资产或知识产权（或根据“准许投资”定义的第(xi)(iii)款获得的资本资产或知识产权）转移至平台公司，在业务战略方面通常一致的方式；前提是（i）此等转移是至完全拥有的经营公司，或（ii）如果此等转移是至任何非完全拥有的经营公司，任何这样的转移应（a）根据公平市值以市价评估和由此平台公司向贷款方支付现金或权益方面的代价，只在连接到战略性税收构造的情况下（b）任何贷款方在此等转移中收到的现金代价应存入存款账户，受账户控制协议以代理领取，和（c）任何贷款方在此等转移中收到的代价，包括构成质押担保的权益，将在适应本协议的有效抵押品方面 (z) 向代理提供该类质押担保和交付实体,并在任何相关组织文件或其他经营文件下,并非无需清息或利息而需获得任何人的批准、授权或其他命令,任何贷款方无需获得任何政府机关或监管机构的同意或授权，（1）规定根据本协议处理固定质押担保的质押，还是（2）根据本协议授予代理人或贷款人根据本协议提供的投票或其他权利，或基于该协议对担保品采取的救济措施，除了已经获得的批准
(vi) 任何构成预付款事件的转移;
(vii) 贷款方之间的转移;
(viii) 按照协议条款不被禁止的业务正常经营中现金使用方式;
(ix) 对于Neuronasal公司的利益的任何转让; 或者(y) DemeRX Nb Inc.，或者(z)【***】（每一项均为“指定处置”）; 和条件是Borrower或其任何子公司在与第（z）款有关的因此产生的任何收益应及时存入Borrower的存款账户，以代理人收取账户控制协议;
(x) 在商业战略的关键一步上，虽需注意(x)与业务战略的重要性保持一致，但亦要考虑税收策划。
(xi)在任何一个财政年度内，资产的公允市值总额不得超过500,000美元。
“允许的认股权交易”是指与Parent购买相关的允许的债券对冲交易实质上同时出售的任何认股期权、权证或购买权（或其他实质等价的衍生品交易）的普通股票（或其他证券或产权）和/或现金（根据该普通股票的价格确定金额），并根据其条款进行修订； 但应符合（x）该等认股期权交易的条款、条件和契约在该类型的协议中是习惯的，由Parent诚信决定，并且（y）该等认股权交易将根据GAAP的规定被归类为权益工具。
“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合营事业、受托人、非法人组织、协会、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。
“平台公司”是指生命科学领域或相关技术领域的任何运营公司（包括但不限于任何全资运营公司），专注于特定药物产品或使能技术的开发和商业化，并且贷款方在协议条款、其组织文件的要求方面保持平稳；并且符合贷款方的过去惯例，且该过去惯例中的每个人都是贷款方在本协议第1附表中确定的截至签约日持有或维持投资的人，但不包括第1附表中以“否”为设计名称的每个人作为平台公司。
“平台公司交易文件”是指在本协议第1D附表中标识的协议，在签约日生效，并且可能会以未对代理人或贷方利益造成实质不利的方式进行修订、重述、补充或修改。
“质押担保物”是指
(a)所有的股权利益，包括但不限于在“质押的抵押品”下标识的所有股权利益及工具；
(b)与贷款方现在拥有或今后收购的任何有限责任公司会员单位或普通合伙利益有关：(i)在任何时候，以现金、物品或其他方式支付或应付给该贷款方的金额，作为其在任何股权利益发行人或管理费或其他费用支付或应付的成员或合伙人的利益，视情况而定；(ii)贷款方在组织文件的每项中的权利和利益，包括所有表决和管理权利，以及所有授予或拒绝同意或批准的权利；(iii)获得和查阅所有的记录，包括计算机软件和计算机软件程序，以及关于任何此类发行人的会员或合伙人的权利；(iv)贷款方可能因其作为任何此类发行人的合伙人或成员而享有的其他权利、利益、财产或索赔；(v)所有之前所述权益产生的款项或收益、增加和产物等，本协议的条款设定下前提。
(c)在任何方式下，贷款方每隔一段时间收购或组建的所有额外股权利益（无论是否已根据本协议更新第1附表），而且，任何相应的证书（如适用）代表这些额外股权利益。
(d)贷款方在合资企业中有关权益和利益；和
(e)与任何所述股权或权益相关或作为其代替所收到、应收到或以其他方式分配的任何股息、分红、现金、工具和其他财产或产物，但前提是符合本协议的条款。
尽管如上所述，质押财产不得包括任何被排除在外的资产。
“预付款事件”是指除任何指定处置外的任何事件，包括但不限于：(i)贷款方与非关联方进行的任何转让（包括任何二级市场交易或要约收购）就其投资于平台公司(或该等平台公司的任何子公司)的股份的情况进行的转让，且以公允市值出售；(ii)以单笔交易或一系列相关交易的方式出售的任何抵押品（除质押财产以外的任何抵押品）的实际价值超过了其公允市场价值；(iii)平台公司(或该等平台公司的任何子公司)出售其对于平台公司的资产(包括知识产权)，对于构成适用平台公司(或适用平台公司的子公司)资产中全部或部分的主题资产的程度进行了确认；(iv)由平台公司(或该等平台公司的任何子公司)独家许可其知识产权(除美国以外的离散地理区域的唯一性)。直到其适用平台公司(或适用平台公司的子公司)的实体上的知识产权构成全部或适用平台公司(或适用平台公司的子公司)的资产中的重要部分；(v)平台公司(或该等平台公司的任何子公司)收回或赎回质押财产。
“产品”是指贷款方或受控实体当前正在设计、制造或销售的所有药物、治疗方案、R＆D 平台、产品、软件、服务提供、技术数据或技术或其打算在未来销售、许可或分销的产品或服务提供，包括在开发阶段的任何产品或服务提供; 所有贷款方或受控实体自其组织以来已销售、许可或分销的所有药物、治疗方案、R＆D 平台、产品、软件、服务以及其技术数据和技术。
“合符资金”指(i)贷款方在美国存放的存款账户中的非限制性现金金额，其受委托人控制协议的限制，以及(ii)仅当外国存款账户抵押要求已满足，贷款方在位于美国以外的该等存款账户中持有的非限制性现金金额。
“合格账款金额”是指在发票日期起180天内未付清的贷款方应付账款的金额（其他与贷方已经根据GAAP保留充分准备的账款不包括在内）。
“应收账款”是(a)贷款方所有的账户、工具、文件、动产、支持债务、信用证的收益、以及信用证的权利；(b)所有客户名单、软件和相关业务记录。
“赎回条件”指任何准许转换债务的本金金额的现金支付，满足以下事件：（a）不存在违约或违约事件，或不会导致任何违约或违约事件，和（b）在此等价值时刻和赎回后，借款人的合格现金不得少于所有担保债务的150％。
“注册”在第11.7节中所指定的含义。
“必要放贷人”在任何时候都意味着未偿还的期限贷款本金总额的50％以上的持有人。“制裁国家”在任何时候均指任何受到制裁的国家或地区。
“受制裁人员”在任何时候都是指（a）任何由美国财政部的外国资产控制办公室或美国国务院，或由联合国安理会，欧洲联盟或任何欧盟成员国，（b）在受制裁的国家或地区经营，组织或居住的任何人，或（c）任何由此类人员控制的人员。
“制裁”是指美国政府，包括由美国财政部的外国资产控制办公室或美国国务院管理的制裁以及由联合国安理会，欧盟或英国女王司库实时施行的经济或金融制裁或贸易禁运。
“担保方”指本协议的每个放贷人或代理人。
“担保债务”指每个贷款方根据本协议和任何贷款文件的义务，包括支付现有或后来产生的任何金额的义务。
“指定排除账户”单指Closing Date时登记在JPMorgan Chase Bank的适用贷款方存款账户，列表详见展示D。
“指定平台公司”指（i）每个重要平台公司和（ii）仅在贷款方直接拥有Compass的未偿还表决权证券超过5％的范围内。
“指定AU附属公司”指ATAI Life Sciences Australia Pty Ltd.，一家澳大利亚有限公司，并且仅在此类人员不是此处的贷款方的情况下。
“指定UK附属公司”指ATAI Life Sciences Uk Ltd.，一家根据英格兰和威尔士的法律设立的有限责任公司，公司编号为13277632，仅在此类人员不是此处的贷款方的情况下。
“次级负债”表示金额和条款符合代理人唯一酌情决定的担保债务的次级负债并受限于一份形式和内容令代理人满意的次级负债协议。为了避免疑义，准许转换债务不构成次级负债。
“附属公司”指任何贷款方直接或间接拥有或控制，其中50％或以上的表决权证券未偿还，包括附表1中列出的每个实体。
“税”是指任何政府机关征收的、目前或未来的所有税款、税、征费、扣除、代扣代缴（包括备份代扣代缴）、评估费用或其他费用，包括在其中支付的任何利息或联系费用、适用于增值税或罚款。
“期限承诺”是指任何放贷人承诺向借款人发放的最高金额不超过附表1中该放贷人名称旁的“期限承诺”之下所规定金额的期限贷款。
“期限贷款”是指每个Tranche 1A Advance，Tranche 10亿 Advance，Tranche 1C Advance，Tranche 1D Advance，Tranche 2 Advance和Tranche 3 Advance以及在本协议下发放的任何其他期限贷款资金。
“期限贷款利率”是指任何一天的年利率，等于（i）The Wall Street Journal报告的基准利率加4.30％或（ii）9.05％中较高的利率，但应当注意，如果满足延期条件二，则前述第（i）款中的利率应为The Wall Street Journal报道的基准利率加4.05％。 4.55“4.30％”， 8.55“9.05％；但应当注意，如果满足延期条件二，则前述第（i）款中的利率应为The Wall Street Journal报道的基准利率加4.05％。”
“期限贷款到期日”是2026年8月1日；但是，如果满足延期条件二，则此日期将延长至2027年2月1日；进一步提供，如果此日不是工作日，则期限贷款到期日应为前一个工作日。
“第三次修正案”表示某安防-半导体贷款及安全协议的第三次修正案，日期为第三次修正案生效日，由贷款方当事人、代理人和放贷人所签署的协议。
“第三次修正案生效日”指第三次修正案规定的日期。
“商标许可证”表示任何书面协议，授予任何贷款方或受控实体现有或未来获得的任何商标或商标注册使用权或其中任何一方现在拥有或未来获得任何权益。
“商标”指所有商标（注册的、普通法或其他形式的商标），及其任何应用程序，包括在美国专利和商标局或美国其他类似办事处或机构、任何州或其他国家或政治部门之内的注册、记录和应用程序。
“拨款”指针对第一拨款承诺的承诺，第一笔拨款；指针对第十亿元承诺，所有第一笔拨款；第一C拨款的义务，所有第一C拨款；指针对第一D承诺，所有第一D拨款；指针对第2承诺，所有第2拨款；指针对第3承诺，所有第3拨款。
“第一A承诺”指任何放贷方需要向借款人作出的发放期限贷款的承诺，其本金金额不得超过附表1.1中列举的与该放贷方名称相对应的“第一A承诺”条目下所列示的金额。
“第10亿承诺”指任何放贷方需要向借款人作出的发放期限贷款的承诺，其本金金额不得超过附表1.1中列举的与该放贷方名称相对应的“第10亿承诺”条目下所列示的金额。
“第一C承诺”指任何放贷方需要向借款人作出的发放期限贷款的承诺，其本金金额不得超过附表1.1中列举的与该放贷方名称相对应的“第一C承诺”条目下所列示的金额。
“第一D承诺”指任何放贷方需要向借款人作出的发放期限贷款的承诺，其本金金额不得超过附表1.1中列举的与该放贷方名称相对应的“第一D承诺”条目下所列示的金额。
“第2承诺”指任何放贷方需要向借款人作出的发放期限贷款的承诺，其本金金额不得超过附表1.1中列举的与该放贷方名称相对应的“第2承诺”条目下所列示的金额。
“第二拨款设施费”指与第二拨款拨款额相等的金额，按照第4.2（d）条款向放贷方支付。
“第二拨款提取测试”指与任何请求的第二拨款拨款相关的，请收款人提供对代理合理满意的证据，证明自成立以来，父母公司已经证明至少有两个特定平台公司（与任何适用的特定间接RDTI公司共同），已经从随机对照II期或III期实验中获得了新的积极数据，这些数据支持进入决定性III期实验或支持提交新药申请，任何贷款方已对至少4个特定平台公司进行了投资，并且各自 （连同任何特定间接RDTI公司）在第I期或之后的活动临床方案中都有至少一个（截至上述拨款请求的日期），并且截至该拨款请求的日期，所有拨款的未偿还金额（在考虑任何请求的第二拨款后以实际证券市值计算为基础） 并且不得超过父公司的市场资本化（截至该拨款请求的日期）的20％以内的比例（表达为百分数）。
“第3承诺”指任何放贷方需要向借款人作出的发放期限贷款的承诺，其本金金额不得超过附表1.1中列举的与该放贷方名称相对应的“第3承诺”条目下所列示的金额。
“第三拨款设施费”指与第三拨款拨款额相等的金额，按照第4.2（d）条款向放贷方支付。
“UCC”指加利福尼亚州生效的《统一商业法典》（Uniform Commercial Code）；但是，如果由于强制性法律规定，任何或所有代理抵押财产的附着、完美或优先权或其补救措施由《统一商业法典》在加利福尼亚州以外的管辖区域内生效，那么“UCC”一词仅就涉及上述附着、完善、优先权或补救措施的规定以及与此类规定有关的定义而言，仅指在该领域内生效的《统一商业法典》。
“美国人”指根据《税收法典》第7701(a)(30)条的定义而定的“美国人”。
“全资运营公司”是指任何贷款方直接拥有或控制的运营公司中，其所持有的投票权证券总额达到100％。在成立日期，附表1中明确记录了每个全资运营公司。 指任何贷款方直接拥有或控制的经营公司，其未决表决权证券的100％。截至交割日，每个完全拥有的运营公司在附表1中标识为此类公司。
1.2以下条款或子条款所引用的术语如下所示：
|
定义术语
|
第
|
|
第五章
定义和引用
第5.1节
定义
第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。
|
前言
|
|
受让方
|
11.14
|
|
ATAI德国
|
前言
|
|
ATAI美国
|
前言
|
|
借款人
|
前言
|
|
权利
|
11.11（a）
|
|
抵押品
|
3.1
|
|
保密信息
|
11.13
|
|
期末费用
|
2.6（b）
|
|
违约事件
|
9
|
|
担保人
|
前言
|
|
担保债务
|
12.3
|
|
受保护人
|
6.3
|
|
放贷方
|
前言
|
|
负债
|
6.3
|
|
最高利率
|
2.3
|
|
最低市值要求
|
7.19
|
|
开源许可证
|
5.10
|
|
母公司。
|
前言
|
|
参与者登记册
|
11.8
|
|
预付款费用
|
2.5（a）
|
|
处理信函
|
附录4
|
|
宣发材料
|
11.19
|
|
注册
|
11.7
|
|
付款权
|
3.1
|
|
指定处置
|
允许转让的定义
|
|
定期贷款
|
开场白
|
|
Tranche 1A 出资
|
2.2（a）（i）
|
|
Tranche 10亿 出资
|
2.2（a）（i）
|
|
Tranche 10亿 到期日
|
2.2（a）（i）
|
|
Tranche 1C 出资
|
2.2（a）（i）
|
|
Tranche 1C 到期日
|
2.2（a）（i）
|
|
Tranche 1D 出资
|
2.2（a）（i）
|
|
Tranche 1D 到期日
|
2.2（a）（i）
|
|
Tranche 2 出资
|
2.2（a）（ii）
|
|
第三期预付款
|
2.2(a)(iii)
|
|
“转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:
|
7.8
|
除非另有说明，否则本协议或任何附件或附表中涉及的“Section”、“subsection”、“Exhibit”、“Annex”或“Schedule”一律指本协议或附件或附表中对应的“Section”、“subsection”、“Exhibit”、“Annex”或“Schedule”。除非本协议中另有特别规定，本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语均应按照GAAP惯例赋予其含义，并且本协议下的所有财务计算应按照GAAP一致应用的方式进行计算。除非在本协议或其他贷款文件中另有定义，本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应赋予其在UCC中赋予这些术语的含义。对于任何涉及特拉华州法律下的分割或分割计划的情况，在贷款文件下的任何用途中：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或责任成为不同人的资产、权利、义务或责任，则应视为从原人转让给后续人；（b）如果任何新人存在，则应视为该新人已于其存在的第一天由其股权持有人组成
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在此使用的所有具有会计或财务性质的术语均应加以解释，并且在引用此处的任何金额和比率时均不考虑将可转换债务工具在会计准则规范470-20（或任何其他具有类似结果或影响的会计准则规范或金融会计准则）下的处理减小或分裂，此类债务应始终以其全部票面金额进行估值。
荷兰条款。本协议中，与上级组织有关的任何引用父项的引用：（a）必要的公司或其他组织行动（如适用）包括但不限于（i）任何行动，任何行动都需要遵守荷兰议会法（Wet op de ondernemingsraden）；和（ii）如果根据议会法（Wet op de ondernemingsraden）需要积极意见，则获得相关工会或工会的无条件积极意见（advies）；（b）安全利益包括任何按抵押（hypotheek）、质押（pandrecht）、保留所有权安排（eigendomsvoorbehoud）、留置权（recht van retentie）、要求返还货物的权利（recht van reclame）和一般任何从权利（beperkt recht）等目的由于发出证书而获得的安全（goederenrechtelijk zekerheidsrecht）；（c）清算或解散包括破产（faillissement）或解散（ontbinding）；（d）减免包括支付中止和减免宣布或发生的话费（surseance verleend）；（e）与破产程序有关的任何步骤或程序包括在荷兰公司根据税收募集法(pdf)第36条提交通知的荷兰实体；（f）清算人包括监护人或被指定的监护人；（g）管理员包括bewindvoerder、beoogd bewindvoerder、stille bewindvoerder和herstructureringsdeskundige或观察员；（h）附件包括为目的而被创建的任何限制性权利（recht）（beperkt recht）；（i）故意过失意味着grove schuld；（j）故意不当行为意味着对意图的行为。
贷款
[保留]
期限贷款预付款。
（a） 期限承诺
（i） 第一取款。在遵守本协议和此项特别规定的条件下，受托人确认并同意在闭市当日，每个贷款人分别（而不是联合）向借款人支付并且同意要求一个预付款。这种预付款总额为一千五百万美元（15,000,000美元）（这种预付款为“Tranche 1A Advance”），而且（b） 在2024年1月01日之后的任何时间但在2024年11月15日之前（“Tranche 1B ExpIANation Date”），（c） 在第三次修改有效日期，贷款人分别（而不是联合）向借款人支付并且同意要求一个预付款。这种预付款总额为五百万美元（5亿美元）（这种预付款为“Tranche 1B Advance”），（d） 从2024年4月1日后开始，或者在根据第2.2(a)(i)(B)向借款人支付的所有金额的日期（或者Tranche 1C到期日期）之后但在2025年3月31日（Tranche 1C到期日）之前的任何时间（或根据贷款人唯一决定的书面同意，早于再生一天），借款人可以要求，并且贷款人应分别（而不是联合）支付不超过一千万美元（10亿美元）的总本金额，该类贷款（“Tranche 1C Advances”）不得低于每5,000,000美元一次（或如果不到5,000,000美元，则仅有剩余的Term Loan Advances）。 （e）同意已向借款人提供 协议上要求 一笔总额为一千五百万美元（15,000,000美元）的期限贷款预付款（即“Tranche 1A Advance”） 在2024年1月01日之后的任何时间但在2024年11月15日之前（即“Tranche 1B到期日”）在第三次修改有效日期，贷款人分别（而不是联合）向借款人支付并且同意要求一个预付款，该预付款的总额为500万美元（即“Tranche 1B Advance”）， 并且在Tranche 1B到期日之后，在或之前的任何时间（或贷款人唯一决定的书面同意，在更早的日期前），借款人可以在最低增量为5,000,000美元（或不足5,000,000美元，则剩余的可绘制Term Loan Advances）的情况下向Lenders提出请求，总本金数不超过1亿美元的其他Term Loan Advances（即“Tranche 1C Advances”）， 在2024年4月1日后且在（i）根据第2.2(a)(i)(B)向借款人支付的所有金额的日期（或Tranche 1C ExpIANation到期日）已绘制且在2024年12月15日之前的任何时间内（或根据贷款人唯一决定的书面同意，早于再生一天）在借款人需求下，并且贷款人应分别（而不是联合）支付不超过一千五百万美元（15,000,000美元）的总本金（即“Tranche 1C Advances”）， 在第1(b)(III)期到期日之前，在（i）根据第2.2(a)(i)(c)向借款人支付的所有金额的日期（或Tranche 1C ExpIANation到期日）已绘制且在2025年6月30日之前的任何时间内（或根据贷款人唯一决定的书面同意，早于再生一天）在借款人需求下，并且贷款人应分别支付不超过1亿美元总本金（即“Tranche 1D Advances”）。 入侵 15(或根据贷款人唯一决定的书面同意，早于在上述情况下所述的任何日期之前)。 二十一千五百万美元（$15,000,000）（该期限贷款提前偿还，即“第1D次提前偿还”）以每5百万美元（$5,000,000）的最小增量（或不足5百万美元（$5,000,000）的剩余期限贷款可根据本第2.2(a)(i)(D)条规定进行提取）；前提是任何放款人根据上述(A)、(B)、(C)和(D)各款所作的应计期限贷款总额不得超过其各自的第1A期、第10亿期、第1C期或第1D期的承诺额，如适用，并且本第2.2(a)(i)条规定的应计期限贷款总额不得超过45亿美元。325,65960 四十五百万美元（$45,000,000）。 （ii) 第2批。除非根据本协议的条款和条件满足了第2批提款测试，并在（i）所有根据第2.2(a)(i)(D)条规定的金额已被提取或（ii）第1D到期日之前（以早者为准），借款人可以在之前要求，并且贷款人应该分别（而不是联合）提供不超过各自批次2承诺的附加期限贷款，以每5百万美元（$5,000,000）的最小增量（或少于5百万美元的剩余期限贷款可根据本第2.2(a)(ii)条规定进行提取）；前提是本第2.2(a)(ii)条规定的应计期限贷款总额不得超过3亿美元。60,000,000三十百万美元（$30,000,000）（该期限贷款提前偿还，即“第2批提前偿还”）以每5百万美元（$5,000,000）的最小增量（或不足5百万美元的剩余期限贷款可根据本第2.2(a)(ii)条规定进行提取），前提是根据本第2.2(a)(iii)条规定的应计期限贷款总额不得超过1亿美元。
（iii) 第3批。根据本协议的条款和条件，并在借款人于2026年3月31日或之前获得各自投资委员会在其唯一以及无拘束性的裁量权下的批准，借款人可以在之前要求，并且贷款人应该分别（而不是联合）提供不超过各自第3批承诺的附加期限贷款，以每5百万美元（$5,000,000）的最小增量（或不足5百万美元的剩余的期限贷款可以根据本第2.2(a)(iii)条规定提取），前提是本第2.2(a)(iii)条规定的应计期限贷款总额不得超过1亿美元。 （iv) 应计期限贷款的总余额不得超过最高应计期限贷款金额。（b) 提款请求。借款人代表应当完成、签署并提交一份提款请求（在截止日前至少1个工作日（在请求在截止日当天进行的任何期限贷款的情况下）和在除截止日以外的每次提款日的至少五个（5）个工作日前）向代理人提交。如果每一笔应计期限贷款的先决条件在请求日期上得到满足，贷款人将按照提款请求所要求的方式提供每一笔应计期限贷款。 2015年4月1日，Dorian和MOL Energia Pte. Ltd.（以前称为Phoenix Tankers Pte. Ltd.）开始运营Helios LPG Pool LLC（“Helios Pool”），为了建立和运营，作为租船人，在可变利率的时间租约的范围内与VLGC的船东或授权船东建立VLGC的商业池，其收入和支出是共享的。有关Helios Pool的进一步描述，请参见以下注释3。（c) 应计期限贷款利率。每笔应计期限贷款的本金余额从提款日起的利息额等于本金余额乘以每一年360天的应计期限贷款利率，按照实际经过的天数计算利息。符合本协议规定的应计期限贷款利率会随着基准利率的变化而变化。15，（d) 偿还。借款人应在每月第一个工作日偿还每笔应计期限贷款的已应计未付利息，明后两个月内（即应计期限贷款的每月应还款日）偿还等额的本金和利息（按抵押式偿还），直至还清担保债务（除未确定金钱赔偿义务之外）。逾期还款额外加收等于过期金额的5%的费用。如果担保债务触发事件的情况下，所有应计期限贷款（包括本金、利息、复利以及专业费用）应以本协议第2.2(c)条规定的利率加上5%的年利率计息。如果未偿付任何利息，则拖欠利息应计入本金并应计收利息，利息按照本协议第2.2(c)或第2.4条规定的利率复利计算。贷款人会按照ACH授权的授权（i）在每次对于每笔应计期限贷款的定期偿还的支付日及（ii）代理人或贷款人在本协议第11.12条规定的费用中发生的费用中通过借款人的账户发起借方录入操作；前提是，就上述（i）而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人不会在特定支付日对应的周期债务的某个金额启动对借款人账户的借方录入操作，借款人应在该付款日全额以立即可用资金支付该周期性债务金额；进一步提供，对于上述（i），如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人不会比在距离特定支付日三个工作日的日期晚通知借款人以后，用于描述上述的出入账系统的借方录入操作，借款人应在该贷款人或代理人通知借款人之后三个工作日支付这些周期性债务的全额，以立即可以使用的资金支付；并进一步提供，对于上述（ii），如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人不会对谢尔东格得所发生的某些费用启动借记入账系统操作，借款人应在三个工作日内全额以立即可以使用的资金向贷款人支付这样的费用。2.3 最高利率。尽管本协议或任何借款文件中有任何规定，但各方的意图并非约定、收取或接受超过法院认定适用本协议的最高利率的利率（在加利福尼亚州法律下，将被视为商业贷款的利率）。如果有管辖权的法院最终确定借款人实际支付给贷款人的利息金额超过如果所有担保债务全部始终按照最高利率支付，则应当按照以下方式使用超过的利息实际支付的贷款人的顺序偿还未偿还的负债：首先，用于支付由本金构成的担保债务；其次，在全部本金还清之后，用于支付贷款人的应计利息、成本、费用、专业费用和任何其他担保债务。在还清全部担保债务之后，超过的部分（如果有）应当退还给借款人。
2.4 违约利息。如果任何款项未按照应付款日期支付，则应立即支付相当于拖欠金额5%的费用。此外，如果在这些条款和条件下发生违约事件并持续进行，则所有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用都应按照本协议第2.2(c)条规定的利率加上年利率5%计息。如果未按期支付任何利息，则拖欠利息应计入贷款本金并产生复利，在本协议第2.2(c)条或第2.4条规定的利率下计息。 2025
2.5 预付款应缴清。
(a) 可选付预付款。借款人可以选择在任何时间预付全部或部分未偿还的借款，应同时支付所有未付的利息和已结清对应本金的预付款（对应该借款金额的预付款率如下）：如果任何该笔借款在截止日后不超过12个月内被预付，则预付款率为该借款金额的2.00 %；如果大于12个月但不超过闭市日后24个月内被预付，则预付款率为该借款金额的1.00 %；在闭市日以后任何时间但在到期还款日之前，预付款率为该借款金额的0.50 %（每笔预付交易最低为5,000,000美元，如果未偿还的借款本金少于该数额则最低偿还该数额）。如果借款人选择提前偿还，且此时存在于不同期限下的借款未偿还，应按以下方式确定预付款：首先，用该预付款偿还有最近初始资金协议日期的借款未偿还利息和对应本金，其次偿还次近的初始资金协议日期的借款未偿还利息和对应本金，直到偿还完所有未偿还借款及其所有未付的利息和已结清的本金。借款人同意，预付款是因为提前偿还借款导致的借款人损失，是一种合理的计算方式。无论何时发生变更控制或任何其他事前付款，借款人应当在到期还款日前偿还所有未偿还的本金和未付利息及预付款。但是，如果代理人和放款人（全由他们自行决定）同意在到期还款日前为借款进行再融资，则代理人和放款人同意放弃预付款。为了避免疑点，如果在某个付款计划的付款日不是工作日，则其截止日期应为紧接之后的工作日。
(b) 强制付预付款。收到任何负现金流的事件净现金流后的五个工作日内，借款人应根据代理人的唯一和绝对决定，支付高达该净现金流的100%以提前偿还未偿还的借款。无论何时进行该付款，本条款2.5(b)均不适用预付款。
2.6 终期费用。
(a) 如果借款人已支付部分担保借款，应向放款人支付等于这些待偿还担保借款原始本金金额的6.95%的费用。
(b) 在以下第一项先行发生的情况下，即(i) 到期还款日，(ii) 借款人完全提前还清担保借款（除了任何未确定的补偿责任和任何根据条款终止的其他责任），或(iii) 担保债务到期并要求付款（包括根据第10节因违约事件担保债务加速偿还），借款人应向放款人支付等于所有担保债款总原始本金减去根据第2.6(a)条款进行付款的所有金额的6.95%费用（与根据第2.6(a)条款及其收费项共同构成“期末费用”）。
(c) 除规定的付款日期之外，适用于每个被偿还贷款的适当比例上的期末费用。为避免疑点，如果某一付款在非工作日到期，则付款到期的截止日期是它的前一个工作日。
2.7 等比待遇。必须根据相关放款人的提款承诺，按比例分配（包括预付款）的贷款费用和减免。
除本协议另有规定外，参与者(放款人)在本协议和相关贷款文件下的所有权利、利益和义务，包括本协议下担保物的质权，按照相对于还款人根据本协议下的借款债务向此等放款人担保物买入且尚未偿还的贷款的总本金金额之比分享。每个放款人应迅速向其他放款人支付必要的金额，以确保每个放款人根据相关提款承诺按比例偿还债务。不过，已收到付款的放款人无需确定其他放款人在该日期收到了其比例的偿还；但是，如果后来确定某放款人在任何记录日期或日期收到了比例以上的付款，该放款人应按照代理人的指示向其他放款人支付必要的金额，以确保按比例偿还该付款。本协议中任何有关放款人之间任何权利、利益或义务的“按比例”、“比例”或类似的长相互指的是此比例。无论何时，都适用本协议的规定，不考虑债务担保品附着或完善的时间或顺序，或财产登记或记录的时间或顺序。
2.8 税费；成本增加。借款方、代理人和放款人各自同意接受所附附表1的条款和条件。
2.9 预付款费用和期末费用的处理。每个贷款方均同意，支付的每笔预付款费用和期末费用应被视为每个放款人因提前终止而遭受的损失，并且每个贷款方同意，根据目前的情况以及贷款规定的约束范围内合理。如果担保债务（和/或本协议）通过强制执行（通过司法程序或其他方式）变成适当的支付金额，则应支付预付款费用和期末费用。每个借款方明确放弃任何现行或将来可能禁止从任何提前支付收取损失的法律或法规的规定。每个借款方同意（只要合法），即（a）每笔预付款费用和期末费用都是合理的，是在两个由有代表性的律师代表有经验的商业人士进行的独立交易中产生的（而不是由利率定义产生），在提前还款或加速时支付；（b）在实施付款时的行情利率不是适用的；（c）在交易中考虑了支付预付款费用和期末费用作为预付费用（而不是利息）的特定做法；（d）每个借款方都不能主张与本条约定有所不同。每个借款方明确同意，他们支付预付款费用和期末费用的协议是在闭市之日达成的，并且继续作为给放款人提供贷款的重要诱因。
第3节安全利益。
3.1 安防-半导体 等候着员工全额兑付所有的保护债务责任。(不论是在兑付日还是其他时间，)每个贷款方按照安全利益授权代理商在以下所有(除本项协议另有规定外)个人财产和其他资产(包括但不限于以下)中拥有的、现在或今后取得的所有权利、所有权以及权益中授予代理商一项安全利益：(a)应收账款；(b)设备；(c)固定资产；(d)通用无形资产(除了知识产权以外)；(e)存货；(f)投资资产；(g)存款账户；(h)现金；(i)商品；(j)不动产和动产财产和无形财产(除了知识产权)。无论现在或今后，只要这些贷款方拥有或使用，代理商都有权利支配代理商拥有或处置的任何该贷款方财产和代理商控制或持有的该贷款方财产；并且对于所有上述资产及其所有收益，代理商拥有优先权。但是，反担保财产应包括所有权利或收益权与知识产权有关的应收账款和通用无形资产。但是，如果司法机关(包括美国破产法法院)认为必须对基础知识产权担保权利才能使用对应的权利，那么质押品即自动并且生效，包括知识产权，并在本协议生效日期起生效，以允许代理商在知识产权上实现担保权益。
3.2 不包括质押品。不论上述3.1节内容有多广泛，所有会被质押的资产不包括任何被排除的资产。
3.3 质押财产。每个贷款方担保、出质和授予代理商质押物权以担保担保债务的履行。贷款方不可撤销地放弃其对受限制实体组织文件的任何规定的权利，该文件为有限责任公司或有限合伙企业或股份公司，并且在所适用的法律下为该控制实体所组织，前提是该贷款方具有法律能力这么做并且该豁免被允许，该豁免会导致：(a)禁止、限制、限制或以其他方式不利影响此处抵押或任何可采取的执行行为；或(b)与本协议条款不一致。其中股权由有限责任公司或有限合伙企业或股份公司组成构成的带入抵押资产，每个贷款方不可撤销地同意在此处提供担保，并同意代理商或其指定人成为这类有限责任公司或有限合伙企业或股份公司的成员或有限或普通合伙人(包括继承其所附属的任何管理权利)，与第10篇所规定的补救措施相关联；前提是这样的继任成员或合伙人在写有规定的ORGANIZATIONAL文件下的情况下同意作为党和适用的成员。/或以平台公司的发行人身份在此类有限责任公司或有限合伙企业或股份公司中成为普通合伙人或有限合伙人，并且在代表节的行使权利的同时，取得任何这样的普通合伙人或有限合伙人，同意受其约束，并履行适用的组织文件。
(a)每个贷款方都在这里将担保物质上市，以作为履行保障承担的担保债务的补充保障物。每个贷款方不可撤销地同意，在任何有限责任公司或有限合伙企业或股份公司组成的受控实体的组织文件条款下，到该贷款方具备法律能力并且这是允许的范围内，将投票权委托给代理，该委托协议将引起(a)阻止、限制、限制或以其他方式对此处抵押或采取的任何执行行为产生不利影响，或(b)与第3.3条规定相冲突。每个担保借款方共同向代理提供完全的垫资押品，提供担保以及使代理人对所有担保财产产生真正、合法和司法押品权的完善及无瑕疵的权利。
(b)除本协议另有规定外，无论是由股息或赎回还是由发行人的资本股权的清算或解散或重新分类还是从所有股权的销售、许可或处置产生的任何其他资产或其他财产支付或分配的任何金额或其他财产，都应支付给代理，作为所有担保债务的全部现金清偿担保，每次大概属于净现金收益，支付给担保借款方的所有款项，在支付或交付给代理之前，将作为代理的保证金保管，并将支付时，将其存入代理账户，该账户代理拥有账户控制协议。
(c)只要没有发生违约事件并且在代理商书面指示相反的情况下，每个贷款方都有权收到其拥有的担保债务的现金股息和分配，该贷款方还有权投票其拥有的股权，以及在担保押品方面给出同意、豁免和批准；但是，如果行使这些权利会重大损害代理商对担保押品担保权益的权利或与本协议规定的任何条款冲突，或导致任何违反协议或任何贷款文件的情况发生，那么任何贷款方都不得投票或同意、豁免或批准。每个贷款方拥有收到与其拥有的担保押品相关的现金股息和分配的权利。根据代理商的选择，在通知母公司之前，对于所有权益以及有权获得有关担保押品的投票权和给出同意、豁免和批准的權利，每个贷款方的所有权及结果都将终止。
3.4 释放;代理与担保押品相关的协议。在还清本协议规定的全部担保债务之后(不包括未成熟的赔偿义务和任何其它按其条款在本协议终止后仍需继续的义务)，所有担保押品应自动释放;(b)在符合允许转让定义中的第(v)或(vi)项的条款的转让情况下，当这些情况发生时;(c)在代理以其自己的独立判断书面批准、授权或核准时，否则应自动释放。在这种情况下，代理应在借方的合理请求下并由借方独自承担全部费用和费用的情况下，根据惯用文件和合同(包括UCC-3终止融资声明或解除)的规定释放该抵押物或任何部分的解除议案接收押物。代理同意，代表自己和放贷人，在任何平台公司的股票进行首次公开发行或任何相关的后续发行时，代理应根据母公司或任何承销商的要求，并以母公司的唯一费用和费用， 进入关锁或类似协议，有关代理人在该发行方中构成平台公司的担保押品所构成的股权方面行使追索权，为了履行此类协议。
第4节 放款的前提条件
放款人根据借款人满足以下条件而产生的贷款义务：
4.1 初始提现。在或在交割日期之前，借款方代表应递交以下材料给代理：
(a)贷款文件的执行副本(除外外国担保文件和账户控制协议，其应按照附4.4(交割后交付)中的规定递交)，包括所有依其条款所需的已执行的闭幕交付和所有其他代理人合理所需的文件和文件，以实现此处交易或为建立和完善代理商关于所有抵押品的抵押物的权益，所有这些都是代理合理可接受的形式和内容;
(b)美国法律顾问、荷兰法律顾问和德国法律顾问的法律意见书，每份意见书都以代理商可接受的合理形式和内容;
(c)每个贷款方的官员的合法执行文件证明并附有以下副本(A)公司章程和其他官方文件，由该贷款方组成，该文件由该贷款方所在司法管辖区认证，且在交割日期之前生效(B)该贷款方的公司规程、运营协议或类似的管理文件，即使在交割日期之前也会生效(C)该贷款方的管理机构的决议，证明批准贷款和其他贷款文件所规定的交易，即使在交割日期之前也会生效(D)与本协议所附属的组织文件规定的适用持有人贷款方的赔偿文件，如果适用的话(E)一个适用的每个贷款方的名称、职位和签名样本附表，(F)适用每个贷款方的好证明书或外国等效证书，以及从其组织所在司法管辖区以及进行业务并且未被合并的所有其他国家和地区中获取的相类似的证书。
(d)母公司的官员的法律证明并附有以下副本：(A)有限责任公司或有限合伙企业的组织文件和书面法规，通过这些文件和法规，可以认证平台公司所在的司法管辖区最近日期的效力，就像在交割日期之前一样；(B)每个平台公司的管理规程、运营协议或类似管理文件，即使在交割日期之前也会以形式和内容合理的方式存在(C)所有材料(包括股权文件和平台公司交易文件的x)年度公报，以生效日期为准，适用于每个平台公司的股权及其它相关的文件，该组织机构要求适用的每个平台公司的股权持有人保证该文件(D)每个平台公司的资本结构概述(E)截至交割日期的集团结构表。
(e)贷款方的完善证明书，共同附有完全执行的签字。
(f)【保留】；
(g)就融资备案而言，保证日期为最近日期的Loan方和Controlled Entities在中央文件备案处备案查询Delaware、New York、California或District of Columbia的融资备案搜索副本，或者根据申请人认为有必要的其他备案处，申请人应提供满意的证据证明任何这些融资备案中抵押品上的留置权或者构成许可留置权，或已在初始贷款垫付或发放时予以终止或解除。
(h)就知识产权而言，Loan方和Controlled Entities提供了惯常的知识产权搜索结果；
(i)提供1号附表所列的所有同意、豁免、通知和其他文件的副本（除InnarisBio同意外）；
(j)支付尽职调查费、初始设施费以及根据本协议可报销的代理方和贷款人的最新费用，这些金额可以从最初的垫付款项中扣除；
(k)提供根据第6.1和第6.2条所要求的所有保险证书和本协议下所需的每份保险单的副本；
(l)根据Addendum 4的第（f）款，提供一个流程信；以及
(m)提供其他代理人合理要求的文件。
4.2全部垫付。在每个垫付日期：
(a)代理方应当按照第2.2(b)条规定要求借款方具备与相关垫付相关的垫付要求，每项都由借款方代表的首席执行官或首席财务官签署；
(b)本协议所规定的陈述和保证在垫付日期的所有重大事实上均是真实和正确的，并具有同样的效力，就像在该日期之前明确涉及早期日期的陈述和保证一样；
(c)借款方和其他所有贷款文件所规定的条款和规定均应遵守，并且在垫付初期和之后，没有发生任何违约事件；
(d)就第二个分期垫付或第三个分期垫付而言，借款方就其适用于此类垫付的第二个和第三个分期设施收费部分已支付；
(e)就任何第二个分期垫付而言，第二个分期抽签测试已经满足；以及
(f)每个垫付要求均被视为在相关垫付日期由借款方作为有关第4.2节所列事项的陈述和保证。
4.3没有违约事件。在结束日期和每个垫付日期，（a）不存在任何构成违约事件的事实或情况，并且（b）没有出现或合理预料到对借方产生重大不利影响的事件，并且正在继续。
4.4结束后的交付件。按照附录4.4，借款方应交付文件或满足条件。
第5节：贷款方声明和保证
每个贷款方代表其本身或Controlled Entities而作出以下声明和保证：
5.1公司地位。每个Loan方都是其成立或成立所在州的法律实体，并在其业务性质或财产所在的所有司法管辖区中都合法存在并保持良好地位，并且已在其业务性质或财产所在的所有司法管辖区进行外国公司资格认证，并且未获得资格将合理地期望产生重大不利影响。每个Loan方目前的名称、以前的名称（如果有）、地点、成立地点、税收识别号码、组织识别号码和其他信息都在附录b中，如有更新，Loan方必须在结束日期后向代理方提供书面通知（包括任何合规性证明）。
5.2抵押品; 知识产权。每个Loan方均以自由的方式拥有抵押品，每个Loan方和Controlled Entity均以自由的方式拥有知识产权，但属于Permitted Liens。每个贷款方有权授予代理人对抵押品的留置权，以作为担保形式保护担保债务。
每个贷款方签署、交付及执行本协议和所有其他贷款文件的（i）已经取得该贷款方所有必要的企业行动的正式授权，（ii）将不会导致对押品施加任何留置权，除非是允许的留置权以及本协议和其他贷款文件所设立的留置权，（iii）不违反任何该贷款方的证书或股权章程（适用的情况下）、章程、公司章程（适用的情况下）或该贷款方所受的任何法律、法规、命令、禁令、判决、裁定或书面令，（iv）除了在5.3和附表1中描述的情况下，不违反任何重要合同或重要协议或需要获得尚未获得的任何其他人的同意或批准。执行贷款文件的个人或个人已获得正式授权。
没有发生或有合理预期会导致对划算实体有重大不利影响的事件。没有任何贷款方或受控实体知道任何即将发生的事件，该事件有合理预期会导致重大不利影响。
没有任何针对任何贷款方或任何受控实体的行动、诉讼或诉讼，也没有对任何贷款方或受控实体或其财产的书面威胁，有合理预期会导致重大不利影响。
法律。
（a）没有任何贷款方或任何受控实体违反任何法律、规则或法规，或者就任何政府机构的任何判决、令状、禁令或裁定而违约，即该违约或违约有合理预期会导致重大不利影响。没有任何贷款方或受控实体在任何文件清单中，以无需查明或证明可使贷款方或受控实体在任何重要合同或任何其他受约束的合同草案中违反其约定。
（b）没有任何贷款方或任何受控实体需要根据1940年投资公司法进行注册为“投资公司”。没有任何贷款方或受控实体的重要活动是向政府监管机构扩展与股票保证金有关的信贷活动（根据联邦储备理事会的X和U法规）。贷款方和受控实体在美国的所有活动在联邦公平劳动标准法的各个方面中都得到了很好的遵守。任何贷款方或受控实体都不是“控股公司”的“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“子公司”（各个术语的定义和用法见2005年公用事业控股公司法）。没有任何贷款方或受控实体的财产或资产在处理、生产、储存、处理或运输除遵守适用法律外的任何有害物质的时候，或该贷款方或受控实体或任何贷款方的知识下，之前的人员使用任何有害物质的时候，并不违反适用的法律。每个贷款方和每个受控实体均已取得所需的所有重大同意、批准和授权、向所有必须的政府部门进行了所有声明或申报，并向所有必须的政府部门发出了所有通知，以保持其业务与当前相同。
（c）没有任何贷款方、任何受控实体或任何贷款方的知识下的任何受控实体的附属公司或其各自在本协议所涉及的交易中以任何身份或受益的代理人（i）违反任何反恐法律，（ii）从事或密谋从事任何违反任何反恐法律规定的交易，或（iii）是被屏蔽的个人。没有任何贷款方、任何受控实体或任何贷款方的知识下的任何受控实体的附属公司或其作为本协议所涉及的交易中任何身份或受益的代理人，（x）从事任何与被禁止的个体有关的业务或向其提供资金、货物或服务的交易，或（y）从事任何与根据13224号行政命令封锁的任何财产或财产利益有关的交易、或任何类似的行政命令或其他反恐法律规定的交易。不会直接或间接地使用本协议提供的任何资金（a）违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规；或者（b）向任何政府官员或雇员、政党的官员、政治候选人或任何其他在官方地位下的人，为了获取、保留或指定业务或获得任何不当利益而支付款项，违反1977年修正案的美国反海外腐败法。本条款5.6（c）不适用于适用于《欧盟议会及理事会条例》（EC）2271/1996的任何贷款方，因为这将导致违反或与《欧盟议会及理事会条例》2271/1996的任何规定发生冲突，并且不适用于适用于任何其他反抵制法规的任何贷款方，因为这将导致违反或与该等其他反抵制法规的任何规定发生冲突，包括德国外贸管理条例（Außenwirtschaftsverordnung - AWV）的第7款，与德国外贸法（Außenwirtschaftsgesetz）有关。
所有由或代表任何贷款方或受控实体向代理提供的书面信息、报告、预支请求、财务报表、展品或表格、日程安排或根据本贷款文件提供或交付的任何文档，已经在此阐明，或归入此类文档，包含或将包含任何事实错误的描述，或者当所有这些书面信息或文件作为一个整体来看时，省略或将省略必要的任何重要事实。此外，任何由贷款方提供给代理的所有财务或业务预测，无论在截止日期前还是之后，都应（i）以诚信提供，并基于对贷款方最新可用数据和信息的最新数据库，以及（ii）作为父母公司董事会提供的最新预测
（理解这些预测存在重大不确定性和不确定性，其中许多无法控制），不能保证任何特定的预测将实现，实际结果可能有所不同。
税务事项。除在附表5.8中描述的外，（a）贷款方和受控实体已经申报了所有必须申报的联邦和州收入税申报和其他重要税收申报，（b）贷款方和受控实体已经按期支付了所有必须支付的联邦和州收入税和其他重要税收或分期付款（除非通过恰当的程序诚信争辩有争议的税收，并在此基础上维持良好储备以符合GAAP的要求），以及（c）据贷款方最好的知识，没有就贷款方或任何受控实体提出过任何拟议中的或已提出的税收评估、缺点、审计或其他程序的，这些程序对贷款方或任何受控实体是否有重大的不利影响。
知识产权争议。贷款方和受控实体是其业务重要的知识产权的唯一所有人，或者具有使用知识产权的权利。除清单5.9所述外，（i）每个重要版权、商标和专利都是有效的，并且可执行，（ii）知识产权的任何重要部分都没有被判定为无效或不可执行，全部或部分，（iii）没有向贷款方或受控实体提出任何索赔指控任何知识产权与任何第三方的权利相冲突。展品C是贷款方和受控实体的专利、注册商标、注册版权和根据该定价方式许可第三方（除收缩包装软件许可证外）的重要协议的真实、正确和完整列表，以及适用的申请或注册编号，由贷款方或受控实体拥有，在截止日期时，贷款方和受控实体未在上述合同、许可证或协议中重要违约，也未违反履行其中任何重要义务。据贷款方所知，任何第三方违约于任何此类合同、许可证或协议，或未能履行其中任何重要义务。
知识产权。
(a) 若偿还方及受控实体在其当前以及拟议中的业务经营和进行过程中需要或对知识产权具备重大要求，则偿还方及受控实体应享有该知识产权的所有重大权利。无需限定该表述的适用范围，在涉及或牵涉到重大的授权许可方面，而且在确保该类授权许可符合UCC第9分册或其他适用法律规定的前提下，除了按照业务作为常规合同所需的已知授权许可外，偿还方及受控实体在业务经营和进行的过程中，享有在不受任何限制、条件和付款（除了在日常业务中按照约定所需的授权付款）的情况下，自由转移、授权或分配在其当前的以及准备进行的业务经营和进行过程中所需或对业务经营和进行过程有重大作用的知识产权，且据偿还方及受控实体所知，偿还方及受控实体所拥有或对其进行使用的第三方软件开发工具、库函数、编译器以及其他所有对其业务具有重大作用并在产品的设计、开发、推广、销售、授权、制造、进口、出口、使用或分发中使用的软件，均据合法许可使用，除入境许可证和录设备租赁合同中的正式条款外，偿还方为受控方的情况下的常规契约义务允许之外。
(b) 任何偿还方或被控实体（或产品中使用的任何软件或其他材料）使用的任何重要软件或其他材料均不会受到公开源代码或类似许可证（包括但不限于GPL、LGPL、MPL或AFFERO License）的约束，以至于会导致该类软件或其他材料必须免费或最低收费（基于免版税）向第三方分发、许可第三方修改、基于其创建衍生作品、反编译、反汇编或倒退工程；或是用于可要求在源码形式下披露或分发的方式。
5.11 产品。若被偿还方或被控实体拥有的任何知识产权或产品未被或受到已知的实际或潜在的个人行动、指令（包括美国专利和商标局或任何对应的外国办事处或机构的程序）或未终裁、命令、裁决、结案和清单等限制，其禁止在任何形式的使用、转移或许可方面的限制或可能影响其有效性、使用性或可执行性的限制。与此事宜有关的任何诉讼、行动、裁决、协议或约定中不存在有关控制方或受控实体必须授予任何涉及偿还方业务经营和行为中与知识产权相关的未来知识产权持有权或利益的许可或所有权份额。未收到任何偿还方或被控实体因知识产权而被诉或收到任何书面或口头通知或索赔，据偿还方所知，控制方或受控实体所拥有的任何知识产权没有被挑战或质疑所有权，或建议任何其他第三方对其拥有任何法律或有益的权利主张。据偿还方所知，偿还方和被控实体的知识产权使用以及产品的生产和销售不会质疑或侵犯其他权利。
5.12 金融账户。展示D，该陈列可以在结束日期后由偿还方在书面通知代理人后得以更新，是一个真实、准确和完整的列表，其中列出了（a）任何偿还方或被控实体保留存储存款账户的银行和其他金融机构，以及（b）偿还方或受控实体保留持有投资资产帐户的机构，且该展示表明每个银行或其他机构的名称和地址，其账号的持有人姓名、账户描述和（完整的）账户编号。
5.13 职工贷款。除占据允许投资范围的合法投资款项，未发放或在偿还方或被控实体的任何职工、管理人员或董事拥有未解决贷款，也没有偿还方或受控实体保证对第三方发放给偿还方或受控实体雇员、管理人员或董事的任何贷款进行还款，除了贷款文档所允许的例外情况。
5.14 资本化；平台公司。偿还方和受控实体除允许的投资以外，不拥有任何个人、合作伙伴或其他人的股票、合伙权益或其他证券。平台公司的投资由偿还方直接持有（而非通过偿还方的子公司或其他个人）。截至交割日，表1列出了在平台公司中由母公司持有和直接或间接拥有的产权利益。
5.15 抵押押品；工具。所有作为押品的股权份额均是在所有重大方面有效发行的、已完全支付的、无需追缴的。其执行、交付和履行以及基于本协议所提供的抵押担保权或安全担保权不违反股权份额发行方的组织文件的任何条款。所有股票证明文件均已交付给代理人，并与适用偿还方完全签署转让权益或其他适当的转让工具（均以代理人认可的形式和样式），由偿还方完成空白签名。在交割日，表1列出了（i）偿还方所拥有的所有抵押品和所有持有的工具，以及（ii）在与本协议所涉及的金融诉讼或行动相关的所有改变、豁免、修改或其他行动，它们恰当地根据本协议的规定以及依据该活动所签订的任何仲裁奖项或其他规定。
5.16 偿债能力。 （i）每个偿还方和受控实体所持有的资产的公允可售价值均高于其负债的公允价值；（ii）经历此协议进行交易后，最初的偿还方和受控实体的初始资本不会被留下过低；（iii）每个偿还方和受控实体能够偿还其到期债务（包括贸易债务）。
第6节 保险；赔偿
6.1 覆盖。偿还方应确保其经营范围所需经常性商业综合责任保险，采用事故形式，保证可以覆盖在偿还方的权益中。这种风险包括按照赔偿协议第6.3节的条款的标准，包括身体伤害（包括死亡），财产损害，个人受伤，广告侵权和合同责任方面的风险。偿还方必须在每个事件中维持至少200万美元（或外汇等值，如适用）的经营范围所需经常性商业综合责任保险。偿还方必须以每个事件的规模为统计基础，具有至少200万美元的董事和高管赔偿保险和500万美元的累计赔偿保险。只要在担保债务未偿清的情况下，偿还方都应确保其抵押担保财产的所有风险险保险，以保证不会遭遇任何物理损失或损坏，无论是由何种原因造成。该保险金额必须至少相当于担保品的完整替换成本，前提是该种保险可以适用标准异常和免赔额。如果任何偿还方未能获得赔偿协议第6.1节所指定的保险，或未能支付任何财产所需付款或任何贷款文件或任何其他贷款文件下偿还方的必需支付之外的结果，或可能需要为保留抵押资产而支付任何费用，代理人可以获取此类保险或进行此类支付，并且代理人所支付的所有金额都应当立即支付，按照适用于担保债务最高利率计息，并以担保品担保。代理人将尽量在获得该保险时向偿还方提供通知，或在该作出决策后一段合理时间内通知偿还方。代理人的支付不被视为在未来达成类似支付协议或代理人放弃任何违约事件。
贷方应向代理交付保险证书，以证明其遵守第6.1节中的保险义务和第6.2节中所包含的义务。这些保险证书应说明代理人（显示为“Hercules Capital, Inc.，as Agent”）是商业普通责任附加保险、贷款人所有风险财产损失保险、经过保险公司批准的贷款人财产保险和责任保险附加保险的受益人，用于保障借款方可能从保险公司获得的任何来自保险公司的未来保险。这些保险证书的附件将是附加责任保险附加保险和贷款人所有风险财产损失保险的贷款人损失附加保险。所有保险证书都将提供至少三十（30）天的书面通知（不包括非付款保险的保险），并规定写明任何取消的准确日期（对于非付款保险取消，十（10）天的书面通知即足够）。代理方未完全审查此类保险证书的合规性不是对其任何权利的弃权，法律上保留所有权利。借款方应向代理提供其各项保险单的副本，但不包括任何借款方的董事和高级职员保险单，且在签署或修改本协议下要求的任何保险单时，借款方应向代理提供有关该等保险单的副本，并立即交付有关该等保险单的更新保险证明。
每个贷方均同意向代理、贷款人及其官员、董事、雇员、代理律师、代表和股东（各自为“受保护人”）进行全面免责，对可能因信贷在本协议和其他贷款文件或信贷的管理或出售而发生的任何和所有索赔、成本、费用、损害和负债（包括基于侵权责任的责任等严格侵权责任的索赔、成本、费用、损害和负债），包括合理的律师费和调查或辩护的其他费用（包括在任何上诉时产生的费用），不负任何责任，但这里所述的责任不包括任何受保护人因其重大过失或恶意不当行为所导致的负债。此第6.3节不适用于其他税务，但其中包括任何因非税收理由而导致的损失、索赔、损害等。在任何情况下，任何受保护人都不应对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害负责（包括任何利润、业务或预期的储蓄损失）。此第6.3节应在偿还贷款债务后继续有效，并且应在此万亿议案的到期或终止之后继续有效。
贷款方各自同意如下：
每个贷方均同意如下：
贷款方应向代理提供列于后文的财务报表、报告、证书和其他信息：
（a）月度财务报表。 对于以太经典，无论是否符合最低市值要求，每个日历月份结束时，应于月末及时（但是在任何情况下不超过三十（30）天）向代理人交付每个贷款方的银行或投资账户余额，以及已经得到公司首席财务官或控制器认证的每个贷款方的已到期的供应商应付账款发票列表（对于贷款方间的余额不予包括）。但仅对于以下情况的情况B，应于第12个月结束之后的每个日历月份结束时后尽快（但是在任何情况下在30天之内）提供对于目前还没有满足最低市值要求或者借款人没有维护按流转利率计算的现金余额所需准备的未经审计的中期和年度财务报表，并应海格谷布兰的首席执行官或首席财务官予以认证，以确认已按照GAAP制定的负债和相关的收入和财务报表，不包括董事和高级管理人员的保险单。（b）季度财务报表。
尽快（但不超过四十五（45）天）（如适用）在每个财政季度结束后，以公司首席执行官、首席财务官、主要会计师或任何其他被授权的官员或董事亲自签署的形式向代理提供未经审计的中期和年度财务报表（如适用），这些文件应认证这类负债账户是按照GAAP制定的，不包括董事和高级管理人员的保险单，并且应受到常规年度调整的影响；
（c）年度财务报表。尽快（但不超过九十（90）天）在每个财政年度结束后，提供经认证的财务报表，如果有的话，应列出简要说明作为去年财政年度对应数据的比较基础，这些财务报表应按照GAAP制定，由母公司选定并得到代理合理认可的独立注册会计师事务所提供，包括资产负债表和相关的收入报表，以及这样的财务数据。
（d）合规证明书。每个日历月份结束后，尽快提供《E展览》形式的合规证明书；
（e）其他报表。及时（但在任何情况下不超过十（10）个工作日）在发送或提交其常规、定期和特别报表、贝然提供给普通股股东或许可转换债务或从属债务持有人的股东或提供给人员的任何委托声明、财务报表或报告的副本的情况下，以及按照法律或合同规定的任何美国证券交易委员会或其他有关部门替代它的任何定期、定期和特别报表或注册声明的情况下，复制任何向股东或任何融资活动的债权人提供的委托声明、财务报表或报告；
（f）年度营业预算和财务预测。尽快发布，每年至少一次，并在每个贷款方财政年度结束后的不超过九十（90）天内的较早时间，或者是在任何一名借款方公司董事会的批准日期之后的十（10）天内，并在任何重大更新或修订后的十（10）天内，适用于其公司前景分析和经营”的年度企业预算，以及（B）“2015年的年度财务预测（按季度划分），都必须经过各个借款人的董事会批准，并以经理之间可以接受的方式提供各种相关的业务预测，供代理和每位贷款人审核和使用；
（g）平台公司。在提交7.1(d)所述的合规证明书的同时，（i）报告贷款方或其他人投资平台公司情况；（ii）交付书面更新原则1的计划表，其中包括现有股本或工具的抵押物的收购情况，以及根据贷款文件所要求的任何其他文件原件，包括第7.22条的申请，以及（iii）在以下情况下，“平台公司”不包括罗盘：（A）任何新平台公司的组建，（B）任何新组织文件的重要修改、重述、补充或其他修改，或只有与平台公司股权有关的新材料股权文件中任何新的材料修改、重述、补充或其他修改，每种情况下都要附带平台公司、平台公司股权和相关的管理文件或其他文件、资质文件和缴税文件等的详细说明复制件，如果是必要的话只能在法律或合同允许的范围内交付，以及每次发生的因借款人借贷而导致的反担保事项，仅在可能的情况下保证其已经实现。
(h) OFAC。如果任何贷款方或任何受控实体知道任何贷款方、受控实体或任何贷款方或受控实体的联属企业被列入OFAC列表或(a)被定罪、(b)认罪、(c)被起诉或(d)因涉及洗钱或针对洗钱谋划的行为被拘留，则应立即通知。只有当贷款方作出这样的陈述不会违反或与理事会法规（欧共体）第2271/96号互相冲突时，贷款方才能作出这样的陈述。该法规的目的是保护免受第三国制定的法律的外部适用的影响及由此或因此引起的行动，德国外国贸易法规制第7节和/或任何适用的反抗性禁运法律或法规。
(i) 预付款事件。与预付款事件或指定处置有关的通知，以及与给予预付款事件或指定处置有关的交易所订立的文件副本，如果代理人合理要求的话，并以代理人可接受的形式计算因此产生的净现金收益总额，在发生预付款事件后尽快（并在5个工作日内）进行。
(j) 法律诉讼通知。及时报告针对任何贷款方或任何受控实体以书面形式提出的任何法律诉讼，可能导致任何贷款方或任何受控实体的单独或累计损失或成本达到五十万美元（$500,000.00）或更多。
(k) 其他财务信息。代理人或任何贷款人合理要求的其他预算、经营计划和其他财务信息（包括关于平台公司的信息）。
(l) 事件发生通知。立即通知任何事件发生的违约事件。
未经代理人同意（但不得不合理拖延)，任何贷款方不得变更其(a)会计政策或报告做法，但须遵守GAAP的规定，或(b)财政年度或财政季度。每个贷款方的财政年度应在12月31日结束。
已执行的合规证明书，以及根据(a)、(b)、(c)、(d)和(f)款规定需提供的所有财务报表，均应通过电子邮件发送至[*]，抄送[*]、[*]和[*]，前提是如果电子邮件不可用或无法通过电子邮件发送这些财务报表，应将它们传真至代理人：[*]，并注明账户经理：ATAI。
尽管有上述规定，根据第7.1(a)、(b)、(c)或(e)款（在任何这些文件已包含在其他资料中提交给证监会的情况下）的文件可以通过电子方式提交，并且如果这样提交，则应视为借款人在其向证监会提交这些文件的日期交付给代理人，且这些文件已公开在证监会的EDGAR文件系统或任何其后继文件系统上提供。但是，对于除第7.1(b)和(c)款下需提交的文件之外的任何此类文件，借款人应立即以书面形式（可以通过电子邮件）通知代理人提交任何此类文件给证监会。
7.2 管理权。贷款方应允许或商业上合理努力使受控实体允许代理人或贷款人授权的任何代表（包括其律师和会计师）在正常工作时间内合理通知的时间内检查抵押品，查阅并复印贷款方和受控实体的账簿和记录；但前提是，只要没有发生且正在进行违约事件，此类检查就限定为每个财政年度不超过一次。此外，任何这样的代表都有权与贷款方和受控实体的管理人员和官员会面，讨论这些账簿和记录。此外，代理人或贷款人有权在合理的时间和间隔内就影响贷款方与受控实体的显著业务问题与贷款方和受控实体的管理人员和官员磋商和提供建议。各方的意图是，代理人和贷款人被授予的权利应构成《29 C.F.R.第2510.3-101(d)(3)(ii)》中所规定的“管理权利”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与行为均不应被认为控制贷款方或受控实体的管理或政策，且贷款方对此类建议或建议没有任何义务。
7.3 进一步保证。每个贷款方应不时单独或与代理人执行、交付和提交任何融资陈述、安全协议、抵押转让、通知、控制协议、本票、外国证券文件或其他文件，以完善、赋予代理人对抵押品的最高优先权或以其他方式证明本文所规定的代理人的权利。任何贷款方不时都应依要求向代理人出具，接受任何工具或文件，以完善并保护所授予的留置权。此外，为了这种目的，每个贷款方在此授权代理人代表自己签署和交付，并在没有贷款方签字的情况下，以代理人的名义或作为贷款方的代理人和律师签署和提交这些融资陈述（包括标明融资陈述涵盖借款人的“所有资产或所有个人财产”符合UCC第9-504条的规定）、抵押转让、通知、控制协议、安全协议和其他文件。每个贷款方都应保护其对抵押品的所有权以及代理人对其的留置权，避免所有主张与贷款方或代理人不利的人的产生，但允许纳入许可的留置权。
7.4 负债。未经许可，任何贷款方不得产生、承担、担保或保持任何负债，或允许任何受控实体这样做，除受许可负债外。也不得预付任何负债或采取任何会使任何贷款方有偿还任何负债的行动，但以下情况除外：(a)将负债转换为权益证券并支付现金以代替小数股；(b)与许可负债的再融资或更换相关；(c)根据其适用的付款时间表购买货款负债；(d)支付其子公司的（i）该子公司欠任何贷款方的公司间负债，或（ii）如果该子公司不是贷款方，则该子公司欠没有成为贷款方的另一子公司的公司间负债；(e)在本文其他条款的规定下或代理人书面认可的情况下。
尽管与前述内容冲突，但发行、履行（包括支付任何利息）、转换、行使、收购、赎回（包括为满足与common stock相关的条件而要求赎购许可证明书的已赎回许可证书），以现金、common stock、经过股票交易、合并事件或其他common stock有关变动、其他证券或财产、兑现任何许可的负债，包括任何许可的换股负债）或满足任何允许或要求此类操作的条件，任何许可的可转换债务均不构成母公司偿还债务的预付款目的；但规定赎回条件在所支付的情况下现金（除了现金以代替小股票之外）只有在满足相关支取条件后始终允许；进一步规定，在现金支付的情况下，如果数码现金超过许可转换债务的总额（不包括与许可转换债务相关的任何债券套期保值交易并排除支付其代替金额的任何小数股票），且此类转换或支取并不触发或对应于相关许可的无条件债券套期保值交易的行使、提前解除或结算（包括对于没有与上述许可转换债务相关的债券保值交易情况），则不允许支付此类额外现金。
尽管如前所述，Parent可能通过以普通股份或者不同系列的可转换债券以及/或者以现金（在Parent从基本同时发行普通股份和/或者可转换债券中所收到的收益，加上相关许可的债券避险交易和许可证的净现金收益（如果有）的金额内，不超过支付的款项）回购、交换或制造可转换债券；但是，在回购、交换或转换此类负债的与之相关结算日相当程度的，或商业合理时间之前或之后，Parent将行使或解开或提前终止（无论是现金、股份还是两者的组合）相应于Parent行使、交换或转换的这些许可债券对应的许可债券避险交易和许可证中的那一部分。
7.5 抵押品。每一个贷款人都必须始终保持抵押品、知识产权以及与贷款人业务有关的所有其他财产和资产，或贷款人现在或将来持有的任何利益，不受任何留置权的限制（除了许可的留置权），并应及时向代理人提供任何可能导致损害、支出或负债，其额度超过$5万美元，影响抵押品、知识产权或其他财产和资产或其中的任何留置权的法律程序的书面通知。但是，抵押品和其他财产和资产可能受到允许留置权的限制，除了知识产权上一定没有留置权（除了其定义中的第iii、四、六、五、七、十、十五款之外的许可留置权）。没有一个贷款人应该跟任何除了代理人或贷款人之外的人同意不去抵押它的财产（在(a)本协议和其他贷款文件，(b)任何规管任何购买金留置权或资本租赁义务的协议（除此之外，每次额度只对其资产有效），和(c)租赁、许可证和其他协议的惯例限制之下）。没有一个贷款人应该进入或让任何协议生效，禁止或限制任何贷款人抵押它的财产（包括知识产权），不论是现在所拥有还是今后所拥有的，以担保它在贷款文件中的其他义务，除了（a）本协议和其他贷款文件，(b)任何规管任何购买金留置权或资本租赁义务的协议（除此之外，每次额度只对其资产有效），和(c)租赁、许可证和其他协议的惯例限制之下。每一个贷款人应该确保其受控实体保护和捍卫受控实体对其实质性资产的所有权，保护免受所有声称有任何不利于该受控实体利益的权利的人，且每一个贷款人应该引起受控实体在任何时候将其财产和资产保持远离任何留置权的限制（除了许可留置权外，但是知识产权上一定要没有任何留置权（除此之外，在其定义中的第iii、四、六、五、七、十或十五款之外的许可留置权），并及时向代理人提供任何可能导致损害、支出或负债，其额度超过$5万美元的，影响这些被控实体资产的法律程序的书面通知。
7.6 投资。没有一个贷款人应该直接或间接收购或拥有或对任何人进行任何投资，或允许任何受控实体这样做，除了允许的投资（Permitted Investment）。
7.7 分配。没有一个贷款人应该，也不会允许任何被控实体(a)回购或赎回除员工、董事或顾问回购计划或其他类似协议所规定外的任何股份、股票或其他股权利益，但是，每种情况下回购或赎回的价格不得超过所支付的原始费用，或(b)宣布或支付任何一类股份或其他股权利益的现金股利或作出任何其他现金分配，除非被控实体可以向任何贷款人支付股息或作出其他分配，(c)向任何员工、官员或董事借钱或保证第三方的贷款超过$50万美元的总额或(d)减免任何员工、官员或董事所欠的超过$50万美元的总财务负担。
尽管前述所述，Parent可能通过（A）支付任何许可债券避险交易的购买价格，或（B）通过（I）结算所有相关许可债券避险交易的同时结算、解开或终止任何部分或（II）以普通股的交付方式，将所有或任何部分的任何许可证权证交易组结束；前提是，如果现金的支付额度（除了有关可转换债券的付款性质之外的任何付款，包括任何在分数股转换时应支付的现金的提前补偿）超过其本金总额的同时，已经满足有关此类付款的赎回财政条件；其后每时每刻都是如此。进一步提供，如果（a）付款现金的总额（不包括转换或支付任何可转换债券所需付的利息，并且不包括因转换其每份可转换债券而应付或以其公共股票支付的现金金额）超过其本金总额；并且（b）这样的转换或付款不由消除部分债券避险交易而抵消（包括为可转换债券而不存在任何债券避险交易的情况，即使是在这种情况下，其债券避险交易的额度也不足以抵消这类转换或付款），那么不允许支付这类超额现金。
尽管前述所述，并且为了避免疑惑，本节7.7不会阻止持有人的转换（包括任何有关股票、公共股股息的支付或两者的组合），或规定必须支付任何本金或溢价（包括，为规避疑虑，在与普通股的股票价格有关的条件得到满足后，在涉及的回购期结束时，担保赎回可以转换的债券），或规定在任何带薪期限内所需支付有关可转换债券的任何利息，按照符合其许可的可转换债券的托管规则进行，前提是本金支付的现金款项（现金换股份之外的现金）只有在已经满足赎回条件且此类付款会在之后不断发生；另外，如果（a）现金支付的总金额（不包括对相应的可转换债券进行现金补偿的情况，因为转化其余必须支付其中任何可转换债券所需的现金或以等额普通股的方式支付），超过其本金总额；而且（b）这些转换或付款没有在处理任何相应的带薪债券避险交易中结算或提前解除（在这种情况下，即使在不存在任何可转换债券的情况下，也存在对应的债券避险交易），那么无法根据前款支付超额现金。
尽管前述所述，Parent可能通过以普通股的交付方式、不同系列的许可债券或以（不超过Parent从基本同时发行的普通股和/或许可债券中所收到的收益，加上相关许可的债券避险交易和许可证的净现金收益（如果有的话，不超过现金支付的款项）的金额）和/或现金（在回购、交换或转换此类负债，不超过其本金总额的同时，已经满足有关此类负债的赎回条件）行使、解除或提前终止相关的许可债券；但是，在回购、交换或转换此类负债的与之相关结算日相当程度的，或商业合理时间之前或之后，Parent将行使、解除或提前终止该许可债券的一部分，或者采用现金、股份或两者的组合，依次对应于覆盖被回购、交换或转换的许可债券的这些许可债券避险交易和许可券。
7.8 转让。 除允许转让和构成允许转让的许可投资之外，没有一个贷款人应该，也不会让任何受控实体自愿或不自愿地转移、出售、租赁、许可、借出或以任何其他方式传达其任何物质资产的权益、利益或法律权利（统称为“转让”）。
7.9 合并和兼并。没有一个贷款人应该合并或兼并，或允许其任何受控实体与任何其他人合并或兼并（除了(i)允许的投资、(ii)允许的转让或(iii)一个子公司而不是贷款人的子公司合并到另一个子公司或贷款人或(b)贷款人合并到另一个贷款人）。没有一个借款人应该合并或兼并，或允许其在任何其他人中合并或兼并，除非产生的公司是一个借款人。
7.10 税。每一个贷款人及其受控实体应该及时足额缴纳所有（无论性质如何）税款，这些税款现在或日后可能对任何贷款人、任何受控实体或抵押品加以征收或评定，或对任何贷款人或任何受控实体拥有、占有、使用、运营或处置权，或对任何贷款人或任何受控实体由之产生的租金、收益或收入征收。每一个贷款人应该经上述财产获得的所有联邦和州收入税单或其他重要的税务表格及时在截止日期前（考虑到适当的展期）进行正确申报。但是，尽管上述规定，任何贷款人或受控实体都可能通过适当开展的程序，善意争议指定税款，只要其维护了根据会计准则的适当备用金。
在生成订单之前，任何贷款方不得更改公司名称、法律形式或注册地。任何贷款方不得遭受控制权变化。除非（i）向代理商提供事先书面通知；并且（ii）该重新定位位于美国大陆或德国。未经代理人事先书面同意，任何贷款方不得以可能对放贷人或代理人的利益可能产生实质性损害的方式修改其组织文件。除非满足以下条件，否则任何贷款方均不得重新定位抵押品（除此以外：（w）在业务的正常范围内重新安置药物产品和相关材料，（x）在业务的正常范围内销售存货，（y）某一会计年度内重新安置总价值高达500,000美元的设备，以及（z）将抵押品从展览品b上描述的位置重新安置到展览品B上描述的另一个位置，除非（i）该重新安置位于美国大陆或德国，并且（ii）如果重新安置是向第三方保管人，则其已签署的保管协议的形式和实质应符合代理商可以接受的合理方式。贷款方应尽商业上合理的努力，以达成签署地产豁免和降级协议，并以代理人可以接受的合理方式，就（i）其总部和（ii）任何其他位置描述在展览b上的地点作出相应的降级协议，其中在这些位置的抵押品价值超过500,000美元。
没有任何贷款方应该保有存款账户或持有投资财产的帐户，除非：（i）代理商拥有帐户控制协议或（ii）满足外国存款帐户抵押要求。尽管前述规定，借款方无需就除外账户获得帐户控制协议或满足外国存款抵押要求。
贷款方应通知代理方于成交日期后形成或收购的每个附属公司，并在成立或收购后15天内，如果该附属公司是非运营附属公司，就应使该非运营附属公司签署并向代理人交接加入协议和其他文件和工具，以实施该加入协议所预期的交易，每种情况都应为代理人可以接受的合理形式和实质；但前提是，如果股东在其合理判断中确定从加入协议中获得的利益超过了对Borrower的不当负担和费用（包括对Borrower产生重大不利税收后果），则无需执行此类加入。
平台公司。
（a）没有任何贷款方或受控实体应该在其或其任何平台公司（或任何子公司）的组织文件或其他操作文件中包含任何条款（除非已获得代理人和放贷人的豁免），该条款将限制、延迟或调节抵押财产的安全利益，如本协议或任何其他贷款文件中所述，或被固定设施发生缺省并在持续缺省期间限制、延迟或调节有关抵押财产的安全利益。 （包括但不限于代理人行使表决权或在违约事件发生并持续期间对抵押资产采取任何救济措施，在抵押资产进行处置之前），（b）没有任何贷款方或受控实体将允许强制推广改变控制的平台公司，除非在执行许可转让的定义文案第（vi）款并受第2.5（b）款的限制。 （c）没有任何贷款方应该使父公司的任何子公司直接或间接持有平台公司的产权股权。 （d）在没有违反本协议和其他借贷文件的情况下，贷款方将为其控制实体和非控制实体的融资保持与业务策略一致的资金和财务管理实践。任何贷款方或受控实体都不应将超额现金转移或投资于平台公司，而不是业务的正常范围或与这些规定相冲突。
没有任何借贷方或受控实体将允许在没有与Permitted转让的定义第（vi）条的有关款项有关的第2.5（b）款的情况下进行重大平台变更。
没有任何贷款方将允许母公司的任何子公司直接或间接持有平台公司的产权股权以外的任何实体投资权益。
在与这些规定不冲突的情况下，贷款方应为控制实体和非控制实体的融资保持与业务策略一致的资金和财务管理实践。任何贷款方或受控实体除了在业务的正常范围内以外不应从事超额现金转移或投资于平台公司，并与这些规定相冲突。
每个借款方同意，贷款的款项仅用于支付与本协议相关的费用和支出以及运营资金和一般业务用途，包括投资于平台公司并用于资产入境许可和收购交易带来的资产，这些贷款的款项不得违反反腐败法律或适用的制裁法规。
从成交日期开始，贷款方应始终在所有适用时期内保持合格现金，其金额不低于（i）应还金额的总和或（ii）贷款方和受控实体的合并现金的70％以下。任何情况下，在特定的英国子公司，澳大利亚指定子公司和AVF LLC中持有的现金总额不得超过750,000美元。
遵守法律。
（a）每个贷款方应维持并引导受控实体在所有适用法律、规则或法规（包括任何与贷款或金融支持有关的法律、规则或法规）中保持主要的合规性，并获得和保持所有需要的政府批准，或者引导受控实体获得和保持所有需要的政府批准。（b）任何借贷方均不得直接或间接地允许其任何受控实体或关联公司与OFAC列表上列出的任何人士签订任何文件，工具，协议或合同。任何贷款方不得，也不得允许任何借款方或受控实体或关联公司直接或间接地（i）与压制名单上的任何人员进行业务或进行任何交易或交易，包括但不限于向压制名单上的任何人员做出任何资金、货物或服务的贡献；（ii）与任何根据行政命令第13,224号或任何类似的行政命令或其他反恐法律中所封锁的财产或财产利息有关的交易进行交易，或（iii）从事或密谋从事任何躲避、避免或试图违反行政命令第13,224号或其他反恐法律中规定的任何禁令的交易。这只有在借贷方作出这样的陈述的情况下才会出现，前提是：（I）这不会导致违反或与《第三国领土适用立法法》通过的第2271/96号委员会条例和行动产生冲突，或（ii）任何适用的反保护主义法律或法规的第7条。
（c）每个贷款方都已代表自己和每个受控实体实施并保持有效的政策和程序，以确保该贷款方、受控实体及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁，该贷款方、受控实体及其各自的官员和雇员，并据该贷款方的知识，它的董事和代理人，在所有重要方面都遵守反腐败法律和适用的制裁法规（d）就其自身、受控实体或其任何董事、高管或雇员而言，任何贷款方都不属于制裁个人。本协议预定的任何贷款、款项使用或其他交易不会违反反腐败法律或适用制裁。
每个贷款方已代表自己及代表每个受控实体制定并保持有效的政策和程序，以确保贷款方、受控实体及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁，贷款方、受控实体及其各自的官员和雇员，并据该贷款方的知识，它的董事和代理人，在所有重要方面遵守所有反腐败法律和适用制裁。（d）以其自身和受控实体的名义，任何贷款方、被控实体或其任何董事、高管或雇员，或任何代表这些融资方或被控实体的代理人，都不是受制裁的人。本协议预定的任何贷款、款项使用或其他交易均不违反任何反腐败法律或适用制裁。
贷款方不需要违反或限制任何平台公司交易文件的任何条款，并可以自由资助任何平台公司，以一般与业务策略一致的方式资助平台公司。没有任何借贷方或受控实体应修改、重新确定、补充或以任何其他方式修改平台公司交易文件的任何条款，如果这种变化可能会对代理人或放贷人的利益造成实质性不利影响，则需要代理人的事先书面同意。
从现在开始的财务契约，起始时间为2024年5月1日或任何未还债务等于或超过3000万美元的日期，2024年10月1日。在此期间内，借方应始终以不少于合格现金数量的金额维持其资金。
贷款方应遵守业务策略，并为控制实体和非控制实体的融资保持与此一致的资金和财务管理实践。 起始时间为2024年5月1日和未还债务等于或超过3000万美元的日期中较晚的一个。在适用时间，借款方应始终维持资格现金金额不低于指定金额。 33贷款中所有总本金加上合格现金账款的50％；但前提是，（i）在出售***后（其收益将及时存入借款人的存款账户，并有利于代理人的账户控制协议），借款人应在这样的适用时间内保持合格现金，金额不低于贷款总本金和合格现金账款的50％，且（ii）如母公司在此测量日的之前连续至少10个工作日将其市值维持在550,000,000美元的最低市值要求，则本第7.19条中的前述财务契约在该日不适用（为了避免误解，最低市值要求应每日测试，如果最低市值要求在任何一天不满足，则贷款方应证明在此之前遵守本第7.19条中规定的财务契约）。
7.20 知识产权。每个贷款方应代表自己和所有受控实体(i)保护、维护并维护其主要知识产权的有效性和可执行性；(ii)及时以书面形式通知代理人知识产权的实质侵权；将无形资产抵押给代理人，请参照代理人的书面同意，不得使任何贷款方或受控实体作为公共财产放弃、没收或奉献。
7.21 与附属公司的交易。任何贷款方均不得，也不得允许任何受控实体，直接或间接地与任何该等贷款方或该等受控实体的附属公司以可能在与该等贷款方或该等受控实体非附属公司签订的长臂协议方面不利于的条件进入或允许存在任何交易。（i）许可投资，(ii)允许转让计划，(iii)向董事会成员支付合理和惯常的费用，以及(iv)为官员和其他员工批准的补偿安排。
7.22 抵押质押品。任何贷款方均应自费，迅速执行、承认并交付所有这些工具，并采取所有这些行动，以保证代理人所希望创造的抵押权利的效益；为保证代理人在该等第3.3节要创造的抵押担保品上的权利，并防御该等第3.3节要创造的抵押权利。并将合格现金账款存入代理人的贷记账户。
7.23 介绍。当任何非控制实体考虑借入借款时，贷款方应尽商业上合理的努力向代理人的代表介绍该非控制实体的首席财务官或其他适当的负责人，以便让代理人的代表向该非控制实体提供可能的贷款选项。
7.24 指定的英国附属公司和指定的澳大利亚附属公司。如果在任何时候，指定的英国附属公司和指定的澳大利亚附属公司共计（a）归因于它们的收入超过母公司合并总收入的5％，如7.1(b)或7.1(c)条所载的财务报表反映；或者（b）总资产（包括投资）的公允市值超过母公司合并总资产的5.0％，如7.1(b)或7.1(c)条所载的财务报表反映，则在之发生之日起三十（20）天内，借款方应引起指定的英国子公司或指定的澳大利亚子公司中的一个或两个执行并向代理出具加入协议，并提交代理人请求的其他文件和文件，以实施此类加入协议交易，每种情况都应以代理人认为合理的适当形式为基础并得到认可。在代理人接受其之后，该子公司将被视为各项法律文件下的“贷款方”(因此，如果仅有指定的英国附属公司或指定的澳大利亚附属公司根据上述规定在此处成为贷款方，则不成立条件是另一个未成为贷款方的指定的英国附属公司或指定的澳大利亚附属公司，(a)归因于它在7.1(b)或7.1(c)所载财务报表中，超过母公司的合并总收入的5％或（b)总资产（包括投资）公允市价超过母公司合并总资产的5.0％。但是，如果执行此类加入协议和任何其他文件会因故意对母公司构成实质不利的税务后果而不合理，母公司将根据自己的合理判断并获得代理人的合理批准来决定是否不必执行此类展期协议和任何其他文件。
7.25 间接RDTI子公司。不得让任何间接RDTI子公司成为平台公司，除非该贷款方导致间接RDTI子公司的股票质押为抵押品据代理出具本意文书据形式，以及其他形式和内容合理令代理人满意
第8节 预留.
第9节 违约事项.
任何以下事件的发生都是违约事件：
9.1 缴费。任何贷款方未能在截止日期支付本协议或任何其他贷款文件项下的任何金额时，构成违约事件；但是，如果仅因代理人或贷款方的银行行政或操作性差错而未能支付，而此类贷款方在实际支付时间内有这些资金，并在获知未能支付之后在三（3）个工作日内支付，不构成违约事件。
任何借贷方在本协议或任何其他借贷文件中的任何契约或担保债务中违反或违约，并且（a）关于本协议下的任何契约（除第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20、7.21、7.22和7.24节之外的）的违约或任何其他借贷文件，在代理人和放贷人的情况下，如果这样的违约在代理人或放贷人向借贷方发出此类违约通知之日起超过十五（15）天，或借贷方确实知道此类违约之日应是较早的日期；或者与第4.4、6、7.1、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.10、7.11、7.12、7.13、7.14、7.15、7.16、7.17、7.18、7.19、7.20、7.21、7.22和7.24节的任何违约有关，如此类违约的发生；或
发生了可能有实质不利影响的事件；或
任何借贷方或受控实体在任何借贷文件中做出的任何陈述或保证在作出或被视为作出时有重大虚假或误导；或
借贷方或物质平台公司，（A）（i）无法支付到期债务（包括贸易债务），或无法根据借贷文件支付或履行；（ii）未能保持具有超过该借贷方或物质平台公司负债公允销售价值的资产，（iii）未能维持其开展业务所需的合理资本；（iv）否则实际上破产或（v）关于在德国设立的借贷方或受控实体，无法根据德国破产法第17条（Insolvenzordnung）支付到期债务（zahlungsunfähig）或在德国破产法第19条（Insolvenzordnung）的意义上超额负债；或（B）（i）为受益人作出分配；或（ii）自愿申请破产；或（iii）提交任何请求自身在任何现行或将来的法规下重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似救济的请愿书、答复或文件；或（iv）寻求或同意或默许任何借贷方或物质平台公司的受托人、受托人或清算人或所有或任何实质部分（即33-1/3％或更多）的借贷方或物质平台公司的资产或财产；或（v）停止经营其通常经营的业务，或大规模终止其雇员；或（vi）借贷方、物质平台公司或其各自的董事会或大股东将采取任何导致前述第（i）至（vi）项中的任何行动；或（C）（i）之后三十（30）日，对于寻求根据任何现行或将来的法规重组、安排、组成、调整、清算、解散或类似救济的借款方或物质平台公司启动的非自愿行动，没有被驳回或者涉及借款方或物质平台公司的业务的所有订单或诉讼停止；或（ii）此后解除任何此类订单或诉讼的停留，而此解除没有得到及时上诉；或（iii）借贷方或物质平台公司提交任何承认或不争辩任何此类程序中针对该借贷方或物质平台公司提出的请愿的实质性指控的答复；或（iv）这些程序所在的法院将在任何此类程序中授予所寻求的救济或命令；或（v）任何此类财产的受托人、受益人或清算人或所有或任何实体财产的33-1/3％或以上，在未获得适用的借款方或物质平台公司的同意或默许的情况下被任命；或
借贷方或物质平台公司的任何资产部分被查封或扣押，或针对任何此类资产提出了扣押或诉讼引起的判决，或实际上支付的金额（未被独立第三方保险担保，在保险承运人未拒绝责任的情况下）或总计至少为500,000美元的钱 judgment 未被满足、未被撤销或未被暂停超过20天，或任何借贷方或物质平台公司被法院命令禁止或以任何方式阻止开展其业务的任何重要部分；或
（i）借贷方或物质平台公司的任何债务协议或协议违约，涉及的值超过500,000美元的债务，或任何其他实质协议或义务，如果这样的违约可能导致实质不利影响；或（ii）任何权益转换许可的证券发行协议根据基金条款出现“根本变化”（无论如何定义，但不包括任 何“补偿性根本变化”），或（iii）由于借款方或物质平台公司的违约或违约，其允许的债券对冲交易或允许的认股权交易的提前终止（但在需要仅发行股票的情况下）），如果这样的终止需要借贷方或物质平台公司支付超过500,000美元；或
出现任何政府批准被吊销、取消、暂停、不良地修改或未能获得全面更新的情况，如此类吊销、取消、暂停、修改或未能更新具有或可能产生实质不利影响。
第10节。救济
10.1 一般。在任何一个或多个违约事件发生时，代理人可以并且在必需放贷人的指示下应该，加速并要求支付所有或任何部分的担保债务以及预付费用，并宣布它们立即到期和应付的（但是，在第9.5节所描述的违约事件发生时，所有的担保债务（包括但不限于预付费和期末费用）均应自动加速，并于无需任何进一步通知或行为的情况下提前支付全部，每个借贷方在此不可撤销地任命代理为其合法代理人，以：（a）发生违约事件后，（i）在任何账单或提单上签署这些借款方的名称要求账户债务人的账目、汇票或票据等；（ii）要求、收取、起诉并向账户债务人提供所欠付的款项，直接与账户债务人协商和解争议和索赔，并以代理人或这些借贷方的名义妥协、起诉或捍卫任何关于任何抵押品的诉讼、索赔、案件或诉讼（包括提交其自己的债权人声明或投票在代理人的名字下执行）、（iii）对这些贷款方的所有保险单提出、解决和调整所有索赔、（iv）支付、争议或解决任何抵押、收费、留置权、担保权或其他收费、或以该抵押品的任何判决为基础，或采取任何行动终止或解除它；（v）根据UCC的规定，将抵押品转移为代理人或第三方的名称；（vi）接收、打开和处置寄送到借款方地址的邮件；以及（b）无论是否发生违约事件，（i）在任何支票、付款工具或其他付款或证券中背书借款方的名称；以及（ii）通知所有账户债务人直接支付代理。每个借贷方在此任命代理为其合法代理人，签署任何必要的文件，以完善或继续完善代理在抵押品中的担保利益，无论是否发生违约事件，直到所有担保债务已全部履行并且贷款文件已终止。代理人可以并且应该按照借款文件或其他适用法律规定行使其担保利益的所有权利和救济，包括释放、扣留、出售、出租、清算、收回或以其他方式处置全部或部分抵押品的权利，并有权占用、利用、加工和混合抵押品。所有代理人的权利和救济应累积而非排他性。
在任何违约事件的发生及其持续期间，代理人可以，并在必要时应，根据代理人的自由选择，以代理人认为合适的顺序，将任何或全部抵押物（无论其处于何种状况或经过何种商业上合理的准备或处理后）应用、收取、清算、一次或多次出售、租赁或以其他方式处置。任何此类销售可以在其营业地或其他地点进行，可以是公开或私人销售。每个贷款方同意，任何此类公开或私人销售都应提前十（10）个日历日以书面方式通知其。代理人可以要求任何贷款方将抵押物装配并在代理人选择的对代理人和该贷款方合理便利的地点提供给代理人。任何或全部抵押物的销售、处置或其它变现的收益将按照以下优先顺序由代理人应用：
首先，支付代理人和贷款人的合理成本及专业人员和顾问费用，如第11.12节所述；
其次，按照代理人自行决定的顺序和优先顺序，向贷款人支付担保债务的未偿还金额（包括本金、利息和违约利息）；而且
最后，在现金全额偿付所有担保债务（除不完全债务外）后，应向持有抵押物次级留置权的债权人，或向贷款方或其代表，或由有管辖权的法院指定。
如果代理人符合《统一商业法》下的担保方的义务，则被视为在抵押物的保管、保存和处置方面采取了合理行动。
代理人不承担为贷款方或任何其他人获得收益的义务，并且每个贷款方明确放弃了任何要求代理人为获得收益而进行任何担保物的义务的权利（如有的话）。
在违约事件发生期间并持续期间，代理人可以：（a）在向适用的贷款方通知后选择并投票支配任何组成已质押抵押品的股权（无论是否已转移至其名下或其代表的名下），以任何合法目的，包括但不限于用于清算该发行人的资产，并在涉及此类股权的情况下给予所有同意、豁免和批准以及在有必要的情况下对此类股权进行其他处理，以便代理人像完全所有者一样行使其权利（在此不可撤销地构成和任命代理人为该贷款方的代理人和代理人的代理人，具有充分代理权）。代理人可以要求任何抵押品装配并在代理人选择的对代理人和该贷款方合理便利的地点提供给代理人。代理人将不需向任何贷款方要求完成其他通知或广告即可在任何时间将该抵押品进行任意公开或私人销售。此类公开或私人销售可以在任何地点、任何时间向代理人认为合适的实体或其他人进行，并且不需要求贷款方履行任何义务，除非本文明确提供。代理人可以要求贷款方装配抵押品并在代理人选择的对代理人和该贷款方合理便利的地点提供给代理人。代理人可以以现金或信用或两者组合的方式对任何或全部质押抵押品进行销售、转售、转让和交付或进行任何其他处置方式，并选择时间、交易条件、地点和实体或其它人。贷款方明确同意，任何此类私人销售的价格和其他条款可能不如公开销售的价格和条款优惠，并且由于这种私人销售，不会因此不符合商业合理性要求。代理人将免除任何处理股权需依据某些证券法律和其他适用法律的禁令以进行公开销售或其他处置，但可能被迫向一组受限制的买方进行一次或多次私人销售。代理人不需推迟一次或多次抵押品的销售期限，以便发行权益证券的发行人根据证券法律或其他适用法律将这些证券用于公开销售，即使这样的发行人同意这样做。在代理人在违约事件持续期间出售抵押品时，每个贷款方同意，将尽商业上合理的努力，要求预计将销售的权益证券的每个发行人，以履行，并要求该发行人的董事和高级管理层在预计的总成本由贷款方负责的情况下执行和提供所有这些文书和文件，并为达到适用法律规定的豁免，并尽可能进行其他官方程序，以符合适用法律的要求和美国证券交易委员会适用的规则和法规。
代理人依据此条款所拥有的权利、能力和补救措施应作为法律法规赋予的所有权利、能力和补救措施之外的补充，而且是累加的。在这里提供的任何一项或多项权利、能力和补救措施的行使不被视为代理人对其他权利、能力和补救措施的放弃或选择补救措施。
对于德国担保文件和其下达的任何抵押物，除抵押人代理外，每个担保方均授权代理人（不论是否通过员工或代理）在其代理下签署任何和所有德国担保文件，并接受任何抵押权或通过德国担保文件进行的任何其他附属权利的担保，与此协议相关的贷款人中的任何一个人以及任何未来的担保方（如适用）成为本协议的一方。每个担保方（除了代理人）在其成为借款文件的一方后，授权代理人（不论是否通过员工或代理）代表它签署德国担保文件，并接受为其代表授予的任何抵押权或其他附属权利。每个担保方（除代理人外）承认并同意，代理人将从普通民法典第181条的限制中被豁免，而且可能通过授予代理人代理人制定替代委托书来委派其权力（包括豁免普通民法典第181条限制的权力）。代理人不仅可以根据德国担保文件特别授权或赋予代理人的权力、补救措施、权力和裁量权，还可以在所有贷款人从时间至时间明确指示代理人的情况下代表其采取行动。
对于德国担保文件和其下达的任何抵押物，每个担保方（除代理人外）（包括任何未来的贷款人或其他担保方，即在成为贷款文件的一方之后）授权代理人（不论是否通过员工或代理）代表其签署任何和所有德国担保文件，并接受任何抵押权或通过德国担保文件获得的任何其他附属权利的担保，并同意受德国担保文件的担保约束。每个担保方（除代理人外）承认和同意，代理人将豁免社会福利法典第181条的限制，而且可以通过授予替代授权书来代表其行使权力（包括释放社会福利法典第181条限制）。代理人可以采取（或不采取）任何根据或根据德国担保文件采取的行动，包括但不限于行使全部权利、自由裁量权或权限，以及授权或授予同意、豁免或解除等行动或委托公警执行任何需公证文件的行动，而贷款人在写作时明确指示代理人采取任何特定行动。
尽管本合同中可能有相反规定，但双方承认并同意，抵押品代理的任何辞职在其对任何抵押品代理平行债务或担保此类抵押品代理平行债务的抵押品的权利和义务方面不会生效，直到其他抵押品代理已将其权利和义务转让并由继任的抵押品代理承担。退休的抵押品代理将合理地协助将其在任何抵押品代理的平行债务下的权利分配给任何这样的继任抵押品代理，并将合理地协助将受德国法管辖的任何抵押品的所有权转让给这样的继任抵押品代理。
10.7 平行债务承诺。为了（i）在德国获取担保或受德国法律管辖并（ii）确保此类担保的持续有效性，每个担保方和每个贷款方同意：
（a）尽管本协议或任何贷款文件中可能有任何其他规定，但每个贷款方在此不可撤销地无条件地同意向抵押品代理支付一个金额（“抵押品代理平行债务要求”），该金额相当于贷款方根据贷款文件单独对应的义务的每个对应义务在本协议或任何其他贷款文件下的应付和应付时间或如果有任何因安排不适当而引起的解除义务，除此之外贷款方保持其被支付这种对应义务的资格。每个抵押品代理平行债务要求将用相关对应义务的货币或货币支付。
（b）抵押品代理有其自己独立的权利要求和执行从贷款方的抵押品代理平行债务要求中的付款，无论任何因安排不当而导致的卸任时，抵押品代理对其要求的权利不受影响保留。抵押品代理强制执行抵押品代理平行债务要求的权利包括但不限于在本协议或任何其他贷款文件中、在法律或在衡平法中行使任何可用的救济手段。
（c）尽管本合同中可能有相反规定，（i）贷款方必须支付给抵押品代理的任何抵押品代理平行债务要求的应付金额将在借款人（如果适用，则为其他担保方）已不可撤销地全部收到对应义务的相应金额的全额支付的情况下减少；（ii）贷款方支付给贷方（如果有适用，则为其他担保方）的任何对应义务的应付金额将在抵押品代理不可撤回地全部收到抵押品代理平行债务要求的相应金额的情况下减少；（iii）抵押品代理平行债务要求的总额在任何时候不得超过对应义务的总额。
（d）不受本条款（c）中规定的限制，贷款方的权利（如果适用，则为其他担保方）要求、收到和执行任何贷款方应支付的对应义务金额的数额与抵押品代理单独要求、收到和执行抵押品代理平行债务要求金额的数额是个别的、独立的、相互独立的。
（e）每个贷方（如果适用，则为其他担保方）应根据抵押品代理的要求履行与执行任何抵押品代理平行债务要求相关的任何所需行为，包括但不限于加入任何关于抵押品代理平行债务要求或德国担保文件的法律诉讼。
（f）每个贷款方在此不可撤销地无条件放弃其可能有的任何权利，要求担保方（除抵押品代理之外）加入关于任何抵押品代理平行债务要求或根据任何德国担保文件授予的担保方的共同索赔的法律诉讼中担保方作为抵押品代理的共同索赔方。
第11章 杂项
11.1 可分性。任何情况下，本协议的各项规定应尽可能被解释为适用有效的适用法律，但如此类法律所禁止或无效，则该规定的有效性和有效期将仅在此类禁止或无效的期限内，不会使该规定的其余部分或本协议的其余规定无效。
11.2 通知。除非另有规定，否则根据贷款文件或关于此类事项的通知、要求、请求、同意、声明、送达或其他通信应书面，并被视为已在以下情况下有效地服务、发出、递送或接收：（i）通过电子邮件或亲自递送或通过隔夜快递服务或隔夜邮件递送的传输日之前；或（ii）在美国邮政服务存入适当的第一类邮资预付邮件后第三个日历日，在这种情况下邮寄给通知方的地址如下：
（a）如果属于代理：
海格投资控件有限公司
法律部
注意：首席法律官迈克·杜特拉和迈克尔·鲍登
汉密尔顿大道400号1北b街，套房 3102000
Palo Alto, CA 94306圣马特奥，加利福尼亚州 9430194401
电子邮件：[*]
电话：[*]
（b）如果属于贷方：
海格投资控件有限公司
法律部门
致：首席法务官Mike Dutra和Michael Bowden
哈密尔顿大街400号北b街1号套房 3102000
Palo Alto, CA 94306加利福尼亚州圣马特奥 9430194401
电子邮件：[*]
电话：[*]
（c）如发给任何贷款方：
ATAI Life Sciences b.V.
Wallstraße 16, 10179
Jeremy Fryzuk，伦敦，英国，见下文董事传略。
致：首席财务官Stephen Bardin 首席财务官Stephen BardinAnne Johnson和Ryan Barrett，总法律顾问
电子邮件：[*]
电话：[*]
或每当一方通过类似通知指定的任何其他地址。
11.3 完整协议；修改。
（a）本协议和其他贷款文件构成本协议和其他贷款文件所涉及的各方对本协议和其他贷款文件所涉及主题的全部协议和了解，并替换了在其整体上此前就此事宜或其他信函、谈判或文件或协议达成的任何提议、条款、非披露或保密协议、信函、谈判或其他书面或口头文件或协议。
（b）本协议和其他贷款文件以及本协议和其他贷款文件的任何条款只能根据本第11.3（b）条的规定加以修改、补充或修改。授信银行和相关贷款文件的每个贷款方可能，或者在获得必需授信银行、代理人和贷款方的书面同意后，有权就向本协议或其他贷款文件增加任何条款或以任何方式更改本协议或其他贷款文件下授信银行或贷款方的权利或向授信银行或贷款方增加披露要求。一些条件或情况的豁免要求（如本条款11.3（b）所定义的“豁免”）可能会对某些或所有授信银行产生影响。但是，并非所有豁免要求和所有修改、补充或修改都可能： （A）免除贷款的本金金额或延长任何贷款的最终到期日；延长任何分期付款贷款中的任何分期付款的计划日期；减少任何利息的规定（或根据本协议或其他贷款文件支付费用）的利率或延长任何利息的计划日期；而不经过每个受其直接影响的借款人的书面同意；（B）在没有相关债权人的书面同意的情况下消除或减少本第11.3（b）条项下任何债权人的表决权；（C）减少“必需债权人”定义中规定的任何百分比，并同意贷款方根据本协议和其他贷款文件的规定转让或移转其权利和义务释放全部或实质性全部抵押担保物或使贷款方免除其在贷款文件项下的义务，但不经过所有贷款方的书面同意；或（D）修改、修改或豁免第11.18条或附录3的任何规定而不经过代理人的书面同意。任何这种豁免以及任何这种修改、补充或修改都应平等适用于每个贷款人，并对贷款方、贷款人、代理人和未来所有贷款持有人具有约束力。
11.4 不严格解释。 合同各方共同参与本协议的谈判和编写。 如果出现模糊或意图或解释问题，将把本协议视为各方共同编写，不应基于本协议任何条款的创作权而形成任何有利或不利于任何一方的推定或举证负担。
除了保护本协议及其他贷款文件下权益和抵押品利益所需，代理人和贷款人所获授权之权力并不意味其有任何行使该等权力的义务。代理人或贷款人在任何时候未执行或要求借款方按照本协议规定履行任何条款、契约或规定或未行使其享有的任何权利或追索权益，不得视为让步其应享有的权利或追索权益，亦不会以任何方式影响代理人或贷款人在此后追索上述规定的权利或追索权益的权利。
本协议及其他贷款文件中包含的所有条款、声明和保证，以及根据本协议或其他贷款文件交付的任何文件，均将为代理人和贷款人所用，并在本协议的签署交付后继续有效。其中6.3节和11.15节在本协议终止后仍然有效。
本协议和其他贷款文件的规定应对每个借款方及其其许可的受让方（如有）有效，并对其产生法律约束力。未经代理人的明确事先书面同意，借款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，任何未经授权的转让均无效。代理人和贷款人可以在不事先通知借款方的情况下转让、转移或背书其在本协议及其他贷款文件下的权利，并且所有这些权利都将对代理人和贷款人的受让方和继承人产生法律约束力。但前提是只要没有出现违约事件并持续发生，代理人或任何贷款人不得将其在本协议或贷款文件下的权利分配、转让或背书予任何贷款方的直接竞争对手或证券公司（有偿信贷、负资产基金等），各方应理性地确定。但如债权人存在市场管制强制脱售需要的，限制不适用。在任何贷款人的融资或证券化交易中，本限制也不适用，代理人和贷款人可将其在本协议及其他贷款文件下的权利转让、转移或背书予提供此类融资或组织此类证券化交易的任何个人或方，以及在出现与此类融资或证券化交易有关的拖欠、违约事件或类似事件时提供此类融资或组织此类证券化交易的任何个人或方之受让方；但前提是未经代理人以适当形式执行的有效转让协议，以及代理人合理要求的有关受让方的其他信息而言，此类转让、出售、质押或转让不得释放贷款人对其在本协议下的任何义务，或将任何此类个人或方替代为本协议各方之一，直到代理人接收并接受有关转让方以代理人满意的形式签署、交付且完全完成的转让协议，并根据修订管理办法规定获得本协议各方关于转让方的所有支持信息。代理人将按照本协议的规定，在美国某一办公室维护记录贷款人的名称和地址，以及依据本协议随时确定的各贷款人的期限承诺和贷款本金（及声明利息）的登记记录（“登记簿”）。如无明显错误，登记簿中的条目将是确定的，除非本协议的任何一方提出明显错误的异议，否则各借款方、代理人和各贷款人均应视在登记簿中记录的每个人为其在本协议下的贷款人。登记簿可在事先合理通知、随时合理查阅借款方和任何贷款人。
每位出售参与份额的贷款人都将根据需要维护登记记录，登记每个参与者的姓名和地址，及该参与者在贷款文件下的贷款或其他债务的本金（和声明的利息）（“参与者登记”）——前提是，除非披露是为了建立该等承诺、贷款、信用证或其他义务依据美国财政部5f.103-1（c）号法规和拟议的1.163-5（b）条款（或在每种情况下修改或后继版本的条款）以注册形式存在，否则没有任何贷款人有披露所有或部分参与者登记的义务（包括参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、任何贷款文件按规定的其他义务）的义务。参与者登记中的条目视为确定，除非有明显错误，此类贷款人均呼应参与者登记中记录的每个人为其对本协议的管理受托人、贷款方和各贷款人的所有目的的参与者所有者，不考虑任何通知的相反说明。顺便说一下，管理受托人（以管理受托人的身份）不负责维护参与者登记。借款方同意每个参与者应享有增加附件1第7节要求和限制下发挥作用的种种条款的益处，并是本附件规定的要求和限制（包括附件1中规定的第7节要求下相应文件的交付）的受托方。对于任何参与权益，其受托方不得获得比其所参与的贷款人更高的增加领域1附件下付款的任何权利，除非当参与者收购相关参与权时，该受托方由着变化所导致的权利使其有资格获得更高的付款，除非另有规定。
本协议和其他贷款文件（不包括外国证券文件）、已于加利福尼亚州州内谈判和交付给代理人和贷款人，并得到代理人和贷款人在该州的接受，借款方对受担保债务的偿付在加利福尼亚州进行，本协议和其他贷款文件（不包括外国证券文件）将适用加利福尼亚州法律，并按照该法律解释和强制执行。排除导致适用任何其他管辖区法律的冲突法原则。
如未适用第11.11节的所述仲裁规则，本协议或其他任何贷款文件的所有与之有关或相关的司法程序均可在加利福尼亚州内任何联邦或州法院提起。签署和交付本协议后，各方无条件且普遍地：（a）同意接受美国加利福尼亚州圣卡拉县非专属个人管辖权；（b）放弃任何以圣卡拉县、加利福尼亚州或其他地区为管辖地或地点的权利或异议；（c）同意不向上述法院声称缺乏管辖权或场所的任何抗辩；（d）无条件同意受此类法院的判决，以解决本协议或其他任何贷款文件有关的任何诉讼。如果根据第11.2节规定移送通知，就本协议或与此有关或相关的任何行动对任何当事人进行的传票服务，如果依照法律规定合适，则服务应视为有效，且应视为在规定的通知时间内接收到传票。此外，本条款不影响以法律允许的其他方式送达传票的权利，任何一方在任何其他管辖区的法院起诉的权利。
相互免除陪审团审判 /司法裁定。
（a）由于与复杂金融交易有关的争议可以由经验丰富的专业人士最快最经济地解决，同时各方希望适用适用的州法和联邦法（而非仲裁规则），因此各方希望其争议由一名法官解决，该法官适用适用的州法和联邦法。各借款方、代理人和贷款人无条件放弃根据该等原因而享有的通过陪审团审判解决的任何诉因、索赔、反诉、反诉之反诉、第三人诉因或任何其他诉因（统称为“诉因”）之权利。此放弃延伸至所有此类诉因，包括涉及除了代理人、借款方和贷款人以外的各方的文书，以及涉及借款方、代理人和贷款人的关系的各种诉因；任何告claims损害、违约、侵权、履约具体安排或任何公正或法律救济，均涉及本协议和任何其他贷款文件。
(b) 如果第11.11(a)条中关于放弃陪审团审判的规定无效或不可执行，则双方同意所有索赔应由一名私人法官根据民事诉讼程序第638节在没有陪审团的情况下解决，并在双方都可以接受的仲裁者或者如果双方不能达成一致，则由加州圣克拉拉县首席法官选出的仲裁者进行。该程序应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，并适用于加利福尼亚州关于该程序的证据和调查规定。
(c) 如果索赔需由司法仲裁解决，则任一方均可从第11.10条中指定的法院寻求任何预审判令、令状或其他救济，并且可以让这些预审判令、令状或其他救济在法律最大允许范围内得到执行，即使所有索赔仍必须通过司法仲裁解决。
11.12 专业费用。每个贷款方承诺支付代理和放款人完成贷款文件所需的费用和支出，包括但不限于合理的律师费、UCC搜索、归档成本和其他杂项费用。此外，每个贷款方承诺支付代理和放款人在截止日期后与以下相关的任何和所有合理的律师和其他专业人员费用和开支：(a)贷款；(b)贷款的管理、收集或执行；(c)贷款文件的修改或更改；(d)贷款文件下的任何豁免、同意、释放或终止；(e)与抵押品保护、保全、审计、现场检查、销售、租赁、清算或处置以及有关抵押品行使救济相关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或非诉程序，及其上诉或审查；以及(f)与贷款方、抵押品或贷款文件相关的任何破产、重组、重组、债权人受益分配、债务调整、执行或其他行动，包括代表代理人或放款人在任何借款方财产所提起的任何敌对诉讼或争议，及其上诉或审查。
11.13 保密性。代理人和放款人承认，由贷款方提供给代理人和放款人的一些抵押品和信息是贷款方的机密和专有信息，如果在披露时贷款方将这些信息标记为保密，或者应该合理地理解为机密信息（称为“机密信息”），因此，代理人和放款人同意，在取得任何抵押品的担保权利的过程中获得的任何机密信息不得以任何方式全部或部分地透露给任何其他人或实体，除非事先得到贷款方的书面同意，但代理人和放款人可以向其关联公司、合作伙伴、投资者、债权人、董事、官员、雇员、代理商、顾问、法律顾问、会计师、顾问、代表和其他专业顾问披露此类信息。如果代理人或放款人自主决定任何这样的一方应在贷款或本协议方面的职责中接触这些信息，并且提供此类保密信息的任何收件人都同意受本段保密条款的约束或受到合理保护机密信息的有关约束，代理人和放款人才能进行这样的披露；如果此类信息是向公众或任何贷款方以外的其他来源公开或者该等信息以任何方式变为公开的信息，则前提是代理人和放款人或任何人或实体有权非机密地获得此类信息，不会违反本节的约定；(c) 如果有必要或适当，以提交给代理人或放款人管辖的任何政府机构或付款信用评级机构的任何报告、声明或证词的方式；(d) 如果根据需要或适当且代理人或放款人的律师认为适当，以响应任何传票或证人传票或与诉讼有关的事项，其中代理人的或放款人的律师认为适当；(e) 由于适用于代理人或放款人的任何法律要求；(f) 在任何贷款文件的任何权利或救济行使过程中合理必要的范围内（包括代理人在违约后出售、租赁或处置抵押品）；(g) 提供给代理人或放款人的任何受让人或参与者或潜在的受让人或参与者，前提是该参与者、受让人或潜在的受让人受到合理保护机密信息的限制；(h) 提供给任何代理人、放款人或其各自关联公司或客户的投资者或潜在投资者（及其各自的关联公司或客户），前提是该投资者、潜在投资者、关联公司或客户受到机密信息的保密义务；(i) 构成不会识别借款人的一般组合信息的范围；或者(j) 在贷款方事先同意的范围内提供，前提是任何违反本协议的披露都不会影响贷款方或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。
11.14 权利转让。每个贷款方均承认和了解代理人或放款人可能根据第11.7条的规定，将其在本协议和贷款文件下的全部或部分利益出售和转让给任何个人或实体（称为“受让人”）。在此类转让后，贷款文件中使用的“代理人”或“放款人”的术语将意味着并包括此类受让人，该受让人将拥有代理人和放款人在本协议下和相关利益方面的所有权利、权力和救济措施；但就未转移的任何此类利益而言，代理人和放款人将保留根据本协议给予的所有权利、权力和救济措施。代理人或放款人的任何此类转让都不会使任何借款方免除其在本协议下的任何义务。
11.15 抵押担保责任的恢复。如果任何借款方申请清算或重组，或任何借款方变得无力偿还债务或为债权人作出财产受益分配，或任何借款方的全部或任何重要部分的资产有接受人或受托人，或有代理人或放款人从收回的任何付款或财产担保中恢复，本协议和贷款文件仍将完全有效并继续生效。如果担保债务或任何抵押品的转移被撤销、避免或可避免、减少或必须以其他方式被恢复或返还，或被代理人、放款人或担保债权人收回，无论是作为“可撤销的优先权”、“欺诈性转让”或其他情况，所有上述情况都可以导致本协议、担保债务和抵押担保重新有效，或根据情况恢复或重新生效。如果任何付款或其任何部分被撤消、减少、避免、可避免、恢复、返还，则本协议和担保债务应视为在没有任何进一步的操作或文件的情况下恢复并重新生效，除非代理人或放款人收到现金全额的最终无可辩驳支付。
11.16 副本。本协议及其附件中的任何修订、豁免、同意或补充可以以任意数量的副本以及由本方的不同方在单独的副本中执行，每份副本在交付时将被视为原件，但所有这些副本均构成同一份协议。
11.17 无第三方利益人。本贷款文件的任何条款均无意图，并将不会被解释为提供或创建除代理人、放款人和贷款方以外的任何人的第三方受益权或任何其他权利，除非另有明确规定，且除非另有规定，所有贷款文件的条款均是个人的，并且仅在代理人、放款人和贷款方之间生效。
11.18 代理。代理人和每个放款人均同意附件3中规定的条款和条件。借贷方确认并同意附件3中规定的条款和条件。
11.19 宣发。未经其他当事方事先书面同意（该同意不得无正当理由被拒绝或滞后），双方和其各自的成员企业及关联企业都不得在书面或口述演示、广告、宣传和营销材料、客户清单、公共关系材料或网站（统称“宣传材料”）中分别或一起使用他方的名称、徽标或链接到该方网站的简要信息（包括双方之间的关系），也不得在任何有关该方的新闻或新闻发布中使用该方的名称、商标和服务商标；但是，尽管本协议另有规定，对于所有适用于该方的监管机构、法律要求或法律而言，如果需要，每个交易所证书的列表协议（只要该方事先根据情况合理地通知本方即可）以及第11.13条的规定，不需要此类同意，以及第11.13条的规定，不需要此类同意。
11.20 多个借款人。每个贷款方均同意遵守所附附录4中的条款和条件。
11.21 某些其他文件的电子执行。在任何与本协议和涉及此协议和交易的任何文件有关的文件（包括但不限于转让、假设、修改、豁免和同意），如果出现单词“执行”、“签署”、“签名”或相关单词，“签名”和在任何文件中，相关单词被认为包括电子签名，经代理人批准的电子平台上的转让条款和合同形成的电子平台，或以电子形式保存记录，每种情况的法律效力、有效性或可执行性与手动执行的签名或使用基于纸张的记录-保管系统的使用相同，在任何适用的法律（包括《全球和国家电子签名法》、《加利福尼亚州统一电子交易法》或任何基于统一电子交易法的其他类似州法律）的范围内，根据任何适用的法律，它们将保持相同的法律效力、有效性或可执行性。
第12节 保证
12.1 保证。担保人在此为代理人和出借人及其继承人和受让人，严格按照本协议或任何其他贷款文件项下，保证贷款、利息、所有费用和其他金额和担保债务的及时全额支付（无论是在到期日按规定到期还款，还是通过加速等方式），这些债务不断地出现在借款人和每个其他贷款方之间，肯定地称为“保证债务”。担保人在此还联合保证，在任何一个或多个保证债务未能在到期日按规定全额支付（无论是在到期日按规定到期还款，还是通过加速等方式），担保人应即时支付该款项，而无需发出或收到任何通知，在任何保证债务延长期限或更新期限时，依据这些条款或条件的规定，一旦到期日按照此类延长或更新的规定全额支付（无论是在延长到期日按规定规定还款，还是通过加速等方式），担保人应予即时支付。
12.2 义务无条件。担保人为12.1节下的义务负有绝对和无条件的连带义务，无论借款人或其他担保人根据本协议或任何其他协议或文件项下的债务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者任何其他担保债务的任何替代、解除或交换，以及基于所有适用法律的最大程度，无论任何其他情况均可能构成保证人或担保人的合法或公正的解除或抗辩的意图，本节12.2的意图是担保人在任何情况下都应负有绝对和无条件的连带责任。并且，不限制上述内容，协议中任何一个或多个以下情形的发生都不得改变或损害担保人在此的责任，该责任应依上述保证负责内容而维持: (a) 未通知保证人的情况下，保证负责内容的任何履行或遵守的时间将得到延长，或者 (b) 本协议或任何其他协议或文件中任何规定所提到的任何行为将被完成或省略，或者 (c) 任何保证负责内容的到期日将得到加速，或者这些保证负责内容将在任何方面发生修改、补充或修改，或者在本协议或任何其他协议或文件中的任何权利被豁免或任何其他保证负责内容或任何这些负责内容的安全性被整体或部分地释放或交换，或者 (d) 任何为任何保证负责内容授予的抵押或担保权利未得到完善。
（a）任何时候，无需通知担保人即可延长或豁免任何保证债务的任何履行或遵守的时间;
（b）执行本协议或任何其他协议或文件中所提到的任何行为;
（c）任何保证负责内容的到期日将加速到来，或者这些保证负责内容中的任何一个将在任何方面被修改、补充或修改，或者根据本协议或任何其他协议或文件的任何权利将被豁免或任何其他保证负责的权利负责内容或任何这些负责内容的安全将整体或部分地被释放或交换，或者
（d）为任何保证负责占据的任何抵押或安全利益未被完善。
担保人在此明确放弃积极的行动、提出抗辩、付款、抗议以及所有通知，以及代理人或任何放贷人尽最大努力执行任何权利、权力或救济或根据本协议或任何其他协议或文件针对借款人或任何其他担保人或针对任何其他人根据任何其他保证负责内容或任何保证其中的安全。毫不限制本节12的任何规定，每个担保方放弃并同意最大程度地遵循法律，不要提出任何其他抗辩或利益，该抗辩或利益可能源自或由适用法律提供，以限制保证人或担保人的责任或解除保证; 或与本节条款存在冲突。每个担保人放弃《加利福尼亚州民法典》第2815条允许终止或撤销此保证的持续性的利益，同时放弃《加利福尼亚州民法典》第2787至2855、2899和3433条赋予或可能提供的任何其他权利和抗辩的利益。
12.3 恢复。如果由于任何担保债务的偿还或必须由任何担保债权人返还时按任何担保债权人要求撤销或以其他方式恢复时，担保人在此自动恢复其担保债务的义务，代理人和放贷人有联合责任，应赔偿其在此等情况下因损失并作出口头证明的所有合理和记录的成本和费用（包括律师费）。这包括任何因破产或重组或其他方面的任何程序而导致或必须恢复的任何款项，担保人联合和连带责任同意在需求时对其进行赔偿，包括（但不限于）因防御声称此类支付构成优先权、欺诈转移或任何破产、无力偿还或类似法律下的支付而产生的所有成本和费用。
12.4 代位权。担保人在此联合且连带同意，直到对所有保证负责内容的支付和满足以及承诺期限的到期终止之前，无论是通过代位权或其他方式，担保人不会行使因履行他们在本节12.1中的保证而产生的任何权利或救济，窃与借款人或任何其他负责债务的任何其他担保人或担保保证书或担保之任何安全方面。
12.5 救济。担保人联合的制定是，如有关借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务的履行违反了Pch.10约定的话，贷款人有权立即宣布贷款和无需通知即可宣布贷款时，借款人的其它义务或债务（不论贷款是否到期），即使有任何停滞、禁 restraint 或其他禁令阻止了上述宣告或防止借款人履行任何义务或债务（或被认为已经自动到期兑付），此时对于担保人和放贷人，这些义务或债务，都应立即履行（履行时间不受借款人的控制）。
12.6 永续保证。本节12中的担保是一项永久性保证，适用于无论何时发生的所有保证债务。
12.7 对保证责任的一般限制。在涉及任何省、州或国家公司法或任何美国或非美国的州或联邦破产、无力偿还、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人在本节12.1下的义务因其在本节12.1下的责任总额而被认为无效、无效或不可执行，或者次于其他债权人的要求时，不限制本协议的任何其他规定，该责任的数额将在不需由担保人、代理人、放贷人或任何其他人采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少为最高额度，该额度是有效和可执行的，不被其他债权人限制。
12.8 荷兰
担保限制。尽管本第12条和任何留置权的其他规定以及在本第12条中表达的荷兰任何贷款方的担保、赔偿保证和其他义务，以及任何其他适用司法管辖区下的财务协助规则，都应被视为不被该贷款方所承担，以至于这些可能构成荷兰民法232章2:98(c)条所涉及的非法财务协助，本协议和贷款文件的规定因而应予以解释。
12.9 德国
担保限制。在与上述第12.7条的规定相加之前，针对ATAI德国公司，只要ATAI德国公司被纳入股份有限公司，就适用以下规定：在任何ATAI德国母公司或间接股东的义务或责任方面（除ATAI德国本身的直接或间接子公司之外），如有任何股东义务，则不得执行任何保证或补偿；
|
（i） |
除第(ii)段以下和与ATAI德国或其子公司有关的任何义务或负债的义务或负债外，任何AG股东义务不得执行任何保证或赔偿；
|
|
（ii） |
如果在本协议要求支付时，Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag将Parent公司收购合同期间与ATAI德国公司有关, 则ATAI德国或ATAI德国的直接或间接子公司根据本协议提供的担保或保证以确保任何与AG股东义务有关的义务或责任是有效可执行的，但如果在担保或保证的支付将或必须导致ATAI德国的年度损失，并且ATAI德国的损失不能得到补偿的情况下，这样的担保或保证将不可执行，补偿请求可以完全价值出现在ATAI德国的资产负债表上。
|
本第12.9条规定的执行限制应按类推地适用于ATAI德国根据借款文件（包括任何担保代理平行债务索赔，如该债务索赔担保和/或担保支付AG股东义务（ATAI德国的直接或间接子公司之外）的支付。
为了避免疑义，本协议中的任何规定均不得解释为（i）对担保的执行范围的限制或限制，仅涵盖ATAI德国本身作为借款人的义务或其直接或间接子公司的义务，包括每种情况下它们的法定继承人，或（ii）任何担保方针措施。
(签名待补)
[补充文件, 时间表和展览故意省略并在代理处处理]