美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

在截至的季度期间 2024年6月30日

对于从 __________ 到 __________ 的过渡期

委员会文件号： 001-41971

（注册人章程中规定的确切名称）

马里兰州						93-3168928
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

奥基乔比大道 525 号， 1650 套房， 西棕榈滩， FL 33401

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(561) 510-2390

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

解释性说明

Sunrise Realty Trust, Inc.（“公司”、“SUNS”、“我们” 和 “我们的”）的10-Q表季度报告涉及截至2024年6月30日的季度期间。2024年7月9日之前，我们的唯一股东是AFC Gamma, Inc.（“AFC Gamma”）。2024年7月8日，公司与AFC Gamma签订了分离和分销协议，根据该协议，除其他外，AFC Gamma向我们提供了其商业房地产投资组合（“分离”）。2024年7月9日，分离后，AFC Gamma通过向截至2024年7月8日营业结束时（“记录日期”）AFC Gamma普通股（“分配”）的所有已发行股份（“分配”）完成了公司的分拆工作（“分割”）。截至记录日期，AFC Gamma的登记股东每持有三股AFC Gamma普通股，即可获得一股SUNS普通股。由于分立、分销和分拆，公司现在是一家独立的上市公司，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “SUNS”。

自2024年7月2日起，我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，并将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

本10-Q表季度报告列出了截至2024年6月30日（分拆完成之前）的公司财务信息。因此，对公司经营业绩、现金流和财务状况的讨论以及此处列出的财务报表都不一定代表公司在分拆完成后作为独立于AFC Gamma运营的上市公司的未来经营业绩、现金流或财务状况。

日出房地产信托有限公司

目录

索引

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

日出房地产信托有限公司

资产负债表

见所附财务报表附注

日出房地产信托有限公司

运营报表

（未经审计）

见所附财务报表附注

日出房地产信托有限公司

股东权益报表

（未经审计）

见所附财务报表附注

日出房地产信托有限公司

现金流量表

（未经审计）

见所附财务报表附注

日出房地产信托有限公司

财务报表附注

截至 2024 年 6 月 30 日

（未经审计）

1。组织

2。重要的会计政策

3.按账面价值持有的投资贷款

4。当前预期的信用损失

5。承付款和意外开支

6。股东权益

7。每股收益

8。所得税

9。公允价值

10。关联方交易

11。后续事件

关于前瞻性陈述的警示性说明

本份由Sunrise Realty Trust, Inc.（“公司”、“SUNS”、“我们” 和 “我们的”）提交的10-Q表季度报告（本 “季度报告”）以及其中以引用方式纳入的信息或向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中包含的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1933年，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条，我们打算将此类声明纳入所包含的安全港条款中其中。除当前或历史事实陈述外，本季度报告中包含的某些陈述均为前瞻性陈述，基于我们当前的意图、信念、预期和对未来事件的看法。前瞻性陈述包括但不限于任何可能预测、预测、表明或暗示未来业绩或业绩的陈述，可能包含 “相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“继续”、“可能”、“目标”、“打算”、“持续”、“计划”、“预测”、“潜力” 等字样、” “应该”、“寻求”、“可能会” 或意思相似的词语或短语。具体而言，本报告包括有关以下方面的前瞻性陈述：（i）我们的投资组合和商业房地产贷款业务增长战略；（ii）我们的营运资金、流动性和资本需求；（iii）潜在的州和联邦立法和监管事项；（iv）我们对某些税务、法律和会计事项的预期和估计，包括对我们的财务报表和/或借款人财务报表的影响；（v）我们对投资组合公司及其业务的预期，包括需求，销售数量、盈利能力和未来增长；（vii）贷款中现金流的金额、可收取性和时间（如果有）；（vii）我们的预期发放和还款范围；（viii）与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计；（ix）我们的投资策略。

这些前瞻性陈述反映了管理层当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性和假设的影响。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩和事件存在重大差异。可能阻碍我们实现目标并导致前瞻性陈述和实际结果所依据的假设与这些前瞻性陈述中表达或暗示的假设存在重大差异的最重要因素包括但不限于以下因素：

•我们最近没有作为独立公司运营的历史，我们的历史和预计财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司本应取得的业绩，也可能不是我们未来业绩的可靠指标；

•分拆之后，我们的财务状况将发生变化，与分拆前的AFC Gamma相比，我们将是一家规模更小、多元化程度更低的公司；

•我们的经理有能力为我们寻找合适的贷款机会，监控和积极管理我们的投资组合并实施我们的投资策略；

•我们确定成功的商业和投资策略并执行我们的战略的能力；

•我们的经理有能力为我们寻找合适的贷款机会，监控和积极管理我们的投资组合并实施我们的投资策略；

•我们预期的发放和还款范围；

•我们的经理向我们分配贷款机会；

•我们的预计经营业绩；

•总体经济状况、我们的行业以及商业金融和房地产市场的变化；

•美国总体经济状况或特定地理区域的经济状况；

•信贷市场流动性长期下降对我们业务的影响；

•我们的贷款现金流量（如果有）的金额、可收取性和时机；

•我们获得和维持融资安排的能力；

•我们的预期杠杆率；

•我们贷款价值的变化；

•由于我们的投资组合集中在有限数量的贷款和借款人中而可能造成的损失；

•我们预期的投资和承保流程；

•我们贷款的违约率或回收率；

•我们的套期保值策略在多大程度上可以或可能不会保护我们免受利率波动的影响；

•抵押贷款相关和房地产相关工具及其他证券的投资机会的可用性；

•利率的变化以及此类变化对我们的经营业绩、现金流和贷款市场价值的影响；

•我们的贷款与用于为此类贷款提供资金的借款之间的利率不匹配；

•支持和协助我们的任何执行官或关键人员离开我们的经理或其关联公司；

•政府法规、税法和税率、会计指导和类似事项的影响和变化；

•我们维持《投资公司法》（定义见下文）规定的注册豁免的能力；

•我们有能力出于美国联邦所得税目的获得和维持我们作为房地产投资信托基金的资格；

•与我们未来向股东进行分配的能力有关的估计；

•我们对竞争对手的理解；

•我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或整体经济；

•我们可能无法实现分拆的部分或全部预期收益；

•该分发不符合免税待遇的资格；

•根据分离和分配协议，我们可能对AFC Gamma负有赔偿责任；

•我们无法确定SUNS普通股的活跃交易市场在分配后是否会发展或持续下去，在分配之后，我们的股价可能会大幅波动；

•我们将来可能会发行优先股或普通股，这可能会削弱您对SUNS的所有权百分比；以及

•与分拆有关的股东诉讼可能会导致大量的辩护、赔偿和责任费用

上述因素清单并非详尽无遗，也不一定按重要性顺序排列。

请参阅我们在表格10的最终信息声明中标题为 “风险因素” 的部分，该声明的最终版本包含在我们于2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表的附录99.1中，以进一步讨论这些以及其他可能影响我们未来业绩的风险和不确定性。这些前瞻性陈述仅适用于本报告发布之日，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况或反映预期或意外事件的发生。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和附注以及本10-Q表季度报告（“季度报告”）和我们的信息声明中包含的其他信息一起阅读。本讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于本10-Q表格 “前瞻性陈述警示说明” 标题下讨论的风险和不确定性以及信息声明中的 “风险因素”。

概述

SUNS是一家马里兰州公司，成立于2023年8月28日，打算出于联邦所得税目的选择被视为房地产投资信托基金，并于2024年1月进行了首次投资。截至2024年6月30日，太阳队由亚足联伽玛的管理团队和外部经理领导。分拆后，它由一支由商业房地产投资专业人士组成的资深团队及其外部经理Sunrise Manager LLC领导，为美国南部的商业房地产市场提供资本解决方案。SUNS的重点是发起CRE债务投资，为高质量的借款人和发起人提供资本，其过渡性业务计划由CRE资产担保，提供短期价值创造机会和资本重组机会。SUNS打算创建多元化的投资组合，目标是投资于CRE资产类别的优先抵押贷款、夹层贷款、全额贷款、CMBS和类似债务的优先股证券。我们打算让SUNS的投资组合包括高质量的住宅，包括多户住宅、公寓和单户社区、零售、办公、酒店、工业、混合用途和专业用途房地产。

我们的投资重点将包括发起或收购由单一资产或投资组合支持的贷款，这些贷款的持有规模通常约为2000-10000万美元，由CRE资产（包括过渡项目或建筑项目）担保，涵盖不同的房地产类型，（ii）期限约为3-5年，（iii）根据浮动基础贷款利率（例如SOFR）加上信贷利率定期确定的利率，（iv）贷款按个人投资计算，市值比率（“LTV”）不大于约75％而且（v）在每种情况下，在发起或收购时，投资组合的贷款价值比均不超过70％左右，并将由经验丰富的借款人和具有高质量商业计划的资本充足的赞助商牵头。我们的贷款通常以发放费和/或退出费为特征。我们的投资将以青少年中期的净内部回报率（“IRR”）为目标。我们预期的杠杆率将为债务与权益比率为 1:1。

衍生产品

2024年2月22日，AFC Gamma宣布计划分成两家独立的上市公司——一家专注于向美国符合州法律的大麻运营商提供机构贷款，另一家专注于美国南部的机构商业房地产贷款机构。2024年7月9日，AFC Gamma通过分拆SUNS完成了其CRE投资组合的分离。分拆是通过将AFC Gamma的CRE投资组合从AFC Gamma转移到SUNS以及将SUNS普通股的所有已发行股份分配给截至2024年7月8日营业结束时AFC Gamma的所有登记股东来实现的。截至记录日期，AFC Gamma的登记股东每持有三股AFC Gamma普通股，即可获得一股我们的普通股。分拆后，AFC Gamma没有保留我们的所有权权益。在分拆之前，AFC Gamma向我们出资约1.15亿美元用于分拆业务，包括我们的贷款组合和现金。

关于分拆业务，我们与AFC Gamma签订了几项协议，这些协议规范了分拆后我们与AFC Gamma之间的关系，包括分离和分配协议以及税务事项协议。这些协议规定在AFC Gamma和SUNS之间分配AFC Gamma及其子公司分拆之前、之时和之后的资产、负债和债务（包括投资、房地产和税收相关资产和负债等）。此外，在2024年7月9日完成分拆的同时，我们与SUNS Manager的管理协议生效。SUNS Manager还与该经理的子公司TCG Services LLC和公司执行主席伦纳德·坦嫩鲍姆万亿.E公司执行主席伦纳德·坦嫩鲍姆以及公司总裁罗宾·坦嫩鲍姆签订了管理服务协议（“行政服务协议”）。

我们通过了2024年股票激励计划（“计划”）。该计划的摘要可以在信息声明中标题为 “管理层—2024年股票激励计划” 的部分中找到。此类描述以引用方式纳入此处。上述计划的描述仅旨在提供一般性描述，受本计划的详细条款和条件的约束，并参照该计划的全文进行全面限定。该计划作为附录10.4附于此，以引用方式纳入此处。

自 2024 年 7 月 1 日起，乔迪·汉森·邦德和詹姆斯·法根辞去了 AFCG 董事会的职务，加入了我们的董事会。此外，亚历山大·弗兰克被任命为SUNS的董事，并将继续担任AFCG的董事。此外，自2024年7月1日起，伦纳德·坦嫩鲍姆被任命为太阳队执行主席（并将继续担任亚足联伽玛的执行主席兼首席投资官）布莱恩·塞德里什被任命为首席执行官，布兰登·海策尔被任命为太阳队首席财务官兼财务主管（并将继续担任亚足联伽玛首席财务官），罗宾·坦嫩鲍姆被任命为太阳队总裁（并将继续担任太阳队总裁）亚足联伽玛）。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们产生了约30万美元和60万美元的分拆成本，这些费用记入未经审计的中期运营报表中的专业费用。

2024 年 6 月 30 日第二季度的事态发展：

2024年6月30日第二季度我们的贷款组合更新

2024年5月，公司和SUNS的一家子公司修订了德克萨斯州休斯敦混合用途物业的现有有担保夹层贷款，并购买了约250万美元的优先贷款，其中约130万美元由我们出资，另外130万美元由子公司出资。优先贷款的利息年利率为SOFR加上3.48％的利差，SOFR下限为4.00％，将于2024年11月30日到期。除其他外，有担保夹层贷款的修正案包括：（1）将到期日延长至2024年11月30日，（2）补充了行政代理人持有的约960万澳元的贷款利息储备，用于支付利息和其他成本和开支。

分拆费用

在截至2024年6月30日的三个月中，我们承担了约30万美元的与分拆成本相关的费用，这些费用记入未经审计的中期运营报表中的专业费用。

最近的事态发展

2024年7月，SUNS和SUNS的一家子公司签订了一项高级担保信贷额度，总承诺金额约为3520万美元，用于为德克萨斯州奥斯汀西南部活跃的成人多户住宅租赁开发项目进行再融资。我们共承诺了约1,410万美元，其余的约2,110万美元。优先贷款以1.0％的折扣发行，并在三年内到期。收盘时，我们资助了约1140万美元，附属公司融资了约1,700万美元。该贷款的利率为SOFR加4.25％，利率指数下限为4.75％。信贷额度由财产信托契约以及根据信贷额度条款设立的任何存款和储备账户作为担保。除其他外，这笔贷款的收益将用于资助施工和其他储备金的竣工，以及为现有债务再融资。

2024年7月，SUNS和SUNS的一家子公司签订了一项高级担保信贷额度，总承诺金额为4,200万美元，用于为德克萨斯州圣安东尼奥市一个20层高的综合用途项目的豪华酒店部分进行再融资。我们承诺总额约为2730万美元，附属公司承诺了其余的1,470万美元。优先贷款以1.0％的折扣发行，并在三年内到期。收盘时，我们资助了约2500万美元，附属公司资助了约1,350万美元。该贷款的利率为SOFR加6.35％，利率指数下限为4.50％。由财产的第一优先抵押贷款和借款人持有的所有股权的担保权益作为担保。除其他外，信贷额度的收益将用于为储备金的完成和现有债务再融资提供资金。

2024年8月，SUNS及其附属公司签订了7,500万美元的优先担保循环信贷额度和8,500万美元的优先担保定期信贷额度，总承诺金额为1.6亿美元，用于在佛罗里达州棕榈滩花园建设总体规划的单户住宅社区和房地产开发。我们分别承诺为循环贷款和定期贷款提供总额约1,880万美元和2,130万澳元，并在收盘时分别为每笔贷款提供了880万美元和1,880万澳元的资金。附属公司承诺将剩余的5,630万美元和6,380万美元用于循环贷款和定期贷款，收盘时分别提供了2630万美元和5,630万美元的资金。定期贷款和有担保的循环贷款均以1.25％的折扣发放。循环贷款的利息为SOFR加6.25％，利率指数下限为4.0％，未使用费用为2.0％。除其他外，循环贷款的收益将用于资助储备金的竣工、房屋建筑成本和为现有债务再融资。定期贷款的利率为SOFR加8.25％，利率指数下限为4.0％。除其他外，优先贷款的收益将用于资助施工和其他储备金的竣工，以及为现有债务再融资。定期贷款和有担保的循环贷款将在三年内到期。每笔贷款均由财产的优先优先抵押权和借款人持有的所有股权的担保权益作为担保。

布莱恩·塞德里什被任命为首席执行官（“首席执行官”），自2024年7月1日起生效。在塞德里什先生最近被任命为首席执行官期间，我们向他授予了36,363股限制性股票，该股票为期三年，在2024年7月9日第一、第二和第三周年之际分别归属约33％。

2024年8月，我们宣布截至2024年9月30日的季度部分季度现金股息为每股普通股0.21美元，将于2024年10月15日支付给截至2024年9月30日的登记股东；截至2024年12月31日的季度定期现金股息为每股普通股0.42美元，将于2025年1月15日支付给截至2024年12月31日的登记股东。

衍生产品

自2024年7月9日起，AFC Gamma通过分拆SUNS完成了其CRE投资组合的分离，我们成为一家独立的上市公司，在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “SUNS”。参见上面的 “—Spin-Off”。

主要财务指标和指标

作为一家商业房地产金融公司，我们认为我们业务的关键财务指标和指标是可分配收益（定义见下文）、每股账面价值和每股申报的股息。

非公认会计准则指标

可分配收益

除了使用根据公认会计原则编制的某些财务指标来评估我们的业绩外，我们还使用可分配收益来评估我们的业绩，但不包括某些交易和我们认为不一定代表我们当前贷款活动和业务的GAAP调整的影响。可分配收益是一项未按照公认会计原则编制的衡量标准。我们使用这些非公认会计准则财务指标向股东和投资界解释我们的业绩，也用于业务的内部评估和管理。我们的管理层认为，这些非公认会计准则财务指标及其提供的信息对投资者很有用，因为这些衡量标准允许投资者和股东使用与管理层评估过去业绩和未来业绩前景相同的工具来评估我们业务的整体业绩。可分配收益的确定与我们的管理协议中核心收益的确定基本相似，前提是核心收益是根据管理协议在适用时间段内获得的任何激励性薪酬计算的一部分，因此，核心收益的计算不影响激励性薪酬支出，而可分配收益的计算则考虑该时间段内获得的任何激励性薪酬。

我们将可分配收益定义为特定时期内根据公认会计原则计算的净收益（亏损），不包括（i）股票薪酬支出，（ii）折旧和摊销，（iii）该期间净收益（亏损）中记录的任何未实现收益、亏损或其他非现金项目，无论这些项目是否包含在其他综合收益或亏损中，还是包含在净收益（亏损）中；前提是可分配收益对于具有递延利息特征的投资（例如OID），不排除带有PiK的债务工具利息和零息证券）、我们尚未收到的现金应计收入、（iv）增加（减少）当前预期信贷损失准备金、（v）TRS（收益）亏损，扣除从TRS获得的任何股息以及（vi）根据公认会计原则变动和某些非现金费用发生的一次性事件，每种情况都是在我们的经理与我们的独立董事进行讨论并获得大多数此类独立董事的批准之后发生的。

我们认为，在根据公认会计原则确定的净收益的基础上提供可分配收益有助于股东评估我们业务的整体业绩。作为房地产投资信托基金，我们需要分配年度房地产投资信托基金应纳税所得额的至少90％，但须进行某些调整，并按常规公司税率纳税，前提是我们每年分配的应纳税所得额不到100％。鉴于这些要求以及我们认为分红通常是股东投资我们普通股的主要原因之一，如果董事会授权，我们通常打算尝试向股东支付至少等于此类房地产投资信托基金应纳税所得额的股息。可分配收益是董事会在授权分红时考虑的众多因素之一，虽然不是衡量净应纳税所得额的直接指标，但随着时间的推移，该衡量标准可以被视为衡量我们股息的有用指标。

可分配收益是非公认会计准则财务指标，不应被视为公认会计准则净收入的替代品。我们提醒读者，我们计算可分配收益的方法可能与其他房地产投资信托基金用来计算相同或相似的补充绩效指标的方法不同，因此，我们报告的可分配收益可能与其他房地产投资信托基金提出的类似指标无法比较。

下表提供了GAAP净（亏损）收入与可分配收益的对账情况：

每股账面价值

我们认为，在我们扩大股权资本基础并继续投资目标投资的过程中，每股账面价值有助于股东评估我们的增长。按拆分后的基准计算，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们普通股的每股账面价值分别约为7.10美元和4.53美元。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩受到多种因素的影响，主要取决于我们的净利率水平、资产的市场价值以及市场上商业房地产债务和其他金融资产的供应和需求等。我们的净利率，包括OID的增加和摊销，是根据合同利率和我们发放的贷款的未偿本金余额确认的。利率将根据贷款类型、金融市场状况、借款人的信誉、竞争和其他因素而有所不同，其中一些因素无法肯定地预测。我们的经营业绩还可能受到超过最初预期的信用损失或借款人经历的意外信贷事件的影响。

截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩

自2023年8月28日成立以来，我们没有报告截至2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩；因此，没有时间比较截至2024年6月30日的三个月和六个月的业绩。

截至2024年6月30日的三个月，我们分配给普通股股东的净收益约为150万美元，合每股基本加权平均普通股0.22美元。净收入包括约200万美元的利息收入。运营费用约为40万美元，主要与产生的约30万美元的分拆成本有关，这些费用记入未经审计的中期运营报表中的专业费用。

截至2024年6月30日的六个月中，我们分配给普通股股东的净收益约为330万美元，合每股基本加权平均普通股0.48美元。净收入包括约400万美元的利息收入。运营费用约为70万美元，主要与产生的约60万美元的分拆成本有关，这些费用记入未经审计的中期运营报表中的专业费用。

为当前预期信贷损失准备金

截至2024年6月30日的三个月和六个月中，当前预期信贷损失准备金（增加）分别减少了约71.9万美元和71.9万美元（7.19万美元）。截至2024年6月30日，当前的预期信用损失准备金余额约为71,900美元，占我们账面价值余额约为3,760万美元的贷款总额的0.19％，分为以下两部分：（i）与账面价值约37,400美元的贷款未清余额相关的当前预期信用损失准备金（反资产）和（ii）约34,400美元的无准备金承付款负债。该负债基于整个合同期内贷款承诺的无准备金部分，在此期间，我们通过当前的信贷发放义务面临信用风险。管理层考虑了资金发生的可能性，以及资金部分的预期信用损失（如果获得资金）。我们通过评估每笔贷款的风险因素来持续评估每笔贷款的信贷质量。

贷款组合

除非另有说明，否则下表汇总了截至2024年6月30日的总贷款组合。

(1) 预计的YtM包括影响总收益的各种费用和功能，其中可能包括但不限于OID、退出费、预付款费、未使用费用和偶然特征。OID被视为融资贷款本金的折扣，并计入贷款期限内的收入。

估计的YtM计算要求管理层做出估计和假设，包括但不限于延迟提款贷款的贷款提取时间和金额、退出费的时间和可收取性、预付款的概率和时间以及偶然特征发生的可能性。例如，某些信贷协议包含条款，根据这些条款，我们在此类信贷协议下获得的某些PiK利率和费用将在满足某些特定标准后降低，我们认为这可能会改善适用借款人的风险状况。保守地说，我们在估计的YtM计算中没有假设任何预付款罚款或提前付款。估计的YtM基于当前的管理估计和假设，这些估计和假设可能会发生变化。预计年利率是使用截至2024年6月30日的到期利率计算得出的。实际结果可能不同于这些估计和假设。

(2) 现金利率代表不同现金利率的混合利率，适用于公司根据信贷协议作为贷款人的每笔优先和次级贷款。

(3) 利息小计利率是加权平均利率。

按账面价值持有的投资贷款

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的投资组合分别包括按账面价值持有的两笔和零笔贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些贷款的原始承付总额分别约为5,770万美元和零，未偿本金分别约为3,780万美元和零。在截至2024年6月30日的六个月中，我们为约5,110万美元的新贷款和额外本金提供了资金，并按账面价值偿还了约1,330万美元的贷款本金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们按账面价值持有的贷款中分别约有43％和零的浮动利率。截至2024年6月30日，这些浮动基准利率包括一个月的担保隔夜融资利率（“SOFR”），下限为4.0％，报价为5.3％。

下表汇总了截至2024年6月30日我们按账面价值持有的贷款：

(1) 贷款账面价值和未偿本金之间的差额由未累积的OID和贷款发放成本组成。

(2) 加权平均剩余寿命是根据截至2024年6月30日每组贷款的账面价值计算的。

（3）优先抵押贷款包括同时具有连续次级贷款的优先贷款，因为总体而言，次级贷款的预期信贷质量与优先贷款的预期信贷质量更为相似。

下表显示了截至2024年6月30日的六个月中以账面价值持有的贷款的变化：

抵押品概述

在适用法律和借款人管理法规允许的范围内，我们的贷款由借款人的各种资产作为担保，包括不动产、某些个人财产和其他资产。

我们的债务投资将主要由房地产资产担保，这些资产预计将实现资产类别的多元化，包括高品质住宅，包括多户住宅、公寓和单户社区、零售、办公、酒店、工业、混合用途和专业用途房地产。

在贷款违约时，我们可能会寻求将贷款出售给第三方，或者让关联公司或第三方与借款人合作，让借款人向第三方出售担保贷款的抵押品，或者启动止赎程序，出售此类抵押品，为偿还贷款筹集资金。尽管我们认为，在每种情况下，任何房地产资产或其他担保贷款的评估价值可能会影响回收金额，但从出售此类房地产或其他抵押品中获得的任何此类回收金额可能低于此类抵押品的评估价值，出售此类抵押品可能不足以偿还违约贷款的剩余余额。如果我们不或不能出售丧失抵押品赎回权的房产，那么我们将以 “不动产” 的身份拥有和经营。

如果我们认为出售将产生更高的收益，或者出售可以比止赎程序更快地完成，同时产生的收益与止赎出售的预期收益相当，则我们可以寻求出售违约贷款。如果我们确定更有可能通过实施止赎出售或取得标的抵押品的所有权来实现收益最大化，我们将受州法律中有关止赎销售的规章制度的约束。但是，我们无法保证第三方会购买此类贷款，也无法保证此类贷款的销售价格足以收回未偿本金余额、应计利息和费用。

流动性和资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括持续承诺偿还借款、为资产和运营提供资金和维护、向股东进行分配以及满足其他一般业务需求。我们使用大量现金购买目标投资，偿还借款的本金和利息，向股东进行分配，为我们的运营提供资金。我们的目标投资的融资来源如下所述。

我们的主要现金来源通常包括未来债务或股票发行的净收益、我们在资产组合中获得的本金和利息支付以及经营业绩产生的现金。

我们正在与一家商业银行谈判循环信贷额度，并打算筹集未来的股权资本和发行债务证券。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们所有的现金都是非限制性的，总额分别约为1,130万美元和3,120万美元。

截至2024年6月30日，我们认为，至少在未来十二个月内，我们的手头现金和运营现金流将足以满足我们业务的运营需求。

截至2024年7月9日分拆完成时，我们估计现金及现金等价物约为6,790万美元。

资本市场

我们打算筹集未来的股权资本并发行债务证券，为我们未来的贷款投资提供资金。

其他信贷额度、仓库设施和回购协议

将来，我们还可能使用其他融资来源为目标投资的发起或收购提供资金，包括其他信贷额度以及其他有担保和无担保的借款形式。这些融资可以是抵押的，也可以是非抵押的，可能涉及一个或多个贷款人。我们预计，这些贷款的到期日通常在三到五年之间，并可能按固定或浮动利率累计利息。

现金流

下表列出了截至2024年6月30日的六个月中现金及现金等价物的变化：

经营活动提供的（用于）的净现金

在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金约为320万美元，受约330万澳元净收入的推动，净营运资金的变化部分抵消了这一收入。营运资金中最重要的项目是应付账款和其他负债的变动，约50万美元，这是由于在截至2024年6月30日的六个月中向投资组合增加了两笔贷款而产生的应收利息变动约50万美元（60万美元）。

（用于）投资活动提供的净现金

在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金约为3,760万美元，这得益于约5,080万美元的贷款发行和资金的增加，但部分被贷款本金偿还额增加约1,330万美元所抵消。

（用于）融资活动提供的净现金

在截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的净现金约为1440万美元，其中包括来自亚足联伽玛的净转账。

合同义务、其他承诺和资产负债表外安排

截至2024年6月30日，我们的合同义务如下：

截至2024年6月30日，所有无准备金的承诺都与我们的贷款承诺总额有关，并且可以在不到三年的时间内获得融资。

我们可能会签订某些可能包含各种赔偿义务的合同。根据这些赔偿义务，我们未来可能需要支付的最大潜在付款金额可能是无限的。

资产负债表外承诺包括无准备金的延迟提款贷款承诺。除本季度报告所述外，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性投资工具、特殊目的实体或可变利益实体的实体，这些实体是为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。此外，我们没有为未合并实体的任何义务提供担保，也没有承诺向任何此类实体提供额外资金，也不打算提供额外资金。

关键会计政策与估计

从先前在附录99.1中披露的信息声明到公司10表格注册声明的最终版本作为2024年7月3日向美国证券交易委员会提交的8-k表最新报告的附录99.1附录，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。这些会计政策中有许多要求在编制我们的财务报表时做出判断并使用估计值和假设。我们根据历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他因素，每季度对这些估计和判断进行评估。如果基本假设或因素发生变化，这些估计值将来可能会发生变化。某些会计政策虽然重要，但可能不需要使用估计值。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

风险管理

我们打算将我们的投资组合包括高质量的住宅，包括多户住宅、公寓和单户社区、零售、办公、酒店、工业、混合用途和专业用途房地产。我们相信，SUNS Manager代表我们的严格的投资流程将使我们能够进行具有价值创造潜力的投资，因为我们寻求向业务计划易于执行的强大赞助商提供资金，同时努力实施重大的下行保护。

目标资产之间的资本配置将取决于我们投资时的当前市场状况以及其他因素，并且可能会随着时间的推移而发生变化，以应对市场状况的变化，包括利率和总体经济和信贷市场状况以及我们活跃市场的当地经济状况。

我们资产公允价值的变化

我们通常将目标投资作为长期贷款持有；但是，我们偶尔可能会将部分贷款归类为待售贷款。我们可能会在资产负债表中按公允价值或账面价值计提贷款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们持有的投资贷款均未按公允价值记账。

我们按季度评估贷款，公允价值由董事会通过其独立的审计和估值委员会确定。我们使用独立的第三方估值公司为所有未报价投资的估值提供意见，我们在进行评估时会考虑这些因素以及其他各种主观和客观因素。

我们的贷款通常使用收益率分析进行估值，收益率分析通常用于向借款人提供的非信用减值贷款。可以酌情使用其他估值方法，可以包括市场分析、收入分析或复苏分析。为了通过收益分析确定公允价值，根据对风险水平相似的类似结构贷款的预期市场收益率的评估，对贷款的当前价格进行估计。在收益率分析中，我们考虑了当前的合同利率、贷款的到期日和其他条款，这些条款与借款人和特定贷款的风险有关。除其他外，风险的关键决定因素是贷款杠杆率与借款人企业价值的关系。由于我们持有的贷款流动性严重不足，没有活跃的交易市场，因此我们依赖初级市场数据，包括新融资贷款，以及有关高收益债务工具和银团贷款的二级市场数据，作为确定适当市场收益率的投入（如果适用）。市场收益率、回收率和收入倍数的变化可能会改变我们某些贷款的公允价值。通常，市场收益率的提高可能导致我们某些贷款的公允价值下降，而收入倍数和回收率的下降可能导致我们某些贷款的公允价值下降；但是，如果我们的贷款按浮动利率计息，这种情况就会得到缓解。

由于确定没有现成市场价值的贷款的公允价值固有的不确定性，我们贷款的公允价值可能会在不同时期之间波动。此外，我们贷款的公允价值可能与此类贷款存在现成市场时本应使用的价值有很大差异，并且可能与我们最终实现的价值存在重大差异。此外，此类贷款在转售方面通常受到法律和其他限制，或者流动性低于公开交易证券。如果我们被要求通过强制出售或清算出售来清算贷款的投资，我们的变现价值可能会大大低于我们记录此类贷款投资的价值。

市场利率的变化及对净利息收入的影响

利率对许多因素高度敏感，包括财政和货币政策、国内和国际经济和政治考虑，以及我们无法控制的其他因素。我们的资产和相关融资义务面临利率风险。

我们的经营业绩在很大程度上取决于资产收入与借款成本之间的差异。我们的借款成本通常将基于现行市场利率。在利率上升的时期，我们的借贷成本通常将增加（a）而杠杆固定利率贷款资产的收益率将保持不变，（b）增长速度将快于杠杆浮动利率贷款资产的收益率，这可能导致我们的净利差和净利率下降。任何此类下降的严重程度将取决于我们当时的资产/负债构成以及利率上升的幅度和持续时间。此外，短期利率的提高还可能对我们目标投资的市场价值产生负面影响。如果发生任何此类事件，我们可能会在这段时间内出现净收入减少或出现净亏损，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要与利率波动有关。我们的贷款通常使用收益率分析进行估值，收益率分析通常用于向借款人提供的非信用减值贷款。可以酌情使用其他估值方法，可以包括市场分析、收入分析或复苏分析。市场收益率、收入倍数和回收率的变化可能会改变我们某些贷款的公允价值。通常，市场收益率的提高可能导致我们某些贷款的公允价值下降，而收入倍数和回收率的下降可能导致我们某些贷款的公允价值下降；但是，如果我们的贷款按浮动利率计息，这种情况就会得到缓解。截至2024年6月30日，我们有一笔浮动利率贷款，根据未偿本金余额总额，约占我们投资组合的43％。这些浮动基准利率包括一个月的SOFR，下限为4.0％，报价为5.3％。我们估计，假设浮动基准利率提高100个基点将导致年利息收入增加约20万美元，而假设浮动基准利率下降100个基点将导致年利息收入减少约20万美元。

利率上限风险

我们发放固定利率和浮动利率贷款。在这些资产中，贷款可能受到定期和终身利率上限和下限的限制，这限制了资产利息收益率在任何给定时期内可能发生的变化金额。但是，根据我们的潜在融资协议，我们未来的借贷成本可能不受类似的限制。因此，在利率上升的时期，我们的借款利率成本可能会不受上限限制地增加，而我们的浮动利率资产的利率收益率实际上将受到限制。此外，浮动利率资产可能会受到定期还款上限的限制，这会导致部分利息延期并添加到未偿本金中。这可能导致我们从此类资产中获得的现金收入少于我们支付相关借款利息成本所需的金额。这些因素可能会降低我们的净利息收入或在利率上升期间造成净亏损，这将损害我们的财务状况、现金流和经营业绩。

利率不匹配风险

我们可能会使用基于各种基准的借款为我们发放的贷款或将来可能收购的贷款的一部分提供资金，而这些资产的利率可以固定或与SOFR、美国最优惠利率或其他指数利率挂钩。因此，指数利率的任何提高通常都会导致我们的借贷成本增加，而固定利率利率收益无法与之匹配，也可能无法相应增加浮动利率利息收益。任何此类利率不匹配都可能对我们的盈利能力产生不利影响，这可能会对股东的分配产生负面影响。

我们的风险分析基于经理的经验、估计、模型和假设。这些分析依赖于利用公允价值和利率敏感度估计值的模型。实际经济状况或我们的经理和管理层对决策的实施可能会产生与我们的模型和预测业绩中使用的估计和假设有显著差异的结果。

信用风险

我们的贷款和应收利息面临不同程度的信用风险。我们的经理力求通过寻求发放贷款，并可能在预期和意想不到的损失下以适当的价格获得更高质量的贷款，采用全面的审查和甄选流程，以及主动监测发放和获得的贷款，来降低这种风险。尽管如此，可能会发生意想不到的信贷损失，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们预计在持有贷款组合时将面临不同程度的信用风险。我们的商业房地产贷款和其他有针对性的贷款将面临信用风险。我们的经理将寻求通过对潜在资产进行深入的信用基本面分析以及在适当的时间和地点使用无追索权融资来管理信用风险。

我们还将通过经理的持续审查来解决信用风险，并将每季度监测贷款与预期预付款、违约、严重程度、亏损和现金流之间的差异。

除了为了保持《投资公司法》的注册豁免和我们作为房地产投资信托基金的资格所必需外，我们的投资指南对我们进行或将来可能收购的目标投资组合不受任何限制或比例的限制。我们的投资决策将取决于当前的市场状况，并可能随着时间的推移而发生变化，以应对不同利率、经济和信贷环境中的机会。因此，我们无法预测在任何给定时间将投资于任何个人目标投资的资本百分比。

房地产风险

商业房地产贷款易受波动影响，可能受到多种因素的不利影响，包括但不限于国家、地区和地方经济状况（可能受到行业放缓和其他因素的不利影响）；当地房地产状况；特定行业细分市场的变化或持续疲软；建筑质量、年龄和设计；人口因素；以及建筑或类似法规的追溯性修改。此外，房地产价值的下降会降低抵押品的价值以及借款人可用来偿还标的贷款或贷款的潜在收益（视情况而定），这也可能导致我们遭受损失。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

截至本10-Q表季度报告所涉期末，对我们 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15（d）-15（e）条）的设计和运作有效性的评估是在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下进行的（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 (a) 有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告；(b) 包括但不限于旨在确保积累我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息的控制和程序并与我们进行了沟通管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年6月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼或其他法律程序。此外，第三方可能会试图就我们的贷款向我们追究责任。截至2024年6月30日，我们没有受到任何重大法律诉讼。

第 1A 项。风险因素

有关我们潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们最终信息声明中 “风险因素” 标题下的信息。最终信息声明中披露的风险因素没有实质性变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

近期未注册证券的销售

没有。

发行人购买股票证券

在2024年6月30日的三个月中，我们没有回购任何普通股。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项其他信息

没有。

第 6 项。展品

§ 管理合同或补偿计划或安排

* 随函提交

** 随函提供

† 根据S-K法规第601（b）项，注册人遗漏了参考证物的某些部分，因为这些部分都（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，每位注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。