美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格
(Mark One)
截至的季度期间
要么
在过渡期内,从 _______ 到 ________
佣金文件编号
(注册人章程中规定的确切名称)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | (美国国税局雇主 身份证号) |
| ||
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | (注册人的电话号码,包括区号) |
根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的:
每个课程的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表明注册人是否
(1)在此之前提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告
12 个月(或注册人必须提交此类报告的较短期限),并且(2)受此类约束
过去 90 天的申报要求。
用复选标记表明注册人是否
已以电子方式提交了根据法规 S-t(第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件
在本章中)在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)。
用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第120亿.2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用支票注明
标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的标准。
用复选标记表明注册人是否
是一家空壳公司(定义见《交易法》第 120亿.2 条)是 ☐ 否
截至 2024 年 8 月 14 日,注册人总共有
索引
页面 | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第 1 项。 | 合并简明财务报表(未经审计) | 1 |
合并简明资产负债表 | 1 | |
合并简明运营报表和综合亏损表 | 2 | |
股东权益(赤字)合并简明表 | 3 | |
合并简明现金流量表 | 4 | |
合并简明财务报表附注 | 5 | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 28 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 42 |
第二部分。其他信息 | 43 | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 43 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 43 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 43 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 43 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 43 |
第 5 项。 | 其他信息 | 44 |
第 6 项。 | 展品 | 45 |
签名 | 46 |
我
关于前瞻性的警示声明 声明
本10-Q表季度报告包含 “前瞻性 声明” 根据1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条的定义, 经修订的(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“交易所”) 法案”)。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测,以及 影响我们业务财务状况的财务趋势。不应将前瞻性陈述视为对未来的保证 业绩或结果,不一定能准确表明该业绩或结果将在何时或届时结束 得以实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述时和/或管理层的可用信息 从那时起对未来事件有诚意的信念,并受到可能导致实际表现的风险和不确定性的影响 或结果与前瞻性陈述中表达或建议的结果存在重大差异。
前瞻性陈述包括所有陈述 那不是历史事实。在某些情况下,您可以通过 “可能”、“将” 等术语识别前瞻性陈述 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“打算”、“寻找”、“计划” “预测”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力” 这些术语中的 “可能”、“预测”、“继续” 或否定词,以及类似的表述和可比性 旨在指代未来时期的术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
● | 我们有效运营业务部门的能力; |
● | 我们管理研究、开发、扩张、增长和运营开支的能力; |
● | 我们评估和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力; |
● | 我们有能力直接和间接竞争,并在竞争激烈和不断发展的行业中取得成功; |
● | 我们应对和适应技术和客户行为变化的能力;以及 |
● | 我们保护知识产权以及发展、维护和增强强大品牌的能力。 |
这些风险或不确定性中是否应该有一个或多个 实现,或者如果基本假设被证明不正确,实际结果可能与预期、认为的结果有很大差异, 估计的、预期的、计划中的或计划的。
可能导致我们实际情况的因素或事件 不同的结果可能会不时出现,我们不可能预测所有结果。我们无法保证未来的结果, 活动水平、表现或成就。因此,本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述应 不得被视为对此类声明中描述的结果或条件将发生或我们的目标和计划的陈述 将实现,我们对任何前瞻性陈述的准确性或完整性不承担任何责任。
ii
第一部分-财务信息
第 1 项。合并简明财务报表
60 度制药有限公司
合并简明资产负债表
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
应收账款 | ||||||||
预付资产和其他资产 | ||||||||
延期发行成本 | ||||||||
库存(注释 3) | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额(注4) | ||||||||
其他资产: | ||||||||
使用权资产(注释11) | ||||||||
长期预付费用 | ||||||||
无形资产,净额(注5) | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
租赁负债(附注 11) | ||||||||
SBA EIDL (包括应计利息) (注释 7) | ||||||||
衍生负债(注8) | ||||||||
流动负债总额: | ||||||||
长期负债: | ||||||||
SBA EIDL (包括应计利息) (注释 7) | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款项和或有开支(注11) | ||||||||
股东赤字: | ||||||||
A 系列优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本(1) | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
60P 股东权益: | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
(1) |
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并简明财务报表中。
1
60 度制药有限公司
合并简明运营报表 和综合亏损(未经审计)
对于
三个月已结束 6月30日 | 对于 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
产品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服务收入 | ||||||||||||||||
产品和服务收入,净额 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
研究收入 | ||||||||||||||||
净收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究和开发 | ||||||||||||||||
一般和管理费用 | ||||||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
衍生费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
债务清偿造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
本票公允价值的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||||||
利息和其他收入(支出)总额,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
扣除所得税准备金前的经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税准备金(注9) | ||||||||||||||||
包括非控制性权益在内的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 — 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损——归因于60度制药公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合损失: | ||||||||||||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未实现的外币折算收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
综合损失总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净亏损 — 非控股权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合亏损——归因于60度制药公司 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
A系列优先股的累计股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
净亏损——归因于普通股股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
普通股每股净亏损: | ||||||||||||||||
基本版和摊薄版 (1) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
基本版和摊薄版 (1) |
(1) |
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并简明财务报表中。
2
60 度制药有限公司
股东合并简明报表 权益(赤字)(未经审计)
对于 截至2024年6月30日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 一个 优先股 | 常见 股票(1) | 额外 已付款 | 累积 | 累积
其他 全面 | 总计 股东 股权(赤字) 可归因 | 非控制性 利息 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本(1) | 赤字 | 收入(亏损) | 到 60P | 股东 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额—十二月 2023 年 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 和认股权证,扣除承保折扣和按收盘和延期发行成本支付的发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 行使预先注资的认股权证时 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为限制性股票单位发行股票 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净外文翻译损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
网 收入(亏损) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
余额— 2024 年 3 月 31 日(未经审计) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 行使预先注资的认股权证时 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为限制性股票单位发行股票 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
自愿返还股票 发放给供应商以提供服务 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
外文翻译净收益 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
网 损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额— 2024 年 6 月 30 日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
对于 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 一个 优先股 | 常见 股票(1) | 额外
已付款 | 累积 | 累积
其他 全面 | 总计 股东 股权(赤字) 可归因 | 非控制性 利息 | 总计 股东 股权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本(1) | 赤字 | 收入(亏损) | 到 60P | 股东 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额—十二月 2022 年 31 月 31 日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
取消普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 向供应商提供服务 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净外文翻译损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
网 (亏损)收入 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
余额— 2023 年 3 月 31 日(未经审计) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净外文翻译损失 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
网 损失 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额— 2023 年 6 月 30 日(未经审计) | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) | 周期 已进行调整,以反映 2024 年 8 月 12 日 1:12 的反向股票拆分。有关更多信息,请参见注释 12-后续事件。 |
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并简明财务报表中。
3
60 度制药有限公司
合并简明现金流量表 (未经审计)
在截至6月30日的六个月中 | 2024 | 2023 | ||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
摊销 | ||||||||
债务折扣的摊销 | ||||||||
ROU 资产的摊销 | ||||||||
票据发行成本的摊销 | ||||||||
资本化股份支付的摊销 | ||||||||
向供应商提供基于股份的服务补偿 | ||||||||
债务清偿造成的损失 | ||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生费用 | ||||||||
本票公允价值的变动 | ||||||||
注销资本化专利 | ||||||||
库存储备 | ||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付资产和其他资产 | ( | ) | ||||||
库存 | ||||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||
应计利息 | ( | ) | ||||||
减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延补偿 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||
专利资本化 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买固定资产 | ( | ) | ||||||
收购无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流量 | ||||||||
2024 年 1 月发行的净收益 | ||||||||
延期发行费用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付拟议发行的延期发行费用 | ( | ) | ||||||
行使预先注资认股权证的收益 | ||||||||
应付票据的收益 | ||||||||
预付款收益-关联方 | ||||||||
偿还关联方预付款 | ( | ) | ||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金—期初 | ||||||||
现金—期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资/融资活动 | ||||||||
向供应商支付的基于资本化股份的付款 | $ | $ | ||||||
向承销商发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
购买包括在应付账款中的固定资产 | $ | $ | ||||||
增加用于续租的ROU资产 | $ | $ | ||||||
续租所需的租赁负债的增加 | $ | $ | ||||||
与衍生负债相关的债务折扣 | $ | $ | ||||||
为支付递延补偿而发行的股票 | $ | $ | ||||||
为收购无形资产而发行的股票 | $ | $ |
附注是不可分割的一部分 这些未经审计的合并简明财务报表中。
4
60 度制药有限公司
未经审计的合并简明财务附注 声明
1。操作性质
60 度制药公司成立 于2022年6月1日在特拉华州成立,并于同日与哥伦比亚特区有限责任公司60 Degrees Pharmicals, LLC合并 公司于 2010 年 9 月 9 日成立。60 Degrees Pharmicals, Inc. 及其子公司(统称为 “公司”, “60P” 或 “60 Degrees Pharmicals”)是一家专门从事开发的专业制药公司 以及用于治疗和预防传染病的新药的销售。60P的主要产品获得了美国食品药品管理局的批准, ARAKODA® (他芬诺昆),用于预防疟疾,2018年。目前,60P正在开发的产品线涵盖开发项目 使用公司未来的三种产品来治疗蜱传真菌和其他病毒性疾病:(i)含有以下内容的新产品 Arakoda的他芬诺喹方案;(ii)含有他芬诺喹的新产品;以及(iii)赛格西韦。该公司的总部是 位于华盛顿特区,在澳大利亚拥有多数股权子公司。
(a) 首次公开募股
2023 年 7 月 14 日,公司完成了首次公开募股
公开发行包括
公司给予承销商45天的期限
超额配股权,最多可购买
这些单位是根据以下规定提供和出售的 经修订的公司S-1表格注册声明(文件编号333-269483),最初是向美国证券交易所提交的 2023年1月31日的委员会(“SEC”)(“首次公开募股注册声明”)和向其提交的最终招股说明书 美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》第424(b)(4)条。注册声明由以下机构宣布生效 美国证券交易委员会于 2023 年 7 月 11 日发布。普通股和可交易认股权证于2023年7月12日开始在纳斯达克资本市场上交易,代码为 分别是 “SXTP” 和 “SXTPW”。首次公开募股于 2023 年 7 月 14 日结束。
(b) 持续经营
公司的财务报表已编制 以持续经营为基础, 考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务. 但是,迄今为止,该公司尚未表现出创造足够的收入来支付运营开支的能力,并且已经积累了收入 迄今为止的损失。除其他外,这一条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑 自这些合并简明财务报表发布之日起一年。
鉴于这些问题,继续进行中 担忧取决于公司满足其财务需求、筹集额外资本和实现总收入的能力 他们单一销售产品的盈利能力。财务报表不包括对金额和分类的任何调整 如果公司不再继续经营业务,则可能需要的资产和负债。
5
管理层计划为公司的运营提供资金 通过第三方和关联方债务/预付款、私募限制性证券以及随后发行股票 在业务实现盈利或实现业务合并之前发行。
2024 年 6 月 30 日,公司拥有现金和现金
等价物总计 $
公司未来的业绩尚待确定 导致重大风险和不确定性。该公司在整个历史中一直处于亏损状态,无法保证 将永远实现或保持盈利能力。该公司历来主要通过销售收入为其运营提供资金 普通股和购买普通股的认股权证、发行可转换债务的收益以及贷款借款 和安全协议。
该公司预计需要筹集更多资金 公司可用的结构下的资本,包括债务和/或股票发行,条件可能不利。该公司 自这些合并简明财务发行之日起十二个月内将没有足够的资金来履行其债务 声明。因此,公司维持足够的流动性以经营其业务的能力存在不确定性 实际上,这使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。债务融资和股权 融资(如果有)可能涉及包括限制或限制公司采取具体措施能力的契约的协议 行动,例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果公司通过合作筹集资金, 或与第三方签订的其他类似安排, 它可能必须放弃对其技术, 未来收入来源的宝贵权利, 研究计划或候选产品,或以可能对公司不利和/或可能降低价值的条款授予许可 其普通股。如果公司无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金,则可能需要 延迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化工作,或授予开发和市场营销权 其候选产品,即使该公司本来更愿意自己开发和销售此类候选产品。
该公司还预计将使用现金和现金 相当于为与其现有产品的商业支持以及任何未来的临床研究、试验和运营相关的活动提供资金 活动。公司未来的流动性和资本要求将取决于许多因素,包括启动和 临床试验、研究和产品开发计划的进展;获得监管部门的批准并遵守适用的规定 法律法规;产品商业化活动的时间和有效性,包括营销安排;时机 以及准备、申请、起诉、捍卫和执行知识产权所涉及的费用;以及竞争的影响 技术和市场发展。
本公司的资本承诺
未来十二个月包括公司债务安排的利息债务 $
2。重要会计政策摘要
(a) 列报基础
60P及其子公司的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。这个 公司已根据10-Q表和条款的说明编制了随附的合并简明财务报表 美国证券交易委员会(“SEC”)第S-X条例第8条。这些财务报表未经审计,在 管理层的意见,为公允列报公司的财务状况和业绩而认为必要的所有调整 业务和现金流量已包括在内,属于正常和经常性质。所列期间的经营业绩 由于各种因素,不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。这些 合并简明财务报表应与经审计的合并财务报表及相关报表一起阅读 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的附注,包含在公司10-k表年度报告中 于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交(“年度报告”)。某些信息和脚注的披露将大体上是 省略了年度报告中包含的重复披露。
6
(b) 合并和非控制原则 利息
该公司的合并简明财务 报表包括其控股子公司60P Australia Pty Ltd.的财务报表。所有重要的公司间账目 并且在合并中取消了交易。
2023 年 8 月 2 日,杰弗里·道分配了他的利息
在 60P Australia Pty Ltd,
适用于已合并但不是 100% 的实体 自有,部分收益或亏损以及相应的权益将分配给公司以外的所有者。收入的总和 或不归我们所有的亏损和相应权益包含在合并简明财务中的非控股权益中 声明。
(c) 估计数的使用
按规定编制财务报表 根据美国公认会计原则,管理层必须做出影响报告的资产负债和披露金额的估算和假设 财务报表之日的或有资产和负债以及该期间报告的收入和支出金额 报告期。实际结果可能与这些估计值不同,而且这些估计值可能是实质性的。重要的估计包括 存货储备、衍生负债和递延所得税资产的估值补贴。
(d) 反向股票拆分
在 2024 年 7 月股东批准后,
(e) 应收账款和备抵金 可疑账户
公司按净额记录应收账款
可实现的价值。该价值包括估计无法收回账款的适当备抵金,以反映预期的任何损失
贸易应收账款余额并记入可疑账款准备金。根据公司在那里的历史
没有必要在 “可疑账户备抵金” 中进行记录。公司的大部分收入是通过政府获得的
合同, 一家澳大利亚药品分销商和一家大型美国药品分销商.截至6月没有津贴
2024 年 30 日或 2023 年 12 月 31 日。随着公司继续与小型分销商合作,我们将继续分析是否有补贴
应该建立。截至2024年6月30日,这家美国药品分销商占
(f) 库存
库存以较低的成本列报或 净可变现价值。成本由直接材料组成,如果适用,还包括存货所产生的成本 到他们现在的位置和状况。公司对每批产品使用特定识别方法。箱子价格是按批次计算的 数量和销量由其批号识别。
7
公司定期监控其库存水平
确定可能到期或成本基础超过其预计可变现价值的库存,并记录库存的减记情况
已到期的库存,成本基础超过其预期的净可变现价值的库存,以及超过预期的库存
销售要求。在合并简明运营报表中,任何库存减记均计入收入成本
和综合损失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,过期库存的减记总额为美元
(g) 衍生负债
该公司评估其分类 每个报告期的衍生金融工具,以前包括过桥股、可转换应付票据和某些工具 认股权证,并确定此类工具符合负债标准,因此有资格被视为衍生负债 根据 ASC 815 进行分类。截至2024年6月30日,公司的衍生金融工具包括或有付款 安排。
该公司分析所有金融工具 根据FasB ASC主题第480号(“ASC 480”),负债和权益均具有负债和权益的特征,“区分负债和权益” 以及 FasB ASC 主题第 815 号 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。调整衍生负债以反映公允价值 在每个报告所述期间,经营业绩中记录的公允价值的任何增加或减少均作为其他报告期的组成部分 收入或支出作为衍生负债公允价值的变化。该公司使用蒙特卡罗仿真模型或概率加权 折扣现金流模型用于确定这些工具的公允价值。
转换或偿还债务或股权时 换取股票的工具,其中嵌入式转换期权已分叉并记作衍生负债 (通常为可转换债务和认股权证),公司在转换之日以公允价值记录股权,减免所有股份 相关债务、衍生负债和未摊销的债务折扣,并确认债务清偿的净收益或亏损(如果有)。
成为标的的股权或负债工具 根据ASC进行重新分类,主题815在重新分类之日按票据的公允价值进行重新分类。
(h) 股票分类认股权证
截至 2024 年 6 月 30 日,公司会计 根据对认股权证具体情况的评估,将所有未偿还的普通股认股权证作为股票分类工具购买 ASC 480 和 ASC 815 中的条款和适用的权威指南。该评估考虑认股权证是否为独立财务认股权证 根据ASC 480的工具,无论认股权证是否符合所有要求,均符合ASC 480规定的负债定义 根据ASC 815进行股票分类,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及是否 在公司无法控制的情况下,认股权证持有人可能会要求 “净现金结算”, 除其他权益分类条件外。这项评估需要使用专业判断,是在以下地点进行的 各自的发行日期以及截至随后的每一个报告期的逮捕令未执行期间.
(i) 浓度
可能受影响的金融工具 公司的信用风险集中主要包括现金、应收账款、库存购买和借款。
重要客户代表任何符合以下条件的客户
业务占应收账款或收入的10%。截至2024年6月30日,大量客户代表
8
目前,公司有独家关系 与澳大利亚和欧洲的分销商合作。我们目前的任何分销商不履行义务都会给患者造成干扰 在这些市场中。
自公司首次开始研究他芬诺喹以来 所有库存均通过合作关系从独家供应商处获得。如果供应商停止供应他芬诺昆, 通过新的独家供应商采购活性药物成分,重建供应链将花费大量成本和精力 (“API”)。
(j) 业务板块
公司使用 “管理方法” 确定其可报告的细分市场。管理方法要求公司报告与之一致的分部财务信息 管理层在制定运营决策和评估绩效时使用的信息,以此作为确定公司的依据 可报告的细分市场。向首席执行官报告的单一管理团队全面管理业务。因此, 自成立以来,公司一直将其业务集中在一个可识别的细分市场中。
(k) 收入确认
公司确认收入的依据是 FasB ASC 主题第 606 号,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。控制权移交时确认收入 向客户提供的金额应反映公司为换取这些商品而预计有权获得的对价。收入 通过以下五个步骤对认可进行评估:(i) 确定与客户签订的合同或合同;(ii) 识别 合约中的履约责任;(iii)交易价格的确定;(iv)交易价格的分配 适用于合同中的履约义务;以及 (v) 在履行履约义务时确认收入。作为一部分 在这些安排的会计核算中,公司可能需要做出重大判断,包括确定业绩 合同中的义务,估算交易价格中包含的可变对价金额并分配交易 每项履约义务的价格。
产品销售收入记录在 净销售价格或 “交易价格”,其中可能包括产品回报所产生的变量对价的估计。 公司使用预期价值法或最有可能金额的方法来确定可变对价金额。 公司在交易价格中包括不受限制的估计可变对价。中包含的金额 交易价格反映了已确认的累计收入可能不会发生重大逆转的金额。 在随后的每个报告期结束时,公司都会重新评估交易中包含的估计可变对价 价格和任何相关限制,并在必要时调整其对总体交易价格的估计。任何此类调整都将记录在案 以调整期内的累积补补为基础.储备金是根据可变考虑因素的估算建立的 关于公司预计从相关销售中获得的收入或将要申报的金额。
该公司获得其大部分收入 从其Arakoda™ 产品的销售到美国和国外的经销商。公司将美国商业收入记录为应收账款 当我们的美国分销商以60便士的价格将产品转移到他们的标题型号时。对澳大利亚和欧洲的国外销售均得到认可 产品作为应收账款运送给分销商。运往澳大利亚和欧洲的货物还受利润分享的约束 向客户出售箱子的协议。
(l) 研究和开发费用
公司负责研究和开发 费用根据FasB ASC副主题第730-10号 “研发”(“ASC 730-10”)。根据ASC 730-10,研究 开发成本按实际支出列为支出。因此,内部研发费用按发生时记作支出。预付款 用于研究和开发的服务在提供服务时延期并在服务期内分期支付。预付款 对于特定的材料、设备或设施,如果确定未来没有其他用途,则最初会被推迟并认定为 相关商品交付时的研发费用。
9
该公司记录了 $
(m) 金融工具的公允价值 和公允价值期权(“FVO”)
公司财务账面价值 流动资产和流动负债中包含的工具(例如现金和现金等价物、应收账款、应付账款、 和应计费用)由于此类票据的短期性质,其公允价值接近其公允价值。
用于衡量公允价值的输入是基于 在优先考虑估值技术中使用的可观察和不可观察输入的层次结构上。这些等级,按从最高到的顺序排列 最低优先级,如下所述:
第 1 级 | - | 活跃市场的报价(未经调整),在计量之日可以获得相同资产或负债的报价。 | |
第 2 级 | - | 可观察的价格,基于未在活跃市场上报价,但得到市场数据证实的投入。 | |
第 3 级 | - | 反映公司假设的不可观察的输入与其他市场参与者做出的合理假设一致。这些估值需要大量的判断。 |
在某些情况下,公司可以选择选择FVO 符合条件的金融工具,例如某些期票,以简化会计处理。使用 FVO 的物品 已当选的合并简明资产负债表中按公允价值列报,任何与信贷无关的公允价值变动均按公允价值列报 风险记录在 “其他费用” 中,净计入合并简明运营报表和综合亏损报表。公平的变化 与信用风险相关的价值在其他综合收益(亏损)中确认。由于 2023 年 7 月完成首次公开募股, 所有当选FVO的金融工具均已取消。有关灭火的更多信息,请参见附注7 期票。
公司记录的金融工具 截至2024年6月30日和2023年12月31日的经常性公允价值包括按公允价值结算的衍生负债 基于 3 级输入。有关衍生负债的更多信息,请参阅附注8。
2024年6月30日 | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
没有金融工具的转移 在所呈现的时段内,介于 1 级、第 2 级和 3 级之间。
按公平计量的负债向前滚动 附注7(债务)中列报了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中未偿还的3级投入的价值 分别为附注8(衍生负债)。
10
(n) 未计量的资产和负债 定期按公允价值计算
除了资产和负债外 公司定期按公允价值计量,还按非经常性公允价值衡量某些资产和负债 基础。公司的非金融资产,包括无形资产以及财产和设备,在以下情况下按公允价值计量 有减值迹象,账面金额超过资产预计的未贴现现金流。这些资产 只有在确认减值费用时才按公允价值入账。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日, 现金和现金等价物、应收账款、预付费用和其他流动资产以及应付账款和应计账款的公允价值 由于这些资产和负债的短期性质,支出接近其账面价值。
(o) 外币交易和折算
每个集团的个人财务报表 实体以实体运作的主要经济环境的货币(其功能货币)进行计量和列报。 公司的合并简明财务报表以美元列报,美元是公司的本位货币 以及合并简明财务报表的列报货币。
为了呈现合并的简报 财务报表、集团海外业务的资产和负债大多按现行汇率折算 在报告日期。除非汇率波动,否则收入和支出项目按该期间的平均汇率折算 在此期间显著增加,在这种情况下,将使用交易之日的汇率。汇兑差额出现, 如果有,则作为其他综合收益(亏损)的组成部分确认为未实现外币折算损益。
平均汇率 | 截至 | |||||||||||||||||||||||
截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||||||||
货币 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
1 澳元 = | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 |
(p) 改叙
前一时期的某些临时金额是 为与本期列报方式保持一致而进行了重新分类。这些改叙对合并后没有实质性影响 简要的经营业绩和综合亏损、股东权益(赤字)或现金流。
(q) 基于股份的付款
2022年11月22日,公司通过了 2022年股权激励计划也称为(“2022年计划”)。更多地讨论了2022年计划和相关的股份奖励 完全在 Note 10 中。
公司记入基于股份的付款 根据 ASC 副主题 718, 补偿-股票补偿 (“ASC 718”)。公司衡量薪酬 适用于根据奖励的估计公允价值向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的支付奖励 在授予之日。对于基于持续服务的奖励,基于服务的薪酬成本按直线计算 基础是必要的服务期,通常是奖励的授予期。对于服务,赋予奖励和补偿 在直线基础上确认的支出,既得奖励的累计授予日期价值在任何时候都不会超过累计金额 确认的薪酬支出金额。授予日期是根据相互理解关键条款的日期确定的 的股份奖励已设立。公司将在没收发生时对其进行核算。
11
公司估算所有股票的公允价值 自授予之日起,通过应用Black-Scholes期权定价模型授予期权。该估值模型的应用涉及 假设,包括普通股的公允价值、预期波动率、无风险利率、预期股息和预期 期权期限。由于在首次公开募股之前公司普通股缺乏公开市场,也缺乏公司特定的市场 历史隐含波动率数据,公司根据代表的历史波动率计算预期波动率 一组与公司具有相似特征的上市公司,包括发展阶段和行业重点。历史的 波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的。公司使用简化的方法 正如美国证券交易委员会工作人员会计公告主题14所规定的那样, 基于股份的支付,计算股票期权的预期期限, 因此,预期期限等于加权平均剩余归属时间、归属期和合同期限的中点 由于缺乏历史运动数据,因此有多种选择。无风险利率以到期的美国国债为基础 日期与相关裁决的预期期限相称。假设预期的股息收益率为零,因为该公司的股息收益率为 从未支付过股息,目前也没有计划为其普通股支付任何股息。计算公允价值时使用的假设 的股份奖励代表管理层的最佳估计,涉及固有的不确定性以及重要奖励的应用 判断。
限制性股票单位的补偿费用 (“RSU”)仅具有基于服务的归属条件将在归属期内以直线方式进行认可。补偿 基于服务的限制性股票单位的成本基于该奖励的授予日公允价值,即公司的收盘市场价格 授予日的普通股乘以授予的股票数量。
对于因流动性事件而发放的奖励或 控制权发生变化,在事件发生之前不太可能达到性能条件。结果,没有补偿 在实现基于绩效的归属条件之前,将确认支出,此时累计薪酬支出为 认可。在基于流动性的事件得到确认后,与基于股份的奖励的任何剩余的基于时间的服务相关的薪酬成本 在剩余的服务期内以直线方式进行。
对于完全归属、不可没收的股票工具 在公司与非雇员签订商品或服务协议之日获得批准的,公司承认公平性 授予日股票工具的价值。相应的成本被确认为即时支出或预付资产, 根据与非雇员达成的协议的具体事实和情况,在服务期内支出。参见注释 10 以获取更多细节。
(r) 租赁
公司适用ASC主题842, 租赁 (“ASC 842”)归入其经营租约,这些租约反映在使用权(ROU)资产范围内的合并简明资产负债表中 以及相关的当前和非流动的经营租赁负债。ROU 资产代表使用标的资产进行租赁的权利 期限和租赁负债是指支付租赁协议产生的租赁款项的义务。有初始期限的租赁 十二个月或更短的时间不记录在资产负债表上。运营租赁费用在直线基础上确认 租赁期限,视租约的任何变化或对条款的期望而定。可变租赁成本,例如公共区域维护, 财产税和保险在发生时记作支出。
公司确定一项安排是否是 在合同开始时租赁。在以下所有标准的基础上,公司的合同被确定为包含租约 就该安排的具体情况而言,满足了:(1) 已确定的资产没有实质性替代品 权利;(2) 公司有权从已确定资产中获得几乎所有的经济利益;以及 (3) 公司 有权指导使用已识别资产。
在开始之日,经营租赁负债 其相应的使用权资产是根据预期租赁期内未来租赁付款的现值记录的. 该公司的租赁协议没有提供隐含费率。因此,公司使用了估计的增量借款 利率(“IBR”),以抵押方式对租赁付款进行折扣,即公司为借款支付的利率 在相似期限的基础上,该金额等于类似经济环境下的租赁付款。
12
(s) 普通股每股净亏损
普通股每股净亏损是通过除法计算得出的
按每个时期已发行普通股的加权平均数计算归属于普通股股东的净亏损。该公司
已将2024年1月发行的预融资认股权证(见附注6)纳入其到期基本和摊薄后每股净亏损的计算中
至名义行使价 $
由于该公司报告了所有时期的净亏损 本报告显示,摊薄后每股普通股净亏损的计算方法与普通股基本净亏损的计算方法相同。
由于反向股票拆分, 自2024年8月12日起生效(见附注12——后续事件)、所有已发行普通股和每股普通股净亏损 已对所有列报期的份额计算进行了追溯调整。
(t) 关联方
各方被视为与公司有关系 如果当事方通过一个或多个中间人直接或间接控制、受其控制或共同控制 该公司。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、委托人的直系亲属 如果一方控制或可以产生重大影响,则公司及其管理层的所有者以及公司可能与之打交道的其他各方 另一方的管理或运营政策,以至于交易方之一可能无法充分执行的程度 它自己的独立利益。
(u) 后续事件
公司考虑余额之后发生的事件或交易 编制日期,但在财务报表发布之前,提供与某些估计数有关的补充证据或确定 需要进一步披露的事项。后续事件的评估截止日期为2024年8月14日,即合并之日 发布了简要财务报表。参见注释 12。
(v) 最近发布的会计公告
财务会计准则委员会不时发布会计 标准更新(“ASU”)以修改 ASC 中的权威文献。管理层认为,迄今为止发布的 要么 (i) 提供补充指导,(ii) 是技术更正,(iii) 不适用于公司,要么 (iv) 不符合预期 对公司的财务报表产生重大影响。
2023 年 11 月,FASB 发布了 ASU 2023-07, 细分市场报告(主题 280):对可报告的细分市场披露的改进,它扩大了年度和中期披露要求 对于应申报的细分市场,主要是通过加强对重大分部支出和分部损益的披露。亚利桑那州立大学 还要求拥有单一可报告分部的实体提供ASC 280下的所有分部披露,包括新的要求披露 在亚利桑那州立大学之下。ASU 对所有公共实体有效,财政年度从 2023 年 12 月 15 日开始,过渡期在 财政年度从2024年12月15日之后开始,允许提前采用。ASU 必须追溯应用。该公司是 目前正在评估亚利桑那州立大学2023-07年度将对其财务报表披露产生的影响。
2023 年 12 月,FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税(ASC 740):所得税披露的改进, 这需要有关报告实体的分类信息 有效的税率对账以及有关已缴所得税的信息。亚利桑那州立大学 2023-09 对之后开始的财政年度有效 2024 年 12 月 15 日,允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务产生的影响 声明披露。
13
3.库存
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
正在工作 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
库存 | $ | $ |
4。财产和设备
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
实验室设备 | $ | $ | ||||||
机械 | ||||||||
计算机设备 | ||||||||
家具 | ||||||||
财产和设备,按成本计算 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
美元的机器
5。无形资产
6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
专利 | $ | $ | ||||||
网站开发成本 | ||||||||
按成本计算的无形资产 | ||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
在截至2024年6月30日的三个月中,以及
2023 年,公司将与网站开发相关的成本资本化为 $
时期 | 专利 | 网站 发展 成本 | ||||||
2024 年(剩下的六个月) | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028 | ||||||||
此后 | ||||||||
总计 | $ | $ |
该公司记录了 $
14
6。股东权益
根据公司注册证书
60 Degrees Pharmicals, Inc.,该公司的法定股份包括 (a)
在 2024 年 7 月股东批准后, 2024 年 7 月 30 日,公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书修正案,以生效 1:12 公司普通股已发行和流通股票的反向股票拆分已于8月12日生效, 2024。反向股票拆分没有改变普通股或优先股的授权数量,也没有改变已发行的数量 以及A系列优先股的已发行股份。所有提及公司普通股和每股股票数量的内容 已酌情对信息进行了追溯调整,以反映反向股票拆分。参见注释 12 — 后续事件 以获取更多细节。
(a) 普通股
在 2023 年 1 月和 3 月,董事会
经泰隆·米勒和杰弗里·陶氏分别同意,批准了总共取消以下内容的决议
2023 年 1 月和 3 月,公司发行了
总计
2024 年 1 月 29 日,公司签订了
与WallachBeth Capital LLC签订的与公司公众有关的承保协议(“承保协议”)
的发行(“2024 年 1 月发行”)
该公司向WallachBeth Capital LLC授予
期权,可在发行结束后45天内行使,最多可购买
15
该公司还向WallachBeth Capital发行了股票
有限责任公司认股权证(“2024 年 1 月代表认股权证”)可供购买
提供了单位和预先资助的单位,
根据公司最初于1月向美国证券交易委员会提交的S-1表格(文件编号333-276641)上的注册声明出售
2024 年 22 日(“2024 年 1 月注册声明”)以及根据第 424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书
经修订的1933年《证券法》。美国证券交易委员会于2024年1月29日宣布2024年1月的注册声明生效。
2024 年 1 月的发行于 2024 年 1 月 31 日结束。公司从本次发行中获得的净收益约为
$
2024 年 2 月 1 日,公司发行了
2024 年 4 月 1 日,公司签订了
对与Trevally, LLC(“Trevally”)签订的债务交换协议的修正案,该协议修订了与Trevally的原始协议
(于 2023 年 1 月执行)。根据修正案,Trevally 同意返回
2024 年 4 月 9 日,公司发行了
(b) 普通股认股权证
截至2024年6月30日,公司会计 根据ASC 480和ASC的指导,所有已发行和未偿还的普通股认股权证作为股票分类工具购买 815。
2024 年 1 月 31 日,公司执行了认股权证 与 Equity Stock Transfer, LLC 签订的代理协议,该公司充当2024年1月发行的认股权证代理人(定义见上文),其中规定 注册、转让和行使与1月份相关的认股权证和预先注资的认股权证的程序 2024 年发售。在 2024 年 1 月发行中发行的认股权证和预先注资的认股权证被视为股票分类的金融认股权证 乐器。
的数量 认股权证 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余 合同寿命(年) | ||||||||||
2023 年 12 月 31 日未缴总额 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ||||||||||||
已过期 | ||||||||||||
2024 年 3 月 31 日未缴总额 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ||||||||||||
已过期 | ||||||||||||
2024 年 6 月 30 日未缴总额 | $ | |||||||||||
可行使总额,2024 年 6 月 30 日 | $ |
16
在截至2024年6月30日的三个月中,
公司收到的现金收益总额为美元
1月31日 2024 | ||||
股票价格 | $ | |||
行使价 | $ | |||
无风险利率 | % | |||
预期的波动率 | % | |||
预期期限(年) | ||||
预期股息收益率 | % |
(c) A 系列优先股
A系列优先股的持有人 拥有下述权利、偏好、权力、限制和限制。
投票权 -股票的持有人 A系列优先股无权获得任何投票权。
分红 -自日期起和之后
发行A系列优先股的任何股份,无论董事会是否申报以及是否,均应累积累分红
是否有合法的资金可用于支付股息,每天的拖欠率为
清算权- 如果出现任何 公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘,A系列优先股的持有人然后 在分配公司剩余资产和资金时,将按比例与所有其他股东分配 公司已将A系列优先股的每股转换为普通股,如下所述。
转换权 -该公司有
有权自行决定转换A系列优先股的全部或任何部分已发行股份(包括任何部分)
每股股息),加上相应的应计或累计及未付股息总额转化为已确定的普通股数量
由 (i) 将要转换的股票数量乘以美元
17
7。债务
(a) Knight Therapeutics, Inc.
2019 年 12 月 27 日,公司进行了重组
其向高级有担保贷款机构Knight Therapeutics, Inc.(“Knight”)的累积借款存入本金票据
金额 $
(b) 附注,包括修正案
公司签订了期票(“票据”)
于2017年10月11日与个人投资者进行了修订,后来于2022年12月11日进行了修订(“修正案”)。该笔记,包括
该修正案定于骑士贷款偿还后60天到期,其中包含一项自动转换未偿还款项的条款
如果公司完成首次公开募股,则截至2022年3月31日的普通股本金和累计利息。摊销
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月,该票据(包括修正案)的折扣为美元
由于首次公开募股的完成以及
根据包括修正案在内的票据条款的要求,截至2022年3月31日的未偿本金和应计利息已转换
到
(c) 可转换本票和认股权证
在 2022 年 5 月和 2023 年 5 月(“2022 年”)期间
分别是 “Bridge Notes” 和 “2023年Bridge Notes”),该公司与各种投资者签订了期票。
这些票据的到期日早些时候
该公司对转换进行了评估 2022年和2023年Bridge票据和认股权证中包含的特征,并得出结论,此类工具有资格被视为衍生工具 ASC 815规定的负债,需要与东道国合同分开。衍生负债按每笔余额的公允价值记账 表单日期以及公允价值的任何变动均在随附的合并简明运营报表和综合报表中确认 损失。更多细节请参见注释 8。
由于首次公开募股的完成以及
根据2022年和2023年过渡票据条款的要求,公司向持有人发行
18
(d) 关联方备注
2022年5月,公司执行了可转换股票
与公司首席执行官和与首席执行官有关系的家庭成员的期票。笔记
自发行之日或首次公开募股结束之日起一年(1)天到期,后来又延长了两个月至7月
2023 年(“关联方注意事项”)。首次公开募股结束后,这些票据必须按转换率兑换
决定于
该公司对转换进行了评估 关联方票据和认股权证中包含的特征,并得出结论,此类工具有资格被视为衍生工具 ASC 815规定的负债,需要与东道国合同分开。更多细节请参见注释 8。
由于首次公开募股的完成以及
根据关联方票据的条款,未清本金余额全部转换为
2022年
桥 注意事项 | 相关 派对 注意事项 | 2023 桥 注意事项 | ||||||||||
期票的发行日期 | ||||||||||||
期票的到期日 | ||||||||||||
利率 | ||||||||||||
违约利率 | ||||||||||||
抵押品 | ||||||||||||
转化率 |
1- | 自首次公开募股发行或结束之日起 1 年内以较早者为准,之后延长至 2023 年 7 月 |
2- | 自首次公开募股发行或结束之日起 1 年内以较早者为准 |
3- | 分别参见上文 (c) 和 (d) 中有关过渡票据和关联方票据的讨论 |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中,
公司记录的债务折扣(包括发行成本)的摊销额为美元
(e) 骑士债务转换
2023 年 1 月 9 日,在随后的两项修正案中, 该公司和Knight Therapeutics同意在首次公开募股时清偿奈特的债务。该协议的要点是 如下所示:
● | 这个
各方同意将奈特的累计债务定为2022年3月31日的价值,其中包括美元 |
19
● | 这个
双方同意将固定本金转换为 (i) 普通股数量等于本金除以该数额
其金额等于首次公开募股中普通股的发行价格折现为 |
● | 这个
双方同意将应计利息转换为新类别优先股(“优先股”)的该数量的股份
通过将固定累积利息除以美元 |
● | 在
除债务转换外,期限从2022年1月1日开始,到2022年1月1日之后的10年中较早者结束
结算、转换或赎回全部优先股,公司应向贷款人支付等于的特许权使用费 |
该公司评估了2023年1月9日的交易所
根据ASC 470-50达成协议,并得出结论,由于进行了大量转换,该债务符合债务清偿条件
债务条款中添加了功能。2023 年 1 月,公司在灭火时记录了金额为 $ 的损失
20
可兑换
骑士 注意,在 公允价值 | ||||
截至2022年12月31日按公允价值计算的期票 | $ | |||
修改日的公允价值-2023 年 1 月 9 日 | ||||
公允价值——按市场调整计价 | ( | ) | ||
已确认应计利息 | ||||
本票,按公允价值计算,截至2023年3月31日 | ||||
公允价值——按市场调整计价 | ||||
已确认应计利息 | ||||
本票,按公允价值计算,截至2023年6月30日 | $ |
由于首次公开募股的完成以及
根据奈特债务转换协议的条款,截至2022年3月31日的累计未偿还本金已转换
到
(f) 债券
2019 年 4 月 24 日,60P 进入骑士
美元债券
(g) SBA COVID-19 EIDL
2020 年 5 月 14 日,公司收到了 COVID-19
小企业管理局(SBA)提供的EIDL贷款,金额为美元
时期 | 本金付款 | |||
2024 年(剩下的六个月) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
由于延期,预计该公司将
支付大约 $ 的气球费
21
8。衍生负债
根据ASC 815的规定, 衍生负债最初在承诺日按公允价值计量,随后在每个报告期重新计量, 将经营业绩中公允价值的任何增加或减少记作公允价值的变动 衍生负债的价值。
如上文附注7所述,该公司的某些 过桥股票、认股权证和可转换票据(包含嵌入式转换功能)以前被视为衍生品 负债。过渡股票和相关转换功能在转换相关债务时被取消承认 首次公开募股的日期。此外,该公司的某些普通股认股权证以前被列为衍生负债 因为每种工具的行使价和股票数量未知.与首次公开募股相关的条款 这些认股权证已固定,此时公司确定认股权证符合所有股票分类标准, 在首次公开募股之日按公允价值将认股权证重新归类为额外实收资本。
截至2024年6月30日,衍生负债包括 未来出售Arakoda™ 或控制权变更时应向奈特支付的或有里程碑款项(见注释7)。估值 的或有里程碑付款包括重要的投入, 例如离散的潜在退出情景的时间和概率, 远期利率曲线,以及基于隐含收益率和市场收益率的贴现率。
关于公司的估值
与2023年过桥票据和认股权证相关的衍生负债,公司在承诺日(5月)确定了公允价值
2023 年 8 月 8 日) 的 $
承诺日期 | 2023年5月8日 | |||
衍生负债的公允价值 | $ | |||
减去:面临的债务金额 | ( | ) | ||
衍生品支出 | $ |
特遣队 里程碑 付款 | 总计 | |||||||
衍生负债-2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||
公允价值——按市场调整计价 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生负债——2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
公允价值——按市场调整计价 | ||||||||
衍生负债——2024 年 6 月 30 日 | $ | $ |
22
期初和期末余额的对账 对于使用大量不可观察的投入(第 3 级)定期按公允价值计量的衍生负债如下 在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月和六个月中:
桥 股票 | 认股权证 | 可兑换 注意事项 应付款 | 总计 | |||||||||||||
衍生负债-2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允价值——按市场调整计价 | ( | ) | ||||||||||||||
衍生负债-2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公允价值-承诺日期 | ||||||||||||||||
公允价值——按市场调整计价 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生负债-2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ |
衍生负债公允价值的变化
(按市场调整计价)包含在随附的合并简明运营报表中的其他收入(支出)中
和综合损失。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,公司录得衍生品公平价格变动的净收益
美元的负债
在公司首次公开募股之前,公允价值 公司未来可能发行的与以期票、认股权证和嵌入式发行的普通股相关的普通股 可转换本票的转换特征是通过使用蒙特卡罗模拟模型进行估算来计算的 截至每个报告日的公允价值。蒙特卡罗模拟需要输入假设,包括我们的股价、波动率 我们的股价、剩余年限、预期股息收益率和无风险利率。此外,还考虑了估值模型 在负债分类金融工具的条款范围内,首次公开募股发生或不发生的概率,即首次公开募股 可能会影响和解协议。
9。所得税
该公司没有记录联邦所得税
由于应纳税亏损,截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月的准备金或福利。公司记录了一项条款
对于美元的 DC 的所得税
10。基于股份的薪酬
在已经结束的三个月里 六月 30, | 对于 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
研究和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
一般和管理费用 | ||||||||||||||||
运营费用中包含的基于股份的薪酬支出总额 | $ | $ | $ | $ |
(a) 2022年以股份为基础的薪酬 股权激励计划
2022年11月22日,公司通过了
2022年股权激励计划(“2022年计划”),规定授予股票期权、股票增值权、限制性
不时向符合条件的员工、董事和顾问发放股票、限制性股票单位和绩效奖励
由公司董事会颁发。2022年计划规定自动增加可供发行的股票数量
从 2023 年 1 月 1 日开始,之后每年 1 月 1 日,截止日期
23
迄今为止,公司已授予普通股 2022年计划下的股票、限制性股票单位、员工、非雇员和董事的股票期权。在三和六年中 截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份,公司未确认与发放的股权薪酬奖励相关的薪酬支出 根据2022年计划。
在截至6月30日的三六个月中,
2024 年,公司发行了
尚未颁发的奖项
公司目前有薪酬协议
由三名高管和一名顾问组成,他们为个人提供了获得总额的权利
此外,根据董事协议
如附注11所述,这些协议规定总共发行一份
出于会计和披露目的,没有公允价值 之所以归因于这些股票期权奖励,是因为截至2024年6月30日尚未确定授予日期(定义见ASC 718)。
2024 年 7 月 16 日,在公司的 2024 年上
年度股东大会,公司股东批准了修改2022年计划以增加人数的提案
可供发行的股票的百分比
(b) 向供应商支付的基于股份的付款 服务
在截至2024年6月30日的六个月中,
2023 年,公司发行了
除了以股份为基础的研究付款
以及开发服务,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,
24
与非雇员的协议不包括 任何在非雇员不履行职责的情况下收回基于股份的付款的条款。视适用的联邦政府而定 根据州证券法,非雇员可以出售收到的股票工具。
在截至2024年6月30日的三个月中
2023 年,公司录得 $
11。承诺和突发事件
(a) 经营租赁
2016 年 2 月 3 日,随后进行了修订, 该公司与CXI Corp签订了租赁协议,租用营业场所。2023 年 1 月,租约又延长了 十二个月的任期,于 2024 年 3 月 31 日到期。2023年12月,公司与CXI Corp签署了另一项修正案,根据该修正案 该公司同意从2024年4月1日起迁至新的办公空间。新修正案所涵盖的期限将于3月到期 2025 年 31 月 31 日。该公司已将新办公空间的修改作为一项单独的合同入账。作为新学期的初始任期 办公空间为12个月,租约未记录在资产负债表上。公司将该租约的租赁费用认定为短期租约 租赁成本。
运营租赁成本,包括短期租赁,
金额为 $
(b) 董事会
2022年,该公司与其签署了协议
四位董事(谢丽尔·许、保罗·菲尔德、查尔斯·艾伦和斯蒂芬·图维),于2023年7月11日(公司成立之日)生效
首次公开募股注册声明已宣布生效。每位董事有权获得$的现金补偿
(c) 意外开支
该公司的运营受 各种地方和州法规。不遵守其中一项或多项法规可能会导致罚款和限制 其运营情况,或可能导致公司停止运营的许可证损失。
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(d) 或有补偿
继公司首次公开募股和转换之后
在附注7中讨论的奈特债务转换协议规定的未偿债务中,公司有义务向奈特付款
偶然的里程碑付款 $
2015 年 7 月 15 日,公司签订了
与美国陆军医疗物资开发活动(“美国陆军”)签订的独家许可协议,该协议随后是
经修订(“美国陆军协议”),在该协议中,公司获得了开发和商业化许可技术的许可
适用于所有治疗用途和用途,但不包括症状性间日疟疾的根治方法。美国陆军协议的条款
将持续到最后一次到期的专利申请或许可技术的有效主张到期,或
(e) 诉讼、索赔和评估
公司可能会不时参与其中 在与正常业务过程中因运营产生的索赔有关的诉讼中。截至 2024 年 6 月 30 日,没有待处理的案件 或者威胁要提起诉讼,这些诉讼可以合理地预期会对公司的经营业绩产生实质性影响。
12。后续事件
该公司已通过以下方式评估了后续事件 2024年8月14日,这是财务报表的发布日期。
(a) 市场销售协议
2024 年 7 月 12 日,公司提交了货架注册声明
在S-3表格(文件编号333-280796)上,其中包含(i)基本招股说明书,涵盖公司最多发行、发行和出售
$
(b) 2024 年年度股东大会
2024 年 7 月 16 日,该公司进行了 2024 年的
年度股东大会(“2024年年会”)。营业结束时公司登记在册的股东
2024年5月12日,即确定有权在2024年年会上投票的股东的记录日期,批准了这些提案
(1) 选举五名董事,任期至2025年年度股东大会,直至他们各自的继任者正式当选
并符合条件;(2)批准2022年计划的修正案,以增加可供发行的普通股数量
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(c) 反向股票拆分
2024 年 2 月,公司收到一封信
纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市资格部门通知公司,最后
连续30个工作日,其普通股未维持最低收盘价为美元
自反向股票拆分生效之日起,每十二(12)次
公司普通股的已发行和流通股自动合并并转换为一(1)股已发行和流通股
公司普通股的份额,减少了已发行普通股的数量
(d) 其他活动
2024 年 7 月 1 日,Trevally 完成了
2024 年 7 月 9 日,公司的扩大使用协议 用于治疗免疫功能低下的持续性小巴贝虫病患者的巴贝斯虫病获得了 iRB(伦理)许可。
2024 年 7 月 15 日,公司进入临床 与耶鲁大学和罗德岛医院签订了针对住院患者的他非诺喹巴贝斯虫病临床试验的试验协议。
在 2024 年 7 月 22 日和 2024 年 7 月 26 日,公司
转换
2024 年 7 月 24 日,公司获得了固定价格 与美国陆军医疗物资开发活动签订合同,以支持新瓶和替代品的商业验证 Arakoda 的吸塑包装®。
没有其他事件或交易 在此期间,这将对这些合并的简明财务报表产生重大影响。
27
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论和分析旨在审查影响我们财务状况和经营业绩的重要因素 在所示的时间段内。讨论应与我们未经审计的合并简明财务报表一起阅读 以及本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注以及经审计的财务报表和其他信息 我们在向美国证券交易委员会提交的某些文件中列出,包括我们提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告 将于 2024 年 4 月 1 日与美国证券交易委员会签约。除历史信息外,以下管理层的财务讨论与分析 经营状况和业绩包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能是 由于本文讨论的某些因素以及任何,与这些前瞻性陈述中的预期有很大不同 向美国证券交易委员会提交和提交的其他定期报告。
概述
我们 是一家专业制药公司,目标是利用尖端的生物科学和应用研究来进一步开发和 将预防和治疗传染病的新疗法商业化。我们已成功获得监管部门的批准 Arakoda®(“Arakoda”),这是一种自2019年底以来上市的疟疾预防疗法。目前,60P 正在开发的管道涵盖利用该公司三种药物的媒介传播疾病、真菌疾病和病毒性疾病的开发计划 未来的产品:(i)含有Arakoda塔芬诺喹方案的新产品;(ii)含有他芬诺喹的新产品;以及(iii) 赛尔戈西韦。
正在关注 我们在2023年7月的首次公开募股,我们最初的战略优先事项是进行一项IIb期研究,该研究将评估 Arakoda 的 Tafenoquine 疗法有可能加速疾病进展风险低的 COVID-19 患者的疾病康复。 2023 年 10 月,我们决定暂停这项研究。这是先前从美国食品部收到的建议的结果 美国药品监督管理局(FDA),我们将其解释为意味着该机构不会批准该研究的进行,除非 我们对其进行了重新设计,以(i)登记医学上禁止接受 Paxlovid 或 Lagevrio 的患者群体,或(ii) 在服用 “标准护理” 方案(美国食品药品管理局定义为拉杰夫里奥或Paxlovid)的患者中,将他芬诺喹与安慰剂进行比较。 鉴于 Paxlovid 和 Lagevrio 都不适合低风险治疗 COVID-19,美国食品药品管理局的立场有些出人意料 病人。我们确定在美国的替代人群中进行研究是不可行的,而且进行这种研究是不可行的 护理标准研究的附加项目可能无法支持第三阶段。因此,公司决定重新调整以继续 将治疗疟疾的Arakoda商业化, 以及对Arakoda治疗巴贝斯虫病和其他疾病的他芬诺喹疗法的进一步评估. 我们认为,这种方法风险较小,成本也更低。
正在移动 展望未来,我们实现盈利和增加股东价值的总体战略有三个方面:(i)增加Arakoda的销售额;(ii) 进行临床试验,以扩大将来可以将他非诺喹用于新适应症的患者数量;以及(iii)重新定位 对于新适应症具有良好临床安全性的小分子疗法。
业务 事态发展
这个 以下重点介绍了截至2024年6月30日的季度中我们业务的重大业务发展。
● | 开启 2024 年 4 月 26 日,美国食品药品管理局对我们计划中的临床试验协议发表了评论 将研究他芬诺喹在治疗巴贝斯虫病中的用途,该报告已于二月份提交给美国食品药品管理局 2024。评论并未要求我们更改材料中的试验设计或协议 方式,因此我们一直在采取行动启动患者入组。 |
● | 开启 2024 年 5 月 10 日,我们与北卡罗来纳州立大学签订了赞助研究协议 进行一项研究,评估存档血液中巴贝虫感染的发病率 来自慢性疲劳和神经认知问题患者的样本。这项研究是预料之中的 将于 2025 年 5 月 31 日之前完成。 |
● | 开启 2024 年 5 月 29 日,我们与 Tufts Medicine, Inc.(“Tufts”)签署了临床试验协议, 进行世界上第一个评估他非诺喹疗效和安全性的临床试验 用于治疗急性巴贝斯虫病患者。随后,我们开设了第一家诊所 网站于 2024 年 6 月 13 日上线。该试验的第一位患者于2024年6月25日入组。 |
28
反向 股票拆分和纳斯达克退市通知
在 2024年2月,我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部门的来信 通知我们,在过去的连续30个工作日中,我们的普通股没有将最低收盘价维持在1.00美元 根据纳斯达克上市规则5550 (a) (2)(“投标价格”),继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股股票 规则”)。根据纳斯达克上市规则第5810 (c) (3) (A) 条,我们获得的初始期限为180个日历日,或直到8月 2024 年 26 日(“合规期”),以恢复对投标价格规则的遵守。为了恢复合规性,收盘出价 除非纳斯达克根据以下规定延期,否则我们的普通股必须至少连续10个交易日达到或超过每股1.00美元 纳斯达克规则5810 (c) (3) (H),2024年8月26日之前。在 2024 年 7 月的 2024 年年度股东大会上,我们的股东批准了 对我们的公司注册证书进行修订,以1:5至的比率对普通股进行反向分割 1:12(含),2024 年 7 月 19 日,我们的董事会批准以 1:12 的比例实施反向股票拆分 (“反向股票拆分”)。反向股票拆分自2024年8月12日起生效(参见第5项——其他信息; 后续事件)。
自反向股票拆分生效之日起,每十二(12)次 我们普通股的已发行和已发行股份自动合并并转换为一(1)股已发行和已发行的普通股 普通股的面值没有变化,使已发行普通股的数量从21,219,937股减少到1,768,337股 股份。反向股票拆分没有改变普通股或优先股的授权数量。比例调整 是按照行使或转换我们的股票奖励、认股权证和其他股权时可发行的普通股数量计算的 可转换为普通股的工具,以及相应的行使价(如果适用)的条款 乐器。没有发行与反向股票拆分相关的普通股的部分股票,所有分成股均为 四舍五入至普通股流通股中最接近的整股。除非另有说明,否则所有引用数字的内容 本10-Q表季度报告中提供的普通股和每股信息已进行了追溯调整, 酌情反映反向股票拆分。
我们 无法保证反向股票拆分将足以提高我们的股价并以至少等于的价格进行交易 在2024年8月26日之前的连续10天内,每股1.00美元。如果我们没有恢复对出价规则的遵守 在合规期内,如果我们被认为没有资格延长合规期,我们的普通股可能会受以下约束 除名。
我们的 股票继续在纳斯达克资本市场上市,股票代码为 “SXTP”。纳斯达克的通知没有立即发布 对我们在纳斯达克资本市场上普通股的上市或交易产生影响,不影响我们的业务、运营或报告 美国证券交易委员会的要求。
在市场上 销售协议
2024 年 7 月 12 日,我们在 S-3 表格上提交了货架注册声明 (文件编号 333-280796)包含(i)基本招股说明书,涵盖我们发行、发行和出售高达1500万美元的普通股 股票、优先股、认股权证、债务证券和单位以及 (ii) 销售协议招股说明书(“招股说明书补充文件”) 涵盖我们发行、发行和出售的最高总发行价为1,253,603美元(该金额包含在 我们可能在市场上发行和出售的普通股(基本招股说明书中规定的总发行价为15,000,000美元) 我们与WallachBeth Capital LLC签订的截至2024年7月12日的发行销售协议(“aTm协议”), 作为销售代理。招股说明书补充文件随后于 2024 年 7 月 22 日、2024 年 7 月 24 日、2024 年 7 月 26 日和 2024 年 8 月 2 日进行了修订, 将自动柜员机协议下的最高总发行价格分别提高至1,774,640美元、1,890,705美元、2,190,416美元和2,295,192美元。 在 2024 年 7 月 19 日至 2024 年 8 月 1 日期间,根据自动柜员机协议和招股说明书补充文件,我们共出售了 677,819 股股票, 经修订,获得了1,994,583美元的收益(见第5项——其他信息;后续活动)。
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流动性 和资本资源
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中, 截至6月30日,我们在经营活动中使用的净现金分别为2328,650美元和726,168美元,现金余额为1,576,602美元, 2024 年(截至 2023 年 12 月 31 日,为 2,142,485 美元)。迄今为止,我们通过债务和股权融资为我们的业务提供了资金。根据当前 内部预测,考虑到与本次发行相关的约190万美元净收益 于 2024 年 1 月完成,通过提交的 S-3 下的自动柜员机销售协议额外获得了 200 万美元,该协议已生效 2024年7月18日,以及阿拉科达近期销售额的增长,我们估计我们将有足够的资金在3月31日之前保持生存能力, 2025年,不包括 [i] Arakoda商业试点计划的额外费用,[ii] 我们的患者招募的可变成本 他非诺喹-巴贝斯虫病医院研究,以及 [iii] 对慢性巴贝斯虫病患者进行扩大准入研究的成本(目前 正在计划中)。我们无法保证我们可以增加现金余额或限制现金消费,从而维持充足的现金消费 我们计划运营或未来收购的现金余额。未来的业务需求可能会使现金利用率达到更高的水平 比最近经历的要多。将来我们可能需要筹集更多资金。但是,我们无法向您保证我们将能够 以可接受的条件或完全筹集额外资金。
要去 担忧
如 截至2024年6月30日,我们的累计赤字为36,323,135美元。在截至2023年12月31日的财政年度的审计报告中,我们的 审计师对我们继续作为持续经营企业的能力表示担忧。我们继续作为持续经营企业的能力是 取决于我们从运营中产生现金流和获得融资的能力。
这个 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表分别包含解释性内容 请注意,我们经常出现营业亏损,并对我们继续经营的能力表示严重怀疑。这个 随附的合并简明财务报表是在持续经营的基础上编制的,旨在实现 资产和正常业务过程中债务的清偿.但是,我们还没有证明生成能力 迄今为止的收入足以支付运营费用,并且迄今为止已累计亏损。除其他外,这种条件提高了大量资金 怀疑自这些合并简明财务报表发布之日起,我们是否有能力继续经营一年 已发行。
在 对这些问题的看法,持续经营取决于我们满足财务需求、筹集额外资金的能力 资本,并通过我们的单一市场化产品实现总盈利能力。我们计划通过第三方及相关机构为我们的运营提供资金 在此之前,当事方债务/预付款、限制性证券的私募以及在随后的发行中发行股票 因为我们能够创造有利可图的业务,或者可以实现业务合并。
我们的 合并简明财务报表不包括对资产和负债金额和分类的任何调整 如果我们无法继续作为持续经营企业,这可能是必要的。
合同性的 义务
以下 该表汇总了我们截至2024年6月30日的合同义务:
按期到期的付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 小于 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超过 5 年 | ||||||||||||||||
债务安排的主要债务 | $ | 15万 | $ | - | $ | 2,289 | $ | 6,693 | $ | 141,018 | ||||||||||
债务安排的利息义务 | 108,506 | 8,772 | 15,255 | 10,851 | 73,628 | |||||||||||||||
购买义务 | 643,375 | 643,375 | - | - | - | |||||||||||||||
总计 | $ | 901,881 | $ | 652,147 | $ | 17,544 | $ | 17,544 | $ | 214,646 |
30
金额 与或有里程碑相关的付款不被视为合同义务,因为它们取决于某些目标的实现 里程碑。这些偶然的里程碑可能会实现,也可能无法实现。我们没有在上表中列出任何这些金额,因为我们 无法估计或预测这些款项何时或是否到期。
组件 运营业绩
产品 收入-扣除折扣和返利
至 日期,我们的大部分产品收入来自向美国国防部(“国防部”)销售Arakoda产品 以及美国和国外的经销商。对澳大利亚和欧洲的国外销售还受以下方面的利润分享协议的约束 出售给客户的盒子。目前,与国防部的采购合同已经到期,国防部的销售最后一次发生在2021年。向经销商销售 在美国,我们的第三方物流(“3PL”)合作伙伴提供的服务将获得可观的折扣和折扣 以及批发商和药房福利经理(“PBM”)。
成本 收入、毛利(亏损)和毛利率
成本 与我们的产品相关的收入主要由直接材料和生产中产生的制造相关成本组成 由于到期而导致的流程和库存减记。
其他 营业收入
我们的 从历史上看,研究收入主要来自最初发放的单一研究补助金,金额为4,999,814美元 2020 年 12 月(2021 年 2 月 26 日额外拨款72万美元)来自化学、生物、 放射学和核防御(可能被称为 “JPEO”)将在轻度至中度 COVID-19 患者中研究 Arakoda。 大部分研究已于2021年完成,计划中的实验室数据分析和最终研究报告的提交也已完成 在2022年的前九个月中。当JPEO补助金的研究费用在以下地址确认时,即确认研究收入 每个月的月底。在给定时期内,研究收入不超过直接相关的研究费用,因为补助金不包括 一般和行政、间接费用或利润部分。我们还从澳大利亚税务局获得研究收入用于研究 在澳大利亚开展的活动。
运营 开支
研究 和发展
研究 而所述期间的开发成本主要包括合同研发服务和与准备相关的费用 用于我们在 2024 年进行的 Babesiosis 试验,以及 2023 年与我们现已停止的 COVID-19 临床试验相关的试验。我们花费所有的研究和开发 发生期间的成本。在收到用于研发的商品或服务之前支付的款项 被确认为预付资产,并在提供服务时在服务期内列为支出。我们还发行了我们的股票 普通股以换取研发服务。
普通的 和管理费用
我们的 一般和管理费用主要包括工资、广告和促销费用、专业服务费等 例如咨询、审计、会计和律师费、一般公司成本和分配成本,包括设施、信息技术 以及无形资产的摊销。
利息 和其他收入(支出),净额
利息 支出包括我们的债务应计利息以及债务折扣和延期发行成本的相关摊销。 其他收入(支出)的其他组成部分,净额包括金融工具公允价值的变动、清偿损益 债务和其他杂项收入(支出)。我们还通过投资于联邦存款保险的现金获得利息收入 公司支持的计息账户。
31
结果 运营的
这个 下表列出了我们在报告所述期间的经营业绩:
对于
三个月已结束 6月30日 | 对于 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
产品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | 124,972 | $ | 59,532 | $ | 230,646 | $ | 76,704 | ||||||||
服务收入 | - | - | 10,789 | - | ||||||||||||
产品和服务收入,净额 | 124,972 | 59,532 | 241,435 | 76,704 | ||||||||||||
收入成本 | 89,564 | 183,977 | 155,001 | 257,097 | ||||||||||||
毛利(亏损) | 35,408 | (124,445) | ) | 86,434 | (180,393) | ) | ||||||||||
研究收入 | 728 | 3,116 | 30,359 | 7,408 | ||||||||||||
净收入(亏损) | 36,136 | (121,329) | ) | 116,793 | (172,985) | ) | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究和开发 | 3,095,326 | 203,872 | 3,432,508 | 327,866 | ||||||||||||
一般和管理费用 | 1,129,560 | 462,795 | 2,204,694 | 1,237,809 | ||||||||||||
总运营费用 | 4,224,886 | 666,667 | 5,637,202 | 1,565,675 | ||||||||||||
运营损失 | (4,188,750 | ) | (787,996) | ) | (5,520,409) | ) | (1,738,660) | ) | ||||||||
利息支出 | (3,621) | ) | (1,099,656) | ) | (5,023) | ) | (2,241,085) | ) | ||||||||
衍生费用 | - | (399,725) | ) | - | (399,725) | ) | ||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | (1,101 | ) | 7,968 | 1,739,746 | 2,834 | |||||||||||
债务清偿造成的损失 | - | - | - | (839,887) | ) | |||||||||||
本票公允价值的变动 | - | (1,064,849) | ) | - | (725,797) | ) | ||||||||||
其他收入,净额 | 19,684 | 730 | 39,946 | 1,321 | ||||||||||||
利息和其他收入(支出)总额,净额 | 14,962 | (2,555,532) | ) | 1,774,669 | (4,202,339) | ) | ||||||||||
扣除所得税准备金前的经营亏损 | (4,173,788) | ) | (3,343,528) | ) | (3,745,740) | ) | (5,940,999) | ) | ||||||||
所得税准备金(注9) | 438 | 63 | 501 | 126 | ||||||||||||
包括非控制性权益在内的净亏损 | (4,174,226 | ) | (3,343,591) | ) | (3,746,241 | ) | (5,941,125) | ) | ||||||||
净亏损 — 非控股权益 | (1,471) | ) | (7,036 | ) | (3,956) | ) | (4,509) | ) | ||||||||
净亏损——归因于60度制药公司 | $ | (4,172,755 | ) | $ | (3,336,555) | ) | $ | (3,742,285) | ) | $ | (5,936,616) | ) |
这个 下表列出了我们的经营业绩占收入的百分比:
对于 三个月已结束 6月30日 | 对于 六个月已结束 6月30日 | |||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
产品收入 — 扣除折扣和返利 | 100.00 | % | 100.00 | % | 95.53 | % | 100.00 | % | ||||||||
服务收入 | - | - | 4.47 | - | ||||||||||||
产品和服务收入,净额 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | ||||||||||||
收入成本 | 71.67 | 309.04 | 64.20 | 335.18 | ||||||||||||
毛利(亏损) | 28.33 | (209.04) | ) | 35.80 | (235.18) | ) | ||||||||||
研究收入 | 0.58 | 5.23 | 12.57 | 9.66 | ||||||||||||
净收入(亏损) | 28.92 | (203.80) | ) | 48.37 | (225.52) | ) | ||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研究和开发 | 2,476.82 | 342.46 | 1,421.71 | 427.44 | ||||||||||||
一般和管理费用 | 903.85 | 777.39 | 913.16 | 1,613.75 | ||||||||||||
总运营费用 | 3,380.67 | 1,119.85 | 2,334.87 | 2,041.19 | ||||||||||||
运营损失 | (3,351.75) | ) | (1,323.65 | ) | (2,286.50) | ) | (2,266.71 | ) | ||||||||
利息支出 | (2.90 | ) | (1,847.17) | ) | (2.08 | ) | (2,921.73) | ) | ||||||||
衍生费用 | - | (671.45) | ) | - | (521.13) | ) | ||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | (0.88 | ) | 13.38 | 720.59 | 3.69 | |||||||||||
债务清偿造成的损失 | - | - | - | (1,094.97 | ) | |||||||||||
本票公允价值的变动 | - | (1,788.70) | ) | - | (946.23) | ) | ||||||||||
其他收入,净额 | 15.75 | 1.23 | 16.55 | 1.72 | ||||||||||||
利息和其他收入(支出)总额,净额 | 11.97 | (4,292.70) | ) | 735.05 | (5,478.64) | ) | ||||||||||
扣除所得税准备金前的经营亏损 | (3,339.78) | ) | (5,616.35) | ) | (1,551.45) | ) | (7,745.36) | ) | ||||||||
所得税准备金(注9) | 0.35 | 0.11 | 0.21 | 0.16 | ||||||||||||
包括非控制性权益在内的净亏损 | (3,340.13) | ) | (5,616.46) | ) | (1,551.66) | ) | (7,745.52) | ) | ||||||||
净亏损 — 非控股权益 | (1.18 | ) | (11.82) | ) | (1.64) | ) | (5.88) | ) | ||||||||
净亏损——归因于60度制药公司 | (3,338.95) | )% | (5,604.64 | )% | (1,550.02 | )% | (7,739.64) | )% |
32
对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中
产品 收入-扣除折扣和返利、收入成本、毛利(亏损)和毛利率
三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
产品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | 124,972 | $ | 59,532 | $ | 65,440 | 109.92 | % | ||||||||
收入成本 | 89,564 | 183,977 | (94,413) | ) | (51.32) | ) | ||||||||||
毛利(亏损) | $ | 35,408 | $ | (124,445) | ) | $ | 159,853 | (128.45) | )% | |||||||
毛利率% | 28.33 | % | (209.04) | )% |
产品 收入-扣除折扣和返利
我们的 截至2024年6月30日的三个月,扣除折扣和折扣后的产品收入为124,972美元,而该收入为59,532美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三个月。在截至2024年6月30日的三个月中,我们的美国药品分销商占92% 我们的产品净销售总额和Kodatef向澳大利亚分销商的销售额占总产品净销售额的7%(100%和0%) 分别在截至2023年6月30日的三个月)。国内、商用产品的销售主要推动了销量的增长 在此期间。
我们 向美国民用供应链分销渠道提供折扣和折扣。当我们的3PL合作伙伴转运箱子时,我们会记录销售额 进入他们的标题模型。向我们的3PL合作伙伴提供的折扣和回扣金额为12%,起价为5,500美元的固定月费 在 2023 年。然后,该产品通常会转移到美国三大药品分销商之一,其回扣为10%。最后, 我们与几家大型PBM有合作关系,允许患者以折扣价购买Arakoda。与 PBM 相关的折扣 范围从30%到41.25%不等,具体取决于所提供的保险金额。在截至2024年6月30日的三个月中,折扣和回扣 为106,755美元,而截至2023年6月30日的三个月为22,151美元。
荒小田 于2019年第三季度进入美国民用供应链。在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中,有 335 箱销售给 药房和药房。截至三个月,销量增长了288%,达到1,301盒,销往药房和药房 2024 年 6 月 30 日。根据IQVIA的数据,销量的增长似乎主要是由莱姆病的有机增长推动的 社区,其处方者使用Arakoda来治疗巴贝斯虫病。药房和药房的销量增长息息相关 与我们报告的3PL销售额相比,更接近之前讨论的折扣和折扣的增长。
Kodatef 截至2024年6月30日的三个月,我们在澳大利亚的分销商Biocelect的销售额为9,002美元(截至6月的三个月为0美元) 2023 年 30 日)。一旦收回了原始转让价格,对Biocelect的销售目前将按利润分成进行分配。 最近向Biocelect出售的盒子在2024年第一季度末达到了利润份额。Biocelect报告同比增长1,414% 在本季度,截至2024年6月30日的三个月,相当于售出410盒,而三个月的销量为29盒 已于 2023 年 6 月 30 日结束。截至2024年6月30日,Biocelect仍受利润份额限制的未售出库存为等值 共有 1,139 个箱子。尽管澳大利亚的增长与美国的增长同样乐观,但Biocelect通过直接竞争实现了这种增长 就批准的抗疟预防适应症的市场价格而言,是马拉龙。截至 2024 年 6 月 30 日,9,002 美元 利润分成应归还给我们(截至2023年12月31日为0美元)。
成本 收入、毛利(亏损)和毛利率
成本 截至2024年6月30日的三个月,收入为89,564美元,而截至2023年6月30日的三个月,收入为183,977美元。而 同期产品净销售额增加,销售成本的下降主要归因于固定部分 商品成本。随着销量的增加,毛利率也有所提高,因为每个销售单位的可变商品成本大幅增加 低于销售价格。此外,在截至6月的三个月中,过期库存的减记额大幅增加 2023年30日为111,220美元,而截至2024年6月30日的三个月为16,684美元。由于这些因素,毛利率百分比增加了 从截至2023年6月30日的三个月(209.04%)大幅上升到截至2024年6月30日的三个月(28.33%)。
33
其他 营业收入
三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
研究收入 | $ | 728 | $ | 3,116 | $ | (2,388 | ) | (76.64) | )% |
这个 截至2024年6月30日的三个月,我们的研究收入为728美元,而截至6月的三个月为3,116美元 2023 年 30 日。我们在报告所述期间的研究收入主要包括澳大利亚税务局的预计研究收入 用于在澳大利亚开展的研究活动。
运营 开支
三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
研究和开发 | $ | 3,095,326 | $ | 203,872 | $ | 2,891,454 | 1,418.27 | % | ||||||||
一般和管理费用 | 1,129,560 | 462,795 | 666,765 | 144.07 | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 4,224,886 | $ | 666,667 | $ | 3,558,219 | 533.73 | % |
研究 和发展
研究 与截至2023年6月30日的三个月相比,截至2024年6月30日的三个月中,开发成本有所增加。研究 在截至2023年6月30日的三个月中产生的开发成本包括与我们的第二阶段 COVID-19 相关的启动成本 临床试验,后来在2023年第四季度暂停。与COVID-19相关的直接试验费用占成本的1% 截至2024年6月30日的三个月,费用为19,432美元,截至2023年6月30日的三个月,成本的90%为182,887美元。期间 在截至2024年6月30日的三个月中,我们记录的研发费用为262.5万美元,占总成本的85%, 肯塔基科技公司发布了关于 SJ733 + 他非诺喹潜在开发的报告。根据 我们于 2023 年 1 月签订了服务协议,发行了肯塔基科技公司的 43,750 股完全归属普通股, 付款被推迟并计为资本,直至报告交付。我们还承担了与计划中的巴贝斯虫病有关的389,735美元的费用 在截至2024年6月30日的三个月内试用他非诺昆(截至2023年6月30日的三个月为0美元)。
普通的 和管理费用
对于 在截至2024年6月30日的三个月中,我们的一般和管理费用比这三个月增长了144.07%,达到666,765美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。在截至2024年6月30日的三个月中,由于薪酬,我们承担了更高的薪酬费用 与我们的董事的安排于2023年7月生效,并于2024年2月聘请了新的首席商务官。 因此,在截至2024年6月30日的三个月中,我们确认了236,520美元的薪酬和相关费用(三个月为76,396美元) 截至 2023 年 6 月 30 日的月份)。此外,在截至2024年6月30日的三个月中,我们的法律和专业支出为145,504美元 费用、137,252美元的保险费用、266,266美元的投资者宣传费用以及74,315美元的广告和促销费用(高于 截至2023年6月30日的三个月,分别为89,127美元、16,129美元、56,908美元和39,061美元)。
利息 和其他收入(支出),净额
三个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
利息支出 | $ | (3,621) | ) | $ | (1,099,656) | ) | $ | 1,096,035 | (99.67 | )% | ||||||
衍生费用 | - | (399,725) | ) | 399,725 | (100.00) | ) | ||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | (1,101 | ) | 7,968 | (9,069) | ) | (113.82) | ) | |||||||||
本票公允价值的变动 | - | (1,064,849) | ) | 1,064,849 | (100.00) | ) | ||||||||||
其他收入,净额 | 19,684 | 730 | 18,954 | 2,596.44 | ||||||||||||
利息和其他收入(支出)总额,净额 | $ | 14,962 | $ | (2,555,532) | ) | $ | 2,570,494 | (100.59) | )% |
34
利息 开支
对于 在截至2024年6月30日的三个月,我们确认了3,621美元的利息支出(截至2023年6月30日的三个月为1,099,656美元)。 利息支出的减少是我们的大部分未偿债务的结算或转换的结果 我们的首次公开募股将于 2023 年 7 月结束。截至2024年6月30日的三个月,为利息支出支付的现金为2,193美元,为2,193美元 分别是2023年6月30日。
衍生物 开支
对于 在截至2023年6月30日的三个月中,我们确认了与净筹集555,000美元相关的399,725美元的衍生品支出 我们在 2023 年 5 月的过渡资金中获得的收益。当相关衍生负债的初始公允价值时,我们会记录衍生品费用 超过收到的现金收益。由于我们没有完成,我们没有记录截至2024年6月30日的三个月的衍生品支出 在此期间的任何债务融资交易。
改变 在衍生负债的公允价值中
对于 在截至2024年6月30日的三个月中,我们确认衍生负债公允价值变动亏损为1,101美元 截至2023年6月30日的三个月,收益为7,968美元。在截至2024年6月30日的三个月中,衍生负债包括 未来出售Arakoda或控制权变更时应向奈特支付临时里程碑款项。在截至6月30日的三个月中 2023 年,衍生负债包括过桥股、某些认股权证和可转换票据中的嵌入式转换功能。 我们使用概率加权贴现现金流模型或蒙特卡罗模拟模型来估算这些工具的公允价值。
改变 按本票的公允价值计算
对于 在截至2023年6月30日的三个月中,我们确认了与期票公允价值变动相关的1,064,849美元的亏损 奈特,从2023年1月开始定期按公允价值计量。首次公开募股结束后,承诺书 票据转换为股票以完全偿还未偿还的本金和应计利息。因此,债务已不复存在 未清偿,因此在截至2024年6月30日的三个月中,我们的公允价值变动为0美元。
其他 收入,净额
对于 在截至2024年6月30日的三个月中,我们确认的其他收入为19,684美元,而截至2023年6月30日的三个月为730美元。 由于首次公开募股,我们现在赚取了利息收入,因为某些现金收益投资于联邦存款保险公司担保 计息账户。在截至2024年6月30日的三个月中,我们确认的利息收入为20,669美元(合0美元)。 截至 2023 年 6 月 30 日的月份)。
对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中
产品 收入-扣除折扣和返利、服务收入、收入成本、毛利(亏损)和毛利率
六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
产品收入 — 扣除折扣和返利 | $ | 230,646 | $ | 76,704 | $ | 153,942 | 200.70 | % | ||||||||
服务收入 | 10,789 | - | 10,789 | 不适用 | ||||||||||||
产品和服务收入,净额 | 241,435 | 76,704 | 164,731 | 214.76 | ||||||||||||
收入成本 | 155,001 | 257,097 | (102,096) | ) | (39.71) | ) | ||||||||||
毛利(亏损) | $ | 86,434 | $ | (180,393) | ) | $ | 266,827 | (147.91) | )% | |||||||
毛利率% | 35.80 | % | (235.18) | )% |
35
产品 收入-扣除折扣和返利
我们的 截至2024年6月30日的六个月中,扣除折扣和折扣后的产品收入为230,646美元,而该收入为76,704美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月。在截至2024年6月30日的六个月中,我们的美国药品分销商占我们的95% 产品净销售总额和Kodatef向我们的澳大利亚分销商的销售额占总产品净销售额的4%(29%和71%) 分别截至2023年6月30日的六个月)。国内、商用产品的销售主要推动了销售量的增长 这段时期。
我们 向美国民用供应链分销渠道提供折扣和折扣。当我们的3PL合作伙伴转让箱子时,我们会记录销售额 进入他们的标题模型。向我们的3PL合作伙伴提供的折扣和回扣金额为12%,起价为5,500美元的固定月费 在 2023 年。然后,该产品通常会转移到美国三大药品分销商之一,其回扣为10%。最后, 我们与几家大型PBM有合作关系,允许患者以折扣价购买Arakoda。与 PBM 相关的折扣 范围从30%到41.25%不等,具体取决于所提供的保险金额。在截至2024年6月30日的六个月中,折扣和回扣 为201,624美元,而截至2023年6月30日的六个月为47,649美元。
荒小田 于2019年第三季度进入美国民用供应链。在截至2023年6月30日的六个月中,向药房出售了516盒 和药房。在截至6月30日的六个月中,销量增长了350%,达到2323盒,销售给药房和药房, 2024。根据IQVIA的数据,销量的增长似乎主要是由莱姆病界的有机增长推动的, 他们的处方者使用Arakoda来治疗巴贝斯虫病。药房和药房的销量增长关系更加紧密 这要归因于我们之前讨论的折扣和折扣的增长,而不是我们报告的3PL销售额。
Kodatef 截至2024年6月30日的六个月中,我们在澳大利亚的分销商Biocelect的销售额为10,006美元(截至6月的六个月为0美元) 2023 年 30 日)。一旦收回了原始转让价格,对Biocelect的销售目前将按利润分成进行分配。 最近向Biocelect出售的盒子在2024年第一季度末达到了利润份额。Biocelect报告同比增长514%, 截至2024年6月30日的六个月中,相当于1,075盒的售出量,而截至2023年6月30日的六个月中,销售量为209盒。 截至2024年6月30日,Biocelect仍受利润份额限制的未售出库存相当于1,139箱。而 澳大利亚的增长与美国的增长同样积极,Biocelect通过直接与马拉隆竞争实现了这一增长 经批准的抗疟预防适应症的市场价格条款。截至2024年6月30日,9,002美元的利润份额为 应付给我们(截至 2023 年 12 月 31 日,0 美元)。
服务 收入
期间 在截至2024年6月30日的六个月中,我们确认了10,789美元的服务收入,该收入与美国的最终付款有关 陆军医疗和物资开发活动(USAMMDA),用于储存阿拉科达购买的物资(截至2023年6月30日的六个月为0美元)。这个 截至2024年6月30日的六个月的收入与USAMMDA应付仓储费的最终解决有关。就像合同一样 截至2022年8月31日,预计在不久的将来不会有额外的存储收入。
成本 收入、毛利(亏损)和毛利率
成本 截至2024年6月30日的六个月中,收入为155,001美元,而截至2023年6月30日的六个月的收入为257,097美元。而 同期产品净销售额增加,销售成本的下降主要归因于固定部分 商品成本。随着销量的增加,毛利率也有所提高,因为每个销售单位的可变商品成本大幅增加 低于销售价格。此外,在截至6月的六个月中,过期库存的减记额大幅增加 2023年30日为116,611美元,而截至2024年6月30日的六个月为17,325美元。由于这些因素,毛利率百分比增加了 从截至2023年6月30日的六个月中(235.18%)大幅上升至截至2024年6月30日的六个月的35.80%。
36
其他 营业收入
六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
研究收入 | $ | 30,359 | $ | 7,408 | $ | 22,951 | 309.81 | % |
这个 截至2024年6月30日的六个月中,我们的研究收入为30,359美元,而截至6月的六个月为7,408美元 2023 年 30 日。我们在报告所述期间的研究收入主要包括澳大利亚税务局的预计研究收入 用于在澳大利亚开展的研究活动。
运营 开支
六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
研究和开发 | $ | 3,432,508 | $ | 327,866 | $ | 3,104,642 | 946.92 | % | ||||||||
一般和管理费用 | 2,204,694 | 1,237,809 | 966,885 | 78.11 | ||||||||||||
总运营费用 | $ | 5,637,202 | $ | 1,565,675 | $ | 4,071,527 | 260.05 | % |
研究 和发展
研究 与截至2023年6月30日的六个月相比,截至2024年6月30日的六个月中,开发成本有所增加。研究 在截至2023年6月30日的六个月中产生的开发成本包括与我们的第二阶段 COVID-19 相关的启动成本 临床试验,后来在2023年第四季度暂停。与COVID-19相关的直接试验费用占总额的1% 截至2024年6月30日的六个月成本为20,372美元,占截至2023年6月30日的六个月成本的88%,为288,144美元。期间 在截至2024年6月30日的六个月中,我们记录的研发费用为262.5万美元,占总成本的76%, 肯塔基科技公司发布了关于 SJ733 + 他非诺喹潜在开发的报告。根据 我们于 2023 年 1 月签订了服务协议,发行了肯塔基科技公司的 43,750 股完全归属普通股, 付款被推迟并计为资本,直至报告交付。我们还承担了与计划中的巴贝斯虫病有关的575,826美元的费用 在截至2024年6月30日的六个月内试用他非诺昆(截至2023年6月30日的六个月为0美元)。
普通的 和管理费用
对于 在截至2024年6月30日的六个月中,我们的一般和管理费用比截至的六个月增长了78.11%,达到966,885美元 2023 年 6 月 30 日。在截至2024年6月30日的六个月中,由于薪酬安排,我们承担了更高的薪酬费用 与我们的董事会合作,该协议于2023年7月生效,并于2024年2月聘请了新的首席商务官。因此,我们 在截至2024年6月30日的六个月中确认了426,479美元的薪酬和相关费用(截至2024年6月30日的六个月为76,396美元) 2023 年 6 月 30 日)。此外,在截至2024年6月30日的六个月中,我们产生了229,975美元的法律和专业费用,即277,473美元 保险费用、448,429美元的投资者宣传费用以及178,379美元的广告和促销费用(高于92,877美元、37,222美元) 截至2023年6月30日的六个月中,分别为221,447美元和75,665美元)。
利息 和其他收入(支出),净额
六个月已结束 6月30日 | ||||||||||||||||
合并运营报表数据: | 2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | ||||||||||||
利息支出 | $ | (5,023) | ) | $ | (2,241,085) | ) | $ | 2,236,062 | (99.78) | )% | ||||||
衍生费用 | - | (399,725) | ) | 399,725 | (100.00) | ) | ||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | 1,739,746 | 2,834 | 1,736,912 | 61,288.36 | ||||||||||||
债务清偿造成的损失 | - | (839,887) | ) | 839,887 | (100.00) | ) | ||||||||||
本票公允价值的变动 | - | (725,797) | ) | 725,797 | (100.00) | ) | ||||||||||
其他收入,净额 | 39,946 | 1,321 | 38,625 | 2,923.92 | ||||||||||||
利息和其他收入(支出)总额,净额 | $ | 1,774,669 | $ | (4,202,339) | ) | $ | 5,977,008 | (142.23) | )% |
37
利息 开支
对于 在截至2024年6月30日的六个月中,我们确认了5,023美元的利息支出(截至2023年6月30日的六个月为2,241,085美元)。这个 利息支出的减少是我们的大部分未偿债务清偿或转换的结果 我们的首次公开募股将于 2023 年 7 月结束。截至2024年6月30日和6月的六个月中,为利息支出支付的现金为4,386美元,为4,386美元 分别是 2023 年 30 日。
衍生物 开支
对于 在截至2023年6月30日的六个月中,我们确认了与筹集555,000美元净收益相关的399,725美元的衍生品支出 来自我们在 2023 年 5 月的过渡资金。当相关衍生负债的初始公允价值超过时,我们会记录衍生品费用 收到的现金收益。由于我们没有完成任何债务,我们在截至2024年6月30日的六个月中没有记录衍生品支出 在此期间的融资交易。
改变 在衍生负债的公允价值中
对于 在截至2024年6月30日的六个月中,我们确认衍生负债公允价值变动的收益为1,739,746美元 截至2023年6月30日的六个月中,收益为2834美元。在截至2024年6月30日的六个月中,衍生负债包括 在未来出售Arakoda或控制权变更时应向奈特支付临时里程碑款项。或有里程碑的公允价值 付款与公司未来投资的净现值以及预计的盈利时机成反比 我们的预算模型。在截至2023年6月30日的六个月中,衍生负债包括过桥股、某些认股权证和嵌入式负债 我们的可转换票据中的转换功能。我们使用概率加权折现现金流模型或蒙特卡罗模拟模型 估算这些工具的公允价值。
亏损开启 债务清偿
期间 在截至2024年6月30日的六个月中,我们没有确认债务清偿损益(六年期间确认的亏损839,887美元) 截至 2023 年 6 月 30 日的月份)。减少与Knight Debt规定的累计未偿债务的转换有关 转换协议签订于 2023 年 1 月。
改变 按本票的公允价值计算
对于 在截至2023年6月30日的六个月中,我们确认了与奈特签订的期票公允价值变动有关的725,797美元的亏损, 从2023年1月开始,定期按公允价值计量。首次公开募股结束后,期票转换 转为股权,以完全偿还未偿还的本金和应计利息。因此,债务已不再未偿还 因此,在截至2024年6月30日的六个月中,我们记录的公允价值变动为0美元。
其他 收入,净额
对于 在截至2024年6月30日的六个月中,我们确认的其他收入为39,946美元,而截至2023年6月30日的六个月为1,321美元。 由于首次公开募股,我们现在赚取了利息收入,因为某些现金收益投资于联邦存款保险公司担保 计息账户。在截至2024年6月30日的六个月中,我们在六个月中确认的利息收入为42,557美元(0美元)。 已于 2023 年 6 月 30 日结束)。
现金 流量
截至6月30日的六个月 | ||||||||||||||||
2024 | 2023 | $ Change | % 变化 | |||||||||||||
净现金(用于)提供者: | ||||||||||||||||
运营活动 | $ | (2,328,650 | ) | $ | (726,168) | ) | $ | (1,602,482 | ) | 220.68 | % | |||||
投资活动 | (140,373) | ) | (21,419 | ) | (118,954) | ) | 555.37 | |||||||||
融资活动 | 1,902,426 | 503,456 | 1,398,970 | 277.87 | ||||||||||||
汇率变动对现金的影响 | 714 | (1,664) | ) | 2,378 | (142.91) | ) | ||||||||||
现金净增加(减少) | $ | (565,883) | ) | $ | (245,795) | ) | $ | (320,088) | ) | 130.23 | % |
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已用现金 在经营活动中
用于经营活动的净现金为2,328,650美元 截至2024年6月30日的六个月中,截至2023年6月30日的六个月为726,168美元。我们在运营中使用的净现金 活动增加,主要是由于截至2024年6月30日的六个月中一般和管理费用增加,达到2,204,694美元 (截至2023年6月30日的六个月为1,237,809美元),主要是由于薪酬和相关费用、法律和专业费用增加 费用、保险费用、投资者宣传费用以及广告和促销费用,如上所述。此外,我们还产生了 在截至2024年6月30日的六个月中,我们计划的他非诺喹巴贝斯虫病试验相关的启动费用为575,826美元(期间为0美元) 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月)。
现金 用于投资活动
用于投资活动的净现金为140,373美元 截至2024年6月30日的六个月中,截至2023年6月30日的六个月为21,419美元。用于投资的现金的增加 活动主要来自在截至6月的六个月中为购买计算机和实验室设备支付的总额为9万美元的现金 2024 年 30 日(在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中为 0 美元),以及为以下方面的资本化网站开发成本支付的现金 22,075 美元 截至2024年6月30日的六个月与增强我们公司网站功能相关的六个月(六个月为6,000美元) 截至2023年6月30日),截至2024年6月30日的六个月的资本化专利成本为28,298美元(截至六个月为15,419美元) 2023 年 6 月 30 日)。
现金 由融资活动提供
网 截至2024年6月30日的六个月中,融资活动提供的现金为1,902,426美元,而六个月的现金为503,456美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。融资活动提供的净现金增加主要归因于1,914,513美元的净收益 与我们在2024年1月31日收到的普通股和认股权证发行有关,但部分被发行成本的支付所抵消。 截至2023年6月30日的六个月中,融资活动提供的现金主要与从中筹集的总现金价值有关 2023年5月8日的过渡性融资65万美元,部分被我们在首次公开募股前支付的146,544美元的延期发行成本所抵消。
效果 现金汇率变动的百分比
我们的 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中,外国业务相对于美国业务规模较小,因此受到外汇的影响 现金费率的变化微乎其微。
关键 会计政策、重要判断和估算值的使用
这个 根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 做出影响资产和负债报告的金额以及或有资产和负债披露的估计和假设 截至财务报表之日以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计不同。
收入 认可
我们 通过向国防部和美国及国外的经销商销售我们的Arakoda产品获得收入。我们记录任何一项的递延收入 预付款,然后在向为特定客户订购产品的零售商发货时确认收入。我们记录应收账款 用于支付因此类销售而收到的任何款项。我们以净销售价格或 “交易” 记录产品销售收入 价格”,其中可能包括根据预期产品回报得出的可变对价的估计,通常基于 历史回报数据。
39
库存
我们 按成本或可变现净值的较低值报告库存。成本由直接材料组成,如果适用,还包括我们的成本 使库存恢复到目前的位置和状况时会发生。我们对每批次使用特定识别方法。一盒价格 按批号计算,销售额由其批号识别。
我们 定期监控我们的库存水平,以确定可能过期或成本基础超过其预计可实现量的库存 价值,以及已到期库存、成本基础超过其预期净可变现资产的库存的记录减记 价值和超过预期销售要求的库存。我们将所有库存减记记入合并后的收入成本 简明的运营和综合亏损报表。
基于共享 付款
我们 根据估计的公平水平,衡量向员工、董事和非雇员发放的所有基于股份的薪酬奖励的薪酬 授予之日的奖励价值。对于基于持续服务而授予的奖励,将确认基于服务的薪酬成本 在必要的服务期限内按直线计算, 这通常是奖励的授予期.用于服务归属 在直线基础上确认补偿费用的奖励,既得的累计授予日期的价值在任何时候都不是 奖励超过确认的累计薪酬支出金额。授予日期根据互惠基金的日期确定 对股份奖励的关键术语的理解已经建立。我们会在没收发生时对其进行说明。
我们 通过应用Black-Scholes期权定价模型估算截至授予之日所有股票期权奖励的公允价值。该应用程序 该估值模型涉及假设, 包括普通股的公允价值, 预期波动率, 无风险利率, 预期股息和期权的预期期限。由于在首次公开募股之前我们的普通股缺乏公开市场, 缺乏公司特定的历史隐含波动率数据,我们根据历史波动率计算预期波动率 具有类似公司特征(包括发展阶段和行业阶段)的具有代表性的上市公司群体 焦点。历史波动率是根据与预期期限假设相称的时间段计算的。我们使用简化的 美国证券交易委员会工作人员会计公告主题14规定的方法, 基于股份的支付,计算股票的预期期限 期权,其中,预期期限等于加权平均剩余授予时间、归属期限和合同的中点 由于我们缺乏历史运动数据,期权期限。无风险利率以美国国债为基础 与相关裁决的预期期限相称的到期日。假设预期的股息收益率为零,因为我们 从未支付过股息,目前也没有计划为我们的普通股支付任何股息。计算时使用的假设 基于股票的奖励的公允价值代表我们的最佳估计,涉及固有的不确定性和重大判断的运用。
我们 确认限制性股票单位(“RSU”)的薪酬支出,仅以服务为基础的直线归属条件 归属期内的基础。基于服务的限制性股票单位的薪酬成本基于奖励的授予日公允价值,即 授予日我们普通股的收盘市价乘以授予的股票数量。
对于 在流动性事件或控制权变更时授予的奖励,在流动性事件或控制权变更之前,不太可能实现绩效条件 事件发生。因此,在实现基于绩效的归属条件之前,不会确认任何薪酬支出,在此条件下 累计薪酬费用的确认时间。与基于股份的任何剩余基于时间的服务相关的薪酬成本 以流动性为基础的事件发生后的奖励将在剩余的服务期内按直线方式予以认可。
对于 在我们与... 签订商品或服务协议之日授予的完全归属、不可没收的股权工具 非员工,我们在授予日确认股票工具的公允价值。相应的费用被确认为即时费用 费用或预付资产,并在服务期内支出,具体取决于协议的具体事实和情况 非员工。
40
衍生物 负债
我们 评估每个报告期内我们的衍生金融工具的分类,这些工具以前包括过桥股、可转换股票 应付票据和某些认股权证,并确定此类工具符合衍生负债的条件 ASC 815规定的负债分类标准(不包括与首次公开募股相关的某些认股权证)。截至6月30日, 2024年,我们的衍生金融工具包括或有付款安排。
我们 分析财务会计准则委员会(“FASB”)下的所有具有负债和权益特征的金融工具 会计准则编纂(“ASC”)主题第480号,(“ASC 480”),区分负债和权益 以及 FasB ASC 主题第 815 号 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)。调整衍生负债以反映公允价值 在每个报告期内,经营业绩(其他收入/支出)中记录的公允价值的任何增加或减少 作为衍生负债公允价值的变化。我们使用概率加权的贴现现金流模型来估算公允价值 这些乐器中的一种。
之后 转换或偿还债务或股权工具以换取股权,其中嵌入式转换选项已分开 并记作衍生负债(通常为可转换债务和认股权证),我们将股权按公允价值记录在 转换日期,减免所有相关债务、衍生负债和未摊销的债务折扣,并确认净收益或亏损 关于债务清偿(如果有)。
股权 或根据ASC主题8.15进行重新分类的责任票据按该票据的公允价值重新分类 在重新分类之日。
平衡不足 床单排列
期间 2024 年和 2023 年,我们与未合并的组织或财务合作伙伴关系(例如结构性融资)没有任何关系 或本来可以为促进资产负债表外安排而设立的特殊目的实体或其他 合同范围狭窄或有限的目的。
工作 法案会计选举
在 2012年4月,《就业法》颁布。《乔布斯法》第107(b)条规定,“新兴成长型公司” 可以接管 《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期在遵守新会计或修订后的会计方面具有优势 标准。因此,新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则的采用之前 适用于私营公司。我们已选择利用这项豁免,因此,我们将不受同样的新豁免的约束 或者像其他非新兴成长型公司的上市公司一样修订会计准则。
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项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
如 根据《交易法》第12b-2条和S-K条例第10(f)(1)项的定义,这是一家规模较小的申报公司,我们选择按比例缩放 披露报告义务,因此无需提供本项目所要求的信息。
项目 4。控制和程序。披露控制和程序
评估 披露控制和程序
管理 负责按照《规则》中的定义,对我们的财务报告建立和维持适当的内部控制 《交易法》规定的13a-15 (f) 和15d-15 (f)。在包括首席执行官在内的管理层的监督和参与下 执行官兼首席财务官,我们对财务内部控制的有效性进行了评估 报告。管理层使用了题为 “内部控制——综合框架(2013)” 的报告中提出的框架 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布,旨在评估我们内部控制的有效性 超过财务报告。根据该评估,我们的管理层发现了内部控制中的某些重大缺陷 超过财务报告。
我们的 管理层得出结论,截至2024年6月30日,我们对财务报告的内部控制无效,而且存在重大缺陷 截至 2024 年 6 月 30 日,存在于以下地区:
(1) | 我们 不要雇用具有技术知识的全职内部人员来识别和解决一些与之相关的报告问题 某些复杂或非常规的交易。对于重大、复杂和非常规的交易,管理层已经而且意愿 继续寻求第三方专家和/或顾问的指导,以全面了解这些交易; |
(2) | 我们 职责分工不足,不符合控制目标,包括但不限于付款流程、交易 或账户变更以及账户对账和批准的执行情况;以及 |
(3) | 我们 由于会计人员不足,对期末财务披露和报告程序的控制不力。 |
更改 在财务报告的内部控制中
那里 在最近一个财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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部分 二。其他信息
项目 1。法律诉讼
来自 在正常业务过程中,有时会对我们提出索赔,这可能会导致诉讼。索赔及相关索赔 诉讼存在固有的不确定性,可能会出现不利的结果,例如金钱损失、罚款、罚款或 禁令禁止我们销售一种或多种产品或参与其他活动。没有应举报的诉讼事件 在截至2024年6月30日的季度中。
第 1A 项。 风险因素
如 根据经修订的1934年《证券交易法》第120亿.2条和法规第10(f)(1)项中定义的规模较小的申报公司 S-k,我们正在选择按比例编制的披露报告义务,因此无需提供本文所要求的信息 项目。无论如何,正如先前在《注册声明》中披露的那样,我们的风险因素没有实质性变化 S-3表格(文件编号333-280796),最初于7月向美国证券交易委员会(“SEC”)提交 2024 年 12 月 12 日。
项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用
(A) 未注册的股权证券销售
● | 开启 2024 年 7 月 22 日,公司转换了 1,291 股股票(“A 系列股票”) 其由投资者持有的A系列优先股(“A系列优先股”) 公司40,000股普通股,并于2024年7月26日转换 投资者额外持有的1,032股A系列股票成33,334股普通股 该公司的。A 系列股票最初于 2023 年 7 月 14 日向投资者发行 这是公司偿还欠投资者的债务的结果。股票 A系列优先股可转换为普通股,仅可在公司处兑换 自由裁量权,由 (i) 乘以 A 系列优先股的股份数量确定 将折算成100美元,(ii) 将所有应计、累积和未付的款项与结果相加 将此类股份的股息进行转换(如果有),然后(iii)将结果除以 价格等于(1)100美元中较低值,(2)普通股的支付价格 本公司的首次公开募股,经反向股票拆分调整后 2024 年 8 月 12 日,以及 (3) 前一天的 10 天成交量加权平均股价 公司选择转换A系列优先股的股份。 |
这个 根据1933年《证券法》第3(a)(9)条,上述股本的发行被视为免于注册。这个 豁免适用,因为普通股是由发行人专门与其现有证券持有人交换的,没有佣金 或为招揽交易所而直接或间接支付或给予的其他报酬。
(B) 所得款项的用途
不是 适用的。
(C) 发行人购买股权证券
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不是 适用。
43
项目
5。
随后 活动
● | 开启 2024 年 7 月 1 日,Trevally 完成了 8.8 千克蓖麻精碱的生产, 用于制造赛格西韦的起始材料,以履行其对公司的义务 根据债务交易协议和附注6中描述的后续修正案 合并简明财务报表。 |
● | 开启 2024 年 7 月 9 日,公司扩大了持续性巴贝虫病微创免疫功能低下患者巴贝斯虫病治疗的使用协议 获得了 iRB(道德)许可。 |
● | 2024年7月12日,公司在S-3表格(文件编号333-280796)上提交了上架注册声明,其中包含(i)基本招股说明书,涵盖公司发行、发行和出售高达1500万美元的公司普通股、优先股、认股权证、债务证券和单位,以及(ii)涵盖公司发行、发行和出售的销售协议招股说明书(“招股说明书补充文件”)公司的最高总发行价为1,253,603美元(该金额包含在基本发行价中规定的15,000,000美元总发行价中)根据公司与作为销售代理的WallachBeth Capital LLC签订的截至2024年7月12日的市场发行销售协议(“aTm协议”)可能发行和出售的普通股的招股说明书)。招股说明书补充文件随后于2024年7月22日、2024年7月24日、2024年7月26日和2024年8月2日进行了修订,将自动柜员机协议下的最高总发行价分别提高至1,774,640美元、1,890,705美元、2,190,416美元和2,295,192美元。在2024年7月19日至2024年8月1日期间,公司根据经修订的aTm协议和招股说明书补充文件共出售了677,819股股票,并获得了1,994,583美元的收益。 |
● | 开启 2024年7月15日,公司与耶鲁大学和罗德岛医院就其他非诺喹签订了临床试验协议 住院患者的巴贝斯虫病临床试验。 |
● | 开启 2024年7月16日,公司举行了2024年年度股东大会(“2024年年会”)。该公司的 2024年5月12日营业结束时的登记股东,即确定有权投票的股东的记录日期 在2024年年会上,批准了(1)选举五名董事的提案,任期至2025年年度股东大会 直到他们各自的继任者正式当选并获得资格;(2)批准对2022年计划的修正案以增加人数 可供发行的普通股有416,667股;(3)批准对公司注册证书的修订, 对我们的普通股进行反向分割,反向股票分割比率从 1:5 到 1:12 不等,具体视情况而定 董事会在适当时候自行决定;(4) 批准对期权行使价的修改 授予公司首席执行官兼总裁兼首席财务官以遵守纳斯达克上市规则5635(c); (5)批准发行授予顾问的期权以遵守纳斯达克上市规则5635(c);以及(6)批准该选择 董事会作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师对rbSM LLP进行监管。 |
● | 2024 年 7 月 22 日,公司转换了其系列的 1,291 股股票 投资者持有的公司40,000股普通股的优先股。2024 年 7 月 26 日,公司转换了另外一款 投资者持有的1,032股A系列优先股变为公司33,334股普通股。 |
● | 开启 2024 年 7 月 24 日,公司与美国陆军医疗物资开发活动签订了固定价格合同,以支持 对Arakoda® 的新瓶子和替代泡罩包装进行商业验证。 |
● | 在 在2024年7月的2024年年会上,公司的股东批准了按一定比率对普通股进行反向分割 在 1:5 到 1:12(含)之间,2024 年 7 月 19 日,公司董事会批准了反向股票的实施 以 1:12 的比例拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分自2024年8月12日起生效,届时 每十二 (12) 股已发行和流通的公司普通股自动合并并转换为 一(1)股公司普通股的已发行和流通股份,减少了已发行普通股的数量 21,219,937股至1,768,337股。反向股票拆分没有改变普通股的法定数量 股票或优先股。对行使或转换时可发行的普通股数量进行了比例调整 公司的股权奖励、认股权证和其他可转换为普通股的股票工具,以及相应的 根据工具条款,行使价格(如果适用)。没有发行与之相关的普通股的部分股票 通过反向股票拆分,所有零星股票均四舍五入到流通股中最接近的整数 普通股。除非另有说明,否则所有提及我们普通股数量的内容和每股信息均提供 在本10-Q表季度报告中,已酌情进行了追溯调整,以反映反向股票拆分。 |
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第 6 项。 展品
展览 索引
展览 没有。 | 描述 | |
31.1* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条 60 Degrees Pharmicals, Inc. 总裁兼首席执行官的认证 | |
31.2* | 第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 条 60 Degrees Pharmicals, Inc. 首席财务官的认证 | |
32.1** | 第 1350 条 60 Degrees Pharmicals, Inc. 总裁兼首席执行官认证 | |
32.2** | 第 1350 条 60 Degrees Pharmicals, Inc. 首席财务官认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展 计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类扩展 定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类扩展 为链接库文档添加标签 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展 演示文稿链接库文档 | |
104* | 封面互动 数据文件(嵌入在内联 XBRL 文档中) |
* | 随函提交。 |
** | 展品 32.1 和 32.2 正在提供的,就交易法第18条或其他方面而言,不应被视为 “已提交” 受该节的责任约束,也不得将此类证物视为以提及方式纳入任何注册声明中 或根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的其他文件,除非另有特别说明 在这样的文件中。 |
45
签名
依照 根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排由以下机构代表其签署本报告 下列签署人经正式授权。
60 度 制药公司 | |
日期:2024 年 8 月 14 日 | /s/ 杰弗里·道 |
杰弗里·道 | |
首席 执行官兼总裁、董事 (校长 执行官) | |
日期:2024 年 8 月 14 日 | /s/ 泰隆·米勒 |
泰隆·米勒 | |
首席 财务官员 (校长 财务和会计官员) |
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