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此处设想的交易所 旨在符合经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条的要求。

交换协议

这个交易所 犹他州有限责任公司巴克敦资本有限责任公司自2024年7月23日起签订协议（本 “协议”） 责任公司（“贷款人”）和内华达州的一家公司Smart Powerr Corp.（f/k/a 中国再生能源公司） （“借款人”）。本协议中使用的未定义的大写术语应具有中赋予它们的含义 原始笔记（定义如下）。

A. 借款人 此前已向贷款人出售并发行了日期为2021年4月2日的某些本票，原始本金为5,250,000.00美元 （“原始票据”）根据贷款人于2021年4月2日签订的某些证券购买协议 和借款人（“购买协议”，以及原始票据和签订的所有其他文件） 连同 “交易文件”）。

b. 主题 根据本协议的条款，借款人和贷款人希望按原始本金为250,000.00美元的新本票进行分割 （“分区票据”）从原始票据中扣除，然后减少原始票据的未清余额 其金额等于分期票据的初始未清余额。

C. 借款人 贷款人还希望将分割票据（此类交易所称为 “票据交易所”）交换为 交付249,500股公司普通股，面值0.001美元（“普通股” 等） 根据本协议的条款和条件，249,500股普通股，“交易所股票”）。

D. 票据交换将包括贷款人交出分区票据以换取交易所股份，交易所股票将免费发行 根据规则144的任何限制性证券图例。除了交出分区票据外，不作任何形式的考虑 贷款人应向借款人提供与本协议相关的任何款项。

E. 贷款人 借款人现在希望按照本文规定的条款和条件将分割票据兑换成交易所股份。

因此，现在，对于 良好而宝贵的报酬，特此确认已收到并充足，双方协议如下：

1。独奏会 和定义。本协议各方承认并同意，本协议中上述叙述是真实的 准确，本质上是合同性的，特此纳入本协议并成为本协议的一部分。

2。分区。 自本文发布之日起，借款人和贷款人同意分区票据与原始票据分割。正在关注 原始票据的这种分割，借款人和贷款人同意原始票据应保持完全的效力和效力，前提是 原票据的未清余额应减少相当于分割票据初始未清余额的金额 注意。

3.发行 的股份。根据本协议的条款和条件，交易所股票应在当天或之前交付给贷款人 2024年7月25日，票据交换应是贷款人在自由交易日向借款人交出分区票据 （定义见下文）。在自由交易日，分割票据将被取消，借款人根据该票据承担的所有义务将被取消 分区票据应视为已兑现。根据本协议交付的所有交易所股票均应通过DWAC交付给贷款人 指定的经纪账户。在遵守证券法律法规的前提下，借款人同意提供所有必要的合作 或使根据本协议交付的所有交易所股票变为自由交易所可能需要的援助（此类的第一天） 发生，即 “免费交易日期”）。就本文而言，“自由交易” 一词意味着 (a) 贷款人经纪公司的合规部门已对交易所股票进行清算并批准公开转售 以及为此类经纪业务提供服务的清算公司，以及 (b) 此类股份以提供服务的清算公司的名义持有 贷款人的经纪公司，为了贷款人的利益，已存入该清算公司的账户。

4。闭幕。 特此设想的交易结束（“收盘”），并将交易所股份交付给 贷款人应在借款人和贷款人通过电子邮件交换.pdf文件共同商定的日期出现， 但应视为发生在犹他州利海的汉森布莱克安德森阿什克拉夫特律师事务所的办公室.

5。持有 期限、协议和法律意见。贷款人和借款人同意，就第144条（“第144条”）而言 经修订的1933年证券法（“证券法”）、分区票据的持有期限和交易所 股票将包括贷款人自2021年4月2日起持有原始票据的期限，该日期是原始票据的持有日期 最初是发行的。借款人同意不在任何文件、声明、场合或情形中采取与本第5节相反的立场。 借款人同意采取一切必要行动，不受限制地发行交易所股票，并且不包含任何限制性说明 无需贷款人采取任何行动；前提是已达到适用的持有期。为了进一步推动这一点，在 结算时，贷款人的法律顾问可自行决定提出以下意见：（a）交易所股票可以根据以下规定进行转售 第144条没有数量或销售方式限制或当前的公共信息要求；以及 (b) 考虑的交易 特此以及与本次交易相关的所有其他文件均符合《证券法》第3（a）（9）条的要求。 借款人表示，截至本协议签订之日，它完全符合第144（i）（2）条中规定的测试和标准。 交易所股份的发行是为了替代和交换分区票据，但不能满足分区票据。交易所 股份不应构成分区票据的更新或满足和协议。借款人承认并理解这一点 借款人在本第 5 节中的陈述和协议是贷款人决定完善 此处设想的交易。

6。陈述， 借款人的担保和协议。为了诱使贷款人签订本协议，借款人为自己和其签订本协议 关联公司、继承人和受让人，特此承认、陈述、担保并同意如下：(a) 借款人拥有全部权力和 签订本协议以及承担和履行本协议中包含的所有义务和契约的权力，所有这些义务和契约均具有 已通过所有适当和必要的行动获得正式授权，(b) 未向任何人表示同意、批准、备案或注册或通知 政府授权是本协议有效性或履行任何义务的条件 本协议下的借款人，(c) 除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容均不得以任何方式释放、减少、修改或 以其他方式影响借款人在原始票据下的义务，（d）交易所股票的发行由以下机构正式授权 所有必要的公司行动和交易所股票均已有效发行，已全额支付，不可估税，无一例外 任何种类、性质的税收、留置权、索赔、质押、抵押贷款、限制、债务、担保权益和抵押物 描述，(e) 除了 交出分区票据，以及 (f) 借款人没有采取任何会导致任何人提出任何索赔的行动 经纪佣金、配售代理费或借款人与本协议相关的其他类似款项。

7。陈述， 贷款人的担保和协议。为了诱使借款人签订本协议，贷款人为自己及其关联公司签订本协议， 继承人和受让人，特此确认、陈述、担保并同意如下：(a) 贷款人拥有进入的全部权力和权限 加入本协议并承担和履行本协议中包含的所有义务和承诺，所有这些义务和契约均已获得以下机构的正式授权 所有适当和必要的行动，以及 (b) 任何同意、批准、备案或登记或向任何政府机构发出通知都不是 作为本协议有效性或贷款人履行本协议项下任何义务的条件。

8。仲裁。 通过执行本协议，各方同意受仲裁条款（定义见购买协议）的约束 作为购买协议的附录提出，双方同意提交所有由此产生的索赔（定义见购买协议） 根据本协议或双方与其关联公司之间的任何交易文件或其他协议，依据具有约束力的仲裁 转到仲裁条款。

9。治理 法律; 地点.本协议的解释和执行应符合所有与构造, 有效性有关的问题, 本协议的解释和履行应受犹他州内部法律的管辖，但不生效 任何可能导致以下情况的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是犹他州还是任何其他司法管辖区） 适用犹他州以外的任何司法管辖区的法律。购买协议中规定的条款以确定 任何争议的适当审理地点均通过此引用纳入本文中。借款人特此不可撤销地放弃其任何权利 可能必须且同意不要求陪审团审判，以裁定本协议下的任何争议或与之有关或由此引起的任何争议 本协议或本协议设想的任何交易。

10。同行。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，其效力相同，就好像所有签署方都签署了相同的协议一样 文档。所有对应物应共同解释，构成相同的文书。交换本协议的副本 而通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）进行的签名页应生效 对双方执行和交付本协议，出于所有目的均可用来代替原始协议。 通过传真传输或其他电子传输（包括电子邮件）传输的各方签名应被视为签名 无论出于何种目的，都是他们的原始签名。

11。律师的 费用。如果为执行或解释本协议的条款而在法律或衡平法上进行任何仲裁或诉讼，则适用 因此，当事方有权获得额外赔偿，金额相当于按现行支付的律师费和开支的全部金额 与仲裁、诉讼和/或争议相关的当事方，不根据个人索赔进行减少或分摊 或引起费用和开支的辩护。此处的任何内容均不得限制或损害仲裁员或法院的权力 对轻率或恶意的辩护给予费用和开支。

12。没有 信赖。双方承认并同意，无论是对方还是对方的任何高级职员、董事， 成员、经理、股权持有人、代表或代理人已向该方或其任何代理人作出任何陈述或保证， 代表、高级职员、董事或员工，除非本协议和交易文件中明确规定，以及 在决定进行本协议所设想的交易时，当事方不依赖任何陈述， 另一方或该另一方的高级职员、董事、成员、经理、股权持有人、代理人的保证、承诺或承诺 或本协议中未规定的代表。

13。可分割性。 如果本协议的任何部分被解释为违反任何法律，则应修改该部分以实现本协议的目标 双方在允许的最大范围内，本协议的其余部分应保持完全的效力和效力。

14。整个 协议。本协议连同交易文件以及此处提及的所有其他文件取代所有其他文件 借款人、贷款人、其关联公司和代表其行事的人事先就这些事项达成的口头或书面协议 此处已讨论，本协议和此处提及的文书包含双方对以下方面的全部理解 对于本文及其中所涵盖的事项，除非本文或其中另有明确规定，否则贷款人和借款人均不作任何规定 有关此类事项的陈述、保证、契约或承诺。

15。修正案。 本协议只能通过双方的书面协议进行修改、修改或补充。本协议的任何条款均不得 除非被请求执行该豁免的当事方以书面形式签署，否则应予以豁免。

16。继任者 和分配。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。 本协议或根据本协议赋予贷款人利益或将由贷款人履行的任何可分割权利和义务可能是 贷款人全部或部分转让给第三方，包括其融资来源。任何一方均不得转让本协议或 未经另一方事先书面同意，其在本协议中的任何义务。

17。继续 可执行性；文件之间的冲突。除非本协议、原始附注和彼此另有修改 交易文件应保持完全效力和效力，可根据其所有原始条款和规定执行。 除非贷款人和借款人完全签署和交付，否则本协议不具有效力或约束力。如果有 一方面，本协议的条款与原始票据或任何其他交易文件之间的任何冲突 另一方面，以本协议的条款为准。

18。时间 本质。对于本协议的每一项条款，时间至关重要。

19。通知。 除非本协议另有明确规定，否则必须发出本协议要求或允许的所有通知、要求或请求 应按照购买协议 “通知” 部分的规定向借款人或贷款人发出。

20。进一步 保障。各方应采取和执行或促成和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行 并交付对方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便 实现本协议的意图和目的，完成本协议所设想的交易。

[故意留下页面的剩余部分 留空]

在 为此，下列签署人已于上述首次规定的日期签署了本协议。

[签名 交换协议页面]