团结起来 各州

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 季度期结束： 6月30日 2024

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 ________________ 到 __________________ 的过渡期

佣金 文件号： 000-12536

聪明 电力公司

（精确 注册人姓名（如其章程中所述）

荣 成云谷大厦科技三路雁塔区

Xi 一座城市， 陕西省

中国710075

（地址 主要行政办公室）

(011)86-29-8765-1098 

（注册人的 电话号码，包括区号）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

证券 根据该法第 12 (g) 条注册：无

指示 用复选标记注册人（1）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 受此类约束 过去 90 天的申报要求。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否以电子方式提交了根据规则要求提交的所有互动数据文件 S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条 必须提交此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

指示 勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至 2024 年 8 月 14 日，有 8,765,857 注册人已发行普通股的股份。

Smart POWERR 公司

表格 10-Q

目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

聪明 电力公司

合并 资产负债表

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分

聪明 电力公司

合并 经营报表和综合亏损报表

（未经审计）

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分

聪明 电力公司

合并 股东权益表

六 以及截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三个月

（未经审计）

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分

聪明 电力公司

合并 现金流量表

（未经审计）

这个 附注是这些合并财务报表的组成部分

聪明 电力公司和子公司

笔记 到合并财务报表

六月 2024 年 30 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这份报告 在公司不时向美国证券交易委员会提交的10-Q表格和其他报告（统称为 “文件”）中包含或 可能包含基于公司信念的前瞻性陈述和信息，以及公司目前可获得的信息 管理层以及公司管理层做出的估计和假设。提醒读者不要过分依赖 关于这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。在文件中使用时， “可能”、“将”、“应该”、“会”、“预测”、“相信”、“估计”， “期望”、“未来”、“打算”、“计划” 或这些术语和类似表述的否定词 与公司或公司管理层相关的前瞻性陈述。这样的陈述反映了当前的观点。 公司对未来事件的影响并受风险、不确定性、假设和其他因素（包括陈述）的影响 在下文 “经营业绩” 部分中），以及公司可能收购的任何业务。这些风险中是否应该有一个或多个 或者不确定性出现，或者如果基本假设被证明不正确，实际结果可能与这些结果有很大差异 预期的、相信的、估计的、预期的、有意的或计划的。

虽然 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，公司不能 保证未来的结果、活动水平、表现或成就。适用法律要求的除外，包括证券 根据美国法律，公司无意更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合 实际结果。敦促读者仔细审查和考虑整个年度报告中所做的各种披露， 它试图就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩的风险和因素向有关各方提供建议， 和前景。 

我们的财务 报表以美元编制，符合美国普遍接受的会计原则。见 “国外 有关人民币（“人民币”）汇率的信息，请参见下文 “货币折算和综合收益（亏损）” 已在不同的相关日期和相关时期内折算成美元（“美元”）。 

概述

该公司 根据科罗拉多州法律，于1980年5月8日注册成立，名为博尔德啤酒公司。2001 年 9 月 6 日，该公司 将其注册州更改为内华达州。2004 年，该公司从博尔德啤酒公司更名为中国 Digital Wireless, Inc. 并于 2007 年 3 月 8 日再次将其名称从中国数字无线公司更名为现在的名称 “中国回收” 能源公司。2022年3月3日，公司更名为Smart Powerr Corp.。该公司通过其子公司提供 节能解决方案和服务，包括向客户出售和租赁节能系统和设备，项目投资， 投资管理, 经济信息咨询, 技术服务, 融资租赁, 购买融资租赁资产, 处置和修复金融租赁资产，为中华人民共和国的融资租赁交易提供咨询和保障 中国（“中华人民共和国”）。

该公司 正在向储能综合解决方案提供商业务转型和扩张。我们计划追求纪律 以及针对我们目前未服务的市场领域的有针对性的扩张策略。我们积极寻找和探索应用能源的机会 存储技术适用于具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括大规模的工业和商业综合体 光伏（“PV”）和风力发电站，没有电力的偏远岛屿以及拥有多种能源供应的城市。

对于这六个人来说 截至2024年6月30日和2023年6月30日的几个月，该公司的净亏损分别为689,554美元和337,346美元。在结束的三个月中 2024年6月30日和2023年6月30日，该公司的净亏损分别为409,757美元和247,842美元。该公司有累计赤字 截至2024年6月30日，为6,119万美元。该公司处置了所有系统，目前持有五个发电系统 Erdos TCH，这五个发电系统目前不产生任何电力。公司正在转型 并扩展到储能综合解决方案提供商业务。该公司计划进行纪律严明和有针对性的扩张 公司目前未服务的市场领域的策略。公司积极寻找和探索应用能源的机会 存储技术适用于具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括大规模的工业和商业综合体 光伏（PV）和风力发电站，没有电力的偏远岛屿以及具有多能源供应的智能能源城市。 该公司的现金流预测表明，从那以后，它将有足够的现金为未来12个月的运营提供资金 这些 CFS 的发布日期。

管理 还打算通过私募或公开发行或从银行或其他机构获得贷款来筹集额外资金。而 公司相信其创造足够收入的战略是可行的，并且有能力在合理的基础上筹集额外资金 条款和条件，在这方面无法保证。公司继续经营的能力取决于 公司进一步实施其业务计划和创造足够收入的能力及其筹集额外资金的能力 通过公开发行或私募方式筹集资金，或包括银行贷款在内的债务融资。 

我们的子公司 和项目 

我们的业务 主要通过我们的全资子公司英华和四方、四方的全资子公司华宏和 上海 TCH、上海 TCH 的全资子公司、西安 TCH 的全资子公司鄂尔多斯 TCH和西安TCH持有90％的股权，上海TCH的10％股权子公司西安中宏新能源技术有限公司。， Ltd. 和 Zhongxun.上海TCH于5月25日根据中华人民共和国法律作为外商投资企业在上海成立， 2004年，目前注册资本为2980万美元。西安 TCH 在陕西省西安市注册成立 2007年11月的中华人民共和国法律。Erdos TCH 成立于 2009 年 4 月。华虹成立于 2009 年 2 月。西安 中宏新能源科技有限公司于2013年7月注册成立。西安 TCH 拥有 90% 的股份，上海 TCH 拥有 10% 的股份。 中宏提供节能解决方案和服务，包括建造、销售和租赁节能系统和设备 致客户。

忠勋 成立于2014年3月，是西安天创的全资子公司。中讯将主要从事项目 投资、投资管理、经济信息咨询和技术服务。中讯尚未开始运营 截至本报告发布之日, 也没有任何资本出资.

英华是 由美国母公司于 2015 年 2 月 11 日注册成立。英华将主要从事融资租赁、收购融资 租赁资产、融资租赁资产的处置和修复、融资租赁交易的咨询和保障等 保理业务。截至本报告发布之日，英华尚未开始运营，也没有任何资本出资。

该公司的 截至2024年6月30日的组织结构图如下：

鄂尔多斯 TCH — 合资企业

在四月 2009 年 14 日，公司与鄂尔多斯冶金有限公司（“鄂尔多斯”）成立合资企业（“合资企业”）进行回收利用 来自埃尔多斯金属精炼厂的余热发电和蒸汽将卖回鄂尔多斯。合资企业的名字是 Inner 蒙古鄂尔多斯TCH节能发展有限公司（“鄂尔多斯TCH”），期限为20年。鄂尔多斯贡献了 7% 占该项目总投资的比例，西安天诚能源技术有限公司（“西安天合”）出资93％。 2013年6月15日，西安TCH和鄂尔多斯签订了股份转让协议，根据该协议，鄂尔多斯出售了其7％的所有权 以129万美元（合人民币800万元）的价格向西安TCH的合资公司收取权益，外加一定的累计利润。西安 TCH在2013年7月支付了129万美元，因此成为该合资企业的唯一股东。Erdos TCH 目前有两台发电厂 第一阶段的系统总容量为18兆瓦，以及第二阶段的三个发电系统，总容量为27兆瓦。 2016年4月28日，鄂尔多斯TCH和鄂尔多斯签订了补充协议，该协议于2016年5月1日生效，根据该协议，鄂尔多斯TCH每月取消一次 鄂尔多斯的最低租金额，并开始根据实际售电量为人民币0.30元/千瓦时向鄂尔多斯收费。销售价格 每千瓦时每年根据当前的市场条件确定。2019年5月，鄂尔多斯TCH因装修停止运营 以及鄂尔多斯的熔炉安全升级，该公司最初预计将在2020年7月恢复运营，但恢复 由于政府要求鄂尔多斯大幅降低单位能耗，运营进一步推迟 通过对其硅铁生产线进行全面的技术升级，以实现该市的节能目标，从而占GDP的比例。鄂尔多斯 目前正在研究技术整改方案。方案确定后，鄂尔多斯TCH将开展技术支持工作 对其余热发电站项目进行改造。在此期间，鄂尔多斯将向鄂尔多斯TCH补偿人民币100万（合145,460美元） 每月，直到恢复运营。由于收款的不确定性，公司尚未确认任何收入。

此外， 鄂尔多斯TCH持有大唐时代（滨州）节能技术有限公司（“滨州节能”）30％的所有权，30％ 持有大唐时代大通再生能源技术有限公司（“大通循环能源”），40% 的股权 在大唐时代徐州天宇再生能源科技有限公司（“徐州天宇循环能源”）。这些公司是 于2012年注册成立，但此后没有任何业务，也没有任何注册资本出资。  

关键 会计政策与估计

我们的管理层的 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表（“CFS”）， 它们是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 (“美国公认会计原则”) 编制的. 这些CFS的准备需要我们做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设 以及财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告的净销售额和 报告期内的开支。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史的 经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，其结果构成了以下方面的基础 对资产和负债的账面价值做出判断，而这些判断从其他来源看不出来。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值有所不同。

而我们的 我们的CFS附注2对重要的会计政策进行了更全面的描述，我们认为以下会计政策最多 这对于帮助您充分理解和评估管理层的讨论和分析至关重要。

基础 演示文稿

这些随附的 CFS是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报表的规章制度编制的。

原理 整合的

CFS 包括 CREG及其子公司四方控股和英华的账目；四方控股的全资子公司华宏和 上海 TCH；上海 TCH 的全资子公司西安 TCH；以及西安 TCH 的子公司，鄂尔多斯 TCH、中宏 和钟勋。该公司几乎所有的收入都来自上海TCH及其子公司的业务， 截至2024年6月30日，这几乎代表了公司的所有合并资产和负债。所有重要的公司间往来 账户和交易在合并中被清除。

的使用 估计数

在准备中 CFS、管理层做出的估计和假设会影响资产负债表中报告的资产和负债金额 以及所报告年度的收入和支出。实际结果可能与这些估计值有所不同。

注意力 的信用风险

现金包括 手头现金和在中国境内开设的账户中的活期存款。中国境内金融机构的余额不包括在内 通过保险。公司在此类账户中没有遭受任何损失。

还有一些 使公司受信用风险集中的金融工具包括账目和其他应收账款。该公司 不需要抵押品或其他担保来支持这些应收款。公司定期对客户进行审查 财务状况和客户付款惯例，以最大限度地降低应收账款的收款风险。

这些行动 该公司的股份位于中华人民共和国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能是 受中华人民共和国政治、经济和法律环境的影响。

收入 认可

销售类型 租赁和相关收入确认 

该公司 遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题842（见 以下是与承租人公司有关的经营租约）。公司的销售类租赁合同，用于收入确认 属于 ASC 842 的范围。

该公司 向其客户建造和租赁废弃能源回收发电项目。公司通常会转让所有权 在租约到期时向其客户提供废弃能源回收发电项目。

该公司 资助废弃能源回收发电项目的建设。销售额和销售成本从一开始就得到认可 租赁的，也就是控制权移交给承租人的时候。公司将控制权转让视为一种销售类型 按照 ASC 842-10-25-2 进行租赁。标的资产被取消确认，收入在收款时入账 很可能。这符合ASC 606中的收入确认原则——与客户签订合同的收入。这笔投资 在销售类租赁中，租赁包括最低应收租赁付款减去未赚取的利息收入和预计的执行费的总和 成本。最低租赁付款是公司（作为出租人）与客户（作为承租人）之间的租赁协议的一部分。这个 租赁中隐含的折扣率用于计算最低租赁付款的现值。最低租赁付款额包括 扣除执行费用和或有租金（如果有）后的租赁付款总额的百分比。未赚取的利息将分期摊为超过该年度的收入 租赁期限，以产生恒定的定期租赁净投资回报率。虽然收入是在一开始就确认的 在租赁中，销售类租赁产生的现金流发生在租赁过程中，从而产生利息收入和减少 应收账款。收入在扣除增值税后予以确认。

特遣队 租金收入 

该公司 记录每个项目在赚取收入期间的实际发电所得的收入，也就是用电的时候 生成的。或有租金不是最低租赁付款的一部分。

国外 货币折算和综合收益（亏损）

该公司的 本位币是人民币。出于财务报告的目的，将人民币数字折算成美元作为报告货币。资产 负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出折算于 报告所述期间的平均汇率。因使用不同汇率而产生的折算调整 从一个时期到另一个时期都作为 “累计其他综合收益” 列为股东权益的一部分。 外币交易的收益和损失包含在收入中。汇率没有显著波动 用于在资产负债表日之后将人民币兑换成美元。

该公司 使用 “申报综合收益”（编纂在 FasB ASC 主题 220 中）。综合收益由净收入和 股东权益表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动引起的变动除外 以及对股东的分配。

结果 的操作

对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的经营业绩

以下 该表以占净销售额的百分比列出了我们在所示期间的经营业绩。某些列可能不会添加到期日 到四舍五入。

销售。总计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售额为0美元。

的成本 销售。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，销售成本（“COS”）为0美元。

总的 利润。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的毛利为零，毛利率为零。

运营 开支。运营费用包括总额为559,237美元的一般和管理费用（“G&A”） 截至2024年6月30日的六个月中，截至2023年6月30日的六个月为459,235美元，增长了100,002美元，增长了21.78％。这个 运营费用的增加主要是由于股票薪酬支出增加了约139,066美元，以及法律费用增加 减少了约13,025美元，部分被减少的约28,910美元的审计费用所抵消。

NET 非运营中 收入（支出））。净营业外支出包括票据转换损益, 利息收入, 利息支出, 以及杂项开支。在截至2024年6月30日的六个月中，与非营业外支出相比，净营业外支出为116,141美元 截至2023年6月30日的六个月收入为184,381美元。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的利息收入为81,281美元，利息收入为28,152美元 其他收入，部分被21,243美元的票据转换损失和204,331美元的利息支出所抵消。在截至6月30日的六个月中 2023年，我们的利息收入为170,441美元，票据转换收益为5,602美元，其他收入为228,618美元，部分被220,280美元所抵消 应付票据的利息支出。

收入 税收支出。截至2024年6月30日的六个月中，所得税支出为14,176美元，而六个月的所得税支出为62,492美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的合并有效所得税税率分别为2.1％和22.7％， 分别地。

净亏损。 截至2024年6月30日的六个月净亏损为689,554美元，而截至2023年6月30日的六个月净亏损为337,346美元，有所增加 净亏损为352,208美元。净亏损的增加主要是由于运营费用增加了100,002美元，有记录的亏损增加 转换减少了26,845美元，其他收入减少了200,466美元，利息收入减少了89,160美元，但被下降部分抵消 如上所述，利息支出减少了15,949美元，所得税支出减少了48,316美元。

比较 截至2024年和2023年6月30日的三个月的经营业绩

以下 该表以占净销售额的百分比列出了我们在所示期间的经营业绩。某些列可能不会添加到期日 到四舍五入。

销售。总计 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售额为0美元。

的成本 销售。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，销售成本（“COS”）为0美元。

总的 利润。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，毛利率为0美元，毛利率为0％。

运营 开支。运营费用包括总额为350,803美元的一般和管理费用（“G&A”） 截至2024年6月30日的三个月，与截至2023年6月30日的三个月的374,407美元相比，下降了23,604美元，下降了6.30％。 运营费用减少的主要原因是审计费用减少了约73,410美元，纳斯达克年费减少了约73,410美元 47,000美元，Broadridge服务费减少了9,784美元，法律费用减少了约8,975美元，并减少了其他并购费用 减少了23,500美元，这部分被股票薪酬支出增加约139,066美元所抵消。

NET 非运营中 收入（支出））。净营业外支出包括票据转换损益, 利息收入, 利息支出, 以及杂项开支。在截至2024年6月30日的三个月中，净营业外支出为58,954美元，而非营业外支出为58,954美元 截至2023年6月30日的三个月，收入为184,523美元。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的利息收入为41,297美元， 这部分被应付票据的100,251美元利息支出所抵消。在截至2023年6月30日的三个月中，我们有82,246美元的利息 收入和其他收入216,333美元，部分被109,176美元的应付票据利息支出和票据转换损失所抵消 为4,880美元。

收入 税收支出。截至2024年6月30日的三个月，所得税支出为零美元，而三个月的所得税支出为57,958美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，合并有效所得税税率为零和30.5％， 分别地。

净亏损。 截至2024年6月30日的三个月，净亏损为409,757美元，而截至2023年6月30日的三个月，净亏损为247,842美元，有所增加 净亏损为161,915美元。净亏损的增加主要是由于其他收入减少了216,333美元，利息收入减少了 40,949美元，部分被运营支出减少23,604美元、票据转换损失减少4,880美元、利息减少所抵消 如上所述，支出减少了8,925美元，所得税支出减少了57,958美元。

流动性 和资本资源

对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

截至六月 2024年30日，该公司的现金及等价物为6,810万美元，其他流动资产（不包括现金及等价物）为6,724万美元， 流动负债为2381万美元，营运资金为1.1153亿美元，流动比率为5. 68:1，负债与权益比率 of 0. 25:1

以下 是截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内每种指定类型活动提供或使用的现金汇总：

净现金 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的费用为248,132美元，而截至2024年6月30日的六个月为69,042,292美元 2023 年 6 月 30 日。截至2024年6月30日的六个月中，净现金流出减少的主要原因是预先现金流出减少 向供应商增加了6,890万美元，应计负债和其他应付账款的现金流入增加了136,247美元，但被部分抵消 净亏损增加了352,208美元。

6月19日， 2023年，公司与湖北邦宇新能源科技有限公司（“邦宇”）签订了购买协议。合约总额 金额为8,230万美元（合人民币59500万元），用于购买储能电池系统。截至 2024 年 6 月 30 日，公司制作了 向邦宇预付了6,680万美元（人民币47600万元）。该公司正在向能源转型和扩张 存储集成解决方案提供商业务。公司积极寻找和探索应用储能技术的机会 转向具有高增长潜力的新行业或细分市场，包括工业和商业综合体、大规模光伏（PV） 以及风力发电站、没有电力的偏远岛屿和具有多种能源供应的智能能源城市。

净现金 截至2024年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为68,542,364美元，而投资活动中使用的净现金为68,542,364美元 截至2023年6月30日的六个月中，分别为69,994,412美元。在截至2024年6月30日的六个月中，投资活动主要是 包括收到的68,542,364美元的短期应收贷款的还款.在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动 主要包括69,994,412美元的短期应收贷款.

三月 2023 年 31 日，该公司向济南优开工程咨询有限公司提供了140,576,568美元（合人民币9.66亿元）的短期贷款。， 有限公司（“Youkai”），本公司的非关联方。短期贷款为期五天，资本使用费为 每天43,657美元（人民币30万元），总额为218,287美元（人民币150万元）。为了确保资金的安全，之前 资金被转移到Youkai，Youkai将英国的公章、财务印章和银行账户移交给公司保管 以及在偿还贷款之前的管理。该公司收到了1.406亿美元的全额偿还款以及资本使用情况 2023 年 4 月 3 日的费用。

6月30日 2023年，该公司再次向公司的非关联方优凯贷款67,120,596美元（合人民币4.85亿元）。短期 贷款为期五天，资本使用费为每天13,839美元（合人民币10万元），总额为69,196美元（人民币50万元）。 为确保资金安全，在资金转移到优开之前，优开交了公章、财务印章和银行 在偿还贷款之前，将英国账户交给公司进行托管和管理。该公司收到了6,720万美元的还款 2023 年 7 月 3 日全额付清，外加资本使用费。

截至十二月 2023 年 31 日，该公司向济南优开工程咨询有限公司提供了68,730,851美元（合人民币4.861亿元）的短期贷款。， 有限公司（“Youkai”），本公司的非关联方。短期贷款为期五天，资本使用费为 每天14,119美元（人民币10万元），总额为70,595美元（人民币50万元）。确保资金安全，先于资金 被转移到优开，Youkai将英国的公章、财务印章和银行账户移交给公司进行托管和管理 直到还清贷款。该公司在1月份收到了6,870万美元的全额还款外加资本使用费 2024。

有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有提供现金或在融资活动中使用任何现金。

我们没有 认为通货膨胀已经或将对我们在2024年的经营业绩产生重大负面影响。

转账 存入和来自我们子公司的现金

中华人民共和国有 货币和资本转移法规，要求我们遵守某些资本流动要求。该公司 能够通过以下方式向其中国子公司转移现金（美元）：（i）投资（通过增加公司的注册资本） 在中国子公司中），或（ii）股东贷款。公司在中国的子公司没有转移任何收益或现金 迄今为止给公司。该公司的业务主要通过其子公司开展。该公司是一家控股公司 其重要资产仅包括其在中国子公司持有的所有权权益。公司依赖支付的股息 由其子公司用于满足其营运资金和现金需求，包括：(i) 支付股息或现金分配所需的资金 向其股东提供，（ii）偿还任何债务，（iii）支付运营费用。由于中华人民共和国法律法规 （见下文），要求在付款前将税后收入的10％的年度拨款存入普通储备基金 在股息方面，公司的中国子公司在这方面以及下文提到的其他方面受到限制 能够将其部分净资产作为股息转移给公司。

恕我直言 要将现金从公司转移到其子公司，增加公司在中国子公司的注册资本需要 当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局备案 或其地方局。

恕我直言 关于支付股息，我们注意到以下几点：

如果，对于 上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东分红和/或向公司支付其他现金， 公司开展运营、进行投资、进行收购或开展其他需要的活动的能力 营运资金可能会受到重大不利影响。但是，我们的运营和业务，包括投资和/或收购 由我们在中国的子公司，只要资本没有转移到中国或移出中国，就不会受到影响。

中华人民共和国法规 

依照 根据中国对外商投资企业的规定及其公司章程，外商投资企业（“外商投资企业”） 如外商投资企业报告所述，在中国成立的公司必须提供法定储备金，这些储备金从净利润中拨出 中华人民共和国法定账户。外商投资企业必须将其年度税后利润的至少10％分配给盈余储备，直到储备金为止 已达到其各自注册资本的50％（根据外商投资企业的中国法定账目）。上述储备金可能 仅用于特定用途，不得作为现金分红分配。在这样的资本出资得到满足之前， 除非得到国家外汇管理局的批准，否则外国投资企业不得将利润汇回其股东。之后 满足这一要求后，外国投资企业董事会可以酌情拨出剩余的资金。我们的 子公司上海 TCH 符合外商投资企业资格，因此受上述可分配利润法规的约束。

此外， 根据中国公司法，国内企业必须将盈余准备金维持在年度税后至少 10% 根据企业的中国法定账目，盈利直到该储备金达到其各自注册资本的50％。 上述储备金只能用于特定用途，不得作为现金分红分配。西安 TCH、华虹 中宏和鄂尔多斯TCH是作为国内企业成立的；因此，各自受上述可分销限制 利润。

结果 要求在支付股息之前预留税后收入的10％的年度拨款的中国法律法规， 在普通储备基金中，公司的中国子公司转移部分净资产的能力受到限制 作为股息或其他方式向公司提供。

图表 公司的法定储备金

依照 根据中国公司法，自2006年1月1日起，公司必须通过从税后拨款来维持法定储备金 申报或支付股息前的利润。法定储备金是限制性留存收益。我们的受限和非限制 美国公认会计原则下的留存收益列示如下：

失去平衡 工作表安排

我们没有 订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。我们没有 签订了任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映的衍生合约 在我们的 CFS 中。此外，在转移到服务的未合并实体的资产中，我们没有任何保留或或有权益 作为对此类实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何提供以下内容的未合并实体中没有任何可变权益 向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持，或向我们提供租赁、套期保值或研发服务。

合同的 义务

该公司的 截至2024年6月30日的合同义务如下：

该公司 认为截至2024年6月30日，它有足够的现金，并且有足够的渠道让商业机构获得任何可能的贷款 是满足其营运资金需求所必需的。从历史上看，我们能够获得贷款或以其他方式实现我们的融资目标 这要归功于中国政府对具有稳定现金流入、良好信用评级和历史记录的节能企业的支持。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

汇率风险

我们的业务主要在中国进行。因此，我们的收入 当交易以人民币（我们的本位货币）计价时，受外币汇率变动的影响。 因此，我们的经营业绩受到美元与这些货币之间汇率变动的影响。

第 4 项。控制和程序。

披露控制和程序

公司维持披露控制和程序，这些控制和程序是 旨在为记录公司定期美国证券交易委员会报告中要求披露的信息提供合理的保证， 在 SEC 规则和表格规定的时间段内处理、汇总和报告，并且此类信息是 收集并酌情传达给其首席执行官和首席财务官，以便及时做出决定 关于所需的披露。公司的管理层，由公司首席执行官（“CEO”）参与 兼首席财务官（“CFO”）已经评估了公司 “披露控制” 的有效性以及 程序”，该术语的定义见1934年《证券交易法》（“交易所”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条 在报告所涉期结束时采取行动”）。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至6月30日， 2024年，公司的披露控制和程序生效。

财务内部控制的变化 报告

在公司管理层的参与下，包括 该公司首席执行官兼首席财务官还对公司财务报告的内部控制进行了评估，以确定 在截至2024年6月30日的公司财政季度中，是否发生了任何具有重大影响的变化，或者是否发生了重大影响 合理地可能对公司对财务报告的内部控制产生重大影响。根据这样的评估，管理层 得出的结论是，截至本报告所涉期末，公司的内部控制没有任何变化 在财政季度的财务报告（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）至 本报告所涉及的已对公司的内部控制产生重大影响或合理可能对公司内部控制产生重大影响的内容 超过财务报告。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们不会这样做 披露控制或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统， 无论设计和操作多么精良，都只能为控制系统的目标提供合理而非绝对的保证 将得到满足。控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，控制的好处必须 应根据其成本进行考虑。此外，由于所有控制系统固有的局限性，没有对控制措施进行评估 可以绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或者所有控制问题和欺诈事件， 如果有，已被检测到。任何控制系统的设计都部分基于对未来可能性的某些假设 事件，而且无法保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。 对未来时期任何控制措施有效性评估的预测都受风险影响。随着时间的推移，控制可能会变成 由于条件变化或遵守政策或程序的程度恶化, 不充分.

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时受到法律约束 正常业务过程中的诉讼和索赔.我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方，也不是我们的 知道没有人受到威胁。无法保证未来的法律诉讼会在正常业务过程中或其他方面产生 不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2019年11月，北京宏源循环能源 投资中心（“BIPC”）或宏远向北京中级人民法院对西安提起诉讼 TCH将迫使西安TCH根据股票回购期权协议回购某些股票。2021 年 4 月 9 日，法院 作出了有利于宏源的判决。西安TCH于4月向北京市高级人民法院提出重审动议 2022年13日，因为作为庭外和解，西安TCH向宏源支付了人民币261万元（合3,758万美元）的本金和利息。 2022年4月11日，西安中宏新能源科技股份有限公司Ltd.，提出了重审申请并提供了相关证据 就第264号民事判决书送交北京高级人民法院，等待审判。2022年8月10日，北京一号中级赛 北京市人民法院颁发了积极履约证书，证明西安中宏新能源科技有限责任公司， 如附注9所披露的那样，Ltd.已履行回购义务，2021年4月9日，西安TCH、西安中宏、国华 Ku、Chonggong Bai和HYREF签订了终止履行协议（终止协议）。根据终止协议， 2019年12月19日签订的原始回购协议在签署终止协议后终止。HYREF 无法执行 回购选项，除了保留CDQ WHPG电台外，不会要求买家支付任何额外款项。

截至本报告发布之日，西安中红 正在等待法院对2022年4月提交的重审申请的裁决。在这段等待期内，BIPC 进入了 执行程序，法院执行的金额与责任之间有人民币14,204,317元（合220万美元）的余额 由西安TCH承认，主要是原判的执行费、律师费和罚款费，并且是自动的 由人民法院的收费系统产生。截至6月30日，该公司累积了210万美元的诉讼费用， 2024。

2021年6月28日，北京市第四中级人民医院 北京法院作出判决，西安中宏科技有限公司应支付7700万元人民币的贷款本金 （1106万美元），向北京宏源循环能源投资中心（有限合伙企业）提供2418,449元人民币（合35万美元）的贷款利息。 2022年底，北京市第四中级人民法院进入判决执行程序， 除了贷款本金和利息金额外，西安中宏科技有限公司还要支付判决执行费， 滞纳金和其他费用共计人民币80,288,184元（合1153万美元），公司在2022年记录了这些额外费用。没有 截至本报告发布之日该案例的最新情况。

2022年10月17日，美国地方法院 内华达特区（“法院”）对我们和我们的过户代理机构证券转账作出了违约判决 原告新桥证券公司（“原告”）有权获得的付款金额为 139,066.0 美元。2024年5月15日，证券转让公司与原告签订了一项协议。根据这项规定, 法院下令向原告及其受让人发行CREG的128,765股股份。上述股票发行给 截至本报告发布之日的原告及其受让人。

第 1A 项。风险因素

我们的风险没有实质性变化 来自我们截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告第一部分第1A项中披露的因素。一个 投资我们的普通股涉及各种风险。在考虑投资我们公司时，您应该仔细考虑所有因素 我们最新的10-k表格和上面提及的注册声明中描述的风险因素。如果有这些风险 如果以引用方式纳入本10-Q表中，我们普通股的市场价格可能会下跌，投资者可能会蒙受损失 他们的全部或部分投资。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，可能还有其他问题 我们没有意识到或者我们目前认为这并不重要。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响 运营和现金流量，因此也包括对我们公司的投资的价值。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第 5 项。其他信息

没有。

第 6 项。展品