附件10.3

第2号修正案至

循环信贷协议

该循环信贷协议于2022年12月14日(“截止日期”)的第2号修正案(“本修正案”)于2022年12月14日(“截止日期”)对该循环信贷协议(“现有信贷协议”及经本修正案修订的“经修订信贷协议”)的发起人(“发起人”)作为发起人(“发起人”)作为发起人(“发起人”)、服务机构(以该身份OppWin，LLC(“OppWin”)，作为卖方，UMB Bank，N.A.，作为行政代理(以该身份，“行政代理”)及作为抵押品代理(以该身份，“抵押品代理”，连同行政代理，“代理”)，Randolph Receivables LLC，作为Castlelake代表和作为贷款人，以及不时作为贷款人的其他贷款方(连同Randolph Receivables LLC，“贷款人”，以及每个单独的“贷款人”)。

初步陈述

鉴于借款人、本公司、发起人、服务机构和卖方的每一方(统称为“信贷方”和各自的“信贷方”)、行政代理和贷款人订立了现有信贷协议，根据该协议，贷款人同意向借款人提供循环信贷便利(“贷款”)，借款人同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其所有资产的优先留置权，以担保其在现有信贷协议项下的义务；以及

鉴于，本合同双方希望按照本合同规定的条款和条件修改现有的信贷协议，具体规定如下。

因此，考虑到房屋及其他良好和有价值的对价，本合同双方特此同意如下：

协议书

1.定义。除另有说明外，本修正案中使用的大写术语(包括本文中并入的摘录)但未在本修正案中定义的，应具有经修订的信贷协议中规定的含义。

2.对信贷协议的修订。在满足第5节规定的条件和本修正案的其他条款和条件的前提下，在截止日期前，对现有信贷协议进行如下修改：

(A)在现有信贷协议的第1.1节中，按字母顺序增加以下新定义的术语：

“特定股份回购计划”是指OppFi Inc.的S计划在三年内不时回购价值高达20,000,000美元的A类普通股，这一点在OppFi Inc.于2024年4月9日提交给美国证券交易委员会的S当前的8-k表格报告中有更具体的描述。

(B)修订和重申现行信贷协议第5.11(D)节，内容如下：

(D)取消派息限制。除本公司的任何直接或间接全资子公司向其母公司支付现金股利或现金分配外，本公司或其任何子公司在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，不得向其股权持有人支付现金股息或其他现金分配；但尽管有上述规定，本公司每个会计季度的股息分配或支付次数不得超过一次，条件是在实施此类股息或分配后，公司和借款人不得违反上文第5.11(A)节的规定；此外，尽管有上述规定，本公司可作出分派及/或支付股息(X)，金额不得超过允许其股权持有人支付当时因借款人及其附属公司的收入而到期及欠下的联邦、州及地方所得税所需的金额，及(Y)直接或间接向OppFi Inc.或赎回单位，以提供根据指定股份回购计划支付的全部或部分款项，或以其他方式实施股息，在每种情况下，只要不存在违约或违约事件(在实施该等分配后)。

3.修订的限制。

(A)上文第2节中所述的修改对于本文所述的目的是有效的，并应严格按照书面规定加以限制。本修正案不构成、也不应解释为对过去、现在或将来违反经修订的信贷协议、其他信贷单据或任何其他相关单据的行为的放弃，并且不得以任何方式直接或间接地：(I)不损害、损害或以其他方式不利地影响任何代理人或任何贷款人在任何时间行使与经修订的信贷协议、任何其他信贷单据或任何其他相关单据有关的任何权利、特权或补救的权利(所有这些权利在此由代理人和贷款人明确保留)，(Ii)除非在此明确规定，修订或更改现有信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他相关文件的任何规定，(Iii)构成任何交易过程或其他基础，以改变借款人或其任何关联公司的任何义务，或任何代理人或任何贷款人在现有信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他相关文件下的任何权利、特权或补救办法，或(Iv)

构成任何代理人或任何贷款人对任何先前、现在或将来违反经修订的信贷协议、任何其他信贷文件或任何其他相关文件的任何同意(当作或明示)。本协议各方之间没有任何口头协议，任何先前或未来关于本协议标的的讨论或陈述均不构成对任何过去、现在或将来违反经修订的信贷协议、任何其他信贷单据或任何其他相关单据的放弃。

(B)本修订应与经修订信贷协议一并解释，并作为经修订信贷协议的一部分，经修订信贷协议及每一其他信贷文件所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺及协议现予批准及确认，并将继续具有十足效力及效力，但在本修订日期及之后，其他信贷文件中对“信贷协议”、“其下”或类似词汇所指的“经修订信贷协议”均指及指经修订信贷协议。

4.陈述和担保；批准转让。

(A)每一信贷方确认，签署、交付和履行本修正案以及其履行经修订的信贷协议已由所有必要的行动正式授权，并拥有签署、交付和履行本修正案以及履行经修订的信贷协议的所有必要权力和授权。

(B)每一贷方声明并保证，本修正案和经修订的信贷协议(视情况而定)构成其具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则(无论是通过衡平法或法律强制执行)或破产、破产、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(C)每一贷方(就其自身而言)表示并保证，在本修正案生效之日及截至本修正案之日(除非该等陈述及担保明确与较早日期有关)后，现有信贷协议第4节所载的陈述及担保在所有重要方面均属真实及正确，且不存在违约或违约事件(在本修正案生效后)或因本修正案根据其条款生效而导致的违约事件。

5.本修正案生效的先决条件。除非行政代理以书面形式明确放弃，否则本修正案的效力取决于满足下列先例条件：

(A)行政代理应已收到贷方正式签署的本修正案；

(B)在本修正案的条款生效后，(I)本修正案及经修订的信用证协议和其他信用证中所载的陈述和保证

文件应于截止日期及截至截止日期在各重大方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；及(Ii)并无任何失责或失责事件发生或持续。

(C)借款人应已于成交日期向代理人及贷款人(视何者适用而定)支付根据经修订信贷协议须支付的所有其他款项及所有未清偿的准许开支。

6.批准书。本修正案中的条款和条款将修改和取代现有信贷协议和信贷文件中所载的所有不一致的条款和条款，除非被本修正案明确修改和取代，否则现有信贷协议和其他信贷文件的条款和条款将在截止日期得到批准和确认，并应继续完全有效。借款人和本公司在此同意，保证支付信用证单据下的债务的所有留置权和担保权益在此集体续期、批准和提前，作为支付和履行债务的担保。贷方、代理人和贷款人同意，经修订的《信贷协议》和其他经修订的信贷文件应继续具有法律效力，并根据其各自的条款具有约束力和可执行性，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、接管、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制(无论此类强制执行是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。

7.作为信用证单据的修改。各信用证方承认并同意本修正案构成“信用证单据”。因此，根据现有的信贷协议，如果信用方根据本修正案或与本修正案相关的任何陈述或担保在作出时在任何重要方面都是虚假的，并且在(I)该信用方的授权官员意识到该虚假，或(Ii)该信用方收到行政代理或任何贷款人的书面通知后十五(15)个工作日内没有得到补救或放弃，则属于违约事件。

8.代理人及放贷人的开支。

9.可分割性。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

10.继承人和受让人。本修正案对代理人、贷款人、贷款方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合其利益，但未经行政代理事先书面同意，贷款方不得转让或转让其在本合同项下的任何权利或义务。

11.对口单位。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子方式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

12.没有豁免。

(A)本修正案中包含的任何内容不得解释为代理人或贷款人对现有信贷协议、其他信贷文件、本修正案或信贷各方、贷款人和代理人之间的任何其他合同或文书的任何契诺或条款的修订或放弃，贷款人和代理人在此后的任何时间或任何时间未能要求贷款人严格履行其中的任何规定，不得放弃、影响或削弱代理人此后要求严格遵守这些规定的任何权利。代理人和贷款人特此保留贷方与任何一个或多个代理人和贷款人之间根据现有信用证协议、其他信用证文件、本修正案和任何其他合同或文书授予他们各自的所有权利。

13.标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不应影响万亿修正案的解释，也不应被考虑在内。

14.适用法律。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

15.最终协议。经修订的信贷协议构成双方之间与其标的有关的完整合同，并取代任何及所有先前与其标的有关的口头或书面协议和谅解。

16.时间。时间是这项修正案的关键。

17.代理说明。 通过签署本协议，每位以下签署的分包商和Castlelake代表特此授权并指示代理人在本协议之日签署并交付本修正案。

[签名页面如下]兹证明，自上述第一次签署之日起，本修正案已由本合同双方签署，特此声明。