STERIS Corporation、HUFRIEDY Group Holding LLC之间的股权购买协议，仅涉及第2.10节，HU-Friedy MFG。有限责任公司和Crosstex国际公司。_日期：2024年4月10日
2目录页第I条定义...............................................................................................................6第1.1节Definitions............................................................................................6第1.2节其他定义术语.........................................................................24第二条购销；结清........................................................................27第2.1节购买和销售..............................................................................27第2.2节关闭Date.......................................................................................27第2.3节结束交货。.............................................................................27第2.4节对基本采购价格的调整。.................................................29第2.5节采购价格分配。.................................................................32第2.6节预扣.......................................................................................33第2.7节溢价。..............................................................................................34第2.8节延期采购价格。....................................................................35第2.9节采购总价..........................................................................35第2.10节购买实体有限担保.................................................35第三条卖方的陈述和保证......36第3.1节组织、地位和权力。...................................................36第3.2节购买的实体和转让的实体......36第3.3条授权；签立及交付；可执行性.....................37第3.4节无冲突；异议；政府授权......................37第3.5节财务报表。.........................................................................37第3.6节没有未披露的负债...................................................38第3.7节没有变更或事件..........................................................39第3.8节资产的所有权和充分性......................................................39第3.9节知识产权...............................................................39第3.10节信息技术；数据保护。.41第3.11节不动产。....................................................................................43第3.12节材料合同。.............................................................................43第3.13节遵守适用法律；许可证......................................46第3.14节政府合同.......................................................................47第3.15节环境Matters.......................................................................47
3第3.16节诉讼程序........................................................................................48第3.17节税项。.................................................................................................48第3.18节劳动关系；雇员和福利计划。.50第3.19节公司间协议.................................................................54第3.20节保险............................................................................................54第3.21节产品责任；保修.............................................................55第3.22节FDA和医疗保健事项。..........................................................55第3.23条经纪商...............................................................................................57第3.24节关联Transactions.........................................................................57第3.25节材料客户和供应商。....................................................58第3.26条申述及保证的排他性......................58第IV条买方的陈述和保证.....................58第4.1节组织、常设和权力....................................................58第4.2条授权；签立及交付；可执行性.....................58第4.3节无冲突；同意；政府授权......................59第4.4节财务执行能力。.............................................................59第4.5节保证...........................................................................................61第4.6节诉讼程序........................................................................................61第4.7条经纪商...............................................................................................61第4.8节调查.......................................................................................61第4.9条证券法.....................................................................................61第4.10节偿付能力.............................................................................................62第4.11节无竞争资产......................................................................62第4.12条陈述及保证的排他性.....................62第4.13节确认没有其他陈述或保证。......63第五条公约.............................................................................................................5.1节的努力。...............................................................................................第5.2节与经营活动有关的公约。.66第5.3节保密...................................................................................70第5.4节获取信息。.......................................................................70第5.5节宣传.............................................................................................72第5.6条员工事务。.............................................................................72第5.7节保留。............................................................................................79
4第5.8节Closing..................................................................之后的名称79第5.9款第三方付款。............................................................79第5.10节R&W保险单......................................................................80第5.11节终止公司间结余和公司间协议。.......................................................................................80第5.12条董事及高级人员的弥偿81第5.13节Financing............................................................................................81第5.14节融资合作。......................................................................83第5.15节错误分配的资产。..........................................................................86第5.16节收市前服务认收书86第5.17节进一步Assurances.............................................................................87第5.18节向被转让实体发放关闭后许可证。..87第5.19节结案前的行动...........................................................................88第5.20节限制性公约。.......................................................................88第5.21节保险............................................................................................91第六条某些税务事项.....................................................................................92第6.1节合作和信息交流。.92第6.2节转让税...................................................................................94第6.3节税收分享Agreements....................................................................94第6.4节付款的税务处理...............................................................94第6.5节选举和结束后的行动。..................................................94第6.6节报税表。.......................................................................................96第七条.................................................................................的先决条件98第7.1节各方结束交易的义务的条件......98第7.2条买方有义务结业的条件......................99第7.3条卖方终止交易的义务的条件......99第八条终止；终止的效果...............................................100第8.1节终止......................................................................................100第8.2节终止的效力。......................................................................第101条第九条一般规定......................................................................................102第9.1节完整协议.............................................................................第9.2节生存............................................................................................103第9.3节作业......................................................................................103
5第9.4节修订和豁免...............................................................第9.5节无第三方受益人...........................................................第9.6节通知.............................................................................................第9.7节无追索权..................................................................................第104节9.8 Releases............................................................................................105第9.9节的具体表现。......................................................................第9.10节适用法律和管辖权......................................................第9.11节放弃陪审团审判.........................................................................第9.12节可分割性......................................................................................107第9.13节对应.....................................................................................108第9.14节费用..........................................................................................108第9.15条释义；没有推定..108第9.16节放弃与代理有关的冲突；不主张律师-委托人特权。................................................................109第9.17条某些融资规定。..........................................................第9.18节披露明细表.......................................................................第9.19节货币调整.....................................................................111第9.20节规定的覆盖范围..........................................................................111展品意大利股权购买协议表B买方供货协议表C卖方供货协议表D过渡期服务协议表E分配时间表
6股权购买协议本协议日期为2024年4月10日(本“协议”)，由俄亥俄州的STERIS公司(“卖方”)、特拉华州的有限责任公司(“买方”)HuFriedy Group Holding LLC签订，仅与第2.10节，Hu-Friedy Mfg有关。特拉华州有限责任公司(“Hu-Friedy”)和纽约公司Crosstex International，Inc.(“Crosstex”)。在本协议中，卖方和买方有时单独称为“一方”，而统称为“双方”。鉴于卖方透过其若干附属公司从事(其中包括)业务(定义见本协议)；及鉴于卖方希望出售或安排出售予买方，而买方希望按本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，向卖方或其一间联属公司购买所有已购买的实体股权(定义见本协议)(“交易”)。因此，现在，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和其他协议，并出于其他良好和有价值的代价，根据本协议的条款并受本协议的约束，卖方和买方特此同意：第一条定义第1.1节定义。本文所使用的术语在资本化时具有下列含义：“应计所得税负债”是指一个数额(在任何司法管辖区不得低于零，并应按照交易会计原则计算)，等于受让实体在结束纳税前期间的应计但未缴纳所得税的总负债之和；但在计算该数额时，(A)在适用法律允许的范围内，应按照被转移实体过去的惯例和会计方法确定税款，(B)根据或有税或有税或不确定税的GAAP方法建立或要求建立的应计项目或准备金的任何负债，不得被视为未缴税款，(C)任何收入、费用、仅可归因于在买方控制范围内的任何转让实体在成交后的结算日采取的、不属于被转让实体的正常业务过程且未被交易文件考虑的任何行动的收益或损失应不予理会，(D)除非另有包括在营运资金的计算中，否则所有多付所得税、估计所得税的支付和所有应计所得税退款或税收抵免，在每种情况下，都可以分配到或将分配到关闭前的纳税期间，根据《适用税法》对有关每个司法管辖区适当使用，以抵销受让实体在结束纳税前期间的所得税，应被视为对这一数额的扣减，(E)受让实体的所有交易税扣减应作为扣减计入
7在“更有可能”在相关的关闭前纳税期间内可扣除(或在更高的可信度下可扣除)的范围内的应计所得税负债；(F)就跨界期而言，在截止日期结束的期间内，应将其视为一个单独的应纳税期间，并应按照第6.6(D)节规定的原则确定分配给该部分的所得税；(G)被转移实体的任何所得税包括在合并、合并、统一、及(H)为免生疑问，递延税项资产或递延税项负债不应计算在内。对于任何人来说，“从属关系”是指在确定从属关系时，通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。为免生疑问，卖方及其各自的关联公司不得被视为买方的关联公司，或在业务或转让实体结束后或结束后的关联公司。“反腐败法”是指与防止腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》以及与上述相关的所有可比和适用的州法律和外国法律。“批准”是指任何人对任何批准、同意、许可证、命令、许可或豁免进行的任何批准、授权或同意、备案、通知或批准或发布。“基本购买价格”是指782,000,000美元。“基线计量”指408,120,716美元。“福利计划”是指(A)ERISA第3(3)条中定义的“员工福利计划”(无论是否受ERISA约束)、(B)奖金、佣金、递延补偿、养老金、退休、利润分享、节俭、储蓄、员工持股、股权或股权、其他形式的激励薪酬、留任、遣散费或控制权变更计划、伤残福利、补充失业福利、假期福利、退休福利、离职后退休或健康或福利福利、福利福利计划，以及(C)各种书面、正式或非正式计划，提供员工福利或其他附带福利或任何其他福利或补偿的协议、计划、政策或其他安排(I)由任何转让实体订立、赞助、维持或贡献(或要求作出贡献)，(Ii)卖方或其关联公司为受让实体的任何业务雇员或董事、个别独立承包人或其他个别服务提供者的利益而订立、赞助、维持或贡献(或要求作出贡献)，或(Iii)任何转让实体根据或与其有关的任何责任，在每种情况下，不包括任何计划、保单、或由政府实体授权雇主缴费或对其供款的安排。
8“业务”是指在STERIS plc提交给美国证券交易委员会的最新的10-k表格年度报告中描述和报告的“牙科”业务部门的业务，在不限制前述规定的情况下，包括为牙医、牙科学校、医疗机构、政府机构、教育机构和兽医诊所开发、制造、营销、销售和分销仪器、感染预防消耗品和仪器管理系统(包括手动和电动牙科仪器、感染控制产品、镇静意识、个人防护用品和水质产品)。“营业日”是指除周六、周日或俄亥俄州克利夫兰或得克萨斯州奥斯汀要求或授权商业银行关闭的任何一天。“企业雇员”是指(A)在紧接交易结束前受雇于任何受让实体或受雇于任何受让实体或(B)受雇于卖方或其关联公司(受雇于受让实体除外)，且在过去12个月(或受雇于卖方或其附属公司(受雇于受让实体除外)的较短期间)主要或完全致力于该企业的个人，包括披露明细表第3.18(M)节中规定的所有个人，包括(A)和(B)款中的每一种情况；任何在此期间处于短期或长期残疾或其他批准的休假的个人，但不包括被排除在外的员工。“业务资讯科技资产”指(I)业务产品及业务产品数据，以及(Ii)主要与业务有关的计算机系统(包括计算机软件、固件及硬件)、电讯、网络、外围设备、平台、信息、电子数据处理、服务器、接口及其他类似或相关项目的自动化、计算机化或软件系统(“业务系统”)。“业务重大不利影响”是指任何事件、事实、条件、事件、变化、影响或发展，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理预期(I)对业务、资产、财产、负债、条件(财务或其他方面)或业务的经营结果产生重大不利影响，或(Ii)妨碍或实质性损害卖方根据本协议条款完成交易的能力；但仅就第3.7(A)节、第7.2(A)节和第7.2(C)节而言，由下列任何事项引起或与之相关的任何事件、事实、条件、事件、变化、效果或发展，无论是单独还是结合在一起，都不应被视为构成或促成了业务实质性不利影响，或在确定是否发生业务实质性不利影响时予以考虑：(A)业务所在行业的一般条件，包括业务所在任何地理区域的竞争；(B)政治、经济、商业、货币、金融、证券、供应链或资本或信贷市场状况或趋势(包括通货膨胀、通货紧缩，或通货膨胀或通货紧缩、利率或汇率或商品或原材料价格的增减率的任何变化)，包括政府开支、预算和有关事项，或供应链中断的发展、持续或恶化；(C)地缘政治条件、贸易战、关税或制裁、任何内乱、战争、破坏或恐怖主义行为(包括通过网络攻击或其他方式)，包括俄罗斯联邦与乌克兰或以色列与哈马斯之间的任何地缘政治争端和冲突，以及其任何演变或恶化，以及任何爆发或
9涉及美国或任何其他国家的敌对行动升级，或美国或任何其他国家或管辖区宣布国家进入紧急状态或战争；(D)任何自然灾害或天气发展，包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、龙卷风、北极霜冻、泥石流和野火、天灾或任何病毒、大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病或类似不可抗力事件，包括此类情况的任何实质性恶化；(E)企业的财务或经营业绩未能达到任何期间的内部、买方或分析师的预测、预测、里程碑、估计、指引或预算或财务或经营预测(但(E)条不得解释为暗示卖方或其任何关联公司就任何期间的任何内部、买方或分析师的预测、预测、里程碑、估计、指引或预算或财务或营运预测、收益、现金流量或现金状况作出任何陈述或保证，并进一步规定，除非本定义中的另一条款排除，否则在确定业务重大不利影响是否已经发生时，可考虑导致此类故障的任何原因)；(F)在卖方提出采取行动的书面请求后，由于买方违反第5.2(A)条或第5.2(B)条无理拒绝、拖延或限制其同意而未能采取行动的任何情况；(G)在本协议第5.5条和其他交易文件允许的范围内的公告，以及据此和据此计划进行的交易；(H)美国联邦政府未能通过一个财政年度的预算，延长美国联邦政府正在运作的任何有效的持续决议，美国联邦政府在任何持续决议期满时关门，或美国联邦政府推迟或未能提高美国债务上限；(I)任何法律的变更(包括因任何病毒、大流行(包括新冠肺炎)、流行病或疾病或类似的不可抗力事件而采取的任何政府或半政府措施，包括此类状况的任何恶化和采取的任何应对措施的到期或终止，包括终止任何新冠肺炎措施)，或公认会计原则或其他适用的会计原则或准则或其任何普遍接受的解释的变化，在每种情况下，均在此日期之后发生；或(J)买方或其关联公司可获得任何类型的融资或支付其成本；此外，只要上述(A)、(B)、(C)、(D)、(H)或(I)项所述事项所产生的任何不利事件、事实、条件、事件、变化、影响或发展，可在确定是否对企业造成重大不利影响时予以考虑，且仅在其对企业的总体影响相对于行业中类似情况的企业具有不成比例的影响的程度时才予以考虑。业务所在的市场或地理位置(在这种情况下，在确定是否存在业务重大不利影响时，可能只考虑这种递增的不成比例的影响)。“业务产品数据”是指由任何业务产品处理的所有数据和信息(包括个人数据)，无论是电子数据还是任何其他形式或媒介。“业务产品”是指所有产品和嵌入到此类产品中的软件，包括目前正在开发中的任何产品和软件，在每种情况下，任何转让实体自2021年6月2日以来已从中获得、目前正在获得或计划直接从此类产品的销售、许可、维护或其他提供中获得收入。
10“CARE法案”是指冠状病毒援助、救济和经济安全法案(H.R.748，Pub.第116-136条)。“现金金额”是指没有重复的数额，等于所有不受限制的现金和现金等价物(在5天内可兑换成现金的范围)，包括银行账户中的现金、贝宝或Shopify的任何数字或电子“钱包”(在30天内不可撤销地转移到受让实体的银行账户)、在途存款和存单；但现金金额应(A)包括转移实体的未清算支票、电汇、ACH转移和其他电子支付和存款，但与之相关的应收款计入周转资金除外；(B)对于(I)从被转移实体发出的但未清算的支票、电汇、ACH转移和其他电子支付，在每种情况下均应减少，除非与之相关的应付款包括在周转资本中，以及(Ii)在计量时间超过总最低现金金额的110%时，相当于所有现金或现金等价物的25%的金额；此外，在计算现金金额(X)时，将不包括从计量时间到结算(就应计所得税负债而言，到晚上11：59)之间使用的任何现金的总额。(Y)(Y)将不会反映任何项目已包括在营运资金、负债或交易支出的计算范围内(根据本文的定义)。“现金遣返行动”具有披露时间表第1.1(A)节规定的含义。“期末现金金额”是指在计量时等于被转让实体的现金金额之和的金额。“结清债务”指的是与紧接结清之前的债务总额相等的金额，为免生疑问，不包括任何此类需要现金清偿的金额。“期末收购价”是指(A)基本购买价格，加上(B)估计的期末现金金额，加上(C)估计的周转资金调整额(可以是正数，也可以是负数)，减去(D)估计的期末债务，以及(E)估计的期末交易费用。“结算交易费用”是指在紧接结算前被转让实体尚未支付的交易费用的总和，为免生疑问，不包括任何现金清偿的任何此类金额。“结束营运资金”是指截至计量时间的营运资金。“代码”指1986年的美国国税法。“混合合同”是指一方面卖方或其任何关联公司(受让实体除外)以及受让实体中的任何实体与第三方签订的合同，
11另一方面，除任何交易文件外，均为与业务及保留业务有关的交易文件的一方。“竞争/外国投资法”指(A)高铁法案，(B)禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何联邦、州或外国反垄断、竞争或贸易规章法，或(C)与外国投资有关的任何法律。“保密信息”系指保密协议中定义的“信息”。“康涅狄格州转让法”系指康涅狄格州财产转让法(康涅狄格州总则第22a-134条及以后)。“合同”是指两个或多个当事人之间达成的任何协议，这些协议产生了根据适用法律可强制执行的义务，包括任何转让实体为当事一方或其任何资产受约束的任何合同、承诺、信贷协议、契约、许可、再许可、租赁或转租或贷款。“COTS软件”是指“压缩包装”、“点进”或“现成”软件非独家许可，或任何其他一般向公众商业提供的非独家软件许可，一次性或年度许可、维护、支持和其他费用为1,000,000美元或更少。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变、变异或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。“新冠肺炎措施”是指任何行业团体、国家或国际公认的组织或任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下针对或响应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“住所到位”、“呆在家里”、社会或物理距离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议，包括《关爱法案》、《家庭优先法案》和《2021年美国救援计划法案》。“数据保护要求”是指与受保护数据的处理有关或与隐私、安全或安全违规通知要求有关并适用于受让实体或业务开展的以下所有规定： (A)受让实体或卖方及其子公司的受让实体、自身规则、政策和程序(包括所有网站隐私政策和内部信息安全程序)；(B)在任何相关司法管辖区内与个人资料、资料私隐或网络安全的保护或处理有关的所有适用法律、规则及条例(如适用，包括HIPAA、2018年《加州消费者私隐法案》、2020年《加州私权法案》、《一般数据保护条例》((EU)2016/679号条例)(“EU GDPR”)、《欧盟GDPR》，因其凭借《2018年欧洲联盟(退出)法令》第3条及《2018年联合王国数据保护法》而成为英格兰及威尔士、苏格兰及北爱尔兰法律的一部分，2003年控制非请求色情和营销法(CAN-SPAM)、电话消费者保护法(TCPA)、伊利诺伊州生物识别信息隐私法(BIPA)和纽约盾法)以及由任何
(D)受让实体或卖方或其任何附属公司(受让实体除外)订立或以其他方式约束受让实体订立的合约；及(D)受让实体或卖方或其任何附属公司(受让实体除外)订立或以其他方式约束受让实体订立的合约。“代顿激励协议”系指披露时间表第1.1(B)节中规定的协议。“债务融资来源”是指已承诺提供债务融资或以其他方式订立与交易相关的债务融资协议的人士，包括债务承诺函所指名的各方，以及据此订立或与之有关的任何合并协议或信贷协议(包括任何其他最终协议)，以及参与债务融资的关联公司、高级管理人员、董事、雇员和代表，以及他们的继承人和受让人；但买方或买方的任何关联公司均不得为债务融资来源。“延期购买价格”是指按照第2.8节的规定支付的相当于5,500,000美元的金额。“衍生产品”是指任何授权卖方知识产权的所有修改、更正、翻译、增强、升级、更新、改编和其他衍生作品和改进。“披露明细表”是指卖方向买方提供的日期为本合同日期的某些披露明细表。“收益期”是指截至2025年3月31日的12个月期间。“员工聘用日期”具有过渡服务协议中赋予该术语的含义。“雇员转让法”是指：(A)就任何欧洲联盟成员国而言，是指《企业转让/已取得权利指令》(2001/23/EC)，以及实施《企业转让/已取得权利指令》(2001/23/EC)的任何国家立法；(B)就任何非欧盟成员国而言，是指在效力上与《企业转让/已取得权利指令》(2001/23/EC)的规定大体相似的任何国家、省级或地方立法。“环境”是指土壤、地表水、地下水、水系沉积物、地表或地下地层、饮用水供应、自然资源和环境(室内或室外)空气。“环境索赔”是指任何人发出的任何书面通知、索赔、要求、诉讼、诉讼、投诉、判决或诉讼，声称根据任何环境法或违反任何环境法，有任何实际或潜在的责任。
13“环境法”系指有关污染、公众或工人健康或安全(与接触危险或有毒物质有关)或保护环境的任何法律。“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。就任何实体、贸易或企业而言，“ERISA附属公司”是指属于守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、贸易或企业，或根据ERISA第4001(A)(14)条属于与第一实体、贸易或企业相同的“受控集团”的成员。“托管代理”指花旗银行，北卡罗来纳州“托管协议”是指双方在截止日期前共同商定的形式的托管协议。“托管金额”指7,500,000美元。“被排除的员工”是指披露时间表第1.1(C)节中规定的个人。“FDA”指的是美国食品和药物管理局。“FDA法律”是指由FDA或类似的州或外国政府实体实施的与医疗器械及其零部件的设计、开发、测试、临床调查、许可、批准、授权、注册和上市、制造、包装、标签、储存、广告和促销、进出口、报告和记录保存以及销售和分销有关的所有适用法律，包括《联邦食品、药物和化妆品法》(21 U.S.C.§301等)，包括适用的与良好制造实践有关的要求(21 C.F.R.Part 820)，以及与上述相关的所有可比和适用的国家和外国法律，包括关于医疗器械的第93/42/EEC指令及其当地转置法律，以及关于医疗器械的(EU)2017/745号法规。“欺诈”系指根据特拉华州法律，在适用的第三条(经披露附表修改)或第四条中明确规定的陈述和保证的实际普通法欺诈，并要求(A)该陈述和保证是虚假或不正确的，(B)实际知道该陈述和保证是虚假的或不正确的，(C)意图诱使被作出该陈述和保证的一方采取行动或不采取行动，(D)被作出该陈述和保证的一方在正当依赖该虚假或不正确的陈述和保证的情况下采取行动或不采取行动。及(E)被作出上述申述或保证的一方因这种依赖而蒙受损失；但在任何情况下，“欺诈”均不包括任何关于推定欺诈、衡平法欺诈或鲁莽或疏忽欺诈的索赔。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，并不时生效。
14“政府合同”是指一方面被转让实体与(A)政府实体之间的任何合同，或(B)据卖方所知以主承包商身份行事的政府实体的任何主承包商之间的任何合同；但就本定义而言，政府合同项下的任务、采购、工程或交付订单不应构成单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。“政府实体”是指任何地方、州、国家或超国家政府或任何仲裁员或仲裁机构(公共或私人)、具有管辖权的法院或法庭、行政机构或委员会或其他地方、州、国家或超国家政府当局或机构。“政府医疗保健计划”是指联邦医疗保险和医疗补助计划、CHAMPUS计划、TRICARE计划以及涉及支付政府资金的任何其他联邦或州补偿计划(包括美国联邦法典第42编第1320a 7b(F)节所定义的“联邦医疗保健计划”)。“危险材料”是指根据任何环境法被列入或定义为“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他类似进口术语的任何材料、物质或废物，或受任何环境法监管或可能引起责任或行为标准的任何材料、物质或废物，包括石油或石油副产品、石棉、有毒霉菌、全氟烷基物质和多氟烷基物质、环氧乙烷和多氯联苯。“医疗保健法”系指与企业经营有关的适用法律，包括对牙科器械、牙科感染预防和控制产品以及清醒镇静设备制造商的许可或认证，包括：(A)联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事罚款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇，第3729节及其后)和排他法(《美国联邦法典》第42篇，第1320a-7节)；(B)HIPAA；(C)《HITECH法》；(D)关于牙科器械、牙科感染预防和控制产品及清醒镇静设备的监管、提供或管理或付款的质量和安全法；(E)有关保健许可证的法律；(F)关于牙科器械、牙科感染预防和控制产品及清醒镇静设备的监管、提供或管理或付款的法律；(G)《斯塔克法》(《美国法典》第42编第1395nn和1396b节)；(H)《平价医疗费用法》第6002条；(I)《医生支付阳光法案》(《美国法典》第42编第1320a-7h节)；(J)与上述有关的所有可比和适用的外国法律；以及(K)与向医疗保健专业人员、医疗保健协会、医院、诊所、患者协会和患者报告制造商的付款或转移价值和商业利益有关的所有适用法律。“卫生保健许可证”是指根据任何卫生保健法律或FDA法律合法经营业务所需的所有许可证。“HIPAA”系指经2009年《美国复苏和补偿法案》修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》、第104-191号公法。
15“HITECH法案”系指2009年《美国复苏和再投资法案》中的《医疗信息技术促进经济和临床健康法案》(经修订并编入第45 C.F.R.第160、162和164部分)。“高铁法案”是指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。“改善”是指位于任何不动产之上、之内、之下、上方或构成其一部分的所有附属设施、建筑物、固定设备、固定机械、固定装置、停车场、道路、侧线和构筑物。“所得税”是指全部或部分以毛收入或净收入、收入或利润或其他类似税种(包括任何资本利得税、最低税额和代替该等所得税而征收的任何特许经营税、保证金税、毛收入税或商业利得税，但不包括任何销售、使用、增值税、雇佣、不动产或个人财产、转让或类似税种)为基础、由其衡量、征收或计算的所有税项。“负债”不重复地是指被转移实体与以下方面有关的所有债务和义务的总额：(A)借款的任何债务(根据交易会计原则在正常业务过程中产生并包括在营运资金中的贸易应付款除外)的未偿本金，包括(就本定义第(A)款和第(B)款而言)所有应计或未付的利息，以及在结清时与之有关的任何预付或提前终止罚款、保险费、分手费或其他费用、费用、费用或其他应付金额；(B)债券、债权证、票据或类似债务工具所证明的所有其他债务的未偿还本金；。(C)信用证、承兑汇票或类似债务(包括担保或履约保证金)项下的所有债务以及与此有关的任何偿还协议，在每种情况下，仅在适用的范围内；。(D)在企业财务报表中归类为资本或融资租赁的租赁；。(E)(W)在结束前终止雇用的被转移实体的前雇员的未付遣散费，(X)规定的2024年奖金金额(不与根据代顿奖励协议应支付的规定的2024年奖金金额的任何数额重复，但有一项谅解，即这种数额将根据适用的代顿奖励协议并按照第5.6(G)(2)节酌情支付)；只要该金额不低于披露明细表第1.1(D)节规定的金额，但仅限于卖方或其关联公司在交易结束前或截止时未支付的金额；(Y)指定的代顿奖励协议金额；但前提是该金额不低于披露明细表第1.1(E)节规定的金额，但仅限于买方支付该金额，且卖方或其关联公司未根据第5.6(G)(Ii)条报销；和(Z)与上述条款(W)、(X)和(Y)中的任何一项有关的任何工资、就业或类似税项的雇主部分；(F)没有资金或资金不足的固定缴款或固定收益养老金、递延补偿、酬金、退休人员或终止合同后的健康或福利计划或安排；(G)应计所得税负债；(H)任何商业租赁不动产的递延租金；(I)任何受让实体为偿还另一人的债务而作出的担保或其他保证，或在发生违约时履行另一人的债务的担保或其他保证(以其面值厘定)；。(J)任何资产、业务(包括任何收益)、财产、证券或服务的递延购买价格，在每种情况下，以根据或依据该等资产、业务、财产、证券或服务而须支付的最高款额计算。
16负债；(K)受让实体应付或欠任何关联方(包括卖方或其任何关联公司(受让实体除外))的款项，不包括受让实体就任何受让实体购买与本企业有关的产品而应支付或欠卖方或其关联公司的任何贸易应付款项；(Y)供应协议中具体指明的产品，以及(Y)因排除关联交易而产生的；(L)2,000,000美元，这是关于无资金支持或递延资本支出的商定金额；(M)业务递延收入的服务成本，其计算方法为：23.6%乘以截至计量时间存在的递延收入总额；。(N)已宣布和未支付的股息或分派；。(O)任何远期、掉期或其他类似合同或对冲的净结算额，假设截至紧接成交前的结算，包括与终止此类合同或对冲有关的任何破裂或其他费用(无论是全部或部分与转让实体有关)和(P)349,000美元，这是关于亚利桑那州花园街和Julius Wirth重复租赁安排的议定金额；但在任何情况下，负债均不得包括任何(I)在结算前根据本协议须偿还或清偿的负债(只要该等负债在结算前实际偿还或清偿)，(Ii)已包括在交易费用定义内的负债，(Iii)一个转让实体欠任何其他转让实体的公司间金额，(Iv)任何转让实体在任何经营租赁项下的债务(根据其定义反映在营运资金中)，或(V)与垫付款项或递延收购价格有关的应付金额的负债。“知识产权”是指世界上任何地方的任何和所有普通法或法定权利，包括国际条约和公约所规定的权利，这些权利产生于或与下列各项有关：(A)专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计以及发明和外观设计中的类似或同等权利(“专利”)；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、标识和其他原产地名称(“商标”)；(C)因特网域名、统一资源定位符、因特网协议地址、社交媒体句柄和与因特网地址、站点和服务有关的其他名称、识别符和定位符；(D)著作权和作者作品中的任何其他同等权利(包括作为作者作品的软件权利)和作者的任何其他相关权利(“著作权”)；(E)商业秘密和工业秘密权利，以及因不为其他人所知而产生独立经济价值的专有技术、数据和机密或专有业务或技术信息的权利(“商业秘密”)；及(F)世界任何地方的其他类似或同等的知识产权，连同与上述任何内容相关的商誉，及其所有申请、注册和续展。“公司间协议”是指卖方或其附属公司(受让实体除外)与受让方实体之间的所有合同，但受让方实体的组织文件除外。“国际贸易法”系指：(A)《武器出口管制法》(《美国法典》第22编，第2778节及其后)；(B)《出口管理法》(《美国法典》第50编，附录(C)《2018年出口管制改革法》(Pub.第115-232条)和《出口管理条例》；(D)任何适用的贸易、经济和金融制裁方案，包括由美国(包括财政部和美国国务院，包括根据《国际贸易法》颁布的方案)实施、颁布或执行的方案
17《紧急状态经济权力法》(《美国法典》第50编第1701-1706节)、《国家紧急状态法》(《美国法典》第50编第1601-1651节)和《与敌贸易法》(《美国法典》第50编)。(E)与出口、再出口、转让或进口管制有关的适用法律，包括由美国海关和边境保护局管理的海关法和进口法以及由司法部烟酒火器和爆炸物局管理的22 C.F.R.Part 447。“美国国税局”指美国国税局。“意大利股权购买协议”是指以附件A的形式出售和购买股权(Atto Di Compravenita Di Partecipazion I Sociali)的某些契约，以将Omnia S.r.L.的所有权利、所有权和权益转让给买方(或其指定人)。由Cantel Medical(意大利)S.r.L.所有。“判决”系指任何政府实体的任何永久或初步禁令或其他法令、裁定、命令、判决、令状、规定、裁决或临时限制令。“知识”是指披露时间表第1.1(F)节中所列的任何人在经过合理的适当询问后的实际知识。“法律”系指任何政府实体的任何普通法、法典、判决、法律、条例、指令、规章、规则或法规。“租赁”是指任何受让实体根据其持有任何商业租赁不动产的所有合同，包括对受让实体或其代表根据该合同存入的所有担保保证金及其他金额和票据的权利。“债务”是指任何形式的保证、承诺、债务、担保、债务和义务，无论是固定的、绝对的还是或有的、主张的或未主张的、到期的或未到期的、清算的或未清算的、应计的或非应计的、已知的或未知的、到期的或即将到期的、有争议的或无争议的，无论何时或以何种方式产生(包括因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为)。“许可卖方知识产权”是指卖方及其附属公司(受让实体除外)在截止日期前12个月内所拥有的知识产权，并在紧接截止日期前12个月内用于、持有以用于或用于开展业务，包括卖方及其附属公司(受让实体除外)拥有或开发的、在紧接截止日期前12个月期间用于开展业务或为开展业务所必需的任何软件或文件，但在每种情况下，名称除外。“留置权”是指任何抵押、地役权、留置权、抵押、质押、担保或任何种类的类似产权负担，适用证券法规定的转让限制除外。
18“损失”是指任何和所有索赔、损害赔偿、缺陷、罚款、负债、损失、付款(包括因与任何诉讼有关的任何和解或判决而产生的)、罚款、合理的律师和会计师费用和支出以及税款。“测量时间”指上午12：01。截止日期为东部时间。“里程碑测量”具有披露明细表第2.7节中赋予该术语的含义。“最低现金金额”是指披露时间表第1.1(G)节规定的与每个适用司法管辖区相对应的金额。“开放源码软件”是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)http://www.opensource.org/licenses/alphabetical，(包括所有版本的 通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可、日食公共许可、公共公共许可、CDDL、Mozilla公共许可、艺术许可、网景公共许可、太阳社区源代码许可(SCSL)、《艺术许可》、《网景公共许可》、《太阳社区源码许可》、和Sun行业标准许可证(SISL))；(B) 开放源码基金会或自由软件基金会认为“免费”或“开放源码软件”的任何软件许可证，或(C)任何互惠许可证，在每种情况下，无论源代码是否可用或是否包括在该许可证中。“组织文件”是指一个人的公司注册证书或成立证书、公司章程或有限责任公司协议，或适用的同等管理文件。“许可”是指任何政府实体授予或颁发的任何批准、授权、证书、许可、同意、许可证、许可、注册、认可、登记、备案和其他证明、让步、变更、许可和豁免。“获准留置权”系指下列留置权：(A)尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正在适当诉讼程序中对其提出异议的留置权，在每一种情况下，均已为其设立适当准备金并反映在企业财务报表中；(B)房东的法定留置权以及承运人、仓库工人、机械师、物料工、工人、修理工和法律在正常业务过程中规定的其他留置权；(C)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款；(D)关于企业或转让实体拥有或租赁的任何不动产：(I)影响不动产所有权的地役权、声明、契诺、通行权、限制和其他类似的记录事项；(Ii)没有因不动产的当前使用或占用而违反的分区条例、变更、有条件使用许可证和类似的法规、许可证、批准和条件；和(Iii)不是由卖方或其任何关联公司设定的影响任何租赁不动产的基本费用利益的留置权，包括主租约或地面租约以及准确的最新调查将显示的任何轻微侵占；但就第(D)款而言，任何此类项目不会对企业的正常经营造成实质性干扰；(E)非排他性知识产权许可
19在正常业务过程中授予客户的财产权；(F)任何人的组织文件中规定的留置权；(G)披露时间表第1.1(H)节规定的留置权；(H)被视为由任何交易文件设定的留置权；以及(I)将在成交时或之前解除的留置权。“个人”是指任何个人、商号、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、合资企业、社团、非法人组织或政府实体。“个人数据”是指关于可识别自然人的任何信息，这些信息单独或与其他信息一起识别或可用于识别自然人，包括根据任何适用法律或数据保护要求被定义为“个人数据”、“个人可识别信息”、“个人可识别健康信息”、“受保护的健康信息”或“个人信息”的信息，并且由转让实体处理或在其控制下处理。“结账后纳税期间”，是指自结算日后开始计税的期间，包括自结算日后一日起计税的跨期部分。“结账前纳税期间”是指在结算日或者结算日之前结束的应税期间，包括截止于结算日的任何跨期部分。“程序”是指由任何政府实体或向任何政府实体提起的任何司法、行政或仲裁诉讼、索赔、诉讼、指控、审计、调查、查询、诉讼或诉讼。“程序”是指访问、创建、收集、使用、存储、维护、处理、记录、共享、分发、转移、传输、接收、输入、输出、保护、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是以电子形式或以任何其他形式或媒介进行的)。“受保护数据”是指个人数据，以及法律、规则、法规、行业标准协议或隐私政策要求任何转让实体或卖方及其子公司保护和/或保密的所有数据和信息。“采购实体”是指披露明细表第1.1(I)节所列的实体。“被收购实体股权”是指被收购实体的未偿还股权。“买方供应协议”是指卖方和买方(或其指定人(S))之间以附件b的形式订立的某些买方供应协议，其签订日期为截止日期。“互惠许可”是指一项软件的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以未经修改的形式提供的该软件项除外)；(Ii)要求任何其他软件( )的任何披露、分发或许可
(I)要求允许软件的任何其他被许可人访问、修改、制作衍生作品或对任何该等其他软件进行反向工程；(Iv)要求该等其他软件可由其他被许可人再分发；或(V)授予任何专利权(该软件项上的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务(与使用该软件项有关的专利义务除外)。“已登记的知识产权”是指作为登记或申请登记的标的的所有知识产权，包括域名。“监管审批”是指根据《高铁法案》适用于交易的任何等待期到期或终止，以及根据适用法律(包括根据任何竞争/外国投资法)需要获得政府实体的所有批准，以允许完成交易和本协议预期的其他交易。“释放”是指任何沉积、排放、扩散、处置、倾倒、排放、排放、排空、逃逸、注入、淋滤、泄漏、迁移、存在、倾倒、泵送、释放或溢出到环境中或通过环境迁移。“某人的代表”是指该人的任何高级职员、董事或雇员，或该人的任何投资银行家、律师、会计师或其他顾问或代表。“留存业务”是指除本业务外，卖方及其关联公司的所有业务，包括STERIS plc提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q或Form 10-k(视具体情况而定)的最新季度报告或年度报告中报告的“医疗保健”、“应用消毒技术”和“生命科学”板块。“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。“借调员工”具有过渡服务协议中赋予该术语的含义。“借调员工任期”具有过渡服务协议中赋予该术语的含义。“第338(G)节符合资格的子公司”是指披露明细表第1.1(J)节规定的受让实体。“第338(H)(10)节受让实体”是指披露时间表第1.1(K)节中规定的受让实体。“证券法”是指1933年的美国证券法。“安全漏洞”是指任何实际的(A) 安全漏洞或未经授权访问或使用任何业务系统，(B) 未经授权访问、获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用任何受保护的数据或被传输实体自己的机密或专有信息，或(C)未经授权干扰系统
21业务系统的操作或安全保障，包括任何网络钓鱼事件或勒索软件攻击。“卖方福利计划”是指不属于转让实体福利计划的每个福利计划。“卖方基本陈述”系指卖方在3.1(A)节(组织、地位和权力)、3.2节(买方实体和转让实体)、3.3节(授权；执行和交付；可执行性)、3.4节(无冲突；同意；政府授权)和3.23节(经纪人)中作出的陈述和保证。“卖方供应协议”是指由卖方和买方(或其指定人(S))以附件C的形式订立的某些卖方供应协议，该协议将在截止日期由卖方和买方之间签订并注明日期。“软件”是指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文件和材料。“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。就任何人而言，“附属公司”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、分支机构或其他实体，不论是否注册成立，(A)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款，该第一人具有选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人的普通投票权，或(B)该第一人是普通合伙人或管理成员。为免生疑问，自交易结束起及结束后，任何受让实体均不会被视为卖方或其任何关联公司的附属公司。“供应协议”是指特定的买方供应协议和特定的卖方供应协议。“目标周转金”指112,866,000美元。“税”指税务机关征收的任何美国联邦、州、地方、省或非美国税，包括任何净收入、总收入、销售、使用、增值税、商品和服务、登记、利润、许可证、扣缴、工资、就业、雇主健康、消费税、保费、财产、资本利得、转让、印花税、环境税、替代税或附加税、从价税、占有税和特许经营税，以及任何其他税收性质的关税、评估或政府收费，以及与该等金额有关的任何利息和罚款。以及与上述任何一项或全部有关的受让人或继承人的责任。“税务程序”是指与或针对任何税务机关进行的任何审计、审查、抗辩或其他程序。“纳税申报表”指任何报税表、声明、报告、通知、估价、退税申索或资料申报表、报表或其他文件(包括任何相关或佐证资料)。
22向或须向任何与税项有关的讼费评定当局提交，包括任何附表或其附件及其任何修订。“税务机关”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。“技术”是指知识产权的具体体现，包括以文件、数据、数据库、软件和技术的形式，以及员工关于、体现或描述产品、物品、仪器、设备、工艺、方法、设计、配方、配方或其他技术信息的知识和知识。“交易会计原则”具有披露明细表第2.4(A)节规定的含义。“交易文件”系指本协议万亿.E过渡服务协议、意大利股权购买协议、托管协议、供应协议以及根据本协议或与本协议相关交付的其他协议、文件、证书或票据。“交易费用”指在紧接交易结束前仍未支付的所有费用、费用和开支，包括：(A)任何财务顾问、律师事务所、财务顾问、律师事务所、会计或审计公司、经纪人、发现者、顾问或类似的顾问或服务提供者；(B)在成交日前或成交之日触发的任何留存、销售、遣散费、交接、交易、控制权变更奖金或其他类似补偿性付款或福利，由受让实体在成交之日或之后支付，或受让实体在成交前承诺给卖方或其任何关联公司或由卖方或其任何关联公司在成交前承诺或签订的与之相关的到期和应付的类似付款，以及与此相关的任何相关工资、就业或类似税收的雇主部分，包括医疗保险、社会保障和失业税；但为免生疑问，在任何情况下，“交易费用”均不得包括：(I)在买方或其任何关联公司的指示下发生的欠、付或应付给任何人的费用、成本和开支，或与买方或其任何关联公司为本协议拟进行的交易或其他交易的融资或买方或其任何关联公司安排的任何债务有关的任何费用、成本和支出；(Ii)在债务定义中包括的任何负债；或(Iii)与预付款或递延购买价格相关的任何应付金额的任何负债，或(Iv)任何费用、任何转让实体根据《供应协议》或《过渡服务协议》应支付的费用或费用。“交易税扣除”是指，在不重复的情况下，允许在卖方或其任何关联公司(包括交易结束前的受让实体)的纳税申报单上，以“更可能”(或更高)的舒适度进行的所得税扣除总额，其结果或可归因于(A)所有交易费用的可扣除部分。
23(但为此目的，卖方或其任何关联公司(包括成交前的受让实体)应被视为已根据2011-29、2011-1 C.B.《收入安全港程序》选择将任何基于成功的费用金额的70%视为不利于交易的金额。(B)支付卖方或其任何关联公司(包括结算前的受让实体)因偿还本协议项下的债务而产生的费用、开支、补偿性付款和利息(包括为税务目的被视为利息的金额)。“转让税”是指任何美国联邦、州、地方、县、州、省、联邦、非美国及其他根据任何交易文件或记录任何交易文件或记录任何出售、转让、转让、租赁、转租或转让财产(或其中的任何权益)而征收或应付的销售、使用、转让(包括不动产转让)、登记、文件、印花税、印花税、土地、增值、商品及服务、记录、转让或类似税项及相关费用及成本。“受让实体”是指披露明细表第1.1节(L)所列卖方的每一家子公司。“受让实体福利计划”是指在披露时间表第3.18(B)(Ii)节中被确定为受让实体福利计划的每个福利计划，其(A)仅由一个或多个受让实体发起、维护或出资，或(B)受让实体与业务员工之间为业务员工的唯一利益而订立的福利计划，在每种情况下，不包括卖方或其关联公司根据本协议条款为其保留唯一责任的每个此类福利计划。“过渡期服务协议”是指买卖双方(或其指定人(S))以附件D的形式签订的过渡期服务协议，截止日期为截止日期。《国库条例》系指根据《守则》发布的最终和临时条例。“警告”系指适用于企业雇员的《工人调整和再培训通知法》、《美国法典》第29编第2101条及以后章节或任何类似法律。“故意违约”是指一方采取行动或不采取行动，构成对本协议中规定的任何契约或协议的实质性违反或重大违反，并且在该方明知或故意该行动或不采取行动构成或将导致对本协议中规定的该契约或协议的重大违反或重大违反的情况下，采取该行动或发生该不作为。“营运资本”是指在任何时候，转让实体的综合营运资本净额，计算方法是：(A)从(B)转让实体的营运资本说明性计算中所示的合并流动资产项目截至该时间的金额之和中减去(A)在转让实体的说明营运资本计算中显示的合并流动负债项目截至该时间的金额之和，在每种情况下均以符合交易会计原则的方式计算；但在任何情况下，营运资本均不包括(I)
24现金金额、负债或交易费用的定义；(Ii)与当期所得税资产、递延税项资产、当期所得税负债或递延税项负债有关的任何金额；或(Iii)与负债有关的资产或冲销负债(如摊销债务发行成本)。“周转资金调整额”是指一个金额，可以是正的、负的或零，等于(A)期末周转资金减去(B)目标周转资金(“周转资金差额”)；但如果上述计算结果的绝对值(I)小于2,000,000美元(该绝对值为“套数”)，则营运资金调整额应为零或(Ii)大于套数，则营运资金调整额应为(A)如果营运资金差额为正，则等于营运资金差额，或(B)如果营运资金差额为负数，则等于营运资金差额绝对值的负数。第1.2节其他定义的术语。此外,下列术语大写时应具有本协议相应部分中赋予它们的含义：术语部分Acquiror..................................................................................................5.20(F)关联协议...................................................................................................................3.24协议..........................................................................................................................前同步码分配.................................................................................................................................2.5(B)分配表.................................................................................................................2.5(A)替代Financing.............................................................................................................5.13(C)业务雇员名单.........................................................................................................3.18(O)企业财务报表.................................................................................................3.5(A)企业财务报表日期........................................................................................3.5(A)商业知识产权......................................................................................3.9(C)商业租赁不动产..............................................................................................3.11(A)企业自有房地产..............................................................................................3.11(B)商业注册知识产权....................................................................3.9(A)现金激励计划Compensation..............................................................................................5.6(G)(I)现金清偿..................................................................................请参阅现金金额期末定义...................................................................................................................2.2结账Date....................................................................................................................2.2结束语....................................................................................................................2.4(B)领款金额......见营运资金调整额定义集体谈判Agreement..........................................................................................3.18(A)承诺书................................................................................................................4.4(B)竞争运营....................................................................................................5.20(G)(Ii)机密性Agreement...........................................................................................................5.3.续行期.................................................................................................................5.6(B)持续资产雇员...............................................................................................5.6(A)(I)《版权条例》(Copyright.................................................................)请参阅知识产权定义Crosstex..................................................................................................................前言
25当前代表........................................................................................ 9.16（a）D & O赔偿方....................................................................................................... 5.12债务承诺书............................................................................................... 4.4（a）债务融资....................................................................................................... 4.4（a）保证性协议............................................................................................. 5.13（a）（ii）指定人员................................................................................................................ 9.16（a）争议通知......................................................................................................................... 2.4（d）争议解决期............................................................................................ 2.4（d）保留项目......................................................................................................................... 2.4（d）收益测量................................................................................................... 2.7（b）收益付款....................................................................................................... 2.5（b）收益表.......................................................................................................... 2.7（b）股权承诺书............................................................................................... 4.4（b）股权融资.................................................................................................... 4.4（b）股权投资者........................................................................................................... 4.4（b）估计期末现金金额.................................................................................... 2.4（b）估计期末债务.................................................................................... 2.4（b）估计收盘交易费用...................................................................... 2.4（b）估计流动资金调整金额................................................................ 2.4（b）欧盟GDPR...................................................请参阅数据保护要求的定义排除的关联交易......................................................................................... 3.24排除福利............................................................................................................... 5.6（b）现有索赔........................................................................................................................ 5.21公允价值.................................................................................................................... 4.10（c）最终分配...................................................................................................... 2.5（b）最终采购价格...................................................................................................... 2.4（f）融资....................................................................................................................... 4.4（b）融资金额..................................................................................................... 4.4（e）外国福利计划................................................................................................... 3.18（k）一般执行性通知............................................................................... 3.3保证....................................................................................................................... 4.5保证义务................................................................................................ 2.10 Hu-Friedy.........................................................................................................前言说明性营运资本计算.................................................................................2.4(A)独立会计师事务所.................................................................................................2.4(D)最新财务报表.....................................................................................................3.5(A)Lending.................................................................................................................4.4(A)有限公司Employee..........................................................................................................................5.6(J)材料合同..................................................................................................................3.12(A)材料客户.................................................................................................................3.25(A)材料供应商...................................................................................................................3.25(A)错误分配的资产.................................................................................................................5.15(C)命名.................................................................................................................5.8(A)非政党附属机构......................................................................................................................9.7在Date.............................................................................................................................之外8.1(D)拥有知识产权....................................................................................................3.9(C)
26方...............................................................................................................序言派对................................................................................................................................序言专利...................................................................请参阅知识产权人员知识产权的定义.............................................................................................. 3.9（e）政策。...................................................................................................................................... 3.20结束声明后............................................................................................ 2.4（c）平仓后保险事宜............................................................................................... 5.21收盘后代表................................................................................ 9.16（a）关闭前行动..................................................................................................... 5.19平仓前保险事宜....................................................................................... 5.21特权通讯............................................................................................ 9.16（b）禁止的修改..................................................................................................... 5.13（b）买方................................................................................................................序言买方401（k）计划............................................................................................................ 5.6（b）买方福利计划...................................................................................................... 5.6（d）买方担保人......................................................................................................... 2.10 R & W保险单..................................................................................................... 5.10关联方.................................................................................................................. 3.24被释放的各方................................................................................................. 8.2（c）（i）释放方................................................................................................... 8.2（c）（i）释放者..................................................................................................................... 9.8（a）所需许可..................................................................................................... 3.13（b）限制期........................................................................................................ 5.20（a）限制性可卡因.................................................................................................... 5.20（i）反向终止费............................................................................................ 8.2（b）销售触发........................................................................................................................ 2.7（d）（i）受制裁者....................................................................................................... 3.13（d）第245 A条选举.................................................................................................. 6.5（d）第245 A条子公司........................................................................................ 6.5（d）第338条表格............................................................................................................ 6.5（c）第338（g）条选举..................................................................................................... 6.5（c）第338（g）条表格................................................................................................... 6.5（c）第338（h）（10）条选举......................................................................................6.5(B)第338(H)(10)条表格........................................................................................................6.5(B)卖方.................................................................................................................前言卖方Personal.............................................................................................................................5.10卖方分配通知........................................................................................................2.5(B)差额.....................................................................................................................2.4(G)指定的2024年奖金金额............................................................................................5.6(G)(I)指定代顿奖励协议金额................................................................5.6(G)(Ii)代位权豁免...................................................................................................................5.10税务选举...........................................................................................................................6.5(D)Tax Refund................................................................................................................6.1(E)采购总价....................................................................................................................2.9.商业秘密.............................................................请参阅知识产权定义商标...............................................................见知识产权的定义
27交易.........................................................................................................................前言转岗业务员工........................................................................................5.6(A)(Iv)营运资金差额见营运资金调整额定义第二条购销；结清第2.1节购销。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售、转让和交付，或应促使出售、转让和交付给买方，买方应从卖方或其关联公司购买所有已购买的实体股权，且没有任何留置权。第2.2节截止日期。交易的成交(“成交”)应通过电子交换文件和签名(包括电子邮件)的方式在(A)第七条所列最后一项条件(成交时采取的行动应满足的条件除外，但在成交时满足或放弃该等条件)(或在允许的范围内)之后的第三个营业日的较晚时间(或在允许的范围内，缔约方或有权享受其利益的各方放弃)和(Y)本协议日期后45天的日期或(B)双方可能商定的其他地点、时间和日期。成交日期在本协议中称为“成交日期”。第2.3节交割结束。(A)在成交时，买方应向卖方交付或安排向卖方交付下列款项：(I)以电汇方式以立即可用的资金或按照成交说明书中规定的其他方式向卖方支付的款项：(A)相当于成交买入价减去第三方托管额的金额；(B)向第三方托管代理人的第三方托管额；以及(C)成交时应付给适用收款人的估计成交交易费用；但任何估计的补偿性成交交易费用应支付给适用的受让实体，以便通过该受让实体的工资单进一步支付给预定的收件人；(Ii)根据第7.3(C)条交付的证书；(Iii)由买方(或其指定人)正式签署的托管协议的副本；(Iv)由买方(或其指定人)正式签署的意大利股权购买协议的副本；
28(V)买方(或其指定人)正式签署的买方供应协议副本；(Vi)买方(或其指定人)正式签立的卖方供应协议副本；(Vii)买方(或其指定人)正式签立的过渡服务协议副本；及(Viii)按照第6.5(B)节和第6.5(C)节的规定妥善填写和正式签立的第338(H)(10)条选举、第338(G)条选举和第338条表格。(B)成交时，卖方应向买方交付或促使其一家关联公司向买方交付以下内容：(I)根据第7.2(D)条交付的证书；(Ii)由卖方正式签署的托管协议副本；(Iii)由卖方的适用关联公司正式签署的意大利股权购买协议副本；(Iv)由卖方正式签署的买方供应协议副本；(V)由卖方正式签署的卖方供应协议副本；(Vi)由卖方或其一个或多个关联公司正式签署的《过渡服务协议》的副本；(Vii)根据适用的法律和适用的组织文件，代表所购买实体的所有已发行股份或股本或其他股权证书(如适用)，代表已购买实体的所有流通股或股本或其他股权，或以适当形式签署转让，或买方合理接受的形式和实质转让的其他习惯证据；(Viii)买方在截止日期前至少五个工作日合理地要求转让实体的每一位董事和高级管理人员书面辞去受让实体的办公室和职位，并由每个辞职个人正式签署；(Ix)为卖方签署的正式签署的IRS表格W-9和为Cantel Medical(意大利)S.r.l签署的正式签署的IRS表格W-8；(X)一份日期为截止日期的欧姆尼亚有限责任公司的证书，证明欧姆尼亚有限责任公司不是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”，并向
29美国国税局根据《国库条例》1.897-2(H)(2)条的要求；以及(Xi)按照第6.5(B)和6.5(C)条的规定，正确填写并正式签署第338(H)(10)条选举、第338(G)条选举和第338条表格的对应签名。第2.4节对基本采购价格的调整。(A)披露明细表第2.4(A)节规定了对截至2024年1月31日的营运资本的说明性计算(“说明性营运资本计算”)，本协议中包含的这一计算仅供说明之用。(B)卖方应在成交日前至少三个工作日编制并向买方提交成交结算书(“成交结算书”)，列出卖方对(I)成交周转资金和周转资金调整额(该估算，“估计周转资金调整额”)、(Ii)成交现金金额(该估算，“成交现金估算额”)、(Iii)成交负债(该估算，“成交负债估计”)、(Iv)成交交易费用(该估算，估计成交交易费用)和(V)买方在成交时向卖方支付的成交购买价的计算结果，在每种情况下，连同合理的证明文件。结案陈述书应以与本文中适用的定义一致的方式说明此类金额的计算，并在适用的情况下按照交易会计原则编制。卖方应真诚地考虑买方对结算书的意见，以确保其所载金额和成交时付款的准确性；但为免生疑问，卖方没有义务接受卖方真诚地认为不适当的任何买方对结算书的意见，买方特此承认，接受任何该等建议的意见不应构成买方履行完成本协议所述交易的义务的条件。尽管买方可能对成交说明书所反映的金额有任何意见，但任何一方就成交说明书所反映的金额或任何随附的计算所采取或作出的立场或协议，不应妨碍任何一方对成交后说明书及随附的计算采取任何其他立场，除非所持的所有立场必须符合本协议的条款，包括适用的定义和交易会计原则(如适用)。(C)在成交日期后120天内，买方应编制并向卖方提交一份书面报表(“成交后报表”)，列明买方对期末营运资金、营运资本调整额、期末现金金额、期末负债、期末交易费用以及由此产生的期末收购价的计算。结算后报表的编制应符合本文中适用的定义，如适用，包括交易会计原则。买卖双方同意，编制结算后报表和确定结算周转资金、周转资金调整额、结算现金金额、结算负债和结算交易的目的
30费用是衡量在确定根据第2.4(B)节提交的估计数时考虑的组成部分与实际价值之间的差异，在不限制上述一般性的情况下，这一过程并不打算允许采用与交易会计原则中描述的会计原则不同的会计原则。(D)卖方收到成交后声明后60天内，卖方应就卖方就成交后声明的编制或内容而产生的任何争议(“争议通知”)向买方发出书面通知；但如果卖方在该60天内没有向买方发送任何争议通知，则成交后声明将是最终的、最终的和对双方具有约束力的声明，如果卖方在截止日期内交付了争议通知，则在该争议通知中没有争议的所有项目应被视为最终的、最终的和对各方具有约束力的项目。争议通知应合理详细地列出争议事项的依据(每个争议事项)、涉及的金额以及卖方对期末周转资金、周转资金调整额、期末现金金额、期末负债和期末交易费用的确定；但任何争议项目应仅限于期末周转资金、周转资金调整额、期末现金金额、期末负债和期末交易费用的确定。买方收到争议通知后，买方和卖方应真诚协商，以解决其中所列的任何争议物品和金额，买卖双方均同意，除争议物品外，成交后声明将是最终的、最终的和对双方具有约束力的声明。如果买卖双方在收到争议通知后30天(“争议解决期”)内未能解决任何争议项目(“争议解决期限”)，则买卖双方应在争议解决期限届满后10个工作日内共同聘请一家由卖方和买方共同选定的国际公认的独立会计师事务所(“独立会计师事务所”)来解决任何此类争议项目(且仅限于该等未解决的争议项目)。独立会计师事务所在解决争议事项时应当作为专家，而不是仲裁员。买卖双方不得与独立会计师事务所进行任何单方面的沟通。独立会计师事务所处理争议的范围，仅限于提交给独立会计师事务所的争议事项。买卖双方应在实际可行的情况下，在任何情况下不得超过聘用独立会计师事务所后15天，各自编制并向独立会计师事务所提交一份书面陈述，详述各方就每项争议项目的建议解决方案的完整陈述。买卖双方应促使独立会计师事务所在向独立会计师事务所提交上一句所述陈述后，在切实可行范围内尽快就每一争议项目的适当金额作出最终决定，并对各方具有约束力的每项争议物品的适当金额作出最终决定。就每项争议项目而言，如不符合卖方或买方的立场，有关厘定不得超过买方或卖方在成交后声明或争议通知(视何者适用而定)中所建议的较高或较低的金额。由独立会计师事务所解决的争议的范围应限于对期末营运资金、周转资金调整额、期末现金金额、期末负债和期末交易费用的任何确定是否按照本协议的条款(包括适用的交易会计原则)而不是根据独立的确定
31与该等条款一致。独立会计师事务所的费用、开支及成本将由卖方及买方按独立会计师事务所厘定的在争议中的相对成功程度成反比承担；但任何欠独立会计师事务所的初步聘用费须由卖方及买方分别支付50%及50%。例如，如果争议的项目总额为1,000美元，而独立会计师事务所判给卖方600美元，买方将支付独立会计师事务所审查费用的60%，卖方将支付独立会计师事务所审查费用的40%。在没有欺诈或明显错误的情况下，独立会计师事务所作出的所有决定以及经独立会计师事务所修改的成交后报表将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。双方承认并同意，第2.4节中规定的调整程序不是为了确定最终采购价格而引入的判断、会计方法、政策、惯例、程序、分类、估值做法或估算方法，这些不同于或不符合本协议的条款，包括本协议的适用定义和交易会计原则(如适用)。本第2.4条并不是为了补救卖方在第III条中作出的任何陈述和担保的任何错误陈述或违反。(E)在第6.1(B)条的约束下，为了遵守本第2.4条中规定的条款，从成交之日起至任何有争议的项目提交独立会计师事务所解决之时为止，买卖双方应合理合作，并向对方及其各自的代表提供合理要求的所有信息和文件，在每一种情况下，只要与期末营运资金、周转资金调整额、期末现金金额有关，结清债务或结清交易费用，并应允许在正常营业时间内为编制、分析和审查结清后报表以及解决任何争议事项而合理需要接触各自的相关人员。自任何争议项目提交独立会计师事务所解决之日起及之后，买卖双方应与独立会计师事务所进行合理协调，并向独立会计师事务所提供所有合理要求的信息和文件，每种情况下均与争议项目有关。(F)“最终采购价”是指基础采购价加上(I)期末现金金额，加上(Ii)营运资金调整额(可以是正数、负数或零)，减去(Iii)期末负债和(Iv)期末交易费用，按照第2.4节的规定最终确定。(G)如果最终采购价格低于成交采购价格(该差额，如有，则为“差额”)，则买方和卖方应立即指示第三方托管代理从该第三方托管金额中释放一笔合计金额，该合计金额等于(I)差额和(Ii)第三方托管额中的较小者，并向卖方释放第三方托管金额的剩余部分(如果有)。如果差额超过托管金额，则卖方应立即向买方支付超出的金额。如果最终购买价格超过截止购买价格(该超出金额，如有，则称为“超出金额”)，则买方应立即以现金支付或促使支付与该超出金额相等的金额
32向卖方电汇立即可用资金到卖方以书面形式指定给买方的帐户，买方和卖方应立即指示托管代理将全部托管金额释放给卖方。如果成交购买价格等于最终购买价格，则买方和卖方应立即指示托管代理向卖方发放全部托管金额，否则卖方和买方均不需要就此向另一方支付任何额外的现金金额。根据第2.4(G)条支付的任何此类款项，应在根据第2.4条最终确定最终购买价格之日起五个工作日内支付。(H)对于与结算营运资金、营运资金调整额、结算现金金额、结算负债、结算交易费用以及对结算收购价或最终收购价的任何相关调整以及相关报表和通知所依据或陈述的计算和金额的任何争议，本第2.4节规定的程序应是双方及其各自关联方的唯一和排他性补救措施。(I)除法律另有要求外，根据第2.4条支付的任何款项应视为双方出于税收目的对采购总价的调整。第2.5节购进价格分配。(A)卖方和买方同意根据本协议和附件E所附的任何其他交易文件，在美国所得税方面被视为买方(或其相关关联公司)购买的资产中，分配并在适当情况下促使其相关关联公司分配最终购买价和任何其他出于税务目的被视为额外对价的项目(“分配时间表”)。由于第338(G)条和第338(H)(10)条的选择，买卖双方同意，“视为销售总价”(见财务条例1.338-4)和“调整总价基础”(见财务条例1.338-5)应根据分配时间表和财务条例1.338-6和1.338-7在每个适用的第338(H)(10)条转让实体和第338(G)条合格实体的资产中进行分配。(B)不迟于采购总价最终确定之日起120天内，买方应向卖方提交一份采购总价和根据本协议在卖方及其相关关联企业中被视为美国所得税额外对价的任何其他项目的建议分配，以及任何其他交易文件，以及被归类为独立于卖方(或其相关关联企业)的实体的每个适用转让实体的资产中的任何其他项目，在每种情况下，以符合守则第1060节及根据守则颁布的库务条例(包括守则第338节及根据守则颁布的库务条例)、适用法律的任何其他相关条文及分配时间表(“分配”)的方式厘定。如果卖方不同意分配，卖方可在收到分配后30天内向买方发出通知(“卖方分配通知”)，说明卖方不同意的项目，并列出卖方建议的分配。如果卖方的分配通知及时送达，卖方和买方应在30天内
33在此类交付后，立即采取商业上合理的努力，就有争议的项目或金额达成协议，以确定采购总价和任何其他被视为美国所得税额外对价的项目的分配。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果卖方和买方未能在卖方分配通知交付后30天内解决任何此类争议，则所有与此类分配有关的争议事项应提交独立会计师事务所，并由独立会计师事务所根据分配时间表和在必要时适用的第2.4(D)节规定的程序(包括其中规定的分摊费用的规定)提交独立会计师事务所解决，独立会计师事务所的任何决定均为最终决定。应指示独立会计师事务所在接到提交给它的争议事项后20天内，按照它可能要求的程序解决这些争议事项。卖方、买方和适用的购买实体同意受最终确定的分配(“最终分配”)的约束。(C)在任何情况下，卖方和买方均不得(且应促使其各自的关联公司不得)出于与任何纳税申报表(包括任何IRS表格8594和第338条选择表格，如果适用)或在任何税务程序或其他方面的最终分配不一致的所得税目的采取任何立场，除非根据守则第1313(A)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)的“确定”另有要求。卖方和买方同意修改最终分配，以反映买方和卖方本着善意共同商定的、根据本协议对最终采购价格所作的任何调整(包括因溢价付款或递延采购价格而作出的调整)(如果适用，与最终分配中类似物品的先前分配一致)。卖方和买方应提交(或应促使其各自关联公司提交)表格8594或第338条选举表格的修正案(视情况而定)，以反映根据本第2.5(C)条对最终分配所作的任何调整。如果任何税务机关对最终分配表(包括根据本第2.5(C)条对其进行的任何修订)有争议，则收到该争议通知的一方应立即通知另一方，双方同意(并应促使其各自的关联公司)在任何审计或类似程序中尽其商业上合理的努力为该最终分配辩护。第2.6节扣缴。买方、被购买实体或其指定人以及任何其他适用的扣缴义务人有权从根据本协议支付给任何人的任何代价中扣除和扣缴根据《守则》或任何其他适用法律需要扣除和扣缴的任何税款或其他金额，并有权要求任何合理必要的税表或任何类似信息以确定是否需要扣缴；但只要卖方交付第2.3(B)(Ix)条所述的文件，双方同意不需要就根据本协议向卖方支付的任何款项扣缴任何费用。双方承认，对于赔偿性质的付款，包括被转移实体向其雇员或前雇员支付的款项，可能需要扣留。在任何此类金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。
34第2.7节溢价。(A)作为额外的购买价格对价，成交后，买方应支付或安排支付一笔金额(如果有)(“溢价支付”)，该金额相当于企业在溢出期内实现适用里程碑计量时应支付的金额，符合第2.7节和披露时间表第2.7节规定的条款和条件。(B)不迟于溢出期结束后90天，买方应编制并向卖方提交一份声明，合理详细地列出买方对溢出期的里程碑计量(“溢价计量”)的诚意确定，并附上适用的支持信息，以及根据披露附表第2.7节(“溢价声明”)编制的任何到期溢价付款。(C)如果卖方在收到溢价声明后60天内没有向买方提交书面反对意见，则溢价衡量(以及由此产生的溢价付款)将是最终的、最终的和对双方具有约束力的。如果卖方对溢利声明的任何部分有争议，第2.4(D)节和第2.4(E)节应作必要的变通后适用于本第2.7节，溢利声明(以及溢利衡量和由此产生的溢价付款的计算)应最终确定，任何与溢利声明中规定的任何事项有关的争议应据此解决。在最终解决与收益声明有关的任何争议(以及收益计量和收益付款的计算)后，买方将迅速(无论如何在五个工作日内)通过电汇将立即可用的资金支付到卖方以书面指定给买方的帐户。(D)从结束到溢价期限结束为止，(I)买方及其适用关联公司，包括结束后的受让实体，不得采取或未能采取任何旨在阻止实现本协议项下全额溢价付款的行动(而不仅仅是效果)。为免生疑问，尽管本条款中有任何相反规定，(A)买方及其关联公司应有权以其他方式自行决定经营和经营业务，(B)买方及其关联公司不负有任何明示或默示的拥有、使用或以其他方式运营业务资产的责任或义务，以最大化或加速本第2.7节所述的付款；(C)买方及其关联公司不应作为受信人或其他身份，对卖方或其关联公司在交易结束后的业务运营中承担任何责任。以及(D)不能保证卖方将收到本第2.7节所述的任何付款；以及(Ii)如果直接或间接将买方或企业超过50%的股权或几乎所有资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)出售给任何非关联的第三方(每一方均为“销售触发因素”)，买方应尽其商业上合理的努力，使该第三方明确承担本第2.7条规定的任何剩余义务；
然而，买方应在买方能够在不违反适用法律的情况下尽快向卖方提供任何销售触发的书面通知。(E)除法律另有要求外，根据第2.7条支付的任何款项应视为双方出于税收目的对采购总价的调整。第2.8节延期购买价格。(A)除第2.3节、第2.4节和第2.7节(如果适用)下的付款外，作为额外的购买价格对价，买方应在成交日期一周年之日以电汇方式将立即可用的资金电汇到卖方以书面形式指定的买方帐户，向卖方支付或促使支付延迟购买价格。买方有权但无义务在成交日期一周年之前的任何时间向卖方预付所有延期支付的购买价款。(B)即使本协议有任何相反规定，在以下情况下，延迟购买价应立即到期并支付：(A)买方、被转移实体或企业：(A)解散或清算，或为此目的采取任何行动；(B)破产或普遍无力偿付债务，或在债务到期时无法偿付；(C)提交或已提交自愿或非自愿破产呈请，或以其他方式自愿或非自愿地受到根据任何国内或外国破产或破产法进行的任何法律程序的约束；(D)为债权人的利益进行或寻求进行一般转让；(E)申请或由任何具司法管辖权的法院命令委任接管人、受托人、保管人或类似代理人掌管或出售其财产或业务的任何重要部分，或。(F)暂停或停止，或威胁要暂停或停止经营其全部或大部分业务。(C)除法律另有要求外，根据第2.8条支付的款项应被视为各方出于税收目的对采购总价的调整。第2.9节采购总价。“采购总价”是指最终采购价格，加上(I)溢价付款(如果有的话)加上(Ii)延期采购价格。第2.10节购买的实体有限担保。HU-Friedy及Crosstex(各自均为“买方担保人”)特此共同及个别绝对、不可撤销及无条件地向卖方(作为主要债务人而非仅作为担保人)保证应按时足额支付根据本协议规定到期及应付的预付款(如有)及延期购买价格(统称为“担保债务”)。每名买方担保人特此同意，买方担保人在本协议项下的义务不应全部或部分免除或解除，或因以下原因而受到影响：(A)卖方未能或延迟向买方或买方担保人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何担保义务付款时间、地点或方式的任何变化，或本协议或任何其他与担保义务相关的协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修订或修改，或(C)买方或现在或今后对担保义务负有责任的任何其他人提起的任何破产、破产、重组或其他类似程序。每名买方担保人特此放弃对以下事项的及时、勤勉、提示、要求
36付款、不履行、违约、退票和拒付通知、已产生的任何担保债务的通知和所有其他任何种类的通知、根据现在或以后有效的任何暂缓、暂停或其他类似法律可能提供的所有抗辩、或要求买方或现在或以后对担保义务负有责任的任何其他人的资产清盘的任何权利。第三条卖方的陈述和担保，除披露明细表中规定的或受披露明细表中规定的任何事项限制外，卖方特此向买方陈述和保证以下陈述是真实和正确的：第3.1节组织、地位和权力。(A)卖方是根据俄亥俄州的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的，而每个移转实体均妥为组成、组织或成立为法团、有效存在，并在该概念适用于有关司法管辖区的范围内，根据其成立、组织或成立为法团的司法管辖区的法律(视何者适用而定)而妥为注册(或任何类似的概念)，以及根据其资产或业务的拥有权或业务的拥有权或营运而需要其良好信誉或注册的其他司法管辖区(或任何类似的概念)，但对业务不会有实质影响的除外。每个受让实体均拥有所有必要的组织权力和权力，以按照目前进行的方式开展业务，但不会对业务产生实质性影响的情况除外。(B)已向买方提供每个转让实体的组织文件的真实、正确和完整的副本。第3.2节购买实体和转让实体。所有已购买的实体股权及转让实体的所有股权证券均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评估，并由卖方的联属公司记录在案，并由卖方的联属公司受益，详情载于披露附表第3.2节。被收购实体股权共同构成被收购实体的所有已发行和未偿还股权。没有未偿还的期权、认股权证、认购权、认购权、交换权、优先购买权、认沽权利、质押、可转换证券、优先购买权、股权增值权、影子股权、利润分享权、利润权益或其他类似权利、可转换证券、协议或承诺，据此任何受让实体有义务或可能有义务(A)发行、转让、授予、出售或以其他方式处置其任何股权，或(B)赎回、购买或以其他方式收购任何未偿还的已购买实体股权或受让实体的任何股权证券(视情况而定)，除上述被购买实体或被转让实体的组织文件中可能规定的以外。就卖方所知，并无任何转让实体股权或股权证券的任何现任或前任持有人针对或涉及卖方或其任何联属公司，就该等人士现时或以前持有的任何转让实体股权或任何转让实体的任何股权证券提出任何书面或其他申索。没有任何转让实体的债券、债权证、票据或其他未偿债务有权就该转让实体的任何股权持有人可投票的任何事项进行表决(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。不是
37转让实体受任何合同约束，或有任何义务收购任何其他人的任何股权证券，或向任何其他人投资、贷款或出资，但不包括任何其他转让实体。第3.3节授权；执行和交付；可执行性。卖方拥有所有必要的权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每一份其他交易文件，并完成交易和由此而预期的其他交易。卖方及其关联公司根据卖方及其关联公司的组织文件和适用的法律，签署和交付本协议及其关联公司已经或将根据卖方及其关联公司的组织文件和适用的法律，签署和交付他们是或将是其中一方的其他交易文件，以及卖方及其关联公司完成本协议和因此而预期的交易和其他交易，已经或将根据适用的法律，得到卖方及其关联公司的所有必要行动的正式和有效授权。卖方已正式签署并交付本协议，并假设买方适当授权、签署和交付本协议，本协议将构成卖方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但须受与破产、重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何法律的效力，或与一般债权人权利的强制执行有关或影响的类似法律的效力，以及受衡平法一般原则(无论此种可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)(统称为“一般可强制执行性例外”)的影响。第3.4节不冲突；异议；政府授权。卖方签署和交付本协议，卖方签署或将成为其中一方的其他交易文件不会，交易的完成和其他交易的完成以及卖方对本协议及其条款的遵守，不会与下列任何权利、利益或义务的终止、取消、修改、修改、暂停、撤销或加速的权利、利益或义务相冲突或导致违反、违反或违约(有或无通知或过期，或两者兼而有之)，或导致根据(A)卖方或任何受让实体的组织文件、(B)适用于业务的任何判决或法律或(C)任何重大合同或许可的任何规定，对受让实体的任何资产、任何已购买实体的股权或任何受让实体的任何股权证券设立任何留置权(准许留置权除外)，除非在(C)款的情况下，合理地预期不会个别或整体地对受让实体的业务产生不利影响，或导致对受让实体的任何重大责任。卖方或其任何关联公司在签署、交付和履行本协议、其他交易文件或完成交易以及在此或由此预期的其他交易方面，不需要获得或就卖方或其任何关联公司获得或作出任何政府实体的批准，除非与高铁法案相关或符合高铁法案的通知和等待期要求。第3.5节财务报表。(A)随披露附表第3.5节附上真实、正确及完整的(W)截至2023年3月31日止财政年度STERIS plc向美国证券交易委员会提交的10-k表格年报中有关“牙科”业务的经审核财务报表；(X)有关“牙科”业务的未经审计财务报表
38分部于美国证券交易委员会提交予美国证券交易委员会的截至2023年12月31日止季度的10-Q表格季度报告，(Y)有关本业务的未经审计综合财务报表，包括截至2022年4月30日及2023年3月31日的综合资产负债表及截至2023年3月31日止期间的综合收益表，及(Z)截至2024年1月31日及截至该日止10个月期间的未经审计综合资产负债表及收益表(“最新财务报表”及该日期，即“业务财务报表日期”)(该等财务报表载于(W)，(X)、(Y)及(Z)连同附注及附表(如有的话，“企业财务报表”)。企业财务报表(A)在所有重要方面均公平地反映了企业截至各自日期和其中所述期间的财务状况和经营结果，(B)根据企业的账簿和记录并根据公认会计准则(这些账簿和记录在所有重要方面都是真实、正确和完整的)编制，但(I)其中注明的和(Ii)STERIS plc提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的最新财务报表和Form 10-Q季度报告除外：须进行正常的年终调整(无论是个别调整还是整体调整)，以及没有公认会计准则要求的脚注披露(如果包括脚注披露，将与2023年3月31日终了期间的企业财务报表一致)；然而，只要企业财务报表和前述陈述和保证受到以下事实的限制：(A)企业没有单独运营，并且历来是在卖方或其关联公司的合并财务报表中报告的，(B)企业财务报表可能不一定指示企业在独立运营的基础上所取得的结果，以及(C)业务财务报表可能会承担某些已分配的费用和贷项，这些费用和贷项不一定反映公平交易产生的金额或业务将在独立基础上产生的金额。(B)受让实体及卖方已就业务建立并遵守足以就财务报告的可靠性提供合理保证的内部会计控制制度。于过去三年内，并无(I)受让实体所使用的任何内部会计控制系统存在重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及参与编制受让实体所使用的财务报表或内部会计控制的任何管理层或其他雇员的欺诈或其他不当行为，或(Iii)有关上述任何事项的任何书面(或据卖方所知)、申索或指称。第3.6节没有未披露的负债。受让实体不承担任何重大责任，但下列负债除外：(A)在企业财务报表中应计、保留或反映的负债；(B)自企业财务报表日期以来在正常业务过程中发生的、反映在最新财务报表上的同类型负债(这些负债均不是因任何违约、违反保证、侵权、侵权、环境、健康或安全事项、索赔、诉讼或违反法律而引起、产生或与之有关的负债)；(C)包括在关闭营运资金、关闭债务或关闭交易费用中的负债；(D)在受让实体为当事一方或以其他方式受约束的任何合同的条款中披露的或根据该合同条款产生的执行债务，但不包括因受让实体违反该合同而造成的此类债务，或(E)本协议或其他交易文件所预期或产生的债务。
39第3.7节没有变更或事件。(一)自2022年12月31日以来，未发生重大经营不良影响。(B)自业务财务报表日期起，(I)各受让实体一直在正常业务过程中运作，但与交易及本协议或其他交易文件拟进行的交易及其他交易相关或准备进行的除外，及(Ii)并无发生任何行动或事件(本条第III条披露为任何其他陈述及保证的限制的任何行动或事件除外)，假若该等行动或事件在本协议日期后及成交前进行或发生，则须征得买方根据第5.2(B)节的同意。第3.8节资产的所有权和充分性。截至收盘时，考虑到根据本协议和其他交易文件提供的任何产品和服务，(A)受让实体对企业的所有资产和财产拥有良好和可销售的所有权，或在租赁或许可的财产或资产的情况下，对企业的所有资产和财产拥有有效的租赁或许可权益，以与其目前在所有实质性方面开展业务所需的方式相同，免去和清除除允许留置权以外的所有留置权，以及(B)受让实体将根据许可证或其他合同拥有或有权使用所有资产，所需的财产和权利，以便在所有实质性方面以与其目前开展业务相同的方式开展业务。本公司的所有资产和财产均无重大缺陷(专利和潜在的)，在所有重大方面均已按照法律和正常的行业惯例进行维护，并且在所有重大方面处于良好的运营状况和维修状态(受正常损耗的影响)。第3.9节知识产权。(A)披露明细表的第3.9(A)节列出了截至本披露之日，商业知识产权中包括的、由受让实体拥有或独家许可的所有已注册知识产权(“商业已注册知识产权”)。据卖方所知，商业登记知识产权的每一项仍然有效且可强制执行，并应在紧接交易结束后由转让实体拥有或使用，其条款和条件与转让实体在紧接交易结束前拥有或使用该商业知识产权的条款和条件相同。(B)受让实体均未：(I)在过去三年内，或据卖方所知，未收到任何其他指控、申诉、要求、要求或通知(且并无针对任何受让实体的诉讼、控诉、申诉、索偿、要求或通知待决)(A)企业知识产权须受任何对受让实体的使用或权利产生不利影响的判决的约束，或受制于针对受让实体就任何商业注册知识产权的所有权、有效性或可执行性待决的任何反对或撤销程序，或(B)声称拥有或使用任何企业知识产权侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权；以及(Ii)在过去三年内，对第三方提出任何侵犯、挪用或其他侵犯任何商业知识产权的书面指控。
40(C)目前进行的业务运营所需的所有知识产权要么是(I)由其中一个转让实体独家拥有或声称拥有的(“所拥有的知识产权”)，没有所有留置权，允许留置权除外，要么(Ii)由其中一个转让实体根据有效且可强制执行的许可证或其他使用权(包括在成交时通过过渡服务协议)(I)和(Ii)一起使用，称为“企业知识产权”)。受让实体的商业知识产权和知识产权包括以本协议日期之前十二(12)个月内所采取的方式(以及与紧接本协议日期之前的十二(12)个月基本相同的方式)在所有实质性方面开展业务所需的所有知识产权。(D)受让实体的行为，以及卖方及其子公司主要与业务有关的行为，或目前进行的业务行为，包括提供服务和销售或许可产品，均未侵犯任何第三方的任何版权或挪用任何商业秘密，或侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的任何其他知识产权，也未在过去三年中侵犯任何第三方的任何版权或挪用任何商业秘密，或在最近三年中侵犯任何第三方的任何商标，或在最近六年中被侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，除非在每一种情况下都不会对业务产生实质性影响。据卖方所知，自本合同签订之日起，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商业知识产权。(E)受让实体独家拥有受让实体的所有现任和前任高级管理人员和雇员，以及受让实体的顾问和独立承包商代表企业开发的重大知识产权。受让实体与参与受让实体物质知识产权开发的每一位现任或前任雇员、承包商和顾问签订了有效和可强制执行的书面协议，其中规定：(I)目前受让实体对所有这类已开发知识产权的所有权利、所有权和利益，以及(Ii)受让人不披露所有机密信息(统称为“人员知识产权转让”)。受让实体的现任或前任高级管理人员或雇员、顾问或独立承包商均未主张或(据卖方所知)有理由主张任何商业知识产权的任何权利。(F)转让实体采取了商业上合理的措施，旨在保护和维护商业秘密的机密性，据卖方所知，没有对任何此类商业秘密进行实质性的未经授权的使用或披露。受让实体拥有企业专有的、编制和运营企业产品所需或有用的所有源代码及其他文件和材料，卖方及其子公司和受让实体均未披露、交付、许可或以其他方式提供，卖方及其子公司主要与企业有关，受让实体没有责任或义务(无论是否存在)披露、交付、许可或以其他方式提供企业专有的、用于任何业务产品的源代码或其他文件，但有合法利益获得访问权限的人除外
41这类源代码和其他文件，并签署了适当的保密协议。(G)除重大合同所述外，受让实体或卖方及其子公司均无义务(无论是否以书面或其他方式)为任何第三方(包括任何客户或最终用户)开发任何知识产权(包括任何业务产品的任何元素)或定制或配置任何业务IT资产，因为它主要与业务有关。(H)卖方及其附属公司及任何受让实体均不使用或曾经使用任何开源软件或其任何修改或衍生产品：(I)授予或声称授予任何人在任何受让实体或卖方及其附属公司下的任何权利或豁免；或(Ii)根据任何许可，要求任何受让实体或卖方及其附属公司披露、分发或反向工程任何业务专有且与任何业务产品一起使用的源代码；为制作衍生作品的目的而向任何业务产品许可或提供源代码，或向任何人免费或最低收费地向任何人提供该源代码以供再分发给任何业务产品。受让实体和卖方及其子公司主要与业务有关，遵守任何协议下的所有义务，根据该协议，受让实体和卖方及其子公司主要与业务有关，已获得使用任何第三方软件(包括开源软件)的权利。3.10信息技术；数据保护。(A)受让实体拥有、租赁、许可或以其他方式拥有合法权利，包括通过考虑根据过渡服务协议将提供的服务，将所有业务信息技术资产用于当前业务的运营(其方式与紧接本协议日期前12个月的业务运营方式基本相同)。业务资讯科技资产按规格运作，并按受让实体的需要运作，以在本协议日期(并以与紧接本协议日期前12个月期间大体相同的方式进行)进行业务，而不会出现重大缺陷或错误。每一受让实体均遵守任何合同规定的所有实质性义务，根据该合同，受让实体已获得使用任何第三方商业信息技术资产的权利。由于卖方及其附属公司主要与业务有关，因此受让实体已采取商业上合理的行动，以保护业务IT资产及其存储或包含或传输的数据的安全和完整性。在过去三年内，并无任何漏洞或缺陷导致任何安全漏洞或未经授权的访问或其他安全访问事件对业务IT资产造成重大影响，或根据适用的数据保护要求需要通知任何个人或政府实体，但不会对业务产生重大影响的情况除外。据卖方所知，业务IT资产不包含任何病毒、间谍软件、恶意软件、蠕虫、特洛伊木马或其他技术、禁用代码或指令、或其他类似代码或软件例程或硬件组件，这些代码或软件例程或硬件组件旨在(I)删除、禁用、干扰、对业务、个人数据或业务IT资产的任何数据进行未经授权的修改或提供未经授权的访问，或(Ii)修改、损坏或销毁业务IT资产。
42目前提供或正在开发的业务产品的任何软件或硬件中不存在任何重大缺陷、技术问题或问题，使其无法与其用户规格或功能描述基本一致，在过去三年内也不存在。(B)在过去三年内，(I)业务、卖方及其附属公司主要与业务有关，而受让实体目前及一直遵守所有适用的数据保护要求，(Ii)受让实体及卖方及其附属公司主要与业务有关，已实施商业上合理且所有法律要求的措施、计划、政策及程序，涉及隐私、网络安全、数据保护，以及收集、保留、保护、转移、使用及处理与业务有关的个人资料，及(Iii)并无(A)未经授权访问、使用、修改、(B)任何个人资料、机密或专有资料，或由业务拥有或控制的任何其他敏感资料的披露或披露，且不存在可能导致该等事件的情况：(B)实际或指称的违反或侵入任何业务IT资产的行为或入侵，或(C)要求任何受让实体或卖方及其附属公司(因其主要与业务有关)通知任何人士或政府实体违反数据安全或违反任何数据保护要求的行动或情况，但在每种情况下均不会对业务产生重大影响。(C)任何受让实体或卖方及其附属公司于过去三年内，并无收到任何人士(包括适用的政府实体)发出的任何其他书面投诉、索偿、要求、调查威胁或通知，指称任何受让实体、卖方或其任何附属公司违反任何主要与业务有关的数据保护要求，而据卖方所知，上述任何其他投诉、索偿、要求、调查威胁或通知并无受到任何政府实体的书面威胁。(D)受让实体和卖方或其子公司已(I)采取一切适当行动(包括实施和维持合理的技术、组织、物理或行政保障措施)，以保护其拥有或控制的个人数据免受任何未经授权的使用、修改、访问或披露，以及(Ii)与为或代表受让实体处理、存储或以其他方式处理个人数据的第三方服务提供商、外包商、加工者或其他第三方订立书面协议，要求此等人士遵守适用的数据保护要求，并采取措施保护个人数据不受未经授权的使用，访问、修改或披露，据卖方所知，代表业务或被转移实体处理个人数据的所有第三方在实质上遵守适用法律和数据保护要求。(E)受让实体独家拥有或拥有业务产品数据及主要由业务使用的所有个人数据的所有必要权利，不受任何性质的限制，但允许留置权除外，包括直接或间接使用或利用该等数据以经营业务产品的权利。
43第3.11节不动产。(A)披露附表第3.11(A)节列出了转让实体租赁、转租或许可的所有不动产(连同位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和改善设施，即“商业租赁不动产”)的地址。企业租赁不动产是指企业中使用的租赁或转租不动产的所有租赁。关于营业租赁不动产，(1)受让实体对租赁不动产(作为承租人)拥有有效的所有权，除允许的留置权外，没有任何留置权；(2)营业租赁不动产的每份租约都是完全有效的，并可根据其条款强制执行，但一般可强制执行的例外情况除外；(3)适用的受让实体对此类租赁项下的营业租赁不动产的占有和安静享有没有受到干扰，据卖方所知，不存在关于此类租赁的争议；(Iv)适用的受让实体或据卖方所知，租约的任何其他一方并无违反或违约该租约，且并无发生或存在任何事件或情况会在送达通知后构成该等违约或违约，或会导致该等租约项下租金的终止、修订或加速，及(V)任何受让实体并无转租、特许或以其他方式授予任何人士使用或占用该等商业租赁不动产或其任何部分的权利。(B)转让实体对披露明细表第3.11(B)节规定的不动产(“企业拥有的不动产”)拥有良好的、可销售的、不可转让的费用简单所有权，除允许留置权外，没有任何留置权。任何转让实体均未向任何人出租或以其他方式授予任何人使用或占有该企业所有的不动产或其任何部分的权利。对于购买该等企业所有的不动产或其任何部分或其中的权益，并无尚未行使的选择权、首次要约权或优先购买权。没有悬而未决的或据卖方所知，以书面形式威胁的谴责程序。(C)所有改善工程状况良好及维修良好，足以在关闭后立即以与紧接关闭前大体相同的方式在正常损耗的情况下运作业务。据卖方所知，不存在影响任何改进的重大结构缺陷或潜在缺陷，也不存在影响任何改进的事实或条件，这些事实或条件单独或总体上会干扰在业务运营中使用或占用改进或其任何部分的任何重大方面。(D)企业自有不动产和企业租赁不动产在实质上符合所有适用法律，企业自有不动产和企业租赁不动产的当前使用或占用或企业在其上的经营在任何重大方面均不违反任何法律。第3.12节材料合同。(A)披露明细表第3.12节列出了受让实体为当事一方或其中任何一方参与的以下所有合同(不包括在正常业务过程中签订的未结购销订单)的真实、完整和正确的清单
44自本协议之日起受约束的合同(在披露明细表第3.12节列出或要求列出的每一份合同，统称为“材料合同”)：(I)与材料客户的任何合同；(Ii)与材料供应商的任何合同；(Iii)任何包含超过300万美元的企业资本支出义务的合同；(4)属于战略联盟、股份制合资企业、合伙企业或其他类似协议或其他协议的任何合同，涉及在受让实体和第三方之间分享收入、利润、损失、成本、超过100,000美元的特许权使用费、损害赔偿或债务；(V)任何合同，根据该合同，(A)任何受让实体从第三方知识产权(COTS软件除外)获得许可，或(B)第三方从任何受让实体获得任何商业知识产权许可(在正常业务过程中授予的许可除外，包括与任何产品或服务的销售或许可有关的许可)，在第(A)和(B)两项条款的每种情况下，涉及的年度总金额超过1,000,000美元；(6)与债务有关的任何合同，但任何被转移实体欠任何其他被转移实体的债务或根据第5.11节解除的债务除外；(7)与收购或处置任何企业或资产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合同，但不包括(A)在正常业务过程中收购或处置库存或无价值或极低价值的资产，或(B)人员知识产权转让；(8)下列任何合同：(A)禁止或声称禁止受让实体在任何时间段内在某一特定地理区域内竞争或招揽或雇用任何人；(B)包含“最惠国”定价条款、排他性或授予任何优先要约权或优先购买权；或(C)包含“接受或支付”或“要求”条款；(Ix)除交易文件外，(I)一方面涉及转让实体与卖方及其附属公司(转让实体除外)之间共享或分配知识产权的任何合同，另一方面，或(Ii)限制或限制对任何转让实体拥有或独家许可的任何商业知识产权的使用(包括同意使用和共存协议)；(X)开发或托管任何拥有或独家许可给任何转让实体或商业产品的商业知识产权的任何合同；
45(Xi)任何涉及和解、调解、免除、妥协或免除任何实质性权利、要求、义务、义务或债务的合同(I)与任何政府实体，根据该合同，受让实体有任何未偿债务或义务，或(Ii)任何其他人，根据该合同，受让实体或企业在本协议日期后将有任何超过500,000美元的未偿付款义务；(Xii)规定(A)以全职或咨询方式雇用或聘用任何业务雇员、董事或业务或受让实体的其他个人承包商的任何合同；(X)提供超过200,000美元的年度基本薪酬的任何合同，但不包括向任意雇员发出的聘用函，该聘书不包括遣散费、控制权变更或类似的付款或福利；或(Y)不能在提前九十(90)天或更短的时间内终止而不对任何受让实体承担任何实质性责任的合同，或(B)加速归属或任何交易、控制权变更或保留奖金或付款的合同，或因交易或任何交易文件所预期的任何其他交易而加速或到期的其他补偿或利益；(Xiii)任何集体谈判协议；(Xiv)任何授予任何人优先权、优先权或类似优先权以购买或获取受让实体的任何股权的合同；(Xv)任何估计年总价值为250,000美元或以上的政府合同，包括所有期权和预期订单；(Xvi)任何附属协议；(Xvii)任何混合合同；及(Xviii)任何租赁房地产租赁业务合同。(B)除根据适用的材料合同条款在本合同日期之后到期或不再续签外，在正常业务过程中，根据过去的惯例，每份材料合同均具有完全的效力和效力，对受让方和卖方所知的受让方、其他各方均有效、有约束力和可强制执行，在每种情况下均受一般可执行性例外情况的限制。任何转让实体，或据卖方所知，实质性合同的任何其他当事方均未实质性违反、违反或违约任何实质性合同，也未发生在有或无通知或逾期或两者兼而有之的情况下构成实质性违约或违约的事件(不论是由于逾期或通知，或两者兼而有之)。当事各方没有就任何实质性合同发生实质性纠纷，而这些纠纷尚未完全解决。受让实体未收到另一方或其代表就任何重大合同发出的任何书面通知或据卖方所知的其他取消、终止或不续签通知，或与任何重大合同有关的任何重大争议的任何书面通知。在执行本协议之前，卖方已向买方提供了每份材料合同的真实、完整和正确的副本。
46第3.13节遵守适用法律；许可。(A)每个受让实体在所有重要方面均遵守并一直遵守适用于受让实体经营业务的所有法律，但在2021年6月2日之前不符合且不会导致业务重大不利影响的法律除外。在过去三年内，(I)据卖方所知，(I)没有受让实体收到其他书面通知，声称或声明其正在接受政府实体违反任何法律的调查或审计，或被政府实体正式指控违反任何法律，(Ii)没有受让实体正在或曾经接受任何此类调查或审计，以及(Iii)没有受让实体就任何实际或潜在的重大违法行为进行任何内部调查或审计。除非不会对业务产生实质性影响，否则过去三年被转让实体或其代表必须向任何政府实体提交的所有报告都已提交，并且在提交时，在所有重要方面都是正确和完整的。(B)每个受让实体拥有开展其已开展和拟开展的业务所需的所有许可证(“所需许可证”)。所有所需的许可证都是有效的，在所有实质性方面都是完全有效的。受让实体已按照所需许可证的要求，在所有实质性方面开展各自的业务。据卖方所知，没有发生或存在任何事件、条件或事实状态构成或在通知或时间流逝后构成对任何该等所需许可证的违反或违约，且任何所需许可证不会因本协议或交易文件所预期的交易或与其相关的交易而因其条款而被修改或终止。没有任何修改、暂停、撤销、撤回、终止、拒绝继续或续订或以其他方式限制任何此类所需许可证的程序待决或以书面形式威胁，或据卖方所知，或以其他方式威胁。(C)在过去五年中，被转移实体及其各自的任何董事、经理、官员或雇员，或者据卖方所知，其任何代理人或代表，均未向任何人提出、支付、承诺或授权支付任何金钱或任何其他有价值的东西：(1)意图诱使接受者有不当行为；或(2)违反任何反腐败法，以其他方式确保被转移实体获得不应有或不正当的利益。(D)在过去五年中，受让实体及其各自的任何董事、经理、高级职员或雇员，或据卖方所知，其任何代理人或代表均不是任何国际贸易法禁止与之进行交易的人；(Y)作为全面制裁目标的国家或地区(截至本协议之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区以及乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)的政府实体、居住在该国家或地区的政府实体或根据该国家或地区的法律组织的政府实体；或(Z)由上述任何人(统称为“受制裁个人”)拥有或控制的50%或以上的股份或控制；或(Ii)(为被转移实体行事或代表被转移实体)与被制裁个人或为其利益进行业务交易，或以其他方式违反适用的国际贸易法。(E)在过去五年中，没有一个被转让实体是任何书面指控、自愿披露、调查、
47与任何反腐败法或国际贸易法有关的起诉或执法行动。(F)每个转让实体均遵守所有适用的关税法，包括保存同时文件，证明适用的转让实体在所有实质性方面的关税做法和方法。第3.14节政府合同。(A)受让实体是当事一方的每一份政府合同都是合法授予的；(B)这种政府合同不是投标或授标抗辩程序的标的；(C)受让实体实质上遵守了每一份这种政府合同的条款和条件；(D)在过去三年中，没有受让实体就政府合同引起或与之有关的任何指称的违规、错报、遗漏、欺诈或价格不当收取或其他违反适用法律的行为，向任何政府实体进行任何强制性或自愿的披露；(E)没有受让实体正在或已经接受任何政府实体对任何政府合同的审计或调查；(F)没有受让实体从任何政府实体或任何其他人收到关于任何政府合同的违约、补救、提出理由、违约或违反法律或任何实际或威胁的法律或行政行动的书面通知；(G)没有受让实体的任何政府实体或任何其他人因违约或不履行而终止任何政府合同；(H)没有受让实体收到任何小企业作废合同、任何其他作废合同、其他订单或要求小企业或其他优先投标人地位的合同；(I)没有受让实体签订任何以费用偿还为基础、或者以折扣或披露商业定价做法为依据而应支付的政府合同；及(J)没有受让实体或其任何委托人被禁止参加或授予政府合同，也没有受到任何取消资格或中止调查。没有任何与任何政府合同有关的实质性索赔或纠纷。第3.15节环境事宜除非不会对业务产生实质性影响：(A)每个受让实体都遵守并在过去三年中一直遵守适用于其或业务行为的所有环境法；(B)每个受让实体在过去三年中拥有并一直拥有或及时提交了根据适用的环境法经营其业务或占用其设施所需的所有许可证的申请，并且正在并在过去三年中一直遵守该等许可证；(C)任何转让实体不受任何未决的或已收到任何未解决的环境索赔的约束，或已收到任何目前受到威胁的环境索赔的书面通知；(D)任何转让实体均未通过合同或法律实施对任何其他人根据环境法或与环境法有关的任何责任承担或提供赔偿；且(E)在企业租赁不动产、企业自有不动产或任何转让实体以前拥有、租赁或以其他方式经营的任何不动产处、之上或之下，未有任何有害物质泄漏或被污染，且任何转让实体未释放、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、出售或暴露于任何人，在每个情况下，根据任何环境法，目前需要由任何转让实体进行调查、评估、清理或补救，或已给予或将产生任何转让实体的任何责任。除合理预期不会对业务产生重大不利影响的情况外，本协议所考虑的交易或其他交易
48受康涅狄格州转移法的要求。受让实体已向买方提供所有重大的环境、健康或安全审计、评估和报告以及其他重大的非特权文件，这些文件涉及任何未解决的环境、健康或安全责任，这些责任将对业务产生重大影响，涉及其运营或由其或卖方拥有或在其合理控制下的过去或当前物业或设施。第3.16节法律程序。概无针对任何受让实体(或就业务而言针对卖方或其任何其他联属公司)或受让实体(以有关身分)的任何董事或高级职员或影响受让实体的任何财产或资产的法律程序待决或据卖方所知，并无任何该等法律程序涉及任何受让实体(或卖方或其任何其他联属公司就业务支付任何超过500,000美元的和解金额或同意对业务运作的任何重大限制或修订)。没有任何转让实体有任何重大诉讼待决或计划对任何人提起诉讼。第3.17节税收。(A)受让实体须提交的所有报税表均已及时提交(计及自动延期)，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。(B)受让实体的所有税款(不论是否在任何报税表上显示或被要求在任何报税表上显示为到期)已在到期日之前按时按时缴纳。(C)每个被转移实体都遵守了与税收征收和预扣有关的适用法律，并已向适当的政府实体缴纳了法律规定从已支付或欠任何雇员、股权持有人、债权人、证券持有人或其他第三方的款项中预扣或征收的所有税款，并遵守了所有信息报告(包括美国国税局表格1099)和备份预扣要求，包括保存必要的相关记录。(D)自2021年6月2日以来，在拟(全部或部分)受守则第355(A)条或第361条管限的分销中，并无任何受让实体是“分销公司”或“受控公司”。(E)受让实体均未参与财政部条例第1.6011-4节(或任何类似或相应的州、地方或非美国法律的规定)所指的任何“可报告交易”。(F)没有一个受让实体放弃有关税收的任何诉讼时效，也没有同意延长任何政府实体可以评估或征收任何税款的时间，或任何延长时间的受益者，但不再有效的任何这类延长时间除外。目前，除自动延长为任何转让实体提交纳税申报表的时间(不涉及税务当局的任何酌情决定权)外，任何税务当局均未提出任何此类豁免或延期的请求。
49(G)受让实体均不是任何税收分配、税收赔偿或税收分享协议(在正常业务过程中订立的、其主要目的不是税收的任何合同除外)的当事方或受其约束。(H)受让实体都不是或曾经是《守则》第1504(A)节所指的关联集团(或美国州、地方或非美国法律类似条款下定义的任何类似集团)的成员，提交综合、合并、统一或类似纳税申报单的集团(其共同母公司是或曾经是适用的受让实体、卖方或卖方的任何附属公司的集团除外)，任何受让实体也不对根据《财政部条例》1.1502-6节提交综合、合并、统一或类似纳税申报单的任何个人(本守则第1504(A)节所指的关联团体的成员或美国州、地方或非美国法律类似条款下的任何类似团体的成员，其共同母公司是或曾经是适用的受让实体、卖方或卖方的任何附属公司)或美国州或地方的任何类似或类似规定承担任何纳税责任。或非美国法律，或通过合同(在正常业务过程中签订的任何合同除外，其主要目的不是纳税)，作为受让人或继承人，或以其他方式。(I)受让实体或买方不会因其在所购实体中的所有权而需要在截止日期后开始的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或排除任何扣除项目，这是由于以下任何原因：(I)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法发生变化；(Ii)在结算日或之前签立的《守则》第7121条所述的《结算协议》及其颁布的《财政部条例》(或美国州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)；(Iii)在结算日或之前作出的分期付款销售或未平仓交易处置；(Iv)在成交前根据《守则》第1502条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)在《财政部条例》中描述的公司间交易或超额亏损账户；(V)对截至截止日期或之前的应纳税期间使用不当的会计方法；(Vi)已收到的预付金额或递延收入，包括根据截止日期或截止日期之前颁布的收入程序2004-34或守则第451(C)节及根据守则第451(C)节应计的收入；或(Vii)任何转让实体根据守则第951或951a条(或任何相应或类似法律条文)可归因于截至截止日期或之前的应纳税期间(或其部分)的收入。受让实体不会因根据守则第965(H)条作出选择而在截止日期后缴交任何税款。(J)对任何转让实体的任何资产没有税收留置权(尚未到期和应付的税款留置权除外)。(K)在任何受让实体均未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局从未声称任何受让实体须或可能须受该司法管辖区征税。除已妥为提交报税表及已适时缴税的司法管辖区外，受让实体概无于任何司法管辖区设有应课税办事处，亦从未于任何司法管辖区设有应税办事处。
50(L)所有受让实体均未从任何税务机关(包括并无受让实体提交纳税申报表的司法管辖区)接获(I)表明拟就重大税项展开税务诉讼或其他覆核的通知，(Ii)索取与重大税务事宜有关的资料的要求，或(Iii)任何税务机关就任何受让实体提出、主张或评估的任何重大税额的减值或拟议调整通知，每宗个案均未获解决。没有未完成或待决的审计或审查、结案协议、裁决、裁决请求、同意改变会计方法的请求，或向任何税务机关或由任何税务机关要求提供关于任何转让实体的任何实质性税收的信息。(M)每个受让实体均遵守所有适用的转让定价法律(包括守则第482节及其相应的金库条例)，包括保存在所有重要方面证明适用受让实体的转让定价做法和方法的同期文件。(N)受让实体在美国联邦(或适用的州和地方)所得税的结算年度前三个课税年度内均未使用现金收支会计方法。(O)根据财政部法规第301.7701-3节的规定，每个转让实体的美国联邦所得税的实体分类载于披露明细表的第3.17(O)节，并且，除非披露明细表的第3.17(O)节另有说明，否则每个实体自其合并或组建以来一直具有此类分类(视适用情况而定)。(P)任何受让实体在任何司法管辖区均不受任何会因本协议所拟进行的交易而终止或不利改变的免税期或税务优惠或授予的限制。(Q)没有一家在美国境外设立的受让实体(I)不是守则第957节所指的“受控外国公司”，(Ii)不是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，或(Iii)在过去三年中，曾产生守则第952(A)节所指的F分部的大量收入，或对守则第956(C)节所指的“美国财产”有任何投资。(R)据卖方所知，根据适用的欺诈或无人认领财产法，转让实体中没有任何实体对可骗取、无人认领或遗弃的财产拥有任何权益。(S)没有一家转让实体有任何根据《关注法》递延的未缴工资税。第3.18节劳动关系；雇员和福利计划。(A)被转让实体作为缔约方或受其约束的每一项集体谈判协议均列于披露附表的第3.18(A)节。就本协议而言，“集体谈判协议”系指任何集体谈判协议或
51与工会、工会或其他劳工组织或员工代表签订的其他合同。没有与任何企业员工有关的集体谈判协议或任何其他与劳动有关的协议或安排，目前也没有任何正在谈判中的协议或安排；也没有任何企业员工由任何工会、劳工组织、工会、员工代表或员工团体代表他们受雇于被转移实体或卖方(仅就企业而言)。(B)每项重大福利计划列于披露附表第3.18(B)(I)节，而作为转让实体福利计划的每项福利计划于披露附表第3.18(B)(Ii)节分别列出。对于每个转让的实体福利计划，卖方已向买方提供此类转让的实体福利计划真实、准确和正确的副本(前提是可以匿名方式提供与个别业务员工的协议，并且可以提供模板来代替符合此类模板的个别协议的副本)和(I)最新的计划文件(或，如果未写入，则为该计划的重要条款的书面摘要)和任何相关的信托或其他资金协议或安排，(Ii)最新的摘要计划描述和对其进行重大修改的摘要，(Iii)最近一年向美国国税局提交的关于该转移实体福利计划的IRS Form 5500年度报告及其所有附件；(Iv)由美国国税局发布的当前决定或意见书；以及(V)过去三年与任何政府实体的任何非常规通信。对于每个卖方福利计划，卖方已向买方提供该福利计划的书面摘要或说明。(C)所有转让实体福利计划，除不会对转让实体产生任何责任外，每个卖方福利计划均已按照其条款和适用法律要求，在形式和运作的所有实质性方面得到建立、维持、资助和管理。(D)根据《守则》第401(A)节拟符合资格的每个福利计划和根据《守则》第501(A)节拟符合资格的每个信托已从美国国税局获得了现行有效的有利决定通知、咨询和/或意见书，说明其合格地位(或其所依据的主要或原型表格的合格地位)，其中包括1986年《税改法案》对《守则》的修订，且自该等函件涵盖该等福利计划之日起，并未对该等福利计划作出任何修订，亦未发生任何会对该等有利决定或该等福利计划的资格产生不利影响的事情。(E)受让实体、卖方或其各自的任何ERISA附属公司维持、赞助、贡献或要求缴纳的任何福利计划，均不是受让实体、卖方或其各自的ERISA附属公司，也不是受让实体在以下各项下或与以下各项有关的任何责任：(1)《雇员退休保障制度》第3(37)节所界定的多雇主计划；(2)《雇员退休保障制度》第四章所界定的计划；(3)受《守则》第412节或《雇员退休保障制度》第302条规定的最低筹资标准约束的计划；或(4)《雇员退休保障制度》第3(40)节所界定的多雇主福利安排。任何转让实体都不会因在任何时候被视为《守则》第414条规定的单一雇主而与任何其他人承担任何责任。
52(F)在所有实质性方面都已及时作出或应计的所有缴款、准备金或保费支付，这些缴款、准备金或保费已在所有实质性方面及时作出或累积，或应支付给或应支付给任何被转移实体的福利计划或安排，而雇主的缴费是由政府实体规定的，除非不会导致对任何被转移实体的责任。不存在第4975节或ERISA第406或407节所指的非豁免“被禁止交易”，也没有根据ERISA第408节的其他豁免，也没有违反任何福利计划的受托责任(根据ERISA确定)，在每一种情况下，都会导致对任何转让实体的重大责任。(G)对于任何转让实体福利计划(参与者和受益人在正常过程中产生的常规福利索赔除外)或其资产或任何受托责任(该人作为该转让实体福利计划的受托人)或任何卖方福利计划(除非不会对任何转让实体承担任何重大责任)，没有未决的或据卖方所知的威胁索赔或诉讼。没有关于任何转让实体福利计划或任何卖方福利计划的审计、调查或诉讼待决，或据卖方所知，受到美国国税局、美国劳工部或其他政府实体的威胁，除非不会导致任何转让实体承担任何实质性责任。(H)任何移转实体福利计划均未提供、反映或代表任何责任提供或反映任何移转实体已承诺提供的任何福利(包括任何终止后、所有权或退休人员的健康或福利福利)，不论是否投保，但超过此人退休或以其他方式终止与卖方或其任何关联公司的雇佣或服务或所有权的人士退休或终止与卖方或其任何附属公司的雇佣或服务或所有权以外的福利(包括离职后、离职后所有权或退休人员的健康或福利福利)，不论受保人是否参保，但根据《雇员补偿及补偿条例》第一部分第6部分或守则49800亿节或类似的州法律规定并由受保人支付全部费用的保险除外。受让实体并无根据守则49800亿、4980D、4980H、6721或6722条招致或合理预期招致或受制任何重大税项或罚款或其他责任(不论是否经评估)。(I)本协议的签署和本协议预期的交易的完成(单独或连同本身不会触发此类权利或加速的任何其他事件)不能(I)使任何转让实体的任何现任或前任业务雇员或其他个人服务提供者有权获得任何付款或利益(包括遣散费)、免除债务、归属、分配或增加任何福利计划下或与任何福利计划有关的补偿或福利，(Ii)以其他方式触发任何福利计划下或与任何福利计划有关的任何加速(归属、资金或支付补偿、福利或其他)，或(Iii)触发为任何转让实体福利计划提供资金的任何义务。(J)并无任何合约、计划或安排涵盖任何受让实体的任何业务雇员或其他个别服务提供者，而该等合约、计划或安排可能个别或集体导致因本协议预期进行的交易或与本协议拟进行的交易有关而产生因受让实体或卖方根据守则第280G条而不可扣除的任何款项。
53(K)已向买方提供了在美国管辖范围以外维护的或涵盖居住或工作在美国境外的任何员工的每个转移实体福利计划的清单(任何此类转移实体福利计划，即“外国福利计划”)。对于任何外国福利计划，在不限制上述第3.18节陈述的情况下，(I)所有外国福利计划的建立、维护和管理在所有实质性方面都符合其条款和适用法律，以及(Ii)所有需要提供资金的外国福利计划都是全额供资的，并且没有与任何外国福利计划相关的资金不足或资金不足的负债。(L)除对整体业务不会有实质性影响外，过去三年内，并无发生或据卖方所知，并无任何针对或影响受让实体或业务的重大劳资纠纷、威胁罢工、工业或类似行动、停工、减速、纠察、人工付款、停工或其他重大劳资纠纷。据卖方所知，在过去的三年里，没有针对任何企业员工的劳工组织活动。(M)受让实体和卖方(仅就企业而言)已及时满足任何法律或合同要求，即就执行本协议或本协议预期的交易向代表任何企业员工或任何适用劳资审裁处的任何工会、劳工组织或员工代表提供通知或信息、与其讨价还价、进入任何磋商程序或获得其同意。(N)在《守则》第409a节的任何部分中属于“非限定递延补偿计划”的每项福利计划，都是并一直按照《守则》第409a节及其下的规定运作和记录的，任何此类福利计划下的任何金额都不需要、过去没有或合理地预期将根据《守则》第409a节缴纳任何税款。任何受让实体都没有任何实际或潜在的义务，就根据《守则》第409a或4999条征收的任何税收向任何人支付毛收入、补偿、补偿或赔偿。(O)《披露日程表》第3.18(O)节列出了不早于本披露日期前七(7)天的每个企业雇员的真实和正确的名单，以及适用的以下信息：(I)雇员识别号，(Ii)头衔或职位，(Iii)根据联邦公平劳工标准法和同等的州或省工资和工时法(在每种情况下，如果适用)被归类为豁免或非豁免类别，(Iv)年基本工资，(V)雇用实体的身份，(Vi)就业地点(如适用，包括，(7)雇用日期，(8)活动或非活动状态(以及适用的休假类型)；(九)全职或兼职身份；及(十)工会或非工会身份(“企业雇员名单”)。业务雇员(包括借调雇员)在根据过渡服务协议提供的服务生效后，足以在业务结束后立即以与紧接业务结束前大体相同的方式经营业务。卖方及其任何附属公司均不雇用任何专职从事业务但不是业务雇员的个人，受让实体不雇用除业务雇员以外的任何个人。
54(P)据卖方所知，受让实体或卖方的任何现任或前任雇员或独立承包商(仅就业务而言)在任何实质性方面均不违反任何雇佣协议、保密协议、普通法保密义务、受托责任、竞业禁止协议或限制性契约义务的任何条款：(I)欠受让实体或卖方(仅就业务)；或(Ii)就该人受雇于受让实体或卖方或卖方(仅就业务)受雇或聘用的权利而欠任何第三方的债务。(Q)据卖方所知，受让实体和卖方(仅就业务而言)在过去三年内已采取合理的善意努力，调查所有性骚扰或其他骚扰、歧视、报复或重大违反政策的指控。在此类指控被证实的范围内，每个受让实体和卖方(仅就业务而言)已采取合理的适当纠正措施，以防止进一步的不当行为，并执行其针对骚扰、歧视和报复的政策。据卖方所知，受让实体和卖方(仅就业务而言)都不会合理地期望就任何此类指控承担任何重大责任，也不存在骚扰或歧视的指控，如果被公众所知，将使受让实体或卖方(仅就业务而言)蒙受重大耻辱。(R)每个转让实体和卖方(仅就业务而言)，在过去三年中一直在所有实质性方面遵守有关劳动、雇用和雇用做法的所有适用法律，包括关于雇用条款和条件、健康和安全、工资和工时(包括独立承包商和豁免和非豁免雇员的分类)、移民(包括为所有美国雇员填写I-9表格和适当确认雇员签证)、就业歧视、骚扰、报复、限制性契约、薪酬透明度、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括WARN)、工人补偿、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、新冠肺炎、平权行动和失业保险。(S)除对整体业务不会有实质影响外，于过去三年内，并无任何转让实体因不公平劳工行为、就业歧视、骚扰、报复、休假、住宿、最低工资、加班补偿、同工同酬、或任何其他根据适用法律产生的雇佣、雇佣或终止雇佣相关事宜，向任何政府实体提出或向任何政府实体提出诉讼，或据卖方所知，任何政府实体威胁向其提出或向其提起与雇用或终止雇用有关的诉讼。第3.19节公司间协议。除(A)任何与业务有关的公司间协议在金额上并不重大，亦非买方于本协议日期在所有重大方面进行业务所必需的协议，以及(B)交易文件外，披露附表第3.19节列出所有公司间协议。第3.20节保险。承保被转移实体的资产、雇员和业务的所有保险单(统称为“保险单”)完全有效，
55据卖方所知，与适用保险人有约束力的所有到期保费已及时足额支付，受让实体严格遵守其条款和规定，每份保单将继续完全有效，直至保单关闭(或如果任何保单在保单关闭前被取消或失效，将在正常业务过程中按商业合理条款进行续签或更换)。未收到关于任何保单的取消、终止、不利修改、缩小承保范围、不续期或重大保费增加的通知。受让实体或本公司并无自行承保或共同承保的安排，亦不会影响受让实体或业务，包括为此而设立的任何准备金。受让实体已在保单所要求的范围内，及时通知保单可能承保的任何及所有索赔，而任何受让实体在任何保单项下均不会就该受让实体已收到有关承保范围被拒绝或争议的通知或保险人保留其权利的任何保单而提出任何索赔。保单并无就业务方面的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任作出规定。第3.21节产品责任；保证。不存在因销售或使用业务的产品或服务而引起的与业务有关的未决、书面威胁或(据卖方所知)其他威胁的产品责任、召回或保修索赔(无论是基于合同还是侵权行为，也无论是关于人身伤害，包括死亡、财产损失或经济损失)，但不会对整个业务造成实质性影响的情况除外。第3.22节FDA和医疗保健事务。(A)在过去三年中，每个转让实体实质上遵守了所有医疗保健法和FDA法律，没有任何转让实体收到政府实体或政府医疗保健计划关于任何涉嫌违反任何医疗保健法或FDA法律的书面或电子通知，或任何不符合任何医疗保健法或FDA法律的引证，但不会对整个业务产生实质性影响的情况除外。(B)任何转让实体，或据卖方所知，转让实体的任何现任高级职员、董事或雇员均未被排除、暂停或禁止参加任何联邦医疗保健计划(该术语在《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节中定义)，卖方也不知道有任何此类取消资格、取消资格、暂停或排除的威胁。(C)被移交实体不是，也不是在过去三年中：(I)与任何政府实体就被指控不遵守医疗保健法或FDA法律的任何判决的当事方或受其约束；(Ii)在任何被指控的实质性违反任何医疗保健法或FDA法律的情况下，受到任何制裁或被起诉或定罪，或被起诉或定罪；或(Iii)被判犯有与根据任何政府医疗保健计划、医保法、其他医疗保健法或FDA法律提供的项目或服务有关的任何刑事罪行；或(4)根据与任何政府实体达成的任何公司诚信协议、合规证明协议、暂缓起诉协议、和解协议或类似协议，履行任何报告义务。
56(D)据卖方所知，自2021年6月2日以来，没有任何合理可能导致(I)扣押、拒绝、撤回、召回、拘留、现场通知、现场纠正、现场安全纠正行动、进口警报、拒绝进口、安全警报或暂停生产与任何业务产品或转让实体有关的事实或情况，或(Ii)终止、扣押或暂停任何业务产品或转让实体的营销或分销。(E)过去三年由受让实体或据卖方所知，以受让实体名义进行的所有与业务产品及候选产品有关的制造作业，均实质上符合美国食品及药物管理局的适用法律，包括21 C.F.R.Part 820下的食品及药物管理局质量体系条例，ISO 13485：2016的适用条文，以及其他司法管辖区适用的类似或类似的法律要求，特别是有关医疗器械的第93/42/EEC指令及有关医疗器械的(EU)第2017/745号条例，但对整体业务不会有重大影响的除外。(F)在过去三年中，所有企业产品均由转让实体贴上标签、促销、广告、设计、开发、测试、调查、制造、包装、储存、进口、出口、分销和营销，或者，据卖方所知，代表企业实质遵守适用的FDA法律和其他司法管辖区类似或类似的法律要求，包括关于医疗器械的第93/42/EEC号指令和关于医疗器械的(EU)2017/745号法规，以及联邦和州消费者保护法和标签法(包括联邦贸易委员会的法律)下的法律要求，但不会对整个业务产生实质性影响的情况除外。(G)在过去三年中，所有业务产品和候选产品的所有调查、测试以及临床前和临床前研究或试验，由卖方代表转让实体进行，或据卖方所知，一直并正在按照适用的FDA法律、医疗保健法和任何其他适用法律(包括其他司法管辖区的任何适用类似法律要求)进行。据卖方所知，没有任何负责监督或执行任何适用的医疗保健法或FDA法律的政府实体发出通知或提起诉讼，以限制或暂停任何商业产品和候选产品的临床前、临床或非临床研究，或者政府实体声称或断言存在重大未遵守适用法律的情况。(H)自2021年6月2日以来，没有任何被移交实体或其任何官员向FDA或类似的外国政府实体作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，未向FDA或类似的外国政府实体披露要求披露的重大事实，或做出任何行为、作出声明或未作出合理预期的声明，以提供FDA或可比外国政府实体援引第56 FED中所述关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策的依据。注册46191(1991年9月10日)或外国类似的法律规定。自2021年6月2日以来，任何受让实体或其任何官员或/和代表受让实体行事的代表，均未违反有关价值转移的适用法律作出任何重大不真实陈述，或在法律要求的情况下未披露任何价值转移，或未遵守与报告制造商付款或价值转移和商业有关的所有适用法律
57向医疗保健专业人员、医疗保健协会、医院和诊所以及患者协会提供福利。(I)受让实体已获得并符合任何医疗保健法和/或任何FDA法律所规定的所有医疗许可证或任何其他许可，以允许受让实体以目前的经营方式拥有和经营业务，但对整个业务不会产生实质性影响的情况除外。据卖方所知，任何政府实体正在进行或威胁进行的任何行动或调查，均不会合理预期会导致任何该等医疗许可证或其他许可证被撤销、暂停、终止或任何其他不利修改，但对整体业务不会有实质影响的任何该等撤销或终止除外。在提交给管理FDA法律和医疗保健法的任何政府实体的任何医疗许可证的提交中，没有重大虚假或误导性信息或重大遗漏。(J)在过去三年内的任何时间，受让实体均未收到FDA或任何其他政府实体发出的关于受让实体业务的任何不良检查结果、调查、处罚、罚款、谴责、制裁、评估、请求纠正或补救行动的书面通知、警告信、无标题信函、或FDA或任何其他政府实体与受让实体的业务有关的其他合规或执行通知、通信或通信，但不会对整个业务产生实质性影响的除外。(K)在过去三年中，没有转让实体进行产品召回、移除、现场安全纠正行动或市场撤回，或以其他方式发起要求向FDA或类似的外国政府实体报告的行动。据卖方所知，受让实体的客户均未就受让实体由企业或代表企业生产的任何产品发起任何召回。第3.23节经纪。除Guggenheim Securities，LLC外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问、Success或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议所涉及的交易以及本协议中根据卖方及其附属公司或代表卖方及其附属公司作出的安排而进行的其他交易有关。第3.24节关联交易。任何受让实体的联属公司、上述任何受让实体的高级管理人员、董事或经理，据卖方所知，上述任何实体的任何父母、配偶、兄弟姐妹或子女(均为“关联方”)目前均未与受让实体签订任何合同(该等合同为“联营协议”)，但(A)在正常业务过程中与员工订立的合同，或与其有关的负债反映在业务财务报表中或将包括在结算营运资金中的合约除外，或(B)代顿激励协议(统称为“排除的联营交易”)除外。任何转让实体没有从任何关联方或向任何关联方发生或发行任何贷款、垫款或债务，但为免生疑问，不包括其他转让实体。据卖方所知，任何关联方(A)不直接或间接拥有作为任何转让实体的供应商、客户、出租人、承租人或竞争对手的任何人的任何财务权益，或身为董事的高级职员或受薪雇员，或(B)拥有
58任何转让实体在开展业务时使用的任何有形或无形资产或财产权。第3.25节材料客户和供应商。(A)披露明细表第3.25(A)节规定：(I)该业务的前10名客户(按截至2023年3月31日的12个月期间和截至2024年1月31日的10个月期间的收入计算)(每个该等客户为“重要客户”)，以及在该期间向每个该等客户的销售总额；及(Ii)业务排名前20位的供应商或供应商(按截至2023年3月31日的12个月期间及截至2024年1月31日的10个月期间的开支计算)(每名该等供应商或供应商为“材料供应商”)，以及在该期间向每名该等供应商或供应商采购的总金额。(B)并无重大客户或材料供应商提供书面通知，或据卖方所知，其他通知表明该等客户或材料供应商有意(及据卖方所知，并无任何重大客户或材料供应商以其他方式)不再是卖方的客户、供应商或付款人，或有意大幅降低向业务或受让实体购买或供应产品或服务的比率，或对向其购买或提供产品或服务的条款作出不利更改(不论是否因完成本协议拟进行的交易或其他原因)。第3.26节陈述和保证的排他性。除本条款III中明确规定的陈述和保证(由披露明细表限定)和交易文件外，卖方及其任何关联公司及其各自的代表都没有或正在就本协议和其他交易文件以及卖方或其任何关联公司的任何关联公司预期的交易向买方或其任何关联公司或其各自的代表作出任何明示或默示的陈述或保证。其各自代表对提供给买方或其任何关联公司或其各自代表的任何信息(包括对业务未来业绩的任何预测)的准确性或完整性概不负责。第四条买方的陈述和保证买方特此向卖方声明并保证下列陈述真实、正确：第4.1节组织、地位和权力。买方是一家根据其组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有一切必要的组织权力和权力，以开展目前开展的业务。第4.2节权力；执行和交付；可执行性。买方拥有所有必要的权力和授权，以签署和交付本协议及其作为或将成为其中一方的每一份其他交易文件，并完成交易和据此拟进行的其他交易。买方签立和交付本合同
59协议及其已成为或将会成为订约方的每份其他交易文件，以及买方完成交易及拟进行的其他交易，已获或将获买方一切必要行动正式及有效授权。买方已正式签署并交付了本协议，在卖方适当授权、签署和交付的情况下，本协议将构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但一般可执行性例外情况除外。第4.3节不冲突；异议；政府授权。买方签署和交付本协议不会，买方或其关联公司(如果适用)签署其他交易文件也不会，交易和其他交易的完成和买方遵守本协议及其条款不会与或导致违反、违反或违约(有或无通知或时间失效，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速项下任何义务的权利，(A)买方或其关联方的组织文件，(B)适用于买方或其关联方的财产或资产的任何判决或法律，或(C)买方的任何重大合同，但(B)和(C)条款(B)和(C)的任何情况下，不会个别或总体阻止或延迟买方或其关联方完成交易和预期的其他交易的任何此类项目的任何规定，或导致对买方或其任何关联方的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)。买方在签署、交付和履行本协议、其他交易文件或完成交易以及在此或由此进行的其他交易时，除非与高铁法案的通知和等待期要求相关或符合高铁法案的通知和等待期要求，否则不需要获得或就此获得任何政府实体的批准。第4.4节财务履行能力。(A)买方是一份由签署页所列金融机构(统称为“贷款人”)和买方签署的、日期为本合同日期的全部签立承诺书(连同与此相关的任何费用函、所有证物和附表，并根据本协议条款不时修订、重述、豁免、补充、替换、延长或以其他方式修改的“债务承诺书”)，据此，贷款人同意在完全符合本协议条款和条件的情况下，按本协议所载金额提供债务融资。根据债务承诺书承诺的债务融资在本协定中统称为“债务融资”。(B)买方是一份日期为本协议日期之全面签立股权承诺书(“股权承诺书”及连同债务承诺函一起，由其内所列人士(统称“股权投资者”)及买方之间发出的“股权承诺书”)的订约方，据此，股权投资者已同意按股权承诺书所载条款及仅受其条件规限，向买方投资其中所载金额。《股权承诺书》规定，卖方是该协议的明示第三方受益人，并有权根据协议条款强制执行该协议。根据股权承诺书承诺的股权融资在本协议中称为
60“股权融资”。股权融资和债务融资统称为“融资”。(C)买方已向卖方交付真实、完整和正确的《已执行承诺书》及其在本合同日期生效的任何费用函的副本，但在此类费用函的情况下，仅对费用和其他商业敏感信息(包括费用、经济条款、“市场灵活性”和类似条款)进行编辑；在每种情况下，均按照惯例对此类交易进行编辑，且不会对融资的条件或本金总额产生不利影响。(D)截至本协议日期，除《承诺书》中明确规定外，贷款人和股权投资者提供融资的义务没有任何先决条件，使贷款人或股权投资者能够减少融资金额的本金总额，包括根据任何“灵活”条款与融资金额或条件有关的任何条件。于本协议日期，假设(X)卖方已遵守并履行其在本协议项下的契诺及其他义务，及(Y)第7.1及7.2节的条件已获满足或豁免，则买方并无任何理由相信其将不能在成交日期或之前及时满足任何承诺书中其须满足的所有先决条件，买方亦不知悉任何贷款人或股权投资者将不会履行其各自的融资义务，或买方于成交日期不能获得融资。截至本文日期，尚无任何书面附函、协议或任何形式的合同与承诺书或融资有关，这将对融资的条件性、可获得性或金额产生不利影响。(E)假设(X)卖方已遵守并履行了本协议项下的契诺和其他义务，并且(Y)第7.1条和第7.2条中的条件得到满足或放弃，则在成交日融资的总收益，如果根据承诺书连同手头现金、其他可用现金来源和展期(以及在实施债务承诺书中或与债务承诺书有关的任何“灵活”规定(包括费用和原始发行折扣)后)，应在成交日向买方提供足够的现金收益，使买方能够履行本协议项下的所有义务。支付成交收购价以及本协议预期的买方或买方任何关联公司的任何费用和开支、任何其他交易文件或承诺书，在每种情况下均需在成交日期支付(该等金额，统称为“融资金额”)。(F)自本协议签订之日起，《承诺书》已完全生效，并构成买方的有效、有约束力和可强制执行的义务，而据买方所知，承诺书的所有其他各方均受一般可执行性例外条款的约束。截至本协议日期，尚未发生构成(I)未能满足承诺书条款和条件下的融资先决条件的事件，或(Ii)买方或据买方所知的任何债务融资来源实质性违反承诺书的条款和条件的事件。截至本协议日期，假设(X)卖方已遵守并履行了本协议项下的契诺和其他义务，以及(Y)第7.1条和第7.2条中的条件得到满足或放弃，买方没有任何理由相信融资的任何条件不会得到满足(或
61)由买方及时提供。买方已全额支付或促使全额支付根据承诺书的条款应支付的任何和所有承诺费和其他费用，该承诺费和其他费用是在本承诺书日期或之前赚取、到期和应付的。于本承诺书日期，概无任何承诺书被修改、修订或更改，亦无考虑放弃或同意该等债务承诺书的任何条款，亦无在任何方面终止、减少、撤回或撤销任何承诺书项下的各项承诺，亦不打算终止、削减、撤回、修改、修订、更改或撤销任何承诺，但在第5.13(B)节所允许的范围内，为债务承诺书增加更多代理人除外。(G)尽管前述或本协议有任何相反规定，在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(为免生疑问，包括融资)或任何其他融资或其他交易，均不得成为买方在本协议项下承担任何义务的条件。第4.5节担保。在执行本协议的同时，买方已向卖方交付股权投资者向卖方提供的担保，保证买方在本协议项下按照本协议中规定的条款承担的某些义务(“担保”)。该担保是有效的、完全有效的，并构成股权投资者的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。第4.6节法律程序。没有任何针对买方的诉讼悬而未决，或据买方所知，对买方的书面威胁会导致买方履行其在本协议项下义务的能力大大延迟或受阻。第4.7条经纪。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与本协议根据卖方或其关联公司作出的或代表买方作出的安排而拟进行的交易和其他交易有关。第4.8节调查。买方在金融和商业事务方面拥有此类知识和经验，并有能力评估该交易以及本协议和交易文件所考虑的其他交易的优点和风险。买方确认，卖方已向买方及其联属公司和代表提供机会，向卖方或其联营公司和业务的某些高级管理人员和管理层提出某些问题，以及获取受让实体和业务或与受让实体和业务有关的某些文件、信息和记录，以便买方根据该等信息和访问权限对受让实体和业务进行自己的尽职审查、分析和评估。第4.9节证券法。买方仅为投资目的而收购所购买的实体股权，而不是为了在违反证券法的情况下进行任何分销、转售或其他转让而出售或出售。买方确认所购买的实体股权未根据《证券法》、任何适用的州证券法或任何适用的联邦或其他证券法进行注册，并且
62购买的实体股权不得出售或以其他方式转让，除非符合证券法以及适用的州和联邦及其他证券法的登记规定，或符合适用的豁免。除本协议明确规定的陈述和担保外，买方已独立评估其订立本协议的决定的优点和风险，并完全基于自身对所有条款、条件和风险的理解完成本协议预期的交易，并愿意承担该等条款、条件和风险，并且不依赖卖方或其任何关联公司或其代表作出的任何明示或默示的陈述和担保。第4.10节偿付能力。买方并无转让任何财产，买方亦不会因意图妨碍、延迟或欺诈买方及其联属公司(包括受让实体)的现有或未来债权人而产生任何与交易有关的责任。假设第7.1和7.2节中的条件得到满足或免除，在交易完成后立即(包括与交易相关的任何融资)：(A)买方及其关联公司(包括转让实体)的资产作为整体的公允价值应大于买方及其关联公司(包括转让实体)的负债总额(包括所有负债，无论是否反映在按照公认会计准则编制的资产负债表中，也不论是直接或间接、固定还是或有、担保或无担保、有争议或无争议)；(B)买方及其联属公司(包括受让实体)作为整体应有能力在正常业务过程中偿还到期的债务和义务；及(C)买方及其联属公司(包括受让实体)作为整体应有足够资本经营业务。就本第4.10节而言，“公允价值”是指买方及其关联公司(包括受让实体)的全部资产(包括有形和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且双方都没有采取任何强制行动的义务。第4.11节没有竞争性资产。买方或其任何“联营公司”或“联营公司”(各自的定义见16 C.F.R.801.1(D))均不持有任何实体5%或以上的有表决权证券或非公司权益(“持有”、“有表决权证券”及“非公司权益”定义见16 C.F.R.801)，而任何该等持股会合理地阻止或重大延迟任何竞争/外国投资法所规定的与交易有关的适用等待期届满或终止。第4.12节陈述和保证的排他性。除本条款IV和其他交易文件中明确规定外，买方及其任何关联公司或其各自代表均未作出或正在作出任何陈述
63向卖方或其任何关联公司或其各自代表作出任何明示或默示的保证或保证，买方或其任何关联公司或其各自代表均不对提供给卖方或其任何关联公司或其各自代表的任何信息的准确性或完整性负责。第4.13节确认无其他陈述或保证。(A)买方确认并同意，除经披露附表及交易文件修改的第三条明文所载的陈述及保证外，卖方或其任何联属公司、代表或任何其他人士均不会就转让的实体或业务或就与本协议及其他交易文件拟进行的交易有关而向买方或其任何联系公司或代表提供或提供的任何其他资料，作出任何明示或默示的陈述或保证。在不限制本协议任何其他条款的情况下，买方承认并同意卖方或其任何关联公司、代表或任何其他人不会因买方使用或买方的任何关联公司或代表使用向买方提供的任何信息，包括信息、文件、预测、预测、商业计划或其他材料(包括任何保密信息)而对买方、其关联公司或代表或任何其他人负有任何责任或其他义务，卖方或其任何联属公司或代表、或买方或其联属公司或代表、债务融资来源或买方任何潜在融资来源就本协议拟进行的交易而准备或代表卖方或其任何关联公司或代表、债务融资来源或买方任何潜在融资来源就本协议拟进行的交易进行的融资活动。买方确认并同意，在签订本协议和其他交易文件时，不依赖卖方或其任何关联公司或代表或任何其他人的任何陈述或保证，但经披露明细表和其他交易文件修改的条款III中明确规定的陈述和保证除外。买方确认并同意卖方及其关联方拒绝任何和所有明示或默示的陈述和保证，但经披露明细表和交易文件修改的条款III中明确包含的陈述和保证除外。(B)除经披露明细表修改的条款III中明确包含的陈述和保证外，买方承认卖方及其任何关联公司或代表均未就买方的业务前景或其盈利能力，或就与买方审查业务以及谈判和执行本协议有关的任何预测、预测或业务计划或其他信息(包括任何机密信息)向买方提供任何明示或默示的陈述和保证，包括其准确性或完整性或任何此类预测所依据的任何假设的合理性，预测或商业计划或其他信息。
第五章《公约》5.1节的努力。(A)自本协议之日起及之后，在符合本协议条款的情况下，买方和卖方应采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和合作另一方根据任何适用法律或批准所做的一切合理必要、适当或适宜的事情，以尽可能迅速地完成交易和本协议预期的其他交易，包括：(I)获得所有行动或不采取行动，包括与完成交易和本协议预期的其他交易相关的或可能需要的任何批准；(2)完成交易和本协定预期的其他交易所需提交的所有表格、登记、备案、请愿书、声明、通知、提交的信息、申请和其他文件(包括向政府实体提交的备案)的准备和备案；(Iii)采取一切合理必要、适当或适宜的行动，以获得任何第三方的批准或避免任何第三方的诉讼，包括任何政府实体(这些行动应包括提供与任何监管批准有关的所有信息)，并与卖方和买方合作，以获得任何第三方的批准或避免与本协议预期的其他交易有关的任何批准；以及(Iv)对挑战本协议的任何诉讼或其他诉讼进行抗辩，无论是司法诉讼还是行政诉讼，或以其他方式阻止或推迟完成交易或本协议预期的交易的任何诉讼或诉讼，包括寻求让任何法院或其他政府实体撤销或撤销任何暂缓执行、临时限制令或禁令。卖方和买方均应尽合理的最大努力协助另一方按照第5.1(A)款的规定作出努力。(B)买卖双方均应与另一方协商及合作，并在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于自本公告日期起计10个工作日内)根据高铁法案提交各自的申请，而买方或卖方(视何者适用而定)应在实际可行的情况下尽快根据披露时间表第7.1(A)节所载的任何竞争/外国投资法提交申请，但在任何情况下不得迟于适用法律所要求的时间。未经另一方事先书面同意，卖方和买方不得撤回任何此类申请或申请，也不得延长任何政府实体在获得监管批准方面的任何审查期。尽管本协议有任何相反规定，但未经另一方事先书面同意，卖方或其任何关联公司、买方或其任何关联公司均不需要在交易结束前向任何第三方支付任何费用、罚款或其他对价(向政府实体提交的惯常备案和通知费用除外)，以寻求或获得其对本协议拟进行的交易的同意。为免生疑问，在本5.1节中，凡提及与交易或成交相关的必要或要求获得的批准或监管批准，应包括满足第7.1(A)节规定的成交条件所需的批准或监管批准。如果由于执行本协议或完成交易或本协议所考虑的其他交易而需要转让任何许可证，双方应尽合理最大努力实现此类转让。
65(C)在不限制第5.1(A)款所述努力的情况下，双方应共同制定，各方应在提交任何竞争/外国投资法程序之前，就任何一方或代表任何一方提出或提交的与任何竞争/外国投资法下的或与之有关的诉讼程序的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议的形式和内容，共同发展，各方应在各方面进行磋商和合作，并真诚考虑对方的意见。在这方面，在协议结束前，根据保密协议和第5.3条的规定，每一方应(I)迅速与另一方协商，以提供关于该另一方向任何政府实体提交的与本协议、交易和本协议计划进行的其他交易有关的任何政府文件、意见书或其他文件的任何必要信息(如果是通信，则向另一方(或其律师)提供预先副本)，(Ii)迅速通知另一方，如果是书面的，则向另一方提供副本(或，如果是口头通信，口头告知缔约另一方)与任何政府实体或其任何官员、代表或工作人员就本协定拟进行的交易或其他交易进行的任何通信，并允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方的意见，并确保另一方参与任何此类政府备案、提交或其他文件或与任何此类政府实体的通信，以及(Iii)在可行的情况下，合作迅速回应来自政府实体或其任何官员、代表或工作人员的任何调查或其他询问，或与政府实体或私人一方发起的任何程序有关的任何调查或其他询问，包括迅速将任何此类调查、调查或程序通知另一方，并在向政府实体或其任何官员、代表或工作人员提出任何陈述或意见之前，或在与私人发起的任何程序有关的情况下，向任何其他人提出任何陈述或意见之前，事先进行协商。如果任何一方或该方的任何代表收到任何政府实体就本协定所设想的交易或其他交易要求提供补充信息或文件材料的请求，则该缔约方应尽合理最大努力迅速作出或在与另一方协商后作出适当回应，以符合该请求。此外，卖方和买方均应在与任何政府实体或其任何官员、代表或工作人员的任何会议、会议或沟通之前及时通知另一方并与其协商，或在与私人的任何诉讼有关的情况下与任何其他人进行沟通，并在适用法律或适用政府实体不禁止的范围内，不与任何政府实体或任何官员参加或参加任何会议或会议，或进行任何沟通，在没有另一方参与的情况下，其代表或工作人员或该其他人不得在没有另一方参与的情况下与另一方进行交易或其他交易，除非事先与另一方进行合理协商并给予另一方出席和参加的合理机会，如果一方被禁止或无法参加、出席或参与任何此类会议、会议或通讯，则应随时向该方通报有关情况。根据保密协议和第5.3条的规定，缔约双方应向缔约另一方提供其与其附属机构及其各自代表之间关于本协定和本协定所拟进行的交易或其他交易的任何政府实体或其任何官员、代表或工作人员(或与私人发起的任何诉讼有关的任何其他人)之间的所有通信、档案、提交材料和通信(以及阐明其实质内容的备忘录)的副本。买方和卖方可在各自认为适当的情况下
66必要时，合理地将根据第5.1节向对方提供的任何竞争敏感材料指定为“仅限外部律师/公司内部反垄断律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部法律顾问和公司内部反垄断律师，除非事先获得材料来源(买方或卖方，视情况而定)或其法律顾问的明确许可，否则该外部法律顾问和公司内部反垄断律师不会向接收方的员工(公司内部反垄断律师除外)、高级管理人员或董事披露；但根据第5.1(C)节提供的材料可以进行编辑：(1)删除个人敏感信息；(2)删除与卖方或其任何关联公司的业务或任何其他业务的估值或未来计划有关的参考，或卖方及其关联公司参与的与业务出售相关的流程；(3)必要时遵守合同义务；(4)必要时遵守适用法律；(5)必要时处理合理的特权问题。本第5.1(C)节的任何规定均不得要求任何一方共享根据《高铁法案》提交的文件副本。(D)除本协议明确规定外，在任何情况下，卖方或买方及其各自的任何关联公司均不需要为获得任何批准而向任何人支付或承诺支付任何金额或产生任何义务，或提供或授予任何便利(财务或其他方面，无论基础合同中有任何相反的规定，包括任何担保、信用证或类似票据的担保或提供任何担保的任何要求)。买方和卖方均承认，卖方或买方的陈述、担保或契诺(如适用)不得仅因(A)未能获得任何批准、(B)任何此类合同终止或(C)任何人因未能获得任何此类批准或任何此类终止而由任何人或其代表启动或威胁的任何程序而违反或被视为违反。第5.2节与商业行为有关的公约。(A)除(I)披露明细表第5.2节所述，(Ii)适用法律要求，(Iii)本协议条款另有要求或预期，或(Iv)作为任何新冠肺炎措施的一部分，或因应新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆发而采取或遗漏的任何合理行动，由卖方以其合理的酌情决定权确定，但不得与卖方或其关联方从本协议之日起至交易结束期间采取或不采取的行动有重大冲突。除非买方另行同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，卖方应促使受让实体在商业上作出合理努力，以(A)在正常过程中开展业务的所有重要方面，包括管理现金和营运资金，以及(B)保持业务的组织和商誉以及与客户、供应商、付款人、贷款人、政府实体和与受让实体有重大业务往来的其他人的关系不变。(B)除(I)披露明细表第5.2节所述，(Ii)适用法律另有要求，(Iii)本协议条款另有要求或允许外，包括第5.2节，(Iv)作为任何新冠肺炎措施的一部分，或因应新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆发而采取或遗漏采取的任何合理行动，由卖方以其合理的酌情决定权确定，但程度不是实质性的
67与卖方或其关联公司从本合同签订之日起至交易结束期间所采取或未采取的行动不一致，且仅就本企业而言，卖方不得对受让实体或本企业采取下列任何行动，并应在未经买方事先同意的情况下，导致受让实体不做任何下列事情(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或推迟)：(I)授权或实施对任何受让实体组织文件的任何修订或变更；(Ii)发行、授出、回购、赎回、出售、质押或移转，或建议发行、授出、回购、赎回、出售、质押或移转任何移转实体的任何股权，或可转换为、可交换或可行使的证券，或与其有关的认购权、认购权证或认购权，或任何移转实体的受限单位、利润分享、单位增值权或与业务雇员或买方或其任何联属公司有关的任何股权或以股权为基础的奖励(包括，在交易结束后，任何转让的实体)可以合理地预期承担任何责任或受到任何承担或替换的要求；(Iii)除非(A)根据披露附表第3.18(A)、3.18(B)(I)或3.18(B)(Ii)节所述的任何福利计划或集体谈判协议的规定，或(B)卖方或其关联公司单独有义务支付的任何付款或奖励(包括任何相关的纳税义务或义务)，并应被视为本协议项下的除外福利，(1)向任何转让实体的任何现任或前任业务雇员或其他个人服务提供者授予任何遣散费、保留金、控制权、交易奖金、股权或股权激励或其他薪酬或福利的变化，或薪酬或福利的任何增加，但根据通常业务过程中的年度业绩评估，对年薪不超过200,000美元(在任何此类增加之前和之后)的任何业务员工的基本工资的任何增加除外，(2)采取任何行动，以加快任何现任或前任业务员工或任何转让实体的其他个人服务提供者的任何薪酬或福利的支付、归属或资助时间，(3)订立、建立、采用、修订或终止任何福利计划或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、协议或安排，如果在本合同生效之日生效，或(4)雇用、提拔、聘用或终止(除因因外)任何转让实体的任何业务员工或其他个人服务提供者，其年薪超过或将超过20万美元；(4)仅就受让实体而言：(A)收购任何股权证券或任何人的大部分资产，或以其他方式收购任何业务，但以下收购除外：(1)在正常业务过程中收购库存和经营资产，或(2)任何受让实体或其各自关联公司根据任何重大合同已经签订合同的范围，或(B)出售、质押、处置或扣押任何资产，但在正常业务过程中出售货物和服务或出售无价值或极低价值的陈旧资产除外；
68(V)就购买、租赁或分租不动产订立任何合约，规定购价或年度付款均超过500,000美元，但对于本合约日期生效的任何合约作出的修订、修订或续订除外，修订、修订或续订的条款大致相同，并在向买方发出有关修订、修订或续订的合理事先书面通知后；(Vi)(A)和解或建议和解任何法律程序，但仅涉及金额少于500,000美元且于上午12：01之前支付的金钱损害赔偿的和解除外。(Vii)除在正常业务过程中或作为本节第5.2(B)条另一条款明确允许的例外情况外，订立任何在本合同日期之前签订的实质性合同(或实质性修改任何实质性合同，但在正常业务过程中以基本相同的条款续签除外)；但除非适用于整个卖方及其关联方，否则不得在未经买方事先书面同意的情况下订立或修改任何福利计划；(Viii)对适用于企业的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策进行任何变更，但GAAP或适用法律要求的变更或一般适用于卖方或受让实体的变更除外(在这种情况下，卖方应提前通知买方)；(Ix)在正常业务过程之外，(A)向任何企业知识产权出售、转让、转让或授予任何独家许可，或(B)允许任何企业注册知识产权失效或放弃，但在其期限结束或卖方合理商业判断的其他情况下除外；(X)(A)发行、设立、招致、承担、担保、背书或以其他方式对任何债务(不论直接、或有其他)承担责任；。(B)在任何重要方面修改任何债务的条款；。(C)取消、免除或妥协任何欠被转移实体的债务或索偿；或。(D)向任何人作出任何贷款、垫款、出资或投资，但(1)在正常业务过程中向雇员提供贷款或垫款以支付业务开支及贷款，(2)贷款，将在结算时或之前结算的、仅在卖方关联公司之间支付的垫款或出资；(3)仅在受让实体之间的债务；(Xi)仅就被转让实体或卖方仅就企业员工而言，(A)谈判、修改、延长、终止或签订任何集体谈判协议，(B)承认或认证任何工会、工会或其他劳工组织或员工团体为任何企业员工的谈判代表，或(C)实施或宣布任何员工裁员、工厂关闭或其他可能涉及WARN的人员行动；
69(Xii)(A)重新分配(1)业务雇员的职责，使其不再是业务雇员，或(2)任何其他雇员或服务提供者，使其成为业务雇员，或(B)除买方书面要求外，将(1)转让实体的任何业务雇员或(2)卖方或其附属公司(转让实体除外)的非业务雇员的任何雇员从该实体转移到转让实体；(Xiii)作出、撤销或更改任何入息税或其他重要税项的选择(在通常业务运作中作出的每年提交报税表的选择除外)、采用或更改任何会计方法、修订任何入息税项或其他重要税项报税表、更改任何税务会计期、交出任何退还重要税项的权利或申索、订立任何有关税项的成交协议或结算、妥协、让步或放弃任何与任何被购买实体有关的重要税项申索、没有在到期应缴税款(包括任何估计的税款)时缴付任何税款、招致任何在通常业务运作以外的税项的法律责任，或同意延长或放弃与税务有关的诉讼时效期限；(Xiv)向任何第三方披露或提供任何机密拥有的知识产权(包括任何业务产品的源代码)，除非根据在正常业务过程中签订的有效、书面和可执行的保密协议，根据该协议，第三方同意保护此类机密信息；(Xv)仅就转让实体或卖方仅就业务而言，放弃或免除业务任何现任或前任个人服务提供商的任何不竞争、不招揽、不诋毁、保密或其他限制性契约义务；(Xvi)以书面或其他方式授权任何上述行动，或承诺或同意采取任何上述行动，或作出任何上述行动。(C)尽管本协议有任何相反规定，本第5.2节中的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制卖方、受让方实体或其各自关联方的业务运营，但仅限于卖方、受让方实体及其各自关联方开展业务的情况除外。(D)本协议中包含的任何内容不得被解释为直接或间接赋予买方在交易结束前控制或指导企业运营的权利。在交易结束前，卖方及其关联公司应按照本协议的条款和条件，对业务的运作进行全面控制和监督。买方承认并同意，在第5.2(A)节和第5.2(B)节的适用限制下，卖方及其关联方可以(I)偿还或促使偿还转让实体的任何债务，或(Ii)根据第5.11节结算或注销任何公司间余额和账户。受让实体可以对现金金额进行任何分配(但就适用最低现金金额的司法管辖区而言，此类分配只能在正常业务过程中进行，或就超过
在上述司法管辖区适用的最低现金金额)，在任何情况下，均不得在成交前的任何时间，未经买方或其任何关联公司或代表的同意或通知。第5.3节保密。买方承认，就该交易及拟进行的其他交易向其提供的资料须受STERIS Corporation与Peak Rock Capital LLC于2023年9月27日订立的若干保密协议(包括与此相关而订立的任何廉洁团队协议，即“保密协议”)的条款所规限。保密协议在交易结束后且仅在交易结束后才会终止，涉及转让实体的信息或与业务有关的信息；但买方承认，在交易结束前根据该协议交付的与保留业务有关的卖方及其关联方的任何保密信息，其保密和不使用义务应继续遵守保密协议的条款和条件。第5.4节获取信息。(A)在第6.1(B)款的约束下，卖方应在正常营业时间内发出合理通知后，允许买方及其关联公司及其各自的代表在正常营业时间内根据适用法律(为免生疑问，包括适用的数据保护要求)进行合理的访问，以便在交易完成前，按照卖方和买方合理建立的程序，并仅出于整合规划和将企业和转让实体的所有权移交给买方的目的，向适用的企业雇员、财产、账簿、合同和转让实体的记录进行交易；但卖方仅有义务提供查阅或提供此类文件、书籍、记录和其他材料(A)以卖方或其附属公司档案中存在的格式提供，以及(B)受与业务无关、法律要求或合同保密义务要求的信息编辑的限制，并且在截止日期之前，买方不得在以下地点对土壤、地表或地下地层、沉积物、地表水、地下水、雨水、土壤蒸汽、建筑材料或其他环境介质进行任何侵入性测试或任何采样。在未经卖方事先书面同意的情况下，在卖方全权酌情决定的情况下，在受让实体或其任何关联公司的任何财产之下或之内；但不包括任何种类的抽样或测试的第一阶段环境工地评估须获准许。(B)买方同意，根据第5.4(A)条授予的访问权限而进行的任何调查的进行方式应不得不合理地干扰业务(或卖方或其任何关联公司的任何其他业务)的运营，并应符合适用法律(为免生疑问，包括适用的数据保护要求)，并且买方或其任何关联公司或代表在未经卖方事先书面同意的情况下，不得与业务的任何员工、客户或供应商进行沟通，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。即使本协议中有任何相反的规定，如果在律师的建议下，卖方及其任何关联公司都不需要提供访问或披露信息，如果这样做会导致丧失成功维护律师-客户特权或违反任何适用法律或合同义务的能力，或者此类信息涉及业务的估值或卖方及其关联公司参与的与
71.出售业务。买方及其代表根据本第5.4(B)条获得的所有信息应按照第5.3条保密。(C)在交易结束时及之后(除与税务、访问、合作和程序有关的部分外，其访问、合作和程序仅受第六条管辖)，(X)买方应并应促使转让实体在正常营业时间内向卖方、其关联方及其各自的代表提供合理的途径，获取企业和转让实体的账簿、合同和记录副本，但前提是该等账簿、合同和记录与出于任何合理商业目的(任何商业目的除外)在交易结束前的经营活动有关，包括与财务和会计事项合理相关的范围。完成任何审计、报告义务、第三方索赔抗辩和遵守适用法律，在每种情况下，影响卖方及其关联公司在交易结束前的业务行为，和(Y)在6.1(B)款的限制下，卖方应并应促使其关联公司在正常营业时间内向买方、其关联公司(包括转让实体)及其各自的代表提供合理的访问权限，使其能够在正常营业时间内获取企业和转让实体的账簿、合同和记录的副本，合同和记录涉及结算前的业务行为，并仍由卖方及其关联公司出于任何合理的业务目的(任何商业目的除外)而持有，包括在与财务和会计事项合理相关的范围内，以完成任何审计、报告义务、第三方索赔抗辩和遵守适用法律，在每种情况下，都会影响买方或受让实体在结算前的业务行为；但本协议中的任何条款均不限制卖方或买方或其各自关联公司的任何发现权利；此外，就买方及其任何关联公司与卖方及其任何关联公司之间的任何诉讼而言，适用的发现规则(而不是本第5.4(C)条)应适用。(D)即使本第5.4款有任何相反规定，如果一方因新冠肺炎或新冠肺炎措施或任何其他大流行、流行病或疾病爆发而不能根据本第5.4款向另一方提供另一方访问权限，则任何一方不得被视为违反了本第5.4节；但只要任何适用的新冠肺炎措施仍然有效，提供方应且应促使其子公司采取商业上合理的努力，根据本第5.4节规定通过虚拟或其他远程方式向接受方及其代表提供访问权限。(E)除受第VI条管限的报税表及其他文件外，买方同意持有截至成交日期与本公司财务及会计事宜有关的所有簿册及记录，并不会自成交日期起计六年或法律规定的较长时间内销毁或处置任何簿册及记录，此后，如买方希望销毁或处置该等簿册及记录，须于销毁或处置前至少60天以书面提出将其交予卖方。(F)卖方可以符合适用的数据保护要求且不以其他方式对业务信息技术资产或业务产生不利影响的方式(包括不可撤销的删除重要业务产品数据)，(I)仅在防止未经授权的必要范围内擦除业务信息技术资产中的任何和所有数据和/或软件
72在交易结束时及结束后，取得保留业务的资讯科技系统及技术，及(Ii)就业务资讯科技资产采取任何其他合理必要的措施，以确保转让予买方的业务资讯科技资产符合适用法律(包括适用的数据保护要求)。第5.5节公示。未经另一方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方及其任何关联公司或代表不得发布或导致发布关于本协议或本协议拟进行的交易的任何新闻稿或公告(除非法律或证券交易所规则可能要求)，在这种情况下，被要求发布该新闻稿或公告的一方应尽合理努力在该新闻稿或公告发布之前向另一方提供对该新闻稿或公告发表评论的合理机会；但条件是：(A)未经另一方事先同意，本协议的每一方或其任何关联公司或代表均可传播与新闻稿或其他文件中包含的信息基本一致的信息，该等信息符合第5.5款的规定，以及(B)在不限制第5.3款的情况下，买方及其关联公司可在正常程序中向其及其各自的直接和间接投资者、合作伙伴和融资来源及其各自的代表披露此类信息，但任何该等信息的接收方应被告知此类信息的机密性，并对此类信息负有保密义务。第5.6节雇员事务。(A)企业雇员的待遇。(I)员工调动立法义务。卖方和买方承认并同意，出售业务可能导致员工转职法所指的一项或多项“转职(S)”，并且，在符合本第5.6节和适用法律的规定的情况下，因法律的实施而自动转业并在成交日受雇于卖方或其附属公司(受转实体除外)的业务员工(该等业务员工、持续资产雇员“)将在借调雇员任期结束时以相同的合同条款和服务年限自动转移到买方或其关联公司(除非该等合同或其任何部分涉及任何职业养老金计划下的老年、伤残或遗属福利，除非适用法律禁止此类排除)。自借调雇员任期结束时起，卖方或其联属公司(受让实体除外)与持续资产雇员(不包括任何因雇员转任条例而反对将有关个人的雇佣转移至买方或其联属公司的任何持续资产雇员除外)的所有义务及责任，将由买方或其联营公司解除。(2)两方和三方协议。如果法律要求将业务雇员从卖方或卖方的关联公司转移到买方或买方的关联公司，卖方和买方应真诚合作，与受影响的员工签订必要和适当的雇佣转移文件，包括两方和三方协议，在每种情况下都承认服务的连续性和终止时应计的任何付款权利。
73以符合本第5.6节并符合适用法律的条款和条件雇用或以其他方式雇用。(Iii)就每一名借调雇员(第5.6(A)(I)条所涵盖的借调雇员除外)而言，买方应或应促使其适用的关联公司在雇员聘用日之前不迟于五个工作日提供书面聘用要约，该书面聘用要约自雇员聘用日起生效，并规定受雇于买方或其关联公司(或在法律允许的情况下，任何有记录的雇主，由买方指定的专业雇主组织或类似的第三方实体)，自雇员雇用之日起生效，以认可服务的连续性和终止雇佣时的任何应计权利，其条款和条件与第5.6节一致，并符合适用法律。卖方应通知第5.6(A)(Iii)节所涵盖的每一名借调员工(为免生疑问，不包括LTD员工)，卖方或其关联公司(视情况而定)将在借调员工任期结束时终止雇用每一名不接受本第5.6(A)(Iii)条所述买方或其关联公司的聘用要约的借调员工。(Iv)在紧接结算前受雇于受让实体的每名业务雇员，或根据本条款5.6(A)第(I)、(Ii)或(Iii)条于成交时开始受雇于买方或其关联公司的每名业务雇员，或根据第5.6(J)条在稍后日期开始受雇于买方或其关联公司的每名业务雇员，在本文中应被称为受聘业务雇员。尽管本协议有任何相反的规定，就本第5.6节(不包括第5.6节(A)(Iii)节第一句、第5.6(B)节(I)和(Ii)条、第5.6(A)(I)节、第5.6(A)(Ii)节和第5.6(J)节)而言，对于借调员工，所提及的“结束”和“结束日期”应指上午12：00。员工聘用日期的东部时间。(B)补偿和福利延续。对于每一名被调任的企业员工，买方应促使适用的被调任实体(或买方的其他适用关联企业)在截止日期(或如果更早，为被调任企业员工终止雇佣的日期)后12个月内维持，除非企业首席执行官或该被调任企业员工另有协议(“续行期”)，(I)不低于基本工资率或现金基本工资水平(视情况而定)的基本工资水平或现金基本工资水平，(Ii)员工福利计划、计划、政策、目标短期现金激励补偿机会和附带福利(不包括任何长期激励、股权或股权激励、不合格递延薪酬、留任、控制权变更、交易奖金、固定福利养老金和离职后福利(“除外福利”))总体上与紧接关闭前有效的福利(除外福利除外)相当，(Iii)仅适用于位于加拿大的调动企业员工，主要工作地点，距离该调任业务员工在紧接截止日期前报到的工作地点不超过50英里，如果不超过50英里，则与紧接关门前(以较短时间为准)的调任业务员工的主要工作地点相比，该调任业务员工的单程通勤时间增加不超过30分钟。第5.6(B)节规定的义务
74在任何情况下都不应限制采购商在适用法律和集体谈判协议下的义务，这些义务除第5.6(B)节规定的义务外，还应适用。(C)集体谈判协议。(I)截止日期及之后，买方应或应促使适用的受让实体或买方的其他适用关联公司承认在紧接截止日期之前签署集体谈判协议的工会为其中所述谈判单位中受聘企业员工的代表。即使本协议有任何相反规定，集体谈判协议所涵盖的任何雇员的雇佣条款和条件应受适用的集体谈判协议管辖，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止为止。(Ii)在本协议日期之后和截止日期之前，卖方应(或应促使其关联公司)，买方应(或应促使其关联公司)合作并真诚努力，就本协议预期的交易向适用的工会、劳工组织或其他员工代表团体发出必要的通知，并与其进行协商、讨论或谈判。(D)服务积分。买方应或应促使受让实体或买方的其他适用关联公司为卖方及其附属公司(及其前身)的每名受转员工提供服务年限的全额积分，以便有资格参与、授予和确定任何受让实体福利计划(除外福利)或其他员工福利计划、政策或安排下的遣散费、假期和带薪假期福利的水平，以及每一种情况下基于资历的权利以及所有法定目的和普通法权利，在买方或其一家联营公司(“买方福利计划”)关闭时及之后，为受调业务员工的利益(除外福利除外)而维持的福利，其程度与卖方及其联营公司在紧接交易结束前或类似福利计划下过渡服务协议下适用服务期结束前确认该服务的程度相同，但不得在会导致同一服务期的福利、补偿或承保范围重复的情况下给予此类抵免。(E)健康保险。在过渡服务协议下的适用服务期结束或结束时，买方应或应促使其一家关联公司(包括在交易结束后的任何转让实体)采取商业上合理的努力，使每一名转让的业务员工(以及卖方福利计划中定义的该等转让业务员工的“合格家属”)立即由买方福利计划承保，该计划是一项团体健康计划。对于属于团体健康计划的任何买方福利计划，买方应或应促使其一家关联公司(包括在成交日期之后、被转移的实体)在商业上合理的努力，在发生关闭的计划年度或(如适用)过渡服务协议下的适用服务期结束的计划年度，(I)放弃适用于该被转移的业务员工或受抚养人或等待期的任何先前存在的条件限制
75在过渡服务协议项下的适用服务期结束或结束之前，根据可比福利计划免除或满足的任何费用，以及(Ii)在截止日期发生的计划年度，或在适用的过渡服务协议下的适用服务期结束的计划年度，为转移的业务员工提供抵扣、共同保险或其他符合条件的自付费用，以满足适用的集团健康销售商福利计划下转移的业务员工已经支付并贷记的任何可扣除、共同保险或其他合格自付费用，根据相应的买方福利计划，即团体健康计划，适用于此类调动的业务员工的共同保险或其他自付要求。(F)遣散费。对于每一名在截止日期后12个月内被终止雇佣的受让企业员工，买方应根据披露明细表第5.6(F)节规定的适用福利计划，在适用范围内，或应促使适用的受让实体或买方的其他适用关联公司，至少提供在交易未发生的情况下该受聘企业员工从卖方或其关联公司(包括受让实体)获得的相同遣散费福利。此类遣散费金额的计算应考虑到转业员工在结业前受雇于卖方及其附属公司(及其前身)以及在结业时和之后受雇于买方或其附属公司。(G)现金补偿付款。(I)自结算日起生效，受让实体应且买方应促使受让实体承担任何受让业务雇员参与的每项奖励补偿计划或安排(为免生疑问，代顿奖励协议除外)下应付的任何短期现金奖励补偿的所有责任，仅就结业发生(或其任何部分)发生的奖金年度而言，支付予该受让业务雇员的服务(“现金奖励补偿”)，卖方及其联属公司不对现金奖励补偿承担任何责任。买方应或应促使其关联公司在截止日期的奖金年度内，在整个适用的绩效测算期内向调动的业务员工提供获得现金激励薪酬的机会。该等现金奖励补偿须受买方及其联属公司(包括受让实体)所维持的计划、方案或安排所管限，而每名受聘业务员工均有权享有在紧接结算日前适用于受聘员工的目标激励机会；但买方及其联营公司(包括受让实体在结业后)实际支付予受聘业务员工的现金奖励补偿金额(包括与之相关的雇主部分税款)不得少于计入结清营运资金或结清债务的现金奖励补偿应计金额。如果卖方或其关联公司(受让实体除外)因本协议所设想的交易而对任何业务员工承担现金奖励补偿的责任或在法律上被要求支付任何款项，买方应或应促使其关联公司在可行的情况下尽快偿还卖方，但
76在任何情况下，在从卖方收到发票后30天内，对于卖方或其关联公司(转让实体除外)支付的任何此类现金奖励补偿，其金额(包括与此相关的税费的雇主部分)在结算营运资金中计入或计入结算债务中。成交前，卖方应以书面形式通知买方2024财年已赚取或应计但未支付的绩效奖金的达标率，该奖金由STERIS plc董事会在本协议日期后确定，以及由此产生的支付给所有收件人的奖金总额(“规定的2024奖金金额”)。(Ii)买方应与卖方及其关联公司合作，以促进支付(A)在奖金年度之前结束的奖金年度内未支付的任何年度奖金付款，以及(B)根据代顿奖励协议应支付的任何金额，包括(如果卖方要求)向适用的转让企业员工支付此类金额，但需预扣适用的税款，并将预扣税金和工资税汇给适当的税务机关，所有此类付款(包括任何工资、雇佣或类似税收的雇主部分)均须在适用付款后30天内由卖方偿还；但前提是：(X)如果卖方没有按照代顿奖励协议的条款或为解决代顿激励协议的条款而要求支付此类款项，则在不限制卖方在本协议项下的偿还义务的情况下，买方或其关联公司(包括受让实体)可支付此类款项(前提是买方在支付此类款项之前通知卖方)，以及(Y)如果卖方在提交结算后声明之日之前没有偿还任何此类款项(包括任何工资、雇佣或类似税收的雇主部分)，然后，这些金额应计入债务，以确定最终购买价格(“具体的代顿奖励协议金额”)。(H)警告和相应的国家法律。对于在成交日期当日或之后90天内因买方或其任何关联公司的行为而被发现遭受WARN或任何类似州法律规定的“就业损失”的任何业务雇员，买方应单独负责并同意赔偿、使其不受损害，并在卖方的选择下，为卖方及其关联公司辩护，使其免于承担WARN或任何类似州法律项下的任何责任，并同意赔偿因买方或其任何关联公司的行为而产生或导致的任何和所有其他责任，包括律师费，以及由于买方或其任何关联公司的行为或他们未能按照WARN或任何类似的州法律送达足够的通知而产生或导致的任何责任。(一)带薪休假。买方应或应促使适用的转让实体或买方的其他适用关联公司确认并承担或兑现(如适用)所有转让业务员工应计但未使用的假期的所有责任(仅限于营运资金反映的范围，包括因本条款第五条预期的工作转移而产生的与已赚取但未使用的带薪假期相关的付款而对转让业务员工的任何负债)。买方应或应促使适用的受让实体或买方的其他适用关联公司根据买方政策的条款允许受聘员工使用带薪假期。
77(J)STD/LTD员工。在成交日期，卖方应将每一名休假的业务员工或从卖方福利计划领取短期或长期伤残福利的每一名员工(在每种情况下，均为“有限公司员工”)转移给卖方或其任何关联公司(受让实体除外)，而每一名有限公司员工仍应是卖方或其关联公司的员工，并应继续参加适用的卖方福利计划，根据该计划不时生效的条款提供短期或长期伤残福利。除非卖方在退货后10个工作日内通知买方有限公司员工已返回在职岗位，买方应或应促使其一家关联公司向该有限公司员工提出聘用要约，其条款应与本第5.6条规定的一般适用于商务员工的条款一致；但该有限公司员工必须在该有限公司员工有资格享受伤残津贴或相关批准假期的期满之日或之前，以及在截止日期(或适用法律要求的较长期限)后六个月内重返卖方或其一家关联公司的在职岗位。为了将本第5.6节的规定应用于接受此类雇佣要约的任何有限公司员工，本第5.6节中所有提及截止日期(持续期间除外)的内容应被视为指该有限公司员工在买方或其关联公司(或在法律允许的情况下，指买方指定的任何备案雇主、专业雇主组织或类似的第三方实体)工作的第一天，在该日期之前，该员工不应被视为本协议下的调动业务雇员。(K)401(K)计划。在交易结束后，买方应在合理可行的情况下尽快使每个在紧接交易结束前有资格参加卖方福利计划的调动业务员工有资格参加旨在成为符合美国税务条件的固定缴款计划的买方福利计划(“买方401(K)计划”)。买方应(或应促使其一家附属公司)促使买方401(K)计划接受STERIS Corporation 401(K)计划(现金，但包括与参与者贷款相对应的票据)中“合格的展期分配”(该术语在准则第402节中定义)。在成交时生效，受让业务员工有资格将其在STERIS Corporation 401(K)计划下的账户余额以现金和本票的形式直接转存到买方401(K)计划中(如守则第401(A)(31)节所述)，买方应促使买方401(K)计划接受STERIS Corporation 401(K)计划中受让业务员工的“符合条件的展期分配”(如本守则第402节所述)。卖方应在收到国税局与Cantel医疗退休储蓄计划相关的成交协议、合规声明或有利决定函后通知买方，在收到此类成交协议、合规声明或有利决定函后，买方应促使买方401(K)计划接受Cantel医疗退休储蓄计划下转移的企业雇员账户余额的“合格展期分配”，形式为现金和关联参与者贷款的本票。(L)福利计划负债；眼镜蛇。除《过渡服务协议》或本第5.6节另有规定外，自成交之日起生效的卖方及其关联公司(任何受让实体除外)应在任何时候保留对任何卖方福利计划或任何其他福利或
78卖方或其任何关联公司随时发起、维护、贡献(或要求贡献)的补偿计划、计划、政策、协议或安排，或卖方或其任何关联公司对其负有任何责任的补偿计划、计划、政策、协议或安排(任何转让实体福利计划除外)。卖方及其关联公司(任何受让实体除外)应单独对守则49800亿节下与所有“符合并购资格的受益人”(如财政部条例544.98亿9节所界定的)产生的任何义务负责。(M)遵守入境条例。卖方应并应促使其关联公司尽合理最大努力确保需要签证、工作许可、绿卡或类似申请为卖方及其关联公司工作的任何业务员工在截止日期前可以继续担任业务员工的工作。在合理需要的范围内，在截止日期后，买方应尽最大努力处理和支持此类签证、工作许可、绿卡或类似申请。(N)限制性契诺。卖方同意，尽管卖方及其联属公司与任何业务雇员之间有任何不竞争、不招标或其他限制性契约义务的条款，该业务雇员应被允许在交易结束后向买方及其关联企业(包括受让实体)提供服务，并且卖方不会寻求在交易结束后就该企业雇员向买方或其关联企业提供的服务执行任何此类限制性契约的条款，在每种情况下，仅限于与业务有关的范围。在可根据适用法律转让的范围内，卖方特此将所有此类限制性契诺转让给买方及其适用关联公司，且买方及其关联公司有权但无义务执行该等限制性契诺，但仅限于与业务有关的范围。(O)临时工人。在交易结束前的一段时间内，应买方的合理要求，卖方应尽商业上的合理努力：(I)在买方和自然人独立承包商之间进行介绍和协调讨论，这些承包商专门提供与业务有关的服务，并受雇于卖方或其关联公司；(Ii)向买方提供第三方服务提供商的联系信息，这些第三方服务提供商提供专门负责业务的临时人员，并在与业务相关且买方要求的范围内进行合理合作，以确定和转移该临时劳动力。(P)没有第三方权利。在不限制第9.5节的情况下，第5.6节不会创建任何明示或默示的第三方受益人权利，也不能由任何被调任的企业员工或任何其他现任或前任员工、任何现任或前任员工的配偶、受抚养人或受益人，或不是本协议一方的任何其他人强制执行。本第5.6节不被视为对任何卖方福利计划、转让实体福利计划或任何其他补偿或福利计划、计划、合同、保单、安排或协议的建立或修订。本协议的任何条款不得被视为与任何受让企业雇员或任何其他雇员订立任何合同，或赋予任何此等人士受雇于卖方或其任何关联公司，或在交易完成后保留买方或其任何关联公司的权利，或受雇于任何特定的雇用条款或条件，或干扰卖方或其任何关联公司的权利，或在交易完成后，
79买方或其任何附属公司有权随时或以任何理由终止雇用任何雇员。第5.7节保留。第5.8节结束后的名字。(A)买方或其任何联属公司(包括受让实体)不得取得或使用或有权使用“STERIS”、“Cantel”和“Cantel Medical”名称或其任何变体或衍生产品或卖方或其任何联属公司的任何商标(“该等名称”)，或卖方合理判断与该等名称令人困惑地相似的任何名称，但第5.8(B)节另有规定者除外。(B)买方及其关联公司将有权(I)出售现有的业务库存和(Ii)在成交后12个月内使用现有的包装、标签、容器、文具、商业表格、用品、广告和促销材料以及任何类似材料；但前提是(A)买方及其任何关联公司都不会故意采取任何可能对名称的价值造成实质性损害的行为，(B)在订立或进行合同关系时使用上文第(Ii)款所列物品时，买方将向所有其他适用各方表明，买方或其任何关联公司，而不是卖方或其任何关联公司，是签订或进行合同关系的一方，以及(C)使用上述物品的买方或其关联公司的人员不会、也没有权力坚持自己作为卖方或其任何关联公司的高级管理人员、雇员或代理；此外，买方将于成交日期后，在合理可行范围内尽快采取商业上合理的努力，尽量减少及杜绝其及其联属公司(包括受让实体)使用该等名称，并在实际可行范围内尽快停止在固定资产上使用该等名称，但无论如何须于成交后九个月内停止使用该等名称。在交易结束后，买方将并将促使其关联公司(包括转让实体)在使用任何包含名称的包装或标签时，采取商业上合理的努力，以遵守适用法律。买方将并将促使其联属公司(包括受让实体)在使用任何库存、包装、标签、容器、文具、商业表格、用品、广告和促销材料及任何类似材料之前，使用任何名称的库存、包装、标签、容器、文具、商业表格、用品、广告和促销材料以及任何类似材料。(C)在交易结束后，买方应在切实可行范围内尽快(但无论如何在交易结束后12个月内)采取一切必要行动，更改被转让实体的法定名称、公司名称和业务名称，并申请其组织文件和商业登记证书或执照(视情况而定)，以删除在所有司法管辖区对名称的任何提及，并应尽快采取任何政府实体可能要求或要求的任何和所有后续行动，以尽快实施该等更改。第5.9节第三方付款。(A)卖方应，或应促使其适用的关联公司：(I)迅速向买方(或买方的指定关联公司)支付或交付与以下事项有关的任何款项或支票：
80交易结束后交付给卖方或其任何关联公司的业务，包括客户、供应商或其他签约方就该业务发出的任何款项或支票，以及(Ii)立即向买方(或其指定关联公司)偿还买方(或其指定关联公司)支付的任何金额，只要该等付款是关于任何保留业务的。(B)买方应，或应促使其适用的关联公司(I)迅速向卖方(或其指定关联公司)支付或交付在交易结束后已发送给买方或其任何关联公司的任何款项或支票，只要该等款项或支票是与保留业务有关的，以及(Ii)迅速偿还卖方(或其指定关联公司)支付的任何金额，只要该等付款是与该业务有关的。第5.10节保险条款。如果买方就本协议中所包含的陈述和保证获得一份陈述和保证保险单(“R&W保险单”)，买方应支付或促使支付出具R&W保险单所需的保险费和所有其他费用，该R&W保险单应包括一项条款，保险人明确放弃并不可撤销地同意不直接或间接地追求与本协议、其他交易文件和本协议拟进行的交易相关的任何代位权，从而对卖方及其任何直接或间接的过去或现在的股东、成员、合作伙伴、股东、员工、董事或高级职员(或任何此等人士的同等职能人员)(“卖方”)就任何被保险人根据本条例提出的任何索赔(欺诈事件除外)，就第三条(“代位求偿权豁免”)所载的任何陈述和保证而提出的索赔除外。未经卖方事先书面同意，买方不得放弃、修改、修改或以其他方式修改代位权豁免，或允许任何其他人以与卖方不利的方式放弃、修改、修改或以其他方式修改该条款，卖方可自行决定是否给予该书面同意。为免生疑问，双方承认并同意，获得R&W保险单不是完成交易的条件。买方未能获得R&W保险单，不得改变或增加卖方在本合同项下的任何义务。第5.11节终止公司间余额和公司间协议。(A)在紧接结算前(或在此之前，如果卖方按照本协议的规定合理行事)，卖方与其任何关联公司(转让实体除外)之间的所有公司间余额和账户(不包括在结算营运资金、结算债务或结算交易费用中反映的公司间余额和账户，或在披露明细表第5.11(A)节中明确指出的)，另一方面，应结清或以其他方式注销，而不承担任何责任(包括税收)，包括因此类终止而产生的任何负债(包括税收)。买方或其任何关联公司(包括成交后的受让实体)。为进一步说明上述事项，从本合同签订之日起至交易结束前，卖方应真诚地与买方合作，并在完成结算或注销本第5.11节所述的所有适用的公司间余额和账户之前，真诚地与买方协商，所有这些都不会对买方或其任何关联公司(包括交易结束后的转让实体)产生任何责任(包括税收)。仅限于公司间余额和账户
81任何被转让实体之间的合作不应受本第5.11(A)节规定的影响。(B)在紧接成交前(或在此之前，如卖方如此决定)，除(I)与本协议有关的交易文件及(Ii)披露明细表第5.11(A)节所载的公司间协议及公司间结余及账目外，所有公司间协议将自动终止，不再有任何付款或履行，亦不再具有任何进一步的效力和效力，因此双方或买方均不再对协议或协议项下的任何其他义务或责任负上任何责任。第5.12节董事及高级职员的赔偿。在交易结束后的六年内，买方不得允许转让实体修改、废除或以其他方式修改组织文件中有关赔偿、垫付费用或免除责任的任何条款，除非适用法律要求此类修改会对转让实体的任何现任和前任经理、董事和转让实体的高级管理人员(各自称为“D&O受赔方”)在上述条款下的权利产生不利影响。尽管前述规定或本协议有任何相反规定，担任受让实体经理、董事高管、雇员或代理人的任何人均无权就买方或其任何关联公司(包括成交后受让实体)就本协议、交易文件或拟进行的交易向买方或其任何关联公司提出的任何索赔要求获得赔偿、提拨、出资、报销或追回费用。未经受影响的D&O受补偿方明确书面同意，买方在第5.12节项下的义务不得终止或修改，从而对任何D&O受补偿方产生不利影响。第5.13节融资。(A)在符合本协议的其他条款和条件的情况下，从本协议之日起，直至本协议终止和结束之日，买方应使用并应促使其每一家受控关联公司尽其各自的商业合理努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快安排和完成融资，且仅受《承诺书》所述条件的约束，但无论如何，应在根据本协议条款要求完成交易的日期或之前，包括利用商业上合理的努力：(1)保持《承诺书》的效力；(Ii)按照债务承诺书中所载的先行条款和条件，并按照不低于债务承诺函中所载条款(如有必要，包括与此相关的“灵活”条款，在本合同日期生效)对买方有利的条款，就债务融资谈判并达成最终协议(“最终协议”)，以使该等协议在不迟于成交时生效；和
82(3)及时满足(或获得豁免)债务承诺书中在其控制范围内的所有条件。(B)未经卖方事先书面同意(此类批准不得被无理地拒绝、延迟、拒绝或附加条件)，买方或其任何受控关联公司均不得准许、同意或同意对债务承诺书的任何修订、替换、补充、终止或修改，或放弃债务承诺书项下的任何规定或补救措施，前提是该等修订、替换、补充、终止、修改或豁免(A)对融资的资金施加了新的或额外的条件，在任何实质性方面不利地修改、扩大或修改了所有或部分融资的任何现有条件，(B)将融资中可用现金收益的本金总额减少到足以支付融资金额的数额以下，或(C)相对于买方在本合同日期生效的《承诺书》或《最终协议》中经修订、替换、补充或其他修改的其他当事人行使其权利的能力(第(A)至(C)款所述的影响，统称为“禁止的修改”)，对买方针对债务承诺书或经如此修订、替换、补充或以其他方式修改的《最终协议》中的其他当事人强制执行其权利的能力造成重大不利影响；但条件是，买方可修改、补充或修订债务承诺书，以(X)更正排印错误，或(Y)添加(或向贷款人、牵头安排人、簿记管理人、辛迪加代理或债务承诺书所预期的类似实体分配或重新分配承诺和角色)。买方应立即向卖方交付《承诺书》或任何相关协议的任何修订、修改、放弃、替换、补充或终止的副本(包括费用信函，这些信函可能以编辑后的形式交付，仅删除费用信息和市场“灵活”信息(如果适用)和其他习惯信息)。(C)尽管买方已尽其商业上合理的努力履行其在第5.13节项下的义务，但债务融资的任何部分变得不可用，且承诺书和其他可用来源项下的剩余可用金额将少于为融资金额提供资金所需的金额，买方将在此类事件发生后，在切实可行范围内尽快(I)将此事以书面形式通知卖方，(Ii)使用商业上合理的努力，从相同或替代来源(“替代融资”)获得任何此类不可用部分的足够金额的替代融资，当与融资的可用部分和其他可用来源结合在一起时，为了使买方能够为融资金额提供资金，(Iii)采取商业上合理的努力获得一份新的融资承诺书，该承诺书规定此类替代融资的条款总体上不比在本协议日期生效的债务承诺书中所述的条款对买方不利，并且不包括任何禁止的修改；以及(Iv)向卖方交付提供此类替代融资的新融资承诺书的真实和完整的副本(包括所有相关的展品、附表、附件、补充材料和条款说明书，以及包括任何相关的收费信函，这些收费信函可以编辑的形式递送，仅删除收费信息和市场“灵活”信息(如果适用)和其他习惯信息)。即使本协议有任何相反规定，本第5.13(C)节中的任何规定都不会要求买方(I)从股权承诺书的交易对手以外的任何来源寻求股权融资，或寻求超过股权承诺书预期金额的任何金额，并且(Ii)支付超过这些金额的任何费用，且买方的商业合理努力在任何情况下都不会被视为或被解释为要求买方(I)从股权承诺书的交易对手以外的任何来源寻求股权融资，以及(Ii)支付超过这些来源的任何费用
83股权承诺书或债务承诺书预期于本协议日期生效，或(Iii)同意在本协议日期对买方不利的条款，而非债务承诺书所载条款。买方应在获知后，尽快向卖方提供任何(A)债务承诺书任何一方的实际重大违约或重大违约，或任何一方的任何取消、终止或否认的书面通知，或(B)任何贷款人、股权投资者或其他融资来源就任何实际重大违约或重大违约，或承诺书任何一方的任何取消、终止或否认而发出的任何书面通知或其他书面通信的副本。应卖方在截止日期前不时提出的要求，买方应将其为安排和获得融资(包括任何替代融资)所做的努力情况合理地告知卖方。(D)尽管有上述规定，买方遵守本第5.13条并不解除买方完成交易和本协议所考虑的其他交易的义务，无论融资或任何替代融资是否可用。在买方获得替代融资或修改、替换、补充、终止、修改或放弃任何融资的情况下，根据本第5.13节并不作任何禁止的修改，凡提及“融资”、“债务融资来源”、“承诺函”和“最终协议”(以及本协议中的其他类似条款)时，应被视为指此类替代融资、其下的承诺和与之相关的协议，或经修订、替换、补充、终止、修改或放弃的融资。第5.14节融资合作。(A)从本协议之日起至本协议终止和结束之日起，卖方应并应尽其商业上合理的努力，并应促使其适用子公司及其各自代表作出各自商业上合理的努力，向买方提供买方在债务融资方面合理要求的一切合理合作，包括采取下列行动：(I)在合理通知后，根据债务承诺书，安排受让实体管理团队的适当成员参加与牵头安排方的合理次数的会议(并在合理必要的范围内，与潜在贷款人举行额外电话会议)；所有这些都可以是电话的，也可以是虚拟的，在双方商定的合理时间和地点进行债务融资；(2)在合理可行的情况下，迅速向买方和贷款人提供《企业财务报表》(但在任何情况下，上述报表均不得被视为包括、也不得要求卖方提供关于任何结算后或备考财务报表、希望纳入与债务融资(包括任何协同效应或成本节约)、预测、所有权或调整后资本表有关的任何信息)；
84(Iii)(X)合理配合买方和贷款人的营销和尽职调查工作，包括合理协助为机密信息备忘录、贷款人和投资者陈述以及债务融资任何部分的类似文件或材料准备习惯材料，包括签署和交付与银行信息备忘录有关的惯常陈述函，以及评级机构陈述材料，以及(Y)向买方提供买方合理要求并惯常用于类似债务承诺函所设想的融资的转让实体的其他信息；(4)仅就适用的受让实体而言，合理协助编制、签署和交付证明此类债务融资的最终书面融资文件及其附表和附件(包括贷款协议、担保、抵押品协议、套期保值安排、质押和担保协议、习惯官员证书和公司决议和其他最终文件(包括习惯偿付能力证书(以作为承诺书附件一附件一所附的偿付能力证书的形式))(或本协议允许或要求对其进行的任何修订、修改、补充、重述或替换中的类似规定)；由转让实体的一名财务干事执行，该财务干事应在交易结束后继续以这种身份行事；但其效力应以以下条件为条件或在交易发生后生效(视情况而定)买方可能提出的合理要求，并采取一切公司或其他组织行动授权并允许在交易发生后完成融资；(V)采取合理的努力促进抵押品的质押和授予抵押品的担保权益(及其完善)；(Vi)仅在适用的受让实体的情况下，在成交日前至少三个工作日提供监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括2001年的《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，并在买方至少在成交日前十个工作日书面要求的范围内提供受益所有权证书；但卖方及其任何关联公司均不应被要求采取或允许根据本第5.14节采取的任何行动：(A)要求卖方或其任何关联公司或该等实体的高级管理人员或董事的任何人(除在关闭后应继续以此类身份行事的受让实体的高级管理人员或董事外；但其效力应以成交发生后为条件或在成交后生效)通过决议或同意批准或授权执行债务融资，或订立、签署或交付任何证书、文件、文书或协议(以上第(Iii)款所述的惯常授权书除外)，或同意在成交前对任何现有证书、文件、文书或协议进行任何变更或修改，(B)导致卖方违反本协议中的任何表述、保证或契约，(C)要求卖方或其任何关联公司支付任何承诺费或其他类似费用，或招致或偿还任何其他未偿还的费用、债务或义务，或提供与
85债务融资或以其他方式招致任何协议、证书、文件或文书项下与交易成交日前债务融资相关的任何义务：(D)合理预期会导致卖方或其任何关联公司的任何董事高管、雇员或股权持有人招致个人责任，(E)合理预期与卖方或其任何关联公司的组织文件或任何重大法律相冲突，(F)合理预期会导致重大违规或违约或重大违约(不论是否发出通知，时间流逝或两者兼而有之)，根据卖方或其任何关联公司为当事一方或受其约束的任何重大合同，(G)提供访问或披露卖方合理地认为会导致卖方或其任何关联公司丧失律师-委托人特权或其他类似法律特权的信息，(H)要求交付律师的任何意见，(I)要求卖方或其任何关联公司准备或交付(1)形式上的财务信息；(2)对债务融资的所有或任何组成部分的任何描述；(3)与债务融资的所有或任何组成部分有关的预测或其他前瞻性陈述；或(4)其无法获得并在其财务报告实务的正常过程中编制的任何财务报表，或(J)在合理判断下不合理地干扰卖方或其任何关联公司的持续运营。(Vii)在买方根据本条款第5.14款承担的赔偿义务的约束下，卖方同意使用与融资有关的所有受让实体的公司标识，前提是该等标识仅以合理和习惯的方式使用，且不违反卖方或受让实体的任何现有合同，并且不打算、也不可能损害或贬低卖方或受让实体。(Viii)本第5.14(A)节中包含的任何内容或其他内容均不要求卖方或其任何关联公司在成交前是债务融资的发行人或其他债务人。卖方根据第5.14节进行的合作应完全由买方承担费用(在每种情况下，除编制常规审计财务报表和其他历史财务报表的费用外，在每种情况下，按照卖方财务报告惯例编制的费用除外)，买方应应卖方的要求，迅速偿还卖方及其关联公司与本第5.14节所设想的此类合作有关的所有合理且有文件记录的自付费用、成本和开支，但编制经审计财务报表或其他历史财务报表的费用除外，并应予以补偿。赔偿卖方及其关联公司及其各自代表因卖方及其关联公司及其各自代表根据本条款第5.14节提供的任何合作而遭受或产生的任何或所有损失，并使其不受损害，除非此类责任、义务或损失是由于卖方或其关联公司的严重疏忽、欺诈、实质性违反本协议或故意不当行为而引起或造成的。(B)在任何情况下，买方或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(包括融资)或任何其他融资或其他交易，均不得成为买方在本协议项下承担任何义务的条件。
86(C)买方或其代表根据本第5.14节获得的有关卖方或其关联公司的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议保密。(D)尽管有第5.14节的规定，卖方或其任何附属公司(包括成交前的受让实体)的任何纳税申报单(或相关工作底稿)的任何请求均应受6.1(B)节的约束，并应受到其中的任何限制。第5.15节错误分配的资产。(A)于交易完成后12个月内的任何时间，如发现主要与保留业务有关的任何权利、财产、资产或负债被错误地直接或间接转让予买方或其联属公司(包括任何已转让实体)，买方应自行承担费用及开支(根据另一交易文件规定买方须承担的任何费用或开支除外)，或安排其联属公司(包括已转让实体)在实际可行范围内尽快将该等权利、财产、资产或负债转让予卖方或其指定联属公司，而卖方以书面指示该等权利、财产、资产或负债在切实可行范围内尽快转让予卖方或其指定联营公司。(B)如果在交易结束后12个月内的任何时间，发现卖方或其关联公司错误地直接或间接保留了主要与业务有关的任何权利、财产、资产或负债，卖方应转让，或应促使适用关联公司转让，费用和费用由卖方承担(买方根据本协议应承担的任何转让税的部分除外)，且买方应在切实可行的范围内尽快将这些权利、财产、资产或负债转让给买方或其指定关联公司，买方以书面(C)表示，直至该不当分配的权利、财产、资产或负债发生时为止。或资产(每个，“错误分配的资产”)被转让(根据第5.15(B)节转让给买方或其关联公司，或根据上文第5.15(A)节转让给卖方或其关联公司)，转让方代表其本人及其关联公司，特此(I)同意以信托形式为受让方持有、维护和使用其在此类不当分配的资产中的权利、所有权和权益，无需额外对价；以及(Ii)授予受让方(A)非排他性、免版税、全额缴足、全球范围内的、不可撤销的、可分许可和可转让的权利和许可(或分许可，视情况而定)，以使用、实践或以其他方式利用该不当分配的资产；以及(B)不起诉受让方使用、实践和利用与此类错误分配的资产有关的任何知识产权，仅限于此类错误分配的资产的使用、实践和利用的方式与紧接截止日期前12个月期间使用、实践和利用的方式基本相同，在第(I)和(Ii)款的每种情况下，自结束日起有效，直至此类错误分配的资产如此转让为止。第5.16节收盘前服务确认。买方承认卖方及其关联公司在每项业务中向业务提供各种服务、权利和支持(包括关于以下事项的服务、权利和支持：税务、法律、合规和政府事务、信息技术支持、审计、会计、国库、保险、业务发展、融资和公司间融资以及使用共享设施，包括任何研究中心)
在这种情况下，除非在交易文件中明确规定的范围，否则在交易结束后将不再继续。第5.17节进一步保证。买卖双方同意，自成交之日起及之后，各自应并应安排各自的关联方签立和交付或安排签立和交付进一步的转让文书，并采取该方为实现本合同的目的和意图而可能需要和合理要求的其他行动。第5.18节向受让实体发放关闭后许可证。(A)在不限制第5.8款的前提下，卖方及其关联公司特此向每个转让实体授予全球性的、永久的、不可撤销的(除第5.18(A)款规定的范围外)、免版税、全额支付、可自由转让(仅在第5.18(A)款规定的范围内)、可再许可的(仅通过多层仅向为转让实体和转让实体的产品利用许可卖方知识产权提供服务的服务提供商和关联公司以及转让实体的产品的客户和最终用户提供服务的服务提供商和关联公司)，许可卖方知识产权项下的非排他性许可，仅根据当前在业务中使用的知识产权以及在紧接关闭前12个月内进行的知识产权使用和利用许可卖方知识产权，包括在逐个业务产品的基础上使用、复制、制造、分发、销售、要约出售或进口该业务产品及其任何合理扩展和自然演变，并视情况开发、复制、修改和创建与此相关的该许可卖方知识产权的衍生品；但仅在《卖方供应协议》附件A(经双方不时修订)中列出并根据其提供的生物指示剂和化学集成器产品的情况下，买方应在该协议期限内按照卖方《供应协议》第2.1(B)节中规定的限制行使本条款中规定的许可证。为了清楚起见，牙科领域不属于保留业务运营的领域。受让实体、买方及其关联公司可在转让、出售、合并或以其他方式转让全部或几乎所有业务(不论交易形式或一系列交易)时，整体转让或以其他方式转让该许可证。(B)买方代表自身和每个转让实体承认，被许可卖方的知识产权是卖方及其关联公司的专有和机密信息，除第5.18(A)节明确授予的许可外，卖方及其关联公司保留被许可卖方知识产权的所有权利、所有权和利益。在双方之间，每一方应拥有并保留对任何被许可卖方的所有衍生产品的所有知识产权，从成交之日起，由该方或为该方创造、构思或以其他方式开发的知识产权(被转让实体不应拥有任何被许可卖方的知识产权，即使被用于创建、构思或以其他方式开发或与该等衍生产品一起使用)，且任何一方均无义务向任何其他方提供任何此类衍生产品。在成交当日或之后，受让实体将不对卖方或其任何关联公司或为卖方或其任何关联公司创建、构思或以其他方式开发的任何此类衍生品拥有任何权利或许可。在双方之间，由受让实体(卖方及其任何关联公司除外)或代表受让实体创建、构思或以其他方式开发的所有衍生品应由该受让实体独占，本协议不应
88限制任何转让实体对这类衍生品的利用。每一受让实体应严格保密被许可卖方的知识产权，除非该被许可卖方知识产权(A)已以一般公众可获得的形式公布，而不是由于买方或其任何关联公司在该人提议披露该被许可卖方知识产权之日之前的行为或不作为所致，或(B)根据任何适用法律或法院命令被要求披露。(C)在符合卖方在本协议中授予买方的陈述和保证的前提下，买方应并应促使每个适用的受让实体报销、赔偿卖方及其附属公司及其各自代表因任何受让实体故意违反第5.18(A)节规定的许可而利用被许可卖方的知识产权而蒙受的一切损失，并使其不受损害。第5.19节成交前的诉讼。卖方和买方应，并应促使其各自的(A)关联公司(在卖方的情况下)和(B)代表使用各自的商业合理努力，包括与另一方真诚合作，在合理可行的情况下，在本协议日期之后和在结束之前，在合理可行的情况下，在合理可行的情况下尽快谈判和完成交易或执行披露明细表第5.19(A)节规定的行动(统称“结束前行动”)，或在结束之前，在合理可行的情况下尽快完成交易。为进一步将业务的所有权和经营权从卖方转移到买方，卖方应在意识到任何已经或将合理预期对整个业务产生重大影响的事件后立即通知买方；但如果卖方未能发出此类通知，买方不得有权不完成本协议所设想的交易，除非本协议的其他条款单独规定了此类权利。第5.20节限制性公约。(A)在进一步考虑本协议项下买方或其代表在截止日期(“限制期”)开始的五年期间内支付的金额时，卖方不得，也不得促使其关联公司在披露附表第5.20节规定的司法管辖区内，无论是直接或间接还是主动或被动地，无论作为委托人、经理、代理人、顾问、股权持有人、合作伙伴、投资者、贷款人、成员或以任何其他身份，进行、管理、运营、从事或拥有任何业务或企业的所有权权益，与业务直接或间接竞争的任何业务或企业(或其子公司或部门)。(B)在限制期内，卖方不得直接或间接雇用、招揽或诱使、或试图雇用、招揽或引诱买方或其任何附属公司的任何雇员或独立承包商(包括在招揽前12个月期间的任何时间受雇或聘用的任何前雇员或独立承包商)，以任何理由离开买方或其任何附属公司的雇用或服务；以其他方式干扰买方或其任何附属公司与任何该等雇员或独立承包商的关系；或提供或提供工作(无论此类工作是为卖方、其关联公司
89或任何其他企业或企业)，以全职、兼职或咨询的方式向任何此类员工或独立承包人提供服务。(C)各方不得且卖方不得促使其关联公司不得直接或间接通过另一人转让实体，除非在针对另一方或其各自关联公司的任何诉讼中真诚地或受法律保护的范围内，(I)对另一方或其各自关联公司做出任何旨在伤害任何此等人的负面声明或沟通，或(Ii)对另一方或其各自关联公司做出任何贬损或贬损声明或沟通。本第5.20节的任何规定均不限制任何一方或其各自关联公司就其有理由认为根据适用法律需要披露的任何信息作出真实、准确的陈述或沟通的能力。(D)除第5.20(D)款或本协议允许的其他条款另有规定外，卖方不得、也不得促使其关联公司在任何时候披露或使用卖方或其关联公司知晓的与业务有关的任何保密信息。卖方应采取一切商业上合理的步骤来保护与业务有关的保密信息，并保护其免受披露、误用、间谍、丢失和盗窃。如果法律要求卖方或其任何关联公司披露与业务有关的任何保密信息，卖方应在法律允许的范围内迅速书面通知买方，通知应包括法律要求的性质和所需披露的范围，卖方应合理地与买方合作，买方承担全部费用和费用，以保护此类信息的机密性，符合适用法律。然而，前述规定并不禁止任何人披露与业务有关的保密信息，即：(I)已以公众普遍可获得的形式发布，而不是由于卖方或任何卖方关联公司的行为或不作为在该人提议披露该信息的日期之前采取行动，或(Ii)根据任何适用法律或法院命令被要求披露。(E)在限制期内，卖方不得，且卖方不得促使其关联公司不得直接或间接地召唤、招揽、或诱导、或试图招揽或诱导任何承包商、服务提供者、供应商、代理、客户、客户、供应商、许可人或企业的其他业务关系，目的是或合理地预期会促使其中任何人修改或终止其与受让实体(全部或部分)的(合同或其他)关系，或避免与受让实体建立(合同或其他)关系，或以其他方式实质性干扰与转让实体的任何此类关系。(F)就本第5.20节而言，(I)“业务”是指受让实体在成交日期进行的业务，(Ii)“关联公司”不应包括卖方或其任何关联公司的任何实际或潜在收购(“收购”)(前提是对卖方或其关联公司的收购不应限制本协议中限制性契约的适用范围；此外，如果收购方为卖方或其关联公司的利益采取了任何行动，而如果卖方或其关联公司采取了此类行动，将构成对第5.20条的违反，则应被视为违反第5.20条)。
90(G)本第5.20节的任何规定不得阻止卖方或其关联公司：(I)收购或拥有低于5%的已发行和未偿还证券或可转换为从事该业务或与其竞争的业务或企业的证券的权益，只要卖方及其关联公司没有积极参与该业务或企业的业务或管理；(Ii)收购或拥有从事该业务或与该业务竞争的任何业务或企业的投资，但如果该业务或企业从与该业务竞争的业务中获得的毛收入超过或预期超过(X)该业务或企业总收入的10%或(Y)50,000,000美元或(2)在卖方或其适用关联公司的所有权期间增加到(X)超过该业务或企业总收入的10%或(Y)50,000,000美元(“竞争业务”)，则卖方或其适用关联公司应出售，在收购该业务后12个月内剥离或以其他方式处置该部分业务；或(Iii)卖方或其关联公司在成交当日或之前经营的任何留存业务。(H)双方承认，任何违反或威胁违反本第5.20款的行为将对另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法，并特此同意，如果另一方或其各自的任何关联公司违反任何此类义务，非违约方除有权就该违反或威胁违反行为获得任何和所有其他权利和补救外，还应有权获得衡平法救济，包括临时限制令、禁令、为强制执行或防止任何可能违反本条款第5.20条适用规定的行为(包括将限制期限延长相当于制止此类违规行为所需的法院诉讼的长度)，有管辖权的法院可提供的任何其他救济。任何强制令应在不需要证明损害赔偿或要求张贴任何保证书或其他担保的情况下可用。如果一方对另一方提起诉讼，指控该方违反或违反第5.20条的规定，则在该指控的违反或违规得到解决之前，应对限制期限收费；但如果发现该一方没有违反或违反本条款第5.20条的适用规定，则该限制期限将不被视为已如此收费。(I)卖方在此确认：(I)它熟悉转让实体和企业的商业秘密和其他保密信息，此类商业秘密和保密信息的价值部分源于这样一个事实，即此类信息在市场上并不普遍为人所知，并且此类商业秘密和保密信息在整个限制期内和之后将继续有效，并且卖方承认并同意买方及其附属公司(包括，成交后，如果卖方或其关联公司披露此类信息或向与业务竞争的任何人提供服务或以其他方式参与其业务，将受到不可挽回的损害，并且卖方或其关联公司的任何此类披露或竞争将导致买方及其关联公司(包括交易结束后的转让实体)的商誉严重损失，从而造成金钱损失
91将是一个不充分的补救措施。双方承认，第5.20节中包含的限制是合理和必要的，以保护双方的合法利益，并构成各方签订本协议和完成本协议所设想的交易的物质诱因。如果第5.20节中包含的任何公约在任何司法管辖区被裁定超过适用法律允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该公约进行改革，并且该公约应被视为在该司法管辖区按照适用法律允许的最大时间、地理、产品或服务或其他限制进行了改革。双方已就第5.20节中的约定(“限制性约定”)咨询了法律顾问，并在此协商的基础上确定并特此承认，限制性约定在期限、范围和面积限制方面是合理的，对于保护各方的合法利益和受让方的商誉以及买方在受让方和买方在受让方和业务中的大量投资是必要的。卖方进一步确认并同意，卖方根据本协议就受让实体和卖方拥有的企业的销售以及受让实体和企业的商誉订立限制性契诺，而不是直接或间接与卖方与受让实体和企业的关系相关。第5.20节所包含的契约和本条款的每一条款都是可分割的、不同的契约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。如果在执行本条款第5.20条的任何规定时，有管辖权的法院裁定本条款所述限制在当时存在的情况下是不合理的，则应以在该情况下合理的最长期限、范围或地理区域取代该法院所确定的法定期限、范围或法律允许的地理区域。在任何强制执行第5.20款任何规定的诉讼中，任何一方均不得主张或抗辩称，存在法律上的适当补救措施，或本第5.20款不合理或不能按照其条款执行。第5.21节保险。自截止日期起，所有保单对于在截止日期或之后发生的涉及被转移实体或业务的任何行为、事件、事实、情况、事项、事件或不作为(仅就“索赔”保单而言，包括在截止日期之前不属于索赔通知或情况的任何事项)(“结算后保险事项”)，应停止承保。买方应在自己的保单下安排承保范围，涵盖自成交日期起及之后的所有期间，不得以任何方式寻求从与任何成交后保险事宜有关的任何保单中获益。尽管如上所述，就基于“事件”的第三方保单项下的任何保险，或对于在截止日期之前已成为索赔通知或情况标的的任何事项的基于“已提出索赔”的第三方保单项下的任何保险，就现有索赔或其他方面而言，应应买方的书面要求，从截止日期起及之后，卖方应尽其商业上合理的努力协助买方及其转让实体处理任何行为、事件、事实、情况、事项的索赔，费用由买方承担(本合同另有规定者除外)。在截止日期前发生的涉及受让实体或企业的事件或遗漏(连同现有索赔，
92“结案前保险事项”)在适用保单允许的范围内。买方应(并应促使其关联方)就以下事项与卖方进行合理合作：(A)在截止日期前报告的涉及受让实体或企业的保险索赔；(B)涉及受让实体或企业的、与成交日前发生的行为、事件、事实、情况、事项、事件或不作为有关的保险索赔(包括成交前保险事项)，包括在正常营业时间内和在合理的事先通知后，在每种情况下向卖方提供，卖方合理要求的、处理和管理此类索赔所需的转让实体的所有信息和人员。在交易结束时，卖方应以书面形式向买方提交每项未决索赔的摘要，仅限于此类索赔涉及根据卖方的基于第三方保单的“已提出的索赔”或“已发生的索赔”(统称为“现有索赔”)提出的转让实体。如果就任何此类第三方保单项下的任何结算前保险事项提出限定索赔，买方和受让实体应负责在适用保单条款下，每次发生披露明细表第5.21节中规定的任何可扣除或自我保险保留的金额，包括卖方或其任何关联公司因任何此类索赔及其处理而产生的合理和有据可查的自付费用和支出(包括合理的律师费)，买方应或应促使其适用关联公司在可行的情况下尽快偿还卖方，但在任何情况下，在收到卖方发票后10个工作日内，卖方或其任何关联公司代表买方或其关联公司就任何此类索赔及其处理产生的可扣除或自保留存金额(附证明该等可扣除或自保留存金额已由卖方实际支付)。除第5.21节所述外，自截止日期起及之后，卖方不承担为受让实体投保的责任。第六条若干税务事项6.1合作与信息交流。(A)在交易结束后，每一方应向另一方提供任何一方在(I)提交或修改任何报税表或要求退款(包括与现金金额定义第(B)(Ii)款所述的现金退还行动或税款有关的任何报税表或退款)、(Ii)确定纳税责任或退税权利、(Iii)进行任何税务诉讼或(Iv)进行任何税务选择时可能合理要求的与业务有关的合作、文件和信息，并应促使其关联方向另一方提供该合作、文件和信息。在6.1(B)节的约束下，这种合作和信息应包括提供相关纳税申报单的所有相关部分的副本，以及相关附随明细表和相关工作文件的所有相关部分，与税务机关的裁决或其他决定有关的相关文件，以及本协议任何一方(或其任何关联公司)可能拥有的关于任何转让实体的财产所有权和纳税基础的相关记录和其他信息。(B)即使本协议有任何相反规定，买方及其任何关联公司均无权审查卖方或卖方任何关联公司的任何所得税申报表(仅与任何受让实体有关的纳税申报表除外
93未列入合并、合并、统一或类似的集团纳税申报单(卖方的关联企业不是受让实体)或与之相关的任何工作文件。尽管有上述规定，卖方应(并应促使其关联公司)合理配合买方或其关联公司就买方收购受让实体而合理要求的纳税申报单中可能包含的税务相关信息的要求。(C)每一缔约方应为截止日期或之前的各自纳税期间保留所有纳税申报单、附表和工作底稿以及与转让实体的税务事项有关的所有材料记录和其他文件，直至(1)纳税申报单和其他文件所涉纳税期间的诉讼时效届满或(2)纳税申报单的到期日后8年(不得延期)。此后，持有该等报税表或其他文件的一方可在给予另一方合理的通知及机会取得该等报税表或其他文件后处置该等报税表或其他文件，费用由该另一方自行承担。(D)买卖双方同意，任何与现金返还行动有关的退税或现金金额定义第(B)(Ii)款所述的退税应为卖方的利益。在成交日期后买方或任何受让实体收到退款后五个历日内，买方应向卖方支付相当于该退款的金额，即通过电汇立即可用的资金至卖方以书面形式指定给买方的帐户，扣除(A)收到该退款所产生或将产生的任何税费和(B)买方及任何受让实体因该退款而产生的所有自付成本。买方和卖方还同意，根据本协议，任何此类退款金额不应计入营运资金或应计所得税负债的计算中。除买方根据第6.1(A)节和第6.1(D)节承担的义务外，本协议中的任何规定均不要求买方采取任何与现金返还行动有关的行动。如果任何政府实体不允许任何此类退款，并要求买方或任何受让实体退还此类退款，卖方应应买方的要求，应相关政府实体拒绝退款的书面证据，迅速向买方或任何受让实体退还根据本条款6.1(D)款支付的金额(加上适用政府实体施加的任何罚款、利息或其他费用)。(E)如果在成交日期的一周年内，买方或其任何关联公司收到了欧姆尼亚S.r.l或与欧姆尼亚公司有关的所得税退款。对于任何关闭前的税期(任何此类退款，“退税”)，买方应在收到退税后十(10)天内向卖方支付或安排支付退税金额(最高为250,000美元)，扣除与收到此类退税相关的任何合理的自付费用或税款；但退税的定义将不包括(A)因结账后纳税期间的净营业亏损结转而产生的任何退税，以及(B)根据本协议明确包括在最终计算采购价格中的任何退税。如果任何政府实体不允许任何此类退税，并要求买方或其任何关联公司退还此类退税，卖方应应买方的要求，迅速向买方或其任何关联公司退还或促使偿还根据本条款6.1(E)款支付的款项(加上政府实体施加的任何罚款、利息或其他费用)。
94第6.2节转让税。买方根据本协议或根据本协议应支付的每一笔款项都不包括转让税。尽管本协议有任何相反的规定，与本协议所设想的任何交易相关的任何和所有转让税应由买卖双方平分承担和支付。根据适用法律，负责提交与任何此类转让税有关的纳税申报单的一方(或其关联公司)应准备并及时提交此类纳税申报单，并迅速向另一方提供每份此类纳税申报单的副本。如果根据第6.2节提交纳税申报单的一方全额减免了应与该纳税申报单一起缴纳的转让税，另一方应立即退还该方应承担的转让税份额。买卖双方应合作，并应促使其各自的关联公司及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括任何免征或免除适用或征收任何转让税的索赔。为免生疑问，对卖方(或其关联公司)出售外国子公司的收益或收入征收的任何外国税应全部计入卖方(或其关联公司)，且不与买方在同等基础上承担，即使此类税收是通过对买方施加预扣要求的方式执行的。第6.3节税收分享协议。在截止日期或之前，受让实体根据任何受让实体和卖方或其任何关联公司为缔约方的所有税收分享协议或安排(本协议除外)而享有的权利和义务不得终止，而卖方或其任何附属公司或受让实体在成交后对彼此均无任何权利或义务。第6.4节付款的税务处理。除根据《决定》另有要求的范围外(《准则》第1313(A)节的含义或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，卖方、买方及其各自的关联公司应将第2.4节项下的任何和所有付款视为出于税收目的对采购总价的调整。第6.5节选举和结案后的行动。(A)除第6.5(B)节、第6.5(C)节和第6.5(D)节另有规定外，买方不得(I)对任何受让实体(包括受让实体)作出任何选择(包括根据《财务条例》301.7701-3进行的任何实体分类选择)，或更改任何受让实体的任何税务会计方法或任何税务会计期间，该选择或变更将在截止日期或之前生效，并应促使其关联公司(包括被转移实体)不采取任何行动或从事任何交易，而该等行动或交易合理地预期会增加在关闭营运资金、关闭债务或关闭交易费用时应反映为准备金或负债的任何税项负债，在每种情况下，应考虑到第2.4条下的任何调整(或以其他方式要求在关闭营运资金、关闭债务或关闭交易费用时将任何税项负债反映为准备金或负债，在每种情况下，考虑到第2.4条下不要求如此反映的任何调整)，并应促使其关联公司(包括被转移实体)在正常业务过程之外不采取任何行动或从事任何交易
95在交易结束后，在合理预期的范围内，此类行动或交易将导致转让实体的任何税款(或与转让实体的收入有关的税款)从任何结算后税期分配到任何结算前税期；(4)在交易结束后的交易日，对该企业或转让实体在正常营业过程之外采取任何行动；或(5)自愿就转让实体在截止日期或之前结束的任何纳税期间(或其部分)的税款向税务机关交涉，在每种情况下，如果可以合理地预期此类行为将导致卖方或其任何关联公司承担本不会发生的税费责任，或将影响卖方根据第2.4节有权获得的金额。(B)卖方和买方(或其相关关联公司)应根据守则第338(H)(10)条(以及适用的州或当地法律下的任何相应选择)，就根据本协议收购第338(H)(10)条转让实体(统称为“第338(H)(10)条选择”)做出及时且不可撤销的选择。卖方和买方均不得(各自应促使其关联公司不得)采取或同意采取任何行动，以阻止或阻碍，或可以合理地预期，阻止或阻碍进行第338(H)(10)条中的任何选举。卖方和买方应(并应促使其相关关联公司)以与分配计划和任何分配一致的方式，合作准备完成任何第338(H)(10)条选举所需的所有表格、附件和时间表，包括IRS表格8023和8883以及适用的州和地方所得税法律规定的任何类似表格(统称为338(H)(10)条表格)。卖方和买方应(或应促使其相关关联公司)及时向适用的税务机关提交此类第338(H)(10)条表格。买卖双方同意，在提交相关的第338(H)(10)款表格后，未经买卖双方事先书面同意，双方均不得撤销任何第338(H)(10)款的选择，也不得允许其各自的任何关联公司撤销任何第338(H)(10)款的选择(在任何情况下，不得无理扣留、附加条件或拖延)。在成交前，卖方和买方应就格式和内容达成一致，在成交时，卖方和买方应各自向另一方提交正式签署的第338(H)(10)条选择和第338(H)(10)条表格。(C)买方应根据《守则》第338(G)节(以及根据适用的州或地方法律作出的任何相应选择)就收购任何第338(G)条有资格的附属公司(“第338(G)条的选择”)作出选择(并应促使其相关关联公司作出选择)。卖方和买方均不得(各自应促使其关联公司不得)采取或同意采取任何行动，以阻止或阻碍，或可合理地预期阻止或阻碍进行任何第338(G)条的选举。卖方和买方应(并应促使其相关关联公司)以与分配计划和任何分配一致的方式，合作准备完成任何第338(G)条选举所需的所有表格、附件和附表，包括IRS表格8023和8883以及适用的州和地方所得税法下的任何类似表格(统称为338(G)条表格，以及与第338(H)(10)条表格一起的338条表格)。在作出任何第338(G)条选择后，买方应立即向卖方提交有关该第338(G)条选择的IRS表格8023的副本。买卖双方同意，在提交相关的第338(G)款表格后，未经买卖双方事先书面同意，双方均不得或不得允许其任何关联公司撤销第338(G)款的任何选择。
96(D)卖方可根据财政部条例第1.245A-5(E)(3)(I)条(以及根据适用的州或地方法律作出的任何相应选择)，就任何转让实体(被选择的实体、“第245A条的子公司”和此类选择、“第245A条的选择”和第245A条的选择，连同第338(H)(10)条和第338(G)条的选择，即“税务选择”)作出选择(并可促使其相关关联公司作出选择)。买方应真诚地与卖方合作进行第245A条的任何选择，包括订立或以其他方式遵守《财务条例》第1.245A-5(E)(3)(I)(C)(2)条所要求的任何具有约束力的协议。(E)卖方和买方应(并应促使其各自的附属公司)(I)以与任何税收选择一致的方式准备和提交所有联邦、州和地方纳税申报单，以及(Ii)在任何纳税申报单上、与任何税务程序或其他情况下，不为美国联邦(或其他适用的州或地方)所得税目的采取任何与此不一致的立场，除非根据守则第1313(A)节(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)的“确定”另有要求。(F)对于为美国联邦所得税目的而被定性为外国公司的任何转让实体(任何第338(G)条子公司或任何第245A条子公司除外)，从结算日到包括结算日在内的该实体的纳税期限结束为止，买方不得并应促使其关联公司(包括受让实体)：(I)在正常业务过程之外采取可合理预期会增加卖方(或其任何关联公司)在根据守则第951(A)(1)或951a(A)条确定的金额中的比例的任何行动，或(Ii)就该等转让实体进行任何特别交易，或以其他方式采取任何行动或进行任何交易，而该等交易根据守则包括根据守则第304条被视为由该转让实体支付实际或视为股息，或否则会导致外国税收抵免的减少，而在没有该等交易的情况下，可由卖方或其任何关联公司索赔，或改变守则第245A条对卖方或其任何关联公司的适用，而不是在没有此类诉讼或交易的情况下提出此类申请。第6.6节报税表。(A)卖方将根据所有适用法律在截止日期之前(在考虑及时提交延期后)准备(或将促使准备)在截止日期之前(在考虑到及时提交的延期之后)提交的转让实体的所有纳税申报单，该纳税申报单未包括在跨界期内且未在第6.6(C)节中描述，并且在截止日期之后应在截止日期之后到期。卖方应不迟于其到期日前30个历日(如果提交任何该等纳税申报单的截止日期在截止日期后30个历日内，则在适用的其他合理时间内)向买方提供每份该等所得税报税表和重要的非所得税报税表的副本，以供审阅、评论和同意。买方应在不迟于该纳税申报单的截止日期前10个日历日(或在适用的其他合理时间内，如果提交任何该等纳税申报单的截止日期在截止日期后30个日历日内)向卖方提交其对任何该等纳税申报单的意见(如有的话)，卖方应真诚地考虑买方在提交该纳税申报单的截止日期之前就该纳税申报单提出的所有合理书面意见，并受下列条件的限制
根据第97条的规定，应征得买方对该等纳税申报单的书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。卖方和买方将真诚地努力解决与该纳税申报单有关的任何争议。有关任何此等报税表的任何悬而未决的争议，将由独立会计师事务所根据第2.4(D)节所载的程序(包括第2.4(D)节所载有关分担费用的规定)大致上予以解决。如果独立会计师事务所未能在纳税申报表到期日之前解决所有争议问题，则该纳税申报表应按卖方先前准备的方式提交，但应反映买方和卖方同意的任何变更以及独立会计师事务所对争议问题的任何最终解决方案，并应随后进行修订，以反映独立会计师事务所对争议问题的进一步解决。买方应及时提交卖方根据本第6.6(A)条准备的所有纳税申报单。(B)除第6.6(C)节另有规定外，买方将根据所有适用法律在到期时(在考虑到及时提交的延期后)编制和提交转让实体任何跨越期的所有纳税申报单(或将促使其编制和归档)。买方应在每份该等所得税报税表及重大非所得税报税表的到期日前至少30个历日(或如提交任何该等报税表的到期日为截止日期后30个历日内，则在适用的其他合理时间内)向卖方提供一份该等报税表的副本，以供其审阅、评论及同意。卖方应在不迟于报税表截止日期前10个历日(或在适用的其他合理时间内，如果提交任何该等报税表的截止日期在截止日期后30个历日内)向买方递交其对任何该等报税表的意见(如有的话)，买方应在提交该等报税表前接受卖方就该等报税表提出的所有合理书面意见，并且在符合下列规定的情况下，须征得卖方对该等报税表的书面同意，同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。有关任何此等报税表的任何悬而未决的争议，将由独立会计师事务所根据第2.4(D)节所载的程序(包括第2.4(D)节所载有关分担费用的规定)大致上予以解决。如果独立会计师事务所未能在纳税申报表到期日之前解决所有争议问题，则该纳税申报表应按买方先前准备的方式提交，但应反映买方和卖方同意的任何变更以及独立会计师事务所对争议问题的任何最终解决方案，并应随后进行修订，以反映独立会计师事务所对争议问题的进一步解决。买方应及时提交买方根据本第6.6(B)条准备的所有纳税申报单。(C)卖方将按照所有适用法律，在到期日之前按照所有适用法律编制(或安排编制)所有合并、合并、统一或其他类似的集团纳税申报单，一方面包括任何转让实体，另一方面包括卖方或其任何关联公司(转让实体除外)的任何跨越期。卖方应在不迟于其到期日前30个历日(或在适用的其他合理时间内(如果提交任何该等纳税申报单的到期日是在截止日期后30个历日内)，向买方提供该报税表中与受让实体有关的部分的形式附表，以供审查。买方应在不迟于该纳税申报单的截止日期前10个历日(或在适用的其他合理时间内，如果提交任何
98该等报税表是在截止日期后30个历日内提交的)，卖方应真诚地考虑买方在提交该等报税表的截止日期之前就该预计时间表提出的所有合理书面意见。卖方应及时提交卖方根据本第6.6(C)条准备的所有纳税申报单。(D)为了分摊任何与跨期有关的税项，可分配给截至截止日期的跨期部分的任何税项如下：(I)如属按周期征收的税项(例如不动产税和非以发票、收据、销售或付款为基础的类似税项)，须当作为整段期间的税额乘以分数，其分子是截至(并包括)截止日期的跨期的日历天数，其分母是整个相关跨期的日历天数；以及(Ii)在未在上文第(I)款中描述的税种的情况下(包括基于销售、总收入、工资总额或预扣的所得税和其他税种)，被视为等于在应纳税年度或期间结束而账簿在结账日期结束时应缴纳的金额(为此，任何转让实体持有权益的合伙企业或其他转让实体，或本守则第957条所指的合伙企业或其他转让实体或受控外国公司的任何转让实体的纳税期限，应视为在此时终止)；但按年计算的免税额、免税额或扣除额，应在截止日期(包括截止日期)结束的期间和截止日期之后开始的期间之间，按每个期间的天数按比例分配(但归属于截止日期后投入使用的财产的任何物品，应分配给截止日期之后开始的跨越期部分)。(E)尽管本协议中有任何相反规定，双方同意，任何和所有交易税减免应被视为可分配给卖方或其任何关联公司(包括成交前的受让实体)的成交前税期(或其中一部分)，但在该税期(或部分税期)内可按“更有可能”(或更高)的舒适度进行扣除。第七条条件先于第7.1条条件，各方均有义务达成协议。买卖双方各自完成结算的义务取决于买卖双方在以下条件完成时或之前满足或(在法律允许的范围内)书面放弃：(A)监管批准。(I)根据高铁法案适用于完成交易的等待期已届满或已提前终止，且(Ii)披露时间表第7.1(A)节所载的所有监管批准应已获得；及(B)没有禁令或限制。任何法律不得生效，任何有管辖权的政府实体发布的判决均不得生效并继续有效，以阻止结案的完成，也不应有任何未决的诉讼由
99寻求禁止或阻止完成本协议所述交易的政府实体。第7.2节买方成交义务的条件。买方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前的满意(或买方书面放弃)：(A)陈述和保证。第三条所载卖方的陈述和担保(卖方基本陈述和第3.8节(资产的所有权和充分性)除外)应在截止日期时真实无误，如同在截止日期作出的一样。除非(I)第三条(卖方基本陈述和第3.8节(资产的所有权和充分性)除外)所包含的陈述和保证在特定日期作出的陈述和保证只能在该日期并截至该日期进行测试，以及(Ii)如果该等陈述和保证不真实和正确(不考虑其中所述的任何重要性或“业务重大不利影响”资格)将不会对业务产生重大不利影响。卖方的基本陈述在成交日期时应真实和正确，但在最低限度方面除外(除了第3.2和3.3节，它们在所有方面都应真实和正确)，就像在成交日期和截止日期(或，如果陈述和担保是在特定日期作出的，则为截至该日期)一样。第3.8节(资产的所有权和充分性)中卖方的陈述和担保应在截止日期前的所有重要方面真实无误，如同在截止日期当日所作的一样；(B)卖方义务的履行。卖方应根据本协议在成交日期或之前履行或遵守的契诺和协议应已在所有重要方面得到履行或遵守；(C)业务重大不利影响。自本协议签订之日起，未发生任何重大业务不利影响；及(D)高级船员证书。买方应已收到一份由卖方正式授权的高管签署的证书，其日期为成交日期，证明第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件已得到满足。第7.3节卖方成交义务的条件。卖方完成结算的义务取决于在以下附加条件完成时或之前的满足(或卖方书面放弃)：(A)陈述和保证。第四条所包含的买方的陈述和保证在截止日期时应真实和正确，如同在截止日期和截止日期时一样(或者，如果陈述和保证是在特定日期作出的，则为截至该日期)，除非合理地预期该陈述和保证不真实和正确(不考虑其中规定的任何重大限制)，不会个别或总体阻止或实质性损害买方完成交易和本协议预期的其他交易的能力；
100(B)买方义务的履行。根据本协议，买方应在截止日期或之前履行或遵守的契诺和协议应已在所有重要方面得到履行和遵守；以及(C)高级船员证书。卖方应已收到一份日期为截止日期的证书，并由买方官员签署，证明第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件已得到满足。第八条终止；终止的效果。第8.1节终止。即使本协议有任何相反规定，本协议仍可在以下任何时候终止，并可在交易结束前的任何时间放弃本协议规定的交易和其他交易：(A)经买卖双方书面同意；(B)卖方以书面通知买方的方式，如果第四条所包含的任何买方陈述和保证不真实和正确，或者买方在任何方面违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，且该不履行或违反将导致第7.3(A)条或第7.3(B)条所述条件的失败，并且未在(I)卖方以书面形式通知买方该失败或违反之日后30天和(Ii)日期之外的日期之前得到纠正；只要卖方当时没有违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足第7.2(A)条或第7.2(B)条规定的条件；(C)买方向卖方发出书面通知，如果第三条中卖方的任何陈述和保证不真实和正确，或者卖方在任何方面违反或未能履行本协议中所包含的任何契诺或其他协议，且该不履行或违反将导致第7.2(A)条或第7.2(B)条所述条件的失败，并且未在(I)买方以书面形式通知卖方该失败或违约之日后30天和(Ii)外部日期之前得到纠正；但买方当时并未违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足第7.3(A)条或第7.3(B)条规定的条件；(D)卖方或买方以书面通知另一方，如果交易不是在2024年7月10日或之前完成的；但如果第7.1节规定的任何条件在该日期前仍未满足，则卖方或买方均可将该日期延长至2024年8月10日(该日期可根据本协议的条款延长，称为“外部日期”)；此外，如果任何一方未能履行本协议项下的任何约定或义务，其未能在该日期或之前履行本协议项下的任何契约或义务的主要原因或主要原因不在该日期或之前，则不得享有根据该第8.1(D)条终止本协议的权利；(E)卖方或买方以书面通知另一方，如果任何政府实体已根据第
101 7.1(A)披露明细表，且该判决应成为最终的和不可上诉的；但根据本条款8.1(E)寻求终止本协议的一方应已履行其在第5.1条下的义务，在第5.1条所要求的范围内获得批准或阻止该最终和不可上诉的判决的录入；或(F)卖方以书面通知买方的方式，在以下情况下：(I)所有成交条件已得到满足或放弃(仅根据其性质只能在成交时满足或放弃的条件除外；(Ii)买方未能在根据第2.2条规定的成交日期或之前完成成交；(Iii)卖方已向买方交付一份不可撤销的书面证明，证明(A)在根据第2.2条要求进行成交之日，第7.1条和第7.3条规定的所有条件均已得到满足或放弃(根据其性质只能在成交时满足或放弃的条件除外)；条件是，假设此时将发生结算，则每个此类条件都将得到满足或放弃)，并且所有此类条件在认证之日仍得到满足，并将在成交之日保持满足，或者卖方不可撤销地放弃第7.1节和第7.3节中规定的任何未满足的条件，以及(B)截至根据第2.2节要求进行成交之日，卖方已准备好、愿意并能够并继续准备、愿意并能够完成成交；(四)在该证书交付后的三个工作日内未完成结算。第8.2节终止的效力。(A)如果本协议根据第8.1款终止，则本协议无效，不再具有进一步的效力和效力，但第5.3款、第5.14(A)(Viii)款、第5.14(C)款、第8.1款、第8.2款和第IX条在本协议终止后仍然有效。第8.2节中的任何规定不得被视为免除(I)任何一方的欺诈责任，(Ii)卖方故意违反本协议条款和规定的任何责任，或(Iii)买方支付反向终止费的任何责任(如果根据第8.2(B)条被要求支付)。(B)如果本协议根据第8.1(B)条或第8.1(F)条被有效终止，则买方应在终止之日起五个工作日内向卖方(或其指定人)支付或促使向卖方(或其指定人)支付(I)总计35,000,000美元的终止费(“反向终止费”)加上(Ii)买方或其关联公司根据第5.14(A)(Viii)条应支付给卖方及其关联公司的所有其他费用、金额和损失。如果按照第8.2条规定支付反向终止费，则支付反向终止费应构成违约金，而不是罚款。(C)在不限制本协议有效终止后第8.2(A)节第二句或第9.9节规定的权利或义务的情况下：(I)卖方、受让实体及其各自的当前、以前或将来的关联企业及其任何直接或间接关联企业、股权持有人、合伙人、经理、成员、控制人、高级管理人员、
102董事、雇员、代理人、代表、继任者或受让人(统称“免责方”)反对买方、股权投资者、贷款人、其各自的任何关联公司或其当前、以前或未来的任何直接或间接关联公司、股权持有人、合作伙伴、经理、成员、控制人、高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、继任者或受让人(统称为“免责方”)，因任何免责方基于本协议、由此产生的或与本协议有关的任何或所有责任、损害、费用、义务或支出而遭受或产生的任何和所有责任、损害赔偿、费用、义务或支出。在任何情况下，根据任何法律理论，无论是在法律(包括侵权或其他)或衡平法上，交易文件和计划中的交易，包括终止本协议、未能完成计划中的交易、违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议或任何其他交易文件或情况，均应终止本协议，并仅在根据本协议支付的范围内收取反向终止费；(Ii)免责方无权对因本协议或其他交易文件、或因本协议或因此而拟进行的交易(包括未能完成本协议拟进行的交易)而产生或与之相关的被免责方启动或进行任何诉讼，但根据本协议或本担保条款向买方或股权投资者提起的诉讼除外，以根据本协议或担保强制支付反向终止费；及(Iii)除买方及股权投资者根据本协议及担保须支付反向终止费用的责任外，获免除交易方概无承担任何与本协议、任何其他交易文件或据此拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务(包括未能完成成交)。为免生疑问，在任何情况下，买方或股权投资者均无义务多次支付反向终止费。即使本协议有任何相反规定，如果本协议终止，任何一方均可根据法律或证券交易所规则的要求，在未经另一方同意的情况下，就终止本协议或本协议拟进行的交易发布或发布任何新闻稿或公告。第九条总则第9.1节整个协议。本协议和其他交易文件，以及附件和附件，以及保密协议，连同披露时间表，构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代与该标的有关的所有先前的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。
103第9.2节生存。除欺诈和第4.13款(承认无其他陈述或担保)外，(A)本协议或任何交易文件中包含的陈述和担保在交易结束后不再继续存在，以及(B)要求在交易结束时或之前遵守或履行的任何契约在交易结束后不会继续存在。任何计划在成交后根据本协议或任何交易文件全部或部分履行的契约应在成交后继续有效，直至按照其条款履行为止。为免生疑问，条款包括第2.7节(溢价)和第2.8节(递延购买价格)。本协议中的任何条款，包括前述条款，均不限制任何人对欺诈行为的责任或追回欺诈的权利或能力，承认并同意第三条(经披露明细表修改)和第四条中包含的陈述和保证是各方签订本协议并完成本协议预期交易的重要诱因。第9.3节作业。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利和义务不得由任何一方直接或间接转让(无论是通过法律的实施或其他方式)；但在不限制第2.7条的前提下，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利全部或部分转让给(A)任何债务融资提供者，或(B)任何(I)买方或任何受让实体的资产或业务的买方，(Ii)任何保险人或承保人，或(Iii)买方的关联公司，或(Iii)买方的关联公司；此外，此类转让不得解除买方在本协议项下的义务或责任。任何违反本第9.3条的转让尝试从一开始就是无效的。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。第9.4节修订和豁免。本协定不得修改或以其他方式修改，除非以各方名义签署的书面文书。通过书面文书，买方或卖方可以放弃另一方必须或有义务遵守或履行本协议的任何条款或规定。任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得解释为对任何后续违反行为的放弃或禁止反悔。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。第9.5节无第三人受益人。除第5.12节中的D&O受补偿方、第9.7节中的非缔约方关联方和第9.8节中明确规定的适用人员外，本协议不打算授予或代表任何非本协议一方的人(及其各自的继承人和受让人)关于本协议标的或本协议任何规定的任何权利、利益、诉因或补救。第9.6节通知。根据本协定向任何缔约方发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应就本协定项下的所有目的充分地发出和接收：(A)在专人交付的日期(B)或在以下情况下发送的日期：
104电子邮件，除非发送方从收件人的电子邮件服务器收到一条自动生成的信息，告知无法将该电子邮件递送给该收件人，并应将该邮件发送到下列地址(或该方应通过类似通知指定的其他地址)：(I)如果发送给买方，C/o Peak Rock Capital 13413 Galleria Circle Suite Q-300 Austin，TX 78738注意：Spencer Moore Email：moore@peakrockcapal.com并附副本(不构成通知)：Kirkland&Ellis LLP 555 California Street，27 For San Francisco，CA 94104P.C.；马修·古尔丁，P.C.；马修·邓内特电子邮件：bclinger@kirkland.com；matthew.goulding@kirkland.com；matthew.dunnet@kirkland.com(II)如果发送给卖家，STERIS Corporation 5960 Heisley Road Mentor，俄亥俄州44060。注意：Adam Zangerle电子邮件：Adam_zangerle@steris.com并附一份副本(不构成通知)至：Jones Day 901 Lakeside Avenue Clevand，OH 44114除其他交易文件、承诺书或担保中另有规定外，(A)任何政府实体(无论是合同还是侵权、法律或衡平法)提起的所有法律诉讼或衡平法诉讼、仲裁或行政诉讼或其他诉讼，可能是基于本协议或与本协议的谈判、执行或履行(包括任何
105在本协议中或与本协议相关的陈述和担保，或作为签订本协议的诱因)，只能针对明确被确定为当事方的人作出，并且只能针对本协议所述的适用人的具体义务作出，并且(B)不是本协议缔约方的任何人，包括任何一方的任何关联方或其他代表(“非缔约方关联方”)，对于根据本协议产生的、与本协议相关的或与本协议有关的任何责任，或基于、关于或由于本协议或其谈判或执行而提出的任何索赔，均不承担任何责任。每一缔约方免除并免除对任何非缔约方附属机构的所有此类责任。如果本协议的任何条款规定一方应促使其关联公司或代表采取任何行动(或避免采取任何行动)或以其他方式声称对该缔约方的关联公司或代表具有约束力，则该缔约方应对任何此类关联公司或代表违反该条款的行为负责。第9.8节发布。(A)除本第9.8(A)节规定的相反范围外，自结算之日起生效的每一转让实体(每一“解除人”)特此免除，并且在结算结束后，买方将促使每一转让实体、卖方及其每一关联公司(转让实体除外)及其各自的高级职员、董事和雇员以其身份继续免除任何责任，对于任何过往的行动或未能在关闭前采取行动，直接或间接与关闭前的业务、保留的业务或转让实体的运营和所有权相关或产生的任何或所有行动或失败，向任何出租人承担义务或责任。尽管有上述规定，每一位出租人及其继承人和受让人在本协议或其他交易文件以及披露明细表第5.11节中规定的任何安排、谅解或合同项下的权利和权益均予以保留，且不会解除。(B)除本第9.8(B)节规定的相反范围外，自关闭之日起生效的卖方，特此代表其自身及其关联公司，免除受让实体及其各自的高级管理人员、董事和雇员以受让实体身份行事的任何责任、义务或责任，免除受让实体在受让实体在受让企业、保留的受让企业或受让实体在受让实体的经营或所有权方面直接或间接地在受让企业、保留企业或受让实体在受让实体的经营或所有权方面采取行动的任何责任、义务或责任，但本协议或其他交易文件及任何安排项下的任何权利和利益除外。披露明细表第5.11节规定的谅解或合同。第9.9节具体履行。(A)双方同意，如果一方不按照其规定的条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反该等规定，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使有)将不是适当的补救办法。因此，双方承认并同意，各方应有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并有权在没有证明实际损害或金钱救济不足的情况下具体执行本协议的条款和规定，此外还应采取任何其他补救措施
106该当事人在法律上或衡平法上享有的权利。每一方都同意，它不会基于另一方在法律上有足够的补救措施，或任何特定履行裁决在法律上或在衡平法上不是适当的补救措施，而反对授予禁令、具体履行和其他衡平法救济。为防止违反或威胁违反本协议或具体执行本协议的条款和规定而寻求禁制令或禁制令的任何一方，均不应被要求提供与此类补救措施相关的任何担保或其他担保。上述规定是任何一方在法律上有权获得的任何其他补救措施的补充，无论是衡平法还是其他法，包括金钱损害赔偿。双方明确同意，根据本协议规定的条款和条件，每一方均有权获得强制令、具体履行或其他衡平法补救措施，以履行另一方在本协议项下的义务。(B)尽管本协议有任何相反规定(包括第9.9(A)节)，卖方应有权向买方具体履行买方的义务，促使股权投资者履行其在股权承诺书项下的各自义务(在卖方根据股权承诺书有权获得具体履约的范围内)和/或促使买方根据第2.2条完成结算，前提是且仅在以下情况下：(I)所有成交条件均已满足或放弃(根据其性质只能在成交时满足或放弃的条件除外，假设此时发生关闭，则每一上述条件都会得到满足或放弃)，并在关闭发生时一直保持满足或放弃(但只有在关闭时其性质才能满足或放弃的条件除外，只要假设此时发生关闭，则每一上述条件都会得到满足或放弃)；(Ii)买方未能在根据第2.2条应进行结算的日期或之前完成结算；(Iii)债务融资已根据债务承诺书的条款获得资金，或将在结算时根据债务承诺书的条款获得资金；以及(Iv)卖方已向买方交付了一份不可撤销的证书，证明(A)在根据第2.2节要求进行关闭之日，第7.1节和第7.3节中规定的所有条件均已满足或放弃(但只有在关闭时才能满足或放弃的条件除外，前提是假设此时将发生关闭，则每个该等条件都能够且将被满足或放弃)，并且截至该证明之日，所有该等条件仍然满足。或卖方不可撤销地放弃第7.1节和第7.3节中规定的任何未满足的条件，以及(B)在根据第2.2节要求进行结算之日，卖方已准备好、愿意并能够继续准备、愿意并有能力完成结算，并且如果根据第9.9条授予特定的履约，并且债务融资和股权融资得到资金，则将进行结算。(C)在任何情况下，卖方均无权获得特定履约的授权，以促使根据本第9.9条进行结算，并支付反向终止费。卖方接受反向终止费将终止卖方在本合同项下要求强制令救济或具体履行以导致交易结束的任何权利。第9.10节适用法律和管辖权。本协议以及可能基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的所有索赔、争议或诉讼原因(无论是在法律上或衡平法上、合同或侵权行为中)应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑会导致
107适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。此外，每一方(A)接受特拉华州衡平法院和任何审理上诉的上诉法院的个人管辖权，或如果此类法院拒绝对某一特定事项的管辖权或以其他方式拒绝在特拉华州的任何州或联邦法院对此类事项作出裁决，(B)同意不会试图通过动议或任何此类法院的许可请求来拒绝或驳回这种属人管辖权，以及(C)同意不会向特拉华州法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易或其他交易有关的任何诉讼，或者在这种法院拒绝对特定事项拥有管辖权或以其他方式拒绝裁决此类事项的情况下，在特拉华州的任何州或联邦法院开庭审理。每一方同意，如果按照第9.6节的规定发出通知，在任何此类诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。第9.11节放弃陪审团审判。在因本协议、其他交易文件或任何与本协议或与本协议有关或与之有关的其他交易文件或任何其他协议，或与本协议或本协议中所考虑的交易或任何其他交易有关的情况下，本协议的每一方都放弃由他们中的任何一方对另一方提起的任何诉讼、反索赔或其他诉讼程序中的陪审团审判。本协议的任何一方不得在基于或产生于本协议、其他交易文件或与本协议有关或与之相关的任何其他交易文件或任何其他协议的任何程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判，或在本协议中或本协议中考虑的交易或任何其他交易中寻求陪审团审判。本协议任何一方不得寻求将放弃陪审团审判的任何此类程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他程序合并。本协议的每一方均证明，本协议或文书的订立，除其他事项外，包括上文第9.11节中所述的相互放弃和证明。任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方表示，本条款9.11的规定在所有情况下都不会得到充分执行。第9.12节可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，只要本协议预期的交易和其他交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利，则不应以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应真诚谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初设想的方式最大限度地完成本协议所设想的交易和其他交易。
108第9.13条对应条款。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本均应被视为正本，其效力如同在同一文书上签署一样，并在双方签署一份或多份副本并(通过电子邮件或其他方式)递送给另一方时生效。以“便携文件格式”格式通过电子邮件或任何其他旨在保留文件原始图形和图像外观的电子方式传输的本协议的签名，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。第9.14节开支。无论成交是否完成，除非本协议另有明文规定，与本协议、本交易和拟进行的其他交易相关的所有费用、费用和开支均应由产生该等费用的一方支付；但前提是买方应向任何政府实体支付与根据《高铁法案》要求提交的任何文件相关的所有应向政府实体支付的申请费。第9.15条解释；没有推定。双方理解并同意，在本协议中包含的陈述和保证或契诺和协议中指定任何美元金额，或在披露明细表中包括任何特定项目，并不意味着该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方都不得在双方之间关于是否有任何义务或义务的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目的纳入。对于本协议而言，未在本协议中描述或包括或未包括在披露明细表中的项目或事项是或不重要的。为免生疑问，本协议中的任何条款(包括披露明细表)均不应被视为任何一方或其任何关联公司在任何诉讼中承认该一方或任何此类关联公司或任何第三方违反或没有违反任何合同或任何法律的任何条款或规定，或不履行或遵守任何条款或条款。就本协定而言：(A)单数词语应视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别；(B)除非另有规定，否则提及的条款、章节、展览品和附表均指本协定的条款、章节、展览品和附表；(C)术语“本协议”、“本协议”、“本协议”和衍生或类似的术语是指整个协议，包括本协议的附表和附件，“本协议的日期”一词是指本协议的日期；(D)所指的“美元”指美元；(E)在本协议和交易文件中使用的“包括”一词和类似含义的词语指的是“包括但不限于”，除非另有规定；(F)“或”一词不应是唯一的；(G)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；(H)本协定和其他交易文件中所含标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定和其他交易文件的含义或解释；(I)卖方和买方各自参与了本协议和其他交易文件的谈判和起草，如果出现歧义或解释问题，则本协议和其他交易文件应视为由双方共同起草，不得因本协议或其他交易文件中任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任；(J)对任何人的提及包括此人的继承人和允许的受让人；(K)除非明确规定营业日，否则任何提及的“日”指日历日；
109(L)(X)在计算根据本协议作出任何行为或采取任何步骤之前或之后的时间段(包括发出任何通知)时，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；及(Y)在晚上11：59之前发出的任何通知或采取的任何行动。任何营业日的东部时间应被视为在该营业日给予或采用(视情况而定)；(M)“在该范围内”一词中的“范围”是指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地指“如果”；(N)对法律的任何提及是指经不时修订的该法律，并包括该法律的任何后续立法及其颁布的任何规则和条例；(O)对合同或文书的任何提及是指经不时修订、补充和修改的合同或文书，但前述不适用于披露明细表中提及的任何协议、合同、文件或文书，除非适用的修订或修改也在其中被提及或提供给买方；(P)“较少”一词应解释为与“减”一词具有相同的含义和效力；(Q)“商业上合理的努力”、“合理的努力”、“尽最大努力”和“合理的最大努力”应被视为具有相同的含义；(R)如果一份文件在本协议签署前在卖方及其代表建立的与本协议拟进行的交易有关、由INTRALINKS托管的“项目代顿”电子数据室中持续提供给买方或其代表至少48小时，则该文件应被视为已“提供”或“提供”给买方；和(S)“违约”一词是指(A)在违反陈述和保证的情况下，该陈述和保证不真实和正确，以及(B)在缔约一方的契诺中，该当事一方没有遵守或履行该契诺。第9.16节放弃与代理有关的冲突；不主张律师-委托人特权。(A)买方放弃，也不会主张，并同意促使其关联公司，包括被转移实体，在交易结束后放弃且不主张因卖方或其任何关联公司，或卖方或其任何关联公司的任何股东、高级管理人员、雇员或董事(“指定人士”)在涉及本协议、其他交易文件或任何其他协议、交易或由此预期进行的任何其他交易中的陈述(“交易后陈述”)而产生的任何利益冲突，目前代表任何指定人士与本协议、其他交易文件或任何其他协议、交易或因此而拟进行的任何其他交易，包括Jones Day、Miller Thomson LLP、PotamitisVekris和Shipman&Goodwin LLP(任何该等代表，“当前代表”)的任何法律顾问。(B)买方放弃，也不会主张，并同意促使其关联公司，包括在交易结束后和结束后的转让实体，放弃和不主张关于Jones Day、Miller Thomson LLP、Potamitis Vekris或Shipman&Goodwin LLP与任何指定人员之间在当前代理期间发生的任何通信(包括在交易结束时或之前发生的任何通信)或与任何交易后代表(包括与买方或其关联公司(包括交易结束后的任何转让实体)的纠纷有关的通信)的任何律师-客户特权。双方当事人的意图是
110所有该等享有律师-客户特权及控制该律师-客户特权的权利应由卖方及其联营公司保留，而买方或其联营公司或受让实体无权决定是否放弃任何律师-客户特权。在交易结束后，买方或其关联公司，包括转让实体，不得访问Jones Day、Miller Thomson LLP、Potamitis Vekris或Shipman&Goodwin LLP档案中的任何此类特权通信，所有这些都将是卖方的财产，而不是买方或其关联公司(包括转让实体)的财产，买方或其关联公司，包括交易结束后的转让实体，或代表其行事或声称代表其行事的任何人，不得以附加于此类特权通信的律师-客户特权属于买方或其关联公司的为由，通过任何程序获取该特权通信，包括成交后，受让实体，或不属于卖方。尽管如上所述，如果买方或其关联公司(包括交易结束后的受让实体)与卖方或其关联公司以外的第三方之间发生争议，买方或其关联公司(包括交易结束后的受让实体)可寻求阻止向该第三方披露特权通信，并要求卖方不允许此类披露，卖方应真诚地考虑此类请求。第9.17节某些融资规定。尽管本协议中有任何相反的规定，每一方代表其自身及其各自的附属公司特此：(A)同意因本协议或债务融资而引起或与之有关的任何涉及债务融资来源的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，都应受曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区的任何联邦法院或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院仍然可用，并且该法院的任何上诉法院以及每一方都不可撤销地将其自身及其财产提交给该法院的专属管辖权；(B)同意任何这类程序应受纽约州法律管辖(不执行会导致适用另一州法律的任何法律冲突原则)，但与债务融资有关的任何协定另有规定，以及除与本协定任何条款的解释有关的范围外(包括债务承诺函或与债务融资有关的任何最终文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释的任何条款)；(C)在因本协议或债务融资而对债务融资来源提起的任何诉讼中，故意、故意并自愿在适用法律允许的最大程度上放弃由陪审团进行的任何诉讼；(D)同意任何债务融资来源均不对卖方或其任何附属公司(为免生疑问，不包括买方及其附属公司或其各自附属公司)承担与本协议或债务融资有关或产生的任何责任(受本第9.17节最后一句的限制)；和(E)同意，尽管有第9.5条的规定，债务融资来源是本第9.17条任何规定的明示第三方受益人，并且可以强制执行，并且未经债务融资来源的书面同意，不得以对债务融资来源有实质性不利的方式修改本第9.17条(同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)。尽管有上述规定，9.17节中的任何内容不得以任何方式限制或修改买方在本协议项下的权利和义务，或债务融资来源在债务承诺书项下的任何义务
111或根据与债务融资有关的任何最终文件，或卖方及其关联方对债务融资来源的权利，在成交日期后债务融资或由此拟进行的任何交易或其项下的任何服务。第9.18节披露时间表。披露明细表及其所附的所有明细表和附件以及本协议所附的所有附件应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与在本协议中逐字说明的程度相同。任何附件或披露明细表中使用的任何大写术语，但未在其中另行定义，应按照本协议中的规定进行定义，第9.15节应适用于披露明细表。披露明细表的任何部分中所列的任何信息、项目或其他披露，应被视为就本协议的相应部分和本协议的任何其他部分(或已在披露明细表的任何其他部分中阐述)进行披露，如果该披露与该其他部分的相关性和适用性表面上是合理明显的，尽管与此相关的引用或交叉引用被遗漏，并且即使在本协议的该部分中引用了披露明细表的某一部分。披露明细表中的任何事实或项目不一定意味着该事实或项目是实质性的，也不应影响本协议对该术语的解释。根据本协议的条款，披露明细表中披露的某些事实和项目可能不是实质性的，不需要披露。这些事实和项目仅供参考。披露明细表中关于可能违反或违反任何合同或法律的任何披露，不得解释为向任何第三方承认或表明存在或实际发生了违约或违规行为。第9.19节货币调整。为计算期末营运资金、期末现金金额、期末债务和期末交易费用(以及为免生疑问，根据本协议条款对每项计算作出的最终决定)，任何非美元金额将使用彭博在参考该等计算之日(例如，关于期末营运资金、期末现金金额、期末债务和期末交易费用的截止日期)所报告的美国业务结束时适用的货币汇率，以美元确定。任何一方需要支付的任何其他非美元金额将使用彭博社在规定付款日期前一个营业日在美国交易结束时报告的适用货币汇率转换为相当于该非美元金额的美元。第9.20节规定了覆盖范围。卖方应根据披露明细表第9.20节规定的条款和条件，就披露明细表第9.20节规定的具体事项造成的某些损失赔偿买方及其关联公司(包括成交后的受让实体)。[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，双方已于上文第一次写明的日期正式签署本协议。公司名称：迈克尔·J·托维奇姓名：迈克尔·J·托奇
作者：S/斯宾塞·摩尔姓名：斯宾塞·摩尔标题：授权签字人
HU-Fridy MFG。作者：S/迈克尔·J·托奇姓名：迈克尔·J·托奇姓名：迈克尔·J·托奇
作者：S/迈克尔·J·托维奇姓名：迈克尔·J·托维奇