组织与业务性质

Kartoon Studios, Inc.（前身为Genius Brands International, Inc.；“我们”、“我们的” 或 “公司”）是一家全球内容和品牌管理公司，为儿童创作、制作、许可和播放永恒且具有教育意义的多媒体动画内容。在经验丰富的行业人员的领导下，该公司主要在流媒体平台和电视上发布其内容，并根据公司的角色为各种消费品提供财产许可。该公司是许多流媒体和动画内容知识产权（“IP”）持有者的 “待聘” 制片人。在儿童媒体领域，该公司的产品组合以从幼儿到青少年的 “有目的的内容” 为特色，既提供丰富内容又提供娱乐。除部分WOW Unlimited Media Inc.（“Wow”）影片外，该公司的节目及授权节目均通过该公司全资拥有的广告支持视频点播（“AVOD”）服务、其支持广告的免费电视（“FAST”）频道和订阅视频点播（“SVOD”）媒体Kartoon Channel在美国播出！和 Ameba TV，以及线性流媒体平台。这些直播平台包括康卡斯特、考克斯、DISH、Sling TV、亚马逊Prime Video、亚马逊Fire、Roku、苹果电视、苹果iOS、安卓电视、安卓手机、冥王星电视、Xumo、Tubi、YouTube、YouTube Kids和通过KartoonChannel.com以及三星和LG智能电视。该公司内部拥有和制作的动画节目包括由阿诺德·施瓦辛格主演的斯坦·李的《超级英雄幼儿园》、詹妮弗·加纳主演的《Llama Llama》，以及由沙奎尔·奥尼尔主演的《彩虹流浪者》、KC Pop Quiz 和 Shaq's Garage。该公司的图书馆作品包括屡获殊荣的《Baby Genius》、冒险喜剧《托马斯·爱迪生的秘密实验室®》和沃伦·巴菲特的秘密百万富翁俱乐部，后者由标志性投资者沃伦·巴菲特创作，并由Zenko Go团队主演！，Reboot，Bee & PuppyCat：Lazy in Space 和 Castlevania。

除了运营自己的频道外，该公司还将其节目许可给全球其他服务，包括但不限于Netflix、派拉蒙+、Max、Nickelodeon以及世界各地的卫星、有线和地面广播公司。

通过公司对德国Your Family Entertainment AG（“YFE”）的投资，该公司是法兰克福证券交易所（RTV-Frankfurt）的上市公司，它已经获得了欧洲最大的动画目录之一的访问权限 50 标题由以上组成 1,600 剧集, 以及目前覆盖范围的全球发行网络 60 全球领土。

通过拥有《魔兽世界》，该公司与Mainframe Studios建立了附属关系，后者是世界上最大的动画制作商之一。此外，Wow还拥有弗雷德里特网络公司（“Frederator”）及其Frederator频道网络，这是YouTube上最大的以动画为重点的多频道网络 2500 渠道。Frederator还拥有Frederator Studios，专注于为合作伙伴开发和制作短片和连续剧。在过去的20年中，Frederator Studios与Nickelodeon、Nick Jr.、Netflix、索尼影业动画和亚马逊合作。

公司拥有一定数量的有价值知识产权的权利，其中包括斯坦李环球有限责任公司（“SLU”）的控股权，该公司通过该控股权控制斯坦·李（“Stan Lee Assets”）的名称、肖像、签名以及所有消费品和知识产权。以他的标志性短语 “Excelsior！” 而闻名，斯坦·李是有史以来最多产和最具传奇色彩的创作者之一。作为漫威的主编，Stan “The Man” Lee帮助建立了一个相互关联的连续世界，在这个世界中，粉丝们仿佛可以转过街角，遇到从蜘蛛侠到神奇四侠、雷神、钢铁侠、绿巨人、X战警等的超级英雄。1972 年，斯坦成为漫威的编辑总监兼出版商，并最终被任命为名誉主席。他是有史以来票房排名前10的电影中的4部角色的共同创作者，其中包括蜘蛛侠、钢铁侠、绿巨人、雷神、银河护卫队、黑豹，当然还有复仇者联盟，为漫威和沃尔特·迪斯尼公司带来了数十亿美元的收入。

该公司还拥有信标媒体集团有限责任公司（“Beacon Media”）和信标通信集团有限公司（“信标通讯”）（统称 “Beacon”），这是一家领先的北美营销和媒体机构，专门在各行各业的消费者和品牌之间建立有影响力的联系。该机构专注于深入的研究和分析，使品牌能够深入了解各代人的媒体格局、趋势和平台模式，同时制定高效的媒体策略，为客户带来成果。信标

代表结束了 30 儿童和家庭客户包括万代南梦宫、驼鹿玩具、火箭筒糖果品牌、Goliath Games、Playmates Toys、Cra-Z-Art 和 Zebra Pens。

此外，该公司还拥有加拿大公司Ameba Inc.（“Ameba”），该公司为儿童分发SVOD服务，并已成为TOON Media Networks订阅服务的收入焦点。

最近的交易

该公司宣布首次完成注册直接发行，最高金额为 $7,000,000 （“本次发行”）将于 2024 年 4 月 23 日发布。在最初的收盘中，公司出售了 3,900,000 其普通股股票，面值美元0.001 每股（“普通股”），以及最多可购买的预先注资的认股权证 10万 以美元的价格向机构投资者（“投资者”）发行普通股（“预先注资认股权证”）1.00 普通股每股和美元0.99 每份预先注资的认股权证，总收益约为美元4,000,000，根据2024年4月18日的证券购买协议（“SPA”），在扣除配售代理费和其他发行费用之前。根据SPA的条款，投资者有唯一的选择权购买最多额外的股份 3,000,000 作为发行一部分的普通股和/或预先注资的认股权证，价格为美元1.00 普通股每股和美元0.99 每份预先注资的认股权证，最多 三 随后在此期间关闭 180 天 自SPA之日起的时段，在此期间，每次后续收盘价均等于不少于美元1,000,000，据此，公司将获得高达美元的额外总收益3,000,000 （加上首次收盘时的总收益，总额不超过美元7,000,000），在扣除配售代理费和其他发行费用之前。此外，该公司还有 4,784,909 带有再定价期权的认股权证，该认股权证由注册直接发行触发，将行使价从美元降低2.50 每股兑美元1.00 每股。

2024 年 6 月 21 日，该公司宣布以 $ 在卡通频道上推出 “小熊维尼”30.0与 Catalyst Venture Partners 的合资伙伴关系规定，在Catalyst Venture Partners收回投资后，合伙人之间的所有权和利润分配为 60% 给 Kartoon Studios 和 40% 给 Catalyst 风险投资合作伙伴。“小熊维尼” 改编自有史以来最成功的品牌之一A.A. Milne的《小熊维尼》的设计和故事，该房产的收入已超过美元80在过去的四十年中，销售额达到了十亿美元，目前的销售额估计为美元3-$6沃尔特·迪斯尼公司每年为华特迪士尼公司提供数十亿美元。Catalyst Venture Partners将提供全额制作融资，计划收录一部假日动画电影， 五 假日特惠和 4 年度剧集系列。

流动性

截至2024年6月30日，该公司的现金为美元2.7 百万，减少了美元1.4 与 2023 年 12 月 31 日相比，百万美元。下降的主要原因是用于融资活动的现金为美元4.8 百万美元和用于经营活动的现金 $2.7 百万，被投资活动提供的现金所抵消5.5 百万。融资活动中使用的现金主要来自生产设施的还款、保证金贷款和银行债务，扣除各自的收益，因此使用的净现金为美元7.7 百万，由发行的收益所抵消3.3 百万。投资活动提供的现金来自于出售美元的有价证券5.5百万。

截至2024年6月30日，公司持有可供出售的有价证券，公允价值为美元6.5 百万，减少了美元5.5 与2023年12月31日相比为百万美元，这要归因于截至2024年6月30日的六个月中的销售额和到期日。可供出售的证券主要由公司和政府债务证券组成，也可用作流动性来源。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的保证金贷款余额为美元1.1 百万和美元0.8 分别为百万。在截至2024年6月30日的六个月中，公司额外借入了美元6.3从其投资保证金账户中提取了100万美元并偿还了美元6.0百万美元，主要来自有价证券的销售和到期日的现金。借款金额主要用于运营成本。借款利率根据联邦基金的上限目标值进行波动 0.60%。加权平均利率为 0.82% 和 0.98平均保证金贷款余额为美元，分别为百分比9.8 百万和美元27.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司产生了美元的贷款利息支出12,429 和 $0.6 分别为百万。公司对美元的贷款产生了利息支出31,061 和 $1.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。投资保证金账户的借款尚未到期，但由同一托管人持有的有价证券进行抵押，托管人可以发行

随时追加保证金，实现按需应付贷款。由于看涨期权，保证金贷款作为流动负债记录在公司的简明合并资产负债表上。

公司受循环需求机制和设备租赁协议的财务和惯例肯定和负面非财务承诺的约束，这些协议的未清余额总额为美元1.3 百万美元（“美元”）或 $1.7百万加元（“CAD”）。

2024年3月，公司修订了循环需求机制、设备租赁额度和资金风险管理机制。修正案的结果是，循环需求工具允许提取高达CAD的款项1.0百万美元将通过加元最优惠利率贷款、加元透支、美元基准利率贷款或信用证发放，最高不超过美元20 万 以加元或美元计，期限最长为 1 年。加元优惠借款和透支的利率等于银行优惠利率 2.00每年百分比。美元基准利率借款的利率等于银行基准利率加上利率 2.00每年百分比。此外，设备租赁线路已终止，但是，公司已经并将继续根据现有设备租赁协议的具体融资条款定期支付本金和利息。该修正案取消了允许最多预付加元的资金风险管理机制0.5百万。截至修正案发布之日和2024年6月30日，有 不 在财务风险管理机制下提取的未清款项。该修正案还引入了修订后的财务契约，自2024年3月15日起生效。截至 2024 年 6 月 30 日，公司未遵守 二 财务契约。财务契约要求公司维持最低流动性门槛，并在2024年6月30日之前完成最低股权筹集。由于违反契约，公司与加元贷款人签订了剩余的设备租赁协议 1.2 百万需要偿还。截至2024年8月14日，该贷款机构和公司已商定设备租赁的还款计划，该计划将在2024年第四季度内完成。该修正案和违反契约的行为没有对公司的生产设施产生任何影响，这些设施与循环需求基金分开，用于为特定生产提供资金。

前期和重新分类

中期业绩不一定代表全年或任何其他时期的财务业绩。本10-Q表格中包含的信息应与公司2023年10-k表年度报告一起阅读。

以下内容是为了更新公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中描述的公司重要会计政策。

外币远期合约

截至2024年6月30日，受主净额结算安排约束的资产负债头寸的外汇远期总额导致净负债为美元0.3 百万美元记录在简明合并资产负债表上的其他流动负债中。截至2023年12月31日，外汇合约已全部结算并净额结算至 零 在公司的简明合并资产负债表上。

在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，该公司的已实现亏损为美元0.1 百万和美元0.3 在简明的合并运营报表中，生产服务收入中的外汇远期合约分别为百万美元。美元公允价值的变化0.1 百万和美元0.2 截至2023年6月30日的三个月和六个月中，简明合并运营报表中生产服务收入的未实现收益分别记录为百万美元。

贸易应收账款和信用损失备抵金

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司记录的信贷损失准备金为美元0.2 百万和美元0.2 分别为百万。

应收税收抵免

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，美元14.0 百万和美元20.7 扣除美元后，与魔兽世界电影和电视作品相关的当期税收抵免应收账款分别记录了100万英镑0.6 百万和美元0.5 百万分别记作信用损失备抵金。据估计，公司将收取应收账款余额；因此，没有记录额外的储备金。

风险集中

公司在银行存款账户中保留现金，有时可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大存款保险公司（“CDIC”）的保险金额。美国银行的计息存款余额由联邦存款保险公司承保，每个账户最高可达25万美元，加拿大银行的存款由加拿大存款保险公司承保最高10万加元（“加元”）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司已经 九 和 十 未投保总余额为美元的银行存款账户1.5 百万和美元2.5 分别为百万。

该公司在一家金融机构有一个管理账户。管理账户维持其对有价证券的投资约为美元6.5 百万和美元12.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。管理账户中的资产受证券投资者保护公司（“SIPC”）的保护，最高可达50万美元（现金限额为25万美元）。此外，该金融机构还提供额外的 “SIPC超额保险”，最高可提供10亿美元的保险。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在该金融机构持有的账户余额没有超过保险余额。

该公司的投资组合由投资级证券组成，投资级证券分为证券类型、行业和发行人。该公司的政策限制了任何一个证券发行人或发行人的信用风险敞口，公司认为这些投资不存在明显的信用风险集中。

在截至2024年6月30日的三个月中，公司有四个客户，其总收入超过合并总收入的10％。这些客户占了 80.9占总收入的百分比。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司有三个客户，其总收入超过合并总收入的10％。这些客户占了 66.7占总收入的百分比。截至2024年6月30日，该公司有三个客户的应收账款总额超过应收账款总额的10％。这些客户占了 66.0截至2024年6月30日，占应收账款总额的百分比。

在截至2023年6月30日的三个月中，公司有四个客户的总收入超过合并总收入的10％。这些客户占了 81.2占总收入的百分比。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司有三个客户，其总收入超过合并总收入的10％。这些客户占了 71.4占总收入的百分比。截至 2023 年 6 月 30 日，

公司有四个客户，其应收账款总额超过应收账款总额的10％。这些客户占了 70.4截至2023年6月30日，占应收账款总额的百分比。

依赖少数客户会带来巨大的财务风险。公司定期评估这些客户的财务实力，并为任何预期的信贷损失设立备抵金。

金融工具的公允价值

确定了投资组合中每种证券的公允价值。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）320《投资——债务和股权证券》的定义，公司的有价证券被视为可供出售的投资。信用损失备抵额为 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日的有价证券记录。有关其他详细信息，请参阅注释 5。

2020年7月，公司与POW签订了具有约束力的条款表！娱乐，有限责任公司。（“POW”）中，公司同意与POW组成一个实体，以利用斯坦·李创造的知识产权中的某些权利以及斯坦·李的名字和肖像。该实体被称为 “斯坦李环球有限责任公司”（“SLU”）。战俘和公司

签署了合资企业的运营协议，该协议自2021年6月1日起生效。此次收购的目的是使公司能够永久享有Stan Lee及其他人的姓名、外貌肖像、亲笔签名、真人动画和动画电影、电视、在线、数字、出版、漫画书、销售和许可权的全球权利 100 Stan Lee的原创作品（“Stan Lee资产”），公司计划每年从中开发和许可多处房产。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，SLU的净亏损为美元49,895 净收入为美元15,911，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，SLU的净亏损为美元69,199 和净收入 $47,334，分别地。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，没有任何缴款或分配，事实和情况也没有导致对VIE评估进行重新评估的变化。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司拥有 6,857,132 YFE 的股票。在2021年进行初始投资时，根据公司的初始投资确定 28.69YFE的所有权百分比，该公司对该实体具有重大影响力。因此，根据权益会计法，公司选择根据公允价值期权按公允价值对投资进行核算。根据公允价值选项，在每个报告期对投资进行重新计量并按公允价值入账，变动计入收益。截至2024年6月30日，该投资的公允价值确定为美元17.6 公司简明合并资产负债表中记录的非流动资产为百万美元。截至2024年6月30日的公允价值下降了净美元1.5 百万美元，与 2023 年 12 月 31 日相比。下降是外币从欧元对美元进行调整导致美元损失的影响0.6 百万美元和股价波动导致亏损美元0.9 百万。公允价值的总变动计入其他费用，扣除公司简明合并运营报表中的净额。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司在YFE的所有权为 44.8%.

公司将其有价债务证券归类为可供出售证券（“AFS”）并将其入账，这些证券按公允价值列报。根据ASC 326，公司必须确认其AFS债务证券的信用损失备抵金，并在证券减值后确认信用损失支出。

有价证券的投资调整后成本基础为美元6.9 百万美元，市值为 $6.5 截至 2024 年 6 月 30 日，百万人。 余额包括以下证券 （以千计）：

截至2023年12月31日，对有价证券的投资调整后的成本基础为美元12.8 百万美元，市值为 $12.0 百万。 余额包括以下证券 （以千计）：

该公司持有 5 AFS证券，均处于未实现亏损状态，处于未实现亏损状态的时间长于 12 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。截至2023年12月31日，公司持有的AFS证券在超过一段时间内也处于未实现亏损状态 12 月。该公司报告了累计其他综合收益（亏损）中的未实现净亏损，该收益是股东权益的一部分。截至2024年6月30日和2023年12月31日，信贷损失备抵额为 不 被认定为证券的发行人

尚未确定违约原因，各种评级机构都重申了每种证券的投资等级地位，该公司没有意图，也没有要求在收回之前出售其证券。

已实现亏损美元0.2 百万和美元0.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，分别确认了百万美元的收益。已实现亏损美元0.4 百万和美元2.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别确认了百万美元的收益。亏损是由于在到期前出售证券以防止证券遭受进一步的市场状况损失。

公司可能会在规定的到期日之前出售其某些有价债务证券，其原因包括但不限于管理流动性、信用风险、期限和资产配置。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录的折旧费用为美元0.1 两个时期均为百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的折旧费用为美元0.2 两个时期均为百万美元。

该公司做到了 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，对其财产和设备产生任何减值费用。

截至2024年6月30日，公司经营租赁的加权平均租赁期限为 78 月，加权平均折扣率为 11.1%。截至2023年12月31日，经营租赁的加权平均租赁期限为 83 月，加权平均折扣率为 11.1%.

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，运营租赁成本为美元0.7 百万和美元0.7 在公司简明合并运营报表的一般和管理费用中，分别计入百万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，运营租赁成本为美元0.8 百万和美元0.8 在公司简明合并运营报表的一般和管理费用中，分别计入百万美元。

该公司减记了美元7,832 并处置美元9,509 在截至2024年6月30日的三个月中，确实如此 不 记录截至2023年6月30日的三个月内电影成本的任何重大减值费用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的摊销费用为美元0.2 百万和美元0.5 分别为百万。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内，没有额外的减记或处置。

无形资产，净额

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司记录的无形资产摊销费用为美元0.5 每个报告期为百万美元。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司记录的无形资产摊销费用为美元1.0 百万和美元1.1 分别为百万。

该公司做到了 不 在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，对其固定和无限期无形资产产生任何减值费用。

在截至2023年6月30日的六个月中，公司记录的无形资产减值总额为美元4.0 简明合并运营报表中的运营费用中为百万美元。减值费用包括减记固定寿命的无形资产（美元）2.8 百万美元，这是由于资产集团估计的未贴现现金流减少。此外，已确定弗雷德里托商号（一种无限期的无形资产）减值了美元1.3 百万。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的保证金贷款余额为美元1.1 百万和美元0.8 分别为百万。在截至2024年6月30日的六个月中，公司额外借入了美元6.3从其投资保证金账户中提取了100万美元并偿还了美元6.0百万美元，主要来自有价证券的销售和到期日的现金。借款金额主要用于运营成本。借款利率根据联邦基金的上限目标值进行波动 0.60%。加权平均利率为 0.82% 和 0.98平均保证金贷款余额为美元，分别为百分比9.8 百万和美元27.4 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万人。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，公司产生了美元的贷款利息支出12,429 和 $0.6 分别为百万。公司对美元的贷款产生了利息支出31,061 和 $1.3 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为百万人。投资保证金账户的借款尚未到期，但由同一托管人持有的有价证券进行抵押，托管人可以随时发出追加保证金通知，实现按需应付贷款。由于看涨期权，保证金贷款作为流动负债记录在公司的简明合并资产负债表上。

公司拥有某些信贷额度（统称为 “信贷额度”），包括以下内容：

循环需求设施

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的未清余额为美元0.4 百万（加元）0.6百万）和 $2.9 百万（加元）3.8百万）分别来自通过银行最优惠利率贷款提取的循环需求机制，在公司简明合并资产负债表的流动负债中列为银行负债。

2024年3月，公司修改了循环需求机制。修正案的结果是，循环需求工具允许提取高达CAD的款项1.0百万美元将通过加元最优惠利率贷款、加元透支、美元基准利率贷款或信用证发放，最高不超过美元0.2 百万加元或美元，期限最长为 1 年。加元优惠借款和透支的利率等于银行优惠利率 2.00每年百分比。美元基准利率借款的利率等于银行基准利率加上利率 2.00每年%。

财政部风险管理设施

2024年3月，通过了一项修正案，取消了财政风险管理机制。截至修正案发布之日和2023年12月31日，有 不 在财务风险管理机制下提取的未清款项。

生产设施

生产设施用于资助特定的制作。该公司的生产设施的利率从银行Prime plus不等 1.00% - 1.25每年百分比。生产设施通常按需偿还，并由公司担保和担保，对未来可能的最大付款额没有限制。该证券基本上反映了公司的所有有形和无形资产，包括联邦和省级税收抵免、其他政府激励措施、生产服务协议和许可协议的组合。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的未清余额为美元9.8 百万（加元）13.5百万），包括 $1.3 百万（加元）1.8百万) 的利息，以及 $15.3 百万（加元）20.3百万），包括

$1.4 百万（加元）1.9百万）的利息分别记作生产设施，净额为公司简明合并资产负债表上的流动负债。

设备租赁专线

2024年3月，设备租赁线路终止，但是，公司继续根据现有设备租赁协议的具体融资条款定期支付本金和利息。设备租赁项目下的每笔现有交易都有与租赁设备相关的特定融资条款，例如期限、融资金额、费率和付款条件。这些设备租赁的融资利率范围为 4.19% 到 7.18%，剩余租赁期为 1 - 25 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。

截至2024年6月30日，未清余额为美元0.9 百万（加元）1.2百万）包含在公司简明合并资产负债表中的流动融资租赁负债中。

设备租赁设施

该公司还与一家加拿大银行签订了设备租赁协议。这种额外的设备租赁机制使公司能够为购买不超过加元的设备提供资金1.4总共一百万。设备租赁项目下的每笔交易都有与租赁设备相关的特定融资条款，例如期限、融资金额、费率和付款条件。截至2024年6月30日，该公司在该融资机制下仍有租约，融资利率为 7.52% 到 8.20% 和剩余的租赁条款 17 - 25 月。

截至2024年6月30日，未清余额为美元0.4 百万（加元）0.6百万）包含在公司简明合并资产负债表中的流动和非流动融资租赁负债中。

贷款契约、违规行为和豁免

公司受循环需求机制和设备租赁协议的财务和惯例肯定和负面非财务承诺的约束，这些协议的未清余额总额为美元1.3 百万（加元）1.7百万）。

自有效借款之日起，公司继续按时定期支付本金和利息。

根据原始和修订后的贷款条款，贷款人可以随时拨打循环需求基金和设备租赁热线。该公司没有遵守 二 截至 2024 年 6 月 30 日的财务契约。财务契约要求公司维持最低流动性门槛，并在2024年6月30日之前完成最低股权筹集。由于违反契约，公司与加元贷款人签订了剩余的设备租赁协议 1.2 百万需要偿还。截至2024年8月14日，该贷款机构和公司已商定设备租赁的还款计划，该计划将在2024年第四季度内完成。

普通股

截至2024年6月30日和2023年12月31日，普通股的授权总数为 190,000,000。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 39,463,517 和 35,247,744 分别是已发行的普通股。

优先股

该公司有 10,000,000 授权的面值为美元的优先股0.001 每股。董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，但须遵守法律规定的任何限制，无需公司股东进一步投票或采取行动。每个系列的优先股将具有董事会确定的股票数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优惠、转换权和优先权等。

在公司收购Wow的过程中，Wow的某些符合条件的加拿大股东、票据持有人和期权持有人选择在Wow Exchange Co的资本中获得可交换股份。Inc.（“ExchangeCo”），而不是他们原本有权获得的公司普通股。

根据其条款，ExchangeCo的股票可以兑换成公司普通股。根据公司于2022年4月6日与ExchangeCo签订的投票和交换信托协议（“投票协议”），ExchangeCo股票的持有人有权在公司中获得固定的投票权（“表决权”），13292580亿.C。Ltd. 和加拿大计算机共享信托公司（“有表决权的受托人”）。有表决权的受托人在公司资本中持有b系列优先股的单一股份（“特别表决股”），这使有表决权的受托人在公司股东会议上的选票数等于公司当时尚未根据ExchangeCo股票投标交割的普通股的数量。有表决权的受托人必须按照标的公司普通股的相关持有人的指示行使附于特别表决权的每份投票，在没有任何指示的情况下，不得对适用股票行使表决权。

2020 年 9 月 1 日，公司通过了董事会投票的 Kartoon Studios, Inc. 2020 年激励计划（“2020 年计划”）。董事会批准了可供发行的最大股票数量，总共不超过 3,000,000 普通股，不包括公司可能发行的与收购相关的股票。2024 年 5 月 23 日，董事会批准了可供发行的最大股票数量，总共不超过 5,000,000 股票来自 3,000,000 最初的2020年计划中的普通股。2020年计划取代了先前通过的2015年激励计划（“2015年计划”），该计划的授权股份总数为 216,767，但是剩下的 12,0000 截至2024年6月30日，根据2015年计划授予的已发行股份仍受该计划的管辖。根据2015年计划授予的所有到期或终止的尚未归属或行使的股份将恢复为2020年计划并再次可供发行。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司授予了购买期权 35,000 和 不 分别是选项。这个 35,000 购买普通股的期权的加权平均授予日公允市场价值为 $24,210。在截至2023年6月30日的六个月中，在某些员工解雇后，公司加快了员工根据雇佣协议持有的任何未归属期权的归属。这导致 55,816 期权将在离职日立即归属，$0.1 公司确认的百万美元支出。