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鉴于，母公司、Merger Sub和公司已签订了截至本协议发布之日的合并协议和计划，其形式作为附录A附后，并可能不时修改、补充或以其他方式修改（“合并协议”），其中除其他外，规定根据本协议中规定的条款和条件将Merger Sub与公司合并（“合并”）（“合并”）合并协议（此处使用的未定义的大写术语应具有合并中规定的相应含义）协议）；以及

(a) 截至本协议执行之时，该股东 (i) 是公司普通股（以及该股东在本协议期限内未来任何时候可能收购的任何已发行公司普通股、公司优先股或其他证券，即 “股东证券”）的记录和/或受益所有人，以及 (ii) 除外本协议的股东签名页上规定，既没有持有也没有任何其他公司股本股份或任何期权、认股权证、看涨期权、代理权、承诺、权利或其他可转换、可交换或可行使的证券的实益所有权权益

(c) 本协议已由股东按时有效执行和交付，假设本协议构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，则本协议构成股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但会出现破产、破产（包括与欺诈性转让有关的所有适用法律要求）、重组、暂停和与之有关或具有普遍适用性的类似法律要求债权人的权利，并受一般公平原则的约束。

(d) 本协议的执行和交付以及股东完成本协议所设想的交易均不会导致违反、违约或与股东作为当事方的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制或冲突或冲突，除非此类违规行为、违约或冲突无法阻止或实质性阻止延迟股东履行本协议规定的义务。假设遵守了《HSR法》的适用条款（如果适用），以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的任何适用的申报、申报、注册、许可、授权、同意或批准，假设公司、母公司或合并子公司获得或作出的与合并协议及其所考虑的交易有关的所有通知、申报、注册、许可、授权、同意或批准，则交易的股东已获得或作出在此不会 (i) 造成违规行为，或股东违反对股东或股东证券具有约束力的任何适用的法律要求或法令、命令或判决，(ii) 与股东或其资产受约束的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制相冲突、导致违反或构成股东违约，除非另有要求《交易法》，除此类违规行为、违约行为或冲突或违规行为外，单独或总体而言，阻止或严重延迟股东履行本协议和合并协议规定的任何义务，或（iii）如果该股东是实体，则违反该股东组织文件的任何规定，但不妨碍或严重延迟股东履行本协议义务的（i）至（iii）条款除外。

任何种类的订阅、期权、认股权证、看涨期权、代理、承诺、限制和合同，但本协议下产生的任何此类留置权或抵押权、《证券法》规定的任何适用的转让限制以及不会对股东履行本协议义务的能力造成实质性损害的任何留置权、抵押权、认股权证、看涨期权、代理、承诺、限制或合同除外（例如留置权和抵押权，“允许的留置权”）。

(f) 仅在遵守社区财产法和《证券法》规定的任何适用的转让限制的前提下，股东对其公司普通股拥有完全的投票权、处置权的全部处置权、就本协议所述事项发布指示的全部权力，以及就本协议中规定的所有事项达成协议的全部权力，在每种情况下，股东对他/她/其公司的所有股份均拥有完全的权力以股东名义持有的普通股。此类股东的股东证券不受与此类股东证券投票有关的任何代理、有表决权的信托或其他协议、安排或限制的约束。

(a) 每个母公司和合并子公司都是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，母公司和合并子公司均拥有有限责任公司或公司权力和权力（视情况而定）执行、交付和履行本协议和合并协议规定的义务，完成本协议及合并协议所设想的交易，并且双方均已采取一切必要行动正式批准交付、以及本协议和合并协议的履行。

(b) 本协议和合并协议均已由母公司和合并子公司正式授权、执行和交付，假设本协议和合并协议均构成本协议其他各方的法律、有效和具有约束力的义务，构成每家母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对双方强制执行，但须遵守破产、破产（包括与以下各项有关的所有法律要求）欺诈性转账), 重组,与债权人权利有关或影响债权人权利并受一般公平原则约束的具有普遍适用性的暂停和类似法律。

(c) 假设遵守了《HSR法》的适用条款（如果适用），以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的任何适用的申报、通知或批准，母公司和合并子公司执行和交付本协议和合并协议，以及完成本协议和合并协议所设想的交易，不会：（i）导致母公司或合并子公司违反或违约任何适用法律适用于母公司或合并子公司的要求或法令、命令或判决，或母公司或合并子公司须遵守的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制，与母公司或合并子公司或合并子公司或其各自资产受其约束的任何合同、信托、承诺、协议、谅解、安排或限制发生冲突、导致其违约；或 (iii) 违反母公司或合并子公司组织文件的任何规定，除非, 在前述第 (i), (ii) 和 (iii) 款中, 对于此类违规行为, 违约,冲突或违规行为，因为无论是个人还是总体而言，都不会阻止或严重拖延母公司或合并子公司的履行或其在本协议和合并协议下的任何义务。除《交易法》（包括向美国证券交易委员会提交委托书）可能要求外，任何 “反收购” 法、与高铁法案相关的DGCL以及反垄断法要求的任何外国司法管辖区的任何备案、通知或批准外，母公司和Merger Sub以及母公司的任何其他关联公司都无需向任何公司提交任何文件或发出任何通知，或获得其任何同意或批准在与执行和交付有关的交易完成时或之前的人员本协议或母公司或合并子公司的合并协议，或母公司或合并子公司完成的合并以及合并协议中考虑的其他交易，但如果未获得、作出或给予的申报、通知、批准、通知或同意，则不会单独或总体上阻止或实质性延迟母公司或合并子公司履行本协议和合并协议规定的任何义务的文件、通知、批准、通知或同意。

清算、解散、分派股息或分配）、任何或所有股东在公司的股权，包括任何股东证券，或就上述任何内容（“转让”，为避免疑问，不包括行使任何股权），订立任何衍生安排，或设立任何留置权或抵押权（许可留置权除外），或签订任何协议；(ii) 签订与任何转让有关的任何合同、期权或其他协议、安排或谅解；(iii) 授予任何就任何违反本协议中股东根据本协议承担的股东权益义务的事项对任何股东证券的委托书、委托书或其他授权或同意；(iv) 将股东的任何股权，包括股东证券，存入有表决权的信托，或就任何此类股权（包括股东证券）订立投票协议或安排股东在本协议下的义务有关股东权益的协议；或（v）故意采取或促使采取任何其他会严重限制或阻止该股东履行本协议项下义务的行动，不包括任何破产申请。任何违反前述判决的行动从一开始就无效。如果发生任何股东证券的非自愿转让（包括但不限于股东受托人在任何破产中出售股东证券，或在任何债权人或法院出售时向买方出售），则受让人（此处使用的术语应包括初始受让人的所有受让人和后续受让人）在遵守所有条件的前提下购买和持有此类股东证券本协议下的限制、责任和权利，其全部效力和效力将持续到终止之日。

(b) 尽管有上述规定，股东可以 (i) 通过遗嘱、无遗嘱、政府命令或通过法律实施或其他出于遗产规划目的的转让进行股权的转让，(ii) 就合并协议终止当天或之前到期，或由于公司普通股标的股份的合并、转让或取消向公司普通股的合并、转让或取消而到期的此类股东的公司期权或公司认股权证进行股权转让公司 (A) 支付该股东公司期权的行使价或公司认股权证以及 (B) 为了履行适用于行使此类股东的公司期权或公司认股权证的税款或预扣税款义务，(iii) 就该股东的公司限制性股票单位、公司期权或公司特别股权转让或取消向公司转让或取消公司普通股的标的股份，以履行税收或预扣税义务或用于此类公司限制性股票单位、公司期权或公司SSU的净结算 ARS，(iv) 向任何股东、成员转让股份或其他股权合伙人或股权持有人（如果股东是实体），（v）向任何关联公司或许可的受让人转让股份或其他股权，以及（vii）母公司可以自行决定（但必须事先获得公司书面同意）以书面形式达成其他协议，前提是前述条款（i）、（iv）和（v），任何此类转让受让人应书面同意受本协议的约束，以此作为完成任何协议的条件

这样的转移。就股东而言，“允许的受让人” 指（i）配偶、直系后代或前身、兄弟姐妹、子女或孙子、领养子女或孙子，或该股东的任何子女、收养子女、孙子或养孙子的配偶，（ii）任何慈善实体或机构，（iii）任何信托，其受益人仅包括第 (i) 条中提及的人员) 或 (ii) 本定义，或 (iv) 任何公司、有限责任公司或合伙企业，其股权持有人仅包括上述人员本定义的第 (i) 或 (ii) 款。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不限制股东在获得必要股东批准之日后进行任何股权转让（股东在此类转让中处置的任何股权不再构成股权或股东证券，受本协议条款约束）或（ii）有限合伙人对任何股权的任何普通转让股东或其建议的投资基金关联公司（每只此类基金，均为 “基金”）不是为了单独持有公司普通股而成立的，前提是任何此类转让不会对股东履行本协议规定的义务的能力产生不利影响。

(a) 在终止日期之前，在不以任何方式限制股东对其所有公司普通股和公司优先股股份的投票权的前提下，在每次召开的公司股东年会、特别会议或其他会议上，以及在每次休会或延期时，对可能提交股东投票、同意或其他批准的任何其他事项全权酌情决定是否有任何其他事项进行表决作为股东证券持有人的身份）应或应导致登记持有人出现任何适用的记录日期为：（i）（亲自或通过代理）出席每一次此类会议，或以其他方式使所有有权投票的股东在公司普通股和公司优先股（视情况而定）计算法定人数时在场；（ii）在遵守第4（c）条的前提下，亲自或通过代理人对公司普通股和优先公司的所有股份进行投票（或安排投票）股票（视情况而定）由股东实益拥有并有权投票（“投票股票”）(A) 赞成 (1) 通过合并协议和对合并协议中考虑的合并和其他交易的批准，以及 (2) 针对 “黄金降落伞” 高管薪酬安排的任何不具约束力的咨询投票，和/或 (B) 针对 (1) 任何有理由预计会阻碍、重大延迟或对合并的完成产生不利影响或对公司完成合并的义务产生任何条件的行动或协议合并协议未得到履行，或

(c) 尽管本协议中有其他相反的规定，但如果截至股东选举时任何股东投票、同意或其他批准（“投票股份上限”）的有表决权股份的数量占公司已发行股本的45％以上（“投票份额上限”），则有表决权的股份数量应相应减少，从而有表决权的份额（合计后）加上其他投票份额）将代表投票份额上限。“其他有表决权的股份” 是指截至股东投票、同意或其他批准的记录日期，根据合并协议（本协议除外）签署前达成的任何协议，公司普通股和公司优先股（如适用）实益拥有的所有股份，必须以与第4（a）（ii）节所述的方式进行投票，其投票方式与第4（a）（ii）节所述的方式进行投票，如适用一方面，母公司或合并子公司或其各自的任何关联公司，以及任何公司另一方面，股东以外的股东。

第 5 部分。有条件的不可撤销代理。仅涉及第 4 节所述事项并受第 4 (c) 条的约束，只要本协议未根据其条款有效终止，并且为了确保股东有义务根据本协议第 4 节的规定对其有投票权的股份进行投票，如果股东 (i) 未能履行第 4 或 (ii) 节规定的义务，以其他方式试图亲自投票其投票股份或股东通过代理人，其方式与第 4 (a) (ii) 条（均为 “触发事件”）不一致在此类触发事件发生时和发生时，将被视为不可撤销地指定母公司为其律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，最大限度地行使股东对其所有有表决权的投票权（该代理不可撤销，其任命附带利息，包括出于DGCL第212条的目的）进行投票和执行书面同意，其所有投票权仅限于第4 (a) (ii) 节所述事项并依据该条款；前提是，在触发事件发生之前，本第 5 节所考虑的代理不应出现，也不得产生任何效力或效力。股东同意执行任何合理必要或适当的进一步协议或表格，以确认和生效此处包含的代理授权。根据其规定，此类代理将在本协议有效终止后自动终止

第 6 部分。董事和高级职员。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议仅适用于股东作为公司股东证券和/或其他股权持有人的股东，而不适用于该股东或任何合伙人、高级职员、雇员或其他股东代表或关联公司以 (a) 公司或其任何子公司的董事、高级管理人员或雇员或 (b) 受托人或信托人身份的股东任何员工福利计划或信托的保险。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不得（或要求股东或任何合伙人、高级职员、员工或其他股东代表或关联公司尝试）限制或限制公司或其任何子公司董事和/或高级管理人员的任何作为或不作为，包括但不限于其作为公司或其任何子公司董事和/或高级管理人员行使信托职责时的作为或不作为或以其作为任何雇员福利计划的受托人或信托人的身份，或信任或阻止或被解释为造成公司或其任何子公司的任何董事和/或高级管理人员或任何员工福利计划或信托的任何受托人或信托人以董事、高级职员、受托人和/或信托人的身份采取任何行动。

(iii) 未经股东事先书面同意而对合并协议（截至本协议签订之日仍然存在）条款的任何变更，即 (A) 降低每股价格或以其他方式应付给股东的任何对价（视合并协议第 2.7 (b) 节的规定进行调整），(B) 更改合并中应付的对价形式或以其他方式应付的普通股对价由股东实益拥有，（C）严重延迟或强加任何额外费用对股东证券或其他股权的应付对价的支付有重大限制或条件，或（D）严重阻碍或实质性地延迟合并的完成，或对合并的完成施加任何额外的实质性限制或条件；

(b) 本协议终止后，本协议各方的所有义务将终止，本协议任何一方均不对本协议或本协议所设想的交易对任何人承担任何责任或其他义务，任何一方均不得就本协议标的向另一方提出任何索赔（任何人不得对该方享有任何权利），无论是合同、侵权行为还是其他规定，但前提是终止本协议不得免除任何一方因故意和行为而承担的责任在此类终止之前严重违反本协议；此外，如果生效期到来，股东不承担任何责任或其他义务，包括在本协议之前发生的任何故意和重大违反本协议的行为（第3（c）节中任何违反股东契约的行为除外）。

第 10 节。公开公告。母公司、合并子公司和股东（以公司股东和/或本协议签署方的身份）只能就本协议和本协议所考虑的交易发布公开公告，这些公告必须符合公司和母公司就本协议、合并协议及其所设想的交易发表的公开声明，并且必须事先获得母公司的书面同意。股东 (a) 同意并授权母公司、公司及其关联公司在美国证券交易委员会或其他政府机构要求的任何披露中公布和披露其股东证券的身份和持有量及其在本协议下的承诺和义务的性质，前提是，该披露方应在公开此类出版物或披露之前为股东及其法律顾问提供合理的机会来审查和发表评论一方应给合理考虑任何此类评论，并且（b）同意在收到书面要求后，立即向母公司和公司提供准备任何此类披露文件所需的合理信息。母公司和合并子公司均同意并授权股东以任何表格4、附表13D、附表13G或美国证券交易委员会或其他政府机构要求的任何股东就合并作出的其他披露公布和披露其在本协议下的承诺和义务的性质，以及与合并相关的其他可能要求的事项。此处规定的任何内容均不限制任何股东在保密基础上向其或其关联公司的普通或现任或潜在的有限合伙人或成员，或其他关联公司进行的任何披露。

股东证券，则本协议的条款应适用于股东在（a）条所述事件生效后立即持有的公司股本或其他股东证券，或者股东如第（b）条所述成为受益所有人后立即持有的公司股本或其他股东证券，就好像在任何一种情况下，它们都是本协议下的股东证券一样。如果股东成为任何其他证券的受益所有人，使该证券的持有人有权就本协议第4（a）（ii）节所述事项进行投票或给予同意，则本协议第4节的条款应适用于此类其他证券，就好像它们是本协议下的股东证券一样。

第 12 节。不招标。在遵守第 6 条的前提下，每位股东仅以公司股东的身份，不得也不得指示、授权或故意允许其任何代表直接或间接地 (i) 征求、发起、提议或故意诱导提出、提交或宣布，或故意鼓励、促进或协助构成或合理预期会导致的任何提案或询问，收购提案；(ii) 向任何人（母公司、合并子公司或母公司的任何指定人除外）提供或 Merger Sub）任何与公司集团有关的非公开信息，或允许任何人访问公司集团（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外）的业务、财产、资产、账簿、记录或其他非公开信息，在任何此类情况下，意图诱导提出、提交或公布，或故意鼓励、促进或协助任何提案或构成或合理预计会导致收购提案的调查或任何询问或提出任何合理预期会导致收购提案的提案；(iii) 就收购提案参与或参与与任何人（其代表或母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外）的讨论或谈判（向这些人通报合并协议第5.3节所载的条款，并在澄清收购提案条款的必要范围内联系收购提案提出者）；(iv) 批准、认可或推荐收购提案或合理预期会导致收购提案的任何其他提案；或（v）签订任何替代收购协议。为明确起见，如果该股东是风险投资、投资基金或私募股权投资者，则 “代表”（a）应包括该股东中仍与该股东有关联的任何普通合伙人，但是（b）应排除（i）任何有限合伙人，（ii）不再与该股东关联的任何普通合伙人，以及（iii）任何员工或其他代表，在每种情况下（i）至（iii）条款），他们对合并协议所设想的交易一无所知。尽管如此，本第12节中的任何内容均不得限制（或要求股东尝试限制）公司任何董事或高级管理人员以其身份行事的任何行为或不作为，前提是本句不得影响或以其他方式减少公司在合并协议（包括其中第5.3节）下的义务。

(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信必须采用书面形式，并将被视为已按本协议正式送达和接收：(i) 在通过挂号信或挂号邮件发送后四个工作日，要求退货收据，邮资预付；(ii) 在发送后一个工作日通过信誉良好的全国隔夜快递服务预付费用；或 (iii) 在亲手或通过电子邮件发送后立即送达（前提是（A）主题此类电子邮件中显示这是根据本节发出的通知13（a）和（B）此类电子邮件的发件人未收到送达失败的书面通知），根据合并协议第9.2节发给母公司，并按股东签名页上列出的地址（或类似通知中规定的其他一方地址）发送给股东。

(c) 对应方。本协议及其任何修正案可以在一个或多个对应方中执行，所有这些协议将被视为同一个协议，并且将在各方签署一个或多个对应方并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即所有各方无需签署相同的对应协议。任何此类对应物，只要是通过传真或.pdf、.tif、.gif、.jpg或类似的电子邮件附件（任何此类交付，即 “电子交付”），在所有方面都将被视为原始已执行的对应物，将被视为与亲自交付的原始签名版本具有相同的约束性法律效力。任何一方都不得提出使用电子交付来交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传递的事实作为对合同订立的辩护，并且各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩与缺乏真实性有关。

(e) 适用法律、管辖权。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。本协议各方 (i) 根据第 13 (a) 条或其他方式，不可撤销地同意在与本协议相关的任何法律诉讼中，以自身或其任何财产或资产的名义，为自己或其任何财产或资产送达传票和申诉以及任何其他程序（无论是在选定法院的领土管辖范围之内还是之外）

可能是适用法律允许的，本第 13 (e) 条中的任何内容都不会影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利；(ii) 不可撤销和无条件地同意并接受特拉华州财政法院和特拉华州内任何州上诉法院的专属一般管辖权（或者，如果特拉华州财政法院拒绝接受对特定事项的管辖权，任何如果本协议或本协议所设想的交易产生任何争议或争议，则为特拉华州联邦法院）（以下简称 “选定法院”）；（iii）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或推翻此类属人管辖权；（iv）同意与本协议或本协议所设想的交易相关的任何法律诉讼只能在特拉华州提起、审判和裁定选定法院；(v) 放弃现在可能提出的任何异议或此后必须前往选定法院提起任何此类法律诉讼的地点或该法律诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出同样的辩护或主张；并且（vi）同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼。本协议各方同意，所选法院的任何法律程序中的最终判决均为最终判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(f) 放弃陪审团审判。双方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，各方特此不可撤销和无条件地放弃该方就本协议直接或间接引起或与本协议相关的任何法律诉讼（无论是违约、侵权行为还是其他诉讼）接受陪审团审判的任何权利。双方承认并同意：(i) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求执行上述豁免；(ii) 它理解并考虑了本豁免的影响；(iii) 它自愿作出此项豁免；(iv) 它是通过相互豁免和认证等诱使签订本协议的在本节第 13 (f) 节中。

根据合并协议的条款，在未经任何其他方同意的情况下，自行决定将其在本协议下的任何或全部权利、利益和义务转让给母公司或母公司的一家或多家直接或间接的全资子公司，这些子公司在合并协议下将母公司和/或合并子公司的权利、利益和义务转让给母公司的间接全资子公司，此后任何此类受让人均可在其中进行转让完全自由裁量权，未经任何其他人的同意当事人及其在本协议项下向母公司另外一家或多家直接或间接全资子公司转让其在合并协议下的任何或全部权利、利益和义务，这些受让人根据合并协议的条款向母公司的额外直接或间接全资子公司转让其权利、利益和义务；(ii) 股东将有权将其在本协议下的全部或任何部分权利和义务转让给一个或多个关联公司；前提是没有此类转让应免除母公司或合并子公司（就上文第 (i) 条而言）或股东（就上文第 (ii) 条而言）在本协议下的任何相应义务。任何违反前一句的转让均无效。在不违反前两句的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力、受益并可由其强制执行；前提是，公司可以依赖本协议并作为预期和明确的第三方受益人执行本协议条款（包括本协议中规定的各方有义务就终止、修改、修改或豁免事先获得公司书面同意）本协议的）。

(h) 条款的可分割性。如果本协议的任何条款或其适用成为或被具有合法管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续具有完全的效力和效力，该条款对其他人或情况的适用将被解释为合理地影响双方的意图。双方还同意将本协议中此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

(i) 特定性能。双方同意，如果协议各方不按照本协议的规定条款执行本协议的条款（包括任何未按照本协议的要求采取行动以完善本协议的规定的一方）或以其他方式违反此类条款，则无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。本协议双方承认并同意，(i) 本协议双方除了根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施外，还有权获得禁令、具体履约和其他公平救济，以防止违反（或威胁违反）本协议并具体执行本协议的条款和条款；以及（ii）具体执行权是协议不可分割的一部分，如果没有该权利，父母就没有签订了本协议。因此，双方同意，各方都有权获得一项或多项禁令以防止违反本协议的行为并强制执行

特别是本协议的条款和规定，除了他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，任何寻求禁令或禁令以防止违反本协议和具体执行本协议条款和规定的任何一方都无需提供与此类禁令或执行有关的任何保证金或其他担保，并且各方不可撤销地放弃其可能必须获得的任何权利，提供或张贴任何此类保证金或其他担保。

(l) 无追索权。母公司和合并子公司同意，股东对因合并协议或合并而产生或与之相关的索赔、损失、损害赔偿、费用和其他责任或义务不承担任何责任（仅在本协议下和根据本协议条款产生的索赔、损失、损害赔偿、费用和其他责任或义务的责任除外），前提是，除非与第3（c）条中任何违反股东契约的行为有关，在任何情况下，此类索赔、损失、损害赔偿、费用或其他责任均不得，或义务包括间接、间接、特殊或类似的损害赔偿），包括公司违反合并协议的行为。尽管本协议有任何相反规定，本协议只能对明确指定为协议当事方的人员及其各自的继承人和受让人执行，并且基于本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由。除非前一句中另有规定，否则任何一方的过去、现任或未来的董事、高级职员、经理、员工、注册人、成员、合伙人、股东、股东、控股人、关联公司、代理人、律师、顾问或代表，也没有过去、现任或未来的董事、高级职员、经理、员工、注册人、成员、合伙人、股东、股东、股东、控股人、关联公司、代理人、控股人、关联公司、代理人，上述任何一方（均为 “无追索权方”）的律师、顾问或代表应对任何情况承担任何责任本协议中任何一方在本协议（无论是侵权行为、合同还是其他方面）下的义务或责任，或因本协议设想的交易而提出、与之相关的任何索赔。本协议各方承认并同意，无追索权方是本第 13 (l) 条的第三方受益人，他们均可执行该条款的规定。

(o) 无所有权权益。本协议中包含的任何内容均不应被视为将股东证券或与股东证券相关的任何直接或间接所有权或所有权归属于母公司或合并子公司。股东证券的所有权利、所有权和经济利益均应归属于股东并属于股东，除非本文另有特别规定，否则母公司和合并子公司均无权管理、指导、限制、监管、管理或管理公司的任何政策或业务，也无权行使任何权力或权力指导股东进行任何股东证券的投票。