附件4.1

达维塔公司， 作为发行人，


此处指定的担保人，
作为担保人，





和





纽约银行梅隆信托公司，NA，

作为受托人

压痕

日期截至2024年8月13日

6.875% 2032年到期的优先票据

目录

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注：出于任何目的，本目录均不得被视为 本契约的一部分。

截至2024年8月13日，发行人为特拉华州的公司DaVita Inc.(以下简称“公司”)和本文中提到的担保人为担保人的 DaVita Inc.和根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会纽约梅隆银行信托公司(the Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.) 为受托人(“受托人”)。

本公司已正式授权发行2032年到期的6.875%优先票据，为此目的，本公司已正式授权签立及交付本契约。当该等票据由本公司正式发行及签立，并根据本协议认证及交付时，已完成本公司有效及具约束力的义务及使本契约成为本公司的有效及具约束力的协议所需的一切事项。

为了对方的利益和票据持有人平等和应课税额的利益，各方同意如下：

文章 一篇
定义和引用并入

下面列出的是本义齿中使用的某些定义术语。

“附加票据“是指根据本契约在发行日期之后发行的票据。

“任何指定 个人的附属公司”是指直接或间接控制或受控于该指定个人或与该指定个人直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、通过合同还是通过其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指任何注册人、付款代理人或共同注册人。

“适用溢价”指，就本公司决定于任何赎回日期赎回的任何票据而言，以下列较大者为准：

(1)该票据当时未偿还本金的1.0% ；及

(2)以下各项的 超额(如有)：

(A)赎回日期的现值：(I)该票据于2027年9月1日的赎回价格(该赎回价格载于随附票据表格第5节的表格，即附件A)加(Ii)截至2027年9月1日就该票据到期而须支付的所有利息(不包括该票据的应计但未付利息，但不包括该赎回日期)，以相等于该赎回日期的库房利率的贴现率计算加50个基点；完毕

(B)该票据当时的未偿还本金金额。

“资产处置”是指子公司股本股份(董事资格股份除外)的任何直接或间接出售、租赁(在正常业务过程中签订的经营租赁除外)、转让、发行或其他处置(在正常业务过程中签订的许可证或分许可证除外)，或属于共同计划的一系列相关出售、租赁、转让、发行或处置。本公司或其任何附属公司的财产或其他资产(在本定义中均称为“处置”) ，包括以合并、合并或类似交易方式进行的任何处置。

尽管有上述规定，下列 项目不应被视为资产处置：

(一)子公司向本公司、本公司或子公司向本公司出售、租赁、转让、发行或其他处置(包括但不限于合并、合并或出售股本或以其他方式转让股本)；

(2)在正常经营过程中出售、转让或以其他方式处置现金和现金等价物和/或作出相关原始投资时为现金等价物的其他资产；

(三)在正常经营过程中处置库存、设备或者无形资产；

(4)处置陈旧、损坏或破旧的设备或设备，这些设备或设备是在正常业务过程中逐一处置的；

(5)第5.01节允许的交易；

(六)子公司向本公司或子公司发行股本；

(7)任何出售、租赁、转让或其他处置(包括但不限于通过合并、合并或出售或以其他方式转让股本)资产(包括但不限于子公司的股本)，且每笔交易或一系列关联交易的公平市值合计低于5,000万；

(8)设定任何许可留置权和与许可留置权相关的处分；

(9)在正常业务过程中或在破产或类似程序中，因和解、清偿或收回应收款而处置的应收款。

(10)将知识产权或其他一般无形资产以及其他财产的许可、租赁或转租许可或再许可给 ，但不得对公司及其子公司的整体业务造成重大干扰；

(十一)出售或以其他方式处置应收账款及相关资产或其中的权益；

(12)其唯一目的是(I)在美国另一司法管辖区的任何国内子公司或(Ii)在美国或任何其他司法管辖区的任何外国子公司重新注册或重组的任何处置或转易；

(13)处置受止赎、意外伤害、征用权或废止程序影响的财产(包括代替任何类似程序)；

(14)按照第5.01节允许的方式处置本公司全部或几乎所有资产，或根据本契约构成控制权变更的任何处置。

“可归属负债” 就出售/回租交易而言，是指在确定时，承租人在该出售/回租交易所包括的租赁期内(包括该租赁期已延长的任何期限)内支付租金的全部债务的现值(按根据会计准则汇编主题842“租赁”计算时假定的利率进行折现)。提供, 然而，如果这种出售/回租交易导致融资 租赁义务，则其所代表的债务金额将根据“融资 租赁义务”的定义确定。

“破产法”系指用于救济债务人的名称、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律。

“董事会”是指任何人、该人的董事会或类似机构或其任何正式授权的委员会。为清楚起见，我们理解并同意，提及任何人的董事会多数或其他百分比或部分，即指该人或其任何正式授权的委员会的董事会或类似机构的多数或其他百分比或部分 。

“董事会决议”指， 就任何人而言，经该人的秘书或助理秘书证明已由该人的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约的银行机构关闭的其他日子以外的每一天 。

“股本”指任何人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、认股权证、参与或其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)， 但不包括任何可转换为该等股本的债务证券。

“专属保险子公司” 指在美国作为保险公司受州健康、财务、保险或公共服务机构监管的任何子公司。

“现金等价物”是指：

(1)自收购之日起到期日为一年或一年以下的证券，或期限较长但利率在一年内重置的浮动利率证券，由美利坚合众国或其任何机构或机构发行、全额担保或担保；

(2)自收购之日起一年或一年以下到期的证券，由美利坚合众国任何一州或其任何政治分支发行、完全担保或保险的，被S评级为AA-或被穆迪评为Aa3-，或具有国家公认评级机构的同等评级 ，如果这两家指定的评级机构均停止发布投资评级；

(三)合格发行人出具的自收购之日起一年及以下期限的存单、定期存款、隔夜银行存款、活期存款或其他存款、银行承兑汇票及回购协议；

(四)被S标准普尔评为A-2级或被穆迪评为P-2级以上的发行人的商业票据或公司债券，或具有国家公认评级机构同等评级的，两家指定评级机构均停止发布投资评级的，且自收购之日起到期日在270天及以下；

(5)货币市场账户或基金，其相当大一部分资产构成上述第(1)至(4)款所述的现金等价物，由符合条件的发行人发行或管理；

(6)免除美国证券交易委员会注册的货币市场账户或基金、互惠基金或基金，其相当大一部分资产构成上文第(1)至(4)款所述的现金等价物，其净资产不低于50000美元万，并具有S或穆迪的最高评级，或在这两个被点名的评级机构均停止发布投资评级的情况下，具有全国公认的评级机构的同等评级；

(7)被S评为AA级以上、穆迪评级为AA级以上的货币市场账户或基金、互惠基金或免美国证券交易委员会注册的基金；

(8)被S评级为AAA级、穆迪评级为AAA级以上的拍卖利率证券；

(9)自收购之日起一年及以下期限的证券，以及由联邦存款保险公司或任何类似或继承实体承保的银行或其他金融机构发行或与其发行的任何存单、定期存款、隔夜银行存款、活期存款或其他账户；以及

(10)在本公司境外子公司的情况下，与上文第(1)至(9)款所述的文书大体相似的文书。

“控制权变更”指的是：

(1)任何相关人士的“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的有关用语) 非获准持有人为或成为实益拥有人(定义见交易法第13d-3及13d-5条)，但该个人或团体应被视为对任何该等人士或团体有权取得的所有股份拥有“实益所有权”，不论该权利是可立即行使或仅可在一段时间过去后直接或间接行使，超过公司总表决权的35%(或其继承人通过合并、合并或购买其全部或基本上所有资产)(就本条而言，该个人或集团应被视为实益拥有由母公司持有的公司的任何表决权，如果该个人或集团直接或间接“实益拥有”(如上所述)该母公司表决权的35%以上)；或

(2)在一项或一系列相关交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质上所有资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)， 将公司及其附属公司的全部或实质所有资产出售、租赁、转让或以其他方式处置(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)，但不包括符合第5.01节的任何此类交易；或

(三)公司股东通过公司清算或者解散方案或者方案；

提供尽管有上述规定，发生导致本公司全部股本由母公司持有的重组 不应导致 控制权的变更，前提是紧接该重组后的母公司股东与紧接该重组前的本公司股东 实质上相同(持股比例基本相同)。

“税法”是指修订后的1986年《国内税法》。

“普通股”指与任何人有关的任何及所有股份、权益或其他股份，以及该人的普通股的其他等价物(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，不论于发行日期是否已发行，并包括但不限于 该等普通股的所有系列及类别。

“公司”是指在本合同的前言中被确定为公司的人，直到继承人根据本契约的适用条款取代公司成为票据上的债务人为止，此后是指该继承人。

“综合EBITDA”是指， 就本公司及其合并子公司而言，任何期间的综合基础上且没有重复的金额 等于(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时已扣除的下列各项费用的总和：

(1)该 期间的综合利息支出以及为高级信贷协议项下的任何债务再融资而产生的任何现金费用，

(2)公司及其子公司的所有所得税支出(无论是联邦的、州的、地方的、外国的或其他的)，在此期间以综合为基础，

(3)本公司及其子公司在该期间的所有折旧费用，

(4)本公司及其子公司在该期间的所有摊销费用。

(5)与交易有关的现金费用、费用、收费、债务清偿成本和其他成本，

(6)在确定该期间的综合净收入时扣除的所有非现金费用、减记、费用、损失或项目(不包括导致应计未来任何期间的现金费用准备金的任何非现金费用或不包括在计算中的前期已支付的预付现金费用的摊销)；提供在任何期间，因核销流动资产而产生的非现金费用不包括在本款第(6)款中，

(7)计价调整合并费用或减值费用。

(8)与子公司非控股权益和股权收入有关的所有费用和费用，

(9)在确定该期间的综合净收入时减去的所有非常损失，

(10)本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的个人(附属公司除外)的任何亏损，按权益法核算，

(11)现金费用、开支、收费、债务清偿 与任何投资和任何出售、租赁转让或其他资产处置有关的成本和其他成本，

(12)提前清偿或转换债务所产生的现金支出(包括递延融资支出和支付的保费)；

(13)该期间的非常、非常或非经常性损失或费用，

(14)会计原则变更的累积影响

(15)形式上的“运行率”成本节约， 与运营改进和成本协同有关的运营费用削减、成本、收费和支出，以及与任何允许的收购、投资、 处置、运营改进、重组、成本节约举措、任何类似举措(包括重新谈判合同和其他安排)和/或指定交易有关的合理 可识别和可事实支持的(公司善意确定的)费用； 提供在交易完成或采取主动后的18个月内，公司真诚地期望与运营改进和成本协同相关的成本节约、运营费用减少、成本、收费和支出将由已经采取或已经采取或预计将采取重大 步骤的行动产生。此外，根据第(15)款可加回的总额不得超过本公司及其附属公司在该期间的综合EBITDA的20%(按实施该等调整前的计算)，以及

(16)与遣散费安排有关的任何费用、收费及开支，

减去(C)在确定该期间的综合净收入时增加的所有非常收益，减去(D)增加综合净收入的所有非现金项目的总额 除应计收入或

在正常业务过程中记录应收款)，减去(E)该期间的非常、非常或非经常性收益。除文意另有所指外，本契约中每次提及“综合EBITDA”时，应视为指本公司及其附属公司的综合EBITDA。

“综合利息支出” 是指，就本公司及其合并附属公司而言，在任何期间内，以合并基础和按照公认会计准则确定的任何期间内，公司及其附属公司因所有负债而应计的利息支出总额，包括但不限于：(A)就本公司而言，根据《高级信贷协议》支付或应付的所有承诺费和其他费用；(B)已支付或应付的与信用证有关的佣金、折扣和其他费用及收费；(C)本公司及其附属公司所有债务的原始发行折扣的所有摊销；(D)以现金支付或应付的所有不合格股票的所有股息；(E)应付给本公司或附属担保人以外的任何人的任何应收账款融资所产生的佣金、折扣、收益率及其他费用和收费；(F)本公司及其附属公司在该期间的融资租赁债务的计入利息(但为免生疑问，不包括任何租赁，非融资租赁义务相关的租金或其他支出)及(G) 向任何员工持股计划或类似信托提供现金捐助，只要该等捐助被该等计划或信托 用于支付利息或费用予任何人士(本公司及其附属公司除外)，与该等计划或信托产生的债务有关，减去本公司及其附属公司于该期间收到的现金及现金等价物的利息收入。就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按 公司根据公认会计原则(或如非隐含，则根据公认会计原则确定)在该融资租赁债务中隐含的利率合理确定的利率计提。

“综合净收入” 指公司及其子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的综合净收益(或净亏损)，而非重复；提供 不包括(A)任何个人在成为本公司附属公司或与本公司或其任何附属公司合并或合并之日前应计的收入(或亏损)(但该等收入(或亏损)可包括在本契约另有规定的预计计算中)和(B)本公司或其任何附属公司拥有所有权权益的任何个人(本公司的附属公司除外)的收入(或亏损)，除非任何该等收入是本公司或该等附属公司以股息或类似分派形式实际收到的。

“公司 信托办公室”指受托人的公司信托办公室，位于纽约银行梅隆信托公司，NA，注意： Corporate Trust Administration，311 South Wacker Drive，Suite 62000亿，Floor 62，Ø #44，Chicago，Illinois 60606，或由受托人通过书面通知公司指定的其他办事处，在任何特定时间，应管理其企业信托业务。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人或类似的官员。

“违约”是指任何属于违约事件的事件 ，或者在通知或时间过去之后，或者两者兼而有之的事件。

“存管机构”指纽约州存管机构 信托公司，或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册的其继承者。

“不合格股票”， 对于任何人来说，指该人的任何股本，根据其条款（或根据其可兑换或可兑换的任何证券的条款 ）或在任何事件发生时：

(1)到期或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回；

(2)可转换或可交换的债务或不合格股票(不包括可由公司或其附属公司选择的可转换或可交换的股本)；或

(3)可由股本持有人选择全部或部分赎回，

在任何情况下，均在(A)债券述明到期日或(B)当日并无未偿还债券的较早日期(br})后91天或之前；提供只有到期或可强制赎回、可转换或可交换的股本部分，或可在该日期前由其持有人选择赎回的股本，将被视为丧失资格的股票；提供, 进一步，如果任何股本 的条款规定公司不得回购或赎回任何此类股本 ，则仅因为其持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产处置时回购该股本(每个股本的定义与本契约中相应的 定义基本相同)而构成不合格股的任何股本(以及所有该等可转换或可交换的证券)不得构成非合格股或可交换的)在公司遵守第4.09节之前，根据该规定 。

“股票发售”是指本公司以现金方式(若该发售并非代表出售股东)其普通股、或与其普通股有关的期权、认股权证或权利(本公司普通股公开发售除外)，或在S-4或S-8表格或其任何继任者登记的 期权、认股权证或权利。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法和据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“现有债券”是指，本公司未偿还的2030年到期的4.625%优先债券和2031年到期的3.750%优先债券。

“公平市场价值”是指，对于任何资产而言，在自愿的卖方和自愿且有能力的买方之间进行的公平现金交易中协商的价格(在考虑了与该资产有关的任何负债后)，双方都不受任何强制 完成交易。(X)7,500万或以下的公平市价(任何在公开交易市场交易的资产除外) 应由高级管理层或本公司董事会在每个情况下以合理及真诚的方式厘定，及(Y) 超过7,500万的金额应由本公司董事会以合理及真诚的态度厘定，并由董事会向受托人提交的决议案予以证明。

“融资租赁债务” 是指根据公认会计原则在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债的、需要分类和核算为融资或资本租赁(为免生疑问，不是经营租赁)并反映为负债的债务， 就本契约而言，此类债务所代表的债务数额将是按照公认会计原则确定的此类债务的资本化金额。而其规定的到期日将是在该租约终止而不受惩罚的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租约应支付的任何其他金额的 日期。

“外国子公司”是指 任何不是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，以及 该子公司的任何子公司。

“公认会计原则”除本协议另有规定外(包括但不限于融资租赁义务)，是指在一致的基础上不时有效的在美利坚合众国普遍接受的会计原则，包括财务会计准则委员会编纂(或由美国会计行业内具有类似地位和权力的类似职能的机构或实体)或适用于美国证券交易委员会注册者的规则或解释性新闻稿中所述的那些准则；提供(Y)本公司可于任何日期向受托人发出有关通知，以确定公认会计原则指在该日期生效的公认会计原则，而任何此等选择一经作出，即不可撤销。公司应给予

向受托人及票据持有人发出任何该等选择通知。本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算将按照GAAP计算。

“全球票据”是指以保管人或其代名人的名义登记的全球票据或已登记形式的全球票据。

“担保”系指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及该人的任何直接或间接或有或有的义务：

(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是由于 凭借合伙安排产生的，或由于协议保持良好，购买资产、货物、证券或服务，接受或支付，或 维持财务报表条件或其他原因)；或

(2)订立该合约的目的是以任何其他方式向该等债项的债权人保证该债项已获偿付，或保障该债权人免受(全部或部分)该等债项的损失。

作为动词使用的术语“保证”也有相应的含义。

“担保人”是指根据第十一条规定提供票据担保的每个附属担保人和其他人(如有)。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议或货币协议承担的义务。

“持有人”或“票据持有人”指任何票据的登记持有人。

“招致”是指发行、创建、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；提供, 然而，任何人在成为附属公司(不论是透过合并、合并、收购或其他方式)时已存在的任何债务或股本，将被视为该附属公司在成为附属公司时产生的任何债务或股本；而“已产生”及“产生”一词 具有与前述相关的涵义。

“负债”指在任何确定日期(无重复)对任何人的债务：

(1)该人因借款而欠下的所有债务；

(2)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务；以及

(3)在未包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他身份对上文第(1)或(2)款所述的另一人的债务负有责任或支付该义务的任何义务(在正常业务过程中背书托收票据的除外)。

此外，“负债”一词 包括通过对指定人士或其任何附属公司的任何主要财产的留置权或对指定人士的任何附属公司的股本或债务的留置权而担保的其他人的所有债务，无论此类债务是否由指定人士承担 ，以及指定人士对任何其他 个人的任何债务的担保，不论是否或有或有，也不论是否出现在该人的资产负债表上(为清楚起见，应理解为并同意：如果一人只担保另一人的债务的一部分，则只有如此担保的那部分债务应被视为担保该债务的人的债务)。为了避免疑虑，没有任何

相反，非融资租赁债务不应构成本契约中的“债务”。

任何人在 任何日期的债务金额将是上述所有无条件债务在该日期的未偿还余额，以及在该日期发生导致该债务的或有债务的或有债务发生时的最高负债。

此外，任何 个人的“负债”应包括本定义中上述不会在该 个人的资产负债表上显示为负债的债务，条件是：

(1)这种债务是不是子公司的合伙企业或合营企业(“合营企业”)的债务；

(2)该人或其附属公司为合营公司的普通合伙人(“普通合伙人”)；

(3)根据合约或法律的施行，对该人或其附属公司的财产或资产有追索权；然后，该等债务须计入不超过以下款额：

(A)以下两者中较小者：(I)普通合伙人的净资产及(Ii)该等债务的数额，但以该人或其附属公司的财产或资产可根据合约或法律的实施而有追索权者为限；或

(B)如 少于紧接上文(A)段所厘定的款额，则指向该人或该人的附属公司索偿的该等债务的实际数额，而该等债务是以书面形式证明的，且数额可予厘定。

“本合同”指根据本合同条款不时修改或补充的本合同。

“付息日”是指每年的3月1日至9月1日。

“利率协议” 指对任何人而言的任何利率保障协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率对冲协议或其他类似的 协议或安排，而该人是当事人或受益人。

“投资”指，就任何人而言，该人以任何直接或间接预付款、贷款(不包括在正常业务过程中对客户的预付款或信用扩展或贸易应收款)或其他信用扩展(包括担保或类似安排)的形式对他人(包括关联公司)进行的所有投资。但不包括由银行存款(br}定期存款除外)所代表的任何债务或信贷的扩大，或对(通过向他人转移现金或其他财产或为他人的账户或使用支付任何财产或服务的方式)的出资，或购买或获取由该人发行的股本、债务或其他类似的工具，以及所有其他被归类为或将被归类为按照公认会计原则编制的资产负债表上的投资的项目；提供以下任何项目均不被视为投资：

(一)在正常业务过程中背书票据和单据；

(2)本公司或附属公司为代价而收购资产、股本或其他证券，但有关代价 包括本公司普通股。

“发布日期”是指2024年8月13日。

“留置权”指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租赁)；提供在任何情况下，非融资租赁义务都不应被视为构成留置权。

“到期日”指2032年9月1日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“现金收益净额”，与发行或出售股本有关，是指该发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计师费用、承销商、首次购买者或配售代理费、上市费、折扣或佣金及经纪费用、咨询费及其他与发行或出售有关的实际费用及收费，以及扣除因发行或出售而支付或应付的税款(在考虑任何可用的税务抵免或扣减及任何分税安排后)。

“非融资租赁债务” 是指根据公认会计原则不需要作为融资或资本租赁入账的租赁债务。为免生疑问，经营租赁应被视为非融资租赁义务。

“票据担保”单独指 附属担保人根据本契约及其任何补充契约的条款对票据付款的任何担保 ，统称为所有此类担保。

“附注”指本公司根据本契约条款不时修订后于2032年到期的 6.875%优先票据(包括为免生疑问而不时修订的额外附注)。

“高级职员”指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁或以上人士、司库、秘书、任何助理财务主任或本公司任何助理秘书。任何辅助担保人的高级职员都有相关含义。

“高级人员证书” 就本公司或票据上的任何其他债务人而言，指由该人的一名高级人员签署的证书。

“律师意见”指受托人合理接受的来自法律顾问的书面意见。大律师可以是本公司的雇员或法律顾问。 尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但就事实事宜而言，任何该等法律顾问的意见可依赖本公司高级人员(或类似官员)、任何担保人或任何其他适当人士的证书，以及政府机构和官员的证书 。

就“控制权变更”的但书而言，“母实体”指在该但书允许的重组交易完成时，没有公平市值超过100万的资产(本公司及其附属公司的股本除外)和公平市值超过100万的负债，在每种情况下都会反映在该实体当时的未合并资产负债表中。

“许可持有人”指伯克希尔-哈撒韦公司或其任何关联公司(但为免生疑问，不包括其投资组合公司，其持股应独立于任何许可持有人考虑)。

“允许留置权”是指，就任何人而言：

(1)留置权 担保一个或多个高级信贷安排下的债务或未偿还本金总额不超过(A)$700000万和(B)最大本金金额的其他债务，以使有担保债务杠杆率 不超过3.50%至1.00%，在每种情况下，均以担保债务时的形式计算

根据本条第(1)款由留置权产生的债务，在该债务的产生和收益的运用之后发生的；

(2)该人根据劳工补偿法、失业保险法、社会保障法或类似的法律或法规 与其参与的投标、投标、合同(用于偿还债务的合同除外)或租赁有关的抵押、存款或其他留置权，或保证该人承担公共或法定义务的存款，或为保证该人参与的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券。或作为有争议的税收或进口关税或支付租金的保证金，或保证金或其他保证保险承运人在保险或自保安排项下的责任的保证金。

(3)法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、物料工、维修工和机械师的留置权，在每一案件中，如已按《公认会计原则》的要求拨备准备金或其他适当的拨备(如有的话)，留置权的金额不得超过60天，或已由适当的法律程序真诚地提出争议；

(4)税收、评估或其他政府收费的留置权 ，这些税项、评估或其他政府收费尚未因不支付而受到惩罚，或正在通过适当的程序进行善意的抗辩，前提是已根据公认会计准则对其作出适当的拨备(如有)；

(5)对保证、赔偿、投标、保证、免除、上诉或履约保函或信用证、保险费、免赔额或共同保险金额或银行承兑汇票的发行人享有留置权，并在正常业务过程中应发行人的要求 为其提供完成担保；提供, 然而，，这种信用证不构成借款的义务；

(6)许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的产权负担、土地租赁、地役权或保留权，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利，或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于业权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，以使用与该人的业务经营或其财产的所有权相关的不动产或留置权，且总体上不会对该人的高级管理层的善意判断产生重大不利影响，上述财产的价值或对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

(7)担保对冲义务的留置权 ，只要相关债务是并被允许根据本契约以担保此类对冲义务的同一财产上的留置权担保的；

(8)不会对公司或其任何子公司的正常业务活动造成实质性影响的资产(包括但不限于不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可；

(9)判决不会导致违约事件的留置权，只要该留置权有足够的担保，或已根据公认会计准则的要求建立了适当的准备金，并保证任何诉讼的和解的现金担保或存款(如有)；

(10)留置权 ，目的是保证支付全部或部分购买价格或融资租赁债务、购买货币债务或为获得、改善或建造在正常业务过程中获得或建造的资产或财产而产生的其他付款(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股本)；提供 这：

(A)该等留置权所担保的债务本金总额不超过如此取得或建造的资产或财产的成本；

(B)该等留置权在该等资产或财产的建造或收购完成后360天内设定，且不影响本公司或任何附属公司的任何其他资产或财产，但该等资产或财产及附属于该等资产或财产的资产，或与该等资产或财产有关的改进、附加物及附加物或收益及产品除外；

(11)银行对在存款机构开立的存款账户或其他资金的留置权、抵销权或类似的权利和救济；提供那就是：

(A)该 存款账户并非专用现金抵押品账户，并不受本公司取用超过联邦储备委员会或其他适用监管当局颁布的规例所规定的限制的限制；及

(B)该存款账户并非本公司或任何附属公司向该存款机构提供抵押品的目的；

(12)公司及其子公司在正常业务过程中签订的关于经营租赁或寄售或托管安排的统一商业代码融资报表备案产生的留置权 ；

(13)除高级信贷协议的留置权外，发行日已存在的留置权；

(14)在某人成为附属公司时，对该人的财产或资产(包括其改进、增值和收益)或股本股份(以及股息或其分配和收益)的留置权；提供, 然而，， 此类留置权不是因该其他人成为子公司而产生、产生或承担的，也不是在考虑该其他人成为子公司的情况下产生的； 如果进一步提供, 然而，任何该等留置权不得延伸至本公司或任何附属公司拥有的任何其他财产；

(15)在公司或子公司收购该等财产或资产时，对该等财产或资产的留置权(包括改善、增值和收益)，包括通过与公司或任何附属公司合并或合并而进行的任何收购；提供, 然而，该留置权不是在与该取得有关的情况下设立、产生或承担的，也不是在考虑该取得时产生的；如果进一步提供 , 然而，该等留置权不得延伸至本公司或任何附属公司拥有的任何其他财产；

(16)担保子公司欠本公司或其他子公司的债务或其他义务的留置权；

(17)保证票据及其任何担保的留置权；

(18)以公司或子公司为受益人的留置权；

(19)工业税收、市政债券或类似债券项下的留置权；

(20)本公司或其子公司善意认为在正常经营过程中处置自付应收账款不能全额清偿的留置权。

(21)公司或任何子公司在正常业务过程中签订的协议中的惯常不可转让条款；

(22)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(23)合资企业的股本留置权，以保证根据任何合资企业协议或类似安排向该等人出资或承担其义务。

(24)对构成投资的回购协议标的证券的留置权；提供除作为回购协议标的的资产外，此类留置权不适用于 任何资产；以及

(25)除上文第(1)至(24)款所述项目外，本公司及其附属公司在 中的债务担保留置权的本金总额，与根据第(25)条产生的留置权担保的本公司及其附属公司的所有其他债务本金总额合计后，不超过42500美元万和总资产的2.5%.

就“允许留置权” 定义而言，(A)为负债项目提供担保的留置权不必仅参照上文第(1)至(25)款所述的一类许可留置权(或其任何部分)而获得许可，但可根据其任何组合获得部分许可，(B)如果为负债项目(或其任何部分)提供担保的留置权符合上文第(1)至(25)款所述的一种或多种允许留置权类别(或其任何部分)的标准，公司可：根据其全权决定权，对以符合“允许留置权”定义的方式担保该负债项目(或其任何部分)的该留置权进行分类或划分，并有权仅将该留置权或该留置权担保的该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中，该担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权将被视为仅根据该等条款或条款(或其任何部分)发生或存在，及(C)如留置权担保的债务的一部分可根据上文第(25)款被分类为有担保的部分(使该债务的该部分产生生效)，本公司可全权酌情将该债务的该部分(及其相关债务)分类或重新分类为已根据上文第(25)款担保，此后该等债务的其余部分 可根据本定义的一项或多项其他条款予以担保。

如果因债务再融资而产生任何担保债务的留置权，而担保被再融资的债务的留置权最初是由于依赖一篮子债务而产生的，该篮子是参照发生时总资产的百分比来衡量的，如果根据再融资之日的总资产计算，这种再融资将导致总资产限制的百分比 被超过，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金，加上费用和费用的总额，则不得被视为超过该再融资债务的本金额承销或初始购买者 与该等再融资有关而产生或应付的折扣、保费及其他成本及开支(包括应计及未付利息)。 以留置权作担保的未偿债务的本金金额，应在运用任何该等债务的收益 为任何其他债务再融资后厘定。

就本定义而言，只要根据本定义进行的任何计算具有形式效果，则形式计算(包括根据美国证券交易委员会颁布的S-X法规计算的形式费用和成本减少额)应由公司负责的财务或会计人员真诚确定；提供此类预计计算可包括因交易而产生的运营费用削减 ，该交易已实现或已采取或合理预期将在任何此类交易后一年内采取实现所需步骤的交易。如任何债务 采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息开支将按确定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该利率协议的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何利率 )。如果被赋予形式效力的任何债务 的利率由本公司选择，则该利率应通过应用本公司选择的该可选利率来计算。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在支付股息或在该公司自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司任何其他类别的股本的任何一类或多类(无论如何指定)的股本。

“主要财产”是指，就任何人而言，该人在位于美国的任何不动产和任何相关建筑物、固定装置或其他设施中的所有权益 由公司或其子公司(包括公司的主要公司办公室)拥有，以及 (Ii)在确定日期的账面净值超过最近计算的总资产的1.0%。主要 财产不包括董事会真诚地(其中已考虑该等财产对本公司及其合并附属公司整体的业务、财务状况及收益的重要性)厘定为对本公司及其合并附属公司的整体业务不具重大意义的任何财产。

“主要子公司”指 拥有主要财产的公司的任何直接或间接子公司。

“合格发行人”是指 任何总资本和盈余超过50000美元万的商业银行。

“应收款子公司” 是指为促进或达成一项或多项应收款交易而成立的、仅从事与之合理相关或附带活动的任何子公司。

“记录日期”是指附注中指定的适用的记录日期。

“赎回日期”指根据本契约及票据所定的赎回日期。

“赎回价格”是指根据本契约及票据所定的赎回价格。

“再融资”指再融资， 偿还、预付、更换、更换、续期、延期或退款；“再融资”和“再融资”应具有 相关含义。

“负责人”用于受托人时，是指受托人公司信托部门的任何高级人员，包括总裁副主任、信托高级人员或因了解和熟悉特定主题而被提交任何公司信托事宜的受托人其他高级人员，也指对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员。

“S”系指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易”(Sale/Leaseback Transaction) 指与在本契约日期所拥有或其后收购的信安物业有关的安排，根据该安排，本公司或附属公司将该等物业转让予某人，而本公司或附属公司则向该人出租该物业。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何继承者。

“有担保债务”是指本公司或其任何附属公司因借款而欠下的任何债务，而该等债务是以本公司或其任何附属公司的任何财产上的留置权作为担保的，而该留置权是根据本公司或其任何附属公司是其中一方或对其任何附属公司具有约束力的任何文书或协议而产生的。

“有担保负债杠杆率” 指，于任何确定日期，就本公司及其附属公司而言，(X)本公司及其附属公司的所有 有担保负债总额减去所有现金及现金等价物的总额(“综合有担保负债总额”)，(X)截至确定日期之前的最近连续四个会计季度期间的最后一天，(Y)本公司及其附属公司在该期间的综合EBITDA总额。均按照公认会计原则在综合基础上计算。

为了计算有担保债务的杠杆率，如有必要，综合EBITDA应按以下形式计算：

(1)如本公司或任何附属公司：

或任何附属公司因该等资产处置或该期间的其他处置而就本公司及其持续附属公司偿还、回购、减值或以其他方式清偿(或如出售任何附属公司的股本，则为该期间可直接归因于该附属公司的负债的综合利息开支，但在出售后本公司及其持续附属公司不再对该等负债负责的范围内)；

为计算有担保债务杠杆率，如有必要，综合总有担保债务应按以下形式计算：

如果本公司或任何附属公司：

(A)自适用的四个季度期间的最后一天起， 是否发生了在适用的确定日期仍未偿还的任何债务，或者如果导致需要计算有担保债务杠杆率的交易包括债务的产生，则综合总有担保债务将在按预计基础计算该债务后计算 ，如同该债务是在该期间的最后一天发生的一样，并清偿任何其他已偿还、回购的债务，用该新债务的收益抵销或以其他方式清偿，犹如该清偿发生在该 期间的最后一天一样；或

(B)自该期间最后一日起已偿还、回购、作废或以其他方式清偿任何于该厘定日期不再未清偿的债务，或如导致需要计算有担保债务杠杆率的交易包括清偿债务，则综合有担保债务总额将于按预计基准清偿该等债务后计算，包括以该新债务所得款项清偿，犹如该项清偿发生在该期间的最后一天 一样。

为了计算有担保的债务杠杆率，如有必要，现金和现金等价物应按以下形式计算：

如果本公司或任何附属公司：

(A)自适用的四个季度的最后一天起， 是否对一家公司、部门、运营实体、分部、业务、 组相关资产的全部或几乎全部进行了任何资产处置或其他处置(但仅在该组相关资产的公平市值超过500美元万的情况下)，现金和现金等价物将在按预计基础进行该资产处置或其他处置后计算；或

(B)自适用的四个季度期间的最后一天起， 是否对任何附属公司(或任何成为附属公司或与本公司合并或合并的人)进行了投资，或对资产进行了收购，该资产构成了一家公司、部门、运营实体、部门、业务、相关资产集团的全部或基本上全部(但仅在该相关资产组的公平市值超过500亿美元万的情况下)或业务线。现金和现金等价物将在此类投资或收购资产按预计基础生效后计算。或

(C)自适用的四个季度期间的最后一天起， 是否发生了在适用的确定日期仍未偿还的任何债务，或者，如果导致需要计算有担保债务杠杆率的交易包括债务的发生，则现金和现金等价物将在按形式计算此类债务后计算；或

(D)自该期间最后一日起，已偿还、回购、作废或以其他方式清偿任何于厘定日期已不再未清偿的债务，或如导致需要计算有担保债务杠杆比率的交易包括清偿债务，则现金及现金等价物将于按预计基准清偿该等债务后计算。

就本定义而言，只要根据本定义进行的任何计算具有形式效果，则形式计算(包括根据美国证券交易委员会颁布的S-X法规计算的形式费用和成本减少额)应由公司负责的财务或会计人员真诚确定；提供此类预计计算可包括因交易而产生的运营费用削减 ，该交易已实现或已采取或合理预期将在任何此类交易后一年内采取实现所需步骤的交易。如任何债务 采用浮动利率并具有形式上的效力，则该等债务的利息开支将按确定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(如该利率协议的剩余期限超过12个月，则须考虑适用于该等债务的任何利率 )。如果被赋予形式效力的任何债务 的利率由本公司选择，则该利率应通过应用本公司选择的该可选利率来计算。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“高级信贷协议” 指截至2019年8月12日的信贷协议，于发行日期或之前经修订、重述、修改或补充(如适用)。本公司、担保人一方、若干银行及其他金融机构或实体、作为行政代理及抵押品代理的富国银行、国民协会及任何其他当事人 之间的信贷协议，包括与该协议有关而签署的任何相关信用证、担保、抵押品文件、票据及协议，以及在每种情况下均可进一步修订、重述，修改、补充、续期、退款、替换或再融资 全部或部分(包括增加其项下的贷款额、延长其项下任何债务的到期日或由此考虑的债务的期限，或删除、增加或替换其中一方或多方或以不同的一方(不论该等 添加、替换或不同的一方是否为银行或其他机构贷款人))。

“高级信贷安排”指，就本公司或任何附属公司而言，一项或多项债务或信贷安排(包括高级信贷协议)、商业票据融资、契据或其他融资安排，包括与此相关而签订的任何票据、按揭、担保、抵押品文件、文书及协议， 及其任何修订、补充、修改、延期、续期、重述或再融资，以及任何债务或信贷融资安排、商业票据融资、契约或其他融资安排，以取代、退还或再融资任何此类债务的任何部分或信贷安排、商业票据安排、契据、其他融资安排、贷款、信用证或其他债务， 由或与相同或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团、投资者或其他融资提供者或当事人进行。

“高级管理人员”是指本公司的董事会主席(如果是高级管理人员)、首席执行官总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管 或任何集团副总裁总裁。

“重要附属公司”指根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例第(Br)条第1-02条所指的“本公司重要附属公司”。

“约定到期日”是指，就任何担保或债务而言，指在该担保或产生该等债务的文书或协议(视属何情况而定)中指明的日期，作为该等担保或债务的本金的支付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定偿付日期前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有债务。

“任何人的附属公司”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(A)(I)有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，截至该日期，由该人和/或该人的一个或多个附属公司拥有、控制或持有，以及(Ii)即在该日期，由该人士及/或该人士的一间或多间附属公司控制，或(B)其账目在 该人士的合并财务报表中与该人士的账目合并。除非本协议另有规定或文意另有所指外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。就本定义而言，“控制”指的是任何人直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式指导其管理层和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“附属担保人”是指在发行日存在的本公司在发行日提供票据担保的每一家子公司，以及根据本契约提供票据担保的任何其他子公司。提供一旦该人根据本契约解除或解除其票据担保，该人即不再是附属担保人。

“税”是指任何税收、关税、征税、征收、课税或其他政府收费(包括罚款、利息和任何其他与此相关的责任)。

“信托投资协定”指修订后的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)，该法令自发行之日起生效，直至本信托契约符合《信托投资协定》规定的时间为止，此后在本《信托契约》符合《信托投资协定》规定的日期生效，除非第9.04节另有规定。

“总资产”是指截至任何日期，公司及其子公司的合并资产总额，如公司最近的综合资产负债表 所示。

“交易”是指在发行日发行票据，在发行日或之后立即发行本金总额高达11亿的高级担保期限“A”贷款的增量部分 的建立和融资，以及由此产生的全部净收益的运用(I)偿还2026年到期的公司优先担保期限贷款b-1贷款项下的所有未偿还借款和公司优先担保循环信贷安排项下的所有未偿还借款，在每一种情况下，

连同相关的应计及未付利息，(Ii)支付与前述有关的任何成本、费用及开支，及(Iii)如有任何所得款项，则作一般公司用途，包括但不限于回购其股本、营运资本及资本开支，如日期为2024年8月8日的发售备忘录内有关发行票据的“概要-融资交易”及“所得款项的使用”一节所述。

“国库率”指由本公司厘定的任何票据的适用赎回日期的 ，指最近完成的一周的每周平均数，如有该等资料，则在该固定到期日的美国国库券到期收益率的赎回日期前两个营业日 ，(或，如该统计性的 新闻稿已不再发表或可获得，则在美联储H.15统计新闻稿中公布)，本公司选择的任何可公开获得的类似市场数据来源))最接近 相当于该赎回日期至2027年9月1日的期间；提供, 然而，，如果从赎回日期到2027年9月1日的时间不等于给定每周平均值的美国国债的固定到期日，则应从给定收益率的美国国债的每周平均收益率 通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)来获得国债利率，但如果从赎回日期到2027年9月1日的时间少于一年，则将使用经调整为固定到期日的活跃的美国国债的每周平均收益率 一年。

“受托人”是指在本契约中被指定为受托人的一方，直到继承人按照本契约的规定予以取代为止，此后指 该继承人。

“美国政府债务”是指以下证券：(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或机构无条件担保及时付款的人的义务， 在这两种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所界定)签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府债务的本金或利息的特定付款；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的具体支付美国政府债务的本金或利息中扣除。

“美国法定货币”是指 支付时属于法定货币的美利坚合众国硬币或货币，用于支付公共和私人债务。

“有表决权的股份” 指该公司当时已发行的、通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

本契约不符合TIA的规定， TIA不适用于本契约的条款，也不以任何方式支配本契约的条款。因此，除非根据本契约明确规定，否则本契约中不包含TIA的任何条款。

除非上下文另有要求 ：

(1)术语具有赋予它的含义；

(2)未另作定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)“或”不是排他性的；

(4)单数字包括复数，复数字包括单数；

(5)规定 适用于相继事件和交易；

(6)“此处，”和其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；以及

(7)“包括”、“包括”及类似字眼应视为后跟“但不限于”。

文章 两个
笔记

与附注相关的条款载于附录A，在此并入本契约并明确成为本契约的一部分。

附注和受托人的认证证书应基本上采用本合同附件A的形式。票据可能有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书 。公司应批准《注释》的格式及其上的任何批注、图例或批注 。每张钞票的日期应为其认证的日期。

附注 所载的条款及条文将构成并于此明文规定为本契约的一部分，而在适用范围内，本公司、担保人及受托人在签立及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。

该等票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，基本上采用附件A所载的格式，交由受托人保管，由本公司正式签立，并经受托人认证(如下文所规定)，并须载有附件B及附录A(视何者适用而定)所载的图例。全球票据的本金总额可根据受托人作为托管人的记录所作的调整而不时增加或减少，如下所述。

本公司的两名高级职员(已获所有必需的公司行动正式授权)须以手写、电子或传真方式签署本公司的附注。

如果在票据上签名的高级人员在签立时是高级人员，但在受托人认证票据时已不再担任该职位，则该票据仍应 有效。

在受托人的授权签字人以手动、电子或传真方式在票据上签署认证证书之前，票据无效。该签名应为该票据已根据本契约认证的确凿证据。

受托人应根据公司以高级人员证书的形式发出的书面订单，于发行日认证本金总额为1,000,000,000美元的票据。此外，受托人此后应无限量地认证额外票据(只要本契约条款未禁止 )，以便在公司以高级职员证书的形式发出书面命令时原始发行。 每张高级职员证书应注明待认证的票据金额和票据的认证日期。

受托人可委任公司合理接受的认证代理 对票据进行认证。除非约定中另有规定，当受托人可以这样做时，认证代理可以 认证票据。本契约中提及受托人认证的每一处都包括由该代理人进行的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与公司及其附属公司进行交易。

债券只能以登记形式发行，不包括面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍的息票。

本公司应在纽约市曼哈顿区设立一个办事处或代理机构，在那里(A)可出示或交出票据以登记转让或兑换(“注册官“)，(B)可出示或交回票据以求付款(”支付代理人“)及(C)就票据向本公司或向本公司发出通知及要求付款，本契约可予送达。公司还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的提交或交出票据，并可不时撤销此类指定；提供, 然而，任何此类指定或撤销均不得以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为此目的设立办事处或代理机构的义务。本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。只要遵守前一句的但书，本公司或其任何附属公司可担任其本身的注册人或付款代理人。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册。本公司在通知受托人后，可拥有一名或多名 联席注册人及一名或多名受托人合理接受的额外付款代理人。术语“付款代理”包括 任何额外的付款代理。本公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人，直至受托人已辞职或已委任继任人为止。

本公司应与非本契约一方的任何代理人签订适当的 代理协议，该协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。这个

公司应提前将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持一名注册人或付款代理人，受托人应担任注册人或付款代理人。

本公司须要求除受托人外的各付款代理人以书面同意，各付款代理人须为持有人或 受托人的利益以信托形式持有付款代理人持有的所有资产，以支付票据的本金或利息(不论该等资产是否已由本公司或票据的任何其他义务人分派予本公司)，并须就本公司(或票据的任何其他债务人)在支付任何该等款项时的任何违约通知受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有资产 分配给受托人，并说明已支付的任何资产，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应向付款代理人提出的书面请求，要求付款代理人将其持有的所有资产分配给受托人，并对所分配的任何资产进行交代。在将公司交付给付款代理人的所有资产分配给受托人后，付款代理人将不再对该等资产承担任何责任。

受托人应在合理可行的情况下将持有人姓名和地址的最新名单保存为当前格式。如受托人 并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少两(2)个营业日，及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供持有人的姓名或名称及地址 ，而该名单可由受托人作为最终依据。

票据应以登记格式发行，只有在交出转让登记票据并符合附录A的情况下才可转让。当票据 向注册官或共同登记官提交请求，要求登记该等票据的转让或将该等票据兑换成等额的其他授权面额的票据时，注册处处长或共同登记处应按要求登记转让或按要求进行兑换。提供, 然而，为转让或交换而交回的票据须经本公司及 注册处处长或联席注册处处长满意格式的书面转让文书妥为批注或附上，并由持有人或其以书面正式授权的受权人妥为签立。为允许登记转让和交换，公司应应注册人或共同注册人的请求签署并由受托人认证票据。本公司、受托人或任何代理人不得就任何转让或交换登记收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此有关的任何转让税或类似政府收费的款项。

注册处处长或联席注册处将不会被要求 登记转让或交换任何票据：(I)在票据赎回通知交付前15天营业时间开始并于票据交付当日营业时间结束前结束的期间；(Ii)根据第三条选择赎回全部或部分票据(部分赎回票据的未赎回部分除外)；或(Iii)在控制权变更要约期间 要约(如该票据已根据控制权变更要约有效提交且未被有效撤回)。

任何持有全球票据的实益权益的人在接受该实益权益后，应同意此类全球票据的实益权益的转让只能通过该全球票据持有人(或其代理人)维护的簿记系统进行，并且该票据的实益权益的所有权应反映在簿记系统中。

根据本契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并享有本契约项下的相同利益。

如果残缺不全的票据被交还给受托人，或者票据持有人声称票据已经遗失、销毁或被错误地拿走，公司应签发 ，如果符合受托人的要求，受托人应认证补发票据。该持有人必须提供本公司及受托人认为足够的弥偿保证金或其他弥偿保证，以保障本公司、受托人或任何代理人因更换票据而蒙受的任何损失。公司可根据第2.07节向持有人收取更换票据的合理自付费用，包括律师和受托人的合理费用和开支。

每一张替换票据都是公司的一项额外义务 。

任何时候的未偿还票据 是受托人认证的所有票据，但被受托人注销的票据、交付托管人注销的票据以及本第2.08节中描述为未偿还的票据除外。票据并不因本公司、担保人或其各自的任何关联公司持有票据而停止发行(须受第2.09节的规定规限)。

如果根据第2.07节更换钞票(交回更换的残缺不全的钞票除外)，除非受托人的负责人员收到令其信纳的证明，证明被更换的钞票是由善意的购买者。残缺不全的票据在 根据第2.07节交出并更换该票据后，即不再未偿还。如果任何票据的本金金额根据第4.01节被视为已支付，则该票据不再是未偿还的，利息也不再产生。如果在赎回日期、到期日、控制权变更 票据的付款日期或任何其他日期，受托人或付款代理(本公司或其关联公司除外) 持有的美国法定货币或美国政府债务足以支付于该日期到期应付票据的所有本金和利息，则在该日期及之后，该等票据将停止未偿还，并停止产生利息。

在确定所需本金票据的持有人 是否同意任何指示、弃权或同意时，本公司或其任何关联公司拥有的票据不得被忽略，但为了确定受托人是否最终应受到保护， 依靠任何该等指示、放弃或同意，只有受托人的负责人员已收到书面通知 被如此拥有的票据不得被忽略。

在最终票据准备就绪以供交付之前，公司可以准备临时票据，受托人将对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的 形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。在没有不合理延误的情况下，公司将编制最终票据，受托人将认证最终票据，以换取临时票据。在交换之前，临时票据应享有与最终票据相同的权利、福利和特权。尽管有上述规定，笔记可能是打字形式的。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将交回的任何票据转交受托人，以供转让、交换或付款。受托人或受托人、注册处处长或付款代理人(本公司或附属公司除外)及任何其他人士不得注销，并在本公司书面指示下，按照本公司的惯常程序处置所有交回转让、交换、付款或注销的票据。根据第2.07节的规定，公司不得发行新票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。如果本公司或任何担保人购买任何票据，则该收购不起赎回作用

或清偿该等票据所代表的债务，除非及直至该等票据根据本第2.11节交回受托人注销。

如果公司未能支付票据利息，除非受托人根据第6.10条确定另一个记录日期，否则公司应以任何合法方式支付违约利息，以及(在合法范围内)根据本契约就违约利息应支付的任何利息。 公司可在随后的一个特别记录日期向持有人支付违约利息，该日期应为公司确定的支付违约利息日期的前15天。本公司应于任何该等其后的 特别记录日期前至少15天，按照托管的适用程序，以头等邮递、预付邮资或以其他方式向每名持有人邮寄或安排邮寄(或如票据经证明，则寄往每名持有人的注册地址)，并向受托人发出通知，说明其后的特别记录日期、支付日期及违约利息的金额，以及就该违约利息支付的应付利息(如有)。

本公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码，如是的话，受托人应在赎回、购回或交换通知中使用该号码 以方便持有人；提供, 然而，，任何此类通知可声明不对通知或附注中打印的CUSIP编号的正确性或准确性作出任何陈述，并且只能依赖附注上打印的其他 标识编号。如CUSIP号码有任何更改，本公司会立即以书面通知受托人。

上午11：00之前纽约 在每个付息日期、到期日、赎回日期和控制权变更付款日期的城市时间，本公司应在即时可用资金中向付款代理交存足够于该付息日期、 到期日、赎回日期和控制权变更付款日期(视情况而定)到期的现金付款，以允许付款代理 在该付息日期、到期日、赎回日期或控制权变更付款日期(视情况而定)向持有人汇款。

文章 第三

赎回

如本公司根据债券第5节选择赎回债券，应将赎回日期、赎回价格、赎回条件及将赎回的债券本金以书面通知受托人。公司应在赎回日期前至少10天但不超过60天向付款代理和受托人发出赎回通知 (除非受托人以书面形式同意更短的时间通知)， 并附上高级职员证书，说明赎回将符合第三条规定的条件； 提供在不限制本公司在本契约第3.07节所预期的情况下撤销赎回通知的权利的情况下，本公司可在本公司根据第3.03节规定受托人向持有人转发赎回通知的指定日期 之前的任何时间，向受托人发出通知，撤销该通知，或如果公司没有要求受托人将赎回通知送交持有人，则在本公司根据第3.03节向持有人发出赎回通知之前的任何时间，本公司可借通知受托人撤销该通知。

如在任何时间赎回的债券数目少于全部 ，受托人将按以下方式选择赎回债券：如属非全球债券，则按批次赎回，或如属全球债券，则按

寄存程序；提供 如属根据《票据》第5节部分赎回的情况，该等票据将于按比例计算基准(如属全球票据，则以按比例根据《托管所程序》(br})传递本金分配)。

债券可以1,000美元的整数倍 部分赎回；提供，任何部分赎回的票据的剩余本金不得少于$2,000。只要票据由以托管人或其代名人名义登记的一张或多张全球票据代表，托管人及其任何代理人对托管人采取或不采取的任何行动不负任何责任。

在不抵触本章程第3.07节条文的情况下，本公司应于赎回日期前最少10天但不超过60天，以普通邮件、预付邮资或其他方式向每位持有人邮寄或安排邮寄赎回通知 (或如债券当时已获证明，则送交每位持有人的登记地址)。应公司的要求 (应具体说明受托人邮寄或以其他方式递送赎回通知的日期和时间)，受托人应 (在该日期以及在该时间之后或在该时间之后)以头等邮件、预付邮资或以其他方式按照托管机构的适用程序向每位持有人邮寄或安排邮寄(或者，如果票据随后获得证明，向每个持有人的注册地址)以本公司名义发出的赎回通知，费用由本公司承担，除非本公司已根据第3.01节的规定撤销该赎回通知。每份赎回通知应标明要赎回的票据(包括CUSIP编号)，并应注明：

(1)赎回日期；

(2)赎回价格和应支付的应计利息金额；

(3)付款代理人的名称和地址；

(4)需要赎回的票据必须交回给支付代理人，以收取赎回价格和应计利息(如有)；

(5)由本公司自行决定的赎回条件，本公司亦可在其选择权内加入一项声明，说明赎回日期可延迟一次或多次，并由本公司自行决定，可延迟至本公司在随后发给持有人的通知中指定的日期(如本公司作出选择，则受此规限)。 满足任何或所有该等条件或公司书面放弃不满足的任何该等条件) 或直至任何或所有该等条件已由本公司书面满足或豁免为止，且如任何该等条件在需要时未予满足(由本公司全权酌情决定，并考虑到本公司选择延迟赎回日期)，则(除非本公司以书面放弃任何不符合的条件)，公司没有义务在该赎回日期(该票据可能已被公司如上所述延迟赎回)赎回被催缴的票据，并可取消该赎回及撤销该赎回通知；

(6)如果(就受条件限制的赎回通知而言)赎回的所有条件在需要时(由本公司全权酌情决定并经考虑本公司选择延迟赎回日期后)得到满足，或本公司以书面放弃任何不符合的条件，则除非本公司拖欠赎回款项 ，否则赎回日期及之后(或，如上述赎回受条件所限，而本公司已选择延迟上述第(5)款所述的赎回日期，则在该延迟赎回日期(br}当日及之后)，而该等票据持有人的唯一剩余权利是在退回给支付赎回票据的代理人时收取赎回价款；

(7)如任何票据被部分赎回，则在赎回日期 (或如该赎回日期受条件限制而本公司已选择将上文第(5)款所述的赎回日期延迟至该延迟的赎回日期之后)后，将赎回该票据本金的部分，并在该票据交回后发行一张或多於一张本金总额相等于该票据未赎回部分的新票据；

(8)如要赎回的债券少于全部债券，则须注明将赎回的债券(或部分债券)的标识，以及将赎回的债券本金总额及在该部分赎回后未赎回的债券本金总额；及

(9)债券中用以赎回债券的第(Br)节。

如果以本文规定的方式邮寄或以其他方式交付通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已经发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的票据持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他票据的诉讼程序的有效性。

一旦赎回通知按照第3.03节邮寄或以其他方式递送，且赎回的所有条件(如有)在需要时得到满足(由公司全权酌情决定，并考虑到本公司根据本条第三条的规定选择推迟适用的赎回日期)，或公司书面放弃不满足的任何该等条件，(I)要求赎回的注释 在赎回日期到期并应支付(或，如果公司推迟了该赎回日期，则延迟了适用的 赎回日期，(Ii)交予受托人或付款代理后，该等被要求赎回的票据须按赎回价格(包括至赎回日期(或如本公司延迟赎回日期，则为适用的延迟赎回日期，则为适用的延迟赎回日期，视属何情况而定)的应计利息支付，但在赎回日期(或如本公司延迟赎回日期，适用延迟赎回日期)对于 任何票据在记录日期或之后以及相关利息支付日期或之前，应计未付利息(如有)将 支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人，且本公司将不会向需要在该赎回日期(或该延迟赎回日期，视情况而定)赎回票据的持有人支付额外利息 ，以及(Iii)在赎回日期及之后(或，如本公司已延迟赎回日期，适用的 延迟赎回日期(视属何情况而定)应停止就需要赎回的票据或其部分产生利息。

除非公司在上午11：00或之前按照第3.07节的规定取消了适用的赎回。在赎回日期(或者，如果公司推迟了该赎回日期，则为适用的延迟赎回日期，视具体情况而定)的纽约时间，公司应向付款代理美国法定货币交存 ，以支付赎回价格和在该日期赎回的所有票据的应计利息(如有) 。

如果本公司遵守上一段的规定，则除非本公司拖欠该赎回价格加上应计利息(如有)，否则将于适用赎回日期(或如本公司延迟赎回日期，则为适用的 延迟赎回日期，视属何情况而定)之后，将停止就将赎回的票据应计利息 ，不论该等票据是否出示以供支付。

如果任何票据仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知应注明其本金中需要赎回的部分。 一张或多张本金相当于

原始票据的未赎回部分应在注销原始票据时以持有人的名义发行 。

任何赎回可由本公司自行决定是否须遵守一项或多项先决条件，该等先决条件应在相关的持有人赎回通知中予以说明， 这些条件可包括但不限于完成一项或多项股权发行、其他证券发行或其他融资、 交易或事件。如果赎回必须满足一个或多个先行条件，则向持有人发出的通知可 (由公司选择)包括一项声明，表明赎回日期可推迟一次或多次，并由公司全权酌情决定(由公司选择)至公司在随后向持有人发出的书面通知中指定的日期(如果公司选择，满足任何或所有该等条件或本公司书面放弃任何不符合的条件)，或直至本公司以书面方式满足或放弃任何或所有该等条件，且如任何该等条件在需要时未予满足(由 公司全权酌情决定，并考虑到本公司选择延迟赎回日期)，则(除非本公司已书面放弃任何不符合的该等条件)，本公司并无责任于该赎回日期(该票据可能已被本公司如上所述延迟赎回)赎回名为 的票据，并可取消该建议赎回 及撤销任何有关赎回的通知。

如任何债券赎回的先决条件(如有)未能按要求(由本公司全权酌情决定，并考虑到本公司选择延迟赎回日期)或本公司以书面放弃赎回，且本公司并无选择延迟(或进一步延迟)适用的赎回日期(或适用的延迟赎回日期，视乎情况而定)，本公司应在该赎回日期(或该延迟赎回日期，视属何情况而定)之前，向受托人发出书面通知，表明本公司已选择尽快取消赎回 。于受托人接获该通知后，有关赎回通知将会自动撤销，而赎回通知亦会自动取消，而本公司将不会 承担赎回债券的责任。在收到通知后，受托人应将通知提供给每一位债券持有人，这些债券的赎回方式与赎回通知的赎回方式相同。

根据本条款第 3.07条向持有人发出的任何通知，如果以本条款规定的方式邮寄或以其他方式交付，则应最终推定为已发出，无论持有人是否收到该通知。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的票据持有人发出该等通知或通知中的任何瑕疵，并不影响延迟赎回日期(或进一步延迟赎回日期)或自动撤销任何赎回通知或自动取消赎回票据的法律程序的有效性。

文章 第四条

圣约

本公司应按票据及本契约所规定的方式，按时支付票据本金(及溢价，如有)及利息。如果受托人或付款代理人(公司或其关联公司除外)在该日期持有指定用于支付分期付款且足以支付分期付款的美国法定货币，则票据本金或利息的分期付款应被视为在到期日支付。债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。

本公司将向托管人或其代名人(视属何情况而定)支付以托管人或其代名人名义登记或持有的全球票据的本金、溢价及利息，作为该等全球票据的登记持有人。

本公司将为逾期本金支付利息(包括在任何破产法下的任何法律程序中不受限制的请愿后利息)，并在此类支付 合法的情况下，支付逾期保费(如有)的利息和逾期利息分期付款的利息，而不考虑任何适用的宽限期，利率为 年利率，高于票据否则承担的利率，但不包括法律允许的截至但不包括 该逾期本金、溢价或利息(视情况而定)的日期。按照本第4.01节第一段的规定支付。

公司应在纽约市曼哈顿区保留2.03节规定的办事处或代理机构。公司应立即向受托人发出书面通知，说明该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可按第12.02节所述受托人的地址作出或送达。

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。本公司可选择以邮寄支票方式支付票据利息，支票邮寄地址为登记处所载票据持有人的登记地址。

根据第2.03节的规定，本公司在此初步指定纽约梅隆银行信托公司为本公司的办事处，地址为纽约梅隆银行，地址为纽约梅隆银行，地址为62000亿南瓦克大道311号，邮编：60606，邮箱#44，邮编：62，邮编：60606。

除第5.01节另有允许的情况外，公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持其合法存在。

本公司及其附属担保人均为独立的重要附属公司，应支付或解除或导致支付或解除：(A)对公司或公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税项、评估和政府收费，以及(B)对劳工、材料和用品的所有合法重大索赔，如果不支付，根据法律， 可能成为对其财产的重大负债或留置权；提供, 然而，本公司及附属担保人将不会被要求支付或解除或导致支付或解除任何该等税项、评税、收费或索偿：(A) 其金额、适用性或有效性正以适当行动真诚地提出争议，且已就其作出适当拨备，或(B)如未能支付该等款项不会个别或整体对本公司或该附属担保人履行其各自于本协议项下各项责任的能力造成重大不利影响。

(A)公司应在公司每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由公司主要行政人员、主要财务人员或主要会计人员签署的高级人员证书，声明已在签署人员的监督下对公司及其附属公司的活动进行审查，以确定公司和每一附属担保人是否保持、遵守、履行和履行了本契约项下的义务，并进一步说明签署该证书的每一名高级人员：尽该主管人员所知，本公司及每一附属担保人在上一财政年度内已遵守、遵守、履行及履行每一项该等契诺，且在该年度内并无违约发生，且于该证书日期并无违约发生，且 仍在继续，或如该等签署人确实知道该违约行为，

证书应详细说明其状态。该公司的财政年度目前将于12月31日结束。如果公司选择改变其确定财政年度结束的方式，高级职员证书也应通知受托人。

(B)本公司应尽快及无论如何在本公司知悉任何失责行为发生后30天内，向受托人递交一份高级人员证明书，列明失责行为，并详细描述其状况及就此采取或拟采取的行动。

本公司及各附属担保人承诺(在其可合法地这样做的范围内)，其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式要求或利用任何暂缓或延期法律或任何高利贷法或其他法律，以禁止或宽恕本公司或该附属担保人支付票据的全部或任何部分本金及/或利息，或 任何此等附属担保人的票据担保，不论在何处制定，或在未来任何时间生效， 或可能影响契诺或本契约的履行，且(在合法的范围内)每个受托人在此明确 放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或阻碍受托人行使 所授予的任何权力，但将容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

如果控制权发生变更， 除非本公司已根据票据第5节行使其赎回当时所有未偿还票据的权利，否则每位持有人 将有权要求本公司回购全部或任何部分(1,000美元的整数倍，前提是部分回购的票据的剩余 本金不得低于2,000美元)，购买价格为现金 ，相当于票据本金的101%加上截至控制权变更付款日的应计和未付利息(如有)。

除非本公司已根据《票据》第5节行使权利，在控制权变更后30天内赎回所有当时未偿还的票据，或在控制权变更前，如果控制权变更已达成最终协议，但在该控制权变更公告 公布后，本公司将根据托管机构的适用程序，向每位持有人邮寄或以其他方式交付通知(“控制权变更要约”)，并向受托人发送一份副本，说明：

(1) 已经发生控制权变更，或者，如果在控制权变更完成之日之前交付，则可能发生控制权变更，并且该 持有人有权要求公司以相当于该等票据本金的101%的现金购买该持有人的票据加应计利息和未付利息(如有)至控制权变更付款日期(“控制权变更付款”)；

(2)回购日期(不得早于该通知邮寄或以其他方式送达后30天，也不得迟于该通知以其他方式送达后60天) (“控制权变更付款日期”)；

(3) 任何未经投标的票据将继续计息；

(4) 除非本公司拖欠付款，否则根据控制权变更要约接受付款的任何票据应在控制权变更付款日期及之后停止计息；

(5)根据控制权变更要约选择购买票据的 持有人将被要求交出票据，并在 上填写名为“持有人选择购买”的表格 。

已完成的票据的背面，在控制权变更付款日期之前的第三个营业日结束前，向通知中指定地址的付款 代理人(或者，如果是全球票据，将被要求按照托管机构的程序交出该全球票据或其中的实益权益)；

(6)如果支付代理人在不迟于控制权变更付款日期前的第二个营业日收到一封列明持有人姓名、持有人交付购买的票据的本金金额以及该持有人撤回购买该票据的选择的声明，则 持有人有权撤回其选择；

(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回债券的未购买部分的新债券；及

(8)公司确定的与本契约一致的程序，持有人必须遵循该程序才能回购其债券。

如果控制权变更要约在控制权变更完成日期之前交付，则应说明控制权变更付款以控制权变更付款日期或之前发生的控制权变更为条件 。

如果第三方以本契约中适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出此类变更要约，且该第三方购买了根据其控制权变更要约正确投标且未撤回的所有 票据，则本公司将不需要对控制权要约进行变更。

在控制权变更付款日期，本公司将在合法范围内：

(1)接受 支付所有票据或部分票据(1,000美元的整数倍，提供部分回购的任何票据的剩余本金不得低于2,000美元)，并未根据控制权变更要约进行适当投标和撤回；

(2)向付款代理人缴存一笔相等于就所有如此投标而未被撤回的票据或部分票据而支付的控制权变更付款的款额；及

(3)将获如此接纳的票据连同述明本公司购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

付款代理将迅速将此类票据的控制权变更付款邮寄给如此投标的票据的每个持有人(或者，如果是全球票据，则将迅速向托管机构或其代名人支付)，受托人将迅速认证并向每个持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分(如果有)的新票据；提供每张该等新票据的最低本金金额为2,000美元，或超出本金1,000美元的整数倍。

如果控制权变更付款日期为 或之后的相关利息支付日期或之前，应计未付利息(如有)将支付给在该记录日期收盘时以其名义登记票据的 人，并且不会向根据变更控制权要约进行投标的持有人支付任何额外利息。

如第三方以本契约所载适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买在该控制权变更要约下有效投标及未撤回的所有票据，本公司将不会被要求在控制权变更要约时更改 。

如果持有当时未偿还债券本金总额不低于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而本公司、 或上述提出控制权变更要约以代替本公司的任何第三方回购所有有效提交且未被该等持有人撤回的票据，则本公司或该第三方有权在不少于10天亦不超过60天的提前通知后，提供根据上述控制权变更，在回购后不超过30天内发出通知 要约，以现金价格赎回回购后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，外加适用赎回日期(但不包括)的应计未付利息。任何此类赎回和通知可由公司酌情决定是否满足一个或多个先决条件，包括发生控制权变更 。

本公司将在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及任何其他证券法律或法规关于根据本第4.09节回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因冲突而被视为违反了本契约中所述的义务。

本公司将不会，也不会允许其主要子公司的任何 直接或间接对任何主要子公司的任何主要财产或任何股本(无论是在发行日拥有的或在该日期之后收购的)设立、产生或容受任何留置权(准许留置权除外)， 留置权担保债务的 ，除非同时：

(1)在任何留置权获得顺序如下的义务的情况下平价通行证对于票据或其票据担保，作出有效拨备是为了保证票据或该票据担保(视属何情况而定)与该义务或在该义务之前至少相等且按比例计算 对同一抵押品的留置权；以及

(2)在任何留置权担保的债务在支付权上从属于票据或票据担保的情况下，作出有效规定以担保票据或票据担保(视属何情况而定)，并对留置权担保该次级债务之前的同一抵押品享有留置权；

在每种情况下，只要该债务由该留置权担保。

本公司将不会，也将不会允许任何主要附属公司就任何主要物业进行任何出售/回租交易，除非：

(1)本公司或该等主要附属公司(视何者适用而定)所产生的债务，其数额至少相等于与该等售卖/回租交易有关的应占债务，而该等债务是以将会出租的主要物业的留置权作为抵押(而不以同等和 差饷方式担保票据)；或

(2)该等出售/回租交易的现金收益总额至少等于该等出售/回租交易的标的主要物业的公平市价，并在任何该等出售/回租交易生效日期起计365天内，本公司 将出售主要物业的所得款项净额用于(I)本公司及其附属公司(可包括票据)的债务的预付或清偿，及/或(Ii)收购，建造或改善任何对本公司或其主要附属公司的业务有用的物业或资产。

就本第4.17节而言：

(1)在确定是否遵守任何以美元计价的任何买卖/回租交易的限制时，以外币计值的美元等值可归属债务本金金额应根据与该等买卖/回租交易有关的可归属债务产生之日的有关货币汇率计算；及

(2)本公司或任何主要附属公司就任何售回/回租交易可能产生的应占负债最高金额 不得仅因货币汇率波动而被视为超过。

尽管公司 可能不受交易所法案第13或15(D)节的报告要求约束，但在交易所法案和美国证券交易委员会允许的范围内，公司将向美国证券交易委员会提交或提供年度报告和信息，并向受托人和票据持有人提供，交易法第13和15(D)节规定的文件和其他报告(或美国证券交易委员会规则和条例可能规定的前述任何报告的副本)在交易法第13条和第15(D)节规定的时间内或以相关形式。如果根据交易所法案或美国证券交易委员会的任何规则、法规、解释或行动，本公司不被允许向美国证券交易委员会提交该等报告、文件和信息，则本公司仍将在其中指定的时间内向受托人和票据持有人提供 该交易所法案信息，如同本公司遵守交易所法案第13或15(D)节的报告要求 。

就第4.18节而言，如果受托人和票据持有人 已经通过EDGAR(或后续或类似)备案系统向美国证券交易委员会提交了此类报告，并且此类报告已公开可用，则公司将被视为已按照第4.18节的要求向受托人和票据持有人提交了报告， 不言而喻，受托人不负责确定是否已经提交了此类文件。

向受托人提交该等报告、资料及文件 仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成有关该等报告、资料及文件所载或可由该等资料所载资料确定的实际或推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。

本公司将不允许 任何子公司(任何外国子公司、应收账款子公司或专属自保子公司除外)担保支付本公司的任何债务或任何其他子公司的任何债务，除非该子公司同时签署并交付一份补充契据，根据该契约，该子公司将无条件地以共同和数项的方式为本公司在本契约项下的票据和所有其他债务的本金、溢价(如有)和利息的全额和 迅速支付提供担保 ，此后该子公司将成为本契约项下的所有目的的附属担保人；已提供 如该等债务在其明订条款中从属于票据或票据担保的偿付权，则该附属公司就该等债务而提供的任何担保 应实质上从属于该附属公司的票据担保 ，其程度与该债务从属于该票据或该票据担保(视属何情况而定)的程度相同。

尽管有前款规定，子担保人的任何附注担保应在第11.05节规定的情形下自动无条件解除和解除。

第 五条

合并和合并

本公司不会与任何人合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非:

(1)产生的、尚存的或受让人(“继承人公司“)将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，继承人公司(如果不是，公司)将通过补充契约明确承担公司在票据和本契约项下的所有义务，并以受托人合理满意的形式签立和交付给受托人；

(2)在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或其任何附属公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该附属公司在该交易进行时所发生的任何债务)后，将不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续发生；

(3)每名附属担保人(除非附属担保人是上述交易的另一方，在此情况下适用第(1)款，或除非公司 是继承人公司)须以补充契约确认其票据担保适用于继承人公司对本契约及票据的 义务；及

(4)公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合本契约的规定。

就本第5.01节而言，出售、租赁、转易、转让、移转或以其他方式处置本公司一家或多家附属公司的全部或基本上所有财产及资产，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司持有，将按综合基准构成本公司的全部或几乎所有财产及资产，应视为转让本公司的全部或基本上所有财产及资产。

前身公司将被免除其在本契约下的义务，而后继公司将继承并被取代，并可行使本契约下本公司的一切权利和权力，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，前身公司 将不会免除支付票据本金和利息的义务。

此外，本公司将 不允许任何附属担保人与任何人(另一附属担保人或本公司除外)合并或合并，并将不允许将任何附属担保人的几乎所有资产转让、转让或租赁给 任何人(另一附属担保人或本公司除外)。除非：(1)(A)由此产生的尚存或受让人将是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，该人(如果不是该附属担保人)将通过附加契约、签立和交付受托人，明确承担该附属担保人根据其 票据担保承担的所有义务；。(B)在该交易生效后，不会发生任何违约或违约事件；。 和(C)公司将向受托人提交高级职员证书和律师意见，各自声明该等合并、合并或转让以及该等补充契约符合本契约；或(2)该交易导致

根据本合同第11.05节的规定解除此类附属担保人的票据担保，否则不违反本契约的规定。

尽管如上所述，(V)本公司可实施“控制权变更”但书中所述的重组，(W)任何子公司可与本公司或子公司担保人合并、合并、并入或转让其全部或部分财产和资产，(X)非附属担保人的任何子公司可与非附属担保人的子公司合并、合并或转让其全部或部分财产和资产。(Y)本公司可与一间联属公司合并或合并为一间联属公司，以便在另一司法管辖区将本公司重新注册，及(Z)本公司可与附属担保人合并、与附属担保人合并或并入附属担保人，或将其全部或部分财产及资产转让予附属担保人。

第 条

违约和补救措施

以下每个事件都是一个违约事件(每个都是“违约事件”)：

(1)拖欠本契约项下任何已发行及未偿还票据的利息，并持续30天；

(2)在本契约下发行及未偿还的任何票据的本金或溢价(如有的话)在本契约规定的到期日到期时、在可选择赎回时、在需要回购时、在声明时或在其他情况下拖欠 ；

(3)公司或任何附属担保人未能履行第5.01节规定的义务；

(4)公司在书面通知后30天内未能履行第4.09至4.19节规定的任何义务(在每一种情况下，除未能根据第4.09节购买根据本契约发行和未偿还的票据外，这将构成上文第(2)款下的违约事件)；

(5)公司在书面通知后60天内未能遵守本契约中包含的其他协议；

(6)对公司或其任何附属公司(或由公司或其任何附属公司担保)借款的任何按揭、契据或票据的违约 ， 除欠本公司或其附属公司的债务外，不论该等债务或担保在发行日期当日存在或在发行日期后产生，如属违约：

(A)是否因未能在该等债务所规定的宽限期届满前于该等债务的最终到期日支付本金(“拖欠款项”)所致；或

(B)导致这种债务在最终到期前加速增加的结果；

在每一种情况下，任何此类债务的本金， 连同发生付款违约或已如此加速到期的任何其他此类债务的本金，合计为25000万或更多；

(7)(A) 根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司或其重要附属公司：

(I)启动自愿案件或诉讼程序；

(Ii)同意在非自愿案件或法律程序中登录针对其的判决、判令或济助命令；

(Iii)同意为该公司或其财产的任何主要部分委任一名托管人；

(4)为其债权人的利益进行一般转让；

(5)同意或默许对其提起破产或破产程序；

(Vi)采取 任何公司行动以授权或实施上述任何事项；或

(7)根据与破产有关的任何外国法律采取 任何类似行动；或

(B)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：

(I)根据任何破产法或任何破产法的含义，在针对本公司或一家重要子公司的非自愿案件中要求救济 ；

(Ii)根据任何破产法或任何破产法的涵义，为本公司或一家重要附属公司的全部或实质所有财产委任 一名托管人；或

(Iii)根据任何破产法或任何破产法所指的命令将本公司或一家重要附属公司清盘或清盘；

而就第(I)、(Ii)及(Iii)项中的每一项而言，判令或济助未予搁置并在60天内有效；

(8)公司或任何重要子公司未能支付总计超过25000美元万的终审判决中未投保的部分， 该判决未获支付、解除或暂缓60天；或

(9)作为重要附属公司的本契约项下附属担保人的任何 票据担保不再具有完全效力和效力(本契约条款所设想的 除外)，或在司法程序中被宣布无效，或本契约项下的任何附属担保人(作为本契约项下的重要附属公司或附属担保人团体)合在一起构成 主要附属公司否认或否认其在本契约或其票据担保或其票据担保项下(视属何情况而定)所承担的义务。

然而，第6.01节第(4)或(5)款下的违约不会构成违约事件，直到受托人或未偿还票据本金25%的持有人将违约通知公司，且公司在收到该通知后未在第(4)或(5)款(视情况而定)规定的时间内补救违约。

以上规定应构成违约事件 ，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规章而发生的。

如发生违约事件(第6.01节第(7)款所述有关本公司的违约事件除外)且仍在继续，受托人可向本公司发出通知，或向本公司及受托人发出通知，宣布所有票据的本金、溢价(如有)及应计及未付利息(如有)的本金及未付利息(如有)已到期及应付。在作出该声明后，该本金、保费(如有)及应计及未付利息 即到期并立即支付。

如果由于第6.01节第(6)款规定的违约事件已经发生并仍在继续而导致本附注加速的声明，如果根据第6.01节第(6)款 触发违约事件的违约或付款违约应由公司或子公司在加速声明后60天内由公司或子公司补救或治愈，或由相关债务持有人放弃，且如果(1)取消票据加速声明不会 与有管辖权的法院的任何判决或法令冲突，以及(2)除不支付本金、保险费(如有)外，所有现有违约事件除外，则票据加速声明应自动作废。或仅因票据发行速度加快而到期的票据利息，已被治愈或放弃。

如果第6.01节第(7)款规定的公司违约事件 发生并且仍在继续，则所有票据的本金、溢价(如有)以及应计利息和未付利息将立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

如果违约发生并仍在继续，受托人可以通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人也可以维持诉讼程序。在适用法律允许的最大范围内，受托人或任何票据持有人在行使因违约而产生的任何权利或补救措施时的延误或遗漏不应损害 权利或补救措施，或构成对违约行为的放弃或默许，任何补救措施均不排除任何其他补救措施，且所有可用的 补救措施在适用法律允许的最大限度内是累积的。

未偿还票据本金的多数持有人可(A)藉通知受托人而放弃现有的违约或违约事件及其后果，但在支付票据本金或溢价(如有的话)或支付票据利息方面的违约或违约事件除外； 和(B)如果(1)撤销不会与具有司法管辖权的法院的任何判决或法令相抵触，并且(2)所有现有的违约事件(如果有的话)没有支付溢价本金和票据利息以外的所有现有违约事件已经治愈或放弃，则撤销关于票据及其后果的任何此类加速。 当放弃违约或违约事件时，视为治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或违约事件，或损害任何后续权利。

持有不少于 过半数本金的未偿还票据持有人，可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。但是，根据第7.01节的规定，受托人可以 拒绝遵循与任何法律或本契约相抵触、受托人认为可能不适当地损害任何其他票据持有人的权利的任何指示(不言而喻，受托人没有确定该指示是否损害该等持有人的权利的肯定责任)，或可能使受托人承担个人责任的指示；

提供受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。

如果受托人根据本契约采取任何行动或 遵循任何指示，则受托人有权根据其全权酌情决定权 就采取或不采取该行动或遵循该指示而造成的任何损失或费用获得其满意的赔偿。

除强制执行在到期时收取本金、保险费或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救。除非:

(1)上述 持有人此前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有本金不少于25%的未偿还票据的持有人已要求受托人采取补救措施；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿；

(四)受托人自收到请求和提供担保或赔偿之日起60日内未予履行的；

(5)持有大部分未偿还债券本金的持有人在该60天期限内，并无向受托人发出受托人认为与上述要求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约影响、 干扰或损害另一票据持有人的权利，或取得较该等票据持有人的优先权或优先权(有一项理解，即受托人并无肯定责任以确定该等行动或容忍是否对该等票据持有人造成不当损害)。

尽管本契约另有规定 ，未经持有人同意，任何持有人于票据所述的各到期日或之后收取票据本金及利息的权利，或在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，不得受到损害或影响。

如果发生并持续拖欠第6.01(1)或(2)节规定的本金或利息，受托人可以自己的名义，作为明示信托的受托人，就票据上尚未支付的全部本金和应计利息，以及逾期本金的利息，以及在合法范围内支付此类利息的逾期分期付款的利息，按每种情况下的利率，向公司或任何其他债务人追讨判决。每年在第4.01节最后一段中指定，并应 足以支付收集费用和支出，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款 。

受托人可提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就赔偿、开支、支出及垫款提出的任何申索)及票据持有人在任何与下列事项有关的司法程序中获准提出申索

本公司、其债权人或其财产以及 有权并有权收取任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或其他财产，在此，每名票据持有人授权任何此类司法诉讼中的托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向票据持有人支付此类款项，则向受托人支付应付给受托人的任何 金额，以支付受托人、其代理人和律师的补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应由受托人支付的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权受托人授权、同意或接受或代表任何票据持有人采纳任何影响票据持有人或票据持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何票据持有人的申索进行表决。受托人有权作为任何正式债权人委员会的成员参与其认为必要或适宜的事项。

受托人依照第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人支付根据第7.07条应支付的金额 ；

第二：根据票据的到期和应付金额，按比例发给票据应计利息持有人 ，没有任何种类的优先权或优先权；

第三：根据本金票据的到期和应付金额，按比例向债券本金持有人支付本金 到期和未付金额，没有任何种类的优先或优先；以及

第四：向本公司或(如适用)担保人，他们各自的利益可能会出现。

受托人可在事先通知本公司的情况下，根据第6.10条确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑当事当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本第6.11条不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼，或持有人或一名或多名未偿还票据本金金额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人士在处理其自身事务时在这种情况下所会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)违约事件持续期间的情况除外：

(1)受托人只需履行本合同或TIA中明确规定的职责，在本契约中不得隐含对受托人的任何义务、契诺、责任或义务。

(2)在其本身并无恶意的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本契约规定的证书(包括高级人员证书)或意见(包括大律师的意见)作为最终依据。但是，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何此类证书或意见，受托人应检查证书和意见 以确定它们是否符合本契约的要求(但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本第7.01(C)节不限制第7.01(B)节的效力。

(2)受托人对责任人员真诚地作出的判断错误不负责任，除非证明受托人在查明有关事实方面存在疏忽。

(3)受托人对其根据第6.05节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动不负责任。

(D)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行本契约项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险或以其他方式招致任何责任，或采取或不采取本契约下的任何行动，或在持有人的要求或指示下采取任何行动 ，如果受托人有合理理由相信不能向其保证偿还该等资金。

(E)无论其中是否有明确规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每一条款均受本条款第(Br)7.01节的约束。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息负责。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)在受托人方面没有恶意、疏忽或故意不当行为的情况下，受托人不对受托人以外的任何付款代理人使用任何资金 负责。

根据第7.01节的规定：

(A)受托人可最终依赖其认为真实且已由适当人员签署或提交的任何文件。 受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级官员证书和律师的意见，这些证书和意见应符合第12.05节的规定。受托人不对因信赖该证书或意见而真诚采取或不采取的任何行动承担责任。

(C)受托人可以通过其代理人和代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

(D)受托人不对其善意地采取或不采取其合理地相信是授权的或在其权利或权力范围内采取的任何行动负责。

(E)受托人可就其选择与律师进行磋商，该律师就法律问题提出的建议或意见应得到充分和完整的授权，并免于承担法律责任。

根据该律师的建议或意见，善意地在本协议项下采取、遗漏或遭受的任何行动。

(F)受托人无义务应任何持有人根据本契约条文提出的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(G)受托人没有义务对任何决议、证书(包括任何高级人员的证书)、声明、文书、意见(包括律师的任何意见)、通知、请求、指示、同意、命令、保证书、债权证、 或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对该等事实或事项进行其认为合适的进一步查询或调查 。

(H)受托人不需要为履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保。

(I)受托人作出本契约所列事项的许可权利不得解释为责任。

(J)受托人不应被视为已收到任何违约通知，除非受托人的负责人已在受托人的公司信托办公室收到任何事实上属于违约的事件的书面通知，并且该通知引用了附注和本契约。

(K)授予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利， 扩展到受托人以本协议项下的每一身份，以及受雇根据本协议行事的每一名代理人、托管人和其他 人，并可由其强制执行。

(L)在 情况下，受托人不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(M)受托人可要求本公司提交一份证书，其格式载于本合同附件C，列明当时获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司、其附属公司或其各自的 联营公司进行交易，其权利与其不是受托人时所享有的权利相同。任何代理都可以使用类似的权利执行相同的操作。但是，受托人 必须遵守第7.10和7.11节。

受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述，亦不对本公司使用票据所得的 负责，亦不对本公司在本契约中的任何声明或与出售票据有关的任何文件或债券中的任何陈述 负责，但受托人的认证证书除外。

如果违约发生且仍在继续，受托人的负责人应收到违约的书面通知，受托人应在违约发生后90天内，按照托管机构的适用程序将违约通知邮寄或以其他方式交付给每个票据持有人。除非 未能支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，包括加速付款，以及 未能根据控制权变更要约在控制权变更付款日期付款，如果且只要受托人的董事会、执行委员会或董事和/或负责人员的信托委员会真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，受托人可扣留 通知。

自2025年8月13日开始的每个8月13日后60天内，受托人应按照托管人的适用程序，向每个通知持有人邮寄或以其他方式向每个通知持有人邮寄或以其他方式交付一份截至该日期的简短报告，该报告的日期应符合TIA第313(A)条。受托人还应遵守《国际投资协定》第313(B)、313(C)和313(D)条。

本公司应不时向受托人支付本公司与受托人就其在本协议项下的服务不时达成书面协议的补偿 。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司 应受托人的要求，向受托人偿还除其服务补偿外产生或支付的所有合理支出、支出和垫款(包括合理的律师费用和垫款)，但因受托人自身疏忽、不守信用或故意不当行为而造成的任何支出、支出和垫款 除外。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理费用和开支。

本公司及担保人应共同及分别赔偿每位受托人或任何前任受托人及其代理人、雇员、高级人员、股东及董事因任何及所有损失、损害、包括税项(根据受托人的收入、由受托人的收入衡量或厘定的税款除外)、责任或开支而招致的任何及所有损失、损害、索赔，并使他们免受损害，但因其疏忽、失信或故意不当行为而导致的行为除外。因接受或管理本信托而产生或与之相关的费用，包括因行使或履行受托人在本信托项下的任何权利、权力或职责而提出的任何申索或责任的辩护或调查的合理成本及开支。受托人应迅速通知公司任何针对受托人或其任何代理人、雇员、高级管理人员、股东和董事提出的索赔，而责任人员 已收到通知，并可能要求赔偿。公司可在获得受托人批准(批准不得被无理拒绝)的情况下对索赔进行抗辩，受托人应在抗辩中予以配合。受托人及其代理人、雇员、高级职员、股东和董事在任何时候均可拥有一家独立律师事务所(经公司事先书面同意(不得无理扣留)，并应受托人向公司提出的合理要求，设立第二家独立律师事务所)，公司应支付该律师事务所的合理费用和开支；提供, 然而，如果经受托人批准(批准不得被无理拒绝)，本公司将不会被要求支付该等费用和开支，且本公司一方面承担受托人的抗辩责任，而受托人与受申索影响的代理人、雇员、高级职员、股东及董事之间并无利益冲突，但有关受托人合理决定的抗辩 。公司无需为未经其书面同意而达成的任何和解支付或赔偿( 不得无理拒绝同意)。因受托人、任何前任受托人或其任何雇员、高级职员、股东或董事的任何疏忽、不诚信或故意不当行为而导致的任何损失、损害、索赔、责任或开支，本公司不需要补偿或赔偿。

为保证公司在第7.07节中的付款义务，受托人应在票据之前对受托人以受托人身份持有或收取的所有金钱或财产提出优先求偿权，但

以信托形式持有的资金，用于支付票据或票据担保项下到期的本金或溢价(如有)或利息或其他金额。

当受托人在第6.01(7)款规定的违约发生后产生费用或提供服务时，应在任何破产法允许的范围内支付此类费用和此类服务的补偿。

尽管本 契约中有任何其他规定，但本第7.07条的上述规定在本契约满足和解除或任命继任受托人后仍有效。

受托人可于任何时间以书面通知本公司而辞职。持有过半数未偿还债券本金的持有人可通知本公司及受托人而解除受托人职务，并可委任一名继任受托人。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(1)受托人未能遵守第7.10节的规定；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(3)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人无行为能力。

如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，本公司应将该事件通知每位受托人，并应立即任命 继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有债券本金过半数的持有人可指定一名继任受托人，以取代本公司委任的继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。在此之后，退任受托人应在按照第7.07条支付当时欠受托人的所有款项后，将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人， 在符合第7.07条规定的留置权的情况下，退任受托人的辞职或解职将生效，继任受托人应享有受托人在本契约项下的所有权利、权力和义务。继任受托人应按照托管机构的适用程序将其继承通知邮寄或以其他方式 交付给每个票据持有人。

根据第7.09节的规定，受托人的辞职或免职以及根据第7.08节对继任受托人的任命在继任受托人根据本第7.08节接受任命之前不得生效。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人、本公司或持有本金至少10%的未偿还票据的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由本公司承担。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定，任何票据持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任者。

尽管根据本第7.08节的规定更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，本公司应继续履行第7.07节规定的义务。

如果受托人将 与另一家公司、全国性协会或其他实体合并、合并或转换，或将其全部或基本上所有的公司信托业务转让给另一家公司、全国性协会或其他实体，则由此产生的尚存或受让方公司、全国性协会或其他实体在没有任何进一步 行为的情况下，如果由此产生的尚存或受让方公司、全国性协会或其他实体在本协议下具有其他资格，则 应为继任受托人；提供该公司、全国性协会或其他实体应在其他方面符合第七条规定的资格。

本契约应始终 有一位符合《国际信托协议》第310(A)(1)、310(A)(2)和310(A)(5)节要求的受托人。受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，这一点在其最近发布的年度条件报告中有所阐述。此外，如果受托人是银行控股公司制度中的公司，受托人应独立于银行控股公司，满足《国际投资协定》第310(A)(2)条的资本金要求。受托人应遵守TIA第310(B)条；提供, 然而，， 如果符合TIA第310(B)(1)条规定的排除要求，则排除在TIA第310(B)(1)条规定的适用范围之外的任何一个或多个契据，根据该契据，公司的其他证券、利息证书或参与其他证券的证书未结清。TIA第310条的规定应适用于公司和票据的任何其他义务人。

受托人以受托人身份应遵守《国际贸易协定》第311(A)条，但不包括《国际贸易协定》第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在规定的范围内遵守《国际贸易协定》第311(A)条。

为使受托人能够遵守不时生效的适用税法、规则和法规(包括主管机关颁布的指令、准则和解释)(“适用税法”)规定的义务，本公司同意(I)在受托人根据本契约第12.02节向本公司提出书面要求后，向受托人提供：受托人可能合理要求的有关票据持有人的信息，以确定受托人是否根据适用税法对根据本契约向票据持有人支付的款项负有任何与税务有关的义务，但仅限于以下范围：(A)该等信息由本公司持有，(B)该等信息不受任何 保密或类似协议或承诺的约束，或(C)根据本公司的判断，向受托人提供该等信息并不构成：违反或违反任何适用法律、规则或法规，或本公司或其任何附属公司作为缔约一方的任何文书或协议，或构成违约；及(Ii)受托人有权 在履行受托人根据适用税法承担的义务时， 有权从根据本契约向票据持有人支付的款项中扣减任何款项。接受票据的每名票据持有人应被视为已同意本公司可向受托人提供受托人可能合理要求的有关该持有人的资料 ，以确定受托人是否根据适用税法就该持有人根据本契约支付的款项 负有任何与税务有关的责任；而每名持有人的同意是发行票据代价的一部分。

第 八条

解除契约；无效

(A)在下列情况下，本压痕将被解除，并将停止对所有未偿还票据的进一步效力(第8.01(B)节规定除外) ：

(1)所有已认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据和美国法定货币已由公司托管或分离并以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的票据 除外)已交付受托人注销，或

(2)(A) 所有未交付受托人注销的票据，否则(I)已到期并应支付，(Ii)将到期并应付， 或可在一年内被要求赎回，或(Iii)已根据本契约和票据的赎回条款被要求赎回，在任何情况下，本公司已不可撤销地作为信托资金存放或导致作为信托基金存放在受托人处， 仅为持有人的利益而以信托形式存放，美国法定货币，美国政府债务或其组合，其金额 将足以(不考虑任何再投资)支付和清偿迄今为止尚未交付受托人注销的该等票据的全部债务(包括所有本金和应计利息)，

(B)在下一句的规限下，尽管第8.01(A)节另有规定，第2.05、2.06、2.07、2.08、4.01、4.02、4.03、7.07、8.04、8.05和8.06节的规定将继续有效，直至票据根据第2.08节最后一段取消或不再未偿还为止。在票据不再未清偿后，本公司在第7.07、8.04及8.05节所述的债务在清偿及清偿后仍继续有效。

在上述交付或不可撤销的保证金交付后，受托人应要求以书面形式确认已履行本公司在票据和本契约项下的义务 ，但上文规定的存续义务除外。

(A)在遵守第8.03节规定的条件后，公司可根据董事会决议的选择权，随时选择将下文第8.02(B)节中的法定无效选择权或公约无效选择权适用于所有未偿还票据。

(B)除第8.02(C)条及第8.03条另有规定外，本公司及附属担保人可随时终止(I)其在票据、票据担保及本契约下的所有责任(“法律上的无效”)，而在该等法律上无效后， 任何不履行该等责任的行为不再构成失责或失责事件，或(Ii)其在第4.04节及第4.09至4.19节下的责任，本公司可直接或间接因本协议其他地方提及任何该等条款，或因本协议任何其他条文或任何其他文件中提及任何其他条文，而不遵守或不承担任何该等公约所载的任何条款、条件或限制，且不再构成根据第6.01(4)、(5)、(6)、(7)条(仅针对重要附属公司)的违约或违约事件。(8)及(9)，本公司未能根据第4.09节购买票据及该等章节及条款所指明的事件不再构成违约事件，但除上文第(Br)(Ii)条所述外，本契约及票据的其余部分不受此影响(第(Ii)条称为“契约失效”)。 本公司可行使其法律失效选择权，即使其先前行使其契约失效选择权。

如果公司行使其法律上的失效选择权，票据的付款可能不会因为违约事件而加速，票据担保和附属担保人在本契约项下的所有义务将终止。如本公司行使其契约失效选择权，本公司不得因第6.01(4)、(5)、(6)、(7)条(仅针对重要的附属公司)、(8)或(9)项所指明的违约事件，或因未能根据第4.09条购买票据而加速支付票据 ，而本公司或任何附属公司未能遵守上述任何条款，均不构成本契约项下的违约或违约事件。

在满足本协议规定的条件后，应本公司的要求，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。

(C)在下一句的规限下，尽管第8.02(A)及8.02(B)节另有规定，第2.02至2.11、4.01至4.04、4.06、4.08、6.07、7.07及7.08节的条文及本细则第八条的规定将继续有效，直至票据交予受托人注销为止 ，并根据第2.08节最后一段的规定不再未偿还。在全额支付票据后，本公司根据第7.07、8.04和8.05条承担的义务将继续有效。

以下是适用于未偿还票据的条件 ，适用法律上的无效选择权作为本公约的无效选择权：

为了行使法律上的失败或《公约》的失败：

(1)公司必须为票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入美国法定货币、美国政府债务或其组合的现金，其金额由国家公认的独立公共会计师事务所 认为足以在规定的到期日或适用的赎回日期(视情况而定)支付未偿还票据的本金、溢价和利息，此外，公司必须指明票据是否失效至到期日 或特定赎回日期；

(2)在法律无效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的律师意见(受惯例的例外和排除)，确认(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自本契约生效之日起，适用的联邦所得税税法发生变化，大意是，并基于律师的意见，未偿还票据的持有者将不会因此类存款和法律失效而确认联邦所得税的收入、收益或亏损，并且 将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，如果这种存款和法律失效没有发生的话；

(3)在选择《公约》失效的情况下，公司应向受托人提交受托人合理接受的律师意见(受惯例的例外和排除)，确认未清偿票据的持有人将不会因该《公约》失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与未发生《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间，不应发生并持续发生任何违约：(A)在上述存款日期(因借入适用于该存款的资金而导致的违约除外)，或(B)在与本公司有关的破产或无力偿债事件方面的违约事件；提供在该91天内因公司破产或无力偿债而违约的情况下，该等法律上的失效或《公约》的失效应被视为在上述存款之日发生；

(5)此类 法律上的失效或公约上的失效不会导致违反或违反本公司或其任何子公司作为当事方或本公司或其任何子公司受其约束的任何重大协议或文书(本契约除外)项下的违约；

(6)公司必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明该笔存款并非由公司作出存放，而其意图是将票据持有人凌驾于公司其他债权人之上，意图打击、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；及

(7)公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，说明与法律上的失败或《公约》无效有关的所有先决条件均已得到遵守(律师的意见可明确假设本第8.03节第(5)款所指的重要协议或文书仅为高级人员证书中所列的协议或文书)。

受托人或付款代理人应托管 根据第八条存放于其处的美国法定货币和美国政府债务及其收到的本金和利息，并根据本契约将存放的美国法定货币和来自美国政府债务的款项用于支付票据的本金和利息。受托人不应承担投资上述美国法定货币和美国政府义务的义务，除非与公司达成一致。

本公司应向受托人 支付根据第8.03节向美国法定货币和美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或与之相关的本金和利息，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本条款第八条有任何相反的规定 ，受托人应应公司的要求，不时向公司交付或支付第8.03节所规定的任何美国法定投标和美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中认为，这些债务的金额超过了为实现同等的法律无效或公约无效而需要存放的金额。

在符合第八条规定的情况下，受托人和付款代理人应应要求在任何时候及时向公司支付他们所持有的任何超额的美国法定投标和美国政府债务 ，并随即免除与该等款项有关的所有责任。受托人和付款代理人应要求向公司支付其持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金或利息；提供 受托人或付款代理人在被要求支付任何款项之前，可自费安排在纽约市内发行的报纸上刊登一次，或按照托管机构的适用程序邮寄或以其他方式向每位有权获得该等款项的持有人邮寄或以其他方式交付通知，通知中规定的该等款项仍无人认领，并且在其中指定的日期 之后，该等款项的任何无人认领的余额将退还给本公司。在向公司付款后，有权获得此类资金的持有者必须像一般债权人一样向公司寻求付款 ，除非适用法律指定另一人。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，无法 适用根据第8.01或8.03节交存的任何美国法定货币和根据第8.04节交存的美国政府债务，公司在本契约和票据项下的义务应恢复和恢复，就像没有根据第八条存款一样，直到受托人或付款机构为止

代理商被允许根据本第八条适用所有此类美国法律投标和美国政府义务；提供如果公司因恢复其义务而支付了任何票据的溢价、利息或本金 ，则公司将被代位于该票据持有人的权利，以从受托人或付款代理人 持有的美国法定货币和美国政府债务中获得此类付款。

文章 第九条
修订、批准和放弃

本公司、担保人和受托人可以共同修改或补充本契约、附注或附注担保，而无需通知或征得任何票据持有人的同意，命令 ：

(1)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定由继承公司承担公司在本契约项下的义务，或由公司、合伙企业、信托或有限责任公司承担附属担保人在本契约项下的义务；

(3)为未认证票据提供 ，作为认证票据的补充或替代；提供无证票据是根据《守则》第163(F)条的规定以登记形式发行的；

(4)根据本契约的适用规定，对票据增加 附属担保人(或其他担保人)或票据担保(或其他担保)或解除附属担保人(或任何其他此类担保人)或任何票据担保(或其他担保)；

(5)保证票据或票据担保(或任何其他担保)；

(6)为该等票据持有人的利益，在本公司的契诺中加入 ，或放弃赋予本公司的任何权利或权力；

(7)作出不会对该等票据持有人的权利造成重大不利影响的任何更改；

(8)遵守《美国证券交易委员会》的任何要求，以使本义齿符合《国际牙科协会》规定的资格；

(9)根据本契约的适用条款，解除附属担保人对其票据担保的义务(或免除任何其他担保人对其担保的义务)或本契约；

(十)规定任命继任受托人；提供根据本契约条款，该继任受托人在其他方面有资格并有资格以该等身份行事；或

(11)使本契约、附注或附注担保的任何条文符合日期为 2024年8月8日的发售备忘录中有关附注的说明；

提供除第9.07节所要求的文件外，公司还向受托人提交了律师意见和高级人员证书，声明该等修订或补充符合第9.01节的规定。

(A)在不抵触第6.07节的情况下，本公司、担保人及受托人在取得未偿还票据本金总额的一名或多名持有人的书面同意(包括但不限于就购买该等票据或就该等票据提出投标要约或交换要约而取得的同意)下，可修订或补充本契约、该等票据或票据担保，而无须通知任何其他票据持有人。在第6.07条的规限下，持有未偿还债券本金总额的一名或多名持有人可放弃遵守本契约、债券或票据担保的任何条文，而无须通知任何其他债券持有人。

(B)尽管有第9.02(A)条的规定，未经每名受影响的未偿还票据持有人同意，任何修订、补充或豁免不得：

(1)减少其持有人必须同意修改的票据金额；

(二)降低票面利率或延长票面利息支付期限；

(3)降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)减少赎回任何票据时应支付的保费，或更改根据票据第5节赎回任何票据的时间，不论是通过修订或豁免公约、定义或其他方式；

(5)使 除票据中载明的以外的任何应付票据为货币；

(6)损害任何票据持有人在票据到期日或之后收取该持有人票据的本金、溢价(如有的话)及利息的权利，或提起诉讼强制执行该持有人票据或与该持有人票据有关的任何付款的权利；

(7)对本契约的修改条款进行任何修改，如需征得各持有人同意，或对放弃条款进行修改；

(8)对票据的排名或票据担保作出任何改变，使票据持有人的权利受到不利影响；或

(9)解除任何附属担保人在其票据担保项下的任何义务，但本契约允许的除外。

任何债券持有人对本契约项下任何修订、补充或豁免的同意，与该持有人的债券投标有关，并不会因该投标而失效 。

(C)第9.02节规定的持有人不需要同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但如果同意批准其实质内容，则这就足够了。

(D)在第9.02节项下的修订、补充或豁免生效后，本公司应以第一类邮递方式邮寄或安排邮寄、预付邮资或按照托管机构的适用程序向受影响的持有人交付一份简要描述修订、补充或豁免的通知 。然而，本公司未能向受其影响的所有该等持有人发出该等通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式损害或影响任何该等修订、补充或豁免的有效性。

自本契约符合TIA的规定之日起，本契约、附注或附注担保的任何修改、豁免或补充均应符合当时有效的TIA，包括但不限于TIA第316(B)条。

在修订、放弃或补充生效之前，持有人对其的同意是持有人和票据或票据部分的每个后续持有人的持续同意 ，证明与同意持有人的票据具有相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，任何该等持有人或其后的持有人可于修订、补充或豁免生效日期前向受托人及本公司发出通知，撤销对其票据或其票据部分的同意。修订、补充或豁免根据修订、补充或豁免的条款生效(或如无效力，则自受托人收到高级人员证书之日起生效 ，证明所需本金金额票据的持有人已同意(且迄今尚未撤销该同意)，并在此之后对每个持有人具有约束力。

本公司可(但没有义务)确定记录日期，以确定有权同意任何修订、补充或豁免的持有人，该记录日期应至少在首次征求同意之前30天。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段第二句话的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人) 且只有该等人有权撤销先前给予的任何同意，无论该等人士在该记录日期后是否继续持有。此类同意在记录日期后90天内无效或有效。如适用，本公司应以书面形式通知受托人固定的记录日期。

修订、补充或豁免生效后，对所有票据持有人均有约束力。

如果修订、补充或豁免更改了票据的条款，本公司可要求票据持有人将票据交付受托人。公司应在票据上向受托人 提供有关更改条款的适当批注，并促使受托人将其返还给持有人，费用由公司承担。或者，如本公司或受托人决定，本公司将发行一份反映更改条款的新票据，以换取该票据，而受托人 应对该票据进行认证。未能做出适当的批注或发行新的票据不应 影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。

受托人应执行根据本条第九条授权的任何修改、补充或弃权；提供受托人可以(但没有义务)签署任何影响受托人在本契约项下的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免。受托人应 收到律师的意见和高级人员证书，并应最终获得充分保护，该等意见和高级人员证书均声明：根据第九条授权执行的任何修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，构成了可根据其条款强制执行的本公司的法律、有效和具有约束力的义务(受 惯例例外情况的限制)。律师的这一意见应由公司承担费用。

第 十条

故意省略

第十一条

票据担保

在符合第11条的规定的前提下，在适用法律允许的最大范围内，每个担保人特此、共同、个别、无条件和不可撤销地向受托人认证和交付的票据的每一持有人、受托人及其继承人和受让人提供优先无担保担保，而不论本契约、票据或本合同项下或其项下的任何其他担保人对持有人或受托人的义务的有效性和可执行性：(A)(X)到期并按时支付本金， 保费，如有(Y)到期本金及(在适用法律允许的最大范围内)逾期本金的利息及票据利息(如有)及票据利息(如有)及(Z)本公司所有其他债务及其他担保人的所有其他债务(包括票据担保项下的其他债务)的到期及准时支付及履行 ，支付给本协议项下或本协议项下的持有人或受托人(包括受托人根据本协议第7.07节应支付的金额)，均符合本协议及其条款(统称为担保义务“)；及(B)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间被延长，则根据延期或续期的条款，到期及准时付款及履行担保责任，不论是在到期日、赎回或回购时、以加速或其他方式。 在任何如此担保的金额到期时未能付款，或未能履行本公司在本契约或票据项下对持有人的任何其他债务，不论原因为何，每名担保人均有责任立即付款，或履行或导致履行 。本契约或票据项下的违约应构成票据担保项下的违约事件，并使票据持有人有权以与本公司义务相同的方式及程度加速担保人在本契约或票据项下的责任。

各担保人在此同意(在法律允许的最大范围内)其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、正规性或可执行性、没有任何强制执行的诉讼、票据持有人对本协议或其任何规定的任何放弃或同意、任何其他担保人的免除、对公司不利的任何判决的恢复、强制执行的任何行动，无论是否就任何特定的票据作出关于其票据担保的批注。或可能构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的任何其他情形。各担保人特此(在法律允许的最大范围内)放弃(在法律允许的范围内)尽职调查、提示、付款要求、在公司破产或破产时向法院提出索赔的利益、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据、本契约和本票据担保所包含的义务，否则不得解除其票据担保。这张本票保函是付款的保证，不是托收的保证。如果法院或政府当局要求任何持有人或受托人退还本公司或任何担保人，或与本公司或该担保人有关的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似官员，则公司或该担保人 向受托人或该持有人支付的任何款项，在之前解除的范围内，应完全恢复有效。 每名担保人还同意(在法律允许的最大范围内)，一方面，与票据持有人和受托人之间，另一方面，(A)在本条款第十一条的规限下，为本票据担保的目的，本章程第六条规定的债务可加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止 本章程所担保的债务加速到期，及(B)在本章程第六条规定的债务加速的情况下，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人就本票据担保的目的而到期及支付。

本公司或任何担保人均无须在票据上作出批注，以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。

每一担保人，并通过其接受票据， 每个持有人在此确认，所有此类当事人的意图是，担保人的票据担保不构成适用于任何票据担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人根据其票据担保和本条第十一条承担的义务应以该担保人的所有其他或有债务和固定负债(包括但不限于其根据高级信贷协议应支付的金额的担保和对现有票据的担保)生效后，并在生效后 与上述法律相关的最高金额为限，并在生效后，任何其他担保人对该担保人根据其本票担保和本条第十一条承担的义务， 导致该担保人根据其本票担保和本条第十一条承担该担保人的义务，而该第十一条不构成此类法律下的欺诈性转让或转让。

为证明第11.01节中规定的本票担保，各担保人在此同意，本契约应由担保人的所有必要实体行动以手工、电子或传真方式由一名高级职员或其他正式授权签署的人代表担保人签立。

各担保人特此同意，第11.01节规定的票据担保将保持完全效力，即使没有在每张票据上背书该票据担保的批注。

如果在本契约上签字的担保人的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，则该担保人的票据担保 仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何票据，应构成代表每个担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

公司应促使根据第4.19条规定须成为附属担保人的每家附属公司(外国附属公司、应收账款附属公司或专属自保保险附属公司除外) 签署并 向受托人交付一份令受托人合理满意的形式的补充契据，证明其实质上 本条款第11条所述条款的票据担保，因此该附属公司应成为本契约项下所有目的的附属担保人。

附属担保人应自动、无条件地解除和解除其在票据担保项下的义务和在本契约项下的义务：

（1） 如果通过合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置该子公司担保人的全部或绝大部分资产 ，或出售或以其他方式处置该子公司当时持有的该子公司担保人的所有股权，并以其他方式处置该子公司和 子公司;

（2） 如果 该子公司担保人不再为公司或公司任何子公司的任何其他债务提供担保（与该子公司解除同时解除的公司或公司任何子公司的其他债务的担保 除外）;

（3） 如果 该子公司担保人成为外国子公司、非自愿子公司或专属保险子公司;或

(4)于 本公司根据第八条或本公司在本契约项下的责任根据第八条行使其法律无效或契约无效选择权时，根据第八条解除责任。

受托人应在收到公司或附属担保人的请求并附上高级职员证书和律师关于遵守第11.05条的意见后，签署由公司准备的证明解除附属担保人在票据担保项下的义务的适当文书。

除第四条及第五条及本第11.05条所述外，本契约或任何附注所载内容不得阻止担保人与本公司或另一担保人合并或合并，亦不得阻止将担保人的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让给本公司或另一担保人。

在本契约解除及所有票据解除及全额偿付之前，各担保人在此不可撤销地放弃并同意不行使其现在或以后可能针对本公司而取得的任何权利或其他权利，而该等权利或权利是因本公司在票据或本契约项下的义务及该担保人在本票据担保及本契约项下的义务的存在、付款、履行或执行而产生的，在 任何该等情况下，包括但不限于任何代位权、报销、免责、分担、赔偿、 以及参与持有人对公司提出的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否因衡平法或合同、法规或普通法而产生，包括但不限于直接或间接以现金或其他资产、抵销或任何其他方式从公司收取或收取的权利，因该债权或其他权利而支付或担保的款项。 如果违反前款规定向任何担保人支付任何款项，而欠票据或本契约下票据的受托人或持有人的任何款项仍未全额支付，则该款项应被视为已为受托人或持有人的利益而支付给该担保人，并以信托形式为受托人或持有人的利益而持有，并应立即支付给受托人或该等持有人，以便记入受托人或持有人的贷方并用于履行以受托人或持有人为受益人的债务。 视属何情况而定，不论是到期或未到期，均须符合本契约的条款。每一担保人均承认其将从本契约预期的融资安排中获得直接和间接利益，且第11.06节中所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

每一担保人同意在收到受托人向担保人提出的付款要求时，代表持有人立即向受托人支付所有应付或欠各持有人的担保义务。

根据本协议，担保人就担保义务支付的每一笔款项应以担保义务计价的一种或多种货币支付，且不得抵销、反索赔、减少或减少任何种类或性质的款项。

每个担保人在本协议项下的义务是并且应当是绝对和无条件的，根据本协议，每个担保人明示欠或应付的任何款项或数额，如不能在担保的基础上向担保人追回，则可作为主债务人和主债务人向担保人追回。

每个担保人在本合同项下的义务应继续存在，并应保持完全效力和效力，直至所有此类义务均已全部清偿和全部履行为止。每个担保人 都同意受托人的意见，即在适用法律允许的最大范围内，它将不时以受托人律师的形式向受托人提交适当的 本协议项下和任何其他文书项下对此持续责任的确认 受托人律师可以合理要求并防止因本协议项下的任何违约而对其提起的任何诉讼被现在或以后生效的任何诉讼法规所禁止，如果担保人没有这样做，它在此不可撤销地指定受托人 受托人和该担保人的代理人，签立并交付托管人根据大律师的意见，不时认为必要或合理地建议的书面确认或确认或其他文书，以全面维持保证人在本协议项下的责任并使其有效。

除第11.05款另有规定外，不应仅通过支付本金、溢价(如有)、利息、费用和其他款项或金额来履行、减少或解除本担保人在本契约解除之前根据本条款第八条可能是或成为欠款 或根据或凭借票据或本契约支付的本金、溢价、利息、费用和其他款项或金额。

在第11.05节的规限下，在适用法律允许的最大范围内，如在本公司或任何担保人破产、破产、清盘或重组或其他情况下，本应减少任何担保人义务的任何付款(无论该款项 将由本公司或其代表支付，或由担保人或其代表支付)在任何时间被撤销或从任何持有人处收回，则各担保人的义务应继续有效或恢复有效(视情况而定)。如果公司或任何其他担保人因破产、破产、清算或重组而暂停要求或加快付款时间，则所有该等债务应按本协议规定由每位担保人支付。

除第11.05款另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，每个担保人在本合同项下的义务不得因在本合同项下的付款要求之前、之时或之后发生的任何 行为、不作为、事项或事情而受到任何影响、减损或减少(无论是否知道或经任何担保人或任何持有人同意)，如果没有本条款，可能构成对本合同项下任何担保人的全部或部分抗辩，或可免除或免除任何担保人在本合同项下的任何义务，或以其他方式影响该等义务，不论是因任何持有人的失责或其他原因引起的，包括但不限于：

(A)与本公司或任何其他人士有关的任何 地位或权力限制、残疾、丧失工作能力或其他情况，包括涉及或影响本公司或任何其他人的任何 破产、破产、清算、重组、调整、组成、解散、清盘或其他程序；

(B)本公司或任何其他人士在本契约、票据或任何其他文件或文书下的任何债务或其他义务方面的任何不规范、缺陷、无法强制执行或无效 ；

(C)公司或任何其他担保人没有履行或遵守本契约、票据或任何票据担保的任何规定，或没有就此向担保人发出通知，不论其本身是否没有过错；

(D)采取或强制执行或行使，或拒绝或忽略取得、强制执行或行使来自或针对公司或任何其他人士或其各自资产的任何权利或补救，或放弃或解除任何该等权利或补救；

(E)给予本公司或任何其他人士时间、续期、延期、妥协、让步、豁免、释放、释放及其他宽限；

(F)任何票据的付款时间、方式或地点，或任何其他条款的任何改变，或任何其他修订、更改、补充、 替换或豁免任何票据或本契约，或同意背离任何票据或本契约，包括但不限于增加或减少任何票据的本金额或溢价(如有的话)或任何票据的利息；

(G)公司或担保人的所有权、控制权、名称、目标、业务、资产、资本结构或章程的任何 变化；

(H)公司或担保人与任何人的任何合并或合并；

(I)任何政府当局或法院目前或将来采取的任何行动对任何司法管辖区的法律、规则、规例或条例作出任何更改，以修订、更改、减少或以其他方式影响或看来是修订、更改、减少或以其他方式影响任何担保义务或担保人在其本票担保项下的义务；及

(J)任何 其他情况(除根据第11.05条免除担保人的责任和通过完全的、不可撤销的付款以外)，否则 可能构成本公司在本契约或票据项下或担保人在本契约或票据项下的法律或衡平法解除责任或抗辩 。

在不以任何方式限制第11.01条的规定的情况下，每位担保人特此免除(在法律允许的最大范围内)接受本协议的通知、任何担保人在本协议下的任何责任的通知、持有人依赖本协议下任何担保人义务的通知或证明、勤勉、 提示、要求向本公司付款、拒付、退票或不支付任何担保义务，或向本公司或任何形式的担保人发出其他通知或手续。

在适用法律允许的最大范围内，受托人或任何其他人士在受托人有权要求任何或所有担保人就其票据担保或本契约项下的责任和义务付款和履行 之前，均无义务强制执行或用尽针对本公司或任何其他人或本公司任何财产的任何权利或补救措施。

持有人在不免除、解除、限制或以其他方式影响任何担保人在本合同项下的全部或部分义务和责任的情况下，且未经任何担保人同意或通知，可在适用法律允许的最大限度内：

(A)给予公司或任何其他人员时间、续签、延期、妥协、让步、豁免、释放、解聘和其他放任；

(B)接受或放弃接受本公司的担保或抵押品，或放弃完善本公司的担保或抵押品；

(C)解除、 解除、妥协、变现、强制执行或以其他方式处理或作出任何有关(不论是否有代价)本公司或任何第三方就本契约或票据所预期的义务或事项而提供的所有抵押品、按揭或其他保证的任何行为或事情；

(D)接受公司的妥协或安排；

(E)在任何时间将从公司或从任何担保收到的所有款项用于持有人认为适合的担保义务的部分，或按持有人认为合适的情况不时全部或部分更改该等申请；及

(F)以其他方式 处理、或放弃或修改其处理本公司及所有其他人士的权利，以及持有人或受托人认为合适的任何证券。

如果任何担保人未能按照本协议第11.07节的规定付款，受托人可以其作为受托人的名义，通过法律规定的法律程序或其他方式，履行该担保人的票据担保及其义务，并向担保人追回债务。

在不限制第(Br)9条规定的情况下，对本契约中与任何担保人有关的任何条款的修改、修改或放弃，或对任何担保人或任何其他人偏离任何此类条款的同意，在任何情况下都是无效的，除非该担保人和 受托人签署。

每位担保人在此确认本契约条款和附注的传达，并同意和批准本契约和附注。

应受托人的要求，每位担保人应支付受托人、其代理人、顾问、律师或任何持有人为执行其在任何票据担保项下的任何权利而发生的任何和所有费用、费用和开支(包括但不限于合理的法律费用)。

在适用法律允许的最大范围内，票据担保不得以合并任何其他协议(包括但不限于本契约)下担保人的任何义务的方式运作。在适用法律允许的最大范围内，受托人或持有人未能或延迟行使本契约或附注项下或本契约或附注项下的任何权利、补救、权力或特权，不应视为放弃权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本契约或附注项下或本附注项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。在适用法律允许的最大范围内，票据担保和本契约、票据以及担保人和/或公司与受托人之间的任何其他文件或文书中的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

在符合第11.05条的前提下，在不影响每个担保人在本合同项下的任何其他义务存续的情况下，在适用法律允许的最大范围内，每个担保人根据第11.01条承担的义务

应在全额支付担保义务后仍然有效，并可对担保人强制执行，而不考虑或不影响公司或任何担保人可获得或可能主张的任何抗辩、抵销权或反索赔。

每个担保人在其票据担保和本契约项下的义务是对受托人或任何持有人关于本契约或票据的任何其他义务的补充，而不是替代，以及在任何时间由任何受托人或任何持有人持有或为其利益而持有的任何担保或担保。

文章 第十二条
其他

任何通知或其他通讯 均应采用书面形式，如果通过亲自交付、国家认可的隔夜快递服务、电子邮件或注册或认证邮件、邮资预付、要求退货收据等方式发送，则应充分提供，地址如下：

如果对公司或担保人：

DaVita Inc.
2000 16^这是街道
丹佛，CO 80202
注意：首席财务官

将副本复制到：

DaVita Inc.
2000 16^这是街道
丹佛，CO 80202
注意：首席法务官
电子邮件：Kathleen. davita.com

以及一份副本（不构成 通知）：

盛德国际律师事务所
加州街555号，2000套房
加利福尼亚州旧金山94104
注意：Sharon R.弗拉纳根先生'迈克尔·P·海因茨，Esq.
电子邮件：SFlanagan@sidley.com、MHeinz@sidley.com

如致受托人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.
瓦克南路311号
62层62000亿套房
邮箱#44
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：公司信托管理

电话：(312)827-8639
邮箱：yolanda.ash@bny.com

本公司、担保人及受托人均可向对方发出书面通知，指定额外或不同的地址向该人士发出通知。向本公司、担保人和受托人发出的任何通知或通讯，应被视为已于如此送达之日起发出或作出 (如果是亲自递送)；当收到收据时(如以电子邮件发出)；如以挂号信或挂号信发出，则在邮寄后五(5)个历日内预付邮资(但更改地址的通知在收件人实际收到前不应被视为已发出)；以及下一个营业日(如以全国认可的隔夜速递服务发出)。

受托人有权接受指示并 采取行动，包括资金转移指示(“(“指示”)，根据本契约及相关文件以电子方式交付；然而，本公司须向受托人提供上市高级人员(“获授权高级人员”)有权提供该等指示(“获授权高级人员”)的在任证书 ，并载有该等获授权高级人员的签名样本，而当某人将 从上市名单中增加或删除时，该在职证书须由本公司修订。如果本公司选择使用电子方式向受托人发出指示，而受托人在其酌情决定权下选择按照该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。 公司理解并同意受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，且受托人应最终推定该受托人发出的指令据称是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的。公司应负责确保只有 授权人员向受托人传达此类指示，并且公司和所有授权人员在公司收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥时，应单独负责 保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。受托人对因依赖及遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支概不负责，即使该等指示与随后的书面指示冲突或不一致。 本公司同意承担因使用电子方式向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方截取和误用的风险。“电子 指”指下列通信方法：电子邮件、包含适用的授权代码、密码和/或由受托人颁发的认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供 在本协议项下的服务使用的其他方法或系统。

邮寄给票据持有人的任何通知或通讯应以头等邮件或其他同等方式或以专人派递或隔夜快递服务的方式邮寄至登记处登记簿上的地址，或按照托管机构的适用程序以其他方式递送给票据持有人，如在本契约规定的时间内邮寄或递送，则应充分送达。

未向票据持有人邮寄或交付通知或通信，或通知或通讯存在任何缺陷，不影响通知或通讯相对于其他票据持有人的充分性。如果通知或通信是以上述规定的方式邮寄或以其他方式交付的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

票据持有人可根据TIA第(Br)款第312(B)款与其他票据持有人就其在本契约、票据或票据担保下的权利进行沟通。公司、受托人、注册人和任何其他人应受TIA第312(C)条的保护。

在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应受托人的要求向受托人提供：

(1)一份《高级人员证明书》，其形式及内容令受托人合理满意，述明签署人认为本契约所规定公司须履行或达成的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获遵守；及

(2)如受托人提出要求，大律师的意见，述明该大律师认为任何及所有该等先决条件已获遵守。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见，除第4.06节所要求的官员证书外，应包括：

(1)作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3)说明该人认为他已进行所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵守或符合表达知情意见；及

(4)说明上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守的声明；提供, 然而，关于事实问题，律师的意见可依赖官员证书或公职人员证书。

受托人、付款代理人或注册官可以为其职能制定合理的规则。

如果付款日期不是营业日，则可在随后的下一个营业日(即营业日)进行付款，付款的效力和效果与在该付款的原定到期日相同 ，并且自该付款原定到期日起及之后的期间内不应产生利息或支付其他罚款。

本契约、附注和附注保证 将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，适用于在纽约州境内签订和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

公司、担保人、受托人和票据持有人在接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何 和所有由陪审团审判的权利 。

本公司同意，任何票据持有人或受托人因本契约或票据而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序 均可在纽约曼哈顿区的任何州或联邦法院提起，并可从上述法院提起上诉，且本公司在任何诉讼、诉讼或法律程序中不可撤销地服从该等法院的非专属司法管辖权。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对可能与本公司或任何票据相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见，包括与美国证券法或其任何州有关的诉讼、诉讼或法律程序 ，理由是地点、住所或住所，或任何该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。本公司同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司受其管辖的任何法院通过就该判决提起的诉讼强制执行。

在适用法律允许的最大范围内，本契约不得用于解释公司或其任何子公司的其他契约、贷款或债务协议。 在适用法律允许的最大范围内，任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、本公司或任何担保人的股东、合伙人或成员或其股权的所有人，对本公司或担保人在票据、本契约、票据担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任。通过接受票据的每个票据持有人免除并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行债券的部分代价。

公司与担保人在本契约、附注和附注担保中的所有协议应对其各自的继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

各方可在本契约的多份副本上签字。每一份签署的副本都应是一份正本，但所有副本在一起应代表同一协议。

在适用法律允许的最大范围内，如果本契约或附注中的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款以及其余条款在任何其他方面的有效性、合法性和可执行性 不应因此而受到任何影响或损害，因此，本契约或附注中的所有条款应在法律允许的范围内完全可执行。

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任。有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

本契约中的“签署”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名 (包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 ，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。在不限制前述规定的情况下，以及本契约中的任何相反规定， (A)根据本契约交付的任何高级人员证书、律师意见、票据、票据担保、公司书面命令、出现在或附在任何票据、补充契约或其他证书、文书、协议、通知或其他文件上的认证证书 可通过任何前述电子手段和格式签立、认证和传输。以及(B)第2.02节或本契约其他部分或任何附注(包括附于本附注格式的附注的第17节作为证据A)中的所有 提及以手动或传真签名方式签立、认证或认证任何附注或附于任何附注的任何附注或任何认证证书，应视为包括以任何上述电子方式或格式作出或传送的签名。

[签名页面如下]

签名

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。

DaVita Inc.，作为公司

印痕的签名页

担保人

透析控股公司

马萨诸塞州DVA Healthcare公司

DVA Healthcare肾脏护理公司

纽约DVA，Inc.

DVA肾脏保健公司

ISD I控股公司

ISD II Holding Company，Inc

ISD Renal，Inc

医生透析收购公司

肾脏生命链接公司

肾脏治疗中心-加州公司

肾脏治疗中心-伊利诺伊州公司

肾脏治疗中心-中大西洋公司

肾脏治疗中心-东北公司

肾脏治疗中心- West，Inc.

肾脏治疗中心公司

Total Renal Care，Inc.

道达尔肾脏实验室公司

TRC West公司

纽约公司的DaVita
尼克博克透析公司

Liberty RC，Inc.

肾脏治疗中心-宾夕法尼亚州东南部

作者：肾脏治疗中心公司，其普通合伙人

印痕的签名页

Total Renal Care德克萨斯有限合伙企业

作者：Total Renal Care，Inc.，其普通合伙人

VillageHealth Di，LLC

作者：Total Renal Care，Inc.，其管理成员

印痕的签名页

纽约梅隆银行信托
公司，不适用，作为受托人

印痕的签名页

附录A

补充说明的条文

1.定义。

1.1定义。

本附录A中使用的大写术语和 未另行定义的术语应具有本契约中规定的含义。就本附录A和本契约整体而言，以下术语具有以下含义：

“最终票据”指不包括全球票据图例的 认证票据(如果此类票据的转让受到适用法律和最终票据图例的限制，则带有受限票据图例)。

“最终注释图例” 是指本协议第2.2(F)(I)节规定的图例。

“存管机构”指纽约州存管机构 信托公司，或根据《交易法》或其他适用法规或法规注册的其继承者。

“全球票据传说”是指 本契约附件b所载的传说。

“IAI”指证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定的机构 “认可投资者”。

“IAI票据”是指根据证券法的登记要求豁免向IAIS提供和出售的所有票据。

“QIB”系指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“S条例”是指证券法规定的S条例。

“S条例”系指根据S条例在美国境外发行和销售的所有票据。

“受限票据图例” 指本协议第2.2(F)(I)节规定的图例。

“限制期”，就任何票据而言，指自(A)根据S规例首次向分销商以外的人士发售该等票据 (定义见证券法S规例)之日起计连续40天的期间，及(B)发行日期，及(B)发行日期，就转让限制票据而言，指相若的连续40天期间。

“规则144A”系指证券法下的规则144A 。

“规则第144A条票据”是指依据规则第144A条向合格境内机构发行和出售的所有票据。

“规则501”指证券法下的规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)。

“转让受限制最终票据” 指载有或须载有或受受限票据图例约束的最终票据。

“转让受限制全球票据” 指载有或须载有或受受限制票据图例约束的全球票据。

“转让限制性票据” 分别和统称为转让限制性最终票据和转让限制性全球票据。

“非限制性最终票据” 是指不需要注明或不受限制性票据图例约束的最终票据。

“不受限制的全球票据” 是指不需要注明或不受受限票据图例约束的全球票据。

1.2其他 定义。

2.《备注》。

2.1表格 和日期；全球笔记。

(A)于发行日发行的 票据将(I)由本公司根据日期为2024年8月8日的发售备忘录出售，该发售备忘录与该等票据的发行有关；及(Ii)转售予(1)依据第144A条规定的合格境内机构(QIB)及(2)依据条例S规定的非美国人士 (定义见S条例)。该等票据其后可转让予(其中包括)符合S规定的合格境内机构、购买者 ，以及(以下所述除外)。IAIS根据规则501或公司以其他方式允许的与根据证券法豁免注册的转让相关的转让。于发行日后发售的额外债券可由本公司根据适用法律根据一项或多项协议不时发售及出售，该等协议将为同一系列的一部分，其条款及条件与于发行日发行的债券大致相同。

(B)全球 说明。(I)除下文第(Ii)款所规定外，规则第144A条的票据最初应由一张或多张以最终、全面登记的全球形式无息息票(统称为“规则第144A条全球票据”)的票据代表。

IAI票据最初应由一个或多个最终的、完全注册的、全球形式的无息息票(统称为“IAI全球票据”)代表。

S规则票据最初应由一张或多张完全登记的全球无息票据(统称为“S规则全球票据”)代表 ，该票据应登记在托管人或托管人的名义下，为代表欧洲结算或Clearstream持有的指定代理人的账户 。

《全球票据》一词是指《规则144A》、《S规则》和《IAI全球票据》。全球票据应带有全球票据传说。 全球票据最初应(I)登记在托管机构或该托管机构的代名人名下，在每种情况下均记入参与者账户的贷方，(Ii)作为该托管机构的托管人交付给受托人，以及(Iii)承担受限票据 传说。

存托机构的成员或直接或间接参与者(统称为“参与者”)不享有本契约项下由存托机构或受托人代表其持有的任何全球票据的权利

作为其托管人，或在全球票据项下。无论出于何种目的，本公司、受托人及其任何代理人或受托人均可将 托管机构视为全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、受托人或本公司或受托人的任何代理人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，也不妨碍托管人与其参与者之间对行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的执行。

(Ii)全球票据的转让 应限于全部(但不是部分)转让给托管机构、其继承人或其各自的代名人。 受益所有人在全球票据中的权益只能按照托管机构适用的规则和程序以及第2.2节的规定转让或交换为最终票据。此外，在下列情况下，全球票据可兑换为最终票据：(X)托管机构(1)通知公司它不愿意或不能继续作为该全球票据的托管机构，而公司在发出通知后90天内未能指定后续托管机构，或(2)已不再是根据《交易法》注册的结算机构 或(Y)该等全球票据发生违约事件且仍在继续； 提供在任何情况下，本公司不得于(X)限制期 届满及(Y)注册处处长收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B) 条所规定的任何证书前，将S规则全球票据兑换为最终票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终票据应 登记在托管机构要求或代表其按照惯例程序提出的名称中，并以任何经批准的面额发行。

(Iii)就根据本条第2.1(B)款第(Ii)款将全球票据整体转让予实益拥有人的 而言，该等全球票据应被视为已交予受托人注销，而本公司将签署，而受托人应 为换取受托保管人在该全球票据中的实益权益而以书面方式确定的每名实益拥有人，由受托人进行认证并提供可供交付的等额最终票据本金总额。

(Iv)除第2.2节另有规定外，根据第2.2节为换取全球票据权益而交付的任何转让受限票据应带有受限票据图例。

(V)尽管有上述规定，在限制期内，监管S全球票据的实益权益只能通过EuroClear或Clearstream持有，除非按照第2.2节的适用规定进行交割。

(Vi)任何全球票据持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括参与者及可能透过参与者持有权益的人士 ，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

2.2转账 和交换。

(A)全球票据的转让和交换。除第2.1(B)节规定外，全球票据不得作为一个整体转让。除第2.1(B)(Ii)节所述的情况外，本公司不会将全球票据 兑换为最终票据。全球票据 也可以全部或部分交换或更换，如本契约第2.07节所述。全球票据的实益权益可以按照第2.2(B)节的规定转让和交换。

(B)转让和交换全球票据的实益权益。全球票据的实益权益的转让和交换应 根据本契约的规定和托管机构的适用规则和程序，通过托管机构进行。转让受限全球票据的实益权益应受转让限制的限制，在证券法要求的范围内，可与本文规定的限制相媲美。全球票据的实益权益仅适用于全球票据的实益权益的转让或交换。全球债券中的实益权益的转让和交换也

应要求遵守下文第(Br)(I)或(Ii)分段(视情况而定)以及下列一个或多个其他分段(视情况而定)：

(I)转让同一全球票据的实益权益。任何转让受限全球票据的实益权益可根据受限票据图例中规定的转让限制，以同一转让受限全球票据的实益权益的形式转让给 领取该转让受限全球票据的人；提供, 然而，，在 限制期结束之前，不得将监管S全球票据中的实益权益转移给美国人或为美国人的账户或利益进行转移。不受限制的全球票据的实益权益可以以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人 。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.2(B)(I)节所述的转让。

(Ii)全球票据实益权益的所有其他转让和交换。对于不受第2.2(B)(I)节约束的任何全球票据中受益的 利益的所有转让和交换，此类实益权益的转让人必须向 注册人交付(1)参与者根据 托管人的适用规则和程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记另一种全球票据的实益权益，金额等于转让或交换的实益权益，以及(2)根据托管人的适用规则和程序 发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，以贷记此类增加的金额。受托人应根据第2.2(G)条调整相关全球票据的本金金额，在满足本契约及票据或证券法下适用的全球票据的所有 转让或交换实益权益的所有要求后。

(Iii)将实益权益 转移至另一受限制的全球票据。如果转让 符合上文第2.2(B)(Ii)节的要求，并且注册官收到以下内容，则转让受限制转让全球票据的实益权益可转让给以另一张受限转让全球票据实益权益的形式进行交割的人：

(A)如果受让人将以规则第144A条全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附形式交付证书；

(B)如果受让人将以S监管全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书；或

(C)如果受让人将以IAI全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以适用票据所附的形式交付证书。

转让受限全球票据的实益权益以换取非受限全球票据的实益权益。 转让受限全球票据的实益权益可由转让受限全球票据的任何持有人交换为非受限全球票据的实益权益，或转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割的人 ，前提是交换或转让符合上文第2.2(B)(2)节的要求，且注册官收到下列信息：

(A)如转让受限制全球票据的该实益权益的持有人拟以该实益权益换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；或

(B)如果转让受限全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让给应以下列形式交付的人

对于不受限制的全球票据的实益权益，由该持有人以适用票据所附格式出具的证书，

在上述每种情况下，如本公司或注册处处长提出要求，或如托管人的适用规则及程序有此需要，则须由律师以注册处处长合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，且为符合证券法而不再需要本文件及限制票据图例所载的转让限制。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行时根据第(Br)分段进行的， 本公司应根据第2.02条以高级职员证书的形式发出并在收到本公司的书面命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，本金总额等于根据本分段转让或交换的实益权益本金总额。

(V)转让和交换不受限制的全球票据的实益权益以换取转让受限全球票据的实益权益。 不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以转让受限全球票据的实益权益形式交割的人。

(C)转让和交换全球票据的实益权益以换取最终票据。除非在第2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益 交换为最终票据。除非在第(Br)2.1(B)(Ii)节所述的情况下，否则不得将全球票据的实益权益转让给以最终票据的形式接受其交付的人。在任何情况下，全球票据的实益权益只能转让或交换为最终票据。

(D)转让和交换最终票据，以换取全球票据的实益权益。转让和交换全球票据中受益权益的最终票据还应符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(视情况而定)：

(I)转让 受限最终票据至转让受限全球票据的实益权益。如果转让限制性最终票据的任何持有人 建议将此类转让限制性最终票据交换为转让受限全球票据的实益权益，或 将此类转让受限最终票据转让给以受限全球票据实益权益的形式交付的人，则在注册官收到下列文件后：

(A)如该转让限制性最终票据的持有人拟以该转让限制性票据换取 转让限制性全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；

(B)如受转让限制的最终票据是根据《证券法》第144A条的规定转让给合格境内机构的，该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(C)如按照证券法第903条或第904条的规定，在离岸交易中将此类转让受限最终票据转让给非美国人，则须提供该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(D)如果此类转让受限最终票据是依据证券法第144条规定的《证券法》登记要求豁免而转让的，则该持有人以适用票据所附形式出具的证书；

(E)如果此类转让受限最终票据是依据《证券法》的登记要求的豁免而转让给IAI的，而不是上文(B)至(D)项所列的规定，则该持有人以所附格式出具的证书

适用备注，包括证书、证书和律师的意见(如果适用)；或

(F)如受转让限制的最终票据正转让予本公司或其附属公司，则由该持有人以适用票据所附表格 出具的证明书；

受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或导致增加适当转让限制性全球票据的本金总额。

(Ii)转让 受限最终票据至非受限全球票据的实益权益。转让受限最终票据的持有人 可以将此类转让受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益，或将此类转让 转让给以非受限全球票据实益权益的形式交割该票据的人 ，前提是注册官收到以下信息：

(A)如该转让受限制最终票据的持有人拟以该转让受限制最终票据换取非受限制全球票据的实益权益，则该持有人以适用票据所附形式发出的证明书；或

(B)如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据转让予 须以非受限制全球票据的实益权益的形式收取该票据的人，则该持有人以适用票据所附的 格式发出的证明书，

在上述每种情况下，如本公司或注册处处长提出要求，或如托管人的适用规则及程序有此需要，则须由律师以注册处处长合理可接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，且为符合证券法而不再需要本文件及限制票据图例所载的转让限制。在满足本款第(Ii)款的条件后，受托人应取消转让限制性最终票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据 第(Ii)分段进行的，本公司应签发并在收到本公司以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张非限制性全球票据，其本金总额等于根据本分段转让或交换的转让限制性票据的本金总额 。

(Iii)不受限制的 不受限制的全球票据中实益权益的最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该无限制最终票据交换为无限制全球票据的实益权益，或将该无限制最终票据转让给以无限制全球票据实益权益的形式交割的人。在收到此类交换或转让请求后，受托人应取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加其中一种无限制全球票据的本金总额。如果任何此类转让或交换是在本分段 尚未发行无限制全球票据的情况下完成的，本公司应发行，并在收到本公司以高级职员证书形式发出的书面命令后，受托人应认证一张或多张无限制 全球票据，本金总额相当于根据本分段转让或交换的无限制最终票据的本金总额。

(Iv)不受限制的 转让受限制全球票据的实益权益的最终票据。不受限制的最终票据不能以转让受限全球票据的实益权益的形式交换或转让给以转让受限全球票据的形式接受其交付的人。

(E)转让和交换最终票据以换取最终票据。应最终票据持有人的请求和该持有人对第2.2(E)条规定的遵守情况，注册官

应对最终票据的转让或交换进行登记。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人应向注册官提交或交出由该持有人或由其授权以书面形式正式签署并令注册官满意的转让书面指示的最终转让指示。此外，提出请求的持有人应提供根据本第2.2(E)节的下列规定所需的任何其他证明、文件和信息(如适用)。

(I)转让 受限最终票据以转让受限最终票据。限制转让票据可转让并登记在以限制转让最终票据的形式交付的人的名下，条件是注册人收到以下文件：

(A)如果将根据《证券法》第144A条进行转让，则转让人必须以适用票据所附格式交付证书；

(B)如果将根据《证券法》第903条或第904条进行转让，则转让人必须以适用票据所附表格的格式提交证书；

(C)如果根据《证券法》第144条的规定，按照《证券法》第144条的规定豁免《证券法》的登记要求而进行转让，则应提供适用票据所附形式的证书；

(D)如果转让是依据《证券法》登记要求的豁免而向IAI转让的，而不是以上(A)至(C)项所列的登记要求，则应附上本契约适用说明和附件D所附形式的证书；

(E)如该等转让将向本公司或其附属公司转让，则须附有适用附注所附格式的证书。

(Ii)将 受限最终票据转换为非受限最终票据。任何转让受限最终票据可由持有人 兑换为无限制最终票据，或以无限制最终票据的形式转让给领取该票据的人，条件是注册官收到以下信息：

(A)如该转让受限制最终票据的持有人拟将该转让受限制最终票据换成无限制的 最终票据，则由该持有人以适用票据所附格式发出的证明书；或

(B)如该有转让限制的最终票据的持有人拟将该等票据转让予以无限制最终票据的形式交付的人，则由该持有人以适用票据所附格式发出的证明书，

在上述每一种情况下，如本公司或注册处处长提出要求，律师须以本公司及注册处处长合理接受的形式提出意见，表明该等交换或转让符合证券法的规定，且为遵守证券法而不再需要本文件及受限票据图例所载对转让的限制。

(Iii)非限制性 非限制性最终票据。无限制最终票据的持有人可随时将该等无限制最终票据转让给以无限制最终票据形式交付的人。收到要求登记此类转让的请求后，注册官应根据无限制最终票据持有人的指示登记无限制最终票据。

(Iv)不受限制的 最终票据，以转让受限制的最终票据。不受限制转让的最终票据不能兑换或转让给以转让受限最终票据的形式接受其交付的人。

在特定全球票据的所有实益权益已全部交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销 时，根据本契约第 2.11节，每份此类全球票据应退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果一张全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一张全球票据的实益权益或最终票据的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的本金 应相应减少，并应由 受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并由受托人或托管机构在 的指示下在该全球票据上背书，以反映这种增加。

(F)图例。

(I)除以下第(Ii)、(Iii)或(Iv)段允许的 外，证明全球票据和任何最终票据的每张票据证书 (以及作为交换或替代而发行的所有票据)应附有基本上如下形式的图例(图例中每个定义的术语仅为图例的目的而定义)(“受限票据图例”)：

本票据未根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册，也未根据任何州或其他司法管辖区的证券法注册，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售。 本票据的每位购买者在此通知，本票据的卖家可能依赖于其第144A条规定的证券法第 条规定的豁免或证券法下的另一项豁免。

本票据的持有人(1)接受本票据后，即表示(A)其为“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)，(B)不是美国人，并根据证券法S的规定在离岸交易中收购本票据，或(C)IT 为机构“认可投资者”(定义见第501(A)(1)、(2)条)，(3)或(7)根据《证券法》颁布的第(Br)条(“认可投资者”))及(2)同意不会在本票据最初发行日期及本公司或其任何关联公司拥有本票据的日期后一年内， 要约、转售或以其他方式转让本票据，但(A)(I)向本公司或其任何附属公司转让除外，(Ii)在根据《美国证券法》第144A条，本票据有资格根据美国境内证券法第144A条转售给卖方 合理地相信是符合《证券法》第144A条规定的合资格机构买家的人的期间内，(Iii)在美国境内，为其自身账户或为该等认可投资者的账户收购债券的认可投资者，在每种情况下，债券的最低本金金额为250,000美元，用于投资目的，而不是为了或为了与之相关的要约或销售

违反证券法的任何分销，以及 在此类转让之前，向受托人提供(或已由美国经纪交易商代表其提供)一封签署的信函，其中包含与本票据转让的限制有关的 某些陈述和协议(其格式可从本票据的受托人处获得)，(Iv)在美国境外的离岸交易中，根据 《证券法》(如果有)符合S规定的规定，(V)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如果有)、(Vi)根据《证券法》的注册要求的另一项豁免(如果公司提出要求，还根据律师的意见)，或(Vii)根据《证券法》下的有效注册声明，以及(B)按照美国和其他司法管辖区所有适用的证券法。本附注持有人在接受本附注后，进一步同意其将向本附注所转让的每一个人发出一份实质上与本附例相同的通知。关于根据上文第(2)(A)款第(Iii)至(Vi)款进行的本票据的任何转让， 并且在转让之前，持有人必须向受托人和公司提供受托人和公司可能合理需要的证明、法律意见或其他 信息，以确认该转让是根据不受证券法登记要求的豁免或交易进行的。本文中使用的术语“离岸交易”、“美国”和“美国人”具有《证券法》S条例赋予它们的含义。

每个最终注释应附加以下 个图例(“最终注释图例”)：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制。

(Ii)在出售或转让受转让限制的最终票据时，注册处处长须准许持有人将该转让 受限制的票据兑换不带有上述图例的最终票据，并在持有人以书面向注册官证明其交换要求是依据规则第144条提出的情况下，撤销对转让该等受转让限制的最终票据的任何限制(证明须采用票据背面所载的格式)。

(Iii)于根据S规例取得的任何票据于限制期届满后出售或转让时， 该等票据须附有受限制票据传说的所有规定将不再适用，而任何该等票据须以全球形式发行的规定将继续适用。

(Iv)在登记发售中出售的任何额外票据均无须附有受限票据图例。

(G)取消或调整全球票据。在特定全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分赎回、回购或注销时，根据本契约第2.11节，每一种此类全球票据应 退还受托人或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将在

以另一种全球票据的实益权益的形式，该全球票据所代表的票据本金应相应减少 ，并由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书，以反映这种减少。如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式 交付的人，则该其他全球票据应相应增加，并应由受托人或托管机构在受托人的指示下在该全球票据上背书 以反映这种增加。

(H)转让和交换票据的义务 。

(I)为允许转让和交换的登记，本公司应应注册官的要求签署并由受托人认证、最终票据和全球票据。

(Ii)任何转让或交换登记均不收取任何服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府费用的款项(不包括根据本契约第3.04、4.09及9.06节在交换时须支付的任何该等转让税、评估或类似政府收费)。

(Iii)本公司、受托人、付款代理人或登记处处长可于递交任何票据的适当转让通知前，为收取该票据的本金及利息及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将以其名义登记票据的人士视为及 视为该票据的绝对拥有人，而本公司、 受托人、付款代理人或登记处处长均不会受到相反通知的影响。

（iv） 所有 根据本契约条款在任何转让或交换时发行的票据均应证明相同的债务，并有权 在本契约下获得与此类转让或交换时交出的票据相同的利益。

（i） 没有 受托人的义务。

(I)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、存托机构的成员或参与者或任何其他人士，就存管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他 人(存托机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或回购通知)或支付任何款项， 负有责任或义务。在 项下或就该等附注而言。票据项下将向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如果是全球票据，则登记持有人应为托管机构或其代名人)。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。

(Ii)受托人没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球票据中的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做。以及 对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

附件A

[根据契约条款，插入全球票据说明、限制票据 说明和限制票据说明（如果适用）]

DaVita Inc.

6.875% 2032年到期的优先票据

CUSIP编号[_]¹ ISIN编号 [_]²

达维塔公司，特拉华州公司（“公司”）， 对于承诺向CEDE & CO.或其注册转让人支付的已收到金额，本金金额为 于2032年9月1日。

利息支付日期：3月1日和9月1日 1，从2025年3月1日开始。

记录日期：2月15日和8月15日。

请参阅此处包含的本注释的其他 条款，就所有目的而言，这些条款将具有与此处规定相同的效力。

¹ 规则144 A：2391.8万AW 8;规则S：U23888 AH 0

² 规则144 A：US 23918 KAW 80;规则S：USU 23888 AH 03

特此证明，公司已由其正式授权的官员手动、电子或传真签署本 注释。

DaVita Inc.

这是上述契约中所述的2032年到期的6.875%优先债券之一。

日期：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

(注的反转)

6.875% 2032年到期的优先票据

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的 含义。

第1节利息达维塔公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，该公司承诺从2024年8月13日起至到期前按6.875%的年利率支付本票据本金的利息。本公司将于每年3月1日及9月1日(各为“付息日期”)每半年支付一次拖欠利息，或如该日期不是营业日，则于下一个营业日(自2025年3月1日起计)支付利息。票据的利息将自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自发行日期起计利息；提供如本票据并无拖欠利息，且本票据在票面上所指的记录日期与下一个付息日期之间已获认证，则应自该下一个付息日期起计息 。本公司须就逾期本金及(如有)逾期保费及逾期分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的呈请后利息)，而无须考虑任何适用的宽限期，利率为每年2.0%，高于债券不时适用的利率。利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

第二节付款方式本公司将于下一个付息日期前的2月15日或8月15日(视属何情况而定)收市时，向票据持有人支付票据的利息，即使该等票据在该记录日期之后及该付息日期或之前注销，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。债券将 发行，面额为2,000元，超过1,000元的整数倍。公司应支付美国法定货币票据的本金、溢价(如果有的话)和利息。票据的本金、溢价(如有)和利息将在本公司为此目的而设的办事处或机构支付，或根据本公司的选择，以支票邮寄给票据持有人，邮寄到票据持有人登记册上规定的各自地址；提供以托管人或其代名人的名义登记的全球票据的本金、溢价和利息的所有付款 应立即支付给托管人或其代名人(视情况而定)。除非本公司另有指定，否则本公司在纽约的办事处或机构将是为此目的而设的受托人办公室。

第 条3.付款代理人及注册官。最初，纽约梅隆银行信托公司(Indenture)下的受托人纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)将担任付款代理和登记处。本公司可更改任何付款代理人或注册人，而不会通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。

第4节.契约本公司根据日期为2024年8月13日的经修订或补充的契约(“契约”)发行债券，该契约由本公司、担保人及受托人在 之间发行。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)明确纳入契约的条款(《信托投资协定》)。票据须受所有该等条款所规限，持有人须向本公司查询有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则应以本契约的规定为准并加以控制。

第5节可选的赎回。除本第5节规定的 外，这些票据在2027年9月1日之前不能由公司选择赎回。于2027年9月1日及之后，本公司可选择在不少于10天但不超过60天的通知下，按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或不时赎回债券加将赎回但不包括适用赎回日期的债券的应计及未付利息(如有的话)，如在下列年份的9月1日起计的12个月期间内赎回：

于2027年9月1日前，本公司可选择在不少于10天但不超过60天的通知下，一次或多次赎回根据本公司发行的债券本金总额(包括任何额外债券的原始本金金额)的40%，赎回一项或多项股权所得款项的现金净额，赎回价格(以本金的百分比表示) 106.875%加截至(但不包括)适用赎回日的应计利息和未付利息；提供那就是：

(1)在每次赎回后，根据契约发行的债券(不包括本公司及其附属公司持有的债券)的原始本金总额(包括任何额外 债券的原始本金总额)的至少50%仍未偿还；

(2)赎回日期在股票发行结束后180天内(为清楚起见，如果任何股票发行有两次或两次以上的股票发行结束，则就 本条第(2)款关于在该结束时发行的证券的前述规定而言，每次该等结束应被视为单独的“结束”)。

此外，本公司可于2027年9月1日前任何时间赎回全部或不时赎回部分债券，并发出不少于10天但不超过 60天的通知，赎回价格相等于债券本金的100%加上该等债券截至适用赎回日期的适用溢价，以及截至但不包括适用赎回日期的应计及未付利息(如有)。

根据本条款第5条进行的任何赎回可由本公司自行决定遵守一个或多个先决条件，这些先决条件应在向持有人发出的相关赎回通知 中说明，这些条件可能包括但不限于完成一项或多项股权发行、其他证券发行或其他融资、交易或事件。如果赎回必须满足一个或多个先决条件，则 向持有人发出的通知可(由本公司选择)包括一项声明，表明赎回日期可推迟一次或多次，由本公司自行决定，或(由本公司选择)推迟至本公司在随后发给持有人的书面通知中指定的日期(如果本公司选择，则以下列方式为准：为满足任何或所有该等条件或公司以书面豁免任何不符合的条件)，或直至任何或所有该等条件已由公司以书面满足或豁免为止，且如任何该等条件未能在需要时满足 (由公司全权酌情决定，并考虑到公司选择延迟赎回日期)，则 则(除非本公司以书面放弃任何不符合的条件)，本公司并无责任 于该赎回日期(该票据可能已被本公司如上所述延迟赎回)赎回被催缴的票据，而 可取消该建议的赎回及撤销任何有关赎回的通知。

如任何债券赎回的先决条件(如有)未能按要求(由本公司全权酌情决定，并考虑到本公司选择延迟赎回日期)或本公司以书面放弃赎回，且本公司并无选择延迟(或进一步延迟)适用的赎回日期(或适用的延迟赎回日期，视乎情况而定)，本公司应在该赎回日期(或该延迟赎回日期，视属何情况而定)之前，向受托人发出书面通知，表明本公司已选择尽快取消赎回 。于受托人接获该通知后，有关赎回通知将会自动撤销，而赎回通知亦会自动取消，而本公司将不会 承担赎回债券的责任。在收到通知后，受托人应将通知提供给每一位债券持有人，这些债券的赎回方式与赎回通知的赎回方式相同。

尽管如上所述，对于任何债券的任何投标要约，包括根据契约第4.09节提出的购买债券的要约，如果持有不少于未偿还债券本金总额90%的 持有人有效投标且没有在该投标要约或要约购买中撤回该等票据，而本公司或提出该要约或要约购买的任何其他人士购买所有有效投标且未被该等持有人撤回的债券，则本公司或该其他人士将有权：在根据该投标要约或要约购买作出购买后不超过 日发出通知后，赎回该等购买后仍未偿还的所有票据 ，赎回价格相等于该投标要约或要约购买中向每位持有人提出的价格的现金价格，另加 未计入投标要约或购买付款的范围内的至适用赎回日期但不包括在内的应计及未付利息 。有关赎回通知可于适用赎回日期前不少于10天但不迟于 邮寄或以其他方式送交各持有人(或如债券当时已获证明，则送交各持有人的登记地址)。任何此类赎回和通知可由公司酌情决定是否满足一个或多个先例条件，包括发生控制权变更。

第6节赎回通知。 在符合上文第5节最后三段及本契约第3.07节的规定下，赎回通知将于赎回日期前至少10天但不超过60天，按照托管机构的适用程序邮寄或以其他方式送交每位持有人(或如债券已获认证，则送达每位持有人的登记地址)。票据 只能以1,000美元的整数倍赎回部分，任何票据的剩余本金不得少于2,000美元。 如果任何票据只赎回部分，与该票据有关的赎回通知应注明本金中需要赎回的部分 。注销原有票据后，本金金额相当于未赎回部分的新票据将以其持有人的名义发行。于赎回日期(或如适用，延迟赎回日期，视属何情况而定)及之后，要求赎回的票据或其部分停止计息。

第7节强制赎回。 为免生疑问，根据本协议第8节提出的购买要约不应被视为赎回。本公司将毋须就债券支付强制性赎回款项或偿债基金款项。

第8节持有人有选择权的回购。 在控制权变更发生时，在符合契约中规定的某些条件的情况下，每个持有人将有权要求公司购买全部或任何部分(1,000美元的整数倍，提供部分回购的任何票据的剩余本金不得少于2,000美元)，现金购买价相当于该票据本金的101%，另加截至控制权变更付款日的应计未付利息(如有)。

第九节面额、转让、交换。 票据为登记形式，最低面额为2,000美元，最低面额超过1,000美元的整数倍。 票据转让可以登记，也可以按照契约的规定兑换。注册处处长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司可要求持有人支付法律规定或契约允许的任何 税费。本公司及注册处处长毋须转让或交换任何选择全部或部分赎回的票据(部分赎回任何票据的未赎回部分除外)，或于更改控制要约期间转让或交换该票据(如该票据是根据该更改控制要约有效投标而非有效撤回)。此外，本公司及注册处处长亦毋须于赎回通知交付前15天(自营业开始时起计)转让或交换任何票据，或登记转让或兑换任何选定赎回的票据的全部或部分，但部分赎回的票据的未赎回部分除外。

第十节被视为所有者的人。 在任何情况下，票据持有人均可被视为其所有者。

第11节.修正案、补编和弃权。除某些例外情况外，契约、票据和票据担保可经当时未偿还票据本金总额至少占多数的持有人的书面同意以及任何现有违约或违约事件的书面同意而修订或补充。

经当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意，可免除其后果或遵守本协议或其任何规定。 无需通知任何持有人或经任何持有人同意，当事人可修改或补充契约、票据和票据担保 以消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，除提供有证明的票据外，还提供未经证明的票据，遵守《美国证券交易委员会》关于《税务条例》下的契约资格的任何要求，或作出不会对任何票据持有人的权利造成重大不利影响的任何更改。

第12节违约和补救。 如果违约事件发生并仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人通常可以宣布所有票据立即到期和应付。尽管如上所述，如因本公司契约所载的某些破产或无力偿债事件而发生违约事件，则所有未偿还票据将成为到期及应付票据，无须采取进一步行动或发出通知。债券持有人不得强制执行本契约或本附注，但本契约所规定的除外。在符合某些限制的情况下，当时未偿还票据本金的多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的 利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续的违约通知(与支付本金、溢价或利息有关的违约除外)。

第13节限制性契约。 契约包含某些契约，其中包括限制本公司及其子公司设立留置权、 订立出售/回租交易或合并、合并或出售其全部或几乎所有资产的能力。这些公约受到一些重要的限制条件和例外情况的制约。公司必须每年向受托人报告遵守该等公约的情况。

第14节.不向他人追索。 董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、股东、合伙人、股东或股东或任何保证人，对本公司或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任。通过接受票据而持有票据的每个持有人免除并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。

第15节票据担保。 保证到期及按时支付本票据的本金、溢价(如有)及本公司根据契约及票据应支付的所有其他款项， 根据票据及契约的条款，各担保人根据契约的条款，共同及个别、无条件及不可撤销地担保该等债务。有关担保人、受托人和持有人各自的权利、权利限制、义务和义务的说明，请参阅契约。

第16节受托人与 公司的交易在《信托协议》规定的某些限制下，契约下的受托人以其个人或任何其他身份，可成为票据的所有者或质权人，并可以其他方式与本公司、其附属公司或其各自的关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的权利相同的权利。

第17节.认证本附注只有经受托人或认证机构的手动、电子或传真签名认证后方可生效。

第18节缩写。惯用的缩略语可用于持有者或受让人的名字，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ent(=整体共有租户)、 JT ten(=有生存权的共同租户，而不是作为共有共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=给未成年人的统一礼物法案)。

第19节.CUSIP 编号。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP编号，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP编号，以方便持有人。 不作任何陈述。

对于印在票据上或任何赎回通知中所载的该等号码的准确性作出保证 ，只可依赖其上所载的其他识别号码。

第20节适用法律；放弃陪审团审判。本附注应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，适用于在纽约州境内订立和履行的合同，不考虑法律冲突原则。

公司、受托人和票据持有人在接受票据后，在适用法律允许的最大范围内，在因票据引起或与票据有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

作业表

本人或我们将本附注转让并转让给

并不可撤销地指定 代理人将本票据转至本公司账簿。代理人可以由他人代为代理。

换货时须交付的证书或

转让受限制证券的登记

本证书涉及$_。

下列签署人(勾选以下方框)：

☐已以书面命令要求受托人 交付一份或多份最终的、注册形式的授权面额的票据，以换取其在托管机构持有的全球票据中的实益权益，本金总额相当于其在此类全球票据中的实益权益(或 上述部分)；

本证书所证明的任何票据在本票据仍然是受限转让的最终票据或受限转让的全球票据时发生的任何转让，签署人确认 该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个框，否则受托人 将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下； 提供, 然而，，如选中第(3)、(4)或(5)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人合理地 要求提供法律意见、证明及其他资料。

确认此类转让是根据《证券法》的登记要求豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易进行的。

签名保证：

如勾选上述第(2)项，则由买方填写。

签署人声明并保证 其购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资裁量权的账户，并且其和任何此类账户是1933年证券法规则第144A条所指的“合格机构买家”， 并知悉向其出售股份乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料 或已决定不要求提供该等资料，以及 知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求豁免规则第144A条所规定的注册。

持有者选择购买的选择权

如果您希望选择由本公司根据本契约第4.09节购买本票据 。

如果您想选择仅由本公司根据本契约第4.09节购买本票据的一部分，请注明金额(必须为1,000美元或本金1,000美元的整数倍，提供部分购买的任何票据的剩余本金不得少于$2,000(本金)：$_

附件B

传说的形式

每一张经过认证并在本协议下交付的全球票据还应注明以下图例：

本票据是下文所指契约含义为 的全球票据，并以托管人或托管人或后续托管人或代名人的名义登记。本票据不得兑换以托管人或其代名人以外的人的名义登记的票据，但在契据所述的有限情况下除外，且本票据的转让(由托管人将本票据作为一个整体转让给托管人或由托管人的代名人转让给托管人或托管人的另一代名人除外) 不得登记，但在契据所述的有限情况下除外。

除非本证书由存托信托公司A New York Corporation(“DTC”)的授权代表提交给DaVita Inc.。或其登记转账、兑换或付款的代理人，所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或使用DTC授权代表要求的其他 名称(且任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的 因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。

本全球票据的转让应仅限于向CEDE&CO的指定人转让全部，而不是部分。或转让给其继承人或该继承人的被指定人，且本全球票据部分的转让应仅限于根据契约附录 A所述限制进行的转让。

附件C

任职证书

以下签名人， 是DaVita Inc.(“本公司”)的负责人 兹证明以下所列个人均为本公司的合格代理高级职员或雇员，如其各自姓名右栏所述，而出现在每个此等 个人姓名对面的最右栏中的签名是此人真实签名的真实样本，且此等个人有权签署将交付给纽约银行梅隆信托公司或应其要求提交的文件。N.A.作为日期为2024年8月13日的契约下的受托人，由本公司、该契约的担保方和纽约梅隆银行信托公司(N.A.)共同签署。

兹证明，以下签署人已于日期正式签署并交付本证书 日 ， 20 .

DaVita Inc.

附件D

[受让人代表书的格式]

受让人代表书

DaVita Inc.

转交纽约银行梅隆信托公司，不适用

311 South Wacker Drive，套房62000亿，楼层 62，

地址#44，芝加哥，伊利诺伊州60606，

注意：企业信托管理局

电话：(312)827-8639

电子邮件：Yolanda. bny.com

女士们、先生们：

交付此证书是为了请求$的转账 []DaVita Inc.(“发行人”)2032年到期的6.875厘优先债券(“债券”)的本金金额。

转让后，票据将登记在新受益人名下，如下所示：

以下签署人声明并向您保证：

1.我们 是机构“认可投资者”(根据1933年证券法修订后的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义)，为我们自己的账户或该机构“认可投资者”的账户购买至少250,000美元的债券本金，而我们收购债券的目的并不是为了进行任何违反证券法的分销，也不是为了要约或出售 。我们在金融和商业方面的知识和经验 足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们以及我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.我们 了解到，票据尚未根据证券法注册，除非已注册，否则不得出售，但下列句子中允许的情况除外。我们同意代表我们自己和代表任何投资者账户购买我们要提供的债券， 在发行人或发行人的任何关联公司为该等票据(或其任何前身)的所有者(或其任何前身)(“转售限制终止日期”)后一年的日期之前出售或以其他方式转让该票据：(A)在美国向我们合理地相信是符合规则第144A条规定的合格机构买方(定义见证券法第144A条)的人，(B)在美国境内向机构“认可投资者”(如证券法下第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所界定)， (C)根据证券法下的第903条或第904条在美国境外进行的离岸交易，(D)根据其第144条(如适用)所规定的根据证券法注册的豁免，(E)根据证券法下有效的注册声明，(F)根据证券法注册要求的另一项豁免(如果发行人或受托人提出要求，并根据律师的意见)或(G)发行人或其附属公司，在(A)至(G)的每个案例中，根据美国任何州的任何适用证券法。此外，吾等将及 其后各持有人须将上述转售限制通知本票据的任何购买者。上述转售限制在转售限制终止日期后不再适用。如果债券的任何转售或其他转让 拟在转售限制终止日期前转售或以其他方式转让给机构“认可投资者”，转让人应将受让人的信函主要以本函件的形式递交给发行人和受托人，其中除其他事项外，应规定受让人

证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的机构“认可投资者” ，且其购买此类票据的目的是投资而非违反证券法进行分销。每名买方均承认，根据上文第1(B)、1(C)、1(D)或1(F)条，发行人和受托人保留在债券转售限制终止日期前的要约、出售或其他转让前要求提交发行人和受托人满意的大律师意见、证明或其他信息的权利。