EX-10.5
咨询协议
自2024年8月15日（“生效日期”）起，Aspira Women's Health Inc.（“公司”）和约翰·卡拉西（“顾问”）达成以下协议：
(a)
服务。顾问同意提供本文所附附录 A 中所述的服务（“服务”）。公司与顾问之间的咨询关系，无论是在本协议生效之日之前、之日还是之后开始，在本协议生效之日之前，均被称为 “关系”。顾问同意按照适用的专业标准提供服务。与服务相关的顾问应执行以下所有操作：
(i)
应公司的要求，及时保存和维护与服务相关的准确和适当的记录；
(ii)
遵守公司的政策、程序、协议、章程、命令、规章制度；
(iii)
在法律允许的范围内，促进公司的公司合规计划和专业实践；
(iv)
保持所有适用的许可证和专业标准并保持良好信誉，以便根据本咨询协议提供服务，并遵守所有适用的联邦、州、监管和地方法律；以及
(v)
保持礼貌，尊重患者的权利和尊严，顾问应与他们接触并与公司及其附属实体（包括Aspira Labs）的专业和行政人员合作。
(b)
补偿。作为此类服务的唯一应得报酬顾问，公司将向顾问提供本文附录A中所述的对价。应按照附录A所述的方式和时间向顾问支付报酬。
(a)
定义。就本协议而言，“机密信息” 是指公司外部不为人知或无法获得的信息以及第三方委托给公司的保密信息，包括但不限于所有医疗记录、案例历史、患者档案、发明（定义见下文）、技术数据、商业秘密、专有技术、研究、产品或服务理念或计划、软件代码和设计、开发、工艺、配方、技术、生物材料、口罩作品，设计和图纸、硬件配置信息、与公司员工和其他服务提供商相关的信息（包括但不限于他们的姓名、联系信息、工作、薪酬和专业知识）、与供应商和客户有关的信息（包括但不限于顾问在关系期间打电话或认识的人）、与股东或贷款人有关的信息、价目表、定价方法、成本数据、市场份额数据、营销计划，许可证、合同信息、商业计划、财务预测、历史财务数据、预算或其他业务信息。
(b)
保护机密信息。在关系期限内及之后的任何时候，顾问都将严格保密，未经公司事先书面授权，不得向任何个人、公司、公司或其他实体披露机密信息，除非此类机密信息公开广为人知，并且在顾问或其他对所涉物品负有保密义务的人没有不当行为的情况下公之于众。除非经公司授权，否则顾问不会制作任何机密信息的副本。
(c)
第三方信息和其他权利。本第 2 节中的顾问协议旨在为公司和任何秘密委托公司提供信息或实物材料的第三方的利益。本协议旨在补充而不是取代公司在保护商业秘密或机密或专有信息方面可能拥有的任何权利。
(d)
不得披露或使用他人的信息。顾问不得向公司披露任何侵犯顾问前雇主或任何第三方权利的机密信息或材料，或将其用于其利益。顾问不得不当使用或披露顾问已为其提供或目前提供服务的任何第三方的任何机密或专有信息或材料，或将其带入公司场所。
3.
遵守法律。在本协议期限内，双方应始终遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，包括但不限于外国资产控制办公室和经修订的1996年《健康保险流通与责任法》。此外，在本协议期限内的任何时候，顾问都同意遵守公司行为准则。请参阅 https://aspirawh.com/wp-content/uploads/2021/03/Code-of-Business-Conduct-and-Ethics-updated-09.01.2020.pdf。尽管本协议中的任何条款会产生任何意想不到的效果，但任何一方都不得故意以构成违反任何法律的方式根据本协议的条款和条件行事（并应特别注意确保双方的雇员或代理人不会自行行事）。如果司法判决、监管机构或公司或顾问的法律顾问对现行或在本协议生效之后颁布或颁布的任何州或联邦法律或法规进行解释，表明本协议的结构可能违反此类法律或法规，则公司和顾问应在必要时修改本协议。任何此类修正应最大限度地保留公司与顾问之间的基本经济和财务安排。
(a)
定义。就本协议而言，“发明” 是指发现、发展、概念、设计、创意、专有技术、改进、发明、商业秘密和/或原创著作，无论是否可获得专利、版权或其他法律保护。发明包括但不限于任何新产品、机器、制品、生物材料、方法、程序、工艺、技术、用途、设备、装置、装置、系统、化合物、配方、物质的组成、任何种类的设计或配置，或对之的任何改进。就本协议而言，“公司发明” 是指顾问单独或与其他人共同创作、发现、开发、构思或简化为实践的任何发明，全部或部分与为公司提供的服务有关或因此而付诸实践的发明，但本协议第4 (j) 节规定的情况除外。
(b)
保留的发明。作为附录 b 附于此，是一份完整的清单，描述了
（不披露任何第三方机密信息）截至生效之日仅属于顾问或与其他人共同属于顾问的所有发明，这些发明以任何方式与公司当前或拟议的任何业务、产品、技术或研发有关，并且未根据本协议分配给公司；或者，如果未附上此类清单，则顾问表示目前没有此类发明。
(c)
公司发明的分配。顾问将立即向公司进行全面的书面披露，以信托方式持有公司唯一的权利和利益，并特此将顾问在全球任何和所有公司发明中的所有权利、所有权和利益转让给公司或其指定人，包括所有版权、专利权、商标权、面具作品权、精神权利、特殊数据库权利以及与之相关的任何其他知识产权。顾问同意，在适用法律允许的最大范围内，所有公司发明都是 “供出租的作品”。顾问特此放弃并不可撤销地撤销顾问现在或今后可能就侵害任何和所有公司发明及其相关知识产权向公司或其指定人员提出的任何和所有索赔，无论其性质如何。
(d)
发明许可。如果在关系顾问的过程中使用或将任何保密信息或发明纳入任何公司发明，且顾问或第三方有利益且本协议第4（c）节未涵盖的发明，则顾问将立即通知公司。无论顾问是否发出此类通知，顾问特此不可撤销地向公司授予非排他性、全额付款、免版税、可假定、永久的全球许可，拥有转让和再许可、实践和利用此类机密信息和发明，以及根据所有适用的知识产权制作、制作、复制、修改、使用、出售、进口和以其他方式分发所有适用的知识产权而不受任何限制的全部权利。
(e)
精神权利。在法律允许的范围内，本第 4 节包括所有父亲身份、完整性、披露和撤回权，以及任何其他可能被称为或称为 “精神权利”、“艺术家权利”、“道德法” 或类似的权利（统称为 “精神权利”）。在顾问根据适用法律保留任何此类精神权利的范围内，顾问特此批准并同意公司或代表公司可能就此类精神权利采取的任何行动，并同意不就此主张任何精神权利。顾问将根据公司的要求不时确认任何此类批准、同意和协议。
(f)
记录的维护。顾问同意保留所有公司发明的充足和最新的书面记录。记录可以采用注释、草图、图纸、流程图、电子数据或记录的形式或任何其他格式。这些记录将始终可供公司使用并始终是公司的专有财产。顾问同意按照本协议第9节的规定，在关系终止时向公司交付所有此类记录（包括其任何副本）。
(g)
专利和版权。顾问同意自费协助公司或其指定人以一切适当方式保护公司或其指定人对公司发明的权利以及世界各地任何版权、专利、商标权、掩盖作品权、精神权利、特殊数据库权利或其他与之相关的知识产权，包括披露有关信息、执行所有申请、规格、誓言、转让，以及本公司或其下属的所有其他工具被指定人应认为有必要申请、获得、维护和转让此类权利，如果不可转让，则放弃此类权利，为了向公司或其指定人以及任何继任者、受让人和被提名人转让此类公司发明的唯一和专有权利、所有权和权益，以及任何版权、专利权、商标权、口罩作品权、特殊数据库权利和其他知识产权世界各地与之相关的任何形式。顾问同意
顾问执行任何此类文书或文件的义务应在关系终止期间和之后继续有效，直到世界上任何国家最后一次到期的此类知识产权到期为止。顾问特此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的官员和代理人为顾问的代理人和事实上的律师，代表顾问执行和提交任何此类申请，并采取所有其他合法允许的行为，以进一步申请、起诉、签发、维护或转让与此类公司发明相关的专利证书、版权、商标、面具作品和其他注册。该授权书与利息相结合，不会受到顾问随后丧失行为能力的影响。
(h)
利用公司发明。有关发布或以其他方式使用或利用任何公司发明的时间、方式、形式和范围的所有决定将完全由公司作出。
(i)
在线账户。顾问同意，顾问将以公司的名义注册顾问代表公司注册的所有域名、用户名、账号、社交媒体账户和类似的在线账户（“在线账户”），除非法律禁止本公司的此类请求。“在线账户” 一词不包括顾问以顾问名义注册或将来可能注册的专供顾问个人使用的任何域名、用户名、账号、社交媒体账户和类似的在线账户。如果任何未以公司名义注册（或根据此类在线账户的条款）的在线账户以顾问的名义注册或受顾问控制，则顾问同意将该在线账户的所有权和控制权转让给公司应公司要求指定的任何人。顾问同意根据公司的任何适用政策或指导方针使用任何在线账户，无论是以顾问的名义注册还是以公司的名义注册。
(j)
任务的例外情况。顾问明白，公司发明将不包括，本发明要求向公司转让发明的条款也不适用于根据本文附录C所附条款完全符合排除条件的任何发明。为了协助确定哪些发明符合此类排除条件，顾问将在关系期限内和之后立即以书面形式将所有单独或共同创作、发现、开发、构思或减少的发明通知公司总的来说，由顾问练习或部分地，在关系期间。
5。
公司财产。顾问同意，(a) 如果顾问使用公司的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于文件、电子邮件和语音留言），则顾问对存储在这些系统上或使用此类系统进行通信的信息不会有隐私或所有权主张，并且可以随时监控顾问的活动以及在任何这些系统上或使用这些系统上的任何文件或消息，恕不另行通知，以及 (b) 公司场所内的任何财产，包括磁盘和其他存储媒体、文件柜或其他工作区域，无论通知与否，均可随时接受公司人员的检查。
6。
保修。顾问声明并保证：(a) 顾问拥有足够的专业知识和经验来提供本协议所设想的服务；(b) 服务将以符合行业标准的专业和像工人一样的方式提供，并且其他顾问 (i) 目前没有被排除、禁止或没有资格参加 42 USC § 1320a-7b (f) 中定义的联邦医疗保健计划（“联邦医疗保健计划”）”); (ii) 未被判犯有与提供医疗保健有关的刑事罪物品或服务，但尚未被排除、禁止或以其他方式宣布没有资格参与联邦医疗保健计划；以及 (iii) 没有受到调查或以其他方式得知有任何
可能导致顾问被禁止参与联邦医疗保健计划的情况；(c) 本协议下的所有工作均为顾问的原创作品，服务或任何公司发明，或其任何开发、使用、生产、分发或利用，都不会侵犯、挪用或侵犯任何个人或实体（包括但不限于顾问）的任何知识产权或其他权利；(d) 顾问公司完全有权提供该服务并规定了转让和权利在本协议和其他方面，为了充分履行顾问在本协议下的义务；(e) 顾问将要求所有可能以任何方式参与或有权访问任何服务或机密信息的人员（在参与或访问任何此类服务或机密信息之前）签订具有约束力的协议，该协议至少与本协议中规定的保护公司权利一样具有约束力；(f) 顾问在履行本协议的过程中将遵守所有适用的法律和法规服务；(g) 顾问已获得并将继续全额服用实际上，提供服务可能需要的任何许可；(h) 签订本协议不违反顾问对任何第三方的任何合同或其他义务。在不限制上述规定的前提下，顾问声明并保证，本协议、顾问代表公司提供的服务以及根据本协议支付的任何金额均符合顾问雇主的任何适用政策。
这些陈述和担保应是本协议期限内的持续陈述和保证，如果本第7节中规定的陈述和担保状态发生任何变化，顾问应立即通知公司。除任何其他权利外，任何违反本第7节中规定的陈述和担保的行为均应赋予公司选择立即撤销本协议或因故立即终止本协议的权利。
(a)
非拉客。顾问同意，在关系期限内以及因任何原因终止关系后的十二（12）个月内，顾问不会直接或间接地招募、诱导、招募或鼓励公司的任何员工、顾问或其他服务提供商终止与公司的关系，或试图终止与公司的关系，无论是为了顾问自己的利益还是任何其他个人或实体的利益。
(b)
没有冲突的义务。顾问声明并保证，顾问履行本协议下的服务和所有其他义务不会也不会违反顾问与任何其他方签订或将要签订的任何书面或口头协议。顾问不得诱使公司使用属于任何其他客户、雇主或其他方的任何发明或机密信息或材料。顾问同意不签订任何与本协议冲突或以其他方式与顾问服务造成利益冲突的书面或口头协议。
8。
没有冲突的活动。顾问同意，在关系期限内，顾问不得 (i) 从事任何与公司业务或明显预期业务竞争或准备竞争的活动（无论是否在工作时间），（ii）协助任何其他个人或实体与公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备竞争，以及（iii）担任员工、顾问、董事任何其他业务的董事或顾问，或采取任何可能构成冲突的行动未经公司事先书面同意的利息。
9。
期限；终止。本协议自生效之日起生效，有效期最长为六 (6) 个月。任何一方均可在提前三十 (30) 天向另一方发出书面通知后，随时终止本协议，无论是否有理由。如果顾问拒绝或无法履行或取消资格，公司可以立即终止本协议，恕不另行通知
不履行服务或违反本协议的任何实质性条款。顾问同意，在关系结束时，(a) 顾问将向公司交付（且不会保留、复制或交付给其他任何人）任何和所有钥匙、通行证、设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、信函、规格、图纸、草图、实验室笔记本、材料、流程图、设备或其他文件或财产，以及 (b) 将签署并交付一份证书，证明顾问完全遵守了以公司可以接受的形式列出本第 9 节的规定。
10。
生存。本协议第 2 至 5 节和第 7 至 13 节以及针对违反本协议的任何补救措施将在任何终止或到期后继续有效。公司可以将此类义务传达给任何其他（或潜在的）客户或顾问雇主。
11。
独立承包商；没有员工福利。顾问同意，顾问是独立承包商（不是员工或其他代理人），对服务的提供方式和时间承担全部责任，对所有税款、预扣税和其他任何形式的法定、监管或合同义务承担全部责任，并且无权参与公司的任何员工福利计划、团体保险安排或类似计划。为了公司的利益，顾问将确保参与服务的任何员工、承包商和其他顾问服务提供商均受上述规定以及顾问在本协议任何条款下承担的所有义务的约束，顾问将对他们的任何违规行为负责。顾问同意赔偿公司因上述情况或任何违反本协议的行为或顾问代表或代表顾问采取的任何其他行动或不作为而产生的任何及所有索赔、损害赔偿、责任、和解、律师费和开支。
12。
保险。公司应获得并维持一份职业责任保险单，涵盖在本协议期限内根据代表公司提供的专业服务（包括顾问根据本协议提供的专业服务）提出的实际或威胁的不当行为索赔，保单限额由公司决定。承保范围仅适用于顾问根据本协议为公司提供专业服务期间所产生的和与之相关的事故，但须遵守适用保险单的条款和条件。本协议终止后，对于因顾问在本协议期限内提供的专业服务引起或与之相关的实际或威胁性索赔，公司应获得延期报告认可或 “尾部” 保障。
(a)
双臂交易。双方承认并同意，(a) 合同的总服务不超过实现公司商业上合理的业务目的的合理必要范围，(b) 此处规定的薪酬代表顾问在公平交易中谈判向公司提供的服务的公允市场价值，其确定方式并未考虑到双方之间可能产生的推荐或业务（如果有）的数量或价值（如果有）。，(c) 本协议和任何工作说明附录涵盖顾问向公司提供的所有服务，并且（d）如果适用于同时也是医疗保健专业人员的顾问，则本协议符合《AdvaMed与医疗保健专业人员互动道德守则》，因为该守则可能会不时修改。本协议中包含的任何内容均不得以任何方式解释为顾问将任何患者转诊给公司或公司转诊给顾问的义务或诱惑。双方还同意，本协议不涉及对违反联邦或州法律的商业安排的咨询或促进。如果由于法律变更或其他原因，任何一方合理地认定本协议违反或存在不可接受的内容
存在违反任何联邦、州或地方法律、规章或法规的风险，则双方同意就任何违规条款或存在不可接受的违规风险的条款进行真诚的谈判。如果双方无法按要求商定修改条款以使整个协议合规或达到可接受的风险水平，则任何一方均可在向另一方发出书面通知后立即终止本协议。
(b)
适用法律；地点。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不适用法律冲突原则。对于因本协议引起或与本协议相关的任何争议，双方同意加利福尼亚州旧金山县的州法院（如果具有专属联邦管辖权，则为加利福尼亚北区法院）的专属管辖权和审判地。
(c)
完整协议；修正案和豁免。本协议规定了双方之间与其主题相关的全部协议和谅解，并取代了双方先前就该协议进行的所有讨论和协议（无论是口头还是书面）。除非以书面形式并由执行此类修正或豁免的当事方签署，否则对本协议的任何修正或豁免均无效。任何一方未能在任何时间内行使本协议项下的权利均不被解释为对此类权利的放弃。
(d)
可分割性。如果本协议的任何条款被视为无效或不可执行，则该条款将在法律允许的最大范围内执行，本协议其余部分的有效性不会受到影响。
(e)
继任者和受让人。未经公司书面同意，顾问不得分配、转让或分包本协议下的任何义务。任何这样做的尝试都将是无效的。公司可以全部或部分转让其在本协议下的权利和义务。本协议将对顾问的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人以及顾问的继任人和允许的受让人具有约束力，对公司及其继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。
(f)
补救措施。顾问承认并同意，违反本协议将对公司造成无法弥补的损害，因此，除了任何其他权利或补救措施外，公司有权在法庭上寻求特别救济，包括但不限于临时限制令、初步禁令和永久禁令，无需发行保证金或其他担保（或者，如果需要此类保证金或担保，顾问同意1,000美元的债券就足够了）本公司可能违反了本协议。如果任何一方提起诉讼、诉讼、反诉或仲裁以执行或解释本协议的条款，胜诉方将有权在法庭费用之外获得合理的律师费和诉讼费用补贴。
(g)
争议解决程序。为确保快速而经济地解决可能出现的与本协议相关的任何和所有争议，受害方同意就本协议引起或与本协议相关的任何和所有法律或衡平法上的争议、索赔和诉讼原因（“争议”）提供书面通知。在收到书面申请后的15天内，持有副总裁或同等职位的各方的代表应亲自或电话会面，努力解决争议。如果无法解决，争议将在10天内上报至首席执行官或同等级别，双方将真诚地会面，尝试解决争议。如果双方仍然无法解决争议，则受害方可以将争议或冲突提交给双方双方同意的调解员，由加利福尼亚州旧金山的JAMS调解员进行调解。双方应与调解员合作，努力解决此类争端。
(h)
通知。本协议下的所有通知必须采用书面形式，当您亲自或通过确认的传真或电子邮件送达、国家认可的快递服务发送一 (1) 天后，或通过预付挂号邮件发送到本协议中规定的当事方地址或该方上次通过书面通知向另一方提供的其他地址的三 (3) 天后，即视为已送达。
为此，双方自上述第一天起签订了本咨询协议，以昭信守。
Aspira 女性健康公司
作者：/s/ 妮可·桑福德
（签名）
姓名：妮可·桑福德
职务：首席执行官
地址：康涅狄格州谢尔顿市企业大道 3 号 220 套房 06484
约翰·卡拉西
作者：/s/ 约翰·卡拉西
（签名）
姓名：约翰·卡拉西
附录 A
服务和补偿
服务：
补偿：
●
考虑到顾问的服务表现，公司同意在每月的1日和15日分两次向顾问支付每月12,500.00美元的预付金，金额为6,250.00美元，每周最多25小时，最多六个月。此外，根据您工作之初确定的绩效目标的实现情况，管理层和薪酬委员会将有资格获得50％的奖金。
●
顾问发票的付款应在收到后的三十 (30) 天内支付。
●
经董事会（“董事会”）批准，您将获得购买公司25,000股普通股的新聘期权，其中1/6的赠款自生效之日起归属，此后每月再有1/6的归属，直到全部25,000股归属。在任何情况下，归属均以顾问在本协议下的持续服务为前提。顾问行使既得期权的能力应在顾问与公司的关系终止后的十二个月内（“行使期”）。如果顾问过渡到公司的永久职位，公司将延长既得期权的行使期，以匹配顾问的长期任期。每股行使价将等于授予期权之日的每股公允市场价值。如计划和适用的股票期权协议所述，该期权将受适用于公司2019年股票激励计划（“计划”）授予的期权的条款和条件的约束。您将在开始日期后的30天内收到访问交易账户的通知。
职位描述
职称：高级副总裁、首席财务官
部门：财务与会计
汇报对象：首席执行官
地点：康涅狄格州谢尔顿
FLSA 身份：豁免
职位摘要
高级副总裁兼首席财务官将指导和监督公司的财务活动，指导当前财务报告和摘要的编制，并制定预测未来增长的预测。首席财务官负责管理公司的财务活动，遵守证券交易委员会（SEC）和其他监管实体采用的公认会计原则（GAAP）。
基本功能
高级副总裁兼首席财务官将履行以下基本职能：
•
在首席执行官的指导下为组织制定和执行财务和财务战略计划
•
监控公司的财务业绩，预测制定短期和长期现金、资本和融资计划的现金和资本需求
•
监督公司所有财务报告的编制，包括年度和季度企业损益表、资产负债表和附注，以纳入向美国证券交易委员会（SEC）提交的必要报告
•
担任董事会审计委员会的执行联络员，负责为审计委员会会议编写所有材料
•
与公司的独立审计师一起监督年度财务报表审计和相关的季度审查的执行
•
建立和监督财务报告内部控制体系（ICFR）；根据法律或法规的要求，就ICFR的有效性提供季度/年度陈述
•
制定年度财务计划和预算，并根据计划和预算监控公司的业绩
•
建立公司的企业风险管理（ERM）计划，并定期（至少每年）向执行委员会和董事会提供最新信息
所需的技能和经验
•
必须具备较强的分析、战略规划和沟通能力，包括与首席执行官、董事会成员和其他高级管理人员良好合作的能力。
•
必须有至少 10 年的会计或财务经验，包括至少五年的管理职位。
•
优先考虑拥有工商管理硕士学位（MBA）和/或专业认证（例如注册会计师（CPA）或注册管理会计师（CMA）的候选人。
•
必须具备公认会计原则 (GAAP)、美国证券交易委员会 (SEC) 报告的各个方面的知识。
•
必须在会计部门担任职责越来越大的职位，例如财务总监、会计总监或财务总监。
监督责任
•
监督包括公司财务总监、FP&A董事和技术会计顾问在内的专业团队。
道德和合规责任
•
除了此处规定的职责外，首席财务官还应遵守所有法律法规，并遵守公司行为准则的规定。他/她还将及时了解首席合规官规定的所有必要培训。