美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
截至季度结束
或者
过渡期从________________到________________
委员会
文件编号：
(符合其章程规定的注册人的确切名称)
（或其他辖区 （组织）的注册地点 |
（国税局雇主 (主要 执行人员之地址) |
| （总部地址） | (邮政 编 码) |
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。
(公司更名、更改地址和更改财年情况的以往名称、以前地址和以前财年，如与上次报告有所改变)
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 纳斯达克资本市场 |
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
通过勾选圆圈表明注册者是否在过去12个月内(或注册者需要提交这些文件的较短期限内)已经递交规章S-T(本章第232.405条)规定的每个交互式数据文件。
用勾选标记指示登记人是大型快速归档者、快速归档者、非快速归档者、较小报告 企业还是新兴成长企业。请参阅《交易所法》第120亿条中“大型快速归档者”、“快速归档者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速归档者 ☐ | 加速归档者 ☐ | |||
| 较小的报告公司 |
新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
截至2024年8月14日，登记人拥有 股普通股。
INVO生物科学公司
☒季度报告，根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条
截至2024年6月30日的季度报告
目录
| 项目 | 页码 | |
| 第一部分 财务信息 | ||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 基本报表（未经审计）： | 4 |
| 2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日合并资产负债表 | 4 | |
| 未经审计的截至2024年6月30日和2023年的三个和六个月的综合运营业绩表（未经审计） | 5 | |
| 2024年和2023年截至6月30日的股东权益(赤字)综合报表(未经审计) | 6 | |
| 2024年和2023年六个月经营活动的合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 合并财务报表附注 | 8 | |
| 2. | 分销计划 | 30 |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| 4. | 控制和程序 | 46 |
| 第二部分.其他信息 | ||
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 法律诉讼 | 47 |
| 1A。 | 风险因素 | 47 |
| 2. | 未注册的股票股权销售和筹款用途 | 47 |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 对优先证券的违约 | 47 |
| 4. | 矿山安全披露。 | 47 |
| 5。 | 其他信息 | 47 |
| 6. | 展示资料 | 48 |
| 签名 | 49 | |
| 2 |
关于前瞻性声明和行业数据的注意事项
本季度10-Q表格中包含前瞻性声明，该声明根据《证券法》第27A条及其修正案和《证券交易法》第21条及其修正案中的安全港条款作出。这些声明可能会被识别为“可能”、“应该”、“期望”、“意图”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”的这样的前瞻性术语，或其他可比的术语。我们的前瞻性声明基于我们公司的一系列期望、假设、估计和投影，不保证未来结果或表现，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现在这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性声明中披露的计划、意图和期望有重大不同。我们的业务和前瞻性声明涉及重大已知和未知的风险和不确定性，包括我们关于以下陈述的风险和不确定性：
| ● | 我们的业务策略； |
| ● | 监管提交的时间； |
| ● | 我们现有产品候选者和我们可能开发任何其他产品候选者的认证以及通过获得的任何认证的标签标识； |
| ● | 与临床试验的时间和费用以及其他费用的时间和费用有关的风险； |
| ● | 与产品市场接受度有关的风险； |
| ● | 流行病对我们的业务、临床试验、研究计划、医疗保健系统或整个全球经济的最终影响； |
| ● | 知识产权风险； |
| ● | 与我们依赖于第三方组织有关的风险； |
| ● | 我们的竞争地位； |
| ● | 我们的行业环境； |
| ● | 我们预期的财务和营业结果，包括预期的收入来源； |
| ● | 关于可用市场规模、产品优势、产品定价和产品发布时间的假设； |
| ● | 管理层对未来收购的期望，包括但不限于与NAYA Biosciences，Inc.的拟议并购； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的陈述，包括新产品和市场的推出；以及 |
| ● | 我们的现金需求和融资计划。 |
我们所有的前瞻性声明仅限于本季度10-Q报告的日期。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息有重大差异。我们无法保证此类期望或前瞻性声明将被证明是正确的。在本季度10-Q报告中提到的风险因素或风险和不确定性中的一项或多项发生或出现任何重大不利变化，或包含在我们的其他公开披露、其他定期报告或其他文件或提交给美国证券交易委员会（SEC）的文件中，均可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大负面影响。除法律规定外，我们不打算更新或修订任何此类前瞻性声明，以反映实际结果、计划变更、假设、估计或投影或其他影响此类前瞻性声明的情况，即使这些结果、变化或情况使得任何前瞻性信息不被实现。我们在本季度10-Q报告后发布的任何公开声明或披露，如修改或影响本季度10-Q报告中包含的任何前瞻性声明，将被视为修改或取代本季度10-Q报告中的此类声明。
本季度10-Q报告中可能包括我们从公司内部调查、市场调研、咨询机构调查、公开可用信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得的市场数据和某些行业数据和预测。行业调查、出版物、咨询机构调查和预测通常声明其中包含的信息是从被认为是可靠的来源获得的，但该信息的准确性和完整性不被保证。虽然我们认为这些研究和出版物是可靠的，但我们未从第三方来源独立验证市场和行业数据。
| 3 |
第I部分。财务信息
项目 1. 基本报表
INVO生物科学公司
汇总资产负债表
(未经审计)
| 6月30日, | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （审计过） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 总流动资产 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 租赁权 | ||||||||
| 无形资产, 净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 股本投资 | ||||||||
| NAYA投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计的薪资 | ||||||||
| 应付票据-短期，净额 | ||||||||
| 应付票据-关联方，净额 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 收购的额外支付，流动部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 应付款项-净额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分后净值 | ||||||||
| 除流动部分外的收购额外支付 | ||||||||
| 负债合计 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列优先股，$每股面值; 自家保管的股票数为52,184股)和页面。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已经发行并流通 | - | |||||||
| B系列优先股，每股面值为$每股面值; 自家保管的股票数为52,184股)和页面。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，发行并流通的数量分别为3,864,072和2,492,531 | ||||||||
| 普通股，每股面值$每股面值; 自家保管的股票数为52,184股)和页面。截至2024年6月30日和2023年12月31日，已经发行并流通 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
INVO生物科学公司
综合损益表
(未经审计)
在三个月内 | 六个月 | |||||||||||||||
截至6月30日 | 截至6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营业收入： | ||||||||||||||||
| 诊所营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 产品销售收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入成本 | ||||||||||||||||
| 销售，总务及管理费用 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | - | |||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 营业费用总计 | ||||||||||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 权益法下的合营企业损益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 固定资产处置收益（损失） | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 租赁终止收益 | - | - | - | |||||||||||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外汇汇率损失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | |||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股平均流通股数： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 摊薄 | ||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 5 |
INVO生物科学公司
合并股东权益（赤字）附注
(未经审计)
| 普通股票 | A系列 优先股 | B轮 优先股 | 实收资本公积 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | 赤字 | 总费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 发行给董事和员工的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服务发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 从普通股销售中获得的净收益（扣除费用和支出） | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 随借款单发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金行使期权 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票期权形式作为董事和员工的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 随借款单发行的权证 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 向董事和员工发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因服务发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 减除费用和开支后发行普通股的收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和员工发放的期权 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的余额 | $ | - | $ | - | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额。 | $ | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和/或员工发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因服务发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为补偿发行给董事和员工的股票期权 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和/或员工发行的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 因服务发行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的优先股 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售普通股的收益，减去费用和支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 附有应付票据的认股权证发行 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的修改/清除 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行用于服务的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务转换 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股证行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为补偿向董事和雇员发行的股票期权 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 视为股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 6 |
INVO生物科学公司
现金流量表
(未经审计)
| 截至2022年六月30日的六个月 | ||||||||
| 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整为净损失到经营活动现金流量净使用： | ||||||||
| 服务股票补偿发行 | ||||||||
| 董事和员工股票补偿发行 | ||||||||
| 对员工发行的股票期权公平价值 | ||||||||
| 非现金服务补偿 | ||||||||
| 应付票据贴现摊销 | ||||||||
| 股权法投资的损益（收益） | ( | ) | ||||||
| 债务摊销损失 | - | |||||||
| 资产出售亏损 | - | |||||||
| 租赁终止收益 | ( | ) | - | |||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款及应计费用 | ||||||||
| 应计的薪资 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 支付以获取固定资产、设备和土地的款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产出售收益 | - | |||||||
| 对合营企业的投资 | - | ( | ) | |||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 发行应付票据收到的款项 | ||||||||
| 普通股出售的收益，扣除发行费用 | ||||||||
| 出售优先股收到的款项 | - | |||||||
| 认股权行权所得款项 | - | |||||||
| 行权所得 | - | |||||||
| 应付票据本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流量补充披露： | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 转换应付票据和应计利息所发行的普通股 | $ | $ | - | |||||
| 附带债券发行的认股权公允价值 | ||||||||
| 视为股息 | - | |||||||
| 债券转换后发行的股份公允价值 | - | |||||||
| 初始租赁权益资产和租赁负债 | - | |||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 7 |
INVO生物科学公司
基本报表注释
2024年6月30日
(未经审计)
注释一 -重要会计政策之摘要
业务描述
INVO Bioscience, Inc.（“INVO”或公司）是一家致力于推广全球范围内的生育健康服务的公司。该公司的商业策略主要集中于经营以生育为主题的诊所，其中包括开设专门提供其INVOcell®医疗器械（“INVOcell”）所启用的阴道内培养（“IVC”）程序的“INVO中心”以及收购美国盈利的体外受精（“IVF”）诊所。该公司在美国有两个运营中的INVO中心，并于2023年8月完成了第一个IVF诊所的收购。该公司还在继续销售和分销其INVOcell技术解决方案到现有的独立拥有和经营的生育诊所中。
表述基础
附表列出了公司及其全部子公司和控制联营公司的账户。公司在其合并资产负债表的股东权益中提出非控股权益，以及归归属于公司及归归属于合并报表中的非控股权益的净利润（损失）。所有重要的公司内部账户和交易都已在合并中消除。
当公司拥有一个利益相关实体，并因此能够对实体的经营施加重要影响而又不能控制其经营活动时，公司使用股权法进行会计核算。
编制公司的合并财务报表需要管理层进行估计和假设，从而影响合并财务报表的报告日期的资产负债表和潜在资产负债信息，并且通过报告期间的收入和费用金额。
公司考虑了2024年6月30日合并资产负债表日期之后但在提交本季度10-Q表格的财务报表之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或标识需要披露的问题（如适用）。随后的事件已通过提交本季度10-Q之日进行评估。
重新分类
去年合并财务报表中的某些金额已重新分类以符合本年度报表。这些重新分类对净收益、财务状况或现金流量没有影响。
业务板块
公司经营于
业务收购
公司以公允价值计量所有业务收购，并在发生时费用收购成本。任何可识别资产和负债的收购都会在收购时被确认和计量与其相关的公允价值。如果在业务收购发生的报告期内有关于收购日存在的事实和情况的信息还不完整，则公司将为会计不完整项目报告临时数额。计量期限在公司收到足够信息以最终确定公允价值时结束，但此期限不得超过收购日后一年。在计量期间内确定的任何临时数额调整都将在确定调整金额的报告期间被确认。
可变利益实体
公司的合并财务报表包括公司、全资子公司和变动性利益实体（VIE），其中公司是ASC 810《合并》（“ASC 810”）规定下的主要受益人。当主要受益人连同其附属公司和代理人拥有（i）对最大程度有影响VIE经济绩效的活动进行指导的权力和（ii）吸收损失或有潜在对VIE产生重大影响的权益的收益权时，其必须合并VIE。公司仅在一些触发事件后重新考虑实体是否仍为VIE，并持续评估其合并的VIE以确定其是否仍为主要受益人。有关公司的VIE的详细信息，请参见“注3-变动性利益实体”。
| 8 |
股权法投资
公司对在其已经产生重大影响但未能控制或以其他方式合并的非控股权益投资使用股权法进行会计核算。股权法投资最初按成本记录。这些投资包括在合并资产负债表的合资企业投资中。公司对这些投资的利润和亏损在合并报表的净损失股权合资公司中报告。公司通过考虑当前的经济和市场状况以及受托人运营绩效来监视其投资是否存在长期以外的减值，并在必要时记录减记的金额。
使用估计值
为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层需要进行估计和假设，这些估计和假设影响资产负债表的报告金额和披露在财务报表日期和报告期间的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物
出于财务报告目的，公司认为定期存款、存单和所有原始到期日不超过三个月的高度流动投资都是现金及现金等价物。有时，现金及现金等价物余额超过联邦存款保险公司保险金额。
库存
存货包括原材料、在制品和成品，按较低的成本或净可变现价值计量，使用先进先出法作为成本流动法。
固定资产
公司以成本记录财产和设备。使用直线法按资产的预计经济寿命对财产和设备进行折旧，其预计经济寿命为5-15年。公司将大型续约和改进的支出资本化，以延长其有用寿命。维修和修理支出按照发生时的费用计入费用。公司至少每年一次对长期资产的账面价值进行减值测试，或在事件或情况发生改变表明资产账面金额可能无法收回时进行减值测试。通过比较资产或资产组的账面金额与该资产或资产组预计产生的未现贴现现金流量来衡量资产的回收能力。如果这些资产被认为已减值，则应识别要确认的减值金额超过公允市场价值的金额。
| 9 |
每当情况和情形发生变化导致资产账面金额可能无法收回时，将定期审查长期资产和某些与这些资产相关的可识别资产的账面价值。如果该资产的未折现未来现金流量小于其账面金额，则其账面金额将降至公允价值并确认减值损失。在2024年6月30日和2023年于半年度期间未记录任何减值损失。
ASC 825-10-50《关于金融工具公允价值的披露》要求披露某些金融工具的公允价值。反映在资产负债表中的现金及现金等价物、应付账款和借款的价值反映了这些金融工具的短期到期。
金融工具的公允价值
为了进行财务报表的展示，公司认为定期存款、存单以及所有原始到期日不超过三个月的高度流动投资均为现金和现金等价物。有时，现金和现金等价物余额超过联邦存款保险公司的保险金额。
于2008年1月1日起，公司采用了ASC 820-10《公允价值计量》，该标准提供了在GAAP下计量公允价值的框架。ASC 820-10将公允价值定义为在资产或负债的原则或最有利市场上（退出价），为资产或负债支付的交换价格，而在测量日，市场参与者之间的有序交易。ASC 820-10要求计价技术最大化使用可观察输入，并最小化使用不可观察输入。
所得税
公司在美国应纳税，并且其国内税务负债需要在多个州辖区中分配费用。公司使用资产负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债是为区别现有资产和负债的财务报表承载金额与其各自税基之间的差异所致的未来纳税后果而确认的。递延所得税资产和负债使用预计适用于该税基的纳税率来衡量，在预计恢复或解决这些暂时性差异的年份中应用。通过评估所有来源的未来预期可纳税收入，包括以前的结转年份的应税收入，应税暂时性差异的逆转，预测的运营盈利和可用的税务策略，来评估递延所得税资产的恢复能力。对于公司不认为确实有恢复递延所得税资产的可能性，公司建立了一项计提准备金。
信贷风险集中
现金包括超出可保联邦存款保险公司（"FDIC"）保险限额的金融机构存款。截至2024年6月30日，公司的现金余额超过了FDIC的限额。
营业收入 确认
公司按照ASC 606《与客户签订的合同中的收入》的安排确认收入。ASC 606的核心原则是在向客户转让承诺的货物或服务，以反映实体预期所能获得的对这些商品或服务的考虑，金额上确认收入ASC 606要求公司评估其合同，以确定根据新的收入准则在何时和多少收入。该模型采用五步方法：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 确定与客户签订的合同。 |
| 2. | 确定合同中的履行义务。 |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 确定总交易价格。 |
| 4. | 将总交易价格分配给合同中的每项履行义务。 |
| 5。 | 当或在每项履行义务满足时，确认为收入。 |
| 10 |
从销售INVOcell所获得的收入通常是在产品装运时确认的，此时所有权转移给了客户，并且没有其他履行义务。
由公司所属的INVO Centers提供的临床和实验室服务所产生的收入通常在提供服务时确认。
公司根据《会计准则法规》（“ASC”）子题718-10，股权报酬（“ASC 718-10”）的规定来处理股权报酬。该声明要求公司根据授予股权工具的授予日公允价值来衡量因员工服务而获得的成本，该成本在员工要提供服务或基于绩效目标以交换奖励的期间内予以确认，通常是锁定期。
基本每股亏损按净亏损除以普通股平均流通股数计算。摊薄每股收益与基本每股收益计算类似，只是分母增加以包括潜在的稀释证券。该公司的摊薄每股亏损与2024年和2023年6月30日的基本每股亏损相同，因为任何潜在股票的纳入将由于公司产生亏损而具有反稀释效应。
截至2024年6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损（分子） | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 普通股平均加权流通股数（分母） | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀释净亏损 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
每股收益计算中排除的防稀释证券进度表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Options | ||||||||
| 可转换债券和利息 | ||||||||
| 优先股 | - | |||||||
| 认股权和单位认购期权 | ||||||||
| 总费用 | ||||||||
最近采纳的会计准则
公司已经审查了所有最近发出的，但尚未生效的会计准则，并且认为任何这样的准则未来采纳对其财务状况或经营业绩的影响不大。
注 2 – 流动性
公司历史上主要通过收集营业收入以及债务和股权融资来满足其现金和流动性需求。截至2024年6月30日止的六个月中，公司分别出现了约$
| 11 |
公司过去一直依赖于从债务和股权融资中筹集资金，以满足其用于营业和投资活动的现金需求。2024年上半年，公司从出售优先股中获得了$
虽然公司截至2023年12月31日的审计合并财务报表是基于其将作为一个持续存在的公司进行准备的，但是随附于公司2023年财务报表的公司独立注册会计师的报告包括一个持续存在问题，其中该公司基于当时的财务报表表示对公司能否作为持续存在的能力存有实质性疑问。具体而言，正如上面所述，公司已经发生了重大的营业亏损，并且公司预计继续发生重大的费用和营业亏损，因为它继续推进INVOcell的商业化并发展新的INVO Center。这些以前的亏损和预期的未来亏损已经对公司的财务状况产生了影响，而将来也将继续产生不利影响。如果公司无法继续作为持续存在，其股东可能会失去大部分或全部投资。
说明3-商业组合
威斯康星生育研究所
2023年8月10日，INVO通过Wood Violet Fertility LLC以$的组合价格成功收购了威斯康星生育学院（“WFI”），该公司是INVO Centers LLC（“INVO CTR”）的全资附属公司，INVO CTR是INVO的全资子公司。收购款项包括在收盘日支付（净现金支付为$，扣除$保留款）以及对WFRSA（定义见下文）担负的公司间贷款承担金额为$的担保贷款。余下的三笔分期付款分别为$，将在关闭之后的三个周年内的九十（90）天内支付。卖家可以选择在每股$285.80的INVO普通股中全部或部分选择最后三笔分期付款，分别为第二、第三和最后一笔分期付款。
WFI由医疗实践威斯康星生育和生殖外科联合本地维洛金融服务公司（WFRSA）和实验室服务公司威斯康星受孕实验室（FLOW）组成。WFRSA拥有、运营和管理WFI的生殖医学实践，向患者提供专注于生殖、妇科和产科护理和手术程序的直接治疗，并雇用医生和其他医疗保健提供者提供这些服务和程序。FLOW为WFRSA提供相关的实验室服务。
INVO通过Wood Violet购买了WFRSA的非医疗资产和FLOW的百分之百股权。与此同时，Wood Violet和WFRSA签订了管理服务协议，根据该协议，WFRSA将其所有非医疗活动外包给Wood Violet。因此，结算后，WFI由（a）只雇用医生提供医疗服务的WFRSA，以及（b）雇用所有其他诊所人员并提供所有非医疗服务，包括实验室服务的Wood Violet组成。FLOW不再运营，因为它的业务被Wood Violet吸收。
公司截至2024年6月30日的合并财务报表包括WFI的经营结果。公司的简明合并财务报表根据ASC 805“业务组合”调整了最终的购买会计处理，其中根据收购日他们估计的公允价值分配了购买价款到所收购的资产和负债上。
购买价格的以下分配如下：
| 考虑因素： | ||||
| 现金 | ||||
| 保留款 | ||||
| 额外支付 | ||||
| 商业收购成本 | ||||
| 所收购的资产和负债： | ||||
| FLOW跨公司应收款项 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 资产和设备，净值 | ||||
| 其他资产 | ||||
| 商标名称 | ||||
| 非竞争协议 | ||||
| 商誉 | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| WFRSA跨公司借据 | ( | ) | ||
| 所有板块和负债的总额 | ||||
| 12 |
注4 - 可变利益实体
合并的可变利益实体(VIEs)
Bloom INVO, LLC
2021年6月28日，INVO CTR与Bloom Fertility，LLC（"Bloom"）签订了有限责任协议（"Bloom Agreement"），以建立一个联合创办企业，成立为"Bloom INVO LLC"（"乔治亚州合资公司"），旨在通过在亚特兰大大都市地区（"亚特兰大诊所"）建立INVO中心来商业化INVOcell及相关的IVC程序。作为INVO向Bloom Commitment承诺，在执行Bloom Agreement后的24个月内为支持乔治亚州合资公司的启动运营提供高达$的资金，乔治亚州合资公司向INVO CTR发行了其单位的一部分。作为Bloom向乔治亚州合资公司Commitment承诺，在24个月的归属期内提供价值高达$的医师服务，乔治亚州合资公司向Bloom发行了其单位的一部分。
作为INVO的承诺，在执行Bloom Agreement后的24个月内为支持乔治亚州合资公司的启动运营提供高达$的资金
Bloom协议为Bloom在Georgia JV中提供了“利润权益”，并在此类利润权益中规定利润和损失应根据Georgia JV的假想清算分配给其成员。在这种情况下，清算收益将按以下顺序分配：(a) 直到INVO CTR的资本贡献和分配之间的差额等于 $ 的情况；(b) 到Bloom，直到其分配额等于 INVO CTR分配的清算金额的的% ；(c) 然后按比例分配。在单位发行时，Georgia JV没有资产或负债，在2024年6月30日，INVO CTR的资本贡献超过了Georgia JV的净损失。因此，整个净损失都被分配给了INVO CTR，而Bloom的非控制权益没有分配任何损失。
墨西哥JV成立了Positib Fertility，S.A. de C.V.，由INVO CTR与Francisco Arredondo，MD PLLC和Security Health LLC成立。在此JV中，股东寻求通过在Monterrey，墨西哥成立INVO中心并提供相关医疗服务来商业化INVOcell和相关IVC程序。每个股东拥有墨西哥JV的三分之一。
Birmingham诊所于2021年8月9日开放给患者。
未合并的VIEs
HRCFG INVO，LLC
公司和HRCFG成立了Alabama JV，即HRCFG INVO，LLC。该JV旨在通过在Birmingham，Alabama建立INVO中心来实现INVOcell的商业化，并通过IVC程序提供相关医疗服务。公司还为Alabama JV提供了一定的资金。INVO CTR和HRSCGF合伙方拥有Alabama JV的权益。
In the GA JV, orders are distributed as follows
公司认定Alabama JV是VIE，并且没有主要受益人。因此，公司使用股权法来计算其在Alabama JV中的权益。截至2024年6月30日，公司以票据形式投资了 $ 次在Alabama JV中。在截至2024年6月30日的六个月中，Alabama JV录得了 $ 净收入，其中公司从股权法投资中认可了 $ 收益。在截至2023年6月30日的六个月中，Alabama JV录得了 $ 净收入，其中公司从股权法投资中认可了 $ 收益。
Positib Fertility，S.A. de C.V.
2020年9月24日，INVO CTR与Francisco Arredondo，MD PLLC和Security Health LLC签订了一份前设立和股东协议，旨在建立一个合资企业，即Positib Fertility，S.A. de C.V.（墨西哥JV），在此JV中，合伙方寻求通过在M不特雷亚，墨西哥建立INVO中心并通过IVC程序提供相关的医疗服务来实现INVOcell和相关IVC程序的商业化。每个合伙方拥有墨西哥JV的三分之一。
蒙特雷诊所于2021年11月1日向患者开放。
公司确定墨西哥合资企业是一种可变利益实体，且不存在主要受益人。因此，公司使用权益法核算其在墨西哥合资企业的利益。在2023年第四季度，我们的墨西哥合作伙伴通知公司现场的主治医师已辞职。由于墨西哥合资企业可能会提供减少服务或暂停业务的不确定性和可能性，公司决定在2023年年末对该合资企业的投资进行减值。2023年的总减值额约为$
| 13 |
下表总结了我们在非控制可变利益实体方面的投资:
| 截至 | ||||||||||||||
| 地点 | 持股比例 | 6月30日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||||||
| HRCFG INVO有限责任公司 | 美国亚拉巴马州 | % | $ | |||||||||||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | 墨西哥 | % | - | - | ||||||||||
| 非控制可变利益实体总投资额 | $ | |||||||||||||
非控制可变利益实体投资的收益如下:
非控制可变利益实体投资收益明细表
三个月结束 6月30日, | 销售额最高的六个月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| HRCFG INVO有限责任公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 非控制可变利益实体的总收益（损失） | ( | ) | ||||||||||||||
下表总结了我们的非控制可变利益实体的合并未经审计的财务信息:
非控制可变利益实体投资的财务信息明细表
三个月结束 6月30日, | 销售额最高的六个月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 损益表： | ||||||||||||||||
| 营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净利润 (损失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年12月 | |||||||
| 资产负债表： | ||||||||
| 流动资产 | $ | |||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产 | $ | |||||||
注5 - 与VIE的协议和交易
公司向其合并和未合并的VIE销售INVOcell，并预期继续在业务的普通过程中这样做。所有与合并实体的公司内部交易都在公司的合并财务报表中被消除。根据ASC 323-10-35-8，公司消除了对未合并VIE的任何销售INVOcell库存的交易，该VIE仍保留了期末的库存。
下表总结了公司与VIE之间的交易:
三个 6月30日, | 销售额最高的六个月 6月30日, | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| Bloom INVO，LLC | ||||||||||||||||
| INVOcell营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非合并的 VIE | ||||||||||||||||
| INVOcell营业收入 | $ | - | $ | $ | $ | |||||||||||
以下是公司与VIE的余额:
2024年6月30日 | 2023年12月 | |||||||
| Bloom INVO，LLC | ||||||||
| 应收账款 | $ | |||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 非合并的 VIE | ||||||||
| 应收账款 | $ | |||||||
| 14 |
第6注 - 其他库存
库存的组成如下:
| 2024年6月30日 | （需要提交本声明的事件日期） | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 19,782 | $ | $ | ||||||
注7 - 公司授权发行资产和设备
设备预计使用寿命和累计折旧如下名义2024年6月30日和2023年12月31日:
预计 有用寿命 | ||||
| 制造业设备 | ||||
| 医疗设备 | ||||
| 办公设备 |
| 2024年6月30日 | 12月31日 2023 | |||||||
| 制造业设备 | $ | $ | ||||||
| 医疗设备 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 减：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净设备总额 | $ | $ | ||||||
在2024年6月30日和2023年，公司计提折旧费用$
在2024年6月30日和2023年，公司计提折旧费用$
在2024年6月30日的三个月内，公司因固定资产处置获得了$的收益
在2024年6月30日的六个月内，公司因固定资产处置亏损了$
提示 8 - 无形资产和商誉
无形资产的组成如下：元件
| 2024年6月30日 | 截至12月31日公允价值 2023年2月28日 | |||||||
| 商标名称 | $ | $ | ||||||
| 非竞争协议 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 减:已累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||
作为于2023年8月10日完成的WFI收购的一部分，公司收购了价值$的商标名
截至2024年6月30日的三个月内，公司记录了与无形资产相关的摊销费用$。
截至2024年6月30日的六个月内，公司记录了与无形资产相关的摊销费用$。
商誉具有无限有用寿命，因此不予摊销。截至2024年6月30日，公司审核并未发现WFI收购的无形资产相关的减值迹象。
| 15 |
以下是该公司的经营租赁情况总结：租约
公司有多项办公及合资的经营租赁协议。根据FASB发布的ASU 2016-02《租赁题材842》（ASU 2016-02），自2019年1月1日起，公司需要报告使用权资产和相应的负债，以报告总租赁付款的现值，包括适当的利息计算。租赁中的隐含租赁利率无法直接确定。公司历史上通常使用合同开始时的适用国内利率，然而，公司已确定使用适用国内利率不是其对比较较新借贷利率的指标。公司随后通过为每个租赁开始日期开发合成信用评级，调整合成信用评级以反映额外借贷利率的抵押性质，然后基于已调整的合成评级和租赁的各种条款，选择开始日期、租赁期限和相应加权公司收益率曲线调整的增量借贷利率。随后，公司对其所有当前租赁进行了敏感性分析，并确定使用适用国内利率和适用增量借贷利率之间没有实质差异。任何租赁中包括的租赁续约期权如果公司有合理把握会行使该权利，则将其作为租赁期限考虑。公司的经营租赁协议不包含任何重要限制性契约。
截至2024年6月30日，公司在一体化资产负债表中的租赁元件如下：
| 租赁元件 | 资产负债表分类 | 2024年6月30日 | ||||
| 资产 | ||||||
| ROU资产-经营租赁 | 其他 | $ | ||||
| ROU资产合计 | $ | |||||
| 负债 | ||||||
| 当前的运营租赁负债 | 流动负债 | $ | ||||
| 长期经营租赁负债 | 其他负债 | |||||
| 租赁负债的总额 | $ | |||||
截至2024年6月30日的未来最低租赁付款如下：
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 2028年及以后 | |||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | ||||
| 减：利息 | ( | ) | |||
| 3,582,475 | $ |
在截至2024年6月30日的六个月内，经营租赁的加权平均剩余租期为
在截至2024年6月30日的六个月内，公司因租赁终止获得了945,551美元的收益，涉及Tampa项目相关的租赁终止。
注释 10——在业务正常进行的过程中，公司会签订包含各种陈述和保证以及可能为交易对手提供补偿的合同和协议。这些协议下公司的风险不确定，因为它涉及到可能在未来提出对其提出索赔的要求，但尚未提出。迄今为止，公司还没有接受过任何索赔或被要求为其赔偿义务进行辩护的任何行动。 应付票据
应付票据包括以下内容:
2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 票据应付款。 | $ | $ | ||||||
| 相关方需求票据，附有 | ||||||||
| 可转换债券。 | ||||||||
| 可转换债券。 | - | |||||||
| 现金垫款协议。 | ||||||||
| 减去债务折扣和融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计，扣除折扣后净额 | $ | $ | ||||||
相关方要求票据
2022年第四季度，公司通过发行五份要求票据（“JAG票据”）从相关方JAG Multi Investments LLC（“JAG”）手中获得了$。公司的致富金融首席财务官是JAG的受益人，但对JAG与公司的投资决策没有任何控制。JAG票据自各自发行之日起按年息%计息。到期时，公司同意支付未偿本金、%的融资费用和应计利息。2023年7月10日，公司通过发行额外的要求票据从JAG再次获得了$。
| 16 |
为订阅2022年12月29日的JAG Note并同意将其他JAG Notes的可赎回日期延长至2023年3月31日，公司向JAG发行了购买普通股的认股权证，可在发行后五（5）年行权，行权价为每股$。该JAG Note的融资费用及认股权证的公允价值均不高于总发行款项。认股权证的相对公允价值被账记为债务折让，在2024年6月30日之前，公司已充分摊销了折让。在2023年7月10日，JAG同意将JAG Notes的可赎回日期延长至2023年9月30日。
公司已向JAG发行了股票认股权证，行权期为五（5）年。
所有要求性票据的融资费用均被账记为债务折让，在2024年6月30日之前，公司已充分摊销了折让。
在2024年6月30日结束的六个月中，公司因这些要求性票据而产生的利息费用为$。
2023年1月和3月可转换债券
公司在2023年1月和3月发行了$可转换债券(Q1 23可转换债券)，以现金$和2022年第四季度需要偿还的$要求债券换股发行。这些可转换债券的固定换股价为$($2023年1月发行的$)和$($2023年3月发行的$)，还有10年的权证，可按行权价格$购买普通股的份额。
发行时认股权证的累计公允价值为$，被确认为负债折扣，并将在各自票据的寿命期内按照直线摊销方法摊销。截至2024年6月30日，负债折扣已全部摊销。
这些票据的利息按照10%(14%)的年利率计息，并可由持有人在票据上规定的转换价或$行权价之一，在规定日之前支付现金或普通股份。截至2024年6月30日，公司已因这些可转换债券产生的利息支出了$。
这些票据的全部金额可在发行日期之后的任何时候全部或部分转换为普通股，并按照上述票据的固定换股价格计价的整数倍(母数除余股数)。
截至2023年12月27日，公司已经获得Q1 23可转换票据持有人的书面同意，将到期日延长到2024年6月30日。作为激励措施，Q1 23可转换票据持有人同意延长到期日，公司同意将Q1 23可转换票据的固定换股价和相关认股权证行权价降至$。
截至2024年6月28日，公司获得了转债持有人的书面同意，同意将Q1 23可转换债券的到期日延长到2024年12月31日。为了鼓励转债持有人批准延期，公司同意(a)将Q1 23可转换债券固定转换价格和相关权证行使价格降至$，(b)为Q1 23可转换债券持有人提供在拟议的与NAYA Biosciences，Inc. (“NAYA”)合并结束时或公司单次股权融资超过$时要求提前偿还的权利，(c)将相关认股权的普通股总数增加至124,421股。到期日延长、转换降低和提前偿还权适用于所有Q1 23可转换债券，行使价格降低和额外权证覆盖适用于所有相关认股权。由于该票据的条款被视为实质性不同，公司确认了$的债务熄灭损失，以及$78,443的债务折扣。
2023年2月可转换债券
2023年2月3日和2月17日，公司与认证投资者（“二月投资者”）签订了证券购买协议（“二月购买协议”），以购买（i）公司的可转换债券，原始本金合计为$，购买价格为$，(ii)认股权（“二月认股权”），以行使价格为$购买普通股的股票，共份(ii)认股权普通股。
发行时认股权的累计公允价值为$291,207。该数额被视为贴现和将直线摊销至相应票据的生命周期。截至2024年6月30日，公司已完全摊销贴现。
公司可随时全额或部分偿还2月债券，并支付等同于待赎回本金金额的%的款项以及应计未付利息。
为发放2月债券而发行的普通股份。 扣除放置代理人和法律费用后的收益用于营运资本和一般企业用途。 发行时认股权的累计公允价值为$291,207。该数额被视为贴现和将直线摊销至相应票据的生命周期。截至2024年6月30日，公司已完全摊销贴现。
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2月债券下到期的所有款项都可在发行日期后随时由2月投资人选择全部或部分转换为普通股，转换价格为每股$5。该转换价格可能因拆股、合并或类似事件和抵消规定等调整而有所更改，并受到下限价的限制。
只要每个2月债券的任何部分仍未偿还，如果公司从任何来源或一系列相关或不相关的来源收到的现金收益超过$1,000,000（“最低门槛”），则2月投资人有权自行决定立即将公司获得的超过最低门槛的所有收益中高达%的款项用于偿还根据2月债券欠款而产生的未偿还的款项。 2023年4月，公司利用来自RD发售的$360,151获利还清了一部分2月债券。 于2023年8月8日，公司用以下说明（第12条）中所述的附加收益还清了剩余余额$1,217,921变动。
2月认股权包括抗通胀保护，即下一个定价低于当时生效的2月权证的行权价格的发售将使2月投资者有权将该行权价格降低至该后续发售价格，并将2月认股权股股数增加至2月认股权可行权的货币金额除以较低行权价。根据2023年8月份发售（以下简称第12条）的单位购买价格为$5，完成第12条发售后，2月认股权现在将使2月投资人有权购买总共65,790份股票。
标准商家现金预付款。
在 2023 年 7 月 20 日，该公司与 Cedar Advance LLC（“Cedar”）签订了标准商家现金预付款协议（“现金预付款协议”），根据该协议，Cedar 以总额为 $543,750 的价格购买了公司的应收账款，以总购买价格为 $ 的初期预付款，公司获得了 $356,250 的现金收益，扣除了融资费用。在购买价格偿还之前，公司同意每周向 Cedar 支付 $ 19,419.64。通过下面描述的再融资，公司在 30 天内偿还了 Cedar，初期预付款的应付金额从 $543,750 减少到了 $。
通过下面描述的再融资，公司在 30 天内偿还了 Cedar。
融资费用记录为债务折扣。截至2024年6月30日，为期六个月的半导体有限公司分期偿还了债务折扣$，截至2024年6月30日，仍有债务折扣余额为$。
营业收入和安防-半导体
2023年9月29日，公司及其首席执行官作为关键人物，以及公司的全资子公司Bio X Cell，Inc，INVO CTR，Wood Violet Fertility LLC，FLOW和Orange Blossom Fertility LLC作为担保方（“保证人”），与Decathlon Alpha V LP（“贷方”）签署了一份营业收入和安防-半导体抵押贷款协议（“贷款协议”），在该协议下，贷方向公司提供了总额为$的融资贷款（“RSLA贷款”）。该RSLA贷款于2028年6月29日到期，按照贷款协议的规定支付固定的月供，可以随时提前还清而不受罚款。分期付款包括一个利率系数，根据RSLA贷款何时全额偿还、基于从35%到% RSLA贷款本金的最小金额而变化。时间从RSLA贷款生效日后的六个月，到RSLA贷款生效日后30个月完全偿还的话，利率系数分别是百分之。
该RSLA贷款的融资费用记录为债务折扣。截至2024年6月30日，为期六个月的电芯分期偿还了债务折扣$，截至2024年6月30日，债务折扣余额为$。
未来 收据协议
2024年2月26日，公司与买家（“买家”）达成了未来收款的购买和销售协议（“未来收据协议”），在此协议下，买家购买了我们未来销售的 $344,925，以总购买价格 $ 支付。 。公司获得净收益 $。直到购买价格还清为止，公司同意每周支付 $给买家。截至2024年6月30日，未来收据协议的余额为 $。
FirstFire 可转换票据
2024年4月5日，公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC (“FirstFire”)签订了购买协议，根据该协议，FirstFire同意购买，而公司同意发行和出售，(i) 一张面值为 $可转换公司普通股的可转换票据，根据票据中规定的条款、条件和限制进行转换（“FirstFire票据”）， (ii)一张认购公司普通股的权证，行权价为每股 $，数量为多达 shares，(iii) 一张认购公司普通股的权证，行权价为每股 $，数量为 shares，（iv) 代价为 $购买的普通股。Carter，Terry，& Company，Inc. 是本次交易的配售代理，代表公司获得现金费用 $和公司的限制性普通股。
FirstFire Note的利率为12％（
FirstFire Note的融资费用被记录为债务贴现。截至2024年6月30日的六个月内，公司已摊销$
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2017年股权激励计划关联交易
2022年第四季度，公司向JAG发行了一系列总本金金额为$
，并同意将其他JAG Notes可售日期延长到2023年3月31日，公司向JAG发放了1个认股权证，以购买
2022年第四季度，公司发行了总本金金额为$
在截至2024年6月30日的六个月中，公司支付了 $ 利息，并且截至2024年6月30日，包括本金和应计利息在内的总未偿余额为 $1,003,897。
截至2024年6月30日，公司欠相关方应付账款共计 $227,321，主要与未支付的员工费用报销和未支付的董事费有关，以及应计薪酬共计 $375,422，主要与递延工资和应计带薪休假有关。
注12 -- 股东权益
股票拆分
在2023年6月28日，公司董事会批准将授权普通股的比例从......股降至......股。 从中购买了股份 在2023年7月26日，
公共股份授权增发。
2023年10月13日，公司股东通过了将公司普通股的授权股份数量从 股份到60,000,000股，伴随着发行和流通的普通股股份的相应减少。 股增加到 股份到60,000,000股，伴随着发行和流通的普通股股份的相应减少。股份。
A类优先股;
在2023年11月20日，公司向内华达州州务卿提交了一份“Series A可换股优先股认股书”（“Series A Certificate of Designation”），其中详细说明了公司的Series A优先股（“Series A Preferred”）拥有的权利、特权和优先权。其中一百万股Series A优先股，每股面值为，总标价为，已在“Series A可换股优先股认股书”中获得授权。
每股Series A优先股面值为，可按固定转换价格每股
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每股Series A优先股股票在合并交割完成后将自动转换为普通股，合并是指公司子公司INVO Merger Sub Inc.与NAYA根据《合并协议》进行的合并。
Series A优先股的持有人有权按比例获得普通股上应支付的任何分红。
在任何自愿或非自愿的清盘、解散或清理或出售公司（除合并以外）的情况下，每股Series A优先股的持有人有权按比例获得一个等于（i）$乘以（ii）Series A优先股发行数量的总额。
除法律规定的权利外，Series A优先股股东没有任何投票权。
由于Series A优先股的转换依赖于合并的完成，因此，在合并进行之前，它不被视为强制性赎回的金融工具，因此不被认为是ASC 480下的负债。此外，由于Series A优先股可以在公司的控制范围内由普通股赎回，因此它被归类为永久性股本。
2023年12月29日，公司与NAYA签署了证券购买协议（“A系列优先股SPA”）以购买 以每股$ 的价格购买公司系列A优先股。各方商定NAYA的购买将按以下时间表进行：(1) 不迟于2023年12月29日支付$；(2) 不迟于2024年1月19日支付 $ ；(3) 不迟于2024年2月2日支付$；(4) 不迟于2024年2月16日支付$；(5) 在合并完成前可能会要求支付其他金额，并由各方善意确定，以充分支持公司的生育业务活动，根据商定的预测，在合并完成后的12个月内包括对公司过期未支付的应付账款进行追溯 。优先系列A SPA包含公司和NAYA的惯常陈述，保证和承诺。 每股$的购买将分批进行，具体时间表如下：(1)不迟于2023年12月29日支付$；(2)不迟于2024年1月19日支付$；(3)不迟于2024年2月2日支付$；(4)不迟于2024年2月16日支付$；(5)在合并完成前可能会要求支付其他金额，并由各方善意确定，以充分支持公司的生育业务活动，根据商定的预测，在合并完成后的12个月内包括对公司过期未支付的应付账款进行追溯 。 $每股的购买将分批进行，具体时间表如下：(1)不迟于2023年12月29日支付$；(2)不迟于2024年1月19日支付$；(3)不迟于2024年2月2日支付$；(4)不迟于2024年2月16日支付$；(5)在合并完成前可能会要求支付其他金额，并由各方善意确定，以充分支持公司的生育业务活动，根据商定的预测，在合并完成后的12个月内包括对公司过期未支付的应付账款进行追溯 。 $每股的购买将分批进行，具体时间表如下：(1)不迟于2023年12月29日支付$；(2)不迟于2024年1月19日支付$；(3)不迟于2024年2月2日支付$；(4)不迟于2024年2月16日支付$；(5)在合并完成前可能会要求支付其他金额，并由各方善意确定，以充分支持公司的生育业务活动，根据商定的预测，在合并完成后的12个月内包括对公司过期未支付的应付账款进行追溯 。 $ 每股的购买将分批进行，具体时间表如下：(1)不迟于2023年12月29日支付$；(2)不迟于2024年1月19日支付$；(3)不迟于2024年2月2日支付$；(4)不迟于2024年2月16日支付$；(5)在合并完成前可能会要求支付其他金额，并由各方善意确定，以充分支持公司的生育业务活动，根据商定的预测，在合并完成后的12个月内包括对公司过期未支付的应付账款进行追溯 。 合并完成前可能需要额外支付一定金额以便公正地支持公司的生育业务活动并根据商定的预测在合并完成后的12个月内包括对公司过期未支付的应付账款进行追溯。
2024年1月4日，公司和NAYA以私募发行的方式完成了第一批A优先股的发售，募集总额为$ 。 本次私募发行第一批A优先股募得的总收入为$ 。
自2024年5月1日起，公司已签署了优先A SPA的修正案。根据此SPA修正案，各方同意NAYA购买剩余838,800股公司A优先股的确切时间表以每股$ 的价格为：以每股$的价格每股的购买将分批进行，具体时间表如下：
NAYA的剩余股票购买的支付计划
| 结束日期。 | 股份 | 总购买价格 | ||||||
| 2024年5月10日 | $ | |||||||
| 2024年5月17日 | $ | |||||||
| 2024年5月24日 | $ | |||||||
| 2024年5月31日 | $ | |||||||
| 2024年6月7日 | $ | |||||||
| 2024年6月14日 | $ | |||||||
| 2024年6月21日。 | $ | |||||||
| 2024年6月28日 | $ | |||||||
| 2024年7月5日 | $ | |||||||
| 在合并协议完成之前，由认购方和公司善意确定 | $ | |||||||
2024年第二季度，公司和NAYA在私募发行中又增发了额外股票，共筹集了$ 。 增发的优先A股票的增发总金额为$。
Series B优先股
2023年11月20日，公司向内华达州国务卿提交了一份关于B转换优先股的设计证明书（“B系列优先股票设计证明书”），其中阐述了公司B系列优先股票的权利，优先权和特权。共有1,200,000股B系 列优先股票，面值为$。2000000根据B系列认股证书，每股授权。
每股B系列优先股拥有声明价值$ 。，按固定转换价格$ 转换成公司的普通股。 每股B系列优先股，包括其关联方，转换或发行后如果合计实际持有公司已发行普通股的总数超过公司在纳斯达克（或任何后续交易市场）所适用的规则和条例中所需的批准，则公司不能实施B系列优先股的转换。
每股B系列优先股股票将在合并完成时自动转换为普通股票。
持有B系列优先股的股东将有权按比例获得基于“假设转换”的任何普通股股利。
在公司的任何自愿或非自愿清算、解散、破产或出售(除已公布的NAYA并购)中，每股B系列优先股的持有人将有权获得其按比例分配的总额支付(即(i)$ 乘以(ii)B系列认股证书下已发行的B系列优先股的总数)。持有B系列优先股的股东将有权按比例获得(L) $(即(i)$ 乘以(ii)B系列认股证书下已发行的B系列优先股的总数)的未支付股息的总额(即声明价值$ 乘以累计未支付股息)。
除法律规定的权利外，持有B系列优先股的股东将没有任何表决权。
由于B系列优先股的转换取决于合并的完成，并因此不被视为强制赎回的财务工具，直到合并完成为止，因此不被视为ASC 480下的负债。 此外，由于B系列优先股在公司控制范围内的事件中可以赎回公司的普通股，因此被归类为永久性股本。
2023年11月19日，公司与特维亚治疗控股有限公司（一家特拉华州公司，“Cytovia”）签订了股份交换协议(“股份交换协议”)，以交换Cytovia持有的一定数量公司新指定的B系列优先股，交换代价为(“股份交换”)。 2023年11月20日，公司与Cytovia完成了股份交换。截至2024年6月30日，公司拥有约NAYA普通股的20%，并且对NAYA没有重大控制，因此使用公允价值法计算资产。 交换公司新指定的B系列优先股的股份以换取 ，对应Cytovia持有的NAYA普通股股票数量。 由于NAYA的投资占公司已发行普通股的比例不超过20％，并且对NAYA没有重大控制，因此应使用公允价值方法对该资产进行会计处理。
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2023年2月股权购买协议
于2023年2月3日，公司与一家认证投资者(the “Feb 3 Investor”)签订了一项股权购买协议(ELOC)和一项注册权协议(ELOC RRA)。根据该协议，公司有权但无义务指示Feb 3 Investor购买多笔普通股，其数额总计达到最大承诺金额$ 。此外，根据ELOC协议并且以最大承诺金额为限，公司有权但无义务向Feb 3 Investor提交购买普通股的通知，通知购买普通股的最低金额不得少于 $25,000，最高金额不得超过公共股票交易值的200％，最高金额不得超过$750,000。
此外，于2023年2月3日，公司向2月3日的投资者发行了普通股股票 作为进入ELOC的承诺，该公司发行了普通股股票
根据ELOC，2月3日的投资者购买普通股的义务将在（i）ELOC下的购买达到最高承诺金额的日期，（ii）ELOC之日起24个月内（2025年2月3日），（iii）公司的终止书面通知，（iv）ELOC RRA不再在其初步生效日期之后生效，或（v）公司主动启动诉讼或任何个人或实体根据联邦或州破产法的含义起诉公司，或者为其所有或实质性财产指定保管人或公司为其债权人的利益做出总体分配的日期之前结束（“承诺期间”）。
在承诺期间内，且前提是ELOC底层的普通股已注册，2月3日的投资者将购买普通股的价格为“市场价格”97％，定义为以下两者之间的较小者：（i）下放通知关联的清算日期之后7个交易日时我们普通股的最低收盘价；或（ii）普通股在主要交易市场（目前为纳斯达克资本市场）的最低收盘买价在扣款日期之前的交易日。
到目前为止，公司由于涉及RD Offering和2023年8月Offering的停牌协议的原因，无法注册ELOC底层的股票。
2023年3月注册直接放售
于2023年3月23日，INVO与某机构投资者签订了证券买卖协议（“三月购买协议”），根据该协议，该公司同意向该投资者发行和销售（i）在公开注册的直接发行（“RD Offering”）中的普通股票，和一个预融资认股权证（“Pre-Funded Warrant”），可以购买多达X份普通股票，每股价格为$Y，在同时进行的私人定向增发（“三月认股权定向增发”）中发行普通股购股权（“三月购股权”），可以行权多达Z股普通股，行权价为$W。在纳斯达克规则下定价的RD Offering中发行的证券是根据该公司在2021年4月7日向SEC提交的并在2021年4月16日被宣布生效的S-3表格（文件333-255096）进行的。
三月购股权（和其行权的普通股股票）根据《证券法》未注册，并根据《证券法》第4（a）（2）条和根据其颁布的规则506（b）提供了豁免，可以进行认购。三月购股权自发放之日起立即行权，在发行之日起8年到期，在某些情况下，可以在无现金的情况下行使。
于2023年3月27日，该公司关闭了RD Offering和三月购股权定向增发，募集了大约$XX百万的总收益。若三月购股权完全以现金行使，则该公司将获得额外的总收益约为$YY百万。根据三月购买协议，该公司有权使用发行所得净额的一部分（a）偿还2月份可转换债券，以及（b）为WFI收购支付首付款项。剩余的净收益可用于营运资金，资本支出和其他普通公司用途。该公司使用了$383,879收入偿还了部分二月份可转换债券的费用和利息，其余的收益用于营运资金和普通公司用途。
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2023年8月公开发行
于2023年8月4日，该公司与特定机构及其他投资者签订证券买卖协议（“买卖协议”），根据该协议，该公司同意以公开发行（“2023年8月Offering”）的形式向这些投资者发行并出售单位，共价格为$ 以每股价格为$，购买单位数（“单位”） 每单位价格为$，每单位包括（i）公司普通股份的一份股份（“普通股份”），以及（ii）两份普通股份购股权（“2023年8月购股权”），每份股权的行权价格为一份普通股，行权价格为$
公司于2023年8月8日结束发行，募集了约$
%），并发行购买最高可达
2023年8月发行的证券是由于公司与Armistice Capital Markets Ltd.（下称“Armistice”）于2023年7月7日就删除公司与Armistice之间于2023年3月23日签订的证券购买协议（下称“Armistice证券购买协议”）第4.12(a)条款（下称“后续股权融资规定”）而便利的。根据该规定，公司同意从2023年3月23日到最后一次确认通行证文件为止的45天内，不会（i）发行、不会达成任何发行协议或宣布发行或计划发行任何普通股或普通股当量，或（ii）提交任何登记声明或任何修改或补充文件，除了与上述发行有关的说明书补充及复销售注册声明（下称“后续股权融资规定”）。公司同意支付$
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Triton购买协议
公司于2024年3月27日与Triton Funds LP（下称“Triton”）签署了购买协议（下称“Triton购买协议”），根据该协议，在公司的要求下，在一项或多项交易中向Triton出售多达 0.01 每股提供的募集总收益可达$
除非Triton另有约定，否则每一次的普通股销售将限制在不超过直接或间接持有超过9.99％的流通普通股的Triton的股票。此外，根据纳斯达克上市规则5635（d）的要求，公司可以向Triton发行的普通股的累计总数不得超过限制，但如果公司按照纳斯达克上市规则5635（d）的要求必要时获得股东批准，这种限制将不适用于Triton购买协议下发行的普通股。
Triton购买协议规定公司将就Triton根据Triton购买协议购买普通股提交招股说明书补充（“招股说明书补充”）至其2021年4月16日宣布生效的Form S-3登记声明（文件编号333-255096）（“基础注册声明”），以根据Triton购买协议向Triton提供普通股的发行和销售。Triton根据Triton购买协议购买普通股的义务取决于，而且仅取决于，招股说明书补充提交和基础注册声明保持有效等其他因素。
Triton购买协议包含公司和Triton的惯常陈述、保证和契约。实际销售的普通股数量取决于公司从时间到时间确定的各种因素，包括市场环境、普通股的交易价格以及公司确定适当的资金来源与运营。Triton没有权利要求公司销售任何普通股，但根据Triton购买协议的规定，有义务按照公司的指示，依照Triton购买协议，不时地购买公司的普通股。在Triton购买协议的期限内，Triton已承诺不会引起或参与任何普通股的开空。
在2024年3月27日，公司向Triton发出了购买通知 普通股的数量。公司的普通股在购买通知之后的交易价格低于购买价格，使Triton有权退回 股。2024年4月5日，Triton通知公司，它将退回 股，并根据Triton购买协议以$的净收益购买了 股
在2024年4月16日公司发出了购买通知，购买了 股普通股，该交易于2024年4月19日关闭，获得$的净收益
2024年6月30日结束的六个月
2024年前六个月，公司因提供服务而向顾问发行了 股普通股，其公允价值为$
8,877,923 向NAYA发行的A系列优先股的数量为$
165,131 该公司发出的证券遵循公司于2021年4月7日在证券交易委员会根据证券法提出的S-3表格注册声明，初次文件生效日期为2021年4月16日。
2024年4月，公司发行了109,886股普通股并支付了197,033的应计利息，这是因为2023年第一季度可转换债券及其应计利息的转换而导致的。无论如何，由于根据2023年第一季度可转换债券的条款，发行的普通股，未参加普通股发行而不记录任何收益或损失。 197,033
公司于2024年1月增发了 美元的普通股股票，公允价值为$
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股权激励计划
认股权证 股 董事会 期权 2019计划下的总共可用股票数量达到 .
期权 2019计划下获得的期权一般有 至 期权 2019计划下获得的期权有 期权 与期权归属相关的支出为$
数量 股份 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 行权 价格 | 总计 截至2023年7月29日的余额 数值 | ||||||||||
| 2023年12月31日持有量 | $ | $ | - | |||||||||
| 已行权 | - | - | - | |||||||||
| 行使 | - | - | - | |||||||||
| 取消的 | ( | ) | - | |||||||||
| 2024年6月30日的余额 | $ | $ | - | |||||||||
| 截至2024年6月30日的可行权份额 | $ | $ | - | |||||||||
截至2022年6月30日的六个月 6月30日, |
| |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无风险利率区间 | % | - | % | |||||
| 期权年望寿命 | - | - | ||||||
| 预期股价波动 | % | - | % | |||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
期权 无风险利率基于与期权期满预期生命周期一致的美国国债利率。预期波动率基于与相关工具期限相当的时间段内普通股的历史波动率的平均值。预期寿命和估计的离职行为基于公司内同质群体，总裁和非总裁的历史经验。该公司目前不支付普通股股息，也不预期在可预见的未来支付普通股股息。
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总费用 截至2023年7月29日的余额 价值等于 Options 行使 | 总计 公平价值 价值等于 34,105 | |||||||
| 截至2023年12月31日的一年 | $ | - | $ | |||||
| 截至2024年6月30日的六个月 | $ | - | $ | |||||
期权 在2024年6月30日结束的六个月中，没有授予期权。该公司估计在授予日使用Black-Scholes模型估计期权的公平价值。截至2024年6月30日，通过所有授予的股票期权，加权平均剩余服务期为年。
已受限制的普通股和已受限制的普通股单位
期权 在2024年6月30日结束的六个月中，该公司没有 2019年计划不向员工、董事或顾问授予任何受限制的股票单位或受限制的股份。员工、董事和顾问获得的受限制股票通常在发放时或在一段期间内解除限制。 我的意见
计划数（不包括2013计划） 未归属 股份 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 授予日期 公允 价值 | 总计 数值 持股数 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额为 | $ | $ | ||||||||||
| 已行权 | - | - | - | |||||||||
| 34,105 | - | - | - | |||||||||
| 没收 | - | - | - | |||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | ||||||||||
注14 - 股票单位购买期权和认股权证 下表列出了股票单位购买期权的活动情况：
股票单位购买期权活动总表
计划数（不包括2013计划） 单位购买 Options | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 行权 价格 | 总计 截至2023年7月29日的余额 数值 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日，杰出的 | $ | $ | $ | - | ||||||||
| 已行权 | - | - | - | |||||||||
| 行使 | - | - | - | |||||||||
| 取消的 | - | - | - | |||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | $ | - | ||||||||
下表列出了认股权证的活动情况：
计划数（不包括2013计划） 权证 | 已授予和预期于2021年1月2日授予股份 平均值 行权 价格 | 总计 截至2023年7月29日的余额 数值 | ||||||||||
| 截至2023年12月31日，杰出的 | $ | $ | - | |||||||||
| 已行权 | - | |||||||||||
| 行使 | ( | ) | - | |||||||||
| 取消的 | - | - | - | |||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 | $ | $ | - | |||||||||
与2023年1月和3月可转换票据相关的认股权证
在2023年1月和3月，公司发行了
公司于2023年2月3日和2月17日发行了认股权证（以下简称“2月认股权证”），以购买股票，行使价格为每股$
，以分别作为2月债券发行的诱因。
的条件附带着防稀释保护条款，即如果随后发行的股票价格低于2月认股权证当时生效的行使价格，2月投资者将享有这种降价行权价格的权益，并且2月认股权证股数也将相应增加，方式是将2月认股权证的行权金额除以更低的行权价格。由于2023年8月发行的价格每单位为$ ，在2023年8月发行后，2月认股权证现在授予2月投资者以总计65790股的认股权，每股行使价格为每股$
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与2023年3月认购股份直接发行相关的认股权证
2023年3月23日，INVO与某机构投资者签署了证券购买协议（以下简称“3月购买协议”），根据该协议，公司同意向该投资者发行和销售（i）普通股（以下简称“RD发行”） 股和一个预先募资的认股权证（以下简称“预先认股权证”），其可以购买最多
三月认股权证（及其行权后可获得的普通股股份数量）并未在《证券法》下注册，是根据证券法第4(a)(2)条提供的注册豁免规定和那条规定制定的506(b)规则发行的。 三月认股权证一旦发行就可以立即行使，有效期为发行日起八年，在某些情况下可以以免现金的方式行使。
2023 年 7 月 7 日，公司与和解资本市场有限公司签署了一项证券购买协议修订案（“和解修订案”），彻底删除了公司于2023年3月23日与和解根据证券购买协议（“Armistice SPA”）达成的第4.12（a）条款，根据该条款，公司同意自2023年3月23日起至解禁登记声明（如下所定义）生效后45天内不发行、不与任何发行协议签署或宣布发行或计划发行任何普通股或普通股等价物或提交注册声明或任何修订或补充材料，除了与该发行有关的招股说明书和解禁登记声明之外的补充股权融资规定。为了感谢和解同意签署和解修订案并从和解RPA中删除补充股权融资规定，公司同意在2023年8月发行结束后的两天内向和解支付费用 $。另外，公司同意将提案包含在2023年董事会股东大会的议案中，以获得我们尚未行使的普通股购买认股权的持有方的绝大多数批准，旨在将普通股购买认股权的行使价格从3月27日，2023年发行的每股3.5美元降价至每股8.86美元，按照纳斯达克规则5635(d)的规定（“股东批准”），董事会建议批准该提案。公司还同意以管理提案的方式从我们的股东那里征集委托状，代表人应以同样的方式投票赞成该提案。此外，如果公司未在第一次会议上获得股东批准，则公司同意每六个月召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准的日期或普通股购买认股权不再存在。在获得批准之前，现有认股权的行使价格将保持不变。在2023年年会上，公司的股东批准了行使价格降价。
与2023年8月公开发行相关的认股证
在2023年8月发行中，公司以每单位 $4.55 的价格发行和销售证券，每单位包括（i）一股股票和（ii）两份8月2023认股证，每份认股证行权价格为 $4.55。在2023年8月发行的证券是按标记底下的纳斯达克规则发行的。 每单位$的价格出售单位， 每单位为价格为 $4.55 的证券，每单位包括（i）一股股票和（ii）两份8月2023认股证，每份认股证行权价格为 $4.55。
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在2023年8月的发行中，于8月4日，公司向交易代理发行了交易代理认股证，其购买价格和行权价格均为每股 $ 4.55。交易代理认股证（及其行使后所获得的普通股数）未在《证券法》下注册且根据证券法第4(a)(2)条提供的注册豁免规定和制定的506(b)规则发行。
在2024年4月17日，公司将8月2023认股证的行权价格从每股 $ 4.55 降至每股 $ 1.25。公司因重新定价8月认股证而确认的被视为红利的金额为 $ 665,000。
在2024年4月，公司以968,400美元的价格发行了80,700股普通股。 本次发行所得款项为968,400美元。
Triton 定向增发认股权
于2024年3月27日，公司向Triton定向增发认股权（“Triton认股权”），其购买公司普通股的行权价格为每股$，最多可购买股。Triton认股权的发行与Triton购买协议同时进行，公司未从Triton认股权发行中获得任何收入。公司确认与Triton认股权相关的股票补偿费用为$971,012。
FirstFire 认股权
每股价格为$，公司于2024年4月5日与FirstFire签署了购买协议，根据该协议，FirstFire同意购买并公司同意发行和出售(i)FirstFire Note;(ii)权证(“First Warrant”)以价格每股$行权购买公司普通股，(iii)权证(“Second Warrant”)以价格每股$行权购买股票，在FirstFire Note发行时发行，(iv)已发行的股票，购买价为$。 Carter, Terry, & Company, Inc.担任该交易的配售代理商，代理费用为$，以及公司限制性股票。
First Warrant 可立即行使，并将于发行日期后五年内到期。Second Warrant仅当FirstFire Note发生违约事件时才可以行使，并将于此类事件发生的日期后五年到期（“触发事件日期”）。Second Warrant 包括“可退回权证”条款，规定Second Warrant将在Note在触发事件日期之前完全清算时被取消并归还给公司。
账户15-公司使用资产负债表法来对所得税进行核算。根据此法，将会对现有资产和负债在财务陈述中的帐面价值和它们各自的税基之间的差异所产生的未来税收后果进行核对，识别出递延所得税负债和递延所得税资产。使用预计在这些暂时性差异有望在可恢复或结算的年度中获得创收的实施的纳税率来衡量递延所得税资产和递延所得税负债。如果税率改变，则递延税收资产和负债的影响将在包括生效日期的期间内纳入收入。如果存在税项结转，则公司将决定未来是否将使用税项结转。当前，对于所有的递延所得税资产和结转，都建立了估值负债，因为其可收回性被视为不确定的。如果公司对于联邦，或在州管辖范围内的未来运营结果的期望与实际结果因医疗保健法规，一般经济条件或其他因素的变化而异，则它可能需要调整所有或部分公司递延所得税资产的估值负债。公司未来期间的所得税费用将减少或增加，以反映公司在变更情况发生时期间估值负债的抵销减少或增加。这些变化可能对公司未来的盈利产生重大影响。 所得税
公司使用资产负债表法来对所得税进行核算。根据此法，将会对现有资产和负债在财务陈述中的帐面价值和它们各自的税基之间的差异所产生的未来税收后果进行核对，识别出递延所得税负债和递延所得税资产。使用预计在这些暂时性差异有望在可恢复或结算的年度中获得创收的实施的纳税率来衡量递延所得税资产和递延所得税负债。如果税率改变，则递延税收资产和负债的影响将在包括生效日期的期间内纳入收入。如果存在税项结转，则公司将决定未来是否将使用税项结转。当前，对于所有的递延所得税资产和结转，都建立了估值负债，因为其可收回性被视为不确定的。如果公司对于联邦，或在州管辖范围内的未来运营结果的期望与实际结果因医疗保健法规，一般经济条件或其他因素的变化而异，则它可能需要调整所有或部分公司递延所得税资产的估值负债。公司未来期间的所得税费用将减少或增加，以反映公司在变更情况发生时期间估值负债的抵销减少或增加。这些变化可能对公司未来的盈利产生重大影响。
所得税费用为$0 和 $
注意16-公司的保险覆盖范围由第三方保险公司承担，包括（i）覆盖第三方风险的一般责任保险，（ii）法定工人赔偿保险，（iii）超出已建立的一般责任和汽车责任保险的主要限额的超额责任保险，（iv）财产保险，包括存货和无形资产的替换价值以及经营中断，和（v）覆盖董事和执行官与我们业务活动有关的行为的保险。所有覆盖都受到某些限额和免赔额的限制，其条款和条件对于类似经营类型的公司来说是普遍的。 承诺和不确定事项
保险
公司目前没有面临任何重大法律诉讼; 但是，公司在业务的正常过程中可能会不时地面临法律诉讼和索赔，或者公司认为不重要的法律诉讼可能在未来成为重要问题。无论结果如何，诉讼都可能耗费很多时间和金钱，并且可能会转移管理资源。
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法律事项
NAYA合并协议-2023年10月22日，公司，合并子公司和NAYA签署了并购协议。根据并购协议的条款和条件，在并购生效之前，除非在并购之前终止并购协议，否则合并子公司将与NAYA合并，NAYA将继续作为公司的附属公司存续。
除非在合并生效之前终止并购协议，在合并的有效时间和结果下，除NAYA作为库存或公司或合并子公司拥有的某些被排除的股份之外，NAYA普通股每股售价为$18.150000的新指定系列普通股数（根据并购协议中规定的调整）将转换为权利。
每股拥有10票的公司b类普通股。总计约。此外，还将出售碎股的现金收益，即并购对价。
除非在合并生效之前终止并购协议，在合并的有效时间和结果下，除NAYA作为库存或公司或合并子公司拥有的某些被排除的股份之外，NAYA普通股每股售价为$18.150000的新指定系列普通股数（根据并购协议中规定的调整）将转换为权利。 每股拥有10票的公司b类普通股。总计约。此外，还将出售碎股的现金收益，即并购对价。 每股拥有10票的公司b类普通股。总计约。此外，还将出售碎股的现金收益，即并购对价。 每股拥有10票的公司b类普通股。总计约。此外，还将出售碎股的现金收益，即并购对价。 除非在合并生效之前终止并资，NAYA现任主席和首席执行官将被任命为公司的主席和首席执行官，董事会将由至少七名董事组成，其中（i）一名将是公司的首席执行官，（ii）六名将由NAYA确定，其中五名将是独立董事。
根据最初的并购协议，完成并购取决于满足或豁免某些惯例性的相互结束条件，包括（1）由公司和NAYA的股东采纳收购协议，（2）由任何具有管辖权的法院或适用法律或法律禁止禁止或使合并合法的任何禁令或其他命令所发布，（3）完成尽职调查，（4）以估计发行价为公司普通股市场价的溢价的中期私募发行完成。（5）以每股$的目标价格的私人股票发行中的出售，结果产生足够的现金可用于公司一年的运营，公司的责任总额不超过$，不包括某些特定的责任承担、（6）接受来自公司股东的惯例性封锁协议，排除某些金额外的债务总额。公司应收到来自所有认股权证持有人（和其他类似工具）的豁免，就其所拥有的任何认股权证而言，其拥有的任何基本交易权利。公司继续上市的义务NASDAQ，在合并的有效时间内列出公司普通股，并批准在NASDAQ上列出与并购有关的公司普通股、中期私募股票发行和每股价格为$的公司普通股的私人发行。根据需要的情况进行适当的调整，以确保公司一年的运营资金充足，NAYA的估计，（9）公司提出的S-4表的注册声明的有效性，公司普通股与美国证券交易委员会在进行停止命令暂停这种有效性或针对暂停这种有效性而进行的诉讼。公司需要从某些公司股东获得惯例性的锁定协议。每个方完成合并的义务还取决于（1）对方在合并协议中及时地履行其义务，（2）合并协议中对方的陈述和保证是正确的（受到某些实质性限制）。但是，公司将在中期PIPE的结盟之日视这些条件为被视为豁免。
片中早期和私人股票出售，以支付公司的运营成本和资金需求，以推进并购计划，以及一些不核准的股权发行（PIPE）和另一项价格为每股$7.33333的私人发行。完成并购将取决于满足或豁免某些惯例性的相互关闭条件，包括（1）由公司和NAYA的股东采纳收购协议，（2）由任何具有管辖权的法院或适用法律或法律禁止禁止或使合并合法的任何禁令或其他命令所发布，（3）完成尽职调查，（4）以估计发行价为公司普通股市场价的溢价的中期私募发行完成。（5）以每股$的目标价格的私人股票发行中的出售，结果产生足够的现金可用于公司一年的运营，公司的责任总额不超过$，不包括某些特定的责任承担、（6）接受来自公司股东的惯例性封锁协议，排除某些金额外的债务总额。公司应收到来自所有认股权证持有人（和其他类似工具）的豁免，就其所拥有的任何认股权证而言，其拥有的任何基本交易权利。公司继续上市的义务NASDAQ，在合并的有效时间内列出公司普通股，并批准在NASDAQ上列出与并购有关的公司普通股、中期私募股票发行和每股价格为$的公司普通股的私人发行。根据需要的情况进行适当的调整，以确保公司一年的运营资金充足，NAYA的估计，（9）公司提出的S-4表的注册声明的有效性，公司普通股与美国证券交易委员会在进行停止命令暂停这种有效性或针对暂停这种有效性而进行的诉讼。公司需要从某些公司股东获得惯例性的锁定协议。每个方完成合并的义务还取决于（1）对方在合并协议中及时地履行其义务，（2）合并协议中对方的陈述和保证是正确的（受到某些实质性限制）。但是，公司将在中期PIPE的结盟之日视这些条件为被视为豁免。
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原始的合并协议包含公司和NAYA的终止权利，包括但不限于：（1）如果在2023年12月31日之前（“截止日期”）未完成合并（此后已于2024年6月30日延长），则任何一方的实质性违约将导致合并协议未能在截止日期之前完成的主要原因，（2）如果任何政府当局制定了任何法律或命令，使合并成为非法的、永久停止的或永久禁止合并的，以及（3）如果公司或NAYA的股东所需的投票未能获得。合并协议还包括NAYA的其他终止权利，包括但不限于：（1）如果公司实质性违反其非招揽义务或未采取所有必要措施召开股东大会批准合并协议所规定的交易，（2）如果公司的负债总额（排除某些指定的负债）超过$，（3）如果NAYA确定尽职调查条款不会于2023年10月26日前满足，（4）如果NAYA认定公司遭受了重大不利影响，或（5）公司实质性违反任何陈述、保证、契约或协议，导致关闭的条件无法满足，而且此类违约无法得到补救，除非此类违约是由于NAYA未能执行或遵守在关闭前应执行或遵守的任何契约、协议或条件，合并协议还包括了NAYA的其他终止权利。如果NAYA满足或放弃了所有结束条件却未能完成合并，则NAYA需要向公司支付终止费用$。如果公司满足或放弃了所有结束条件却未能完成合并，则公司需要向NAYA支付终止费用$。在2023年12月27日，公司签署了第二份修订协议（“第二份修订协议”）以修改合并协议。根据第二份修订协议，各方同意将终止日期延长到2024年4月30日。各方进一步同意修改了“Interim PIPE”的收购条件，从公司普通股的私人发行价格变为市场价格的溢价，估计金额为$或更多，变成了公司首选股票的私人发行价格，价格为$，每股至少为$2,000,000，加上在合并前由各方合理确定的额外金额，以充分支持公司的生育业务活动，以及12个月后的包括尚未履行的应付账款的追赶。各方进一步同意了以下时间表（“最低中期PIPE时间表”）：（1）最迟于2023年12月29日支付$ 500,000，（2）最迟于2024年1月19日支付$ 500,000，（3）最迟于2024年2月2日支付$ 500,000，（4）最迟于2024年2月16日支付$ 500,000。各方还同意修改有关Interim PIPE的契约，要求NAYA在最终合并之前完成Interim PIPE，但前提是，如果公司未按照最低中期PIPE时间表收到初次净收益，公司可以在SEC和NASD的规则下以合理的条款从第三方获得资金。自2024年5月1日起，公司与NAYA签署第三份修订版协议（“第三份修订版协议”）。根据第三份修订协议，各方同意将止日延长至2024年6月30日。双方进一步同意修改“Interim PIPE”的定义，即：（a）根据修改后的“A Preferred SPA”销售公司的A系列优先股（“第1阶段”），加上（b）以每股$进行私募的公司优先股的销售，以便在合并前，根据各方合理确定的金额，支持公司生殖业务活动，包括12个月的包括对公司过去的应付账款的追赶。各方同意，A必须按照“A Preferred SPA”的条款完成，B必须在合并之前完成。各方还确认，公司仍然可以基于SEC和NASD的规则在任何公司认为合理接受的条款下，从第三方获得任何资金，而无需经NAYA事先书面同意。在第三份修订协议下，如果NAYA违反或未能执行“A Preferred SPA”中规定的任何契约和协议，公司可以终止合并协议。截至本报告日，NAYA已购买公司优先股$1,506,404。截至本报告日，合并协议的终止日期尚未延长。虽然“A Preferred SPA”下的资金水平未能得到充分满足，公司正在与NAYA就进一步修订合并协议和“A Preferred SPA”进行谈判，但无法保证双方将修订任何一个或两个协议。
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公司于2023年12月27日签署了第二份修订协议（以下简称“第二份修订协议”）。根据第二份修订协议，各方同意将截止日期延长至2024年4月30日，并将Interim PIPE的收购条件进行了修改。
2024年5月1日起，公司与NAYA签署了第三份修订协议（以下简称“第三份修订协议”）。根据第三份修订协议，各方同意将截止日期延长至2024年6月30日，并修改了“中期PIPE”的定义。公司首选股票的私人发行价格为每股$。
截至本报告日期，NAYA已购买公司优先股$1,506,404。
在本报告日期，合并协议的终止日期尚未延长。虽然“A Preferred SPA”下的资金水平还没有完全达到，但公司正在与NAYA进行谈判以进一步修订合并协议和“A Preferred SPA”。
注17 - 后续事件
在2024年8月，公司发行了股票给顾问作为提供的服务的报酬。这些股票根据《1933年证券法》第4（a）（2）条提供的注册豁免而发行。公司没有从此次发行中获得任何现金收益。 考虑到向顾问提供的服务，公司向其发放了普通股股份。这些股份根据《1933年证券法》第4(a)(2)条所规定的免登记条款发行。本次发行未为公司带来任何现金收益。
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项目2. 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析
您应将我们的财务状况和业绩分析与我们的财务报表和相关附注及本季度的10-Q中出现的其他说明一起阅读。除了历史信息外，本分析和分析还包含涉及风险、不确定因素和假定的前瞻性说明。我们的实际结果可能与以下讨论有所不同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素，以及我们在年报10-k,2018年度财务年度报告中列出的“风险因素”部分，该部分可能会被其他我们提交的报告所补充、修订或取代。本报告中的所有金额均以美元计，除非另有说明。
在本季度的10-Q报告中，我们将“我们”、“我们的”、“我们公司”、“INVO”或“INVO Bioscience，Inc。”用于指代INVO Bioscience，Inc。
概述
我们是一家专注于扩大全球生育护理服务的生育公司。我们的商业策略主要专注于经营以生育为中心的诊所，其中包括开设“INVO Centers”，专门提供INTRAVAGINAL CULTURE （“IVC”）程序，实现我们的INVOcell®医疗设备（“INVOcell”）和收购总部位于美国，盈利的体外受精（“IVF”）诊所。截至本备案日期，我们在美国已经有两个INVO Centers开始运营，并于2023年8月完成了首个IVF诊所的收购。我们还继续经营INVOcell技术解决方案的销售和分发至现有的独立拥有和经营的生育诊所。
INVO Centers：
2021年3月10日和6月28日，我们建立了合资企业，在阿拉巴马州伯明翰和佐治亚州亚特兰大开设了INVO Centers，旨在增加INVOcell的使用量，加速IVC程序的增长和意识以及支持其使用的统计数据的可用性。这些诊所还使我们能够将我们的收入从每个生育周期的几百美元扩大到数千美元，并显着提高了我们盈利的路径。INVO Centers需要的投资比传统的IVF诊所要少，而且操作效率高，非常适合服务不足的二级市场。我们计划在未来几年内开设更多的INVO Centers，这些诊所将是全资拥有的。
收购：
2023年8月10日，我们完成了首个现有IVF诊所（威斯康星州生育研究所）的收购。作为一家已建立和盈利的诊所，WFI收购的完成将我们目前的年收入增长了三倍以上，并成为我们诊所业务的重要组成部分。该收购加速了INVO向医疗服务公司的转变，并立即为业务带来了规模和正面现金流。它还补充了我们现有的新建INVO Center的努力。我们计划继续追求已建立和盈利的现有生育诊所的收购，作为加速整体增长的战略的一部分。
INVOcell：
我们的专有技术INVOcell®是一种革命性的医疗设备，可以让受精和早期胚胎发育在女性体内进行。这种治疗方案是世界上第一种阴道内培养技术，可以在受精和早期胚胎发育期间培养卵母细胞和精子，并提供比其他辅助生殖技术（“ART”）治疗更自然、亲密和可负担的体验。我们认为IVC程序可以以比传统IVF更低的成本提供可比的结果，并且比子宫内注射（“IUI”）等治疗方法更有效。
与IVF不同，卵母细胞和精子在昂贵的实验室培养箱中形成胚胎，INVOcell则允许受精和早期胚胎发育在女性体内进行。这为IVC程序带来了许多好处，包括以下方面：
| ● | 减少昂贵和耗时的实验室程序，帮助诊所和医生增加病人容量并降低成本； | |
| ● | 提供自然、稳定的孵化环境； | |
| ● | 提供更加个性化、私密的生育体验; 和 | |
| ● | 降低错误和错误胚胎移植的风险。 |
在目前IVC的使用以及临床研究中，IVC程序已经表现出与IVF相当的妊娠成功和活产率。
尽管INVOcell仍然是我们努力的一部分，但我们的商业和公司发展战略已扩展到更广泛地通过我们强调运营诊所来提供ARt服务。
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操作
我们最关键的管理和领导职能由我们的核心管理团队承担。每个诊所都分别配备了必要的临床人员来管理日常活动，而大多数行政任务都由INVO工作人员集中处理。对于INVOcell设备，我们已将制造、组装、包装和标签的工作外包给一家医疗制造公司，将设备的灭菌工作外包给一家灭菌专家，而存储和运输则外包给了一家第三方物流公司。
迄今为止，我们已经完成了成功开发和制造INVOcell的一系列重要步骤：
| ● | 制造业：我们已获得ISO 13485:2016认证，并管理与合格供应商的所有生产和制造方面。我们的关键供应商包括NextPhase Medical Devices和Casco Bay Molding，自公司成立以来一直是坚定的合作伙伴，几乎可以提供无限的支持我们的增长目标，所有制造都在美国新英格兰地区进行。 |
| ● | 原材料：INVOcell所使用的所有原材料都是医用级别的，并且常用于医疗设备（例如医用硅胶，医用塑料）。我们的主要模塑部件供应商Casco Bay Molding和R.E.C. Manufacturing Corporation是成熟的模具工业公司，都是ISO 13485或ISO 9001认证的。模塑部件交给承包商进行组装和包装INVOcell系统。承包商是ISO 13485认证的，并且是美国食品和药物管理局（“FDA”）注册的。 |
| ● | CE标志：INVO Bioscience于2019年10月获得了CE标志。CE标志允许在认可CE标志的欧洲、澳大利亚和其他国家销售设备，但需遵守当地的注册要求。 |
| ● | 美国市场准入：INVOcell的安全性和有效性已经得到了证明，并于2015年11月被FDA批准上市和使用。 |
| ● | 临床研究：2023年6月，我们获得FDA 510（k）清除认证，扩展了INVOcell设备的标签和使用指令，提供了5天的孵化期。支持扩展5天孵化的数据表明，患者结果有所改善。 |
市场机会
全球ARt市场是一个巨大的、价值数十亿美元的行业，在世界许多地区都保持着强劲的增长势头，随着不孕症率的增加、患者意识的提高、治疗选择的接受以及保险和政府援助等改善的财务激励，需求将持续增长。根据欧洲人类生殖学会2020年的ARt事实表，全球每六对夫妇中就有一对夫妇存在不孕症问题。此外，全球市场仍然极度不足，因为许多因素，但其中主要原因之一是产能约束和成本障碍。虽然IVF的使用率大大增加，但全球每年只进行了约260万个ARt周期，包括IVF、IUI和其他生育治疗，共产下大约50万个婴儿。这只占全世界不孕症夫妇中不到3%的治疗，仅有1%的夫妇通过IVF生下婴儿。该行业仍然面临产能约束，这在为需要护理的大量患者提供护理和负担得起的价格方面带来了挑战。根据“Resolve：全国不孕症协会”的一项调查，夫妇不使用IVF的两个主要原因是成本和地理可用性（和/或产能）。
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在美国，不孕症影响了预计10%-15%的正在生育的夫妇，根据美国生殖医学协会（2017）的数据。根据疾病控制和预防中心（“CDC”）的数据，大约有670万女性存在生育能力受损的问题。根据CDC国家ARt监测系统的2021年数据，在453家IVF中心进行了大约41.3万个IVF周期，使美国仍有大量未得到满足的患者，与世界大多数市场类似。
我们的INVO中心战略旨在利用生育市场供求失衡。我们已经确定了50多个适合的位置，仅在美国就有理想的人口统计数据和生育服务水平适合的新INVO Centers。
我们还希望通过收购策略扩大我们的业务。我们估计，全球约有80至100家经营的IVF诊所可能是这项额外努力的合适收购对象。
竞争优势
虽然我们的商业努力已经扩展到 ARt 市场内的临床服务，但我们仍然坚信我们的 INVOcell 器械和 IVC 操作具有以下关键优势：
成本更低，与IVF具有相当的疗效。IVC程序的成本比IVF低，因为它的耗材成本、劳动力成本、资本设备成本和一般间接成本都较低。执行IVF周期所需的实验室设备价格昂贵，需要不断的成本支出，与IVC周期所需设备的成本相比要高。因此，我们也认为，与传统IVF相比，INVOcell和IVC程序使诊所及其实验室更加高效。
IVC 操作目前在几家试管婴儿诊所提供，价格范围为每个周期 5,000 到 11,000 美元，现有的 INVO 中心价格在 4,500 到 7,000 美元之间，比试管婴儿更加经济实惠（试管婴儿平均每个周期价格为 11,000 到 15,000 美元或更高）。
提高效率，提高容量和改善医疗服务地理可及性。在许多世界各地，包括美国，在高人口密度中心集中的试管婴儿诊所在容量方面往往受限于诊所实验室中资本密集型孵化器的数量，因此成交量受限。由于有大量未治疗的患者以及对医疗服务日益增长的兴趣和需求，行业仍然面临着在经济价格下提供足够医疗服务以及相应的挑战。我们认为 INVOcell 和 IVC 操作可以在帮助解决这些挑战方面发挥重要作用。我们估计，通过采用 INVOcell，试管婴儿诊所可以在不增加人员、空间和/或设备成本的情况下将生育周期体积提高 30％。我们自己的 INVO 中心通过在相当有效的情况下增加 ART 生育周期容量，并以每个周期更低的价格来解决容量受限问题。此外，我们认为通过与现有的 OB / GYN 实践合作，我们具有唯一的位置来推动更显著的生育治疗能力增长。通过我们的三管齐下策略（试管婴儿诊所、INVO 中心和 OB / GYN 实践），除了降低成本外，我们认为 INVOcell 和 IVC 操作可以应对行业的关键挑战，容量和成本，并帮助为全球未得到足够医疗服务的患者打开医疗服务之门。
患者更多参与：采用 IVC 操作，患者使用自身体内进行受精、孵化和早期胚胎发育，这种方式更容易参与、舒适且有参与感。在某些情况下，这也可能使人们不受伦理或宗教关注、或实验室混淆的障碍所困扰。
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INVOcell销售和营销
虽然我们将继续直接向试管婴儿诊所、分销商和其他全球合作伙伴销售 INVOcell，但我们已将 INVO 从医疗器械公司转变为主要专注于提供生育服务的公司。我们的销售方法集中于确定可在目标地理区域内最好支持我们扩大为大量未得到足够医疗服务的不孕不育人群提供先进繁育治疗服务的合作伙伴。自 2015 年 11 月获得 FDA 的 de novo 二类清关以来，我们已获准在美国销售 INVOcell，并于 2023 年获得了该器械扩展使用所需的另一项 FDA 的清关。
国际分销协议
我们已进入一些国际市场的独家分销协议。这些协议通常具有初始期限和续订选项，并要求分销商达到最低年度采购量，这取决于市场。我们还需要在每个市场注册产品，然后分销商才能开始进口，这个过程和时间表因市场而异。
下表列出了我们当前国际分销协议的列表：
| 市场 | 分销商 | 日期 | 初始期限 | INVOcell 在国家的注册状态 | ||||
| 墨西哥（a） | Positib Fertility, S.A. de C.V. | 2020年9月 | 待定 | 已完成 | ||||
| 马来西亚 | IDS医疗系统 | 2020 年 11 月 | 3年 | 已完成 | ||||
| 巴基斯坦 | 银河制药 | 2020年12月 | 1年 | 进行中 | ||||
| 泰国 | IVF Envimed有限公司 | 2021年4月 | 1年 | 已完成 | ||||
| 苏丹 | 优质药品、化妆品和医疗器械进口 | 2020年9月 | 1年 | 进行中 | ||||
| 埃塞俄比亚 | 优质药品、化妆品和医疗器械进口 | 2020年9月 | 1年 | 进行中 | ||||
| 乌干达 | 优质药品、化妆品和医疗器械进口 | 2020年9月 | 1年 | 不需要 | ||||
| 尼日利亚 | G-Systems有限公司 | 2020年9月 | 5年 | 已完成 | ||||
| 伊朗 | Tasnim Behboud | 2020年12月 | 1年 | 已完成 | ||||
| 斯里兰卡 | Alsonic有限公司 | 2021年7月 | 1年 | 暂缓 | ||||
| 中国 | Onesky控股有限公司 | 2022年5月 | 5年 | 进行中 |
| （a） | 我们的墨西哥合资公司。请注意，注册暂时以Proveedora de Equipos y Productos, S.A. de C.V.名义进行，将尽快转移至Positib Fertility。 |
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合资企业和合作伙伴投资
作为我们商业化策略的一部分，我们参与了许多旨在建立新 INVO 中心的合资企业和伙伴关系。以下表格列出了我们目前的合资企业安排清单：
| 附属公司名称 | 大陆/国家 | 持股百分比（ %） | ||||
| HRCFG INVO，LLC | 美国 | 50 | % | |||
| Bloom INVO，LLC | 美国 | 40 | % | |||
| Positib Fertility, S.A. de C.V. | 墨西哥 | 33 | % | |||
阿拉巴马州合资协议
2021 年 3 月 10 日，我们的全资子公司 INVO Centers LLC（“INVO CTR”）与 HRCFG，LLC（“HRCFG”）签署了一份有限责任公司协议，成立了一家合资企业，名为 HRCFG INVO LLC（“Alabama JV”），旨在在阿拉巴马州伯明翰市（“伯明翰诊所”）建立一个 INVO 中心。HRCFG 的负责人的职责包括提供临床实践专业知识、执行招聘功能、提供所有必要的培训和提供临床的日常管理。INVO CTR 的职责包括向 Alabama JV 提供一定的资金支持，为 Alabama JV 提供 INVOcell 的独家提供商，并且需提供所有必要行业特定的合规性和认证功能，以及产品文档用于产品注册。
伯明翰诊所于 2021 年 8 月 9 日对患者开放。
阿拉巴马州合资企业在我们的财务报表中采用权益法进行核算。截至 2024 年 6 月 30 日，我们以一份票据形式投资了 130 万美元。 2024 年 6 月 30 日结束的六个月里，Alabama JV 记录了 3.7 万美元的净利润，其中我们从权益法投资中认可了 1.8 万美元的收益。 2023 年 6 月 30 日结束的六个月里，Alabama JV 记录了 0.2 万美元的净利润，其中我们从权益法投资中认可了 805 美元的收益。
乔治亚州合资协议
2021 年 6 月 28 日，INVO CTR 与 Bloom Fertility，LLC（“Bloom”）签署了一份有限责任公司协议（“Bloom Agreement”），成立了一家合资企业，名为“ Bloom INVO LLC”（“Georgia JV”），这是为在亚特兰大，乔治亚州都市区（“亚特兰大诊所”）建立一个 INVO 中心而成立的。
考虑到 INVO 承诺在 Bloom 协议签署后的 24 个月内最多贡献 80 万美元来支持 Georgia JV 的创业运营，Georgia JV 向 INVO CTR 发行了 800 个单位，Bloom 承诺在 24 个月的归属期内提供预计总价值高达 120 万美元的医生服务，因此 Georgia JV 向 Bloom 发行了 1,200 个单位。
Bloom 的职责包括提供亚特兰大诊所的所有医疗服务。INVO CTR 的职责包括向 Georgia JV 提供一定资金支持、为 Georgia JV 提供实验室服务质量管理，并为 Georgia JV 提供 INVOcell 的独家提供商。INVO CTR 还执行所有必要的行业特定合规性和认证功能以及产品文档用于产品注册。
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亚特兰大诊所于 2021 年 9 月 7 日对患者开放。
Georgia JV 的结果在我们的财务报表中进行合并核算。截至 2024 年 6 月 30 日，INVO 以资本贡献的形式在 Georgia JV 投资了 90 万美元，并以票据形式投资了 50 万美元。 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日结束的六个月中，Georgia JV 分别录得了 4.7 万美元和 10 万美元的净亏损。Georgia JV 的非控股利益为 0。 有关 Georgia JV 的详细信息，请参见本季度报告中第 1 项所附财务综合表附注 4。
墨西哥合资协议
2020年9月24日，INVO CTR与Francisco Arredondo, MD PLLC （“Arredondo”）和Security Health LLC，一家得克萨斯州有限责任公司（“Ramirez”，与INVO CTR和Arredondo一起，称为“股东”）签订了一份预成立和股东协议，以成立一个名为Positib Fertility的合资企业，以S.A. de C.V.的形式成立（“Mexico JV”，以下简称“JV”），股东计划在墨西哥蒙特雷（“蒙特雷诊所”）建立一个INVO中心。每个股东持有JV的三分之一。
蒙特雷诊所于2021年11月1日向患者开放。
我们的JV会计使用权益法进行核算，2023年第四季度，我们的墨西哥合作伙伴告知我们现场的主要医师已辞职。鉴于我们可能提供的服务会减少或停止营业，我们决定在2023年年底减记此JV的投资。2023年的总减值约为9万美元。截至2024年6月30日，INVO对JV的投资为零。
近期发展
NAYA合并协议
2023年10月22日，我们与INVO Merger Sub Inc.（我们完全拥有的子公司，特拉华州公司“Merger Sub”）和NAYA Biosciences, Inc.（特拉华州公司“NAYA”）签署了一份合并协议和计划，自2023年10月25日，2023年12月27日和2024年5月1日生效（统称为“合并协议”），根据合并协议的条款和条件，除非合并协议在合并完成之前被终止，否则Merger Sub将与NAYA合并，NAYA作为存续公司和我们的全资子公司继续存在。在合并协议的条款和条件生效的同时，并作为合并协议的结果，即时在合并生效后，每股NAYA普通股，每股面值为0.000001美元（“NAYA普通股”），不包括NAYA作为库存股票或由INVO或Merger Sub拥有的特定排除股票的股票，将被转换为成为我们的新指定系列的普通股的权利，每股面值为0.0001美元，每股设为十（10）票（“公司B类普通股”），合计为我们的约18,150,000股（加上销售分数股的现金收益，“合并对价”）。
除非合并协议在合并完成之前被终止，否则在合并完成的即时后，NAYA现任主席兼首席执行官Daniel Teper博士将被任命为我们的主席兼首席执行官，董事会将由至少七个（7）名董事组成，其中（i）一个将是我们现任的首席执行官Steven Shum，（ii）六个（6）将由NAYA确定，其中五个（5）将是独立董事。
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完成合并的前提是在合并完成前完成销售5,000,000股我们的A系列优先股以及以每股5.00美元的价格销售我们的优先股份，这笔交易将在合并完成之前完成，目的是根据双方就我们和NAYA商定的预测，在完成合并后的十二（12）个月内充分支持我们的生育业务活动，包括对我们过去到期的应付未付账款的趕租。在SEC和纳斯达克规定下，我们可以自由地在任何我们认为合理可接受的条款下向第三方获得任何数量的融资，无需NAYA的事先书面同意。
此外，完成合并还受到一些程序上的彼此约定的交割条件的满意或豁免，包括（1）股东们批准合并协议，（2）没有任何发出的禁令或法律或法规的法律禁止或使不合法完成合并的决定或其它命令，（3）完成尽职调查，（4）没有指定的负债总额超过5,000,000美元（排除特定的负债），（5）我们与NAYA的证券持有人对我们的证券持股人（包括任何其他类似的工具）的授予豁免，这些股权持有人在任何这样的证券中可能具有任何基本交易权利；（6）我们的普通股通过纳斯达克在合并生效的时间内交易，并被批准在纳斯达克上市，以便发行我们的普通股与合并、临时私人发售以及以每股5.00美元的目标价进行的普通股私人发售（根据我们的普通股的任何股票股息、股息分配、合并或其他类似的全面重组进行适当调整），以便确保NAYA估计可获得一年经营费用所需的足够现金；（7）根据Form S-4提交的注册声明生效，并且证券交易委员会暂停正在审查或备案的停止订单或暂停继续进行的程序中不存在任何停止订单的威胁；（8）我们收到了某些股东的惯常限制协议。合并的任何一方的履行义务还受到以下条件的限制：（1）另一方已在实质方面履行其在合并协议下的义务，并且（2）另一方在合并协议中的陈述和保证应为真实。但是，我们将在临时私人发售后的收盘时放弃这些条件，除了某些陈述和保证。
合并协议包含我们和NAYA各自的终止权，包括但不限于：（1）如果合并未在2023年12月31日（已于2024年6月30日前延期）之前完成，但是任何违反合并协议的重大违约均导致或是主要导致合并无法在截止日期之前完成的一方，（2）如果任何政府机构制定出任何法律或命令使合并不合法，永久禁止合并或以永久方式禁止合并，（3）如果我们或NAYA股东的必要投票没有得到批准。合并协议还为NAYA提供了其他终止权利，包括但不限于：（1）如果我们重大违反我们的非招揽义务或未采取所有必要措施召开股东大会批准合并协议，（2）如果我们的负债总额超过5,000,000美元（排除特定的负债），（3）如果NAYA认为尽职调查风险无法满足2023年10月26日之前，（4）如果NAYA确定我们有重大不利影响，或（5）我们重大违反了任何陈述、保证、契约或协议，而这种违约无法得到纠正，除非这种违约是由于NAYA未能执行或遵守本协议的任何契约、协议或条件。合并协议还为我们提供了其他终止权利，例如：如果NAYA在特定证券购买协议中（即自2023年12月29日起生效的某些证券购买协议，根据2024年4月30日的证券购买协议修正案进行了修正，以下简称“A系列优先证券购买协议”）中违反了该协议的任何规定。
如果NAYA满足或豁免了完成所有交割条件，而NAYA未完成合并，则NAYA需要向我们支付100万美元的终止费用。如果我们满足或豁免了完成所有交割条件，而我们未完成合并，则我们需要向NAYA支付100万美元的终止费用。
截至本申报日，合并协议的截止日期尚未延长。虽然根据A系列优先股份购买协议的融资水平尚未完全满足，但我们正在与NAYA就进一步修订合并协议和A系列优先股份购买协议进行商讨；然而，无法保证双方都将修订合并协议和A系列优先股份购买协议。
NAYA证券购买协议
2023年12月29日，我们与纳雅签订了证券购买协议（“ A Preferred SPA ”），以每股5.00美元的价格购买1,000,000股A Preferred Stock。 合作双方商定，纳雅的购买将根据最低分期PIPE计划分期进行。 Series A Preferred SPA 包含公司和纳雅的惯例陈述，保证和契约。
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自2024年5月1日起，我们签署了《A Wolf Preferred SPA修正案》（“ SPA Amendment”）。 根据 SPA Amendment，双方同意以下结束计划，以每股5.00美元的价格购买剩余838,800股 A Preferred Stock：
| 成交日期 | 股份 | 总计 购买 价格 | ||||||
| （2024年6月3日） | 20,000 | $ | 100,000 | |||||
| 5月17日，2024年 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 5月24日，2024年 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年5月31日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月7日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月14日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月21日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月28日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年7月5日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 在合格认购者和INVO之间善意确定的并购协议的结束日期之前 | 578,800 | $ | 2,894,000 | |||||
2024年1月4日，INVO和NAYA以每股5.00美元的价格购买了本次私募发行的100,000股A优先股，募集资金总额为500,000美元。2024年第二季度，INVO和NAYA以每股5.00美元的价格再购买了201,280股A优先股，额外募集资金1,006,404美元。
截至本次提交日期，合并协议的终止日期未延期。尽管未完全满足经修订的A Preferred SPA的资金水平，但公司正在与NAYA商谈进一步修订合并协议和A Preferred SPA。但是，不能保证双方将修订任一或两项协议。
Wisconsin Fertility Institute收购
2023年8月10日，我们完成了现有IVF诊所Wisconsin Fertility Institute（“ WFI”）的第一次收购。作为一家经验丰富且盈利的诊所，WFI的收购将使我们当前的年度营业收入增长三倍以上，成为我们基于诊所的运营的重要组成部分。该收购加速了INVO向医疗保健服务公司的转变，并立即为我们的运营增加了规模和现金流量。它还补充了我们现有的新建INVO中心的努力。
通过我们的间接全资子公司Wood Violet Fertility LLC，我们以1,000万美元的综合价格收购了WFI，其中25万美元在收盘日支付（扣除35万美元的保留款后，实际支付现金为215万美元），并承担了WFRSA欠款的企业内部贷款金额为528,756美元。剩余的3个250万美元的分期款项将于收盘后的三个周年纪念日内支付。卖方有权选择以125.00美元，181.80美元和285.80美元的INVO普通股的价格来付出最后三笔支付的全部或一部分。
WFI由医疗实践Wisconsin Fertility and Reproductive Surgery Associates，S.C.组成，这是一家Wisconsin专业服务公司，也是WFI（“ WFRSA”）的商号。诊所提供直接治疗专注于生育，妇科和产科护理以及外科手术的病人，并雇用医生和其他卫生保健提供者提供这些服务和程序。 FLOW提供WFRSA相关的实验室服务。
我们通过Wood Violet购买了WFRSA的非医疗资产和FLOW的全部会员权益。同时，Wood Violet Fertility和WFRSA签署了管理服务协议，根据该协议，WFRSA将所有非医疗活动外包给Wood Violet。因此，收购后，WFI由以下两部分组成（a）WFRSA仅雇用医生提供医疗服务和（b）Wood Violet雇用其他所有诊所人员并提供所有非医疗服务，包括实验室服务。FLOW不再运营，因为它的业务被Wood Violet吸收。
2024年6月13日，Wood Violet使WFI的医疗实践组件WFRSA的所有权转移给新业主Donna Baldwin，D.O.（“ Dr. Baldwin”）。 Dr. Baldwin被任命为WFRSA的唯一高级管理人员和董事。 2024年6月13日，WFRSA还从之前的所有者，高级管理人员和董事Elizabeth Pritts万.D.身上进行了工作分离。
关于我们收购WFI的所有其他交易文件，包括管理服务协议，仍然有效。此转让和分离预计不会影响患者护理或WFI的运营或财务绩效。 我们相信，转让和分离不会重大影响我们的财务状况或运营结果。
我们预计将继续追求已建立和盈利的现有生育诊所的其他收购，作为加速整体增长的持续策略。
2023转让票据延期
在2023年1月和3月，我们发行了410,000美元的可转换票据（“ Q1 2023 Convertible Notes”），其初始到期日为2023年12月31日（“ Offering”），随后在2023年12月27日延长至2024年6月30日（“第一次延期”）。可转换票据具有固定的转换价格，在第一次延期中降至$2.25。 在Offering中，我们还发行了5年期权证（“ Q1 2023 Warrants”），以初始行权价格20.00美元的价格购买19,375股普通股，该价格在第一次延期中降至2.25美元。
截至2024年6月28日，我们已获得所需持有人的书面同意，将Q1 2023 Convertible Note到期日延长至2024年12月31日。 作为激励Required Holders批准延期的措施，我们同意（a）将Q1 2023 Convertible Note固定转换价格和Q1 2023 Warrants行权价格下调至1.20美元（b）为Q1 2023 Convertible Note持有人提供请求在与NAYA合并完成或我们通过单个股权筹集超过300万美元资金时提前偿还债务的权利，并（c）将可用于Q1 2023 Warrants的普通股总数增加到124,421。 到期日延期，转换减少和提前偿还权适用于所有未偿还的Q1 2023 Convertible Notes，以及除Q1 2023 Convertible Notes外的所有Q1 2023 Warrants。
FirstFire证券购买协议
2024年4月5日，我们与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC（“FirstFire”）签署了一份收购协议（“FirstFire Purchase Agreement”），根据该协议，FirstFire同意购买INVO发行并出售的以下股票：（i）总本金金额为275,000美元的可转换成我们普通股的应收票据，根据票据规定的条款、条件和限制进行转换（“FirstFire Note”）；（ii）一份让FirstFire买入229,167股普通股的认股权证（“First Warrant”），行权价格为每股1.20美元；（iii）一份让FirstFire买入500,000股普通股的认股权证（“Second Warrant”），行权价格为每股0.01美元；（iv）50,000股普通股（“Commitment Shares”），购买价格为250,000美元。 Carter，Terry，& Company，Inc.充当了该交易的配售代理人，代理人收到了25,000美元的现金费用和11,655股普通股。该收入用于营运资本和一般企业用途。
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除其他限制外，在第一个Fire Purchase协议下发行给FirstFire的普通股的累积总数不得超过Nasdaq上市规则5635（d）的要求，但是如果需要，如果我们获得股东批准根据购买协议发行的普通股，则此限制不适用，并且应根据Nasdaq上市规则5635（d）的要求进行批准。 INVO已同意召开会议以获得本股东批准，会议应在FirstFire Purchase Agreement的签署日期后的9个月内举行。
FirstFire Purchase Agreement由INVO和FirstFire签署，并包含双方的惯常陈述，担保和契约。在双方的其他保证中，我们向FirstFire授予权利，以参加任何随后的证券发行，直至FirstFire Note的到期日之前的18个月或清偿FirstFire Note。 INVO还授予FirstFire有关FirstFire Note下面的可转换股票（“Conversion Shares”），First Warrant shares，Second Warrant shares和Commitment Shares的常规“猪”回肠登记权。 FirstFire承诺在FirstFire Note完全偿还之前不会引起或进行任何股票卖空。
以下是FirstFire Note，First Warrant和Second Warrant的主要条款。
FirstFire Note
利率和到期日。 FirstFire Note的利率为每年12％，前12个月的利息为33,000美元，作为发行日全额保证并完全获得。 FirstFire Note的到期日距发行日为12个月，在该日期到期时，本金金额及任何应计未付利息和其他费用应付给FirstFire Note的持有人。
转换。 FirstFire Note的持有人有权按照转换价格1.00美元的股票数量将未偿还本金金额和应计利息部分全部或部分转换为Conversion Shares，但受到限制。如果转换或发行后，持有人与其关联方在合计上将超过所有普通股的4.99％的受益所有权，则不得按照FirstFire Note将其转换，也不得根据FirstFire Purchase Agreement（包括Commitment Shares）发行普通股。除FirstFire Note中的受益所有限制外，发行FirstFire Note，First Warrant，Second Warrant和FirstFire Purchase协议下（包括Commitment Shares）的普通股的数量仅限于2024年4月5日的发行普通股的19.99％ 作为公司的全部普通股（根据FirstFire Purchase Agreement中所述进行调整），除非INVO获得股东批准发行Exchange Cap以上的股票。 Exchange Cap将适当调整任何重组，股本重组，非现金股息，拆股，合并拆股或其他类似交易的股票数量。
预付款。 我们可以在任何时间通过支付回赎的本金金额之和及应计未付利息的110％来部分或全部预付FirstFire Note。
未来收益。 当FirstFire Note的任何部分未结清时，如果我们从任何来源或相关或非相关来源获得超过1,500,000美元的现金收入或从任何公开发行中获得超过1,000,000美元的现金收入（“最低门槛”），则我们应在收到此类收益的第一天内，通知FirstFire此类收益的详细信息，随后，FirstFire有权自行决定立即将我们从最低门槛起收到的超过的所有收益分配到偿还FirstFire Note的未清余额。
契约。 我们受制于各种契约，限制其声明股息，进行某些投资，出售非在业务常规范围内的资产或与关联方进行交易，从而确保其运营和财务活动以优先考虑偿还FirstFire Note。
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违约事件。 FirstFire Note概述了具体的违约事件，并在此类事件中向FirstFire提供某些权利和补救措施，包括但不限于加速FirstFire Note的到期日和要求INVO支付违约金额。构成FirstFire Note违约的特定事件包括但不限于未按期支付本金或利息，违反契约或协议，破产或破产事件以及未遵守1934年修正案的证券交易法的报告要求。一旦发生违约事件，FirstFire Note立即到期应付，并受到约定的违约金的约束。
FirstFire Note受FirstFire Purchase Agreement的条款和条件的约束。
First Warrant
。 第一认股权证授予持有人以以1.20美元的行使价购买最多229,167股普通股的权利。
可行权性。 First Warrant是立即可以行使的，在发行日期后五年到期。持有人可以选择全部或部分行使First Warrant，方法是向INVO递交已执行的行使通知。我们共有四种发行方式：在公司既有的有效注册声明和证券法的入口有效发行First Warrant 行使的普通股或禁止该入口证券法对发行First Warrant行使的普通股影响的特定豁免，以及如果未发行证券法下的First Warrant股票，则持有人可以自行选择现金行权，此时根据First Warrant中所述的公式确定现金行权后净First Warrant Shares 数量。如果持有人（连同其关联方）持有股票的数量超过发行后立即受益所有权的4.99％的数量，则持有人将无权行使First Warrant的任何部分。
行使限制。 持有人将无权行使第一认股权证的任何部分，如果持有人（连同其关联方）持股超过所有普通股的4.99％的数量，如同First Warrant的条款中所述。
交易市场监管。 在我们获得第一次的FirstFire Purchase协议和发行证券协议的股东批准之前，如果发行的First Warrant Shares的发行量（与通过FirstFire Purchase协议或与INVO的任何其他协议持有的股票的发行量相结合）超过公司发行的股票数量（不得超过523,344普通股的19.9％）或任何Nasdaq规则或规定下的义务。。 根据股东批准的第一Fire Purchase协议和根据其发出的证券的发行，我们可能不得不在行使First Warrant Shares时发行First Warrant Shares，如果First Warrant Shares的发行量（与FirstFire Purchase协议或其他与INVO的协议持有的股票发行量的总和相结合）超过523,344股（19.9％的普通股）或Nasdaq规则或规定下的任何责任。 First Warrant的行使价格受到适当调整，以反映某些股息和分配，股票拆分，股票组合，股票再分类或影响普通股的类似事件，以及对我们的股东发放现金，股票或其他财产的任何分配，如果我们以低于生效的行权价格发行其他普通股，则本行权价格不会产生效果。
行权价格调整是指在普通股发放股息，普通股拆分，普通股组合，分类或影响我们普通股的其他类似事件时，权证的行使价格需要进行适当调整。。 根据上述限制，First Warrant的行使价格如果经历某些股息和分配，股票拆分，股票组合，股票再分类或影响普通股的类似事件，则应适当调整，并在任何发放给我们的股东的财产，包括现金，股票或其他财产股票在内时加以调整以及如果我们以每股价格低于现有的行权价格发行其他普通股，则行权价格不会改变。
基础交易INVO不得参与或成为基本交易的一方，除非继任实体承担第一认股权证和其他交易文件下的INVO所有义务。基本交易完成后，继任实体将继承INVO的权利和权力，并可以行使我们可以行使的所有权利和权力，并承担第一认股权证下的所有义务，效力等同于此类后继实体已被明示写入第一认股权证。
作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。除非第一认股权证另有规定或由该持有人拥有普通股的所有权，第一认股权证的持有人将不享有普通股的权利或特权，包括任何表决权，直到持有人行使第一认股权证为止。
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第二认股权证
第二认股权证授予持有人以每股0.01美元的行使价格购买高达500,000股普通股的权利。
可行权性第二认股权证将仅在第一Fire Note发生违约事件并且自此类违约事件发生之日起五年内有效（“触发事件日期”），才会变得可行使。第二认股权证包括一条“可退换认股权证”条款，规定如果Note在任何触发事件日期之前完全清偿，则应取消并归还第二认股权证。每个持有人均可选择整体或部分地通过向INVO递交已执行的行使通知，提出行使第二认股权证的选项，并在证券法下注册发行第二认股权证股票的申报生效并可用于发行此类第二认股权证股票或者处于注册规定豁免状态的情况下，全额支付立即可用资金购买其所行使的第二认股权证股票数量。如果证券法下注册发行第二认股权证股票的注册申报尚未生效或尚不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使方式行使第二认股权证，此后持有人将根据认股权证中所述公式确定的净第二认股权证股票数量。如果持有人（与其关联方）在行使后将有权占有超过所有普通股的4.99％，则持有人将不享有第二认股权证的任何部分行使权利，如出现情况，将根据第二认股权证的条款确定持有权百分比。
行使限制如果持有人（与其关联方）在行使后将会实际拥有超过所有普通股的4.99％，则其将无权行使第二认股权证的任何部分。在第二认股权证生效前，我们未获得第一Fire Purchase Agreement及其依据其发行的证券的股东批准，如果其（连同在第一Fire Purchase Agreement或与INVO签订的任何其他协议下持有的股份数）发行的这些第二认股权证股票的发行将超过523,344股（我们全部普通股的19.9％）或将违反Nasdaq规则或法规下的任何义务，则我们不得对第二认股权证行使任何股票。
交易市场监管在我们获得FirstFire购买协议和依此发行的证券的股东批准之前，如果发行这些第二认股权证股票（连同根据FirstFire购买协议或与INVO签订的任何其他协议持有或可发行给持有人的股票的发行）将导致我们的股票发行数量超过不违反523,344股（我们所有未流通股票的19.9％）或Nasdaq规则或法规下的任何义务，则当时我们未发行任何第二权证股票。
行权价格调整是指在普通股发放股息，普通股拆分，普通股组合，分类或影响我们普通股的其他类似事件时，权证的行使价格需要进行适当调整。但需受限于上述限制，在某些普通股股息和分配、股票拆分、股票合并、股票重分类或类似事件以及任何资产分配（包括现金、股票或其他财产）向我们的股东分配的情况下，第二认股权证的行使价格将相应进行调整，并且如果我们按照比行使价格和生效的行使价格再发行普通股，每股发行价格低于行使价格，则第二认股权证的行使价格将相应下调。
基础交易除非继任实体承担第二认股权证和其他交易文件下的INVO所有义务，否则我们不得参与或成为基本交易的一方。基本交易完成后，继任实体将继承INVO的权利和权力，并可以行使我们可以行使的所有权利和权力，并承担第二认股权证下的所有义务，效力等同于此类后继实体已被明示写入第二认股权证本身。
作为股东的权利: 除非第二认股权证另有规定或由该持有人拥有普通股的所有权，第二认股权证的持有人将不享有普通股的权利或特权，包括任何表决权，直到持有人行使第二认股权证。
Triton购买协议
在2024年3月27日，我们与Triton Funds LP（“Triton”）签署了一份购买协议（“Triton购买协议”），根据该协议，我们同意在我们的要求下，在一个或多个交易中，向Triton出售，，高达1,000,000股我们的普通股，每股面值为0.0001美元，向我们提供最高达850,000美元的总毛收益。Triton将以0.85美元的价格购买Triton Purchase Agreement下的普通股。Triton购买协议在售出我们全部1,000,000股普通股或2024年12月31日之早期结束。
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除非Triton另有同意，否则每个普通股股的单独出售将限制为不超过直接或间接由Triton拥有的所有未流通股的9.99％。此外，在Triton Purchase Agreement下问题的普通股的累计总数可能超过Nasdaq上市规则5635（d）的要求的除非（必要情况下）我们按照Nasdaq上市规则5635（d）的要求获得了Triton购买协议下发行的普通股的股东批准，则该限制不适用。
Triton Purchase Agreement规定，我们将对Triton Purchase Agreement下的普通股发行和销售提交招股书补充资料（“招股书补充资料”），该招股书补充资料被联邦证券法士九生效并适用于Triton Purchase Agreement下的普通股的发行和销售，Triton Purchase Agreement下的普通股的销售取决于各种因素，这些因素将由我们根据其制定，包括但不限于市场条件、普通股交易价格和关于为INVO及其业务融资的适当资金来源的确定。Triton无权要求我们出售INVO的任何普通股，但有义务根据Triton Purchase Agreement的指示从我们这里购买INVO的普通股。在Triton购买协议的期间，Triton已承诺不会导致或参与任何开空普通股的交易。
2024年3月27日，我们向Triton发行了私人放置认股权证，以每股2.00美元的行使价格购买高达1,000,000股我们的普通股。
2024年3月27日，我们发出了260,000股普通股的购股通知。自购买通知之后，我们的普通股交易价格低于购买价格，使Triton有权将260,000股中的任何数量退回给我们。Triton已通知我们将185,000股退回给我们，并按照Triton购买协议购买了75,000股，净收益为10,131美元。
2024年4月16日，我们发出了18.5万股普通股的购股通知，随后于4月19日关闭，净收益为155,000美元。
未来收据协议
在2024年2月26日，我们与一位买家（买家）签订了《未来收入购买销售协议》（以下简称《未来收入协议》）协议，根据该协议，买家购买了我们未来销售的344,925美元，价格为236,250美元。我们收到了净收益225,000美元。在购买价格还清之前，我们同意每周支付买家13,797美元。
2023年8月发行认股权证价格下调
在2023年8月8日，作为2023年8月发行的一部分，我们发行了购买3,160,000股普通股的认股权证（以下简称《2023年8月认股权证》）。单独交易期间，我们与转让在线公司签署了认股权代理协议（以下简称《认股代理协议》），任命转让在线公司为2023年8月认股权证的认股权证代理。2024年4月17日，INVO和认股权代理商签署了一份《认股权代理协议修订案》（以下简称《修订案》），以确认我们可以调整2023年8月的行权价格，提供每股行权价格低于2023年8月认股权证的当前行权价格。
在2024年4月17日，我们将2023年8月认股权证的行权价格从每股2.85美元降至每股1.20美元，生效日期为2024年4月17日。
2024年4月，我们发行了807,000股普通股，净收益为971,012美元，这是因为行使了2023年8月认股权证所致。
Tampa租赁转让
在2024年4月19日，INVO CTR完成了将其与4602 North Armenia Ave, LLC（以下简称Tampa房东）签订的租赁转让给Brown Fertility Associates PA（以下简称Brown Fertility）的处理，对应位于4602 North Armenia Avenue，Suite 200，Tampa, LLC的这栋房产（以下简称Tampa房产）。由于拟议中的佛罗里达Tampa INVO中心项目的医生变得不可用，我们目前的重点是优先考虑收购在美利坚合众国上市并盈利的生育诊所，因此我们选择了将Tampa房产分配出去。Brown Fertility支付了475,000美元给INVO CTR以保护空间，我们被Tampa房东完全免除了分配责任。我们使用了356,547美元的转让收益来完成对Tampa房东的房屋修建付款和分配完成之前租金的支付。其余的收益用于一般营运资金。
退市
在2024年4月17日，我们在提交了截至2023年12月31日的10-k表之后，报告了股东权益为892,825美元（以下简称“通知”）收到了来自纳斯达克证券交易所（以下简称纳斯达克）的工作人员（以下简称工作人员）的通知，告知我们不再符合纳斯达克资本市场上市公司需要维持至少2,500,000美元股东权益的纳斯达克上市规则5550(b)(1)（以下简称“资产规则”）。
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在2023年11月22日作出的决定，纳斯达克听证会小组（以下简称听证会小组）已经确认我们恢复了符合资产规则。在该决定中，听证会小组实施了对一年期间必须实施的听证会小组监管（直至2024年11月22日），听证会小组监管要求工作人员在我们未能符合资产规则的情况下发出退市决定信（以下简称“听证会小组监管”）。结果，通知包含了工作人员决定退市INVO的决定。
通知对我们的普通股上市并没有立即产生影响，我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“INVO”。
正如通知所述，根据纳斯达克规则，我们已行使自己的权利，并要求就此决定提出上诉，以防止其证券被从上市公司名单中删除并在2024年4月26日营业开市时中止交易。我们的听证会已于2024年6月6日举行，以就工作人员决定提出上诉的听证会小组听证会。
在2024年6月18日，纳斯达克发出通知，称听证会小组已批准我们继续上市交易，直至2024年10月14日为止，前提是我们展示符合纳斯达克5505（以下简称“首次上市规则”）标准，作为与NAYA合并方案相关的适用标准。首次上市规则要求我们拥有最低的出价价格，最少的不受限制的公开持有股份，最少的集团股东数量，最少的造市商数量，以及符合其资产标准、上市证券市值标准或净收入标准。
我们目前正在评估各种恢复符合标准的行动方案。不能保证我们能够恢复符合标准。如果我们未能在听证会小组提供的延期期限内满足纳斯达克上市要求，则我们的普通股将被退市，并且我们将无法进一步上诉。
业绩报告
在2024年上半年，我们继续稳步推进通过拥有生育诊所向医疗保健服务转型的努力。这在我们首次收购现有IVF诊所（于2023年8月）时得到了凸显。这家位于威斯康星州麦迪逊的生育中心成立已有15年以上，收入和利润强劲，并为我们今年上半年的整体运营带来了立竿见影的影响。我们也相信，这一首次收购为我们提供了一个可用于寻找其他已建立并盈利的小型IVF实践收购的路线图和基础。视条件和收购资本的可行性，我们计划积极追求适当的收购目标，以进一步加速我们的增长目标。
我们位于阿拉巴马州和佐治亚州的现有运营中心也取得了进展，我们预计两者都将在当前年度取得进一步进展。由于国际资源限制和缺乏可用的当地医疗资源，墨西哥诊所已停止提供服务。我们将继续寻求扩大我们INVO中心活动的美国机会，并在短期内更多地致力于收购，因为我们相信这将使我们能够更快地建立规模化的运营，从而有助于支持我们在美国市场上建立INVO中心的长期目标。
尽管我们的诊所运营占据了我们商业努力和收入的大部分，但我们也在继续努力将INVOcell提供给第三方生育诊所。
我们认为，整个行业趋势仍然是有利的，将有助于支持我们的增长目标。人工的市场仍然从许多有利因素中受益，包括（1）大量未得到满足的潜在病患群体，（2）全球不孕症发病率的增加，（3）对生育治疗选择的增加关注和教育，（4）越来越多的生育治疗认可，（5）手术技术的改进以及孕妇成功率的改进（6）一般趋势是医疗保险（私人和公共保险）的改进。
2024年6月30日结束的三个月的比较
营业收入
2024年6月30日结束的三个月的营业收入约为180万美元，而2023年6月30日结束的三个月的营业收入约为30万美元。2024年第二季度的营业收入约为150万美元，或约增长481％，主要与巨献集团合营公司和WFI的诊所收入有关。
营业成本
2024年6月30日结束的三个月内成本为约90万美元，而2023年6月30日结束的三个月为约20万美元。成本上涨主要与收购WFI有关。
销售、总部和管理费用
截至2024年6月30日的三个月内，销售、总部和行政开支约为260万美元，而截至2023年6月30日的三个月内，该数额约为200万美元。大约60万美元的增长，或大约30%，主要是由非现金专业服务费用的增加导致的，部分抵消了人员费用的40万美元减少。本期的非现金股权补偿费用为120万美元，而去年同期为40万元。
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股权投资的收益（亏损）
截至2024年6月30日的三个月内，股权投资的收益约为1.8万美元，而截至2023年6月30日的三个月内，约为0.4万美元。收益的增加是由于股权方法合营企业的收入增加。
固定资产处置收益
截至2024年6月30日的三个月内，固定资产处置收益约为5万美元，而截至2023年6月30日的三个月内为0。收益的增加是由于土地租赁有关的固定资产处置。
利息费用和融资费用
2024年6月30日的三个月内，利息支出和融资费用约为40万美元，而截至2023年6月30日的三个月内约为20万美元。
2024年6月30日和2023年6月30日的前六个月的比较
营业收入
2024年6月30日结束的前六个月的营业收入约为340万美元，而截至2023年6月30日的六个月仅约为70万美元。在2024年前六个月的340万美元收入中，约有330万美元来自于合并后的Georgia JV和WFI的诊所收入。这约270万美元增长约为414%，主要与WFI的收购有关。
营业成本
2024年6月30日结束的前六个月的营业成本约为170万美元，而截至2023年6月30日的六个月仅约为50万美元。我们营业成本的增加主要与WFI的收购有关。
销售、总部和管理费用
截至2024年6月30日的六个月内，销售、总部和行政费用约为410万美元，而截至2023年6月30日的六个月内约为440万美元。约为30万美元的下降，或约为7%，主要是由于人员费用的减少了130万美元，部分抵消了非现金专业服务费用的增加了100万美元。而本期的非现金股权补偿费用为140万元，去年同期仅为30万美元。
股权投资的收益（亏损）
截至2024年6月30日的六个月内，股权投资的收益约为1.8万元，而截至2023年6月30日的六个月内约为2.4万元的亏损。收益的增加是由于股权方法合营企业的收入增加。
固定资产处置亏损
截至2024年6月30日的六个月内，固定资产处置亏损约为50万美元，而截至2023年6月30日的六个月内为0。亏损的增加是由于与Tampa Project租赁有关的固定资产处置。
租赁终止收益
截至2024年6月30日的六个月内，租赁终止收益约为10万美元，而截至2023年6月30日的六个月内为0。收益的增加与Tampa Project租赁的转让有关。
利息费用和融资费用
2024年6月30日的六个月内，利息支出和融资费用约为60万美元，而截至2023年6月30日的六个月内为40万美元。
流动性和资本资源
截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六个月，我们分别出现了约390万美元和480万美元的净亏损，并累计亏损约6190万元。前六个月中约有260万美元的净亏损与非现金费用有关，而去年同期为140万美元。截至2024年6月30日，我们的营运资本约为负560万美元，而截至2023年12月31日，我们的营运资本为负700万美元。截至2024年6月30日，我们的股东权益约为140万美元，而截至2023年12月31日，我们的股东权益为90万美元左右。
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我们过去一直依赖债务和股权融资筹集资金以满足我们的运营支出和投资活动所需的现金。在2024年的前六个月里，我们从优先股的出售中获得了150万美元的净收益，从权证的行权中获得了90万美元的净收益，从应付票据的出售中获得了40万美元的净收益，从普通股的出售中获得了20万美元的净收益。在2023年的前六个月里，我们从普通股的出售中获得了约270万美元的净收益，从可转换票据的出售中获得了70万美元的收益。在接下来的12个月里，我们的计划包括扩大WFI并寻求其他IVF诊所的收购。我们的计划还包括按照合并协议的条款和条件寻求与NAYA的合并。在我们能够从业务中产生现金流之前，我们将需要筹集额外的资金以满足我们的流动性需求并执行我们的商业策略。与过去一样，我们将寻求债务和/或股权融资，这可能无法在合理的条件下获得，如果获得的话。
尽管我们截至2023年12月31日的已审计合并财务报表是基于我们将作为持续经营的假设进行准备的，但我们独立的注册公共会计师事务所为该时间点的合并财务报表附带的报告中包含了一个关于我们是否能够持续作为持续经营的质疑标注。特别地，如上所述，我们已经发生了重大的营业亏损，我们预计将继续发生重大开支和营业亏损，因为我们继续收购现有的IVF诊所和推广我们的INVOcell解决方案。之前的损失和预期的未来损失对我们的财务状况产生了不利影响。如果我们不能继续经营，我们的股东可能会失去他们在我们的投资大部分或全部。
现金流
以下表格显示了2024年6月30日和2023年6月30日的我们的现金流量汇总：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金(使用于)/提供： | ||||||||
| 营业活动 | (1,716,214 | ) | (2,792,860 | ) | ||||
| 投资活动 | (29,239 | ) | (269,952 | ) | ||||
| 融资活动 | 2,455,963 | 3,085,162 | ||||||
营业费用现金流量
截至2024年6月30日，我们大约有90万美元的现金，相比之下，截至2023年6月30日，我们大约只有10万美元的现金。2024年前六个月的经营活动净现金流使用量约为170万美元，相比之下，2023年同期约为280万美元。经营活动净现金流使用量的减少主要是由于净亏损的减少引起的。
投资活动现金流量
在2024年6月30日结束的六个月里，投资活动的现金使用量为3万美元，主要与WFI的设备购买有关。在2023年6月30日结束的六个月里，投资活动的现金使用量为30万美元，主要与我们的Tampa INVO中心的基础设施建设有关。
筹资活动现金流量
在2024年前六个月的融资活动中，提供的大约250万美元由1.5万美元的A系列优先股销售收入、90万美元的行权所得、出售应付票据的净收益约40万美元和普通股销售的净收益约20万美元组成。在2023年的前六个月里，融资活动提供的大约310万美元主要是与普通股的出售有关（扣除发行成本）。
关键会计政策和估计
本节所述的财务状况分析基于我们依照美国通用会计准则编制的经审计的合并财务报表。在编制财务报表时，我们需要进行影响资产、负债、营业收入和费用的报告金额以及相关的或有资产和负债披露的估计和判断。我们基于历史经验和各种其他在情况下被认为是合理的假设，评估我们的结果，从而能够形成关于不易从其他来源明显得出的资产和负债的账面价值的判断基础。实际结果可能会因对我们的假设和条件的差异而有所不同。重要会计政策的摘要如下。管理层认为，一贯地应用这些政策能够使我们提供关于我们的运营结果和财务状况的有用和可靠的财务信息。
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请参见本季度10-Q报告中的合并财务报表的附注1，了解重要会计政策和对我们财务状况的影响。
股权补偿
我们按照ASC 718，计算股权补偿成本股票-10 股权支付 （以前是SFAS 123R）。本声明要求我们根据授予的权益证书的授予日期公允价值来计量以获得的雇员服务成本。那个成本根据员工需要提供服务或执行换股期间的业绩目标，通常是立即，但有时在归属期间。授予非雇员的权证将根据授予日和授予估算公允价值录入作为负责期间的费用，并采用Black-Scholes期权定价模型确定。
营业收入 确认
我们根据ASC 606收入和客户签订的合同来识别收入。 ASC 606的核心原则是在承诺的商品或服务被转移给客户时，以反映实体期望获得的对这些商品或服务的考虑，承认收入。 ASC 606要求公司评估其合同，以确定在新的收入标准下识别收入的时间和金额。该模型有五个步骤：
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 确定与客户签订的合同。 |
| 2. | 确定合同中的履行义务。 |
| 股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。 | 确定总交易价格。 |
| 4. | 将总交易价格分配给合同中的每项履行义务。 |
| 5。 | 当或在每项履行义务满足时，确认为收入。 |
可变利益实体
我们的合并财务报表包括INVO及其全资子公司和识别可变利益实体（“VIE”），我们在ASC 810,Consolidation（“ASC 810”）规定下作为主要受益人进行的合并VIE。主要受益人必须通过其对最显著地影响VIE经济绩效的活动的指导和吸收损失或有权获得可能对VIE有重大影响的VIE及其附属公司和代理人来合并VIE。我们只在某些触发事件时重新考虑实体是否仍然是VIE，并不断评估我们的合并VIE，以确定我们是否继续是主要受益人。
股权法投资
我们在不控制或者合并的情况下对我们施加重大影响的未合并联营企业进行股权法处理。股权法投资最初按成本计量。这些投资包括在联合风险投资中的投资，并在附带的合并利润和亏损中报告。管理层考虑诸如当前的经济和市场情况以及受投资者运营业绩等因素，对我们的投资进行其他临时性减值，并在必要时记录减记。
业务收购
我们按照公允价值核算所有业务收购，并在耗费时陆续发生收购成本。任何可识别的已获得资产和所承担的负债都将在收购日期上以其各自的公允价值计量。如果在业务收购发生的报告期结束时有关事实和情况的信息不完备，我们会就不完备的会计科目报告临时价值。计量期限在收购之日起一年内结束，一旦获得足够信息以最终确定公允价值，计量期限将结束。在计量期间确定的任何调整都将在确定调整金额的报告期内确认。
最近发布的尚未生效或未采用的会计准则
管理层认为，如果采用，最近发布但尚未生效的会计准则不会对附带的简明合并财务报表产生重大影响。
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项目 3. 关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家受到Exchange Act规则12b-2定义为较小报告公司的公司，不需要提供此项目要求的信息。
我们面临着与我们的外国合资企业相关的外汇汇率变化的风险。我们主要的汇率 风险与墨西哥比索有关。
条款4.控件与程序
披露控制和程序的评估
我们遵守《1934年证券交易法》修正案（以下简称“证券交易法”）规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义的 披露控制程序，旨在提供合理的保证，以记录、处理、汇总和报告在证券交易委员会（SEC）的规则和表格规定的时间期限内在我们报告中要披露的信息，并积累和传达这些信息到我们的管理层，以便及时做出与所需披露有关的决策。
我们的管理层，在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制程序设计和操作的有效性进行了评估（根据《1934年证券交易法》规则13a-15(e)和15d-15(e)定义），截至本10-Q表单所覆盖的财政期间——2024年6月30日。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官认为我们的披露控制程序在2024年6月30日时是有效的。
财务报告内部控制的变化
本报告期间我们的财务报告内部控制未发生变化（根据《1934年证券交易法》规则13a-15(f)和15d-15(f)定义），这些变化对我们的内部财务报告产生了实质性的影响，或者有可能在本报告期间对我们的内部控制产生实质性的影响。
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第II部分。其他信息
项目1. 法律诉讼
无。
项目1A. 风险因素
影响我们业务和财务结果的风险因素在我们的2019年12月31日年度报告/10-K表格的第I部分第1A项“风险因素”中进行了讨论，该年度报告于2024年4月16日作为附件提交给证券交易委员会（SEC），经过修改。我们的风险因素与之前披露的相比没有重大变化。您应认真考虑我们年报中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来的结果产生实质性影响。我们年报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。尚未为我们所知或现在认为无法影响我们业务、财务状况和/或营运结果的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或营运结果产生实质性的不利影响。如果实际发生任何以上任何风险，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到负面影响。
项目2. 未注册的股票股权的销售和募资用途
2024年5月，我们发行了7,500股普通股份以换取顾问提供的服务。这些股票根据《1933年证券法》修正案第4(a)(2)条授权进行发行。此次发行没有给我们带来任何现金收益。
2024年8月，我们发行了42,000股普通股份以换取顾问提供的服务。这些股票根据《1933年证券法》修正案第4(a)(2)条授权进行发行。此次发行没有给我们带来任何现金收益。
2024年第二季度，我们按照104.01美元 /股的价格，以本金转换方式兑换了109,886股普通股。这些兑换并没有为我们带来任何收益。我们依赖于《1933年证券法》修正案第3(a)(9)和/或第4(a)(2)条所提供的注册豁免。
项目3. 高级证券违约事项
无。
条目 4. 矿山安全披露
在证券交易所法案第13或15(d)节规定的过去12个月内（或证券注册公司需要报告这些文件更短时间内），已提交所有要求提交的报告，并且已受到过去90天的提交要求的制约。
条目 5. 其他信息
| （a） | 无。 |
| （b） | 无。 |
| （c） | 内部人士采用或终止交易安排 |
在截至2024年6月30日的财政季度中，我们的任何董事或高管均未向我们通报10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排的信息，该条款在“1934年证券交易法”规定的第408项“规定500”中定义。
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项目6. 陈列品
| 展示文物编号。 | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302节的规定，本公司负责人根据1934年证券交易法规则13a-14(a)和15d-14(a)规定的主管执行官认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第302节的规定，本公司负责人根据1934年证券交易法规则13a-14(a)和15d-14(a)规定的主管财务官认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节，本公司负责人进行认证，即主要执行官和主要财务官。 | |
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| 104* | 封面页互动数据文件——发行人的10-Q季度报告的封面页，截至2024年6月30日为止，格式为行内XBRL。 |
| * 随函附上。 | ||
| ** 随函附送。 |
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签名
根据1934年证券交易法的规定，报告人已于2024年8月14日授权其代表在其名义下签署本报告。
| INVO Bioscience, Inc. | ||
| 日期：2024年8月14日 | By: | / s / Steven Shum |
| Steven Shum，首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 日期：2024年8月14日 | 通过： | /s/ Andrea Goren |
| Andrea Goren，致富金融部负责人 | ||
| （首席财务及会计官） | ||
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