展示 10.1

战略合作协议

此战略合作协议（以下简称“协议”）于2024年8月9日（“生效日期”）由有机再生组织股份公司，美国内华达州公司，总部位于美国，杰尔曼敦20271号金鼠尾兰巷，MD 20876，美国（以下简称“Orgenesis”）和哈雷街保健集团（伦敦）Plc Ltd.，一家根据英格兰法律合法成立的公司，其商业办公地址位于伦敦W10亿 1LY的28号波特兰广场（以下简称“HSHG”或“公司”）签订，（HSHG连同Orgenesis也可以在此称为“各方”，各方可称为“各方”）。

其中，Orgenesis正在开发和推广细胞和基因治疗产品，包括但不限于附录A中描述的产品（附录A中描述的产品，以下简称“Orgenesis产品”），并且是相关技术和其他知识产权的所有人或持有者（“Orgenesis背景知识产权”）。 包括但不限于

鉴于HSHG和Orgenesis达成共识，合作在临床开发和商业化三种Orgenesis产品上建立一家合资公司，该公司将于2024年Q4末推出。这些产品将按照计划的“健康与福利即服务”（HWAAS）的订阅方式向社区提供。最初在英国、阿联酋、MENA、加拿大、东盟、巴尔干、非洲、拉美和印度次大陆的领土范围内，所有板块都将遵循本协议的条款和条件。

鉴于HSHG和Orgenesis共同旨在在前5年内以产品收入至少20%的利润率提供这些产品，并期望逐年使收入增长10%-15%，以帮助实现扭亏为盈的战略目标。

因此，双方同意如下：

1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。定义

本部分和其他地方定义的术语在本协议中括号内都会有相同的意思。定义的术语可用单数或复数。

1.1.“附属公司”将指任何控制、被控制或与任一方共同控制的公司；如果一家公司直接或间接拥有另一家公司50%（五十）以上的表决权股份，或有权选举另一公司超过半数的董事，则被认为控制另一公司。

1.2.“开发”指获得领土内所有必要的监管批准和/或获得报销批准所需的所有临床开发和监管活动，包括但不限于临床试验（“临床试验”）预期在领土内商业化的Orgenesis产品。

1.3.“工作计划”是执行项目（如下文所定义）的工作计划，双方可随时签署。

2.战略合作伙伴关系的目的和目标

概述和范围：

Orgenesis和HSHG将成立一家新的合资实体——最初持股比例为49%（Orgenesis）：51%（HSHG）。该合资公司将专注于向市场提供与健康和长寿相关的服务。Orgenesis将通过其知识产权进行投资，而HSHG将根据以下约定的行动计划进行现金投资：

i.在战略伙伴关系协议形成后，Orgenesis和HSHG将发布联合新闻稿，以满足法律要求。
ii.合资公司将分阶段向全球市场推出与健康和长寿相关的产品和服务，旨在在2024年Q4时创造收入。
iii.“第一阶段产品”将包括a）免疫细胞生物母行库，属于个性化预防护理；b）老化和长寿疗法及搭配功能药品的产品；c）预防性疾病筛查；d）干细胞再生疗法等其他产品。

合资公司将规划5年的收入预测。未来相关的财务结果将按照美国通用会计准则的规定反映在Orgenesis资产负债表上。重复收入将包括健康-福利即服务（HWAAS）。合资公司将根据约定的工作计划，力争在5年的时间轴内使这一收入年增长率达到15%。

双方同意在所述工作计划中实现以下里程碑：

i.HSHG将承诺以（i）每股1.03美元（根据股票拆分、合并和类似交易进行调整）的价格或（ii）在HSHG投资时Orgenesis普通股的纳斯达克官方收盘价的5%溢价，投资500万美元购买Orgenesis普通股。
ii.在收到i）上述500万美元的投资后，HSHG将获得4854369张3年期的认股权证，以购买Orgenesis的4854,369股普通股，价格为（i）1.03美元（根据股票拆分、合并和类似交易进行调整）或（ii）Orgenesis普通股纳斯达克官方收盘价的10%溢价。
iii.如果根据美国通用会计准则或适用的会计准则需要，双方有权将合资公司完全整合到其合并财务报表中。

合作伙伴关系的详细范围：

2.1.双方同意组建一家合资公司，以协作和合作为目的，根据本协议的条款和条件，建立一个或多个用于发展和商业化细胞和基因治疗、治疗Orgenesis产品患者和提供生物库服务、预防性疾病筛查和长寿疗法的中心（分别称为“中心”和“项目”）在领土范围内（其中由各自的工作计划管理每个中心的项目）。首个双方共同确定的工作计划请参见展示册B。

2.2.双方应根据适用的工作计划进行联合活动，该计划可能会不时地由双方以书面形式进行修订。

2.3.本协议中的任何内容均不得视为限制任何一方在项目之外为其自身利益开展独立业务的权利，但双方承诺采取商业上合理的努力来保护并促进其在项目方面的共同利益。

2.4.根据双方的相互书面协议，双方可以成立一个单独的实体来执行项目（“实体”），在这种情况下，双方将准备并执行适当的协议文件和股东权益协议以形成新的法律实体。该实体最初将由公司51％拥有，Orgenesis拥有49％。此后，实体的所有权将基于各自的贡献，并且董事会的掌控将基于相应的百分比贡献。一旦组织并在新实体的董事会首次会议上进行组织（“董事会”）。新实体应批准到当时为止双方作为新实体的促进者所采取的行动，只要双方同意采取此类行动。在双方相互同意组建新实体之前（如果有的话），HSHG和Orgenesis将分别执行分配给他们以根据本协议和适用的工作计划实施项目的各自任务。每方应维护与其在本协议项下的活动有关的完整和准确的账簿和记录（“记录”），并应授权另一方的代表合理地访问该等记录并向该等方提供其他方不时合理要求的有关该等活动的所有其他信息，但受第8条的限制；

股票转仓协议修订后修订和重签定书，于2020年9月24日签署，和利时自动化与股票转仓信托公司之间签署，股票转仓信托公司为权利代理（该摘要仅供参考，具体以全文为准），全文附在和利时自动化于2020年9月25日提交给SEC的4号表格上附件4.1中，并通过参考链接并入本文。各方的贡献

3.1.每方应以以下约定方式为合营企业及其项目做出贡献：

HSHG应根据适用的监管要求在领土范围内营销Orgenesis和HSHG联合品牌产品，并承诺通过向Orgenesis普通股投资总额为500万美元的方式，在第1阶段（2024年底）投资相应的股票。本协议的生效日期将是Orgenesis收到投资金额或其他协议双方同意的日期。

3.1.2此外，HSHG将有权选择提供多达500万美元的额外资金，以在2025年12月31日之前根据相同条款（“选择”）向Orgenesis普通股投资，该选择将于生效日期一年周年到期。

作为以上计划的承诺，HSHG将通过其资产和债券的销售组织资金。

为了澄清，本协议项下的HSHG投资Orgenesis普通股价格将为每股1.03美元或Orgenesis Inc.普通股在之前的交易日收盘时的市场价格溢价5％的较高价格。

3.1.2。 股份转让书。现有股东之每一个应向买方交交一份有效的已执行的股份转让书，以便转让相应数量的获得的股票给买方，该股份转让书的形式附在附件‎3.1.2中。允许Orgenesis和/或其相关联公司（如适用）在HSHG / JV的场所上开展有关该项目的工作计划所需的活动，或提供必要的房地产以使Orgenesis和/或其相关联公司（如适用）能够在工作计划和/或MSA中规定的方式上进行这些活动。

3.1.3。 付款。在收盘时，买方应按照第2.2条中的情况，将相应的现金对价转移至现有股东的银行账户中或由相应的现有股东指定的银行账户中，如附附件‎3.1.3所述。HSHG将有权提名一个代表董事会成员加入Orgenesis董事会，但须经过Orgenesis正式批准并遵循添加董事会成员的程序。

3.2.Orgenesis对项目的贡献。

Orgenesis将：

3.2.1。向合营企业授予知识产权。在HSHG支持下，合营企业将独自负责支付在领土内制造、分销、营销和/或销售Orgenesis产品的所有费用，并据此达成许可协议。

3.2.2。有关Orgenesis许可协议和知识产权转让以及产品与合营企业相关的内容将包括尽职调查要求、质量和报告标准以及在国际生物技术授权协议和知识产权授权中常见的其他标准权利和义务表示和担保。

3.2.3。Orgenesis将提供Orgenesis产品的专业知识和技术转让，并将在领土内支持JV / HSHG实施一个或多个产品，包括实施相关的Orgenesis质量管理体系，所有这些都将在适用的工作计划和相关的主服务协议中指定和详述。

3.2.4。Orgenesis将有权提名一个代表董事会成员加入JV和HSHG的董事会，但须经过HSHG的正式批准来添加董事。

3.3.额外贡献：此外，每个方可能向贡献合营企业款项，并由双方相互同意的金额，以根据工作计划覆盖项目的运营成本。

4.产品开发：每方应尽其商业最佳努力按照适用的工作计划及时、专业的执行各自的任务。

4.1.

4.2.尽管协议中可能存在相反规定，但任何一方均无权或权利，也不能自称具有代表另一方承担、创建或承担任何明示或暗示的任何义务的权利或权利，除非各方书面同意，并/或按照本协议规定。

4.3.开发将按照相关的工作计划进行并受其约束。

4.4.临床活动和进行此类临床活动所需的任何批准应按照适用的协议和相关工作计划以及所有适用的法律、法规和标准执行和/或获取（如适用）。

5。额外投资：买入

5.1.各方均有权在相互同意的情况下向项目（该投资可以是向合资实体持有股份的股权投资、可转换贷款和/或采购的服务（“额外投资”）形式进行，如有必要（由当事方决定）以便继续项目活动。合资企业/任何共同控制实体的估值将由各方相互商定或由双方共同选择的独立第三方专家确定。任何一方的额外投资都可能导致另一方参与权益的稀释。

5.2.Orgenesis和HSHG有权购买合资企业中HSHG或Orgenesis的所有权益，但须遵守所有适用规则和法规，包括但不限于任何美国国家证券交易所规则（“ORGS Buy-Out”）。如果实施ORGS购买，“实体”的估值将由双方共同选择的独立第三方专家确定。

6.指导委员会

6.1各方将组建一个指导委员会，由Orgenesis的一名代表和HSHG的两名代表组成，以促进和监督按照工作计划进行的开发（“指导委员会”）。

7.知识产权

7.1.在各方之间，Orgenesis是并将保持对所有Orgenesis背景IP以及任何改进、修改和/或派生物的所有权。

7.2.前景知识产权：除7.1条上所述外，各方应共同拥有由公司在项目活动中或根据工作计划执行而产生的任何新发明、发现、数据权利、信息、技术知识、材料、流程、制造协议、临床结果、方法、技术、产品、治疗方法、材料和其他知识产权以及从中得出的任何知识产权（集体称为“项目知识产权”），以及从事活动的结果或从事活动的结果。请注意，项目知识产权专门排除Orgenesis背景IP。

7.3.项目知识产权的提交、审查和维护：在与公司磋商后，Orgenesis应控制提交、审查和维护所有涵盖项目知识产权的专利申请和专利。

8.保密

8.1。在本协议中使用的“机密信息”一词是指可能由或代表一方（“披露方”）与另一方（“接收方”）在本协议的框架下披露的非公开信息、数据和/或材料，或在此类主题相关方向披露的，以任何形式提供，前提是这些信息被清晰地标识为机密。仅当披露方在初始披露后的30天内向接收方提供书面声明，指出哪部分信息将被视为机密信息时，以非书面或其他切实方式披露的信息仅在非披露方依法具有商业敏感信息的情况下被视为机密信息。接收方同意（i）仅将披露方的机密信息用于执行其在本协议下的义务和/或行使其权利；以及（ii）除非本协议另有明确规定，否则不向任何第三方披露披露方的机密信息，而且需要获得事先书面许可。

8.2。上述保密义务不适用于接收方证明：（i）在收到披露方的披露之前，接收方已无限制掌握该机密信息；（ii）现在或将来成为公共知识，除非接收方和/或其代表违反本协议的行为导致；（iii）在与其规定权利披露该信息的第三方公司可以无限制地披露该信息给接收方；（iv）在接收方独立开发，超出本协议范围，不使用和/或参考披露方的机密信息；或（v）是为遵守任何适用法律、法院命令或政府法规而由接收方披露，只要接收方在尽可能范围内提前通知披露方。

8.3。尽管如上所述保密义务，各方不得披露本协议的条款和条件。但是，发生以下情况之一时，一方可以披露本协议的存在、条款和条件以及此类事项的实质发展：（i）在适用法律（包括但不限于证券法规定）或证券交易所的上市要求的范围内所要求的情况下，只要该方使用合理的努力在适用法律和上市要求允许的条件下，得到合法的机密处理；或（ii）向真正的潜在投资者、收购方、合作伙伴或许可证或参与此类活动的专业顾问（例如律师、会计师和潜在的投资银行家）披露，仅出于评估此类投资、交易或许可的目的，并在适当的保密条件下，只在必要的情况下使用，并经许可的人同意严格保密。

8.4。每个方都有权将另一个方的机密信息披露给它们的附属机构及其各自的有权了解这些机密信息的官员、雇员、顾问，前提是它们具有对接收方权利不少于本协议下约定的该机密信息的保密和免诉义务。

8.5。在本协议终止或，如果披露方随时要求，则接收方应立即（在14（十四）天内）将所有机密信息退还或销毁（根据披露方的指示）退还所有文件或介质所含有的任何机密信息，仅保留一份以进行档案保存。但是，约定接收方不需要销毁由自动系统备份创建的计算机文件，这些文件随后由接收方安全存储。

8.6。尽管上述第8节的规定，但在任何情况下，Orgenesis均不得阻止其提到合资企业或HSHG的名称，或披露任何信息，前提是，只有在向有权机构获得许可证或许可证的过程中，或在执行任何向有权机构应尽的任何法定职责（包括履行监管要求的职责）的过程中，才可以提到或披露。

9.陈述和保证。

9.1.各方在此向对方保证并担保，并确认对方在依赖此类陈述和保证下签署了本协议。

9.2.授权：每方均有完全的权力和权威签署本协议并履行其在此设定的职责和承诺，以及对同意的任何确认和批准的范围在本协议日期之前。

9.3.没有 违规；合规性：根据法律或合同，没有任何一方进入本协议，履行本协议中具体规定的义务和实施实施该协议存在任何障碍，只要涉及该笔交易，该方的加入本协议不会违反任何法律或官方机构的要求或明确限制其在法律范围内的职权范围内的权限。 各方履行各自义务的行为始终严格遵守适用法律的规定。

9.4.没有 障碍：只要涉及当事人，签署这份协议不会对合资公司/当事人的资产和权利产生任何费用、抵押、附着、留置或其他负担，并且不会给第三方提供任何权利或索赔以及对合资公司/当事人的资产和权利形成原因。

9.5.同意：各方在签署和履行本协议时，不需要取得任何政府或公共机构或当局的同意、授权、许可、注册或批准。

10.转让

未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的任何权利或义务，但Orgenesis可以将本协议和/或本协议项下的任何权利和/或义务转让或以其他方式转移给其关联公司，而不再需要HSHG的事先同意。未按照本条款执行的任何拟定的转让或转移将被视为无效并无效力。

11.赔偿；责任限制

11.1。Orgenesis 赔偿：Orgenesis 应向HSHG及其员工、官员、董事和代理人（以下简称“公司受益人”）承担赔偿和辩护的责任，由第三方提出的任何和所有判决、和解、责任、损失、赔偿、费用（包括合理的律师费和费用）和费用（以下简称“索赔”）首先来源于（a）Orgenesis在本协议中承担的任何陈述、担保、契约或义务的重大违约；或(b)Orgenesis 受益人或任何Orgenesis 隶属公司在履行本协议时的重大疏忽、鲁莽或故意不当行为； 但前提是根据第11.2条下文所述，Orgenesis 根据本条款规定的义务不适用于此类索赔，即相关索赔起因于或源于公司违反本协议或公司任何被赔偿方或公司受益人的疏忽、鲁莽或恶意行为及/或以其他方式由公司根据第11.2条下文提出的赔偿原因。

11.2。HSHG 赔偿：HSHG应向Orgenesis及其隶属公司及其各自的代理人、员工、官员和董事、继任者和被许可人（以下简称“Orgenesis受益方”）承担赔偿和辩护的责任，由第三方提出的任何索赔流程（以下简称“索赔”）源于或起因于（a）合资公司/HSHG在本协议中承担的任何重大声明、担保、契约或义务的重大违约；和/或(c)任何公司受益人和/或公司隶属公司的重大疏忽、鲁莽或故意不当行为。

11.3。程序：第11.1和11.2条下文所规定的义务遵守以下条件：

11.3.1。符合本第11条的赔偿的主张方或其他人（以下简称“被保险方”）应及时通知另一方（以下简称“保险方”）有关被保险方拟提出此类赔偿主张的索赔（但被保险方在及时通知保险方方面的任何延迟或缺陷都不会解除保险方的任何义务或责任，但保险方受到由延迟或其他缺陷直接导致的实际损害范围的限制），保险方将享有完全控制其辩护和处理的权利，但保险方当然有权保留其自己的律师并参与其辩护，由被保险方支付费用和费用，除非保险方不承担 defense。

11.3.2。如果保险方未能及时担任并合理辩护此类索赔，被保险方将有权保留或控制该等辩护，同时保险方将支付由被保险方聘请的律师的费用和费用（按照发生的情况和要求）。

11.3.3。未经保险方事先书面同意，保险方不会对任何结算（或同意输入判决）产生的任何索赔承担赔偿责任。 保险方在进入任何此类索赔的和解协议之前应获得被保险方的事先书面同意（不得不合理地保留或延迟），除非（i） 没有任何违反法律或违反任何个人权利的发现或承认由被保险方，不要要求被保险方承认疏忽、过失或有过错，并且不会对被保险方可能提出的任何其他索赔产生负面影响，并且（ii） 所提供的唯一赔偿是由保险方全额支付的货币损失，此类结算不要求被保险方采取（或可避免采取）任何行动。

11.3.4。被保险方及其员工和代理人应充分配合保险方和其法律代表调查任何索赔。 无论由谁控制，各方应根据需要合理合作进行辩护。

11.4。责任限制。在适用法律允许的最大范围内，除根据第8条和/或第11.1或11.2条项下一方的违约或责任外，任何一方及其隶属公司对另一方不承担任何惩罚性、示范性、间接或附带损害和/或利润损失的赔偿和责任，和/或有关此协议的起因和/或的任何其它合同。

12.条款 和终止

12.1。本协议的期限自生效日期起开始，除非按本第12条规定终止，否则将继续完整有效。

12.2。不减损各方在此或法律下拥有的其他或额外的救济或补救措施，同意任何一方因以下原因而依据本条款终止本协议，向另一方发出书面通知即可：另一方对本协议的重大违约，该重大违约无法挽救或如果可挽救，未能在收到有关违规的另一方的书面通知后的三十（30）天内予以挽救。

12.2.1.

12.2.2.如果对方被授予破产清算令，或者对方被授予任命接收人的命令，或者如果对方通过决议自愿清算，或者如果临时或永久清算人或接收人被任命对此类当事方，或者如果临时或永久扣押令被授予对此类其他方的资产，或者如果这类其他方寻求根据任何暂停或削弱任何或所有其债权人权利的法律或规定的保护，或对此类债权人施加暂停令; 前提是，如果任何这样的命令或行为由任何第三方发起，终止权仅适用于该命令或上述行为在授予此类命令或行为之后60（六十）天内未被取消。

12.3。本协议终止或因任何原因终止，均不免除各方在此之前产生的任何义务，并且不损害任何一方就本协议的任何前置违约所享有的权利和救济。

12.4.在本协议终止或因任何原因终止后，本协议的以下条款将继续存在：‎1（定义）、7（知识产权）、8（保密性）、‎11（赔偿；责任限制）、‎ 12.3和12.4（终止）、13（通知）、‎14 14（管辖法律和司法管辖权）和15（杂项）。

13.通知

本协议项下一方向另一方必须发出的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并应视为已送达：（i）如果当面送达，则实际送达时; 或（ii）如果通过电子邮件发送，则在发送时，如果在正常工作时间内，则在第一个工作日的开始时，如果不是，则在其后的第一个工作日的开始（前提是任何通过电子邮件发送通知的终止本协议的通知应随后以本协议的任何其他方式发送的通知），或（iii）通过挂号信或快递邮寄10（十）天后，按预付邮资 （为了证明这样的服务而足够，足以证明该通知已得到妥善寄送，并且地址没有错误）。向下面各方设备的地址，或根据本第13条的规定，任何一方随时以书面方式指定给另一方的地址或地址：

ORGENESIS：

致Vered Caplan

Orgenesis，Inc。

20271 Goldenrod Lane，Germantown，

马里兰州20876,

美国

电子邮件：vered.c@orgenesis.com

抄送（该抄本不构成通知）：

Mark Cohen，Esq。

Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP

时代广场塔

七时广场7号

纽约，纽约10036,

美国

电子邮件：MCohen@PearlCohen.com

致HSHG:

致Sanjeev Kumar

Harley Street Healthcare Group (HSHG).

伦敦，Portland Place 28，

英国

电子邮件：sanjeev@harleyoflondon.co.uk

14.适用法律和司法管辖

本协议受美国纽约州法律管辖（不适用冲突法规定，指定另一管辖区的法律适用除外）。位于纽约县，美国的联邦和州法院将有对与本协议有关的任何争议和/或索赔的专属管辖权，各方均在此向该等法院个人司法管辖权提交。

15.其他条款(无需翻译)

15.1.本前言和本协议的附件构成本协议不可分割的部分。本协议中的“包括”或“包含”表示不限于前文描述的任何描述。本协议中的标题仅供便利或参考之用，不得在解释本协议时产生任何效力。

15.2.本协议构成各方之间的全部协议，替代任何一项或口头理解，无论是书面还是口头，涉及本协议的主题。

15.3.本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。

15.4.各方承诺善意向对方行事，尽最大努力发挥各自专业领域的能源和经验，推动项目的开展，并为使本协议的规定合法和有效而做出贡献。

15.5.本协议可用任意数量的副本（包括通过电子邮件或传真传输的副本）签署，每份副本均视为原件，但其中所有副本一起将被视为同一文件。

15.6.任何一方无论明示或默示对本协议任何条款下的其权利的放弃，均不得构成对该方在任何其他时间下该条款下权利的放弃或放弃本协议的任何其他条款下该方的权利。任何一方未对另一方违反本协议或未履行义务采取任何行动，均不得构成对前一方强制执行本协议任何条款或对对方前述违反或未履行任何后续违反或未履行采取行动的权利的放弃。

15.7.如果本协议的任何条款在适用法律下被认为是不可执行的，则应按照下面所述进行修改，本协议的其余部分应按照修改后的条款来解释，如同该条款被修改一样执行。各方应进行善意谈判，以就与适用法律符合并在最大程度上实现与该无效或不可执行条款具有相同效力的替代条款的条款达成一致。

15.8.本协议中的任何规定都不能被解释为将各方置于合作伙伴或联营方的关系中，或构成任何一方是另一方的代理、雇员或法定代表，并且任何一方都无权或权力代表另一方行事或以任何方式约束另一方。

15.9。各方各自声明在有关本协议的法律事务所的代表的协助下签署本协议，并承认他们已参与本协议的草拟。在解释和执行本协议的条款和规定时，各方同意不得存在或暗示反对起草此类条款和规定的各方的推定。

15.10。本协议的统治语言为英语。在与第三方进行交往时，尽可能使用英语进行与该项目和本协议有关的所有目的。

本协议于2024年8月9日由各方合法授权代表签署而成。

Orgenesis公司。 Harley Street Healthcare Group。
通过： /s/Vered Caplan。 通过： /s/Sanjeev Kumar。
姓名： Vered Caplan 姓名： Sanjeev Kumar。
标题： 首席执行官 标题： 创始人和首席愿景官。