KWESSt Micro Systems Inc.宣布注册直接发行。

渥太华，安大略省——（2024年8月12日）——KWESSt Micro Systems Inc.（纳斯达克：KWE）（tsxv：KWE）（tsxv：KWE.Wt.U）（"KWESST"或"公司"）今天宣布已达成明确协议，以每股0.20美元的价格购买和出售471.5万普通股进行注册直接发行。在与私募同时进行的过程中，公司将发行未注册认股权证，以US$0.25的行权价购买高达471.5万普通股，该权证在发行后立即可行权，并将在发行日期后5年到期。招股书的截止日期预计在2024年8月13日或前后，受惯例性结算条件的满足情况的限制。

H.C.Wainwright & Co.将担任本次定向增发的独家配售代理。

本次发行对公司的总收益预计为943,000美元，扣除放置机构费用和其他发行费用后，公司将使用募集资金用于运营资本和一般企业用途。

上述普通股(但不包括未注册认股权证和基于未注册认股权证的普通股)根据于2024年2月20日提交给证券交易委员会（"SEC"）并于2024年3月4日宣布生效的F-3表格("文件号333-277196")"架式"注册声明的规定进行发行。发行的普通股仅通过构成有效注册声明的招股书，包括招股书补充，进行发行。与注册直接发行相关的最终招股书补充和附带招股文件将提交给证券交易委员会。当可用时，可以在SEC的网站http://www.sec.gov或通过联系海通国际有限责任公司， 地址位于纽约市公园大道430号，3楼，电话为（212）856-5711或电子邮件placements@hcwco.com获取最终招股书补充和附带的招股文件的电子副本。

上述未注册认股权证是根据1933年修订后的"证券法"第4(a)(2)条及/或依据其制定的"D法规"的私募出售，并且与该等未注册的认股权证有关的普通股和未注册的普通股未根据"证券法"或适用的州证券法注册。因此，未注册的认股权证和基于该等未注册的认股权证的普通股可能不得在美国进行发行或出售，或以美国人民的名义或收益进行发行或出售（"证券法"规定的"S条款"下定义的美国 人除外），除非符合有效的注册声明或证券法和所有适用的州证券法的登记要求的适用豁免情况。

本新闻稿并不构成销售这些证券的要约，也不构成在任何此类司法管辖区内进行这些证券的销售或邀请。

关于KWESSt，KWESSt（纳斯达克：KWE）（纳斯达克：KWESW）（tsxv：KWE）（FSE：62UA）开发和商业化为军事和安全力量提供突破性的下一代战术系统。 公司当前的产品组合包括对战术部队的数字化，以实现实时的共享态势感知和指向信息，并将这些信息从任何源（包括无人机）直接流式传输到用户的智能设备和武器。 KWESSt的其他产品包括针对电子检测，激光和无人机等威胁的对策。这些系统可以单独运行或与OEm产品和战场管理系统无缝集成，并且所有系统均与TAk集成。 该公司还拥有一个新的专有非致命产品线，品牌为PARA OPS™，适用于不致命市场的所有领域，包括执法部门。公司总部位于加拿大渥太华，在伦敦（英国）和阿布扎比（阿联酋）设有代表处。

更多信息，请访问https://kwesst.com/。

本新闻稿包含"前瞻性陈述"和"前瞻性信息"，这些陈述和信息可能会被加拿大和美国证券法（统称为"前瞻性陈述"）中使用的单词，例如"计划"、"预计"、"期望"、"安排"、"意图"、 "思考"、"预测"、"建议"或这些词和短语的变体(包括负面和语法变体)所识别，或者表明某些行动、事件或结果"可能"、"可能"、"将会"、"可能"或"将"被采取、发生或实现。这类声明基于KWESST的管理层目前的期望，并建立在假设和风险和不确定性之上。尽管KWESST的管理层认为这些声明所基于的假设是合理的，但实际情况可能证明这些假设是不正确的。本新闻稿中讨论的前瞻性事件和情况可能会在特定日期或根本不发生，并可能因影响KWESSt的已知和未知的风险因素和不确定因素而产生实质性差异，包括上述募集资金的完成、与其有关的募集资金的惯例性结算条件的满足、计划使用募集资金的目的，KWESSt无法为出于本公司无法控制的原因而在2024年及以后获得其产品的合同(包括订购有偿KWESSt Lightning)、工作声明和订单，协议超出其原始期限的续签或延期，KWESSt申请的专利授权，物理产品的商业化生产规模扩大的无力融资，协助Arwen和PARA OPS产品进行外包和物流的关键伙伴关系未能达成，KWESSt产品总体上的利益低于预期或预计；一般经济和股市条件不佳，逆行行业事件，市场损失，加拿大、美国和其他地方的未来立法和监管发展，KWESSt无法实施其业务战略;在加拿大证券管理局和美国证券交易委员会的文件中有详细列出的风险和不确定性，以及KWESSt控制之外的许多其他因素。虽然KWESSt已努力确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的不同的重要因素，但可能还存在其他因素会导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。任何前瞻性陈述都不能得到保证。除了适用的证券法规定，前瞻性声明仅适用于它们发布的日期，KWESSt不承诺公开更新或修订任何前瞻性声明。

本新闻稿中的某些声明是前瞻性声明或信息，用于适用的加拿大和美国证券法的目的。前瞻性声明包括不纯粹是历史性的陈述，包括任何关于未来信念、规划、期望或意图的陈述。这种信息通常可以通过使用前瞻性措辞来识别，例如“可能”、“预计”、“估计”、“预测”、“打算”、“相信”和“继续”或其否定或类似变体。

本次发行仍需获得tsxv的批准。

TSX Venture Exchange及其相应的监管服务提供商（该术语定义于TSX Venture Exchange的政策中）不对本发布的充分性或准确性负责。

KWESSt Micro Systems Inc.宣布已完成注册直接发行。

Brian Siegel，IRC，MBA-高级管理董事，Hayden IR，电话：（346）396-8696，ir@zedge.net

David Luxton，执行主席：luxton@kwesst.com

Sean Homuth，总裁兼首席执行官：homuth@kwesst.com

本新闻稿包含"前瞻性声明"和"前瞻性信息"（统称"前瞻性声明"），可能会使用"计划"、"预计"、"预期"、"安排"、"打算"、"考虑"、"预测"、"相信"、"提议"或这些词汇的变体（包括反向和语法变体），或者说明"可能"、"可能"、"会"、"可能"或"将"采取某些行动、事件或结果。此类陈述基于KWESST管理层的当前期望，基于假设并受到风险和不确定性的影响。尽管KWESST的管理层认为此类陈述的基础是合理的，但它们可能被证明是不正确的。本新闻稿讨论的前瞻性事件和情况可能不会在某些指定日期或根本不会发生，并且可能由于已知和未知的影响KWESST的风险因素和不确定性的影响而发生变化。这些风险因素和不确定性可能影响KWESST的未来业务、业绩和财务状况的发展。KWESST无法保证任何前瞻性陈述。虽然KWESST试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性声明中描述的行动、事件或结果不同的重要因素，但可能会有其他因素导致实际行动、事件或结果与预期、估计或打算的不同。除适用的证券法规定外，KWESST发表的前瞻性声明仅在其发表之日有效，并且KWESST无义务公开更新或修正任何前瞻性声明，不论是因为新信息、未来事件或其他因素阐明还是其他任何原因，除了适用的证券法规定之外。