附录 99.3

日期为2022年8月15日

尚乘创意小组

和

AMTD DIGITAL INC.

股票购买协议

股票购买协议

本股份购买协议（“协议”）自2022年8月15日起由以下各方订立和签订：

1。

AMTD IDEA Group，一家依法正式成立并有效存在的有限责任公司 开曼群岛的（“卖方”）；以及

2。

AMTD Digital Inc.，一家依法正式成立并有效存在的有限责任公司 开曼群岛的（“买方”）。

此处将卖方和买方分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。

演奏会

鉴于，卖方希望向买方出售尚乘资产的所有已发行股份，买方希望从卖方那里购买尚乘资产的所有已发行股份 （定义见下文），以本协议中规定的条款和条件为准。尚乘资产持有全球优质整栋建筑物业投资组合，公允市场价值约为5亿美元。扣除未缴款项后 与物业相关的负债，尚乘资产的净资产价值约为2.68亿美元。

现在， 因此，考虑到上述叙述、下文提出的相互承诺以及其他良好和宝贵的对价（特此确认这些对价的收到和充足性），双方特此商定如下：

1。

定义。

1.1

除了本文中定义的术语外，以下术语还应具有所赋予的含义 它们在下面。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接的任何其他人 由此类人员控制、控制或受其共同控制。

“尚乘资产” 指尚乘资产集团，一家公司 根据开曼群岛法律正式成立并有效存在有限责任.

“适用法律” 是指， 关于任何个人、任何国际、国内或外国联邦、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、宪法、条约、公约、法令、守则、规则、规章、命令、禁令、判决、法令、裁决或 除非另有明确规定，否则经修订的由政府机构颁布、通过、颁布或适用的对该人具有约束力或适用的其他类似要求。

“工作日” 指开曼群岛或香港商业银行除星期六、星期日或其他日子以外的某一天 适用法律授权或要求Kong关闭。

“b类股票” 是指面值的b类普通股 在买方的股本中每股价值0.0001美元。

1

“截止日期” 是指截止日期。

“同意” 指任何同意、批准、授权、释放、豁免、许可、授予、特许经营、特许权、特许权、协议， 向任何人（包括任何政府机构或金融机构）发放许可、豁免或命令、注册、证书、申报或备案，或向其报告或通知。

“对价股份” 是指新发行和分配的515,385股b类股票。“合同” 是指任何协议， 合同、租赁、契约、文书、票据、债券、抵押贷款、信托契约或其他协议、承诺、安排或谅解，无论是书面还是口头的。

当对任何人使用时，“控制” 是指指导该人的管理和政策的权力， 直接或间接地，无论是通过有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“控制” 和 “受控” 这两个术语具有相关的含义。

“抵押权” 是指任何担保权益、质押、抵押贷款、留置权、押记、索赔、抵押、所有权缺陷、优先权 选择权或拒绝权, 优先购买权或其他任何种类的担保.

“政府机构” 是指任何 跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。

“集团公司” 指尚乘资产及其子公司，“集团公司” 指所有 集团公司集体。

对任何非个人的 “知情” 是指对此类人员的了解 经过合理的询问和调查后的个人官员。

“重大不利影响” 是指任何事件， 个别或总体上已经或有理由预期会对集团公司整体财务状况或经营业绩产生重大不利影响的情况、变化或影响，前提是， 但是，以下任何一项，无论是单独还是组合在一起，均不应被视为 “重大不利影响”：（i）一般影响集团公司经营行业的事件、情况、变化或影响 （包括法律和监管变化），（ii）总体经济或政治状况或事件、情况、变化或影响市场的总体影响，以及（iii）由当前状况严重恶化引起的变化 恐怖行为或战争（不论是否宣战）、社会动乱或在本文发布之日之后发生的健康流行病。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体，或 组织，包括政府机构或金融机构。

“购买的股票” 是指所有已发行的股票 尚乘资产的普通股。

2

2。

购买和出售。

2.1 购买和销售。根据本协议的条款和条件，卖方应在收盘时（定义见下文）出售给 买方和买方应从卖方购买已购买的股份，总收购价为2.68亿美元（“购买价格”）。在买方令人满意地完成尽职调查的前提下，本次收购 价格可能会受到买方和卖方共同商定的进一步调整。

2.2 关闭。闭幕 第2.1节（“结算”）中规定的交易应通过电子文件和签名交换远程进行，前提是双方达成协议后并在双方同意的日期进行，或者， 在允许的范围内，有权享受第 6 节中规定的条件的一方或多方豁免（本质上应在收盘时满足的条件除外），但须遵守 满足或在允许的范围内，在收盘时放弃这些条件），或者在卖方和买方可能商定的其他时间或地点。

(a) 买方应在收盘时通过发行结算收购价格，并将对价股份分配给卖方。

(b) 买方应 (i) 在收盘时更新其成员登记册，以反映卖方是该登记册的记录持有者 代价股，以及 (ii) 在收盘后十 (10) 个工作日内向卖方交付此类更新的成员登记册摘录的核证副本和为卖方签发的股票证书 代表代价股份，代表买方正式签署。

(c) 卖方应 (i) 在 截止，尚乘资产的成员登记册将进行更新，以反映买方是所购股份的记录持有者，并且 (ii) 在收盘后的十 (10) 个工作日内向买方交付一份经认证的副本 此类更新的成员登记册的摘录以及为代表尚乘资产正式签署的、代表所购股份的买方签发的股票证书。

3.

卖方的陈述和保证。

卖方特此向买方陈述并保证如下：

3.1 组织、地位和资格。每家集团公司均已正式成立、有效存在且信誉良好（或 根据其成立地的法律，在相关司法管辖区具有同等地位），并拥有拥有其财产和资产并按目前方式开展业务的所有必要权力和授权。每个集团公司都是按时完成的 有资格或被许可在每个司法管辖区开展业务，在这些司法管辖区开展业务的性质使得此类资格或许可成为必要，除非没有获得如此资格或许可 物质不利影响。

3.2 授权；可执行性；有效性。卖方的所有公司行动都是必要的 对于本协议的授权、执行、交付和履行，卖方在成交前已经或将要履行本协议下的义务。本协议构成了有效且具有约束力的义务 卖方，可根据其条款执行，但以下情况除外：(i) 受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用法律的限制，这些法律普遍影响债权人权利的执行，以及 (ii) 受与特定履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制。

3

3.3 购买股票的有效发行。购买的股票在出售后交付， 并由买方根据本协议的条款支付，将按时有效发行，全额支付，且不可纳税。

3.4 同意；无冲突。有效执行、交付和交付所需的任何个人的所有同意 除买方以外，本协议的履行以及本协议下设想的交易的完成将正式获得或完成，并在截止日期完全生效。执行、交付和 卖方履行本协议不会，卖方完成本协议中设想的交易也不会，(i) 导致违反其备忘录和公司章程，(ii) 与或 在每种情况下，都会导致违反适用法律，或 (iii) 与卖方作为当事方的任何合同发生冲突或导致违反或违约，或构成违约，除非此类违规行为， 冲突、违约或违约不会产生实质性的不利影响。

3.5 遵守适用法律。每个集团公司是， 并且一直符合适用法律，除非此类违规行为预计不会产生重大不利影响。集团公司拥有所有物质许可证, 执照, 授权、同意、命令和批准（“许可证”），以按目前方式开展业务。所有此类物质许可证均完全有效。

3.6 没有未披露的负债。集团公司没有任何未披露的负债，无论是应计负债、或有负债还是绝对负债， 已确定、可确定或以其他方式确定，除了：（i）自资产负债表之日起产生的负债，不存在可以合理预期会导致此类负债的现有状况、情况或一系列情况 正常业务流程，（ii）对尚乘资产不重要的任何其他未披露的合并负债，以及（iii）根据本协议产生的任何负债。

3.7 破产和清盘。没有就任何集团公司的管理、清盘、解散或清算提出任何命令或请愿书或通过任何决议，也没有为此任命任何管理人、接管人或经理。集团公司均未根据任何法律提起任何其他程序 破产、重组、合并、安排、债务调整、债务解除、解散、破产、清算或任何司法管辖区的类似法律，并且尚未对任何集团公司启动此类程序。

3.8 诉讼。没有待处理的实质性诉讼、索赔、要求、调查，据卖方所知，没有待处理的实质性诉讼、索赔、要求、调查， 任何政府机构或任何其他人对任何集团公司提起的讯问、起诉、诉讼、诉讼或其他刑事、民事、行政或调查程序，除非这是不合理的 预计会产生重大不利影响。

4

4。	购买者的陈述和保证。

买方向卖方陈述并保证如下。

4.1 授权。买方拥有签订本协议和履行本协议的所有必要权力、权力和能力 本协议规定的义务。本协议已由买方正式授权、执行和交付。本协议由买方签署和交付后，将构成买方有效且具有法律约束力的义务 可根据其条款执行，但就补救措施的执行而言，须遵守适用的破产、破产、暂停、重组以及普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。

4.2 组织、良好声誉和资格。买方已正式成立、有效存在且信誉良好 其成立管辖权的法律。

5。

契约。

5.1 保密。每位买方和卖方都应使各自的关联公司成立 以：(i) 严格保密和保管与本文所述交易有关的所有机密或专有信息（不得向任何人或实体披露或提供访问权限）（“机密信息” 信息”)，(ii) 如果买方或卖方或其任何关联公司被法律强迫披露任何此类信息，则立即向另一方提供有关此类要求的书面通知（向 在符合适用法律的范围内），以便另一方可以寻求保护令或其他补救措施或放弃对本第 5.1 节的遵守，以及 (iii) 如果未获得此类保护令或其他补救措施， 或者另一方选择放弃遵守本第 5.1 节，仅提供此类机密信息中法律要求提供的部分，并尽合理努力获取 保证将对此类信息进行保密处理。

6。

关闭的条件。

6.1 各方义务的条件。本协议各方完成结算的义务受以下条件的约束 满足以下条件：

(a) 没有任何适用法律的规定，也没有由任何政府作出的判决 具有主管管辖权的当局，应有效指令、禁止或实质性修改本协议所设想的交易条款；以及

(b) 没有程序质疑本协议或本协议所设想的交易，也没有试图禁止、更改、阻止或实质性地禁止、修改、阻止或实质性地进行任何程序 推迟关闭，应已在任何政府机构面前启动或待决。

6.2 义务的条件 购买者。买方完成交易的义务以满足以下进一步条件为前提：

(a) (i) 卖方根据本协议的实质性或重大不利影响作出的陈述和担保应属实 并在截止日期当天和截至截止日期的所有方面进行更正，以及 (ii) 卖方根据重要性或重大不利影响不符合本协议条件的陈述和担保，应予以更正 在截止日期当天及截至截止日期的所有重要方面都要真实和正确，就像截止日期当天和截至截止日期一样；

5

(b) 卖方应已履行或遵守此处的所有义务和条件 要求卖方在截止日期当天或之前履行或遵守，包括但不限于获得本次交易的所有必要批准；

(c) 不应产生重大不利影响；以及

(d) 卖方与 AMTD Assets Alpha 集团之间的交易应已完成，卖方将成为 AMTD Assets Alpha 集团的合法所有者 购买的股份，使其有资格在截止日期出售已购买的股份。

6.3 义务的条件 卖家。卖方完成结算的义务以满足以下进一步条件为前提：

(a) 此处买方的陈述和担保在截止日期当天及截至截止日期应是真实和正确的，如同在和时所作的一样 截至截止日期；以及

(b) 买方应履行此处要求履行的所有义务和条件，或 买方在截止日期当天或之前观察。

7。

终止

7.1 终止的理由

本协议可在成交前随时终止：（a）经双方书面同意；

(b) 如果未在2月28日当天或之前完成收盘，则由买方承担， 2023；已提供 那个 这样的权利 任何未能履行本协议项下任何义务的当事方均不可终止本协议；或者

(c) 任何一方在任何政府机构已发布判决或采取任何其他行动限制、命令或 以其他方式禁止本协议所设想的交易，此类判决或其他行动将成为最终判决和不可上诉。

希望根据第 7.1 (b) 节或第 7.1 (c) 节终止本协议的一方应就此发出通知 向本协议其他各方终止，具体说明终止协议所依据的规定。

7.2 的影响 终止

如果本协议终止，本协议将立即失效，不再具有进一步的效力，或 效果（除了 Error!未找到参考来源。，应在终止协议后继续有效），本协议任何一方均不承担任何责任，但此处的任何内容均不免除任何一方对以下方面的损失承担任何责任： 任何违反本协议的行为。

6

8。

杂项。

8.1 赔偿。

(a) 每个 一方应赔偿另一方及其董事、高级职员、雇员和代理人（在每种情况下，赔偿方为 “赔偿方”，每位受赔偿方作为 “受保人”），如 适用于发生的任何损失、责任、损害赔偿、留置权、罚款、价值减少、成本和费用，包括合理的顾问费和其他合理的调查和辩护费用 由于 (i) 任何违反或违反赔偿方所作的任何陈述或保证，或 (ii) 赔偿方违反任何契约的行为，或者 (ii) 赔偿方违反任何契约或 此处包含的协议。

(b) 如果受保人认为其索赔可能导致本协议规定的赔偿义务，则 应立即通知赔偿方，具体说明提出此类索赔的依据、与之相关的重要事实，以及（如果可查明或可量化）索赔金额。如果是第三方 向受保人提出的索赔，如果受保人要求赔偿方赔偿，则任何和解均不得被视为关于是否存在应弥补损失或此类可赔损失金额的决定性结论，除非 这种和解得到赔偿方的同意。与本第 8.l (b) 节相关的任何争议均应根据本协议第 8.14 节予以解决。

(c) 根据本协议，赔偿方可向受保人赔偿的应赔损失金额为 仅限于买方实际支付的购买价格。

(d) 尽管此处包含任何其他规定，但本 对于因本协议和本协议所设想的交易而产生或产生的任何索赔，第 8.1 节应是各方唯一的专属金钱补救措施，但不存在任何限制或例外情况 对第 8.1 (c) 节中规定的任何一方的义务或责任的尊重应适用于因该方的欺诈或故意不当行为而产生的应予弥补的损失。

8.2 适用法律。本协议应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释 其范围，不考虑其法律冲突原则。

8.3 生存。作出的陈述和保证 本协议将在收盘后存活两（2）年。

8.4 继任者和受让人。除非另有明确规定 在本协议中，本协议的规定应有利于双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对之具有约束力。本协议及其中的权利和义务不得由一方转让 未经其他缔约方的书面同意。

7

8.5 完整协议。本协议及其附表和附录构成 双方之间关于本协议及其主题的全部谅解和协议； 但是, 前提是, 本协议中的任何内容均不应被视为终止或取代任何适用条款 双方在本协议发布之日之前签订的保密和保密协议，这些协议应继续完全有效，直至根据各自的规定终止 条款。

8.6 通知。除非本文另有规定，否则所有通知、请求、豁免和其他通信均已发出 根据本协议，应以书面形式作出，并应最终被视为已正式送达：(i) 在交付时亲手交付给一方；(ii) 当以本协议附录A中规定的号码通过传真发送时， 无差错传送确认收据；(iii) 在以航空邮件或挂号邮件形式存入邮件后七 (7) 个工作日，要求收据，邮资已预付，并按照以下规定寄给相关一方或多方 附录 A；或 (iv) 存款后的三 (3) 个工作日使用预付邮资的隔夜配送服务，按照附录 A 的规定寄给相关各方，并保证下一个工作日送达， 提供的 发送方收到交付服务提供商的交货确认。

每个人都在沟通 根据本协议规定，应立即通过电话向收件人确认其根据本协议通过传真发出的每封信函的有效性，但未经此种确认不得影响任何信函的有效性 这样的沟通。就本第 8.6 节而言，一方可以通过以上述方式向其他方书面通知新地址，更改或补充上述地址，或指定其他地址。

8.7 修正案。只有经卖方和买方书面同意，才能修改本协议的任何条款。

8.8 延迟或遗漏。在发生任何违约或违约时，不得延迟或不作为行使任何一方应得的任何权利、权力或补救措施 本协议下的任何其他方均应损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为对任何此类违约或违约、默许或此后任何类似违约行为的放弃 发生；对在此之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的任何豁免也不应发生。对于本协议下的任何违约或违约行为的任何种类或性质的任何豁免、许可、同意或批准，都必须在 书面形式，并且仅在该书面文件中明确规定的范围内有效。根据本协议、法律或其他方式向双方提供的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。

8.9 发现者费用。各方向其他各方声明并保证其没有聘请任何相关的发现者或经纪人 与本协议所设想的交易相结合。

8.10 解释；标题和字幕。本协议应被解释 根据其公平的措辞。在解释本协议时，不得采用解释规则，大意是要解决起草方的歧义。本协议各节和小节的标题 仅供参考，在解释本协议时不予考虑。除非本协议另有明确规定，否则此处提及的章节和附录均指本协议的章节和附录。用于 本协议，“包括” 和 “包括” 这两个词及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为其后面是 “但不限于” 一词。

8

8.11 同行。本协议可以在以下地址执行（包括传真签名） 任意数量的对应物，每份均应为原件，但所有这些对应方共同构成一份文书。

8.12 可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或不可执行，则应在可行范围内解释该条款，以使该条款具有可执行性并规定该条款的完善 特此设想的交易的条款与本协议最初规定的条款大致相同，如果没有可行的解释可以除该条款外，则应将其与本协议的其余部分分开，后者将继续完全有效 并具有效力，除非分离的条款对双方意图的权利或利益至关重要。在这种情况下，各方应尽最大努力，本着诚意谈判一项替代的、有效和可执行的条款或协议， 几乎影响了双方签订本协议的意图。

8.13 进一步的保证。各缔约方应不时 在今后任何时候制定、实施、执行或促成或促成制定、实施和执行此类进一步的行为、契约、交通工具、同意和保证，而无需进一步考虑，而可能需要这些考虑才能实现 本协议设想的交易。

8.14 争议解决。

(a) 当事方之间的协商。由于、与之相关的任何争议、争议或任何形式的索赔或分歧 或与本协议有关或本协议的违反、终止或无效（包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性）（“争议”）应首先尝试通过以下方式解决 在任何一方通过挂号信向另一方发送书面通知后的三十（30）天（“磋商期”），双方之间进行真诚协商。

(b) 仲裁。如果在磋商期到期时争议仍未解决，则任何一方均可自行决定 选择在通知任何其他一方或多方的情况下将此事提交仲裁。仲裁应在开曼群岛进行

8.15 费用。买方和卖方应自行承担完成预期交易的成本和费用 下文。

8.16 第三方的权利。除非另有说明，否则非本协议当事方的人无权 执行本协议的任何条款。双方在任何时候都不需要任何非本协议当事方的同意即可撤销或更改本协议。

9

为此，本协议各方已获得各自的正式授权，以昭信守 代表自上述日期和年份起执行本协议。

为此，本协议各方已获得各自的正式授权，以昭信守 代表自上述日期和年份起执行本协议。

附录 A

通告

致卖家

地址：		香港干诺道中41号盈置大厦23楼
电子邮件：		issac.see@amtdgroup.com
注意：		艾萨克湖
致买方
地址：		香港干诺道中41号盈置大厦25楼
电子邮件：		issac.see@amtdgroup.com
注意：		艾萨克湖