1.

全面释放索赔。考虑到行政人员根据本新闻稿有权获得的付款和福利，行政人员、其继承人、遗产、遗嘱执行人、管理人、继承人和其他个人代表(统称“解除人”)释放、放弃、归还和永久解除MBC，如本新闻稿中所定义，在本第1节中，进一步定义为包括MBC的所有过去、现在和未来的受让人、继承人、附属公司、母公司和附属组织、部门和公司、高级管理人员、董事、股东、员工和代理人，及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人和其他个人代表，单独及以其各自的公司和个人身份(在本节1中统称为“免责方”)，免除免责方根据从时间开始至本免责书生效日期期间发生的任何和所有索赔、要求、行政费用、投诉、法律权利、赔偿、义务、诉讼、利益、债务、责任、损害赔偿、费用、律师费和费用，或任何类型或性质的诉讼，不论是法律、衡平或行政上的已知或未知，无论是单独、共同或个别地，基于从时间开始到本豁免生效日期发生的任何性质的行为或不作为，已知或未知，无论是在法律上还是在衡平法上，以及是否产生于联邦、州或地方法律(“索赔”)，包括但不限于人身伤害索赔；对违反任何默示或明示合同或契诺的索赔；对承诺禁止反言的索赔；对未能支付工资、福利、假期工资、遣散费、律师费或任何形式补偿的索赔；对未能授予股权或允许股权归属的索赔；对非法终止、违反公共政策、诽谤、干扰合同或潜在经济优势、侵犯隐私、欺诈、失实陈述、情感困扰、违反受托责任、违反忠诚义务或其他普通法或侵权行为的诉讼原因的索赔；这些索赔包括但不限于根据1964年《民权法》、《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》、《雇员退休收入保障法》和《综合预算调节法》提出的所有索赔，包括根据这些法规颁布的任何修正案或条例，包括任何州的类似法律、任何州人权法或任何其他适用的联邦、州或地方就业法规、法律或法令。

2.

审查释放和自愿执行。Execution承认已向其解释了本新闻稿，并以他理解的方式撰写本新闻稿，作为签署本新闻稿的交换条件，Execution收到了他没有资格获得的价值对价，他至少有二十一(21)个日历天的时间来考虑是否签署本新闻稿，他了解签署本新闻稿所释放和放弃的权利，这些权利和索赔不包括他签署本新闻稿后可能产生的权利和索赔，并且本文建议他在签署本新闻稿之前咨询律师。执行同意并表示，他已被告知并完全理解有权与他选择的律师讨论本新闻稿的所有方面。行政部门签署本新闻稿表明，在签署文件之日，他已征求或有足够机会征求律师的意见，如果他在二十一(21)天审议期限结束前签署了本新闻稿，则行政部门缩短二十一(21)天审议期限的决定是知情和自愿的。Execution承认他已仔细阅读并完全理解本新闻稿的所有条款。行政部门进一步承认，他在签署本新闻稿时，对其条款达成了充分、知情和自愿的协议，没有胁迫、恐吓或压力。

3.

撤销期限和生效日期。双方同意，双方应在不迟于2024年1月23日签署本新闻稿。自签署并向MBC交付本新闻稿之日起，高管将有七(7)个日历日的时间来改变主意并撤销本新闻稿，在这种情况下，本新闻稿将无效且不具法律效力。此类撤销必须以书面形式作出，并通过亲手递送、快递、电子邮件、隔夜递送或美国邮寄的方式发送到Middlefield Banking Company，收件人：Ronald L.Zimmerly，Jr.，East High Street，15985，P.O.Box 35，Middlefield，OH 44062，电子邮件：rzmerly@midlefieldbank.com。为使撤销生效，必须在不晚于下午5点之前收到撤销。在高管签署本新闻稿后的第七(7)个日历日。如果本新闻稿被撤销，则双方均无本新闻稿项下的义务，MBC不需要向高管支付本新闻稿中规定的任何款项。本撤销期限届满后的日期将是本豁免生效、具有约束力和可强制执行的日期(“生效日期”)。

4.

杰出股票奖。考虑到本新闻稿由高管和发行人授予本协议第1节所述的MBC，并且只要高管未根据本条款第3节撤销本新闻稿，则MBC将放弃2021年2月23日、2022年2月23日和2023年3月10日的2017年综合股权计划股票奖励协议中的服务和业绩条件，并根据这些协议加速授予高管的股票。授予高管的股票应自生效日期起归属如下：

a.

2,921股，来自日期为2021年2月23日的2017年综合股权计划股票奖励(下文第6(D)节)；

b.

来自2017年综合股权计划股票奖励的3931股，日期为2022年2月23日(下文第6(E)节)；以及

c.

4,105股，来自日期为2023年3月10日的2017年综合股权计划股票奖励(下文第6(F)节)。

5.

对行政人员的额外考虑。考虑到执行机构和发包人在本协议第1节中规定的以MBC为受益人的这一豁免，并且如果执行机构没有根据本条款第3条撤销本豁免条款，则执行机构有权获得本条款第5条规定的额外对价。

a.

对高管的贡献’S 2018年战略资源规划协议。就2023年计划年度而言，根据Middlefield Banking Company与James R.Heslop II之间于2018年7月9日订立的高管可变福利递延补偿协议(“2018 SERP协议”)，MBC和高管同意MBC应贷记账户余额56,250.00美元。本第5(A)节中的大写术语应具有2018年《SERP协定》赋予此类术语的含义。

b.

根据年度奖励计划和其他福利计划以留额支付奖金。MBC和高管同意，高管将获得199,100美元的毛付款，以取代高管根据Middlefield Banking Company 2023计划年度的年度激励计划(“年度激励计划”)以及他参与的其他福利计划本来有权获得的任何奖励。MBC将在生效日期到期后的下一个工作日一次性支付本第5(B)条所要求的款项(法律要求较少的预扣)。通过接受第5(B)条下的付款，执行人员明确放弃对年度奖励计划和其他福利计划下奖励的所有期望和权利。行政人员明白，在任何情况下，支付给他的任何款项或其任何部分都不得被视为任何其他MBC雇佣目的的收入或补偿，包括但不限于福利、福利计划和退休计划。

6.

幸存的协议和赔偿保护。执行机构和MBC理解并同意，下列协议根据其条款保持完全效力，不受本协议第1节所述的释放的约束(受本协议第4节的规定限制)：

a.

2003年6月20日米德尔菲尔德银行公司与James R.Heslop之间签订的高管遗属收入协议，二；

b.

2008年5月8日米德尔菲尔德银行公司与James R.Heslop之间签订的经修订的执行延期补偿协议，二；

c.

2018年7月9日米德尔菲尔德银行公司与詹姆斯·R·赫斯洛普之间签订的高管可变福利递延补偿协议，二；

d.

2021年2月23日签署的Middlefield Banc Corp.2017年度综合股权计划股票奖励协议；

e.

2022年2月23日签署的Middlefield Banc Corp.2017年度综合股权计划股票奖励协议；

f.

2023年3月10日签署的Middlefield Banc Corp.2017年度综合股权计划股票奖励协议；以及

g.

截至2022年4月1日，MBC和高管之间的赔偿协议，以及关于MBC任何董事(或任何继任者)董事和高级管理人员责任保险单下的保险义务。

7.

适用法律和专属管辖权。尽管有任何特定州的法律冲突规则或规定，并在联邦法律允许的范围内，本新闻稿应根据俄亥俄州的法律进行解释、解释和执行。双方同意将因本新闻稿引起的或与本新闻稿相关的所有争议提交给对俄亥俄州吉奥加县拥有管辖权的适当法院的专属管辖权。行政人员明确同意该法院对MBC因本新闻稿引起的或与本新闻稿有关的任何诉讼具有个人管辖权。尽管有本第7节前面所述的一般要求，但执行机构同意，MBC，也只有MBC，可以在任何有管辖权的法院寻求强制令或其他衡平法救济，以强制执行本新闻稿的条款。

8.

雇佣后的限制。本第8节中的限制是与本新闻稿的要约和接受同时协商、提交给执行部门并由执行部门接受的。高管承认并同意，日期为2021年2月23日、2022年2月23日和2023年3月10日的2017年综合股权计划股票奖励协议第14节中包含的离职后限制仍然完全有效，如其中所述。本第8节中的大写术语“限制期”、“限制区”、“客户”和“金融产品或服务”应具有2021年2月23日、2022年2月23日和2023年3月10日的2017年综合股权计划股票奖励协议第14节中赋予这些术语的含义。

a.

不竞争的承诺。执行机构承诺并同意，在受限制地区的限制期间，执行机构不会从事、从事或参与提供、销售、营销或分销类似性质、种类或种类的金融产品或服务(x)在紧接行政人员终止受雇于MBC之前的两年内，由MBC向客户提供的，或(y)，由MBC在限制期内向其任何客户提供。在符合本(A)分段的上述条款和条件的情况下，行政人员承诺在受限制期间，行政人员不会受雇于或担任董事、合伙人、顾问、代理人或拥有人，或拥有在受限制地区内提供金融产品或服务的任何实体5%或以上的已发行股票或承包商。

b.

承认和补救。行政人员承认并同意本第8条的规定经过协商，并经仔细确定为合理和必要，以保护MBC的合法商业利益。行政人员承认并同意，违反本第8条的行为可能会对MBC造成直接和不可弥补的损害，需要强制令救济。如果高管违反或威胁违反本新闻稿的任何条款，MBC及其继任者和受让人可以在没有约束力的情况下获得禁止高管违反本新闻稿条款的禁令，也可以对高管提起诉讼，要求高管就违规行为向高管追偿损害赔偿金。这些违约或违约补救措施是俄亥俄州法律规定的任何其他补救措施或形式的补救措施之外的补充。双方承认，本第8条的规定可由MBC及其继承人和受让人执行。双方同意，如果本第8条的任何条款被有管辖权的法院视为不可执行，法院可将不可执行的条款作为独立条款予以取消，以执行剩余的地区限制，双方的意图是对本新闻稿中规定的雇佣后活动提供最广泛的限制。如果MBC提起法律诉讼以执行本第8条的规定，或要求对行政人员违反本第8条的行为进行损害赔偿，并且如果由于该法律行动而认定行政人员违反了本第8条，则行政人员必须补偿MBC执行本第8条的合理费用，包括但不限于律师费。

c.

由继承人强制执行。本第8条的规定对MBC和MBC的任何继承人，包括直接或间接获得MBC的全部或几乎所有业务、资产或股票的任何人，具有约束力并可由其强制执行。任何人直接或间接收购MBC的全部或几乎所有业务、资产或股票而发生或被视为发生的本条第8条的权利和义务的任何转让或转移，不需要行政部门的同意。

9.

保密协议。考虑到本新闻稿，除了根据《统一商业保密法》或其他法规或普通法可能存在的任何义务外，执行董事承认，在高管受雇于MBC期间，高管可以访问构成MBC宝贵和独特财产的机密和专有业务信息。就本协议而言，“机密信息”是指并包括MBC的机密和专有信息以及商业秘密，这些信息和商业秘密已经或将被开发或使用，第三方不能轻易地从外部来源获得。机密信息包括但不限于以任何方式与MBC的产品、服务、客户、业务或事务有关的信息和材料、内部业务信息(包括与战略和人员计划及实践、业务、培训、营销、促销和销售计划及实践、成本、费率和定价结构以及会计、产品开发和业务方法有关的信息)、与MBC客户的具体合同安排、有关客户身份的信息以及其机密信息、版权、商业秘密、技术诀窍、数据和分析的汇编、研究、技术、系统、公式、记录、笔记、手册、文档、与此有关的数据库、机密监督信息，包括监管审查报告和MBC与任何政府当局之间的通信。高管承认，MBC的业务竞争激烈，机密信息是MBC的一项宝贵、特殊和独特的资产，保护此类机密信息不受未经授权的披露和使用对MBC至关重要。高管承认，披露保密信息将对MBC造成重大且无法弥补的损害、商誉损失和伤害。高管同意，除非法律要求披露保密信息或根据本新闻稿第1节允许披露保密信息，否则高管不会直接或间接(A)向任何个人或实体泄露、披露或传达任何保密信息，(B)为高管自身或任何第三方的利益使用任何保密信息，或(C)复制、复制、记录、适当或采用任何保密信息。

10.

可分割性。如果本新闻稿的任何条款被法院裁定只有在修改后才能强制执行，或者如果本新闻稿的任何部分被裁定为不可执行和遭受重创，则此类持有不会影响本新闻稿的其余部分的有效性，其余部分将继续对各方具有约束力。

11.

不放弃。任何一方未能坚持严格遵守本新闻稿的任何条款、行使任何选择权、强制执行任何权利或在另一方违约时寻求任何补救，均不影响或构成放弃第一方坚持严格遵守、行使该选择权、强制执行该权利或就该违约或任何先前、同时或随后违约寻求补救的权利。任何一方与本新闻稿任何规定相抵触的习惯或做法，均不影响或构成放弃任何一方要求严格遵守本新闻稿所有条款的权利。

12.

其他的。这份新闻稿是在经过真诚、公平的谈判后达成的，并被视为由各方共同起草。本新闻稿应根据其术语的明确含义进行解释，而不是严格地针对或针对任何一方。任何不确定性或模棱两可都不应因起草的归属而对任何一方当事人不利。高管承认，高管不会基于本新闻稿条款以外的任何承诺、陈述或诱因签署本新闻稿。本新闻稿可签署副本，每份副本应被视为原件，所有副本应构成一份单一文书。当事人可以使用电子签名，该签名应被视为原件。