业务— Katapult Holdings, Inc.（“Katapult” 或 “公司”）是一个技术驱动的先租后买平台，它与全渠道零售商和电子商务平台整合，为服务不足的美国非主要消费者购买日常耐用品提供动力。通过公司的销售点（“POS”）集成和以Katapult Pay为特色的创新移动应用程序，可能无法获得传统融资的消费者可以在不断增长的商业合作伙伴网络中购物。

由于消费者支出模式，我们的收入会出现适度的季节性波动。从历史上看，我们在第一季度的收入最为强劲，这主要是由于第四季度假日季的总收入增加。我们的第一季度收入还受到客户在第一季度获得的联邦和州所得税退税的影响，过去，这导致我们的客户更频繁地在租赁协议中行使提前购买选择权。发生的不利事件可能会对我们全年的财务业绩产生不成比例的影响。

正如截至2023年12月31日的财政年度的10-k表第二部分第8项所含合并财务报表附注2和16中所述，公司重报了截至2022年12月31日止年度的合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度中期未经审计的中期简明合并财务报表。

重述错误的描述

截至2023年6月30日的三个月和六个月内发现的错误如下：

a. 租金收入-公司确定其错误地计算了与多年前某些客户租赁付款相关的应付销售税。该公司对所有司法管辖区的销售税负债进行了评估，以确定是否存在潜在的额外风险，并确定存在虚报租金收入和少报应计负债中包含的应付销售税。对简明合并财务报表的影响如下：

i. 截至2023年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表和综合亏损使租金收入减少了美元435 和 $1,028，分别地

二、截至2023年6月30日的简明合并资产负债表是应计负债中应付销售税的增加，为美元6,214。

b. 收入成本——对截至2023年6月30日的三个月和六个月中与待租房产相关的折旧费用的更正，扣除已计入收入成本的累计折旧和减值，为美元795 和

$1,835分别适用于2022年12月31日或之前产生的某些租约。截至2023年6月30日，纠正这一错误对资产负债表的影响是扣除累计折旧和减值后的待租财产减少1,705 以及预付费用和其他流动资产减少美元130。

c. 股东赤字——截至2023年6月30日，对未经审计的中期简明股东赤字表的影响是累计赤字增加到美元11,653。

d. 其他错误-还有其他错误未在本说明的 (a)、(b) 或 (c) 项中描述。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，这些错误和相关的重报调整并不重要。

其他收入— 其他收入主要包括向第三方出售待租房产（和租赁协议）以及来自第三方关系的其他非物质收入来源。该公司继续推进其战略，将重点放在额外的创收机会上，包括向第三方出售待租房产。出售待租房产在本质上被视为公司业务的经常性和普通性，因此，这些销售在ASC 606 “与客户签订合同的收入” 的范围内核算。当通过将资产控制权移交给客户来履行履约义务时，收入即予以确认。收入与相应的收入成本一起记录，按总额列报。 其他收入为 $667 和 $697 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别获得认可，且美元1,586 和 $1,649，分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

重要客户是指在每个资产负债表日占公司总收入或应收账款总余额10％以上的客户。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六个月中，公司没有任何客户占未清应收账款总额或总收入的10％或以上。

该公司交易量的很大一部分来自有限数量的商家，其中最重要的是Wayfair Inc.

待租财产包括家具、床垫、消费电子产品、电器和其他在正常业务过程中以租赁方式购买的耐用品。此类房产是根据租赁购买协议提供给消费者的，租期最短；通常为一周、两周或一个月。协议初始租赁期限的续订期通常为 10， 12 要么 18 月。消费者可以随时终止租赁协议，而不会受到处罚。普通消费者继续以以下价格租赁房产 8 月，因为消费者要么行使收购期权（提前购买），要么在续订期结束之前终止租赁购买协议。因此，在简明的合并资产负债表中，待租房产被归类为流动资产。

待租财产按成本入账，不包括运费，并按账面净值入账。租赁财产的折旧使用收入预测方法确定，并包含在收入成本中。根据收入预测法，按收到的租金占根据历史数据收到的预期租金总额的比例进行折旧，这是一种基于活动的方法，类似于生产单位法。假设没有残值价值，公司对待租赁财产的未折旧余额进行减值处理，同时将相应的费用计入收入成本。减值支出包括与根据历史数据（包括违约趋势）确定为减值的财产相关的支出，因此记录的金额与该期间产生的实际减值支出非常接近。公司不承认房地产收购的未折现账面净值，因为收购发生在

相应的费用与收入成本。公司定期评估已完全折旧的待租房产，当确定未来没有经济利益时，将注销资产成本，并冲销相关的累计折旧。

债务

2023年3月6日，公司与作为阿塔拉亚资本管理公司（“贷款人”）各种基金代理人的中城麦迪逊管理有限责任公司签订了贷款和担保协议的第15次修正案（经修订的，“信贷协议” 的 “第15修正案”）。作为修正案的一部分，循环信贷额度（“RLOC”）和优先有担保定期贷款（“定期贷款”）的到期日延长至2025年6月4日，RLOC下的承诺减少至美元75,000 从 $ 起125,000。如果流动性大于美元，则定期贷款（定义见第15修正案）的实物利息（“PIK”）的利率为（A）25000， 4.5% 或 (B) 如果流动性小于 $25000， 6%。RLOC 的点差增加到 8.5% 来自 7.5％，而定期贷款的利差保持在 8.0%。此外，自2023年4月1日起，有担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代了伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”），外加 0.10信用调整利差百分比，适用于RLOC和定期贷款的利率计算基准利率。截至6月30日

2024年，RLOC和定期贷款的利率为 13.9% 和 17.9分别为%（其中包括 4.5利率百分比（适用于PiK的定期贷款）。

关于第十五修正案，公司偿还了 $25000 定期贷款的未偿还本金额，并签发了认股权证，最多可购买该定期贷款 80,000 其普通股的行使价为美元0.25 每股收益，于 2023 年 9 月 6 日归属。2023 年 12 月 5 日，公司签发了认股权证，要求额外购买 80,000 其普通股的行使价为美元0.25 每股于 2024 年 3 月 5 日归属。结合第15修正案，公司因部分清偿债务而蒙受了损失2,391 在截至 2023 年 6 月 30 日的六个月中。部分清偿债务的损失归因于偿还美元后取消了相应金额的未摊销债务折扣25000 定期贷款的未偿还本金。

此外，第十五修正案还更新了第十五修正案中定义的某些财务契约，包括最低调整后息税折旧摊销前利润水平、最低有形净资产、最低流动性和对总预付款利率的遵守情况。

如上所述，RLOC和定期贷款的当前到期日为2025年6月4日。由于到期日自2024年6月30日的资产负债表之日起不到一年，因此在简明合并资产负债表中，债务已被重新归类为流动负债。该公司目前正在寻求在2025年6月到期之前为贷款再融资。

发行成本在RLOC的整个生命周期内摊销，并包含在简明的合并运营报表和综合亏损报表中的利息支出和其他费用中。

与定期贷款折扣和发行成本相关的摊销费用 $629 和 $499 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别获得认可；以及 $1,405 和 $1,592 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。债务折扣和发行成本的摊销包含在简明合并运营和综合亏损报表中的利息支出和其他费用中。

RLOC和定期贷款还受某些惯例陈述、肯定性承诺的约束，其中包括维持租赁业绩指标、与经营业绩相关的财务比率和租赁拖欠比率以及惯常的负面承诺。

2024年4月24日，公司与贷款人签订了有限豁免和信贷协议第16修正案（“第16修正案”）。根据此类第16修正案，贷款人授予公司豁免与导致公司重报修正之日之前所有报告期财务报表的会计错误有关的任何特定违约行为（定义见第16修正案）。此外，第16修正案还更新了第16修正案中定义的某些财务契约，包括最低调整后息税折旧摊销前利润（过去3个月）、最低调整后息税折旧摊销前利润（YTD）和最低有形净资产。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了其所有契约。

流动性

公司的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物来自RLOC的租赁和借款。未来12个月及以后的本金流动性需求将为正常的经常性运营支出提供资金，包括购买租赁资产和负债义务。截至2024年6月30日，现金及现金等价物总额为美元33,725，限制性现金总额为 $4,649，而且 RLOC 上的未使用容量为 $5,269。

公司的收入和经营业绩在很大程度上取决于总产量，总产量定义为与在此期间签订的租赁购买协议相关的商品的零售价格。总收入是潜在收入来源的主要指标，因为收入的百分比是在总收入来源发生的季度实现的。收入将在随后的季度中实现，直到 100% 的值被识别。

公司的融资通常由租赁现金和从RLOC借款组成，全部由公司的资产抵押。截至2024年8月12日，该公司的未偿总本金余额约为美元100,131 与RLOC和定期贷款有关，两者均在这些财务报表发布之日起十二个月内到期。这两笔贷款此前均于2023年3月6日进行了再融资，将到期日从2023年12月4日延长至2025年6月4日。

截至 2024 年 6 月 30 日，该公司已经 二 股票激励计划、Cognical Holdings, Inc. 2014 年股票激励计划（“2014 年计划”）和 Katapult Holdings, Inc. 2021 年股票激励计划（“2021 年计划”）。

2014 年计划

根据2014年计划，Legacy Katapult董事会可以向高管、员工、董事和顾问发放普通股股权奖励。2014年的计划对每笔股票期权授予都有具体的归属，允许将期权的归属权超过一份 四年。 没有 自2020年10月以来，已根据2014年计划授予股权奖励，预计不会根据2014年计划授予新的股权奖励。

股票期权

在截至2024年6月30日的六个月中，行使的股票期权的总内在价值为美元57。 没有 股票期权是在截至2023年6月30日的六个月内行使的。

2021 年计划

2021 年 6 月 9 日，此前获得董事会和股东批准的 2021 年计划生效。

根据2021年计划，董事可以向高管、员工、董事和顾问发行股权奖励，包括限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位奖励（“RSU”）和股票期权，以购买普通股。授予的奖励受基于服务和/或基于绩效的授予条件的约束。限制性股票单位（“RSU”）是授予员工的股权奖励，使持有人有权在奖励授予时获得普通股。限制性股票单位是根据授予之日公司普通股的公允价值来衡量的。根据2021年计划授予的奖励通常超过一项 四年。根据2021年计划获准发行的普通股总数为 639,467。

股票薪酬支出— 股票薪酬支出 $1,552 和 $2,213 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中分别获得认可，且美元2,943 和 $4,303 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。股票薪酬支出包含在简明合并运营报表和综合亏损报表的运营费用中。

截至 2024 年 6 月 30 日，有 $7,253 与未归属的 RSU 相关的未确认的薪酬成本。该金额预计将在加权平均时间段内确认 1.7 年份。截至各自归属日的既得限制性股票单位的总公允价值为 $1,977。

美元的所得税条款61 和 $14 分别记录了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。该公司的有效税率为（0.88%) 和 (0.21%）分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月。截至2024年6月30日的三个月的准备金主要与有净营业亏损使用限制的州的州所得税有关。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，公司的有效税率与法定税率不同，这主要是由于公司估值补贴的变化。

美元的所得税条款66 和 $34 分别记录了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。该公司的有效税率为（0.89%) 和 (0.22在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别为％）。截至2024年6月30日的六个月的准备金主要与有净营业亏损使用限制的州的州所得税有关。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司的有效税率与法定税率不同，这主要是由于公司估值补贴的变化。

截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净营业亏损结转额为美元132,800 从 2032 年到 2037 年的不同日期到期，包括 $102,200 有无限结转期的。截至2023年12月31日，该公司的美国州和地方净营业亏损结转额为美元96,900 从 2024 年到 2043 年到期。

在评估其实现递延所得税净资产的能力时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，例如过去的经营业绩、预测的收益、谨慎可行的税收筹划策略以及现有临时差异的税收优惠的未来实现情况。该公司仍处于累计税收亏损状况

截至2024年6月30日的36个月，并确定其递延所得税净资产很可能无法变现。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司继续维持全额估值补贴。

正如附注6所讨论的那样，2023年3月6日，公司签发了与信贷协议第15修正案相关的认股权证，最多可购买 80,000 行使价为美元的公司普通股股份0.25 每股收益，于 2023 年 9 月 6 日归属。2023 年 12 月 5 日，公司签发了认股权证，要求额外购买 80,000 我们的普通股股票，行使价为美元0.25 归属的每股。认股权证被视为可行使 160,000 股票几乎没有对价，因此这些股票包含在发行之日的已发行基本股票中。

该公司的潜在稀释性证券，包括未归属的限制性股票、购买普通股的股票期权和购买普通股的认股权证，已被排除在某些时期的摊薄后每股净亏损的计算之外，因为其影响将具有反稀释作用。因此，在净亏损期间，用于计算每股基本亏损和摊薄净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。 该公司将根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股排除在所述期间的摊薄后每股净亏损的计算范围内，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

诉讼风险— 公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种法律诉讼。管理层认为，这些行动的最终责任（如果有）不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。除下文所述外，公司目前尚无任何赔偿或其他索赔，并且截至2024年6月30日和2023年12月31日，在简明合并财务报表中未计入与此类债务相关的任何重大负债。

除下文所述外，公司及其子公司不是任何未决法律诉讼的当事方，其财产也不是其标的。

DCA 诉讼

2021年4月9日，大和企业咨询有限责任公司（“DCA”）向纽约州最高法院纽约县提起申诉。该投诉涉及DCA和Legacy Katapult于2018年4月11日签订的信函协议（“信函协议”）。除其他外，DCA声称Katapult违反了其义务，即（i）向DCA提供优先拒绝在2020年销售交易和2020年PIPE交易中担任 “独家财务顾问” 的权利，（ii）支付与此类咨询职位相关的DCA费用，以及（iii）支付一美元100 终止信函协议时的终止费。DCA要求赔偿金额，金额将通过审判确定，并要求支付律师费和费用，判决前和判决后的利息，以及法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。

2022年9月12日，DCA提出动议，要求对其索赔进行简易判决。2022年9月13日，该公司提出动议，要求对DCA的第一个诉讼理由作出简易判决。双方随后提出了异议和答辩摘要，并试图通过调解解决此事，但未成功。2023年9月6日，法院发布了对动议的裁决和命令，部分批准了各方的动议。它发现（1）Katapult违反了向DCA提供在2020年销售交易中担任顾问的机会的义务，但关于违规行为造成的损失（如果有的话），仍然存在一个可以审理的事实问题（2）Katapult没有因未能向DCA提供在2020年PIPE交易中担任顾问的机会而违反合同；（3）可审理的事实问题仍然存在

关于 Katapult 是否违反了与解雇费有关的任何义务。此事定于2024年10月开庭审理。公司打算对该诉讼中的索赔进行有力辩护。

股东诉讼

2021年8月27日，在美国纽约南区地方法院（“纽约诉讼”）提起了标题为麦金托什诉Katapult Holdings, Inc.等人的假定集体诉讼。第二份经修订的投诉于2022年11月4日对Katapult Holdings, Inc.提出 三 现任和前任公司高管，以及 二 FinServ 官员。经修订的第二份申诉指控违反了1934年《证券交易法》第10（b）、14（a）和20（a）条，并代表以下个人和实体要求赔偿金额不详的赔偿：（a）截至2021年5月11日营业结束时实益拥有和/或持有FinServ普通股并有资格在FinServ的2021年6月7日特别会议（“FinServ Puf”）上投票暂定类别”）；或（b）在2021年6月15日至2021年8月9日（含）期间购买或以其他方式收购的Katapult证券（“Katapult假定类别”）。2022年5月26日，法院任命了首席原告，但在2023年8月8日，法院驳回了Katapult假定集体根据第10（b）和20（a）条提出的索赔，并驳回了该主张 二 该案的现任和前任公司高管。法院拒绝驳回FinServ假定类别根据第14（a）和20（a）条提出的某些索赔。

2022年8月25日，一名所谓的公司股东在特拉华州财政法院对FinServ收购公司（“FinServ”）和FinServ Holdings LLC的董事和高级管理人员提起了假定的集体诉讼，标题为桑德斯诉艾因宾德斯等人（“特拉华州诉讼”）。经修订的运营申诉于2023年1月27日提出，指控被告通过虚假和误导性披露来诱使FinServ股东批准FinServ与Katapult的合并，从而违反了信托义务。2023年3月13日，法院批准了双方将FinServ Holdings LLC从该案中撤职的规定，并将标题修改为 “关于FinServ收购公司的SPAC诉讼”。

2024年5月20日，公司原则上达成协议，以总对价为美元达成和解12,0000，包括：(1) 美元的现金部分8,500 (“现金部分”); 以及 (2) 美元的额外组成部分3,500 由公司的普通股（“结算股”）和/或现金（“额外成分”）组成。正如公司先前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中披露的那样，公司累积了1美元12,0000 负债，包括 $5,000 纽约行动和特拉华州行动截至2023年12月31日止年度的资产负债表上的应收诉讼保险应收报销。这些金额包含在截至2024年6月30日的简明合并资产负债表中。美元现金部分的一部分6,725，用 $5,000 由保险公司支付，以及 $2,775 的附加部分，将分配给特拉华州诉讼和解类别和 $1,775 现金成分和美元725,000 的额外组成部分将分配给纽约行动和解类别。

特拉华州行动的结算份额（“特拉华州和解份额”）的数量应通过除以美元来计算2,775 按公司十股普通股的成交量加权平均每股价格（“VWAP”）（10）在特拉华州诉讼最终批准听证会（“特拉华州和解听证会 VWAP”）之日之前的连续交易日；在计算特拉华州和解份额（1）时，如果特拉华州和解份额小于 167,797，特拉华州和解份额之间的区别 167,797 应为 “特拉华州未使用股份” 和 (2) 上述任何数量的特拉华州结算股份 167,797 应被视为 “特拉华州超额结算股份”。对于特拉华州诉讼的和解，公司可以交付特拉华州超额结算股份（减去纽约未使用股份（定义见下文）），也可以现金支付特拉华州超额结算股份的全部价值（减去纽约未使用股份），计算方法是特拉华州超额结算股份的数量（减去纽约未使用股份）乘以特拉华州和解听证会VWAP。纽约股票的结算份额（“纽约结算股份”）的数量应通过除以美元来计算725,000 按公司十股普通股的VWAP（10) 在纽约诉讼最终批准听证会（“纽约和解听证会 VWAP”）之日之前的连续交易日；在计算纽约和解份额（1）时，以纽约和解份额少于 43,839，纽约结算股份之间的区别和 43,839 应为 “纽约未使用股份” 和 (2) 上述任何数量的纽约结算股份 43,839 应被视为 “纽约超额结算股份”。对于纽约诉讼的和解，公司可以交付纽约超额结算股份（减去特拉华州未使用股份），也可以现金支付纽约超额结算股份的全部价值（减去特拉华州未使用股份），计算方法是将纽约超额结算股份的数量（减去特拉华州未使用股份）乘以纽约和解听证会VWAP。

作为和解协议的一部分，双方将要求纽约南区法院和特拉华州财政法院暂停诉讼程序，等待各自法院谈判并批准拟议和解协议。在同意和解时，

公司不承认责任。2024年7月3日，纽约南区提交了初步批准动议，并向特拉华州财政法院提交了和解条款和拟议的日程安排令。2024年7月17日，特拉华州财政法院批准了日程安排令，并将和解听证会日期定为2024年10月10日。2024年7月24日，纽约南区批准了日程安排令，并将和解听证会日期定为2025年1月23日。纽约诉讼和特拉华州诉讼的和解取决于纽约南区和特拉华州财政法院的批准（如适用）。无法保证纽约诉讼的和解会得到纽约南区的批准，也无法保证特拉华州诉讼的和解会得到特拉华州财政法院的批准。

根据公认会计原则，某些资产和负债必须按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。

公司采用三级层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：

1级——投入是指公司在衡量之日能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价（未经调整）。

二级——投入是指活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入。

级别 3-输入是资产或负债不可观察的输入。

公司的金融工具包括应付账款、应计费用、认股权证负债、RLOC和定期贷款。公司的资产、应付账款和应计费用按其账面价值列报，由于距离预期收款或付款日期的时间较短，账面价值近似于公允价值。简明的合并财务报表还包括私人普通股认股权证的公允价值三级衡量标准。公司使用第三方估值公司来确定公司某些金融工具的公允价值。

公司RLOC和定期贷款的估计公允价值是根据公司的估计信用评级和具有相似信用评级的类似债务工具的债务交易价值使用二级输入确定的。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，没有在1级和2级之间进行过转账，也没有进入或移出3级。