公司章程

的

伯克·赫伯特金融服务公司(Burke&Herbert Financial Services Corp.)

兹证明，我们特此根据和凭借《弗吉尼亚证券公司法》第9章第13.1章《弗吉尼亚法典》(以下简称《守则》)成立一家公司(以下简称公司)，并为下文所述的目的，以公司名称对其进行修订，为此，我们通过本证书规定如下：

一、姓名

该公司的名称为Burke&Herbert Financial Services Corp.

二、总办事处

本公司的主要办事处为弗吉尼亚州亚历山大市费尔法克斯街100号，邮政编码为22314，弗吉尼亚州亚历山大市为其邮局地址。

三、股本

本公司获授权发行的股份总数为50万股普通股，每股面值20.00美元(“普通股”)，以及200万股(2,000,000股)系列优先股，每股面值1.00美元(“系列优先股”)。

A.系列优先股

1.按系列发行。董事会现获授权将系列优先股分为系列及安排系列优先股按系列发行，指定每个系列以使其股份有别于所有其他系列或类别的股份，厘定每个系列的股份数目，以及在本段下文所述的限制范围内，厘定及决定每个系列的相对权利及优先股的变动。所有系列优先股的股份应相同，但下列相对权利和优先股除外，这些权利和优先股可由董事会确定和确定，不同系列之间可能存在差异：

(A)就该系列股份支付的股息率(如有的话)、支付股息的时间和开始的日期(如该等股息是累积的)，以及该等系列股份的参与权(如有的话)的范围；

(B)任何与任何其他系列或类别股份的持有人一起投票的权利，以及任何作为类别投票的权利，不论是一般地或作为指明的公司诉讼的一项条件；

(C)股份可赎回的价格及条款及条件；

(D)在非自愿清盘的情况下，股份应支付的金额；

(E)在自动清盘的情况下，股份须支付的款额；

(F)赎回或购买股份的任何偿债基金准备金；及

(G)如任何系列的股份是在享有转换特权的情况下发行的，则可转换股份的条款及条件。

2.分红。董事会已指定股息率的每个系列优先股的持有人，如董事会宣布应支付股息率，则有权按该系列的股息率收取股息，且除参与权外，不得超过该股息率。该等股息应在就该系列规定的日期支付。股息累计、拖欠的，不计息。

不得就普通股或其后设立的任何其他类别的股息或资产(以下称为“初级股”)，或就有权参与普通股的任何系列优先股，宣布、支付或拨出股息，亦不得以代价购买、赎回或以其他方式收购任何系列优先股、普通股或初级股的股份，亦不得为此拨备或支付任何资金，除非及直至(I)已发行的系列优先股按股息率或其股息率悉数派发股息，连同任何参与权所需的全部额外金额，应已就过去所有股息期支付或宣布并留作支付，惟以该系列优先股持有人有权就过去任何股息期及当前股息期获得股息为限；及(Ii)就任何系列的系列优先股而到期的所有强制性偿债基金款项应已支付。除非就已发行的系列优先股的所有过往股息期按一个或多个股息率作出全额股息，否则在该系列优先股的持有人有权就任何特定过往股息期获得股息的范围内，连同任何参与权所规定的全额额外款额，均须已支付或宣布并拨作支付，而就任何系列的系列优先股而到期的所有强制性偿债基金付款亦须已支付，不得向任何系列的系列优先股持有人进行分配，除非向当时尚未偿还的所有系列优先股的持有人按相应系列的欠款总额按比例进行分配，并且所有付款应首先用于应计和拖欠的股息，其次用于任何参与权所要求的任何金额，最后用于强制性偿债基金支付。本期股息期“及”过去股息期“一词，指两个或以上具有不同股息期的系列优先股于当时尚未偿还时，就每个该等系列而言的当前股息期或任何过去股息期(视属何情况而定)。

3.对清算给予优先考虑。在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有人有权在向普通股或普通股持有人进行任何资产分配之前，就其每股股份获得该系列的固定清算价格，如果此类清算、解散或清盘是自愿的，则还可获得该系列的固定清算溢价(如果有的话)，以及一笔相当于其应计或拖欠的所有股息以及任何参与权所需的全部额外金额的款项；但连续优先股的持有者无权进一步参与这种分配。如于任何该等清算、解散或清盘时，可分配予系列优先股持有人的资产不足以支付上述全部优先股金额，则该等资产须按彼等各自有权获得的全部优先股金额按比例分配予当时尚未清偿的系列优先股持有人。将公司合并为任何其他公司，或合并

任何其他法团并入公司，或将公司与任何其他法团合并，或将公司的财产作为或实质上作为整体出售或转让，均不得当作是公司的清盘、解散或清盘。

B.普通股

1.分红。在法律条文的规限下，以及在发行时拥有优先股息权的所有类别股票的持有人的权利的规限下，普通股持有人在发行时有权在董事会认为适当的时间及金额收取股息。

2.清盘。如果公司发生任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)，在支付或拨备支付公司的所有债务和义务以及在发行时拥有优先权利的所有类别股票的持有人应有权获得的所有优先金额后，公司的剩余净资产应按比例分配给普通股发行时的股份持有人。

3.投票。除非董事会对任何其他类别的股票有特定的投票权，且除法律另有规定外，独家投票权应属于普通股，其持有人有权在公司的所有股东会议上就每股普通股投一票。

四、不设优先购买权

本公司任何类别股本股份的持有人均无权优先认购或购买(I)本公司任何股本股份、(Ii)可转换为该等股份的任何证券或(Iii)购买该等股份或可兑换为任何该等股份的证券的任何购股权、认股权证或权利。

五、宗旨和权力

本公司的宗旨和权力如下：

1.作为《守则》第8章第6.2标题所指的国有银行，以及任何修订或取代其的行为。

2.做一切合法、必要、适当或与实现上述宗旨相关的事情，并拥有和行使赋予公司的所有合法权力，并遵守弗吉尼亚证券公司法对公司施加的所有限制，但守则第8章第6.2章另有规定者除外。

3.进一步处理银行机构可根据弗吉尼亚州联邦法律成立为法团的任何或所有合法业务。

4.根据及凭借弗吉尼亚联邦法律及经修订的《守则》第10章第6.2题的规定，授予信托公司的一切权利、权力及特权，并为行使及管理该等信托权力，设立一个独立于公司商业银行或储蓄部门的信托部门。

5.拥有一切必要和方便的权利、权力和特权，使公司能够通过其办事处和/或其指定员工向公司的客户提供、销售和发行保险，并采取一切必要和方便的附带行动，以及按照弗吉尼亚州联邦保险局、州公司委员会的规定和要求行事。

6.以上任何条款或段落所指明的宗旨、权力及宗旨，须解释为进一步的宗旨及权力，而不限于弗吉尼亚州联邦法律赋予法团的一般权力，特此明确规定，上述列举的特定权力，不得以任何方式限制或限制法团的任何其他权力、宗旨或宗旨，或以任何方式影响法团的任何一般权力，但须受弗吉尼亚州关于银行机构的法律规限。

六、期限

本公司的期限不受限制。

七、高级管理人员和董事

董事人数不得少于五人，不得超过十五人。董事人数可不时借修订附例而增加或减少。只有在获得至少三分之二的有权投票的流通股的赞成票的情况下，公司的股东才能罢免公司的董事。

公司的高级人员应具有附例或董事会决议中按照附例所述的头衔和职责。

八、赔偿和免除责任

1.董事及高级人员的弥偿除本条第2款另有规定外，公司应赔偿因是或曾经是董事一方或高级职员而参与诉讼的每一人在下列情况下在诉讼中承担的责任：(I)他或她以诚实信用的方式行事；及(Ii)他或她以该公司公务身分行事时，相信他或她的行为符合该公司的最佳利益，而在所有其他情况下，他或她的行为至少不会违反该公司的最佳利益(或就雇员福利计划而言，他或她的行为是为了符合该计划的参与者和受益人的利益)；及(Iii)他或她没有合理因由相信，在任何刑事诉讼中，他或她的行为是违法的。

2.不允许进行弥偿。公司不得赔偿任何个人故意的不当行为或明知违反刑法的行为，也不得赔偿其在向其收取不正当个人利益的诉讼中所承担的任何责任，无论是否由公司或根据公司的权利或涉及以其公务身份提起的诉讼，在该诉讼中，有管辖权的法院以个人利益被不当收受为由判定其负有责任。

3.判决或定罪的效力。以判决、命令、和解或定罪方式终止诉讼本身并不能确定个人不符合下列标准

本条第一款所列行为或者该人的行为构成故意不当行为或明知是违反刑法的行为。

4.确定和授权。除非有管辖权的法院下令，否则公司根据本条第1款作出的任何赔偿只能由公司在特定情况下在确定允许对个人进行赔偿的情况下进行，原因是：(I)他或她符合本条第1款规定的行为标准，并且在公司的诉讼中，该个人被判定对公司负有责任，鉴于所有相关情况，他或她有权公平和合理地获得赔偿，即使他或她被判定负有责任；以及(2)该个人的行为不构成故意的不当行为或明知违反刑法。

此种决定应由：(1)董事会以多数票通过由当时不是诉讼当事方的董事组成的法定人数；或(2)如果无法获得这样的法定人数，则由董事会正式指定的委员会(指定的董事可以参加该委员会)以多数票通过，该委员会仅由当时不是诉讼当事方的两名或两名以上董事组成；或(Iii)由董事会或其委员会按此前规定的方式选出的特别法律顾问，或者，如果董事会无法达到法定人数，且不能指定这样一个委员会，则由董事会多数票选出(参与遴选的董事可以参与)；或(Iv)由股东选出，但当时属于诉讼当事方的个人拥有或控制的股份不得就决定进行表决。授权赔偿、评估费用的合理性以及确定和授权垫付费用的方式应与允许赔偿的决定相同，但如果决定是由特别法律顾问作出的，授权赔偿和评估费用的合理性应由选择该律师的人作出。

5.垫付开支。在下列情况下，公司可以支付或补偿作为诉讼一方的任何个人在诉讼最终处置之前发生的合理费用：(I)他或她向公司提供书面声明，表明他或她真诚地相信他或她已达到本条第1节所述的行为标准，并亲自或代表其签立书面承诺，如果最终确定在特定案件中不允许对该个人进行赔偿，则偿还预付款；(Ii)确定做出决定的人当时所了解的事实不会排除本条下的赔偿。按照本节规定向公司提供的承诺应是提供该承诺的个人的无限一般义务，但不需要担保，公司可以接受该承诺，而不考虑偿还的财政能力。

6.雇员及代理人的弥偿。公司可以，但不应被要求向公司的雇员和代理人赔偿和垫付费用，赔偿和垫付费用的程度与本条关于董事和高级管理人员的规定相同。

7.免除董事及高级人员的法律责任。除本条第8节另有规定外，在由公司或根据公司的权利或由公司股东或其代表提出的任何法律程序中，董事或公司高级职员不须就单一交易、事故或行为所引起或导致的损害负任何金钱赔偿责任。

8.董事及高级人员的法律责任未予消除。如果董事或其高级职员从事故意不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，包括但不限于任何关于非法内幕交易或操纵市场以换取任何证券的指控，董事或高级职员的责任不应根据本条第7节的规定免除。

9.定义。在这一条中：

(A)“董事”及“高级人员”指现在或曾经是董事或公司高级人员(视属何情况而定)的个人，或在董事或公司高级人员现时或过去应公司要求担任董事、另一外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、合伙人、受托人、雇员或代理人的个人。如果董事或高级管理人员对公司的职责也对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及他或她的服务，则应被视为应公司的要求为员工福利计划服务。

(B)除文意另有所指外，“个人”包括个人的遗产、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人和遗产管理人。

(C)“公司”是指Burke&Herbert Bank&Trust Company及其在合并或其他交易中的任何国内或外国前身实体，在该合并或其他交易中，前身实体在交易完成后终止。

(D)“费用”包括但不限于律师费。

(E)“责任”是指支付判决、和解、罚款、罚款的义务，包括就雇员福利计划评估的任何消费税，或与诉讼有关的合理费用。

(F)“公务身分”指：(1)用于董事时，董事在公司内的职位；(2)用于高级职员时，其在公司内所担任的职位；或(3)当用于雇员或代理人时，他或她代表公司所承担的雇用或代理关系。“公务身份”不包括为任何外国或国内公司或其他合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业提供服务。

(G)“当事人”包括在法律程序中被指名为被告或答辩人或被威胁成为被告或答辩人的个人。

(H)“诉讼”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的。

10.非排他性条文。根据《弗吉尼亚州证券公司法》的授权，本条款的规定是对公司补偿其中规定的董事和高级管理人员的具体权力的补充，而不是限制。如本细则任何条文被具司法管辖权的法院裁定为无效或不可强制执行，则该等判决不得被视为无效或以其他方式影响本细则的任何其他条文或本公司根据弗吉尼亚证券公司法或弗吉尼亚州其他法律可能拥有的任何弥偿权力。

IX.股东对某些交易的批准

本公司公司章程细则的修订、合并或换股计划、涉及出售本公司所有或实质所有资产的交易及解散计划，应由有权在有法定人数出席的会议上投票表决的各投票组有权就该等交易投下的全部票数以过半数票通过，惟在批准及推荐该等交易时，该交易已获至少三分之二在任董事批准及推荐。如果该交易不是如此批准和推荐的，则该交易应由有权就该交易投票的每个投票组以百分之八十(80%)或以上的票数批准该交易。

X.注册办事处及代理人

公司的初始注册办事处是弗吉尼亚州亚历山大市22314，弗吉尼亚州亚历山大市费尔法克斯街100号，初始注册代理人是弗吉尼亚州居民David·P·博伊尔，他是公司的初始董事，其营业地址与公司初始注册办事处的地址相同。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，签署本公司章程的人已于下列日期签署本公司章程。

日期：2022年9月13日/S/格雷戈里·F·帕里西(Gregory F.Parisi，Esq.)
格雷戈里·F·帕里西，Esq.
合并者

修订章程细则

公司章程

伯克·赫伯特金融服务公司(Burke&Herbert Financial Services Corp.)

根据《弗吉尼亚州证券公司法》(以下简称《法案》)第11条，以下签署人代表公司声明如下：

1.公司名称为Burke&Herbert Financial Services Corp.

2.现将公司公司章程第三条导言段全文修改为：关于公司普通股的四十(40)比一(1)的股票拆分和面值变化，该股票拆分和面值变化于2022年10月27日经公司董事会批准：

本公司获授权发行的股份总数为2,000万股(20,000,000股)普通股，每股面值0.5美元(“普通股”)，以及200万股(2,000,000股)系列优先股，每股面值1美元(“系列优先股”)。

3.公司董事在2022年10月27日正式举行的会议上认为，上述修订符合公司的最佳利益，出席会议的人数达到法定人数，并全程代理。根据经修订的《1950年弗吉尼亚州法典》第13.1-706节，董事在没有股东诉讼的情况下通过了修订。该公司没有任何已发行的优先股，因此，只有一类已发行的优先股。

[签名页面如下]

兹证明下列签署人已于2022年10月27日签署本修正案条款。

/S/David P.博伊尔：他说，他说，他说。
David·P·博伊尔
总裁与首席执行官

修订章程细则

公司章程

伯克·赫伯特金融服务公司(Burke&Herbert Financial Services Corp.)

根据《弗吉尼亚州证券公司法》(以下简称《法案》)第11条，以下签署人代表公司声明如下：

1.公司名称为Burke&Herbert Financial Services Corp.

2.现对公司公司章程第三条进行修改，在第三条A部分系列优先股中增加新的第4节，以设立本公司新的优先股系列，面值为1.00美元，指定为公司6.0%固定利率非累积永久优先股系列2021，具有该系列的股份数量，以及投票权和其他权力、优先和相对、参与、可选或其他权利，以及资格，本修订条款附件A中所列的限制及其限制，并作为本修订条款的一部分在此全文阐述。

3.公司董事在2024年4月25日正式举行的会议上认为，上述修订符合公司的最佳利益，出席会议的人数达到法定人数，并全程代理。根据经修订的1950年弗吉尼亚州法典第13.1-639节和本公司公司章程第3条A部分第1节赋予董事会的权力，董事在没有股东诉讼的情况下通过了修正案。

4.本修正案自上午12时01分起生效。东部时间2024年5月3日。

[签名页面如下]

兹证明，下列签署人已于2024年5月1日起执行本修正案条款。

/S/David P.博伊尔：他说，他说，他说。
David·P·博伊尔
总裁与首席执行官

附件A

6.0%固定利率非累积永久优先股，2021系列
的
伯克和赫伯特金融服务公司。

现对公司公司章程第三条A部分进行修改，增加以下新的第4节，该节规定了公司6.0%的固定利率非累积永久优先股2021系列的条款，紧接在第三条b部分普通股之前。

4.6.0%固定利率非累积永久优先股，2021系列

(A)指定。特此设立本条第三条A部分第四节新设立的优先股系列，定名为2021系列6.0%固定利率非累积永久优先股(以下简称2021系列优先股)。在本公司任何自愿或非自愿解散、清盘及清盘的情况下，2021系列优先股的每股股份在各方面应与2021系列优先股的每一股相同，与2021系列平价证券(定义如下)并列，并在支付股息及分配资产方面优先于2021系列初级证券(定义如下)。

(B)股份数目。2021系列优先股的法定股份数量为1,500股，每股面值1.00美元，清算优先权为每股10,000美元。董事会可不时增加(但不超过公司法定股本的总数)或减少(但不低于当时已发行的2021系列优先股的股份数量)。公司购买或以其他方式收购的2021系列优先股的股份将被注销，并应恢复为未指定为系列的公司优先股的授权但未发行的股份。本公司无权发行2021系列优先股的零碎股份。

(C)定义。如本文针对2021系列优先股所使用的：

“五周年纪念日”是指2026年4月15日。

“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”(美国联邦法典第12编第1813(Q)条)第3(Q)节或任何后续条款所界定的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。

“修订章程”是指本公司于2024年5月2日向弗吉尼亚州联邦州公司法委员会提交的关于设立2021系列优先股的公司章程修订章程。

“公司章程”是指公司的公司章程，经修订后，可不时予以修订或重述。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在弗吉尼亚州亚历山大市关闭的日子。

“章程”是指公司的章程，这些章程可能会不时修改或重述。

“计算代理”是指由本公司指定担任2021系列优先股计算代理的银行或其他实体(可以是本公司或本公司的关联公司)，包括本公司正式指定的任何后续计算代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.50美元。

“公司”是指Burke&Herbert金融服务公司。

“优先股”是指公司的任何和所有系列面值为1.00美元的优先股，包括2021系列优先股。

就本条第4(H)节所述2021系列优先股持有人有权投票的任何其他事项而言，“有投票权优先股”指与2021系列优先股同等级别的任何及所有其他系列优先股(2021系列优先股除外)，而该等优先股已获授予类似投票权，并可就该事项行使投票权。

(D)排名。2021系列优先股的股份顺序如下：

(I)就股息及在公司清盘、解散及清盘时，普通股及任何其他类别或系列的公司现时或以后获授权、发行或尚未发行的股本，而该等类别或系列的条款并无明文规定该类别或系列在股息及公司清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面与2021系列优先股或2021系列优先股同等(统称为“2021系列初级证券”)；

(Ii)在股息方面，以及在公司清盘、解散及清盘时，与现时或以后获授权、发行或尚未偿还的公司的任何类别或系列股本按其条款明文规定，该类别或系列在派息及公司清盘、解散及清盘(视属何情况而定)方面与2021系列优先股具有同等地位(统称为“2021系列平价证券”)；及

(Iii)就派息而言，以及在公司清盘、解散及清盘时，根据其条款明确规定，就派息及在公司清盘、解散及清盘(视属何情况而定)而言，该类别或系列较本公司现时或以后获授权、发行或尚未发行之任何其他类别或系列股本优先于2021系列优先股。

本公司可不经2021系列优先股持有人同意，不时授权及发行2021系列初级证券及2021系列平价证券的额外股份。

(E)分红。

(I)2021系列优先股持有人只有在董事会或董事会正式授权委员会宣布于每个2021系列股息支付日期(定义见下文)从合法可用于支付2021系列优先股股息的资产中收取非累积现金股息时，才有权收取2021系列优先股每股10,000美元的非累积现金股息，自发行日期起按相当于每年按季度支付的6.0%的利率收取。

(Ii)如由董事会或董事会正式授权的委员会宣布，将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日就2021系列优先股每季度拖欠的股息支付股息，从2021年6月15日开始，每个该等日期为“2021系列股息支付日期”；然而，倘若任何该等2021系列股息支付日期并非营业日，则该日期仍应为2021系列股息支付日期，但2021系列优先股的股息将于下一个营业日支付(就该延迟支付而支付的股息金额不计利息或任何其他调整)。

(Iii)2021系列优先股的记录持有人将于适用记录日期(即适用2021系列股息支付日期前第15个历日)或该等其他记录日期(不少于2021系列股息支付日期前10个历日但不超过30个历日)支付股息，该等记录日期(“股息记录日期”)须由董事会或董事会正式授权的委员会厘定。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。

(Iv)“2021系列股息期”是指自2021系列股息支付日期起至(但不包括)下一个2021系列股息支付日期的期间，但2021系列初始股息期将自2021系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并继续至但不包括2021年6月15日。2021系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。2021系列优先股的股息将于赎回日(如有)就2021系列优先股停止累积，除非本公司拖欠要求赎回的2021系列优先股的赎回价格。

(V)2021系列优先股的股息将不是累积性的，也不是强制性的。如果董事会或董事会正式授权的委员会没有就2021系列股息期间宣布2021系列优先股的全额或其他股息，则该等未支付的股息将停止应计，不应在适用的2021系列股息支付日期支付或为累积股息，公司将没有义务在该2021系列股息期间的2021系列股息支付日期之后支付(且2021系列优先股持有人将无权收到)2021系列股息期间的应计股息。无论董事会或董事会正式授权的委员会是否就2021系列优先股、普通股或任何其他类别或系列的公司优先股宣布任何未来2021系列股息期间的股息。任何未宣派的股息，均无须支付利息或代息款项。

(Vi)尽管本协议有任何其他规定，2021系列优先股的股息不得宣布、支付或拨备支付，只要这样的行为会导致公司未能遵守适用于其的法律和法规，包括适用的资本

美国联邦储备委员会(下称“美联储”)理事会的资本充足率规则，或任何适当的联邦银行机构的资本充足率规则或条例(如适用)。

(Vii)只要2021系列优先股的任何股份仍未发行：

(1)不得就任何2021系列初级证券宣布、支付或拨出股息以供支付，亦不得就任何2021系列初级证券宣布、作出或拨出分派以供支付，但以下情况除外：(I)以股票、认股权证、期权或其他权利的形式就2021系列初级证券应付的股息，而该股息证券或在行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股份与正就其支付股息的股额相同，或与该股息相等或较该股额为低，或属其他2021系列初级证券，或(Ii)与股东权利计划的实施有关的任何股息，或根据任何该等计划发行权利、股票或其他财产，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利；

(2)本公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购2021系列初级证券的股份，但以下情况除外：(I)将2021系列初级证券重新分类为其他2021系列初级证券，(Ii)将2021系列初级证券的一股交换或转换为2021系列初级证券的另一股，(Iii)使用基本上同时出售2021系列初级证券的其他股份的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式收购2021系列初级证券的股份，与任何雇佣合同有关，福利计划或与员工、高级管理人员、董事或顾问的其他类似安排，(V)根据具有合同约束力的要求购买2021系列初级证券的股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，购买在最近完成的2021系列股息期之前存在的2021系列初级证券，(Vi)根据2021系列初级证券股票的转换或交换条款购买该等股票的零碎权益或正在转换或交换的证券，或(Vii)由公司或公司的任何附属公司收购2021系列初级证券的记录所有权，以供任何其他人实益拥有(公司或公司的任何附属公司实益拥有权除外)，包括作为受托人或保管人；公司亦不得为赎回任何该等2021系列初级证券而支付或提供任何款项予偿债基金；及

(3)本公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购2021系列平价证券，除非(I)根据按比例要约购买全部或按比例购买2021系列优先股及该等2021系列平价证券(如有)；(Ii)将2021系列平价证券重新分类为其他2021系列平价证券；(Iii)将2021系列平价证券或2021系列初级证券的一股交换或转换为2021系列平价证券的另一股；(4)通过使用基本上同时出售2021系列平价证券的其他股票的收益，(5)根据具有合同约束力的要求购买2021系列平价证券的股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，购买在最近完成的2021系列股息期之前存在的2021系列平价证券，(Vi)根据转换或交换条款购买2021系列平价证券股份的零碎权益或正在转换或交换的证券，或(Vii)公司或公司的任何附属公司为任何其他人(公司或公司的任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或保管人)收购2021系列平价证券的记录所有权；也不应将任何款项支付给或提供给为

任何该等证券的赎回；除非在每种情况下，2021系列优先股的所有已发行股份在最近完成的2021系列股息期内的全部股息均已宣布及支付(或已宣布并已预留足够支付该等股息的款项)。本条第4(E)(Vii)(2)或4(E)(Vii)(3)条并不限制公司或其任何联营公司在正常业务过程中从事与证券分销有关的任何做市交易或购买的能力。

(4)如于任何2021系列股息支付日期(或如属2021系列平价证券，其股息支付日期与2021系列股息支付日期不同，于2021系列股息支付日期内的股息支付日期)没有就2021系列优先股及2021系列平价证券的任何股份悉数派发股息(或已宣布并拨出一笔足以支付股息的款项)，则在该2021系列股息支付日期(或如属2021系列平价证券，其股息支付日期与2021系列股息支付日期不同，于2021系列股息支付日期(或2021系列股息支付日期与2021系列股息支付日期不同的2021系列平价证券，股息支付日期与2021系列股息支付日期不同的2021系列平价证券，股息支付日期与2021系列股息支付日期不同的2021系列平价证券)应按比例宣布，使该等股息各自的金额与2021系列优先股的所有应计未付股息及所有2021系列平价证券的股息支付日期相同。

(5)在上述及非其他情况下，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、证券或其他方式支付)可于普通股及与2021系列优先股同等或低于2021系列优先股的任何其他类别或系列股本中不时宣布及支付，而2021系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

(F)清盘。

(I)在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，2021系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的债务和义务(如有的话)后，从公司可供分配予股东的资产中收取款项，但须受当时未偿还证券的持有人在公司清盘、解散或清盘时优先于2021系列优先股或与2021系列优先股平价的任何证券的权利所规限，然后才从公司的资产中向普通股或任何2021系列初级证券的持有人作出任何分配或付款。清算优先股的金额为每股10,000美元，外加在支付清算分配之前2021系列优先股任何已宣布和未支付的股息的每股金额，而不积累在支付清算分配之前尚未宣布的任何股息。在这种清算分配的全部金额支付后，2021系列优先股的持有者无权进一步参与公司的任何资产分配。

(Ii)在任何此类清算分配中，如果公司的资产不足以向2021系列优先股的所有持有人和任何2021系列平价证券的所有持有人全额支付清算优先权(定义如下)，则支付给2021系列优先股持有人的金额

2021系列优先股和所有2021系列平价证券的持有人将根据各自欠这些持有人的总清算优先权按比例获得支付。在任何此类分配中，2021系列优先股或任何2021系列平价证券的任何持有人的“清算优先权”是指以其他方式在此类分配中应支付给该持有人的金额(假设公司可用于此类分配的资产不受限制)，包括任何已宣布但未支付的股息(就2021系列优先股以外的任何股票持有人而言，其股息是累计应计的，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。

(Iii)如清算优先权已全数支付予2021系列优先股及任何2021系列平价证券的所有持有人，则本公司2021系列初级证券的持有人将有权根据其各自的权利及偏好收取本公司的所有剩余资产。

(Iv)就本第4(F)条而言，出售、转让、交换或转让公司的全部或实质所有资产或业务以换取现金、证券或其他财产，或公司与任何其他实体的合并或合并，包括2021系列优先股持有人以其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，均不构成公司的清算、解散或清盘。

(G)赎回。

(I)2021系列优先股是永久性的，没有到期日。2021系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。2021系列优先股在5周年纪念日之前不可赎回。在5年周年纪念日及之后，当时已发行的2021系列优先股的股份将可由本公司不时选择在任何2021系列股息支付日期全部或部分赎回，赎回价格相当于每股10,000美元，另加任何已宣示及未支付的股息，不会累积任何未宣示的股息，但不包括赎回日期。

2021系列优先股的持有人无权要求赎回或回购2021系列优先股。尽管如上所述，在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内，本公司可随时根据下文(G)(Ii)款规定的通知，以相当于每股10,000美元的赎回价格赎回2021系列优先股的全部(但不少于全部)优先股，外加任何已宣布和未支付的股息，而不积累任何未宣布的股息。在2021系列股息期间的记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第4(E)(Iii)节规定的2021系列股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。在所有情况下，公司不得赎回2021系列优先股的股票，除非事先获得美联储或任何适当的联邦银行机构的批准，如果根据适用于公司的资本金规则或指导方针的要求。

“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律、规则或条例的任何修订、澄清或更改(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括美联储和其他适当的联邦银行监管机构)或在美国的任何政治分支(为免生疑问，包括任何机构

(I)在2021系列优先股的任何股份初始发行后颁布或生效的任何拟议的法律、规则或法规；(Ii)在2021系列优先股的任何股份初始发行后宣布或生效的对该等法律、规则或法规的任何拟议变更；或(Iii)解释或适用该等法律、规则或法规或政策的任何官方行政决定、司法决定或行政行动或其他官方声明，而该等法律、规则或法规或政策是在2021系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的，则本公司将有权根据《美联储资本充足率指引》、《规则》或《资本充足率规则》(或如适用，如适用)的目的，无权将当时已发行的2021系列优先股每股10,000美元的全部清算价值视为“一级资本”(或同等资本)，这是一种微不足道的风险。任何继任者的指导方针或法规(适当的联邦银行机构)，只要2021系列优先股的任何股份尚未发行，均应当时有效并适用。

(Ii)如2021系列优先股的股份将被赎回，赎回通知须以一等邮资已付的方式发给2021系列优先股的记录持有人，并寄往该等股份的记录持有人于赎回该等优先股的指定赎回日期前30天或60天之前，寄往该等股份在公司股票登记册上的最后地址(但如2021系列优先股或代表2021系列优先股的存托股份(如有的话)是透过存托信托公司以簿记形式持有)，公司可以DTC允许的任何方式发出通知)。每份赎回通知将包括一项陈述，列明(I)赎回日期；(Ii)将赎回的2021系列优先股的股份数目，以及(如要赎回的股份少于持有人持有的全部股份)须从该持有人赎回的股份数目；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将于赎回日期停止累积的股份股息。如公司已正式发出赎回2021系列优先股任何股份的通知，并已拨出赎回2021系列优先股所需的资金，以供2021系列优先股持有人赎回，则在赎回日期当日及之后，2021系列优先股将不再派发股息；2021系列优先股不再被视为已发行；而2021系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取上文(G)(I)段所述赎回价格的权利除外。

(Iii)如在已发行时只赎回2021系列优先股的部分股份，则赎回的股份应(1)按2021系列优先股持有人所持2021系列优先股的股份数目按比例选择，(2)以抽签方式，或(3)按公司认为公平并经DTC准许的其他方式选择。

在本章程细则的规限下，董事会(或董事会正式授权的委员会)有全面权力及权力不时厘定2021系列优先股股份的赎回条款及条件。如果公司已经发行了2021系列优先股的股票，并且赎回的股票少于任何证书所代表的所有股票，则应免费发行代表未赎回股票的新证书。

(H)投票权。

(I)除非下文另有规定或法律另有明文规定，2021系列优先股的持有人无权投票，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论是作为独立的系列或类别或连同任何其他系列或类别的公司股本股份，亦无权为任何目的召开公司任何系列或类别股本股份的持有人大会，亦无权参与普通股持有人的任何会议。每名2021系列优先股持有人在2021系列优先股持有人有权投票的任何事项上每股拥有一票投票权。

(Ii)只要2021系列优先股的任何股份尚未发行，除法律或公司章程细则规定的任何其他股东投票或同意外，2021系列优先股和有权投票的2021系列优先股全部股份中至少三分之二的持有人投票或同意，作为一个类别一起投票，才能生效或生效：

(1)对公司章程细则的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司任何类别或系列股本的授权金额，以便在公司的任何清算、解散或清盘中支付股息和/或分配资产方面，优先于2021系列优先股；

(2)对公司章程任何条款的任何修改、更改或废除，以对2021系列优先股的特殊权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；但任何对2021系列初级证券或2021系列平价证券、或任何可转换为2021系列初级证券或2021系列平价证券的证券、或任何可转换为2021系列初级证券或2021系列平价证券的证券的授权、设立、发行或增加授权金额的任何修订，将不被视为对2021系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响；或

(3)任何涉及2021系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类的完成，或公司与另一法团或其他实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下(1)2021系列优先股的股份仍未发行，或(如公司并非尚存或所产生的实体)在任何该等合并或合并的情况下，转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(2)仍未发行的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制和限制，将2021系列优先股作为一个整体来考虑，其对持有者的有利程度并不比2021系列优先股的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制作为一个整体来看；然而，就本款(H)(Ii)而言，任何2021系列优先股或2021系列优先股的额度增加，或任何2021系列平价证券或2021系列初级证券(不论就该等证券支付的股息是否累积)的设立及发行，或任何2021系列平价证券或2021系列初级证券的授权或发行额的增加，均不会被视为对2021系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。

如果本款(H)(Ii)中规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对2021系列优先股和一个或多个但不是所有其他优先股系列产生不利影响，则只有2021系列优先股和该系列优先股

受该事项不利影响并有权就该事项投票的股票应作为一个类别(代替所有其他系列优先股)一起就该事项投票。

(Iii)未经2021系列优先股持有人同意，只要该行动不对2021系列优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除2021系列优先股的任何条款：

(1)(I)纠正任何含糊之处，或纠正、更正或补充本修订条款内任何可能有缺陷或不一致的条文；或

(2)(Ii)就与2021系列优先股有关的事宜或问题作出与公司章程细则(包括本第4节)规定并无抵触的任何规定。

(Iv)如根据上文第(H)(I)、(Ii)或(Iii)分节的规定，2021系列优先股的所有已发行股份已全部赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已根据上文第4(G)节为赎回预留足够的资金，则根据上文(H)(I)、(Ii)或(Iii)分节的规定，2021系列优先股持有人无需投票或同意。

(V)召开及举行2021系列优先股持有人任何会议的规则及程序(包括但不限于厘定与此相关的记录日期)、在有关会议上征求及使用代表、取得书面同意及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事宜须受董事会(或董事会任何正式授权的委员会)酌情不时采纳的任何规则所规限，而该等规则及程序须符合公司章程细则、章程及适用法律的要求。2021系列优先股、2021系列平价证券及/或有表决权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就2021系列优先股股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。

(I)转换权。2021系列优先股的持有者无权将该等股份转换为本公司任何其他类别或系列证券的股份。

(J)优先购买权。2021系列优先股的持有者对公司股本的任何股份或其可转换为或带有购买或以其他方式获得任何此类股本或其中的任何权益的权利或期权的任何其他证券没有优先购买权，无论任何此类证券可能如何被指定、发行或授予。

(K)证书。本公司可选择发行2021系列优先股，而无需发行证书。

(L)纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和2021系列优先股的转让代理在任何情况下都可以将2021系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

(M)通知。关于2021系列优先股的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过预付邮资的头等邮件递送，或如果以本公司章程或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。

（n）等级。 为免生疑问，董事会（或董事会任何正式授权的委员会）可以在未经2021年系列优先股持有人投票的情况下授权和发行2021年系列初级证券或2021年系列平价证券的股份。

(o)No其他权利。 除本文或公司章程中规定或适用法律规定外，2021系列优先股的股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与权、选择权或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。

修订章程细则

公司章程

伯克·赫伯特金融服务公司(Burke&Herbert Financial Services Corp.)

根据《弗吉尼亚州证券公司法》(以下简称《法案》)第11条，以下签署人代表公司声明如下：

1.该公司的名称为Burke & Herbert Financial Services Corp.

2.现将公司《公司章程》第三条导言段全文修改如下：将公司的法定普通股数量从2000万股(2000万股)增加到4000万股(4000万股)，这一增加已于2024年3月28日经公司董事会批准：

公司有权发行的股份总数为4,000万股(40,000,000股)普通股，每股面值0.5美元(“普通股”)，以及200万股(2,000,000股)系列优先股，每股面值1美元(“系列优先股”)。

3.法团董事在2024年3月28日正式举行的会议上，认为上述修订符合法团的最佳利益，会议的出席人数及全程均有法定人数。根据该法案第13.1-707条赋予董事会的权力，董事会通过了上述修订，并指示将该修订提交股东批准。

4.根据公司公司章程第九条的规定，在2024年7月15日举行的伯克-赫伯特金融服务公司年度股东大会上，股东以多数票通过了上述修正案。

(A)截至2024年5月7日收市时的已发行股份数目、周年大会的纪录日期、有权就拟议修正案投下的票数，以及赞成和反对修正案的票数如下：

[签名页面如下]

兹证明，本修正案的签署人已于2024年7月15日签署生效。

/S/David P.博伊尔：他说，他说，他说。
David·P·博伊尔
总裁与首席执行官