bhrb-20240630
00019643332024Q2错误12月31日http://fasb.org/us-gaap/2024#AccountingStandardsUpdate201613MemberP3YP3Yxbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票xbrli：纯粹bhrb：分支机构bhrb：安全00019643332024-01-012024-06-3000019643332024-08-0800019643332024-06-3000019643332023-12-3100019643332024-04-012024-06-3000019643332023-04-012023-06-3000019643332023-01-012023-06-300001964333美国公认会计准则：受托和信任成员2024-04-012024-06-300001964333美国公认会计准则：受托和信任成员2023-04-012023-06-300001964333美国公认会计准则：受托和信任成员2024-01-012024-06-300001964333美国公认会计准则：受托和信任成员2023-01-012023-06-300001964333美国-公认会计准则：服务其他成员2024-04-012024-06-300001964333美国-公认会计准则：服务其他成员2023-04-012023-06-300001964333美国-公认会计准则：服务其他成员2024-01-012024-06-300001964333美国-公认会计准则：服务其他成员2023-01-012023-06-300001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-03-310001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-03-310001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-03-310001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-03-310001964333美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-03-3100019643332024-03-310001964333美国-公认会计准则：首选股票成员2024-04-012024-06-300001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-04-012024-06-300001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-04-012024-06-300001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-04-012024-06-300001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-04-012024-06-300001964333美国-公认会计准则：首选股票成员2024-06-300001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-06-300001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-300001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-06-300001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-300001964333美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2024-06-300001964333美国-公认会计准则：首选股票成员2023-03-310001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-03-310001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-03-310001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-03-310001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-03-310001964333美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-03-3100019643332023-03-310001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-04-012023-06-300001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-04-012023-06-300001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001964333美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-04-012023-06-300001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-04-012023-06-300001964333美国-公认会计准则：首选股票成员2023-06-300001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-300001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001964333美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-06-3000019643332023-06-300001964333美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-310001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001964333美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001964333美国-公认会计准则：首选股票成员2024-01-012024-06-300001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-01-012024-06-300001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-01-012024-06-300001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-01-012024-06-300001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-01-012024-06-300001964333美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001964333美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-3100019643332022-12-3100019643332022-01-012022-12-310001964333Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001964333Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310001964333美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-06-300001964333Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-06-300001964333美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-06-300001964333美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-06-300001964333US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-06-300001964333bhrb：BurkeHerbertBankTrustCompany成员2024-06-300001964333bhrb：SummitFinancial 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目录表
           
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2024年6月30日
或
o
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
从 到
佣金文件编号001-41633
伯克和赫伯特金融服务公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
维吉尼亚92-0289417
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
100 S。费尔法克斯街, 亚历山大, 维吉尼亚
22314
（主要行政办公室地址）(邮政编码)
703-666-3555
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册所在的交易所名称
普通股，面值每股0.50美元BHRB纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速灌装机 o加速灌装机 o
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司o
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐没有☒
截至2024年8月8日，已有 14,944,967注册人已发行普通股的股份。

目录表
目录
页面
第一部分-财务信息
1
项目1.财务报表
1
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
46
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
77
项目4.控制和程序
79
第II部分--其他资料
80
项目1.法律诉讼
80
第1A项。风险因素
80
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
80
项目3.高级证券违约
80
项目4.矿山安全信息披露
80
项目5.其他信息
80
项目6.展品
81
签名
82
i
目录表
第一部分-财务信息
项目1. 财务报表
伯克赫伯特金融服务公司合并财务报表：
页面
截至2024年6月30日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表
2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月合并利润表（亏损）（未经审计）
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月合并全面收益（亏损）表（未经审计）
4
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月合并股东权益变动表（未经审计）
5
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月合并现金流量表（未经审计）
7
合并财务报表附注（未经审计）
9
1
目录表
伯克和赫伯特金融服务公司。
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2024年6月30日
(未经审计)
2023年12月31日
(经审计)
资产
现金和银行到期款项$35,072 $8,896 
赚取利润的银行存款176,848 35,602 
现金及现金等价物211,920 44,498 
可供出售的证券，按公允价值计算1,414,870 1,248,439 
限制性股票，按成本计算15,169 5,964 
持作出售贷款，按公允价值计算3,268 1,497 
贷款5,616,724 2,087,756 
信贷损失准备(68,017)(25,301)
净贷款5,548,707 2,062,455 
房舍和设备，净额135,581 61,128 
拥有的其他房地产3,334 — 
应计应收利息33,371 15,895 
无形资产65,895 — 
商誉32,783 — 
公司所有的人寿保险182,112 94,159 
其他资产163,183 83,544 
总资产
$7,810,193 $3,617,579 
负债与股东权益
负债
无息存款$1,397,030 $830,320 
计息存款5,242,541 2,171,561 
总存款6,639,571 3,001,881 
短期借款285,161 272,000 
次级债券，净值92,178 — 
欠未合并子信托的次级债券16,886 — 
应计利息和其他负债83,271 28,948 
总负债
7,117,067 3,302,829 
承诺和或有负债（见注10）
股东权益
优先股和相关盈余，美元1.00每股面值；2,000,000授权股份；1,500截至2024年6月30日已发行和发行的股份; 不是截至2023年12月31日已发行和发行股票
10,413 — 
普通股7,752 4,000 
$0.50票面价值；20,000,000授权股份，15,503,459已发行及已发行股份14,932,169截至2024年6月30日已发行股份; 8,000,000已发行及已发行股份7,428,710截至2023年12月31日已发行股份
普通股、额外实缴资本399,553 14,495 
留存收益403,422 427,333 
累计其他综合收益(亏损)(100,430)(103,494)
库存股(27,584)(27,584)
571,290截至2024年6月30日按成本计算的股份，以及 571,290截至2023年12月31日的股份（按成本计算）
股东权益总额
693,126 314,750 
总负债与股东权益
$7,810,193 $3,617,579 

请参阅合并财务报表附注。
2
目录表
伯克和赫伯特金融服务公司。
合并损益表(损益)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
利息收入
应纳税贷款，包括费用$81,673 $25,300 $109,718 $48,060 
免税贷款，包括费用33 — 33 — 
应税证券10,930 9,419 19,873 19,221 
免税证券2,556 1,409 3,917 2,867 
其他利息收入905 988 1,301 1,296 
利息收入总额96,097 37,116 134,842 71,444 
利息开支
存款30,373 10,030 43,304 15,431 
短期借款4,071 3,279 7,726 7,417 
次级债务1,860 — 1,860 — 
其他利息支出28 15 56 30 
利息支出总额36,332 13,324 52,946 22,878 
净利息收入
59,765 23,792 81,896 48,566 
信用损失费用-贷款和可供出售证券20,100 310 19,430 833 
信用损失费用-资产负债表外信用风险3,810 (96)3,810 (104)
信贷损失准备金总额23,910 214 23,240 729 
扣除信用损失费用后的净利息收入35,855 23,578 58,656 47,837 
非利息收入
信托和财富管理2,211 1,305 3,630 2,642 
服务费及收费4,088 1,741 5,694 3,376 
证券净收益（损失）613 (111)613 (111)
公司自有人寿保险收入922 571 1,469 1,131 
其他非利息收入1,671 1,119 2,353 1,801 
非利息收入总额9,505 4,625 13,759 8,839 
非利息支出
薪金和工资20,895 9,922 30,413 19,416 
养老金和其他员工福利5,303 2,406 7,668 4,874 
入住率2,997 1,545 4,535 3,002 
设备租赁、折旧和维护12,663 1,457 13,944 2,796 
其他运营22,574 6,018 29,037 11,625 
非利息支出总额64,432 21,348 85,597 41,713 
所得税前收入(亏损)(19,072)6,855 (13,182)14,963 
所得税支出(福利)
(2,153)821 (1,475)1,405 
净收益(亏损)(16,919)6,034 (11,707)13,558 
优先股股息225 — 225 — 
适用于普通股的净收益(亏损)$(17,144)$6,034 $(11,932)$13,558 
普通股每股收益(亏损)：
基本信息$(1.41)$0.81 $(1.22)$1.82 
稀释(1.41)0.80 (1.22)1.80 
请参阅合并财务报表附注。
3
目录表
伯克和赫伯特金融服务公司。
综合全面收益表(损益表)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
净收益(亏损)$(16,919)$6,034 $(11,707)$13,558 
其他综合收益(亏损)，税后净额：
证券的未实现收益(亏损)：
期内产生的未实现收益（损失），扣除税款（美元）221)及$1,397截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别扣除税款（美元104)和($3,180）分别截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月
833 (5,254)392 11,964 
证券损失（收益）的重新分类调整，扣除税款美元129和($23）分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，扣除税款为美元129和($23）分别截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月
(484)88 (484)88 
公允价值对冲损失（收益）的重新分类调整，扣除税款美元9和($728）分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，扣除税款为美元17和($232）分别截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月
(32)2,739 (64)873 
现金流对冲的未实现收益(亏损)：
现金流对冲未实现持有收益（损失），扣除税款（美元）238)及$73截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别扣除税款（美元945)及$61分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
894 (275)3,554 (228)
净利润中包含的损失（收益）的重新分类调整，扣除税款美元183和($89）分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，扣除税款为美元89和($165）分别截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月
(687)334 (334)621 
其他全面收益(亏损)合计524 (2,368)3,064 13,318 
综合收益(亏损)
$(16,395)$3,666 $(8,643)$26,876 

请参阅合并财务报表附注。
4
目录表如下：
伯克和赫伯特金融服务公司。
合并股东权益变动表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
优先股和盈余普通股保留
收益		全面
收入(亏损)		财政部
库存		股东的
股权
未偿还股份量额外实收
资本
余额2024年3月31日$— 7,440,025 $4,006 $15,308 $428,532 $(100,954)$(27,584)$319,308 
收购顶峰金融集团公司10,413 7,405,772 3,703 383,329 — — — 397,445 
净收益(亏损)— — — — (16,919)— — (16,919)
其他全面收益(亏损)— — — — — 524 — 524 
（购买）出售库藏股，净值— — — — — — — — 
普通股现金股息，宣布— — — — (7,869)— — (7,869)
优先股现金股息，宣布— — — — (225)— — (225)
股份补偿费用，净— 86,372 43 916 (97)— — 862 
余额2024年6月30日$10,413 14,932,169 $7,752 $399,553 $403,422 $(100,430)$(27,584)$693,126 
余额2023年3月31日$— 7,427,840 $4,000 $12,686 $424,532 $(123,809)$(27,626)$289,783 
净收入— — — — 6,034 — — 6,034 
其他全面收益(亏损)— — — — — (2,368)— (2,368)
（购买）出售库藏股，净值— 870 — — — — 42 42 
普通股现金股息，宣布— — — — (3,936)— — (3,936)
股份补偿费用，净— — — 522 (5)— — 517 
余额2023年6月30日$— 7,428,710 $4,000 $13,208 $426,625 $(126,177)$(27,584)$290,072 
请参阅合并财务报表附注。












5
目录表
伯克和赫伯特金融服务公司。
合并股东权益变动表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
优先股和盈余普通股保留
收益		全面
收入(亏损)		财政部
库存		股东的
股权
未偿还股份量额外实收
资本
余额2023年12月31日$— 7,428,710 $4,000 $14,495 $427,333 $(103,494)$(27,584)$314,750 
收购顶峰金融集团公司10,413 7,405,772 3,703 383,329 — — — 397,445 
净收益(亏损)— — — — (11,707)— — (11,707)
其他全面收益(亏损)— — — — — 3,064 — 3,064 
（购买）出售库藏股，净值— — — — — — — — 
普通股现金股息，宣布— — — — (11,808)— — (11,808)
优先股现金股息，宣布— — — — (225)— — (225)
股份补偿费用，净— 97,687 49 1,729 (171)— — 1,607 
余额2024年6月30日$10,413 14,932,169 $7,752 $399,553 $403,422 $(100,430)$(27,584)$693,126 
余额2022年12月31日$— 7,425,760 $4,000 $12,282 $424,391 $(139,495)$(27,725)$273,453 
因采用CMEL而进行的累计影响调整，扣除税款— — — — (3,439)— — (3,439)
净收入— — — — 13,558 — — 13,558 
其他全面收益(亏损)— — — — — 13,318 — 13,318 
（购买）出售库藏股，净值— 2,950 — — — — 141 141 
普通股现金股息，宣布— — — — (7,872)— — (7,872)
股份补偿费用，净— — — 926 (13)— — 913 
余额2023年6月30日$— 7,428,710 $4,000 $13,208 $426,625 $(126,177)$(27,584)$290,072 
请参阅合并财务报表附注。
6
目录表
伯克和赫伯特金融服务公司。
合并现金流量表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20242023
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(11,707)$13,558 
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
固定资产折旧及摊销2,315 1,354 
其他无形资产摊销2,865 — 
承担负债的加记2,526 — 
与获得的贷款相关的累积收入13,302 — 
住房税收抵免摊销2,745 2,796 
出售可供出售证券的已实现（收益）损失(613)111 
销售奥利奥房产实现（收益）(26)— 
信贷损失准备金23,240 729 
公司自有人寿保险收入(1,469)(1,131)
递延税（福利）(38,461)(1,560)
固定资产处置损失473 — 
证券的累积(1,654)(815)
证券摊销4,631 4,643 
基于股份的薪酬费用1,496 1,188 
偿还经营租赁负债(1,111)(1,631)
持作出售贷款（收益）(199)(28)
出售持有待售贷款所得款项14,105 2,845 
持作出售贷款公允价值变化28 6 
持有待售贷款的来源(15,705)(3,307)
应计应收利息(增加)减少(1,501)700 
(增加)其他资产减少(39,733)2,750 
应计应付利息和其他负债增加32,178 656 
经营活动提供(用于)的现金流量净额$(12,275)$22,864 
投资活动产生的现金流
可供出售证券的到期、预付和赎回收益，净额128,020 52,500 
出售可供出售证券所得款项，净额365,990 77,780 
购买可供出售证券，净值(480,920)— 
合并现金（已付），净额(750)— 
限制性股票的销售24,201 27,447 
购买限制性股票(33,406)(14,918)
购买财产和设备，扣除处置(2,523)(4,367)
（购买）公司自有人寿保险的收益1,433 (6)
客户贷款（增加）减少，净137,008 (113,748)
投资活动提供的现金流量净额$139,053 $24,688 
融资活动产生的现金流
无息账户净（减少）(14,966)(84,296)
生息账户净增加（减少）(56,300)169,159 
其他短期借款净增加（减少）122,064 (94,100)
偿还融资租赁负债(107)(80)
支付的现金股利(12,033)(7,872)
员工股票购买计划的收益208 — 
普通股发行1,778 — 
7
目录表
伯克和赫伯特金融服务公司。
合并现金流量表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
出售库存股— 141 
融资活动提供(用于)的现金流量净额$40,644 $(17,048)
现金和现金等价物增加167,422 30,504 
现金及现金等价物
期初44,498 50,295 
期末$211,920 $80,799 
现金流量信息的补充披露
以下项目的现金付款：
支付给储户的利息$41,716 $14,302 
短期借款支付的利息14,004 8,379 
次级债务和信托优先证券支付的利息1,860 — 
融资租赁支付的利息56 30 
所得税775 275 
可供出售证券的未实现收益变动— 15,255 
获得使用权资产产生的租赁负债10,362 — 
为合并而发行的普通股，净额387,032 — 
为合并发行的优先股，净额10,413 — 
请参阅合并财务报表附注。

8
目录表
注1-经营活动的性质和重大会计政策
业务性质
Burke&Herbert Financial Services Corp.(“Burke&Herbert”)于2022年9月14日组建为弗吉尼亚州的一家公司，作为Burke&Herbert Bank&Trust Company(“The Bank”，与Burke&Herbert一起称为“公司”)的控股公司。Burke&Herbert在重组交易中成为世行的控股公司后，于2022年10月1日开始作为银行控股公司运营。这笔交易被视为内部重组，因为银行的所有股东都成为了Burke&Herbert的股东。2023年9月，Burke&Herbert选择成为一家金融控股公司。作为一家金融控股公司，Burke&Herbert受到美联储的监管和监督。Burke&Herbert没有物质业务，而是拥有100银行的%。该银行是一家弗吉尼亚州特许商业银行，于1852年开始运营。该银行由联邦存款保险公司(“FDIC”)和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局(“弗吉尼亚BFI”)监管。
与顶峰金融集团合并。

Burke&Herbert律师事务所于2024年5月3日(“截止日期”)生效，完成了之前宣布的与以下公司合并根据Burke&Herbert与Summit于2023年8月24日签订的协议和重组计划及随附的合并计划(“合并协议”)，位于西弗吉尼亚州的Summit Financial Group，Inc.(下称“Summit”)。以下是对截至合并完成日期的事件性质的描述。

根据合并协议，于完成日期，(I)Summit与Burke&Herbert合并并并入Burke&Herbert，Burke&Herbert继续为尚存法团(“合并”)，及(Ii)紧随合并后，Summit Community Bank，Inc.(一家西弗吉尼亚州特许银行及Summit(“渣打银行”)的全资附属公司)与及并入本行，本行为尚存银行。

在合并中，在合并生效时，顶峰普通股的持有者收到0.5043Burke&Herbert普通股换取他们所拥有的每一股Summit普通股，但须以现金代替零碎股份。合并中应支付的总代价约为7,405,772伯克和赫伯特公司的普通股。此外，峰会的每一份6.0已发行和发行的2021系列固定利率非累积永久优先股(“Summit Series 2021优先股”)已转换为获得新设立的系列优先股Burke&Herbert Series 2021优先股(“Burke&Herbert Series 2021优先股”)的股份的权利。峰会的运作结果从闭幕之日起包括在内。

世行的主要市场区域包括弗吉尼亚州北部和西弗吉尼亚州，它已经超过了75特拉华州、肯塔基州、马里兰州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州的分行和其他商业贷款办事处。该公司的分支机构接受来自不同客户群的企业和消费者存款。该公司的存款产品包括支票、储蓄和定期存单账户。该公司的贷款组合包括商业和消费贷款，其中很大一部分是以房地产为抵押的。

陈述的基础
随附的综合财务报表包括伯克-赫伯特金融服务公司及其全资子公司伯克-赫伯特银行信托公司，并已按照美国中期财务报告公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用的季度报告规定编制。公司的会计和报告政策符合公认会计准则，并反映了银行业的做法。它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。因此，这些未经审计的财务报表应与截至2023年12月31日的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注包含在公司于2024年3月22日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中，并于2024年4月12日修订。
综合财务报表包括本公司及本行(作为其全资附属公司)的账目。公司与银行之间所有重要的公司间账户和交易均已注销。在按照公认会计原则编制财务报表时，要求管理层作出估计和假设
9
目录表
附注1--业务活动性质和重要会计政策(续)
影响截至资产负债表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为，所有调整都已完成，这些调整只包括正常的经常性调整，这是在这些财务报表中公平列报业务成果所必需的。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明任何其他中期或全年的预期结果。本季度报告中包括的2023年12月31日的所有金额和披露均来自公司经审计的综合财务报表。上一期间的某些项目已重新分类，以符合当前的列报方式。这些重新分类对上一年的净收入或股东权益没有影响。
购买的信用恶化(PCD)贷款
该公司购买了贷款，其中一些自发起以来经历了比微不足道的信用恶化更多的情况。PCD贷款是指非权责发生状态的贷款，自贷款发放以来任何时候都有超过60天的逾期，或具有特别提及、不合格、可疑或损失的风险评级。PCD贷款按支付金额入账。信贷损失拨备的确定方法与为投资而持有的其他贷款相同。在集体基础上确定的初始信贷损失拨备分配给个人贷款。贷款的购买价格和信贷损失准备的总和成为其初始摊销成本基础。初始摊销成本基础和贷款面值之间的差额是非信贷贴现或溢价，在贷款期限内摊销为利息收入。信贷损失准备的后续变化通过信贷损失费用入账。
商誉及其他无形资产
商誉源于企业合并，按转让对价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值，超过收购日收购的净资产和承担的负债的公允价值确定。在企业合并中收购并被确定具有无限期使用年限的商誉和无形资产不会摊销，但如果存在表明应进行减值测试的事件和情况，则至少每年或更频繁地进行减值测试。本公司选择9月30日为进行年度减值测试的日期。使用年限有限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。当事件或环境变化显示长期资产(集团)的账面价值可能无法收回时，必须审查已摊销无形资产的减值。如果无形资产的账面价值无法收回，并且其账面价值超过其公允价值，则确认与使用年限有限的无形资产相关的减值损失。在确认减值损失后，无形资产的调整账面价值应作为其新的会计基础。商誉是我们资产负债表上唯一具有无限生命期的无形资产。
其他无形资产包括从整个银行和分行收购产生的核心存款无形资产，并在其估计使用年限内采用加速方法摊销。七年了.
最近采用的会计准则
2023年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了更新后的会计准则(ASU)2023-02，投资-权益法和合资企业(主题323)：使用比例摊销法核算税收抵免结构中的投资.这些修订允许报告实体选择使用比例摊销法核算合格税收股权投资，无论产生相关所得税抵免的计划如何。ASO于2024年1月1日对我们生效，对我们的综合财务报表没有产生重大影响。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。ASU 2022-03澄清，对股权证券销售的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不考虑。ASU于2024年1月1日对我们生效，对我们的合并财务报表没有实质性影响。
等待采用新的会计准则
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(话题740): 改进所得税披露。本ASU中的修正案要求实体在费率调节中披露特定类别，并提供
10
目录表
附注1--业务活动性质和重要会计政策(续)
关于对符合数量阈值的项目进行核对的补充信息，该阈值大于每年税前收入乘以实体适用的法定税率所计算的金额的5%。此外，本ASU中的修正案要求一个实体披露按联邦、州和外国税分类的已缴纳所得税金额(已收到退款净额)，以及按个别司法管辖区分列的已缴纳所得税金额(已收到退税净额)等于或大于已缴纳所得税总额(已收到退款净额)的金额。最后，本ASU中的修正案要求实体在按国内和国外分类的所得税支出(或收益)和按联邦、州和国外分类的持续经营的所得税支出(或收益)之前披露持续经营的收入(或亏损)。此ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效。允许及早领养。修正案应在预期的基础上实施；但允许追溯适用。我们预计ASU 2023-09的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案。本会计准则将某些“美国证券交易委员会”的披露要求纳入了“财务会计准则汇编”。亚利桑那州立大学的修正案预计将澄清或改进各种编纂专题的披露和陈述要求，使用户能够更容易地将受美国证券交易委员会现有披露约束的实体与以前不受这些要求约束的实体进行比较，并使编纂中的要求与美国证券交易委员会的规定保持一致。对于受美国证券交易委员会现有披露要求约束的实体，以及为准备出售或发行不受合同限制转让限制的证券而需要向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交财务报表的实体，每次修订的生效日期将是美国证券交易委员会从其规则中删除相关披露的日期。对于所有其他实体，修正案将在两年后生效。但是，如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未将相关披露从其条例中删除，则这些修订将从编纂中删除，且不对任何实体生效。我们预计ASU 2023-06的采用不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
注2-证券
2024年6月30日和2023年12月31日可供出售(AFS)证券的账面价值及其大致公允价值摘要如下(以千为单位)：
2024年6月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$166,380 $— $18,950 $147,430 
州和市政府的义务714,449 1,237 77,932 637,754 
住宅抵押贷款支持-机构58,104 230 4,166 54,168 
住宅抵押贷款支持-非机构282,667 19 15,373 267,313 
商业抵押贷款支持-机构35,968 28 954 35,042 
商业抵押贷款支持-非机构165,675 — 6,312 159,363 
资产担保77,568 179 795 76,952 
其他38,300 81 1,533 36,848 
总$1,539,111 $1,774 $126,015 $1,414,870 
11
目录表
注2-证券（续）
2023年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$197,026 $— $17,955 $179,071 
州和市政府的义务535,229 21 72,047 463,203 
住宅抵押贷款支持-机构47,074 — 4,836 42,238 
住宅抵押贷款支持-非机构284,826 17 18,812 266,031 
商业抵押贷款支持-机构36,151 28 1,294 34,885 
商业抵押贷款支持-非机构183,454 — 6,393 177,061 
资产担保79,315 23 1,402 77,936 
其他9,500 — 1,486 8,014 
总$1,372,575 $89 $124,225 $1,248,439 
于2024年6月30日和2023年12月31日，摊销成本为美元的可供出售证券1.110亿美元826.5分别为百万美元，估计公允价值为美元953.0百万美元和美元742.5分别以百万美元作为有担保借款、衍生品风险的抵押品，或根据法律要求或允许的公共存款的担保品。
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，可供出售债务证券的销售、赎回和到期收益，包括已收到的本金付款以及已实现的相关毛损益如下（以千计）：
收益来自实现毛额
截至6月30日的6个月销售催缴和到期日本金支付收益损失
2024$365,990 $32,801 $95,219 $2,637 $2,024 
202377,780 1,400 52,123 773 884 

2024年6月30日和2023年6月30日与这些净已实现损益相关的税收优惠（拨备）为（美元128.7）千美元，23.3分别是上千个。
截至2024年6月30日，可供出售证券的期限如下（单位：千）：（未在单一到期日到期的证券的预期期限基于按估计预付速度计算的平均寿命。 预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人有权在有或不有通知或预付款罚款的情况下收回或预付款）。
2024年6月30日
摊销成本
一年或更短时间一至五年五到十年十年后总
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$— $141,054 $25,326 $— $166,380 
州和市政府的义务— 87,560 399,572 227,317 714,449 
住宅抵押贷款支持-机构— 20,097 28,424 9,583 58,104 
住宅抵押贷款支持-非机构68,491 67,340 141,397 5,439 282,667 
商业抵押贷款支持-机构45 26,548 9,375 — 35,968 
商业抵押贷款支持-非机构67,421 93,124 5,130 — 165,675 
资产担保3,437 35,543 38,588 — 77,568 
其他— 2,730 21,197 14,373 38,300 
总$139,394 $473,996 $669,009 $256,712 $1,539,111 
12
目录表
注2-证券（续）
2024年6月30日
公允价值
一年或更短时间一至五年五到十年十年后总
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$— $125,507 $21,923 $— $147,430 
州和市政府的义务— 84,498 360,928 192,328 637,754 
住宅抵押贷款支持-机构— 19,678 24,704 9,786 54,168 
住宅抵押贷款支持-非机构67,727 64,248 130,248 5,090 267,313 
商业抵押贷款支持-机构45 25,880 9,117 — 35,042 
商业抵押贷款支持-非机构66,023 89,186 4,154 — 159,363 
资产担保3,422 35,392 38,138 — 76,952 
其他— 2,779 19,707 14,362 36,848 
总$137,217 $447,168 $608,919 $221,566 $1,414,870 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，除美国政府及其机构外，没有任何发行人持有的证券金额超过股东权益的10%。
下表显示了2024年6月30日和2023年12月31日按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长度汇总的公司证券的未实现亏损毛额和公允价值。
持续未实现亏损不足十二个月和超过十二个月的可供出售证券如下（单位：千）：
2024年6月30日
不到12个月超过12个月
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额未实现亏损合计
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$— $— $147,430 $18,950 $18,950 
州和市政府的义务68,811 887 451,029 77,045 77,932 
住宅抵押贷款支持-机构381 — 42,669 4,166 4,166 
住宅抵押贷款支持-非机构63,948 1,093 200,697 14,280 15,373 
商业抵押贷款支持-机构1,529 35 32,750 919 954 
商业抵押贷款支持-非机构36,236 310 123,128 6,002 6,312 
资产担保16,381 55 36,658 740 795 
其他22,474 103 8,070 1,430 1,533 
总$209,760 $2,483 $1,042,431 $123,532 $126,015 
13
目录表
注2-证券（续）
2023年12月31日
不到12个月超过12个月
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额未实现亏损合计
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$— $— $179,071 $17,955 $17,955 
州和市政府的义务501 14 458,113 72,033 72,047 
住宅抵押贷款支持-机构36 — 42,203 4,836 4,836 
住宅抵押贷款支持-非机构632 2 263,184 18,810 18,812 
商业抵押贷款支持-机构— — 34,080 1,294 1,294 
商业抵押贷款支持-非机构23,437 254 153,625 6,139 6,393 
资产担保3,721 9 56,106 1,393 1,402 
其他— — 8,014 1,486 1,486 
总$28,327 $279 $1,194,396 $123,946 $124,225 
本公司被要求对AFS证券进行减值评估，以确定本公司是否有出售该证券的意图，或者更有可能被要求在收回之前出售该证券。如果这些情况适用，指导意见要求公司通过收益将证券的摊余成本基础降低到其公允价值。该公司还评估AFS证券的未实现亏损，以确定一种证券的公允价值下降到其摊销成本基础以下是否由于信贷因素。评估的依据是基础借款人的信誉、基础抵押品的表现(如果适用)以及证券结构中的信贷支持水平等因素。管理层还评估可能表明证券公允价值因信用因素而下降的其他因素和情况。
这包括但不限于对证券类型、公允价值低于成本的时间长度和程度以及发行人的近期前景的评估。如果这项评估表明存在信用损失，则将证券的预期现金流的现值与证券的摊销成本基础进行比较。如预期收取的现金流量现值少于摊销成本，则就信贷损失计入信贷损失准备(“ACL”)，但以公允价值低于现行预期信贷损失(“CECL”)准则下的摊余成本为限，而因非信贷因素而导致的下降则计入累计其他综合收益(“AOCI”)扣除税项后的净额。如果在收益中确认了信用损失，则将通过ACL确认对可收回性预期的后续改善。如果证券的公允价值超过其摊销成本，未实现收益将在合并财务状况报表中计入累计的其他综合收益(扣除税款)。在实施CECL标准之前，信贷事件造成的未实现损失将需要通过非临时性减值方法直接减记AFS证券。
《公司》做到了不是T记录截至2024年6月30日或2023年12月31日的AFS证券的ACL。本公司认为，AFS证券的未实现亏损与市场状况(主要是利率)的波动有关，并不反映信贷恶化。该公司拥有445截至2024年6月30日，证券处于未实现亏损状态。本公司已于2024年6月30日对AFS证券进行了信用相关减值的未实现亏损头寸评估，并基于综合因素得出不存在减值的结论，这些因素包括：(1)该证券具有高信用质量，(2)未实现亏损主要是市场波动和市场利率上升的结果，(3)投资的合同条款不允许发行人(S)以低于每项投资面值的价格结算证券，(4)发行人继续及时支付本金和利息。以及(5)本公司不打算出售任何投资，且尚未达到“很可能”的会计准则，要求本公司在收回其摊销成本基础之前出售任何投资。因此，截至2024年6月30日，AFS证券上没有ACL。
美国财政部和联邦机构的证券和联邦机构抵押贷款(住宅和商业)支持证券
截至2024年6月30日，与以下相关的未实现亏损11美国国债和政府机构证券，16住房抵押贷款支持机构证券，以及15商业抵押贷款支持机构证券通常是由利率变化驱动的，而不是由于提供显性或隐性担保而造成的信贷损失
14
目录表
注2-证券（续）
由美国政府提供。因此，本公司得出结论，截至2024年6月30日，这些证券的未实现亏损不需要ACL。
美国各州和市政当局的证券
截至2024年6月30日，与以下相关的未实现亏损257州和市政债券主要是由利率的变化引起的，而不是证券的信用质量。这些证券属投资级别，在作出购买决定前，一般是根据我们本身的投资标准承销，并不依赖债券保险人在作出投资决定时的保证。作为我们正在进行的减值分析的一部分，这些证券将继续受到监控，但预计将表现良好，即使评级机构下调债券保险商的信用评级。因此，我们预计将收回这些证券的全部摊销成本基础。因此，本公司得出结论，截至2024年6月30日，这些证券的未实现亏损不需要ACL。
住宅和商业抵押贷款支持-非机构证券
截至2024年6月30日，与以下相关的未实现亏损84住房抵押贷款支持-非机构证券和31商业抵押贷款支持的非机构证券通常受到利率、信用利差和预计抵押品损失的变化的推动。我们通过估计预期现金流的现值来评估信用减值。确定预期现金流的关键假设包括违约率、损失严重性和/或预付款率。根据我们对证券的预期信用损失和信用提升水平的评估，我们预计将收回这些证券的全部摊销成本。因此，本公司得出结论，截至2024年6月30日，这些证券的未实现亏损不需要ACL。
资产支持证券
截至2024年6月30日，与以下相关的未实现亏损19资产支持证券通常是由利率、信贷利差和预计抵押品损失的变化推动的。我们通过估计预期现金流的现值来评估信用减值。确定预期现金流的关键假设包括违约率、损失严重性和/或预付款率。根据我们对证券的预期信用损失和信用提升水平的评估，我们预计将收回这些证券的全部摊销成本。因此，本公司得出结论，截至2024年6月30日，这些证券的未实现亏损不需要ACL。
其他证券
截至2024年6月30日，与以下相关的未实现亏损12证券的主要驱动因素是利率，而不是证券的信用质量。这些投资是根据我们自己的投资标准在决定购买之前承保的，在做出投资决定时没有依赖债券保险人的担保。根据我们对预期信贷损失的评估，我们预计将收回证券的全部摊销成本基础。因此，本公司得出结论，截至2024年6月30日，这些证券的未实现亏损不需要ACL。
限制性股票，按成本计算
该公司对联邦住房贷款银行(“FHLB”)股票的投资总额为$15.1百万美元和美元5.92024年6月30日和2023年12月31日分别为100万。FHLB股票通常被视为一种长期投资和限制性投资证券，按成本列账，因为除了FHLB或成员机构外，该股票没有市场。因此，在评估FHLB股票的减值时，其价值是基于面值的最终可恢复性，而不是通过确认价值的暂时下降。本公司认为这项投资于2024年6月30日并未减值，亦未确认减值。FHLB股票包括在综合资产负债表上按成本计算的单独项目限制性股票中，不是公司AFS证券组合的一部分。公司在综合资产负债表上的限制性股票项目还包括对社区银行的投资，总额为#美元。502024年6月30日和2023年12月31日均为千元，按成本计提，2024年6月30日不减值。
注3-贷款
如下表所示，该公司的贷款组合包括(I)商业房地产，(Ii)业主自住商业房地产，(Iii)收购、建设和开发，(Iv)商业和工业，(V)单户住宅(1-4个单位)，以及(Vi)非房地产消费和其他。与贷款活动相关的风险有所不同
15
目录表
附注3--贷款(续)

在不同的贷款部门之间，并受利率变化、担保贷款的抵押品的市场状况以及一般经济状况的影响。
•商业房地产贷款带有与租赁房地产抵押品产生的净营业收入或出售抵押品产生的收入相关的风险。其他风险因素包括赞助商的信誉和抵押品的价值。
•业主自住的商业房地产贷款带有与占用物业的企业的运营和抵押品价值相关的风险。
•收购、建设和开发贷款存在与借款人的信用、项目在预算内完成、完工后出售以及抵押品价值相关的风险。
•商业和工业贷款带有与企业经营相关的风险和抵押品的价值(如果有的话)。
•以消费为目的的单一家庭住宅(1-4个单位)贷款带有与借款人的持续信用和抵押品价值相关的风险。用于投资目的的单一家庭住宅(1-4个单位)贷款具有与借款人的持续信用、抵押品的价值以及租赁房地产抵押品产生的净营业收入或出售抵押品产生的收入相关的风险。
•消费性非房地产贷款和其他贷款，包括透支，带有与借款人的信用和抵押品价值(如果有的话)相关的风险。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的贷款余额按投资组合细分如下(以千为单位)：
2024年6月30日2023年12月31日
商业地产$2,543,668 $1,309,084 
业主自住型商业地产626,375 131,381 
收购、建设和发展479,937 49,091 
工商业499,892 67,847 
独户住宅(1-4个单位)1,219,984 527,980 
消费性非房地产和其他246,868 2,373 
贷款，毛额5,616,724 2,087,756 
信贷损失准备(68,017)(25,301)
贷款，净额$5,548,707 $2,062,455 
上述贷款类别包括的递延贷款费用净额共计#美元。3.2百万美元和美元3.52024年6月30日和2023年12月31日分别为100万。本公司持有 $1.0百万及$3.0截至2024年6月30日和2023年12月31日，扣除递延费用和成本后的Paycheck保护计划贷款分别为100万美元。
注4-信贷损失准备
2023年1月1日，本公司按照会计准则编纂(“ASC”)326的要求采用了CECL方法。根据CECL方法对预期信贷损失的计量适用于按摊销成本计量的金融资产，包括应收贷款。截至2024年6月30日提交的所有信息均符合ASC 326。
本公司的会计准则按季度计算，对综合损益表中的信贷损失准备进行的任何调整均记入综合损益表。管理层使用加权平均剩余期限(“WORM”)方法计算所有贷款类别的集体评估贷款的数量部分。为了估计公司的贷款风险，管理层通常根据联邦呼叫代码对集体评估的贷款进行评估，以便对具有类似风险特征的贷款进行分组。
不具有相似风险特征的贷款将在个人贷款的基础上进行评估，并被排除在ACL的集体评估之外。根据CECL被确定为单独评估的贷款包括非应计项目贷款
16
目录表
附注4--信贷损失准备(续)
应计贷款可包括与其他应计贷款不具有相似风险特征的应计贷款，这些应计贷款是在贷款池基础上进行集体评估的。具体的准备金分析可以应用于单独评估的贷款，它考虑抵押品价值、可观察到的市场价格或预期未来现金流的现值。如果使用上述方法之一测量的贷款价值小于贷款的账面价值，则指定特定准备金。
根据管理层的分析，可能会对影响贷款组合损失风险的其他因素进行调整，这些因素超出了用于计算合理和可支持的预测以及集体评估贷款的返回期预测的信息。管理层可根据补充资料所衡量的当前及预期情况，透过定性风险因素，考虑应增加或减少准备金，以计算合理及可支持的预测及回归期预测所用的宏观经济变数损失驱动因素。管理层考虑的这些定性风险因素在很大程度上与采用CECL之前的遗留因素相当。
下表列出了截至2024年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的ACL活动，包括采用CECL对截至2023年6月30日的六个月的影响，以及为截至2024年6月30日的三个月和六个月的PCD贷款设立的津贴的影响(单位：千)。

商业地产业主自住型商业地产收购、建设和发展工商业独户住宅(1-4个单位)消费性非房地产和其他未分配总
截至三个月
2024年6月30日
期初余额$18,977 $782 $674 $824 $3,272 $77 $— $24,606 
为获得的PDC贷款设立的津贴7,503 1,931 5,968 5,684 2,608 216 — 23,910 
信贷损失准备金(收回)1,030 2,327 11,997 (1,594)5,805 535 — 20,100 
冲销(210)— — (146)(37)(218)— (611)
复苏4 — — — — 8 — 12 
期末余额$27,304 $5,040 $18,639 $4,768 $11,648 $618 $— $68,017 
2023年6月30日
期初余额$18,409 $556 $1,852 $700 $4,030 $157 $— $25,704 
信贷损失准备金(收回)227 163 (533)(59)487 25 — 310 
冲销— — — (29)— (75)— (104)
复苏3 — — — 3 3 — 9 
期末余额$18,639 $719 $1,319 $612 $4,520 $110 $— $25,919 
17
目录表
附注4--信贷损失准备(续)
商业地产业主自住型商业地产收购、建设和发展工商业独户住宅(1-4个单位)消费性非房地产和其他未分配总
截至六个月
2024年6月30日
期初余额$20,633 $783 $368 $645 $2,797 $75 $— $25,301 
为获得的PDC贷款设立的津贴7,503 1,931 5,968 5,684 2,608 216 — 23,910 
信贷损失准备金(收回)(629)2,326 12,303 (1,415)6,279 566 — 19,430 
冲销(210)— — (146)(37)(248)— (641)
复苏7 — — — 1 9 — 17 
期末余额$27,304 $5,040 $18,639 $4,768 $11,648 $618 $— $68,017 
2023年6月30日
期初余额$15,477 $635 $2,082 $438 $2,379 $28 $— $21,039 
采用CESL的影响2,686 (6)(640)237 1,661 187 — 4,125 
信贷损失准备金(收回)445 90 (123)(34)474 (19)— 833 
冲销— — — (29)— (92)— (121)
复苏31 — — — 6 6 — 43 
期末余额$18,639 $719 $1,319 $612 $4,520 $110 $— $25,919 
由于不重要，记录的贷款投资不包括应计应收利息和贷款发起费（净额）。下表按投资组合分部列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日已记录的逾期贷款投资的账龄（单位：千）：
2024年6月30日
逾期30 - 59天逾期60 - 89天逾期90天或以上逾期合计活期贷款贷款总额逾期90天且仍在继续非权责发生制贷款
商业地产$4,771 $4,059 $20 $8,850 $2,534,818 $2,543,668 $— $20,573 
业主自住型商业地产242 457 2,184 2,883 623,492 626,375 — 3,035 
收购、建设和发展2,187 — 225 2,412 477,525 479,937 — 632 
工商业351 68 1,273 1,692 498,200 499,892 — 1,833 
独户住宅(1-4个单位)5,268 2,629 2,106 10,003 1,209,981 1,219,984 115 6,405 
消费性非房地产和其他864 297 115 1,276 245,592 246,868 1 248 
总$13,683 $7,510 $5,923 $27,116 $5,589,608 $5,616,724 $116 $32,726 
2023年12月31日
逾期30 - 59天逾期60 - 89天逾期90天或以上逾期合计活期贷款贷款总额逾期90天且仍在继续非权责发生制贷款
商业地产$10,496 $— $— $10,496 $1,298,588 $1,309,084 $— $— 
业主自住型商业地产— — 790 790 130,591 131,381 — 1,000 
收购、建设和发展— — — — 49,091 49,091 — — 
工商业195 364 — 559 67,288 67,847 — — 
独户住宅(1-4个单位)1,657 289 1,532 3,478 524,502 527,980 — 2,744 
消费性非房地产和其他3 — — 3 2,370 2,373 — — 
总$12,351 $653 $2,322 $15,326 $2,072,430 $2,087,756 $— $3,744 
信用质量指标
该公司根据有关借款人偿还债务能力的相关信息将贷款分为风险类别，例如：当前财务信息、历史付款经验、信用文件、公共信息、当前经济信息和其他因素。该公司通过按信用风险对贷款进行分类来单独分析贷款。该公司在发放时对所有商业贷款进行内部评级。此外，该公司还对前二十五种非同质商业贷款关系进行年度审查，根据公司对每位借款人的总风险敞口进行衡量。公司使用以下定义进行信用风险分类：
18
目录表
附注4--信贷损失准备(续)
经过：这些贷款包括风险水平可接受的令人满意的贷款。
特别提及：被列为特别提及的贷款存在潜在的信用弱点，值得管理层密切关注。如果不加以纠正，这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化，或在未来某个日期导致该机构的信贷状况恶化。
不合标准：被归类为不合标准的贷款有一个或多个明确的弱点，危及债务的有序清算。被归类为不合标准的贷款没有得到健全的净值、借款人的偿付能力或质押抵押品的充分保护。如果弱点得不到纠正，就有可能部分损失本金和/或利息。
值得怀疑：被归类为可疑贷款的贷款具有被归类为不合格贷款的所有固有弱点，另外一个特点是，这些弱点使收集或清算根据当前存在的事实、条件和价值而变得非常可疑和不太可能。
损失：被归类为损失的贷款被认为是无法收回的，没有理由继续作为可行的资产。虽然未来可能会有一些复苏的可能性，但目前推迟注销这些贷款是不切实际或不可取的。
该公司拥有一系列规模较小的同质贷款组合，这些贷款不是单独进行风险评级的，包括单一家庭、住宅和消费、非房地产和其他贷款类别。一般而言，这些贷款类别被评为“合格”，除非这些贷款是非应计项目，然后被归类为不合格贷款。
下表按发起年份、贷款类别和信用质量列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日的贷款组合摊销成本基础(以千为单位)：
2024年6月30日
定期贷款
20242023202220212020之前循环贷款总
商业地产
经过$70,985 $355,955 $507,302 $380,673 $164,754 $730,919 $61,043 $2,271,631 
特别提及— 25,607 40,739 27,804 10,033 14,293 1,960 120,436 
不合标准— 2,375 30,230 35,806 9,871 73,141 178 151,601 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总计$70,985 $383,937 $578,271 $444,283 $184,658 $818,353 $63,181 $2,543,668 
年初至今毛额冲销$— $— $— $— $— $210 $— $210 
业主自住型商业地产
经过$33,439 $61,048 $95,694 $149,655 $39,494 $196,507 $16,667 $592,504 
特别提及— — — 11,000 2,780 — — 13,780 
不合标准— — 5,482 1,498 6,095 6,525 170 19,770 
值得怀疑— — — — — 321 — 321 
损失— — — — — — — — 
总$33,439 $61,048 $101,176 $162,153 $48,369 $203,353 $16,837 $626,375 
年初至今毛额冲销$— $— $— $— $— $— $— $— 
收购、建设和发展
经过$10,910 $110,658 $118,310 $148,727 $14,221 $18,600 $14,794 $436,220 
特别提及— — — 11,071 16,331 — — 27,402 
不合标准— 768 6,065 2,984 3,769 2,322 — 15,908 
值得怀疑— — — — — 407 — 407 
损失— — — — — — — — 
总$10,910 $111,426 $124,375 $162,782 $34,321 $21,329 $14,794 $479,937 
年初至今毛额冲销$— $— $— $— $— $— $— $— 
19
目录表
附注4--信贷损失准备(续)
工商业
经过$46,499 $57,405 $74,931 $34,978 $12,850 $14,844 $210,018 $451,525 
特别提及— — 11,738 — — — — 11,738 
不合标准248 697 5,263 15,088 991 3,211 11,131 36,629 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$46,747 $58,102 $91,932 $50,066 $13,841 $18,055 $221,149 $499,892 
年初至今毛额冲销$— $— $50 $87 $— $9 $— $146 
独户住宅(1-4个单位)
经过$52,828 $165,732 $235,592 $161,973 $81,116 $378,767 $137,571 $1,213,579 
特别提及— — — — — — — — 
不合标准11 194 283 330 260 5,086 241 6,405 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$52,839 $165,926 $235,875 $162,303 $81,376 $383,853 $137,812 $1,219,984 
年初至今毛额冲销$— $— $— $— $— $37 $— $37 
消费性非房地产和其他
经过$18,765 $26,284 $16,475 $9,170 $8,602 $19,558 $128,898 $227,752 
特别提及— — — — — — 11,582 11,582 
不合标准949 1,095 3,538 180 74 1,639 59 7,534 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$19,714 $27,379 $20,013 $9,350 $8,676 $21,197 $140,539 $246,868 
年初至今毛额冲销$245 $— $— $— $— $3 $— $248 
总计$234,634 $807,818 $1,151,642 $990,937 $371,241 $1,466,140 $594,312 $5,616,724 
2023年12月31日
定期贷款
20232022202120202019之前循环贷款总
商业地产
经过$195,857 $261,817 $166,253 $22,791 $75,170 $416,774 $36,761 $1,175,423 
特别提及— 12,235 35,449 — 4,876 — — 52,560 
不合标准— 15,420 12,847 — 2,209 50,625 — 81,101 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$195,857 $289,472 $214,549 $22,791 $82,255 $467,399 $36,761 $1,309,084 
年初至今毛额冲销$— $— $— $— $— $— $— $— 
业主自住型商业地产
经过$9,309 $31,725 $11,229 $14,103 $10,279 $43,616 $6,184 $126,445 
特别提及— — — — — — — — 
不合标准— 532 — — — 4,404 — 4,936 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$9,309 $32,257 $11,229 $14,103 $10,279 $48,020 $6,184 $131,381 
年初至今毛额冲销$— $— $— $— $— $— $— $— 
收购、建设和发展
经过$8,535 $24,286 $13,698 $— $728 $241 $1,603 $49,091 
20
目录表
附注4--信贷损失准备(续)
特别提及— — — — — — — — 
不合标准— — — — — — — — 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$8,535 $24,286 $13,698 $— $728 $241 $1,603 $49,091 
年初至今毛额冲销$— $— $— $— $— $— $— $— 
工商业
经过$29,111 $15,204 $4,344 $162 $15 $1,335 $16,854 $67,025 
特别提及— — — — — — — — 
不合标准— — 822 — — — — 822 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$29,111 $15,204 $5,166 $162 $15 $1,335 $16,854 $67,847 
年初至今毛额冲销$— $— $— $29 $— $— $— $29 
独户住宅(1-4个单位)
经过$78,222 $122,067 $60,202 $32,158 $40,938 $137,376 $54,273 $525,236 
特别提及— — — — — — — — 
不合标准— — 291 243 — 2,171 39 2,744 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$78,222 $122,067 $60,493 $32,401 $40,938 $139,547 $54,312 $527,980 
年初至今毛额冲销$— $— $— $— $— $— $— $— 
消费性非房地产和其他
经过$334 $150 $43 $151 $386 $325 $984 $2,373 
特别提及— — — — — — — — 
不合标准— — — — — — — — 
值得怀疑— — — — — — — — 
损失— — — — — — — — 
总$334 $150 $43 $151 $386 $325 $984 $2,373 
年初至今毛额冲销$— $165 $— $— $— $— $— $165 
总计$321,368 $483,436 $305,178 $69,608 $134,601 $656,867 $116,698 $2,087,756 

21
目录表
附注4--信贷损失准备(续)
下表列出了为确定截至2024年6月30日和2023年12月31日的ACL而进行单独评估的抵押品依赖贷款的信息（单位：千）：
2024年6月30日
允差没有相关津贴总
摊销成本相关津贴摊销成本摊销成本相关津贴
2024年6月30日
商业地产$8,260 $5,282 $9,294 $17,554 $5,282 
业主自住型商业地产321 244 2,472 2,793 244 
收购、建设和发展644 411 — 644,000 411 
工商业756 756 2,298 3,054 756 
独户住宅(1-4个单位)— — 3,183 3,183 — 
消费性非房地产和其他— — — — — 
总$9,981 $6,693 $17,247 $27,228 $6,693 
2023年12月31日
允差没有相关津贴总
摊销成本相关津贴摊销成本摊销成本相关津贴
2023年12月31日
商业地产$— $— $— $— $— 
业主自住型商业地产— — 1,000 1,000 — 
收购、建设和发展— — — — — 
工商业— — — — — 
独户住宅(1-4个单位)— — 2,744 2,744 — 
消费性非房地产和其他— — — — — 
总$— $— $3,744 $3,744 $— 
购买的信用不良贷款
本公司购买的贷款，在收购时，有证据表明，自发起以来信用质量出现了轻微的恶化。这些贷款在收购时的账面价值如下(以千计)：
量
收购时贷款的购买价格$380,795 
收购时的信贷损失准备23,910 
收购时的非信贷折扣/(溢价)37,640 
收购时收购贷款的面值$442,344 
贷款修改
2023年1月1日，本公司在修改后的追溯基础上采用了ASU 2022-02。ASU 2022-02取消了问题债务重组(TDR)会计模式，并要求公司根据贷款修改会计评估借款人是否遇到财务困难，修改导致合同现金流发生微不足道的直接变化，代表新贷款或现有贷款的延续。这一变化要求所有贷款修改都按照ASC 310-20中的一般贷款修改指导、应收账款--不可退还的费用和其他成本进行核算，并要求实体遵守有关向遇到财务困难的借款人进行贷款修改的新的披露要求。
本公司可通过提供本金宽免、延长期限、降低利率或其他非无关紧要的付款延迟来修改对遇到财务困难的借款人的贷款。当提供主体宽恕时，宽恕的金额将从ACL中扣除。公司还可以在以下方面提供多种类型的修改
22
目录表
附注4--信贷损失准备(续)
个人贷款。在截至2024年6月30日的三个月和六个月，以及截至2023年12月31日的年度，本公司没有对遇到财务困难的借款人进行任何修改，这些借款人的贷款合同现金流发生了微不足道的直接变化。
拥有的其他房地产
房地产自有活动情况如下(单位：千)：
2024年6月30日2023年12月31日
期初余额$— $— 
获得/转让至拥有的房地产的贷款3,432 — 
资本支出— — 
直接减记— — 
出售拥有的房地产(97)— 
期末余额$3,334 $— 
注5- 存款
符合或超过FDIC保险限额250，000美元的定期存款总额约为美元247.1百万美元和美元92.32024年6月30日和2023年12月31日分别为百万。已全额保险的经纪定期存款总计美元403.71000万美元和300万美元389.0 截至2024年6月30日和2023年12月31日，分别为百万。通过定期存款凭证账户登记服务（“CDARS”）计划进行的定期存款总额为美元41.0截至2024年6月30日，为百万美元24.22023年12月31日为100万人。
截至2024年6月30日，截至2024年6月30日的剩余六个月及随后五年的定期存款计划到期情况如下（单位：千）：
截至2024年6月30日
剩余六个月截至2024年12月31日$750,178 
2025325,278 
2026109,174 
202760,035 
202885,608 
20294,105 
此后4,065 
总$1,338,443 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，个人退休账户定期存款中包含的金额总计为美元123.6百万美元和美元28.5分别为100万美元。
透支美元5.01000万美元和300万美元110 截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的年度，有000人被重新分类为贷款。
注6- 借入资金
短期借款
该公司借款为美元285.2百万美元和美元272.02024年6月30日和2023年12月31日分别为百万。截至2024年6月30日，该债务的利率范围为 4.87%到 5.46%.截至2023年12月31日，该债务的利率范围为 4.38%到 5.57%.截至2024年6月30日的六个月和截至2023年12月31日的一年内平均未偿余额为美元334.8百万美元和美元293.9分别为百万。该公司有一项融资租赁负债，该负债不包括在这些余额中-请参阅 注7 -租赁物业讨论包含在合并资产负债表中应计利息和其他负债项下的该负债。
该公司在里士满联邦储备银行提供了有担保的信贷额度，例如托管借款人计划、亚特兰大FHLb，以及来自代理银行的无担保联邦资金信贷额度
23
目录表
附注6--借入资金(续)
两性关系。通过这些来源，该公司的未使用产能为#美元。2.2截至2024年6月30日的剩余借款能力为10亿美元。信贷额度上的预付款由证券和贷款担保。截至2024年6月30日和2023年12月31日，以可用信用额度质押的证券和贷款的可贷抵押品价值为$1.310亿美元797.8分别为100万美元。截至2024年6月30日，公司的所有借款将在一个日历年度内到期。
这些借款的合同到期日均在报告日期后一年内，截至2024年6月30日如下(单位：千)：
截止日期为2024年$265,161 
截止日期为2025年20,000 
总$285,161 
长期借款
附属债券
作为合并的一部分，Burke&Herbert承担了$75百万次级债券，公允价值为$61.5一百万美元13.5在规定的到期日内，百万折扣摊销为利息支出。截至2024年6月30日，净余额为美元62.4百万美元。根据美联储的指导方针，次级债务有资格成为二级资本，直到债务达到5到期年限；此后，符合二级资本资格的金额将减少20每年%，直到到期日。次级债券于2021年第四季度发行。这种次级债务的利息固定在3.25自收购之日起至2026年12月1日(但不包括在内)的年利率，每半年支付一次。自2026年12月1日起至到期日或更早赎回日(但不包括到期日或更早赎回日)，利率将按季度重置，浮动利率等于当时纽约联邦储备银行公布的当前三个月定期担保隔夜融资利率(SOFR)，加上230基点，每季度支付欠款。这笔债务有一个10-一年期，我们一般不会在第一年内预付5距离发行还有几年，也就是2021年第四季度。
通过合并，Burke&Herbert还承担了$30百万美元公允价值的次级债券30一百万美元0.2在规定的到期日内，百万折扣摊销为利息支出。截至2024年6月30日，净余额为美元30百万美元。根据美联储的指导方针，次级债务有资格成为二级资本，直到债务达到5到期日；此后，符合二级资本资格的金额将减少20每年%，直至到期。次级债券于2020年第三季度发行。这种次级债务的利息固定在5.00自假设之日起至2025年9月30日(但不包括在内)每年%，按季度支付欠款。自2025年9月30日起至到期日或更早赎回日为止，但不包括到期日或更早的赎回日，利率将按季度重置，浮动利率等于当时的三个月期SOFR加487基点，每季度支付欠款。这笔债务有一个10-一年期，我们一般不会在第一年内预付5距2020年第三季度发行已有数年之久。
欠未合并子公司信托的次级债券
作为合并的一部分，Burke&Herbert成为SFG资本信托I、SFG资本信托II和SFG资本信托III的发起人。100普通股权益的%归我们所有。SFG资本信托I发行美元3.5百万美元的资本证券和1091000美元的普通股证券，并将收益投资于3.61数以百万计的债券，由Burke&Herbert在合并中承担。SFG资本信托II发行美元7.5百万美元的资本证券和2321000美元的普通股证券，并将收益投资于7.73数以百万计的债券，由Burke&Herbert在合并中承担。SFG资本信托III发行美元8.0百万美元的资本证券和2481000美元的普通股证券，并将收益投资于8.25数以百万计的债券，由Burke&Herbert在合并中承担。信托发行的资本证券的分派按季度支付，浮动利率相当于3个月伦敦银行同业拆借利率加345SFG资本信托I基点，3个月LIBOR加280SFG Capital Trust II基点和3个月LIBOR加码145基点为SFG Capital Trust III，相当于信托持有的债券所赚取的利率，我们将其记为利息支出。在债券偿还时，资本证券必须全部或部分强制赎回。我们已经达成了协议，采取了
24
目录表
附注6--借入资金(续)
在符合担保条款的前提下，共同、全面和无条件地为资本证券提供担保。每个Capital Trust的债券可由我们按季度赎回。
根据美联储的指导方针，SFG资本信托I、SFG资本信托II和SFG资本信托III发行的资本证券符合一级资本的资格。根据这些准则，信托优先证券扣除商誉后，不得超过一级资本要素的25%。超过限额的信托、优先证券和某些其他要素的金额可以计入二级资本。
截至2024年6月30日，次级债券的剩余期限如下(单位：千)：
次级债券
欠未合并子信托的次级债券
剩余六个月截至2024年12月31日$— $— 
2025— — 
2026— — 
2027— — 
2028— — 
此后105,000 19,589 
总$105,000 $19,589 
注7-租赁物业
出租人安排
本公司与客户订立营运租约，租用本公司未使用的若干自有物业内的空置空间。这些经营租约通常按月分期付款，租期约为两年去四处转转十六年并且可以包含续订选项。在综合损益表中列入非利息支出的租赁收入的组成部分如下(以千计)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
经营租赁收入$556 $575 $1,131 $1,150 
租赁总收入$556 $575 $1,131 $1,150 
截至2024年6月30日，营业租赁应收账款剩余到期日如下(单位：千)：
经营租约
剩余六个月截至2024年12月31日$1,083 
20252,182 
20261,936 
20271,836 
20281,862 
此后4,732 
应收租赁款项总额$13,631 
承租人安排
该公司已经签订了分支机构和办公场所的租赁合同。对租赁进行评估的依据是租赁是否将被归类为融资租赁或经营租赁。若干租约提供延长租赁期的选择权，本公司在合理保证行使选择权的情况下，已将该等延长计入计算租赁负债。包括续期选择权在内，该公司的租约条款从一年去四处转转十三年.租赁协议不提供剩余价值担保，也没有影响股息或要求承担额外财务义务的限制或契诺。
25
目录表
注7-租赁物业（续）
租赁负债代表公司支付租赁付款的义务，并在每个报告日呈列为剩余合同现金流量的净现值。这些现金流量按公司在租赁开始日生效的增量借款利率贴现。使用权资产和租赁负债分别计入合并资产负债表的其他资产和其他负债。
按租赁类型划分的使用权资产和负债以及相关资产负债表分类如下（单位：千）：
资产负债表分类2024年6月30日2023年12月31日
使用权资产：
经营租约其他资产$14,532 $5,110 
融资租赁其他资产3,455 3,590 
使用权资产总额$17,987 $8,700 
租赁负债：
经营租约其他负债$15,094 $5,327 
融资租赁其他负债3,729 3,840 
租赁总负债$18,823 $9,167 
总租赁成本的组成部分如下（以千计）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
融资租赁成本
使用权资产摊销$71 $51 $143 $102 
利息开支28 15 56 30 
经营租赁成本717 839 1,287 1,667 
总租赁成本$816 $905 $1,486 $1,799 
截至2024年6月30日，公司初始期限为一年或以上的融资和经营租赁的未来未贴现租赁付款如下（单位：千）：
经营租约融资租赁
剩余六个月截至2024年12月31日$3,203 $330 
20242,577 337 
20252,380 344 
20262,041 350 
20271,883 357 
此后6,543 2,810 
未贴现的租赁付款总额18,627 4,528 
减价：折扣(3,533)(799)
租赁净负债$15,094 $3,729 
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目录表
注7-租赁物业（续）
下表提供了有关该公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的租约的其他信息。
补充租赁信息(千美元)2024年6月30日2023年12月31日
融资租赁加权平均剩余租赁年限(年)12.2412.66
融资租赁加权平均贴现率3.06 %2.96 %
经营租赁加权平均剩余租赁年限(年)7.593.71
经营租赁加权平均贴现率4.59 %3.33 %
截至6月30日的六个月，
为计入租赁负债的金额支付的现金20242023
来自经营租赁的经营现金流$1,350 $1,739 
融资租赁的营运现金流56 30 
融资租赁产生的现金流107 80 
以新的融资租赁负债换取的使用权资产— — 
以新的经营租赁负债换取的使用权资产10,362 — 
注8-监管资本很重要
银行和金融控股公司受到联邦银行机构管理的监管资本要求的约束。资本充足率准则以及对银行的“迅速纠正措施”规定涉及对资产、负债和某些根据监管会计惯例计算的表外项目的量化衡量。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足资本金要求可能会引发监管行动。AFS证券的未实现净收益或净亏损不包括在计算监管资本中。管理层相信，截至2024年6月30日，公司和银行满足了它们必须遵守的所有资本充足率要求。
“迅速纠正行动”条例规定了五种分类：“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“资本严重不足”和“资本严重不足”，尽管这些术语并不代表整体财务状况。如果“资本金充足”，就需要获得监管部门的批准才能接受经纪存款。如果“资本不足”，资本分配受到限制，资产增长和扩张也是如此，需要制定资本恢复计划。截至2024年6月30日和2023年12月31日，FDIC的最新通知将该银行归类为监管框架下的“资本充足”，要求“迅速采取纠正行动”。
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目录表
注8-监管资本事项（续）
下表列出了公司和银行于2024年6月30日和2023年12月31日的实际和所需资本金额和比率（除比率外，单位：千）：
实际最低所需资本-巴塞尔协议III资本充足所需的最低要求
量比率量比率量比率
截至2024年6月30日
总资本与风险加权资产之比
已整合$889,854 13.91 %$671,804 
≥ 10.5%
$639,813 
不适用
伯克赫伯特银行信托864,853 13.53 671,181 
≥ 10.5
639,220 
≥ 10.0
一级（核心）资本与风险加权资产
已整合725,595 11.34 543,841 
≥ 8.5
511,850 
不适用
伯克赫伯特银行信托792,772 12.40 543,337 
≥ 8.5
511,376 
≥ 8.0
普通一级（CEt 1）到风险加权资产
已整合698,296 10.91 447,869 
≥ 7.0
415,878 
不适用
伯克赫伯特银行信托792,772 12.40 447,454 
≥ 7.0
415,493 
≥ 6.5
一级（核心）资本与平均资产（杠杆率）
已整合725,595 9.04 320,911 
≥ 4.0
401,139 
不适用
伯克赫伯特银行信托792,772 9.89 320,638 
≥ 4.0
400,798 
≥ 5.0
截至2023年12月31日
总资本与风险加权资产之比
已整合$443,799 17.88 %$260,694 
≥ 10.5%
$248,280 
不适用
伯克赫伯特银行信托442,414 17.82 260,626 
≥ 10.5
248,215 
≥ 10.0
一级（核心）资本与风险加权资产
已整合418,244 16.85 211,038 
≥ 8.5
198,624 
不适用
伯克赫伯特银行信托416,859 16.79 210,983 
≥ 8.5
198,572 
≥ 8.0
普通一级（CEt 1）到风险加权资产
已整合418,244 16.85 173,796 
≥ 7.0
161,382 
不适用
伯克赫伯特银行信托416,859 16.79 173,751 
≥ 7.0
161,340 
≥ 6.5
一级（核心）资本与平均资产（杠杆率）
已整合418,244 11.31 147,965 
≥ 4.0
184,957 
不适用
伯克赫伯特银行信托416,859 11.27 147,986 
≥ 4.0
184,982 
≥ 5.0
公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业监管规定限制了在没有监管机构事先批准的情况下可能支付的股息金额。截至2024年6月30日，约为193.7百万留存收益可用于宣布股息c与公司的资本计划保持一致。
注9-衍生品
该公司利用利率互换协议作为其资产负债管理战略的一部分，以帮助管理其利率风险头寸。利率互换的名义金额并不代表双方交换的金额。交换金额乃参考个别利率掉期协议的名义金额及其他条款厘定。
利率风险的现金流对冲
该公司使用利率衍生工具的目的是增加利息收入的稳定性，并管理其对利率变动的风险敞口。为了实现这一目标，该公司主要使用利率掉期、上限和下限作为其利率风险管理战略的一部分。被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取可变利率金额，以换取公司在协议有效期内支付固定利率，而不交换相关名义金额。其他被指定为现金流对冲的利率掉期包括从交易对手那里收取固定利率金额，以换取公司进行可变利率支付
28
目录表
附注9--衍生工具(续)
在协议有效期内不交换基础名义金额。在2024年期间，这种衍生品被用来对冲与可变利率资产相关的可变现金流。

对于被指定为利率风险现金流对冲的衍生品，衍生工具的收益或亏损记录在AOCI中，随后重新分类为被对冲交易影响收益的同期(S)的利息支出或利息收入。在接下来的12个月里，公司估计额外的$2.8100万美元将被重新归类为利息支出的减少。

未被指定为对冲的衍生品
本公司与其贷款客户订立利率互换协议，以方便他们提出融资要求。在与我们的贷款客户达成掉期交易后，本公司将与第三方签订相应的抵销衍生品。这些衍生品代表经济套期保值，不符合会计套期保值的要求。这些背靠背利率互换在公司综合资产负债表的“其他资产”和“其他负债”中按公允价值报告。利率互换的公允价值变动计入其他非利息支出，并合计为零因为与借款人的掉期和与交易商对手的掉期的抵消条款。
下表列出了公司衍生金融工具的公允价值，包括应计利息，以及截至2024年6月30日和2023年12月31日合并资产负债表上的分类（单位：千）：
2024年6月30日
资产负债表位置名义金额公允价值
指定为套期保值的衍生工具：
与现金流对冲相关的利率掉期其他资产$90,725 $1,422 
未被指定为套期保值的衍生工具：
与客户贷款相关的利率互换其他资产$33,293 $532 
与客户贷款相关的利率互换其他负债33,293 532 
2023年12月31日
资产负债表位置名义金额公允价值
指定为套期保值的衍生工具：
与现金流对冲相关的利率掉期其他资产$100,000 $65 
与现金流对冲相关的利率掉期其他负债150,000 1,047 
未被指定为套期保值的衍生工具：
与客户贷款相关的利率互换其他资产$72,572 $998 
与客户贷款相关的利率互换其他负债72,572 998 
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月现金流对冲会计对AOCI的影响如下（单位：千）：

现金流中的衍生工具
对冲关系		2024年6月30日收益或（损失）地点从AOCI重新分类至收入2024年6月30日
在OCI中确认的衍生品收益或（损失）金额
OCI包含部分中确认的收益或（损失）金额OCI不包括部分中确认的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至收入的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至含收入部分的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至收入不包括部分的收益或（损失）金额
利率产品$(2)$(2)$— 利息收入$(128)$(128)$— 
利率产品1,133 1,133 — 利息支出997 997 — 
总$1,131 $1,131 $— $869 $869 $— 
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目录表
附注9--衍生工具(续)
现金流中的衍生工具
对冲关系		2023年6月30日收益或（损失）地点从AOCI重新分类至收入2023年6月30日
在OCI中确认的衍生品收益或（损失）金额
OCI包含部分中确认的收益或（损失）金额OCI不包括部分中确认的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至收入的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至含收入部分的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至收入不包括部分的收益或（损失）金额
利率产品$(348)$(348)$— 利息收入$(423)$(423)$— 
总$(348)$(348)$— $(423)$(423)$— 
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月现金流对冲会计对AOCI的影响如下（单位：千）：

现金流中的衍生工具
对冲关系		2024年6月30日收益或（损失）地点从AOCI重新分类至收入2024年6月30日
在OCI中确认的衍生品收益或（损失）金额
OCI包含部分中确认的收益或（损失）金额OCI不包括部分中确认的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至收入的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至含收入部分的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至收入不包括部分的收益或（损失）金额
利率产品$(19)$(19)$— 利息收入$(611)$(611)$— 
利率产品4,518 4,518 — 利息支出1,034 1,034 — 
总$4,499 $4,499 $— $423 $423 $— 

现金流中的衍生工具
对冲关系		2023年6月30日收益或（损失）地点从AOCI重新分类至收入2023年6月30日
在OCI中确认的衍生品收益或（损失）金额
OCI包含部分中确认的收益或（损失）金额OCI不包括部分中确认的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至收入的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至含收入部分的收益或（损失）金额从AOCI重新分类至收入不包括部分的收益或（损失）金额
利率产品$(289)$(289)$— 利息收入$(786)$(786)$— 
总$(289)$(289)$— $(786)$(786)$— 

下表列出了公司衍生金融工具对截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月合并利润表的影响（单位：千）。
30
目录表
附注9--衍生工具(续)
公允价值收益和现金流对冲关系中确认的收益或（损失）的地点和金额
截至三个月
2024年6月30日2023年6月30日
利息收入利息支出利息收入利息支出
财务执行情况表中列报的收入和费用细目的总额，其中记录了公允价值或现金流量对冲的影响。$(88)$997 $(914)$— 
公允价值和现金流对冲的影响：
子主题815-20中公允价值对冲关系的收益或（损失）
利息合同
套期保值项目(1)
40 — (3,468)— 
指定为对冲工具的衍生工具— — 2,977 — 
子主题815-20中现金流对冲关系的收益或（损失）
利息合同
从AOCI重新分类至收入的收益或（损失）金额 (128)997 (423)— 
由于预测交易不再可能发生而从AOCI重新分类为收入的收益或（损失）金额— — — — 
从AOCI重新分类至收入-包括部分的收益或（损失）金额
(128)997 (423)— 
从AOCI重新分类至收入-不包括部分的收益或（损失）金额
— — — — 
公允价值收益和现金流对冲关系中确认的收益或（损失）的地点和金额
截至六个月
2024年6月30日2023年6月30日
利息收入利息支出利息收入利息支出
财务执行情况表中列报的收入和费用细目的总额，其中记录了公允价值或现金流量对冲的影响。$(531)$1,034 $(1,116)$— 
公允价值和现金流对冲的影响：
子主题815-20中公允价值对冲关系的收益或（损失）
利息合同
套期保值项目(1)
80 — (1,106)— 
指定为对冲工具的衍生工具— — 776 — 
子主题815-20中现金流对冲关系的收益或（损失）
利息合同
从AOCI重新归类为收入的损益金额(611)1,034 (786)— 
由于预测交易不再可能发生而从AOCI重新分类为收入的收益或（损失）金额— — — — 
从AOCI重新分类至收入-包括部分的收益或（损失）金额
(611)1,034 (786)— 
从AOCI重新分类至收入-不包括部分的收益或（损失）金额
— — — — 
(1)公司自愿终止了公允价值对冲关系，这些金额包括自愿终止对冲关系的收益或（损失）和对冲调整。公司已将基差调整分配到封闭投资组合中剩余的单项资产，并将在与资产其他折扣或溢价摊销一致的时期内摊销基差调整。

与信用风险相关的或有特征
31
目录表
附注9--衍生工具(续)
截至2024年6月30日，公司没有需要公布抵押品的净负债头寸中的衍生品。
附注10-承付款和或有事项
信贷延期承诺
本公司的财务报表不反映在正常业务过程中产生的、涉及信用风险、利率风险和流动性风险的各种金融工具。这些金融工具包括提供信贷的承诺(例如循环信贷额度)和商业信用证。
我们的许多贷款关系既包含资金因素，也包含非资金因素。资金部分反映在我们的资产负债表上。在贷款安排下提款之前，这些承诺中未融资的部分不会记录在我们的资产负债表上。由于我们的许多信贷承诺可能会到期而不被动用，因此总承诺额不一定代表未来的现金流需求。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司未偿还金融工具的合同金额摘要如下(单位：千)：
2024年6月30日2023年12月31日
提供信贷的承诺$1,091,678 $278,923 
商业信用证68,965 10,718 
对延长信用证和商业信用证的承诺都包括在客户不履行义务的情况下承担一些信用损失。本公司的信贷承诺和财务担保的信贷政策和程序与综合资产负债表上记录的信贷延期政策和程序相同。许多该等票据均有固定到期日，而其中许多票据将于到期时无法提取；因此，该等票据一般不会对本公司构成任何重大流动资金风险。
信贷损失准备--表外信贷风险
该公司记录了一项无资金承付款的信贷损失准备金#美元。3.8截至2024年6月30日的三个月和六个月为100万美元。该公司记录了重新计入的无资金承付款的信贷损失#美元。96.01万5千美元104.0截至2023年6月30日的三个月和六个月。表外信贷的贷款额度总计为$4.1百万美元和美元254.2截至2024年6月30日和2023年12月31日的10,000美元，并计入所附综合资产负债表的应计利息和其他负债。
诉讼
本公司是正常业务过程中产生的诉讼、索赔和法律程序的一方，这些诉讼、索赔和法律程序对本公司的业务和运营性质来说是普通和常规的。管理层在咨询法律顾问后认为，任何目前未决或受到威胁的诉讼、索赔或诉讼程序所产生的负债(如有)将不会对公司的财务状况造成重大影响。
注11-公允价值计量
公允价值的确定
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转让一项负债而收取或支付的交换价格。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
1级-截至测量日期，该实体有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的报价(未调整)。
2级-除一级价格以外的其他重大可观察的投入，如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或可观察到的或可被可观测的市场数据证实的其他投入。
32
目录表
附注11--公允价值计量(续)
3级-重大的不可观察的输入，反映了我们自己的假设，即市场参与者将在为资产或负债定价时使用这些假设。
在使用多个级别的投入来计量公允价值的情况下，层次分类基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别的投入。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断，并考虑该资产或负债特有的因素。
该公司使用以下方法和重大假设来估计公允价值：
投资证券
投资证券的公允价值由报价市场价格(如有)确定(第1级)。对于没有报价的证券，公允价值是根据类似证券的市场价格(第二级)，使用矩阵定价计算的。矩阵定价是一种通常用于为债务证券定价的数学技术，不完全依赖于特定证券的报价，而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(第2级投入)。对于没有类似证券报价或市场价格的证券，公允价值使用贴现现金流量或其他市场指标计算(第三级)。
股权投资
股权投资在经常性基础上按公允价值入账，公允价值变动在净收益中报告。通过合并，在2024年6月30日，我们获得了一只在交易所交易活跃的S指数共同基金的投资，我们将其归类为1级。
通过合并，我们获得了一家银行控股公司的永久优先股，该公司于2022年10月以非公开发行的方式发行。永久优先股不在交易所或活跃的场外交易市场交易；因此，我们使用其未来现金流的现值估计其公允价值，使用观察到的类似上市证券的贴现率，并根据流动性溢价进行调整。我们将永久优先股归类为2级。
没有可随时厘定公允价值的权益证券按成本减去减值(如有)，加上或减去相同或类似投资的有序交易中可见的价格变动而产生的变动。该等权益证券包括在随附的综合资产负债表上的权益投资内。
衍生品
衍生工具的公允价值是以计量日期(第2级)的可观察市场数据的估值模型为基础的。该公司已与第三方供应商签订合同，使用标准掉期估值技术为利率掉期提供估值。本公司在评估其利率互换资产时已考虑交易对手信用风险，并在评估其利率互换负债时已考虑本身的信用风险。本公司按公允价值确认利率锁定承诺。利率锁定承诺的公允价值是基于从投资者那里获得的基础贷款的价格，这些贷款将在最大努力的基础上交付(第2级)。
持作出售贷款，按公允价值计算
持有待售贷款的公允价值是根据类似资产的报价确定的，并根据该贷款的特定属性进行调整(第2级)。这些贷款目前包括一至四笔在二手市场出售的家庭住宅贷款。
33
目录表
附注11--公允价值计量(续)
按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下(以千计)：
2024年6月30日的公允价值计量，使用：
相同资产在活跃市场的报价重要的其他可观察到的投入无法观察到的重要输入
(1级)(2级)(3级)总
金融资产
投资证券
美国财政部和政府机构$147,430 $— $— $147,430 
州和市政府的义务— 637,754 — 637,754 
住宅抵押贷款支持-机构— 54,168 — 54,168 
住宅抵押贷款支持-非机构— 267,313 — 267,313 
商业抵押贷款支持-机构— 35,042 — 35,042 
商业抵押贷款支持-非机构— 159,363 — 159,363 
资产担保— 76,952 — 76,952 
其他— 36,848 — 36,848 
可供出售的投资证券总额$147,430 $1,267,440 $— $1,414,870 
持作出售贷款，按公允价值计算$— $3,268 $— $3,268 
股权投资$7,351 $4,671 $— $12,022 
衍生品$— $1,954 $— $1,954 
金融负债
衍生品$— $532 $— $532 
2023年12月31日的公允价值计量，使用：
相同资产在活跃市场的报价重要的其他可观察到的投入无法观察到的重要输入
(1级)(2级)(3级)总
金融资产
投资证券
美国财政部和政府机构$179,071 $— $— $179,071 
州和市政府的义务— 463,203 — 463,203 
住宅抵押贷款支持-机构— 42,238 — 42,238 
住宅抵押贷款支持-非机构— 266,031 — 266,031 
商业抵押贷款支持-机构— 34,885 — 34,885 
商业抵押贷款支持-非机构— 177,061 — 177,061 
资产担保— 77,936 — 77,936 
其他— 8,014 — 8,014 
可供出售的投资证券总额$179,071 $1,069,368 $— $1,248,439 
持作出售贷款，按公允价值计算$— $1,497 $— $1,497 
衍生品$— $1,063 $— $1,063 
金融负债
衍生品$— $2,045 $— $2,045 
以下描述了公司用于计量财务报表中按非经常性基准按公允价值记录的某些资产的估值技术：
抵押品依赖贷款
借款人遇到财务困难且还款取决于抵押品的运营或出售的贷款被视为依赖抵押品。对于抵押品依赖贷款，公允价值根据价值计量
34
目录表
附注11--公允价值计量(续)
担保贷款的抵押品减去估计的处置成本。抵押品可以是房地产或商业资产的形式，包括设备、库存和应收账款。抵押品依赖贷款的抵押品绝大多数是房地产，其公允价值是通过评估来衡量的。对支持抵押品依赖贷款的抵押品的评估可采用单一估值方法或多种方法的组合，包括可比销售额法和收益法。任何公允价值调整均计入已发生的期间，作为综合收益表的信贷损失准备。非房地产抵押品可以使用评估、借款人财务报表的账面净值或账龄报告进行估值，这些报告根据管理层的历史知识、自估值时起的市场状况变化以及管理层对客户和客户业务的专业知识进行调整或贴现。
拥有的其他房地产
通过丧失抵押品赎回权或其他程序获得的资产最初按公允价值减去收购时的出售成本进行记录，从而建立了新的成本基础。丧失抵押品赎回权的财产的公允价值是在非经常性基础上确定的，通常利用独立的、有执照的估价师使用可观察到的市场数据采用收益或市场价值法进行的当前评估。对丧失抵押品赎回权的财产的最新评估通常是在现有评估超过18个月的情况下获得的，或者如果已知价值恶化，则更频繁地获得。然而，如果当前评估不可用，则视情况对原始评估价值进行折现，以补偿自最初评估之日起房地产价值的估计折旧。该等折扣一般是根据管理层对适用市场范围内同类物业的销售情况、对其他房地产市场相关数据及一般经济趋势的了解而估计的。一旦丧失抵押品赎回权，任何公允价值调整都将从贷款信贷损失准备金中扣除。随后的公允价值调整计入已发生的期间，并计入合并损益表中的其他非利息支出。
本期间非经常性基础上按公允价值计量的资产摘要如下(以千计)：
2024年6月30日的公允价值计量，使用：
相同资产在活跃市场的报价重要的其他可观察到的投入无法观察到的重要输入
(1级)(2级)(3级)总
抵押品依赖贷款
商业地产$— $— $2,978 $2,978 
业主自住型商业地产— — 77 77 
收购、建设和发展— — 233 233 
工商业— — — — 
单户住宅— — — — 
消费性非房地产和其他— — — — 
拥有的其他房地产— — 3,334 3,334 
2023年12月31日的公允价值计量，使用：
相同资产在活跃市场的报价重要的其他可观察到的投入无法观察到的重要输入
(1级)(2级)(3级)总
抵押品依赖贷款
商业地产$— $— $— $— 
业主自住型商业地产— — — — 
收购、建设和发展— — — — 
工商业— — — — 
单户住宅— — — — 
消费性非房地产和其他— — — — 
拥有的其他房地产— — — — 
35
目录表
附注11--公允价值计量(续)
下表列出了有关2024年6月30日和2023年12月31日按非经常性公平价值计量的资产的第3级公平价值计量的量化信息（百分比除外）：
描述公允价值估值技术不可观测的输入射程
2024年6月30日
抵押品依赖贷款$3,288 抵押品的评估管理调整（例如流动性、销售成本等）
5.0%到 20.0流动性%， 6.0%到 8.0销售成本%
拥有的其他房地产3,334 抵押品的评估管理调整（例如流动性、销售成本等）
5.0%到 20.0流动性%， 6.0%到 8.0销售成本%
2023年12月31日
抵押品依赖贷款$— 抵押品的评估管理调整（例如流动性、销售成本等）
5.0%到 20.0流动性%， 6.0%到 8.0销售成本%
金融工具的公允价值
于2024年6月30日和2023年12月31日，未按公允价值列账的金融工具的公允价值和估计公允价值如下（单位：千）：
2024年6月30日的公允价值计量，使用：
账面金额相同资产在活跃市场的报价重要的其他可观察到的投入无法观察到的重要输入
(1级)(2级)(3级)总
金融资产
现金和银行到期款项$35,072 $35,072 $— $— $35,072 
赚取利润的银行存款176,848 176,848 — — 176,848 
贷款，净额5,548,707 — 5,262,394 — 5,262,394 
应计利息33,371 — 33,371 — 33,371 
金融负债
无息存款$1,397,030 $— $1,397,030 $— $1,397,030 
计息存款5,242,541 — 5,230,701 — 5,230,701 
短期借款285,161 — 281,404 — 281,404 
次级债券，净值92,178 — 92,178 — 92,178 
欠未合并子信托的次级债券16,886 — 16,886 — 16,886 
应计利息7,476 — 7,476 — 7,476 
2023年12月31日的公允价值计量，使用：
账面金额相同资产在活跃市场的报价重要的其他可观察到的投入无法观察到的重要输入
(1级)(2级)(3级)总
金融资产
现金和银行到期款项$8,896 $8,896 $— $— $8,896 
银行的有息存款35,602 35,602 — — 35,602 
贷款，净额2,062,455 — — 1,897,459 1,897,459 
应计利息15,895 — 15,895 — 15,895 
金融负债
无息存款$830,320 $— $830,320 $— $830,320 
计息存款2,171,561 — 2,167,218 — 2,167,218 
短期借款272,000 — 271,716 — 271,716 
应计利息8,954 — 8,954 — 8,954 
36
目录表

注12- 累计其他综合收益(亏损)
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月按组成部分（扣除税后）的累计其他全面收益（亏损）变化（单位：千）：
截至2024年6月30日的三个月
现金流量套期保值的得失可供出售证券的未实现损益固定福利养老金项目累计其他综合收益
期初余额$2,523 $(97,732)$(5,745)$(100,954)
未实现净收益(亏损)894 833 — 1,727 
减：重新分类为收益的已实现（收益）净损失(687)(516)— (1,203)
养老金计划福利净变化— — — — 
期末余额$2,730 $(97,415)$(5,745)$(100,430)
截至2023年6月30日的三个月
现金流量套期保值的得失可供出售证券的未实现损益固定福利养老金项目累计其他综合收益
期初余额$(1,255)$(115,523)$(7,031)$(123,809)
未实现净收益(亏损)(275)(5,254)— (5,529)
减：重新分类为收益的已实现（收益）净损失334 2,827 — 3,161 
养老金计划福利净变化— — — — 
期末余额$(1,196)$(117,950)$(7,031)$(126,177)
截至2024年6月30日的六个月
现金流量套期保值的得失可供出售证券的未实现损益固定福利养老金项目累计其他综合收益
期初余额$(490)$(97,259)$(5,745)$(103,494)
未实现净收益(亏损)3,554 392 — 3,946 
减：重新分类为收益的已实现（收益）净损失(334)(548)— (882)
养老金计划福利净变化— — — — 
期末余额$2,730 $(97,415)$(5,745)$(100,430)
截至2023年6月30日的六个月
现金流量套期保值的得失可供出售证券的未实现损益固定福利养老金项目累计其他综合收益
期初余额$(1,589)$(130,875)$(7,031)$(139,495)
未实现净收益(亏损)(228)11,964 — 11,736 
减：重新分类为收益的已实现（收益）净损失621 961 — 1,582 
养老金计划福利净变化— — — — 
期末余额$(1,196)$(117,950)$(7,031)$(126,177)
37
目录表
注12-累计其他综合收益（损失）（续）
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月从累计其他全面收益（亏损）各个组成部分中重新分类的金额（单位：千）。
有关累计其他综合收入组成部分的详细信息从累计其他综合收益中重新分类的金额损益表中受影响的项目
截至三个月
截至六个月
2024年6月30日2023年6月30日2024年6月30日2023年6月30日
现金流对冲：
利率合约$(128)$(423)$(611)$(786)利息收入
利率合约997 — 1,034 — 利息开支
税收效应(182)89 (89)165 所得税支出(福利)
税后净额$687 $(334)$334 $(621)
可供出售的证券：
证券已实现收益（损失）$613 $(111)$613 $(111)证券净收益/（损失）
公允价值对冲的基本调整已实现收益（损失）40 (3,467)81 (1,105)利息收入
税收效应(137)751 (146)255 所得税支出(福利)
税后净额$516 $(2,827)$548 $(961)
重新分类总额，扣除税额$1,203 $(3,161)$882 $(1,582)净收入
注13- 其他运营费用
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月合并利润表中的其他运营费用如下（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
FDIC评估$947 $686 $1,463 $1,033 
历史税收抵免摊销631 631 1,263 1,263 
it相关 704 466 1,254 957 
顾问费3,699 508 4,280 978 
ATM、卡和网络费用1,108 483 1,659 912 
董事酬金961 434 1,454 844 
审计费用261 213 604 520 
律师费870 328 1,215 633 
弗吉尼亚特许经营税675 630 1,350 1,260 
营销费用378 119 707 338 
捐赠费用5,119 — 5,119 — 
岩心矿藏无形摊销2,865 — 2,865 — 
其他4,356 1,520 5,804 2,887 
总$22,574 $6,018 $29,037 $11,625 
该公司发生了与合并相关的费用#美元9.5截至2024年6月30日的6个月，包括美元8.9其中100万是在截至2024年6月30日的三个月内发生的。这些费用包括咨询费、审计费、律师费、捐赠和其他业务费用中详细列出的其他分项。
38
目录表
附注14-基于股份的薪酬
公司有一个以股份为基础的激励计划，如下所述，允许其提供各种股权薪酬奖励，但须经批准。已从以股份为基础的奖励的收入中扣除的总补偿成本为#美元。937.61,000美元607.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为1000美元。所得税优惠总额为$196.91,000美元127.5截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别为1000美元。
已从以股份为基础的奖励的收入中扣除的总补偿成本为#美元。1.4百万美元和美元1.2截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为100万美元。所得税优惠总额为$291.51,000美元249.4截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月分别为1000人。
2019年股票激励计划
2019年，公司的股票激励计划(“2019 SIP”)获得了银行董事会的批准。2019年社会保障计划规定向公司董事和员工发放基于股票的奖励。2019年的SIP授权240,000本公司的做法是使用授权的未发行股份来满足这些基于股份的奖励。每个单位代表一项或有收受权利一普通股或等值现金，或两者的组合，由公司酌情决定。目前，我们有足够数量的授权未发行股份来满足所有已发行股权奖励。
根据2019年改善计划，公司颁发了基于时间和业绩的限制性股票单位(RSU)奖励。每个RSU奖励将指明股份数量、条件(例如，服务、业绩和/或组合)和授予日期。补偿支出在奖励归属期间根据奖励于授予日的公允价值确认。
2023年股票激励计划
2023年，公司董事会和股东批准了一项新的股票激励计划(“2023年SIP”)。在2023年SIP的股东批准日期2023年3月30日时，将不会根据2019年SIP颁发进一步的基于股份的奖励。《2023年社会保障计划》规定向公司董事和员工发放基于股份的奖励。2023年SIP授权发布250,000股份，以每年可用股份的增加为准。
总计48,450和24,705股票分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月内发行。
对于基于时间的RSU，公允价值是通过使用授予日期前一天的收盘价来确定的。这些RSU被套在三至五年.
董事会不时批准基于绩效的RSU奖，该奖项可能在以下情况下获得三至五年演出期。在业绩期间结束时是否赚取单位，将根据业绩和/或业绩期间的市场目标(例如市值目标)来确定。如果符合条件，赠款接受者将获得100授予单位的百分比，因为这些奖励不提供乘数效应。业绩/市场目标由董事会决定。

基于业绩的RSU奖励的公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟分析来估计董事会确定的市值目标的实现情况而确定的。蒙特卡洛模拟分析需要以下输入：(1)预期期限，(2)预期波动率，(3)无风险利率，(4)股息率。预期期限是根据所述的履约期确定的。管理层使用了来自同行群体的预期波动率。无风险利率是以表现期间的美国公债收益率曲线为基础的。股息收益率假设是基于历史和预期的股息支出。

39
目录表
附注14--基于股份的薪酬(续)
以下是根据2019年和2023年SIP颁发的所有公司RSU奖项的摘要：
非既得股股份加权平均授予日公允价值
截至2023年12月31日未归属143,585 $51.21 
授与48,450 51.14 
既得(103,560)46.87 
被没收(600)73 
2024年6月30日未归属87,875 $56.15 
截至2024年6月30日，有1美元3.3根据2019年改善计划授予的与非既有股份相关的未确认补偿成本总额的100万美元。预计成本将在加权平均期间内确认1.86好几年了。
2023年员工购股计划
2023年，公司董事会和股东批准了一项新的员工股票购买计划(“2023年ESPP”)。在2023年ESPP的股东批准日期为2023年3月30日时，2023年ESPP保留250,000发行给员工的普通股。2024年6月30日，243,620股票可供发行。全股以2023年ESPP的价格出售给参与者85自2023年9月1日开始的每半年发行期开始或结束时股价较低的百分比。合资格的雇员可购买不超过美国国税局25,000美元限额或15他们年薪的1%。
下表显示了截至2024年6月30日的2023年ESPP信息：
2024年6月30日
购入的股份6,380
购入股份的加权平均价格$43.11 
已确认的薪酬支出(单位：S)81.1 
股票增值权(“特区”)
合并完成后，作为合并协议的一部分，Burke&Herbert承担了已发放给现有员工的SAR奖励，这些奖励将继续以根据交换比率进行调整的相同条款和条件0.5043。作为合并的一部分，很大一部分特区奖励加快了归属速度，因此不需要任何未来的服务组成部分。管理层使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对这些加速的SAR奖励进行公允估值，并将这一价值作为收购价格对价的一部分附注16-业务合并.
该公司还使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对未完全归属的非加速SAR奖励进行公允价值评估。已由公司承担的特区奖励于2019年、2021年和2023年颁发，这些特区奖励可在超过七年了 (14.3%/年)，并在授予之日后十年合同到期。
合并完成后，该公司根据以下假设确定了每个特别行政区的公允价值：
2019年特区
2021年特区
2023年特区
完全归属的年数7年份7年份7年份
截至2024年6月30日未授予的奖项#
3,20217,32225,921
公允价值$14.89 $16.92 $14.56 
无风险利率4.51 %4.32 %4.14 %
预期股息收益率3.95 %3.95 %3.95 %
预期普通股波动性32.56 %32.56 %32.56 %
预计合同期限（年）
4.777.208.77
截至2024年6月30日止六个月的SAR和期权活动摘要如下：
40
目录表
附注14--基于股份的薪酬(续)
加权平均
美元单位为千美元，预计每股信息
非典
合计公允价值剩余合同期限（年）行权价格
未清偿，2023年12月31日—$— —$— 
授予（或获得）299,5564,996 5.6745.24 
已锻炼—— —— 
被没收—— —— 
过期—— —— 
优秀，2024年6月30日299,556$4,996 5.67$45.24 
可行使的SARS：
2024年6月30日253,111$4,278 5.29$44.63 
行使SARS的总公允价值为零在截至2024年6月30日的六个月内。归属SARS的总公允价值为零在截至2024年6月30日的六个月内。截至2024年6月30日，有1美元691.1通过合并获得的与非既得性SARS相关的未确认补偿成本总额为数千美元。预计成本将在加权平均期间内确认4.75好几年了。
附注15-每股收益
基本每股收益不包括摊薄，计算方法为：适用于普通股的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益反映了或有发行股票的潜在影响。本公司采用ASC 260所述的库存股方法-每股收益在计算稀释后每股收益时，对每个摊薄工具。
下图显示了计算每股收益时使用的加权平均股数以及加权平均股数对稀释潜在普通股的影响。稀释性潜在普通股对普通股股东的可用收益没有影响。
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
适用于普通股的净收益(亏损)(千)$(17,144)$6,034 $(11,932)$13,558 
加权平均股数12,174,169 7,428,079 9,803,684 7,427,363 
稀释性股票的期权效应— 86,876 — 82,468 
加权平均稀释股份12,174,169 7,514,955 9,803,684 7,509,831 
普通股基本收益(亏损)$(1.41)$0.81 $(1.22)$1.82 
稀释后每股普通股收益(亏损)(1.41)0.80 (1.22)1.80 
截至2024年6月30日止三个月和截至2024年6月30日止六个月，稀释性股份的期权效应具有反稀释性，在计算稀释每股收益时不考虑。股票奖励相当于 323,902和零在计算截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的每股普通股稀释收益时，没有考虑普通股，因为它们具有反稀释性。股票奖励相当于 329,572和零在计算截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的每股稀释收益时不考虑普通股，因为它们具有反稀释性。
注16- 业务合并
Burke & Herbert完成合并于2024年5月3日生效 使用峰会，根据合并协议。

41
目录表
注16-业务合并（续）
在合并中，在合并生效时，顶峰普通股的持有者收到0.5043Burke&Herbert普通股换取他们所拥有的每一股Summit普通股，但须以现金代替零碎股份。合并中应支付的总代价约为7,405,772Burke&Herbert公司的普通股。此外，峰会的每一份6.02021系列已发行和未发行的固定利率非累积永久优先股百分比转换为获得Burke&Herbert系列2021优先股的股份的权利。

从截至2024年6月30日的报告开始，Summit从2024年5月3日开始的运营业绩包括在公司的业绩中。Summit的净利息收入和税前净收入估计为#美元。25.3百万美元和美元27.5自收购之日起至2024年6月30日止分别为百万元，并计入本公司的综合损益表。与合并相关的成本为$24.4在截至2024年6月30日的六个月的公司损益表中，100万美元包括在非利息支出中。这些合并相关成本的一部分计入综合损益表的其他经营非利息支出项目中，并在附注13--其他业务费用。额外的$14.9在薪金和工资、养恤金和其他雇员福利、入住率、设备租金、折旧和维护等分项中列明了100万美元。这些行项目中计入的这些成本包括控制权变更付款、控制权变更带来的收益加速、软件中断和其他租赁中断费用。作为向顶峰支付的代价的一部分而发行的普通股的公允价值是根据公司普通股在合并完成之日的收盘价确定的。

吾等根据美国会计准则第805条企业合并采用收购会计方法对合并进行会计处理，因此，顶峰的资产及负债于合并完成当日按其各自的公允价值入账。资产和负债的公允价值是初步的，在获得与收购日期相关的其他信息后，公允价值可能会在收购日期后进行最多一年的调整。我们确认初步商誉为#美元。32.8与收购相关的100,000,000欧元，不为财务报告目的而摊销，但须接受年度减值测试。这笔交易产生的商誉是不是为税务目的可扣除的部分，主要包括协同效应和公司业务合并所节省的成本。

核心存款无形资产是指在本次交易中取得的长期存款关系的价值，并将在以下估计加权平均年限内摊销7使用一种加速法，近似估计所获得的矿藏的流出量。公允价值$68.8在收到最终估值之前，与核心存款相关的无形资产可能会发生变化。

购买的信用恶化的金融资产的公允价值为#美元。380.8在收购之日为100万美元。与所购信贷恶化的金融资产有关的应收合同款项毛额为#美元。442.3百万美元。本公司估计，在收购之日，23.9不会收取所购买信用恶化的金融资产特有的合同现金流量中的百万美元。

下表详细介绍了2024年5月3日为Summit支付的总对价、所收购资产和所承担负债的公允价值以及收购日产生的初步善意。

42
目录表
注16-业务合并（续）
（以千美元计，共享信息除外）
考虑事项2024年5月3日
Summit Financial Group，Inc.的普通股14,686,738
兑换率0.5043
预计Burke & Herbert将发行普通股7,406,522 
实际发行的Burke & Herbert普通股7,405,772 
以现金支付的部分普通股750 
实际发行的Burke & Herbert普通股7,405,772 
Burke & Herbert发行普通股每股价格$51.67 
发行普通股的购买价格对价382,656 
以现金支付的部分普通股750 
用于支付部分普通股的10天平均收盘价$53.66 
为零碎股份支付的现金40 
股票增值权（“SAR”）和限制性股票单位的隐含价值4,336 
Burke & Herbert发行的优先股的公允价值10,413 
完全稀释的交易价值$397,445 
初步善意$32,783 

43
目录表
注16-业务合并（续）
记录估计数估计数
通过峰会公允价值公允价值
(千美元)2024年5月3日调整2024年5月3日
购买总价对价$397,445 
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额
现金及现金等价物$53,357 $— $53,357 
可供出售的证券，按公允价值计算491,608 — 491,608 
按摊销成本持有至到期的证券93,573 (7,430)86,143 
股权和其他投资36,085 — 36,085 
贷款，毛额3,707,940 (153,306)3,554,634 
信贷损失准备(49,471)25,991 (23,480)
扣除津贴后的贷款净额3,658,469 (127,315)3,531,154 
房舍和设备，净额62,255 13,276 75,531 
应计应收利息19,610 — 19,610 
公司所有的人寿保险86,363 — 86,363 
商誉和无形资产73,144 (4,384)68,760 
其他资产83,381 11,322 94,703 
取得的可确认资产总额4,657,845 (114,531)4,543,314 
存款3,704,072 (7,136)3,696,936 
借款323,610 — 323,610 
次级债券和信托优先证券123,533 (16,466)107,067 
无准备金准备金负债6,692 (3,190)3,502 
应计利息和其他负债47,537 — 47,537 
总负债4,205,444 (26,792)4,178,652 
可确认净资产总额$452,401 $(87,739)364,662 
初步善意$32,783 

合并后，所有持有至到期的证券均重新分类为可供出售。

下表提供了补充形式信息，就好像合并于2023年1月1日发生一样。未经审计的预计信息包括对所收购贷款和证券的利息收入、交易产生的无形资产摊销、所收购财产的折旧费用、所收购存款的利息费用以及相关所得税影响的调整。 预计财务信息不一定表明如果交易在假设日期生效，将会发生的运营结果。

截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
(千美元)2024202320242023
净利息收入$70,290 $74,848 $140,972 $144,555 
净收入25,683 18,815 51,668 4,245 


44
目录表
注17- 商誉及其他无形资产
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的善意变化（单位：千）：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
期初$— $— $— $— 
获得性商誉32,783 — 32,783 — 
减值— — — — 
期末$32,783 $— $32,783 $— 
截至2024年6月30日的三个月内，公司录得美元32.8与收购Summit相关的初步善意价值百万美元。看到 附注16-业务合并请参阅合并财务报表，了解有关该交易的更多详细信息。
公司将于每年9月30日进行年度善意减损测试。
其他无形资产包括正在加速摊销的核心存款无形资产，其估计使用年限为7好几年了。截至2024年6月30日止三个月内，本公司录得68.8与收购Summit相关的数百万核心存款无形资产。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的其他无形资产账面价值和累计摊销总额如下(单位：千)：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2024202320242023
无形岩心矿藏$68,760 $— $68,760 $— 
累计摊销(2,865)— (2,865)— 
无形资产总额$65,895 $— $65,895 $— 
当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，本公司会审阅其他无形资产，以确定可能出现的减值。与无形资产相关的摊销费用总额为#美元。2.9截至2024年6月30日的三个月为100万美元。
未来几年的估计摊销费用如下(以千计)：
估计摊销
截至2024年12月31日的6个月$8,595 
202515,553 
202613,097 
202710,641 
20288,186 
此后9,823 
总$65,895 
45
目录表
第二项：财务管理部门对财务状况和经营成果的讨论分析
以下对本公司综合财务状况和经营结果的讨论和分析应结合以下综合财务报表和附注阅读项目1.财务报表这些财务报表及截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表及附注，包括于2024年3月22日提交予美国证券交易委员会的10-K表格及于2024年4月12日修订的10-K表格(下称“10-K表格”)。业务的历史结果以及所包括的任何数额和可能出现的任何趋势之间的百分比关系，可能并不表明任何未来期间的业务趋势或业务结果。我们是一家金融控股公司，我们所有的重要业务都是通过银行进行的。因此，下文的讨论和分析主要涉及世界银行开展的活动。
关于前瞻性陈述的披露
本10-Q表格包含我们认为是或可能被认为是“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于目前对业务未来、未来计划和战略、经营结果和公司其他未来状况的信念、预期或假设。除本10-Q表格中包含的有关我们行业前景或我们的前景、计划、财务状况或业务战略的历史事实陈述外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“计划”、“预期”或“不预期”、“预计”、“期待”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“将继续”、“打算”、“意图”、“有潜力”、“预期”、“不预期”、“相信”、“应该，“不应”或此类词语和短语的变体，表示某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将会”、“被采取”、“发生”或“将实现”，或这些术语或其变体或类似术语的否定。此外，前瞻性声明可能会包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，或者我们的一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。
就其本质而言，前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，存在预测、预测、预测和其他前瞻性陈述将无法实现的风险。我们告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的信念、计划、目标、期望、预期、估计和意图大不相同。可能导致公司的实际结果、业绩或成就(如适用)与此类前瞻性信息和陈述明示或暗示的任何预期未来结果、业绩或成就大不相同的重要风险、不确定因素和其他因素包括但不限于 第1A项，在我们的表格10-k中“风险因素”标题下，以及第二部分，第1A项。危险因素在此表格10-Q中。

提醒读者不要过度依赖本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本表格日期的意见。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改结果。不过，我们建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何额外披露。可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合本表格10-Q中包含的警示性陈述。
我们已经并将继续就金融和商业事项发表各种前瞻性声明。关于我们业务的非历史事实的评论被认为是前瞻性陈述，涉及固有的风险和不确定性。实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
伯克和赫伯特金融服务公司于2022年9月14日成立为弗吉尼亚州的一家公司，作为该银行的控股公司。Burke&Herbert在重组交易中成为银行控股公司后，于2022年10月1日开始作为银行控股公司运营。这笔交易被视为内部重组，因为银行的所有股东都成为了Burke&Herbert的股东。2023年9月，伯克
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目录表
&Herbert当选为金融控股公司。作为一家金融控股公司，Burke&Herbert受到美联储的监管和监督。Burke&Herbert没有实质性业务，拥有该银行100%的股份。该银行是一家弗吉尼亚州特许商业银行，于1852年开始运营。该银行受FDIC和弗吉尼亚州BFI的监督和监管。
与顶峰金融集团合并。
自截止日期起生效，Burke&Herbert完成了Erger With峰会，根据2023年8月24日的合并协议。

根据合并协议，于完成日期，(I)Summit透过合并与Burke&Herbert合并并并入Burke&Herbert，及(Ii)紧随合并后，渣打银行与本行合并并入本行，本行为尚存银行。

在合并中，在合并生效时已发行的顶峰公司普通股的持有者每持有一股顶峰公司的普通股，将获得0.5043股伯克-赫伯特公司的普通股，但须支付现金以代替零碎的股份。合并中应付的总对价总额约为7405772股Burke&Herbert普通股。此外，已发行和发行的每一股Summit Series 2021优先股都被转换为有权获得新的Burke&Herbert Series 2021优先股的股份。首脑会议的行动结果从闭幕日起包括在内。

该银行的主要市场区域包括弗吉尼亚州北部和西弗吉尼亚州，它在特拉华州、肯塔基州、马里兰州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州拥有超过75家分行和其他商业贷款办事处。该公司的分支机构接受来自不同客户群的企业和消费者存款。该公司的存款产品包括支票、储蓄和定期存单账户。该公司的贷款组合包括商业和消费贷款，其中很大一部分是以房地产为抵押的。

世行收入的很大一部分来自贷款和投资的利息。世行的主要资金来源是有息和无息的存款。为了最大限度地增加银行的净利息收入，或生息资产收入与计息负债支出之间的差额，银行不仅必须管理这些资产负债表项目的数量，还必须管理生息资产的收益和计息负债的利率。为计入所有贷款所固有的信贷风险，本行维持一项信贷风险控制制度，以吸收可能无法收回的现有贷款的预期信贷损失。银行通过从营业收益中计入信贷损失准备金来建立和维护这一ACL。为了维持其业务和分行地点，银行发生了各种业务费用，这些费用将在本节后面的“业务成果”中进一步说明。
截至2024年6月30日，我们的合并资产总额为78亿，贷款总额为56亿，存款总额为66亿，股东权益总额为69310美元万。截至2024年6月30日，我们拥有850名全职员工。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。
关键会计政策和估算
我们的会计和报告政策符合美国公认的会计原则，并符合我们所在行业的一般做法。为了按照公认会计原则编制财务报表，管理层根据可获得的信息进行估计、假设和判断。这些估计、假设和判断影响财务报表和附注中报告的金额，并基于截至财务报表日期可用的信息，随着这些信息的变化，实际结果可能与财务报表中反映的估计、假设和判断不同。特别是，管理层已经确定了几项会计政策，由于这些政策中固有的估计、假设和判断，这些政策对于理解我们的财务报表至关重要。
我们最重要的会计政策载于随附的综合财务报表附注。这些政策以及财务报表附注和本财务审查中提供的其他披露，提供了有关重大资产和负债在财务报表中如何估值以及如何确定这些价值的信息。根据所使用的估值技术和财务报表金额对这些金额所依据的方法、假设和估计的敏感性，我们已经确定了业务组合和商誉、
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目录表
信贷损失准备和所得税的确定是需要作出最主观或最复杂判断的会计领域，因此，随着新信息的出现，最有可能进行修订。
企业合并与商誉
对于收购，我们需要记录收购的资产，包括已确认的无形资产，如核心存款无形资产，以及按各自的公允价值承担的负债。所取得资产的对价和公允净值之间的差额记为商誉。管理层使用重大估计和假设来评估这些项目，包括预计现金流、还款率、违约率和假设违约、贴现率和可变现抵押品价值的损失。PCD贷款的信贷损失准备在购置款会计中确认。非PCD资产的信贷损失准备确认为与收购相同报告期的信贷损失准备。公允价值调整在所收购资产或假设负债的估计年限内摊销或计入损益表。购买日期估值和任何后续调整决定了与收购相关的已确认商誉金额。使用不同的假设可能会产生显著不同的估值结果，这可能会对我们的运营结果产生重大的正面或负面影响。所记录商誉的账面价值必须每年进行减值审查，如果事件或变化表明资产可能减值，也必须在中期基础上进行审查。如果商誉的账面价值超过公允价值，则必须确认减值损失。
公允价值的厘定是基于使用管理层对未来增长率、未来自然减员、贴现率、盈利倍数或其他相关因素的假设进行的估值。此外，我们还聘请第三方专家协助制定公允价值。如果获得关于收购日期存在的事实和情况的新信息，而这些事实和情况如果知道会影响对截至该日期确认的金额的计量，则可在收购日期之后的一段时间内对公允价值的初步估计进行调整。在本报告所述期间记录的调整在本报告期间确认。管理层使用各种估值方法来估计这些资产和负债的公允价值，并经常涉及很大程度的判断，特别是当被估值的特定项目不存在流动市场时。这类项目的例子包括贷款、存款、可识别的无形资产以及某些其他资产和负债。
这些因素的变化，以及经济或业务状况的下滑，可能会对包括商誉和负债在内的资产的账面价值产生重大不利影响，从而可能导致减值损失影响我们的整体财务报表和商誉所在的银行子公司。
信贷损失准备
信贷损失准备是指我们根据历史经验、当前状况和预测(包括合理和可支持的预测、回归和回归后预测)对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失的估计。它是从金融资产的摊余成本基础上扣除的估值账户，用于表示金融资产预计应收取的净额。当管理层认为一项金融资产的不可收回性得到确认时，金融资产将从拨备中注销。预期收回金额不超过先前已注销和预计将被注销的金额的总和。
该公司的贷款组合是这一关键会计估计范围内最大的金融资产。确定信贷损失准备金的数额被认为是一项关键的会计估计，因为它是基于对贷款组合的规模和当前风险特征、过去事件、当前条件、合理和可支持的预测以及与信贷合同条款有关的预付款经验的评估。管理层使用来自内部和外部来源的相关可用信息估计津贴余额。历史信用损失经验为估计预期的信用损失提供了基础；对历史损失信息的调整是根据当前贷款特定风险特征的差异，如承保标准、投资组合和拖欠水平的差异，以及环境条件的变化，如失业率、物业价值或其他相关因素的变化。用于有资金的信贷的模型方法，以及考虑到对无资金的承诺进行提款或提供资金的可能性以及此类承诺是否不可撤销，是公司如何确定无资金的承诺的信贷损失准备的。这些评价至少每季度进行一次，如果认为有必要，还会更频繁地进行。
该公司正在使用内部开发的模型，该模型将信贷损失拨备的估计数作为贷款组合的终身预期信贷损失。该模型在联邦调用代码定义的合同条款内使用剩余使用寿命或热方法。该模型利用普通最小二乘法通过呼叫码预测净冲销率
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目录表
平方(“OLS”)回归模型，它使用宏观经济变量来预测公司和同行银行的净冲销率。这些模型被用来对净冲销率做出合理和可支持的预测。该公司使用的宏观经济变量包括在预测我们贷款组合的信贷损失时符合规定标准的变量。这些变量包括但不限于失业率、住房和商业房地产价格、国内生产总值水平、股票市场状况或利率，以及其他特定于投资组合的变量，如与商业房地产或住宅贷款组合有关的变量。该公司从标准普尔全球市场情报公司和CoStar集团获取其ACL模型中使用的宏观经济变量和宏观经济变量预测。

本公司目前已将最初合理和可支持的期限定为两年，然后在随后的四个季度内恢复直线损失率，然后利用模拟合同条款剩余期间的历史平均损失率。根据管理层的分析，可以对影响贷款组合损失风险的其他因素进行调整，而不是用来计算对集体评估贷款的合理和可支持的、恢复和恢复后期间预测的信息。由于合理的、可支持的和复原期预测反映了宏观经济可变损失驱动因素的使用，管理层可考虑通过基于当前和预期条件的定性风险因素，包括那些利用与宏观经济可变损失驱动因素相关的补充信息的风险因素，增加或减少准备金。管理层考虑的定性调整包括：(1)管理层对模型中使用的宏观经济预测的评估，以及这些预测如何与管理层对当前预期信贷状况的整体评估保持一致；(2)特定于组织的风险，如信贷集中、抵押品特定风险、投资组合的性质和规模，以及可能最终影响信贷质量的外部因素；(3)承保和拖欠趋势。2024年6月30日应用的定性因素，以及应用的定性因素的重要性和水平，可能会在未来一段时间内发生变化，这取决于经济条件的不确定性和管理层对此类变化导致的贷款组合内信用风险水平的评估等项目的变化水平，与模型计算的ACL金额相比。管理层审查补充数据来源，包括历史净撇账率和从其支持定性因素的记录系统衡量其他具体信贷结果的数据。然而，定性因素评估本质上是不准确的，需要管理层做出重大判断。
所得税
公司的所得税费用、递延税资产和负债以及未确认税收福利准备金反映了管理层对估计应付税款的最佳评估。公司所得税拨备每个组成部分的计算很复杂，需要在确定时使用估计和判断。作为公司评估和实施业务战略的一部分，会考虑适用于所评估的任何税务状况的具体事实和情况的法规和税法。管理层密切监控联邦和州一级的税收动态，以评估它们可能对公司整体税务状况以及用于确定所得税拨备的估计和判断的影响，并在必要时记录调整。
递延所得税产生于税收和财务报表对收入和费用的确认之间的暂时性差异。在评估公司在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，公司必须考虑所有可用的证据，包括递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近经营的结果。如果根据现有证据，递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认递延税项资产的估值准备。有关更多信息，请参阅本公司2023年12月31日合并财务报表附注中的附注8-所得税。
非公认会计准则财务指标
我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，也提出了某些非公认会计原则财务指标，这些指标排除了某些项目，或包含了与根据美国公认会计原则计算的最直接可比指标不同的组成部分。非GAAP衡量标准是作为评估我们的财务状况和经营结果(包括期间间经营业绩)的额外有用信息而提供的。这些非GAAP衡量标准并非旨在替代GAAP财务衡量标准，其定义或计算方式可能与其他公司使用的名称类似的非GAAP衡量标准不同。有关更多信息，包括这些非公认会计原则财务衡量标准与其相应的公认会计原则财务衡量标准的对账情况，请参阅介绍这些衡量标准的各节。
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目录表
当前金融服务业的经济环境
商业地产行业集中度
商业地产(“CRE”)行业受到利率上升和空置率上升的重大影响，增加了借款人可能因即将到期的创纪录数量而面临的违约前景。此外，新冠肺炎疫情过后，办公室员工减少，办公市场继续苦苦挣扎。世行继续通过审查各种信用风险和集中报告来监测其商业房地产投资组合。截至2024年6月30日，该行对商业房地产的敞口为25亿，占其总贷款组合的45.3%，不包括业主自住的商业房地产以及收购、建设和开发。截至2024年6月30日，商业房地产占总资产的百分比为32.6%，不包括业主自住商业房地产和收购、建设和开发。包括业主自住商业房地产以及收购、建设和开发，截至2024年6月30日，总风险敞口为36亿，占我们总贷款的65.0%，占总资产的46.7%。
截至2024年6月30日，按投资组合部分摊销成本(以千计)和占我们总贷款组合的百分比的贷款余额如下：
2024年6月30日
摊销成本百分比
商业地产$2,543,668 45.3 %
业主自住型商业地产626,375 11.2 
收购、建设和发展479,937 8.5 
工商业499,892 8.9 
独户住宅(1-4个单位)1,219,984 21.7 
消费性非房地产和其他246,868 4.4 
总贷款总额$5,616,724 100.0 %
对CRE集中度的监测既在贷款层面进行，也在投资组合层面进行。信用风险管理团队为管理层和董事会提供有关信贷组合的定期报告，其中包括CRE组合(包括业主自住的CRE以及收购、建设和开发贷款)。这些报告提供对资产质量和风险评级迁移的评估，并对照董事会批准的浓度限制(包括次级限制)监测浓度。下表按抵押品类型和地理位置列出了截至2024年6月30日该行的商业房地产、业主自住商业房地产以及收购、建设和开发投资组合(以千为单位)。
按抵押品类型和地理位置划分的商业房地产
弗吉尼亚州WV国防部DC其他总百分比
零售房地产$287,723 $64,765 $137,319 $42,110 $48,418 $580,335 22.8 %
多户住宅227,908 105,067 44,800 84,230 26,713 488,718 19.2 
办公楼/公寓193,342 37,294 120,123 27,861 29,852 408,472 16.2 
酒店/汽车旅馆124,780 53,723 66,626 52,357 77,704 375,190 14.7 
工业/仓库202,797 4,222 20,921 — — 227,940 9.0 
自助仓储67,962 29,883 1,500 — 33,029 132,374 5.2 
护理辅助生活44,128 — 3,629 — 21,715 69,472 2.7 
餐饮业19,457 1,835 7,763 10,606 6,065 45,726 1.8 
加油站7,358 1,862 2,117 14,812 3,069 29,218 1.1 
其他105,280 3,871 19,938 43,640 13,494 186,223 7.3 
总$1,280,735 $302,522 $424,736 $275,616 $260,059 $2,543,668 100.0 %

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目录表
按抵押品类型和地理位置分类的业主自用商业房地产
弗吉尼亚州WV国防部DC其他总百分比
办公楼/公寓$69,160 $30,923 $21,671 $635 $14,398 $136,787 21.8 %
零售45,284 50,396 14,611 126 24,014 134,431 21.5 
工业/仓库49,586 16,672 1,798 — 16,147 84,203 13.4 
加油站26,914 11,331 10,076 — 29,225 77,546 12.4 
餐饮业6,678 8,264 3,951 — 15,974 34,867 5.6 
教会/宗教组织21,088 8,388 1,628 241 3,462 34,807 5.6 
煤炭、石油、天然气和自然资源开采927 10,493 — — 134 11,554 1.8 
私立学校7,563 — — — — 7,563 1.2 %
其他29,493 19,858 8,001 361 46,904 104,617 16.7 
总$256,693 $156,325 $61,736 $1,363 $150,258 $626,375 100.0 %

按抵押品类型和地理位置分类的收购、建设和开发
弗吉尼亚州WV国防部DC其他总百分比
多户住宅$11,560 $3,569 $26,599 $46,744 $57,332 $145,804 30.4 %
土地56,808 32,113 11,174 61 12,584 112,740 23.5 
办公楼/公寓11,849 — 2,304 27,593 31,456 73,202 15.3 
自助仓储8,004 569 22,336 — 21,767 52,676 11.0 
零售房地产13,678 4,640 10,336 — 2,574 31,228 6.5 
待售住宅5,500 5,257 882 3,822 3,008 18,469 3.8 
其他22,184 4,350 11,958 — 7,326 45,818 9.5 
总$129,583 $50,498 $85,589 $78,220 $136,047 $479,937 100.0 %

CRE贷款通过各种流程进行监控，包括支付监控、财务报告、公约遵从性监控以及对较大关系的年度审查。此外，建设贷款在项目的整个生命周期中都受到监控，建设贷款管理职能集中在信用风险管理团队中。监测市场状况也是审慎CRE风险管理的重要组成部分。对所有收购、建设和开发贷款也完成了季度建设进度审查。对于每笔贷款，管理层都会审查建设预算的充分性、利息储备的充分性、建设进度，以及对任何贷款契约的审查。
世行认为，其商业房地产贷款的承销和监控标准足以评估其贷款组合，并防止其遭受重大损失。世行商业房地产贷款的最大集中在弗吉尼亚州(约45.7%)，世行对该国任何表现逊于国家经济的经济领域没有重大敞口。此外，该行对“写字楼/公寓”抵押品类型的整体风险敞口占商业房地产贷款总额的16.9%，包括业主自住的商业房地产以及收购、建设和开发。世行相信，合并后的贷款组合多元化程度高、经验丰富、可管理，在整个经济周期中的表现将优于行业；然而，我们的承保、审查和监测不能消除与这些贷款相关的所有风险。有关进一步讨论，请参阅第二部分，第1A项。“风险因素”.
2023年银行业倒闭和随之而来的银行业流动性担忧
针对2023年3月至5月期间发生的银行倒闭事件以及随之而来的对经济主体(包括各个金融市场)的压力，本公司采取了多项积极措施，以减轻任何潜在的财务和运营影响。这些措施包括但不限于：
•传播内部沟通，告知董事会和员工最新事件、公司状况和预期的市场反应；
51
目录表
•测试可用流动资金来源；
•实时分析我们的矿藏成分和矿藏浓度；
•评估我们的投资证券组合；以及
•根据观察到的财务状况对流动性和资本指标进行压力测试，特别强调此类风险事件的原因。
有关进一步讨论，请参阅第二部分，第1A项。“风险因素”。在我们的资产/负债政策中更全面地介绍了我们的资产/负债政策所规定的小组委员会召开的会议之后，采取的措施项目3--关于市场风险的定量和定性披露.
该公司的主要投入和压力测试的某些假设包括但不限于无保险存款、存款构成和存款流量、借款和借款能力、利率变动和敏感性、投资证券组合中的未实现损失、贷款余额和贷款需求、信用风险和当前的信贷损失准备金。压力测试的结果表明，资本水平仍高于资本充裕的监管比率和流动性指标，仍在内部政策指导方针之内。有关资本的其他资料，请参阅综合财务报表附注-附注8-监管资本事宜。该公司打算继续定期进行此类压力测试。
流动性管理
流动性是指公司将资产转换为现金或现金等价物而不造成重大损失，并通过增加负债筹集额外资金的能力。流动资金管理包括保持公司满足客户日常现金流需求的能力，无论客户是希望提取资金的储户还是需要资金满足其信贷需求的借款人。如果没有适当的流动资金管理，该公司将无法履行金融中介的主要职能，因此也无法满足其服务社区的需求。
该公司评估在各种情况下对流动性的需求。这些情景可能包括预期增长、信用恶化、存款减少、利率变化，以及各种可能影响公司流动性状况的其他经济情景。这些分析每季度与公司的资产/负债会议一起进行，并将分析结果报告给资产/负债委员会(“ALCO”)和董事会。管理层可能会不时因市场情况不正常而改变此类测试的频率或更新某些投入。
由于公司谨慎的流动性建模，结果可能导致向客户提供的某些产品发生变化，或调整公司管理其资产负债表的方式。这些变化可能包括调整某些存款产品的利率，改变贷款活动的利率，或完全暂停某些产品和活动。在严重的经济压力时期，可能会导致资金组合发生变化，并增加某些产品发生变化的可能性，以管理公司的整体流动性和资本状况。
资产负债表的资产部分主要通过出售可供出售的无担保证券、支付贷款本金和利息、投资证券的到期日和预付款，以及在较小程度上出售可供出售的投资证券来提供流动性。该公司可用作潜在流动性来源的其他短期投资包括出售的联邦基金、根据转售协议购买的证券以及其他银行到期的计息存款。
资产负债表的负债部分通过有息和无息存款账户以及FHLB和其他借款提供流动性。经纪存款、购买的联邦基金、根据回购协议出售的证券和其他短期借款是额外的流动性来源，基本上代表了公司的增量借款能力。这些流动性来源在必要时被用于为资产增长提供资金，并满足短期流动性需求。
除本公司的财务表现及状况外，流动资金可能会受到本公司作为金融控股公司的架构的影响，该公司是独立于本行的法人实体。该公司需要现金来满足各种经营需要，包括向股东支付股息、偿还债务和支付一般公司费用。本公司的主要流动资金来源是本行支付的股息。适用范围
52
目录表
联邦和州的法律和法规对银行可能支付的股息金额施加了限制。除了正式的法律法规外，监管当局还考虑银行的总资本相对于其资产、存款和其他此类项目的充分性。在支付任何股息之前，任何未来的股息都必须在公司的资本计划中列出。
管理层相信，目前的流动资金来源足以满足公司的要求和持续增长的计划。看见附注6--垫款和其他借款和附注10--承付款和或有事项，在合并财务报表附注中，提供有关流动资金来源和合同承诺及债务的未清余额的补充资料。
资本
本公司和本银行须遵守由联邦银行机构管理的各种监管资本要求。未能达到最低资本要求可能会引发监管机构采取某些强制性的和可能的额外酌情行动，如果采取这些行动，可能会对公司的综合财务报表产生直接的重大影响。
适用的巴塞尔协议III资本规则要求公司和银行维持最低普通股一级资本比率(“CET 1”)、第一级资本比率和总资本比率，以及资本保护缓冲，从而有效地产生新的最低资本比率。资本节约缓冲旨在吸收经济压力时期的损失。CET 1资本与风险加权资产的比率高于最低标准，但低于保全缓冲(或低于综合保本缓冲和逆周期缓冲，在应用后者时)的银行机构将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。《巴塞尔协议III资本规则》还规定了只适用于某些承保机构的“逆周期资本缓冲”，目前对本公司或银行没有任何适用性。
根据资本充足率准则和“迅速纠正措施”的监管框架，公司和银行必须满足特定的资本准则，这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。资本数额和分类还取决于监管机构对构成要素、风险权重和其他因素的定性判断。
此外，联邦银行法要求监管机构对不满足最低资本金要求的存款机构“迅速采取纠正行动”。这些权力的大小取决于有关机构是否“资本充足”、“资本充足”、“资本不足”、“严重资本不足”或“严重资本不足”，这些术语在联邦银行机构的法规中有定义。不符合最低资本金要求的存款机构将面临股息支付、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。非“资本充足”的存款机构一般被禁止接受经纪存款和提供高于其市场现行利率的存款利率，可能受到资产增长限制，并可能被要求提交资本恢复计划。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该银行符合所有监管资本标准，并有资格被评为“资本充足”。附注8-监管资本事宜综合财务报表附注中包含有关公司和银行监管资本要求的额外讨论和分析。
通货膨胀的影响
金融机构的大多数资产和负债本质上是货币性的；因此，金融机构与大多数商业和工业公司有很大不同，后者在固定资产或库存方面有大量投资，而固定资产或库存受到通胀的极大影响。然而，通胀确实对银行业总资产的增长产生了重要影响，因此需要以高于正常水平的速度增加股本，以保持适当的股本与资产比率。通货膨胀还会影响其他费用，这些费用在总体通货膨胀期间往往会上升。
管理层认为，通货膨胀对财务业绩的最大潜在影响是公司管理利率变化影响的能力的直接结果。管理层试图在一个经济周期内保持对利率敏感的资产和负债之间的平衡，以便将利率的影响降至最低
53
目录表
净利息收入的波动。然而，在利益迅速变化的时代，这一目标可能很难完全实现。并为决定本公司利率定位时考虑的众多因素之一。
影响财务业绩的关键因素
我们面临各种风险，这些风险可能会不时影响我们财务业绩的各个方面。这种影响的程度可能会因当前的商业和经济条件、政治和监管环境以及运营挑战等因素而有所不同。其中许多风险和我们的风险管理战略在本报告的其他部分以及我们的10-k表格中包括的截至2023年12月31日的经审计的综合财务报表和附注中有更详细的描述。
我们的成功将取决于我们管理或控制的以下因素：
•有效管理资本和流动性，包括：
•继续维持并随着时间的推移，扩大我们的存款基础，使其成为一个低成本、稳定的资金来源，
•审慎的流动性和资本管理，以满足不断变化的监管资本、资本规划、压力测试和流动性标准，以及
•我们采取的行动以资本和其他金融市场为例，
•我们有能力管理与执行我们的战略优先事项相关的任何材料成本，包括以长期盈利的方式增加员工、基础设施、合规性和其他成本，
•管理我们投资组合中的信用风险和利率风险，
•我们在不断变化的监管环境中管理和实施战略业务目标的能力，
•与法律和监管有关的意外情况的影响，
•关键会计估计数和相关或有事项的适当性，
•我们管理与新产品和服务、流程和程序更改或新技术实施相关的运营风险的能力，
•能够进行投资以促进遵守现有和不断变化的法规要求，这些要求将随着公司的发展而增加，并将导致我们以前从未发生的行政费用增加，这一成本可能会大幅增加我们的一般和行政费用，以及
•执行我们的战略目标的能力，包括成功地将Summit的运营、人员和技术与我们的整合，以及继续有效地履行与上市公司相关的义务，所有这些都需要大量的资源和管理层的关注，并可能转移管理层对我们业务运营的注意力。
我们的财务业绩也受到一些我们无法控制的外部因素的重大影响，包括：
•经济状况，包括影响一般金融服务市场的事件以及流行病和政治不稳定和冲突的经济影响的持续时间和程度，以及为减轻和管理这种影响而采取的任何行动，
•气候变化对我们的业务和业绩的影响，包括间接通过对我们客户的影响，
•美联储，美国财政部和其他政府机构的行动，包括那些影响货币供应和市场利率和通胀的行动，
•利率变动的水平、方向、时机和大小，以及利率收益率曲线的形状，
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目录表
•美国和全球金融市场，包括资本市场的运作和其他表现以及流动性的可用性，
•美国及其全球贸易伙伴的关税和其他贸易政策的影响，
•竞争格局的变化，
•联邦、州和地方政府政策的变化，包括对监管格局、资本市场、税收、基础设施支出和社会项目的影响，
•市场信用利差对资产估值的影响，
•客户、交易对手和发行人按照合同条款履行合同的能力以及由此对我们资产质量的影响，
•贷款需求、信用承诺和备用信用证的使用情况，
•由于不断变化的商业和经济状况或监管或立法举措对客户的影响和客户行为的变化，
•我们成功整合到运营峰会的资产、负债和系统，以及新的管理人员和客户的能力，以及我们在预期时间框架内实现相关收入协同效应和成本节约的能力，以及与此相关的任何商誉费用。
这些项目的影响将在本管理层关于财务状况和经营成果的讨论和分析的适用章节中进行讨论。有关我们面临的风险的更多信息，请参阅第II部，第1A项。--风险因素.


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目录表

选定的财务数据
下表包含截至所示日期和期间的选定历史合并财务数据。截至2024年6月30日和2023年6月30日的选定资产负债表数据，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的选定损益表数据，均源自我们在本10-Q表及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的合并财务报表，应与本10-Q表中包含的其他信息一起阅读。
截至6月30日止的三个月，
截至6月30日止六个月，
(除比率、每股和每股数据外，以千为单位)2024202320242023
选定的财务状况数据：
总资产$7,810,193 $3,569,226 $7,810,193 $3,569,226 
现金和现金等价物合计211,920 80,799 211,920 80,799 
投资证券总额，按公允价值计算1,414,870 1,252,190 1,414,870 1,252,190 
净贷款5,548,707 1,975,050 5,548,707 1,975,050 
公司所有的人寿保险182,112 93,625 182,112 93,625 
房舍和设备，净额135,581 56,183 135,581 56,183 
总存款6,639,571 3,005,263 6,639,571 3,005,263 
预付款和其他借款285,161 249,000 285,161 249,000 
股东权益总额693,126 290,072 693,126 290,072 
普通股股东权益
682,713 290,072 682,713 290,072 
截至6月30日或截至6月30日的三个月，
截至6月30日或截至6月30日的6个月，
2024202320242023
选定的运行数据：
利息收入$96,097 $37,116 $134,842 $71,444 
利息开支36,332 13,324 52,946 22,878 
净利息收入59,765 23,792 81,896 48,566 
信贷损失准备金(收回)23,910 214 23,240 729 
非利息收入总额9,505 4,625 13,759 8,839 
非利息支出总额64,432 21,348 85,597 41,713 
所得税前收入(亏损)
(19,072)6,855 (13,182)14,963 
所得税支出(福利)
(2,153)821 (1,475)1,405 
优先股股息
225 — 225 — 
适用于普通股的净收益(亏损)
(17,144)6,034 (11,932)13,558 
每股数据：
基本普通股平均股数
12,174,169 7,428,079 9,803,684 7,427,363 
流通普通股平均股数，稀释
12,174,169 7,514,955 9,803,684 7,509,831 
流通普通股总股数
14,932,169 7,428,710 14,932,169 7,428,710 
每股普通股基本净收益(亏损)
$(1.41)$0.81 $(1.22)$1.82 
稀释后每股普通股净收益(亏损)
(1.41)0.80 (1.22)1.80 
宣布的每股普通股股息
0.53 0.53 1.06 1.06 
普通股股息支付率 (1)
(37.59)%66.25 %(86.89)%58.89 %
每股普通股的账面价值（期末）
$45.72 $39.05 $45.72 $39.05 

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目录表
截至6月30日或截至6月30日的三个月，
截至6月30日或截至6月30日的6个月，
2024202320242023
性能比率：
平均资产回报率(1.06)%0.67 %(0.48)%0.76 %
平均股本回报率(12.44)8.34 (5.52)9.56 
利差(2)
3.35 2.25 2.84 2.41 
净息差(3)
4.06 2.87 3.56 2.96 
效率比(4)
93.02 75.12 89.49 72.66 
资本比率：
普通股1级(CET 1)资本与风险加权资产之比10.91 %17.60 %10.91 %17.60 %
基于风险的资本总额与风险加权资产的比率13.91 18.71 13.91 18.71 
一级资本与风险加权资产之比11.34 17.60 11.34 17.60 
一级资本对平均资产的比率(杠杆率)
9.04 11.20 9.04 11.20 
资产质量比率：
津贴覆盖率1.21 %1.30 %1.21 %1.30 %
信贷损失准备占不良贷款的百分比207.10 886.73 207.10 886.73 
期内平均未偿还贷款的净撇账0.01 0.00 0.02 0.00 
不良贷款占贷款总额的百分比0.58 0.15 0.58 0.15 
不良资产占总资产的百分比0.46 0.08 0.46 0.08 
其他数据：
提供全方位服务的分支机构数量75237523
相当于全职雇员人数850407850407
(1)股息支付率代表宣布的每股股息除以稀释后每股收益。
(二)利差是指当期计息资产的全额应税等值加权平均收益率与计息负债的加权平均成本之间的差额。
(三)净息差为当期应纳税所得额净利息收入占当期平均生息资产的百分比。
(4)效率比率表示非利息支出占净利息收入和非利息收入之和的百分比。
经营成果
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的经营业绩
一般信息
截至2024年6月30日止六个月适用于普通股的净亏损为1,190万，而截至2023年6月30日止六个月适用于普通股的净收益为1,360美元万。与截至2023年6月30日的6个月相比，适用于普通股的净收入减少2,550美元主要是由于合并相关费用和在合并中收购的非万资产的一次性CECL第二天拨备。
截至2024年6月30日的六个月，净利息收入增加3,330美元至8,190美元万，截至2023年6月30日的六个月的净利息收入为4,860美元万。这一增长的主要驱动因素是合并的影响。
截至2024年6月30日的六个月，公司记录的信贷拨备支出为2,320美元万，而截至2023年6月30日的六个月的拨备为70美元万。在截至2024年6月30日的6个月中，公司确认了在合并中收购的非PCD资产的CECL第二天一次性拨备，这导致截至2024年6月30日的6个月的信贷拨备支出高于截至2023年6月30日的6个月。
57
目录表
由于合并，截至2024年6月30日的六个月的非利息收入增加了490美元万或55.7%，达到1,380美元万，而截至2023年6月30日的六个月的非利息收入为880美元万。此外，该公司清算了所收购的证券组合的大部分，这些证券组合产生了60美元万的证券销售收益。
截至2024年6月30日的六个月，非利息支出增加4,390美元万或105.2，至8,560美元万，而截至2023年6月30日的六个月非利息支出为4,170美元万。这一增长主要是由于合并的影响，还包括更高的律师费、咨询费、审计费、投资银行费、软件合同终止、控制权变更工资和福利支付、为慈善捐赠提供资金(作为合并协议的一部分)，以及与合并相关的其他费用。截至2024年6月30日止六个月，本公司产生2,440美元万与顶峰合并相关的开支。
净利息收入和净息差
净利息收入是本公司收入流的主要组成部分，代表赚取资产产生的利息和手续费收入与存款和借款支付的利息支出之间的差额或利差。净息差，以百分比表示，是盈利资产产生的利息收入与所有资金来源支付的利息支出之间的差额除以平均盈利资产所获得的收益。
利率的波动以及盈利资产和有息负债的数量和组合的变化都会影响净利息收入和净利差。管理层密切监控总净利息收入和净利差，并寻求在不通过我们的资产和负债政策使公司面临过高水平的利率风险的情况下实现净利息收入的最大化。利率风险是通过监测所有类别的计息资产和负债的定价、到期日和重新定价期权来管理的。
截至2024年6月30日的六个月，净利息收入总计8,190美元万，而截至2023年6月30日的六个月，净利息收入为4,860美元万。净利息收入的增加主要是由于合并导致产生利息的资产的平均余额高于有息负债的平均余额。
截至2024年6月30日的六个月，经税收调整的净息差为3.56%，而截至2023年6月30日的六个月的净息差为2.96%。税项调整后净利差的增加主要是由于合并和收购额外的、收益更高的利息资产的影响。
截至2024年6月30日的6个月，贷款组合的收益率为6.72%，而截至2023年6月30日的6个月的收益率为4.94%。这一增长主要是由于合并导致收购了额外的、收益更高的贷款。
截至2024年6月30日的6个月，总投资证券组合的税收调整后收益率为3.76%，而截至2023年6月30日的6个月为3.45%。增加的部分原因是除了合并外，我们的投资组合的收益率更高，这导致收购了更多具有更高税收调整收益率的证券。
在截至2024年6月30日的六个月中，计息存款的收益率从截至2023年6月30日的六个月的1.50%增加到2.73%。这一增长是由于合并导致了利率较高的额外计息存款的假设，以及较小程度上市场利率的上升。
截至2024年6月30日的6个月，我们短期借款的收益率为4.58%，而截至2023年6月30日的6个月的收益率为4.66%。这是由于现金流对冲有效地降低了我们的短期借款收益率。我们在合并中获得的次级债务的收益率为10.30%。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的净利息收入的主要组成部分以及相关的收益率和利率，以供比较(以千美元为单位)。
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目录表
截至6月30日的6个月，
20242023
平均未偿余额利息收入/支出
平均收益率/利率
平均未偿余额利息收入/支出
平均收益率/利率
资产：
应税贷款 (1)(2)
$3,283,909 $109,718 6.72 %$1,961,309 $48,060 4.94 %
免税贷款(1)(2)
1,520 42 5.56 — — 不适用
盈利存款和出售联邦基金68,229 1,229 3.62 59,107 1,296 4.42 
应税证券989,183 19,945 4.05 1,065,868 19,221 3.64 
免税证券 (3)
342,895 4,958 2.91 269,575 3,629 2.71 
总证券1,332,078 24,903 3.76 1,335,443 22,850 3.45 
生息资产总额4,685,736 135,892 5.83 3,355,859 72,206 4.34 
非息资产363,336 250,483 
总资产$5,049,072 $3,606,342 
负债和股东权益：
存款：
无息需求$1,009,821 $901,297 
含税需求1,038,847 12,599 2.44 %563,405 763 0.27 %
储蓄1,201,858 10,145 1.70 998,826 6,872 1.39 
时间943,852 20,560 4.38 510,912 7,796 3.08 
有息存款总额3,184,557 43,304 2.73 2,073,143 15,431 1.50 
总存款4,194,378 43,304 2.08 2,974,440 15,431 1.05 
借款：
短期借款
341,754 7,782 4.58 322,157 7,447 4.66 
次级债务借款
36,321 1,860 10.30 — — 不适用
计息负债总额3,562,632 52,946 2.99 2,395,300 22,878 1.93 
无息负债78,489 23,749 
股权434,451 285,996 
负债和权益总额$5,049,072 $3,606,342 
应税等值净利息收入/净利差 (4)
82,946 2.84 %49,328 2.41 %
应税等值净息差 (5)
3.56 %2.96 %
应税等值净调整(1,050)(762)
净利息收入$81,896 $48,566 
生息资产净额$1,123,104 $960,559 
(1)非应计贷款包括在平均贷款余额中。
(2)贷款费用包括在利息收入的计算中。
(3)免税资产的收益率和利息收入是在假设21%的税率的应纳税等值基础上计算的。
(4)利差是指当期计息资产的完全应税等值加权平均收益率与计息负债的加权平均收益率之间的差额。
(5)净息差代表当期全额应税净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。
59
目录表
应课税等值净息差，如上所示，计算方法为应课税等值净利息收入除以总平均盈利资产。按全时当量计算的净利息收入是一项非公认会计准则财务指标，本公司认为为比较目的，该指标可提供更准确的利差图景。管理层认为，FTE净利息收入是银行业的标准做法，当净利息收入在FTE基础上进行调整时，应税、免税和部分应税资产的收益率是可比的；然而，对FTE基础的调整对净收入没有影响。FTE净利息收入的计算方法是将某些利息免税的金融利息资产的税收优惠加到总利息收入中，然后减去总利息支出。作为一种非公认会计准则计量，全时当量净利息收入不应被视为最接近的可比公认会计准则计量--净利息收入的替代品。本演示文稿中其他部分显示的净利息收入为公认会计准则净利息收入。下表对GAAP净利息收入与FTE净利息收入进行了核对(以千为单位)。

截至六个月
2024年6月30日2023年6月30日
GAAP财务计量
利息收入--贷款$109,718 $48,060 
利息收入免税贷款33 — 
利息收入--证券应税19,873 19,221 
利息收入--证券免税3,917 2,867 
利息收入--其他利息收入1,301 1,296 
利息支出--存款43,304 15,431 
利息支出--借入资金7,726 7,417 
利息支出--次级债务1,860 — 
利息支出--其他56 30 
净利息收入总额$81,896 $48,566 
非GAAP财务衡量
新增：免税利息收入税收优惠--证券$1,050 $762 
免税利息收入的税收优惠总额(1)
1,050 762 
相当于税的净利息收入$82,946 $49,328 
(1)税收优惠是使用21%的联邦法定税率计算的。
成品率和成交量分析
下表列出了每一大类有息资产和有息负债在所述期间赚取和支付的利息的美元差额，以及可归因于平均余额(数量)变化或平均利率变化的这种变化的金额。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的利息收入和利息支出采用日历年实际天数法折合成年率。交易量差异等于平均余额的增加或减少乘以本期汇率，汇率差异等于汇率的增加或减少乘以前期平均余额。可归因于汇率变化和成交量变化的差异是通过将汇率变化乘以平均余额变化来计算的，并将其分配到成交量差异中。见下表(以千计)。
60
目录表
截至2024年6月30日的六个月，而2023年6月30日
美元增加(减少)，因以下方面的变化：
平均成交量
平均收益率/利率
网络
变化
来自生息资产的收入：
贷款(1)，很恶心
$111,849 $7,077 $118,926 
证券(1)
1,720 4,072 5,792 
出售的计息存款和联邦基金588 (418)170 
生息资产的利息收入总额114,157 10,731 124,888 
有息负债的费用：
有息活期存款12,053 10,972 23,025 
储蓄存款3,982 602 4,584 
定期存款15,748 4,533 20,281 
计息存款利息支出总额31,783 16,107 47,890 
借款5,785 (338)5,447 
计息负债利息支出总额37,568 15,769 53,337 
应纳税等值净利息收入
$76,589 $(5,038)$71,551 
(1)免税证券的收益率和利息收入是在应税等值的基础上计算的。
利息收入
截至2024年6月30日的6个月的总利息收入为13480美元万，而截至2023年6月30日的6个月的总利息收入为7,140美元万，增长88.7%。利息收入增加是由于合并和收购额外的可产生利息的资产的影响。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，贷款利息收入增加了6,170美元万，证券利息收入增加了170美元万，
利息支出
截至2024年6月30日的六个月的总利息支出为5,290美元万，而截至2023年6月30日的六个月的总利息支出为2,290美元万。利息支出的增加是合并和承担额外计息负债的结果。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，计息存款和借款的利息支出分别增加了2,790美元万和30美元万。在截至2024年6月30日的6个月里，合并中承担的次级债务利息为190万美元。
信贷损失准备金(收回)
截至2024年6月30日的六个月，信贷损失拨备为2,320美元万，而截至2023年6月30日的六个月的拨备为70美元万。拨备支出增加的原因是，与截至2023年6月30日的六个月相比，在合并中收购的非PCD资产的CECL第二天一次性拨备，以及截至2024年6月30日的六个月的无资金承诺的收购承诺。看见附注4--信贷损失准备请参阅合并财务报表附注，以获取进一步资料。
61
目录表
非利息收入
下表列出了所示期间我们非利息收入的各个组成部分(以千为单位)：
截至6月30日的六个月，增加(减少)
20242023量百分比
信托和财富管理$3,630 $2,642 $988 37.4 %
服务费及收费5,694 3,376 2,318 68.7 
证券净收益（损失）613 (111)724 652.3 
公司自有人寿保险收入1,469 1,131 338 29.9 
其他非利息收入2,353 1,801 552 30.6 
总$13,759 $8,839 $4,920 55.7 %
截至2024年6月30日止六个月的非利息收入与截至2023年6月30日止六个月相比增长了55.7%。这一增长主要是由合并推动的。与截至2023年6月30日的六个月相比，最大的增长是截至2024年6月30日的六个月的服务费和费用增加了2.3亿美元。合并中收购的大部分证券均已出售，截至2024年6月30日止六个月收益6000万美元，而截至2023年6月30日止六个月亏损1000万美元。与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月，计入其他非利息收入的贷款掉期费用增加了1000万美元。与截至2023年6月30日止六个月相比，截至2024年6月30日止六个月的其他类别的非利息收入也因合并而增加。
非利息支出
下表列出了所示期间我们非利息费用的各个组成部分（单位：千）：
截至6月30日的六个月，增加(减少)
20242023量百分比
薪金和工资$30,413 $19,416 $10,997 56.6 %
养老金和其他员工福利7,668 4,874 2,794 57.3 
入住率4,535 3,002 1,533 51.1 
设备租赁、折旧和维护13,944 2,796 11,148 398.7 
其他29,037 11,625 17,412 149.8 
总$85,597 $41,713 $43,884 105.2 %
与2023年6月30日相比，截至2024年6月30日的六个月非利息支出增加了4,390美元万或105.2。增加主要是由于合并的影响，并包括较高的律师费、咨询费、审计费、投资银行费、软件合同终止、控制权变更工资和福利付款、为慈善捐赠提供资金(如合并协议预期)，以及与合并相关的其他费用。截至2024年6月30日止六个月，本公司与顶峰合并有关的非利息开支为2,440万，计入截至2024年6月30日止六个月的非利息开支。其他非利息支出包括这些费用中的950万美元，而总额的剩余金额包括在非利息支出的其他细目中。看见附注16-业务合并在合并财务报表附注中，了解与合并有关的费用和附注13--其他营运开支关于“其他”非利息支出的进一步信息，请参阅合并财务报表附注。
所得税支出(福利)
截至2024年6月30日的6个月，所得税优惠为150美元万，比截至2023年6月30日的6个月的税收拨备减少了290美元万。这是由于与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的净收益和由此产生的净亏损减少。截至2024年6月30日的6个月，2023年6月30日的有效税收优惠为11.2%，有效税率为9.4%。
62
目录表
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的经营业绩
一般信息
截至2024年6月30日的三个月，适用于普通股的净亏损为1,710美元万，而截至2023年6月30日的三个月适用于普通股的净收益为600美元万。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的万减少2,320美元主要是合并相关费用和CECL第二天的一次性非PCD资产拨备的结果。
截至2024年6月30日的三个月，净利息收入增加3,600美元万至5,980美元，而截至2023年6月30日的三个月的净利息收入为2,380美元万。这一增长的主要驱动因素是合并的影响。
在截至2024年6月30日的三个月，公司记录的信贷拨备支出为2,390美元万，而截至2023年6月30日的三个月的拨备为20美元万。在截至2024年6月30日的三个月，公司确认了在合并中收购的非PCD资产的CECL第二天一次性拨备，这导致截至2024年6月30日的三个月的信贷拨备支出高于截至2023年6月30日的三个月。
由于合并，截至2024年6月30日的三个月的非利息收入增加了490美元万，即105.5%，达到950美元万，而截至2023年6月30日的三个月的非利息收入为460美元万。此外，该公司清算了所收购的证券组合的大部分，这些证券组合产生了60美元万的证券销售收益。
截至2024年6月30日的三个月，非利息支出增加4,310美元万，或201.8%，至6,440美元万，而截至2023年6月30日的三个月为2,130美元万。这一增长主要是由于合并的影响，还包括更高的律师费、咨询费、审计费、投资银行费、软件合同终止、控制权变更工资和福利支付、为慈善捐赠提供资金(作为合并协议的一部分)，以及与合并相关的其他费用。截至2024年6月30日止三个月，本公司产生2,380美元万与顶峰合并相关的开支。
净利息收入和净息差
净利息收入是本公司收入流的主要组成部分，代表赚取资产产生的利息和手续费收入与存款和借款支付的利息支出之间的差额或利差。净息差，以百分比表示，是盈利资产产生的利息收入与所有资金来源支付的利息支出之间的差额除以平均盈利资产所获得的收益。
利率的波动以及盈利资产和有息负债的数量和组合的变化都会影响净利息收入和净利差。管理层密切监控总净利息收入和净利差，并寻求在不通过我们的资产和负债政策使公司面临过高水平的利率风险的情况下实现净利息收入的最大化。利率风险是通过监测所有类别的计息资产和负债的定价、到期日和重新定价期权来管理的。
截至2024年6月30日的三个月，净利息收入总计5,980美元万，而截至2023年6月30日的三个月，净利息收入为2,380美元万。净利息收入的增加主要是由于合并导致产生利息资产的平均余额高于计息负债的平均余额。
截至2024年6月30日的三个月，经税收调整的净息差为4.06%，而截至2023年6月30日的三个月的净息差为2.87%。税项调整后净利差的增加主要是由于合并和收购额外的、收益更高的利息资产的影响。
截至2024年6月30日的三个月，贷款组合的收益率为7.33%，而截至2023年6月30日的三个月的收益率为5.07%。这一增长主要是由于合并导致收购了额外的、收益更高的贷款。
截至2024年6月30日的三个月，总投资证券组合的税收调整后收益率为4.05%，而截至2023年6月30日的三个月为3.45%。增加的部分原因是除了合并外，我们的投资组合的收益率更高，这导致收购了更多具有更高税收调整收益率的证券。
63
目录表
在截至2024年6月30日的三个月里，计息存款的收益率从截至2023年6月30日的三个月的1.88%增加到2.90%。这一增长是由于合并导致了利率较高的额外计息存款的假设，以及较小程度上市场利率的上升。
截至2024年6月30日的三个月，我们短期借款的收益率为4.38%，而截至2023年6月30日的三个月的收益率为4.61%。这是由于现金流对冲有效地降低了我们的短期借款收益率。我们在合并中承担的次级债务的收益率为10.30%。
下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月净利息收入的主要组成部分以及相关收益率和利率，以供比较(以千美元为单位)。
64
目录表
截至6月30日的三个月，
20242023
平均未偿余额利息收入/支出
平均收益率/利率
平均未偿余额利息收入/支出
平均收益率/利率
资产：
贷款，毛额(1)(2)
$4,481,993 $81,673 7.33 %$2,002,482 $25,300 5.07 %
免税贷款(1)(2)
3,041 42 5.55 — — 不适用
盈利存款和出售联邦基金94,765 833 3.54 74,074 988 5.35 
应税证券988,492 11,002 4.48 1,036,576 9,418 3.64 
免税证券 (3)
426,092 3,235 3.05 266,402 1,784 2.69 
总证券1,414,584 14,237 4.05 1,302,978 11,202 3.45 
生息资产总额5,994,383 96,785 6.49 3,379,534 37,490 4.45 
非息资产484,149 243,498 
总资产$6,478,532 $3,623,032 
负债和股东权益：
存款：
无息需求$1,207,443 $879,794 
含税需求1,587,914 11,834 3.00 %554,364 564 0.41 %
储蓄1,480,985 5,616 1.53 979,020 4,199 1.72 
时间1,141,758 12,923 4.55 608,949 5,267 3.47 
有息存款总额4,210,657 30,373 2.90 2,142,333 10,030 1.88 
总存款5,418,100 30,373 2.25 3,022,127 10,030 1.33 
借款：
短期借款
376,063 4,099 4.38 286,584 3,294 4.61 
次级债务借款
72,643 1,860 10.30 — — 不适用
计息负债总额4,659,363 36,332 3.14 2,428,917 13,324 2.20 
无息负债129,884 24,036 
股权554,485 290,285 
负债和权益总额$6,478,532 $3,623,032 
应税等值净利息收入/净利差 (4)
60,453 3.35 %24,166 2.25 %
应税等值净息差 (5)
4.06 %2.87 %
应税等值净调整(688)(374)
净利息收入$59,765 $23,792 
生息资产净额$1,335,020 $950,617 
(1)非应计贷款包括在平均贷款余额中。
(2)贷款费用包括在利息收入的计算中。
(3)免税资产的收益率和利息收入是在假设21%的税率的应纳税等值基础上计算的。
(4)利差是指当期计息资产的完全应税等值加权平均收益率与计息负债的加权平均收益率之间的差额。
(5)净息差代表当期FTE净利息收入占平均可赚取利息资产的百分比。
65
目录表
应税等值净息差，如上所述，计算方法为全时当量净利息收入除以总平均盈利资产。按全时当量计算的净利息收入是一项非公认会计准则财务指标，本公司认为为比较目的，该指标可提供更准确的利差图景。管理层认为，FTE净利息收入是银行业的标准做法，当净利息收入在FTE基础上进行调整时，应税、免税和部分应税资产的收益率是可比的；然而，对FTE基础的调整对净收入没有影响。FTE净利息收入的计算方法是将某些利息免税的金融利息资产的税收优惠加到总利息收入中，然后减去总利息支出。作为一种非公认会计准则计量，全时当量净利息收入不应被视为最接近的可比公认会计准则计量--净利息收入的替代品。本演示文稿中其他部分显示的净利息收入为公认会计准则净利息收入。下表对GAAP净利息收入与FTE净利息收入进行了核对(以千为单位)。

截至三个月
2024年6月30日2023年6月30日
GAAP财务计量
利息收入--贷款$81,673 $25,300 
利息收入免税贷款33 — 
利息收入--证券应税10,930 9,419 
利息收入--证券免税2,556 1,409 
利息收入--其他利息收入905 988 
利息支出--存款30,373 10,030 
利息支出--借入资金4,071 3,279 
利息支出--次级债务1,860 — 
利息支出--其他28 15 
净利息收入总额$59,765 $23,792 
非GAAP财务衡量
新增：免税利息收入税收优惠--证券$688 $374 
免税利息收入的税收优惠总额(1)
688 374 
相当于税的净利息收入$60,453 $24,166 
(1)税收优惠是使用21%的联邦法定税率计算的。
成品率和成交量分析
下表列出了上述期间各主要类别的生息资产和生息负债所赚取和支付的利息的美元差异，以及归因于平均余额（数量）变化或平均利率变化的此类变化金额。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的利息收入和利息支出采用历年实际天数法进行年度化。成交量差异等于平均余额的增加或减少乘以本期利率，利率差异等于利率的增加或减少乘以前期平均余额。归因于汇率和成交量变化的方差通过将汇率变化乘以平均余额变化来计算，并分配给成交量方差。请参阅下表（以千计）。
66
目录表
截至2024年6月30日的三个月，与2023年6月30日相比
美元增加(减少)，因以下方面的变化：
平均成交量
平均收益率/利率
净变化
来自生息资产的收入：
贷款(1)，很恶心
$219,348 $7,509 $226,857 
证券(1)
5,192 7,782 12,974 
出售的计息存款和联邦基金1,513 (462)1,051 
生息资产的利息收入总额226,053 14,829 240,882 
有息负债的费用：
有息活期存款31,272 14,014 45,286 
储蓄存款7,834 (1,066)6,768 
定期存款25,504 5,408 30,912 
计息存款利息支出总额64,610 18,356 82,966 
借款10,941 (919)10,022 
计息负债利息支出总额75,551 17,437 92,988 
应纳税等值净利息收入
$150,502 $(2,608)$147,894 
(1)免税证券的收益率和利息收入是在应税等值的基础上计算的。
利息收入
截至2024年6月30日的三个月的总利息收入为9,610美元万，而截至2023年6月30日的三个月的总利息收入为3,710美元万，增长158.9。利息收入增加是由于合并和收购额外的可产生利息的资产的影响。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，贷款利息收入增加了5,640美元万，证券利息收入增加了270美元万，
利息支出
截至2024年6月30日的三个月的总利息支出为3,630美元万，而截至2023年6月30日的三个月的总利息支出为1,330美元万。利息支出的增加是合并和承担额外计息负债的结果。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，计息存款和借款的利息支出分别增加了2030美元万和80美元万。在截至2024年6月30日的三个月里，在合并中收购的次级债务的利息为190万美元。
信贷损失准备金(收回)
截至2024年6月30日的三个月，信贷损失拨备为2,390美元万，而截至2023年6月30日的三个月的拨备为20美元万。拨备支出增加的原因是，与截至2023年6月30日的三个月相比，在合并中收购的非PCD资产的CECL第二天一次性拨备，以及截至2023年6月30日的三个月的无资金承诺的收购承诺。看见附注4--信贷损失准备请参阅合并财务报表附注，以获取进一步资料。
67
目录表
非利息收入
下表列出了所示期间我们非利息收入的各个组成部分(以千为单位)：
截至6月30日的三个月，
增加(减少)
20242023量百分比
信托和财富管理$2,211 $1,305 $906 69.4 %
服务费及收费4,088 1,741 2,347 134.8 
证券净收益（损失）613 (111)724 652.3 
公司自有人寿保险收入922 571 351 61.5 
其他非利息收入1,671 1,119 552 49.3 
总$9,505 $4,625 $4,880 105.5 %
截至2024年6月30日的三个月，非利息收入比截至2023年6月30日的三个月增长了105.5。这一增长主要是由合并推动的。涨幅最大的是截至2024年6月30日的三个月的服务费和手续费与截至2023年6月30日的三个月相比，万增加了230美元。在合并中收购的部分证券被出售，在截至2023年6月30日的三个月中获得了60美元的万收益，而截至2023年6月30日的三个月亏损了10美元万。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，包括在其他非利息收入中的贷款互换费用增加了10万美元。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他类别的非利息收入也有所增加。
非利息支出
下表列出了所示期间我们非利息费用的各个组成部分（单位：千）：
截至6月30日的三个月，
增加(减少)
20242023量百分比
薪金和工资$20,895 $9,922 $10,973 110.6 %
养老金和其他员工福利5,303 2,406 2,897 120.4 
入住率2,997 1,545 1,452 94.0 
设备租赁、折旧和维护12,663 1,457 11,206 769.1 
其他22,574 6,018 16,556 275.1 
总$64,432 $21,348 $43,084 201.8 %
截至2024年6月30日的三个月，非利息支出比2023年6月30日增加了4,310万美元，增幅为201.8。这一增长主要是由于合并的影响，还包括更高的律师费、咨询费、审计费、投资银行费、软件合同终止、控制权变更工资和福利支付、为慈善捐赠提供资金(作为合并协议的一部分)，以及其他与合并相关的费用。截至2024年6月30日止三个月，本公司与Summit合并有关的非利息开支为2,380万美元，计入截至2024年6月30日止三个月的其他非利息开支。看见附注16-业务合并在合并财务报表附注中，了解与合并有关的费用和附注13--其他营运开支关于“其他”非利息支出的进一步信息，请参阅合并财务报表附注。
所得税支出(福利)
截至2024年6月30日的三个月，所得税优惠为220万美元，比截至2023年6月30日的三个月的税收拨备减少了3亿万。这是由于与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的净收益和由此产生的净亏损有所下降。截至2024年6月30日的三个月，有效税收优惠为11.3%，2023年6月30日的有效税率为12.0%。
68
目录表
截至2024年6月30日和2023年12月31日的财务状况分析
主要由于合并，截至2024年6月30日，资产增加了41.9%亿，达到78.1美元，而截至2023年12月31日，资产增加了36.2%亿。扣除acl后的贷款增加了34.9美元亿，从截至2023年12月31日的20.6美元亿增加到截至2024年6月30日的55.5美元亿。存款增加了36.4美元亿，2024年6月30日达到66.4美元亿，而2023年12月31日为30美元亿。截至2024年6月30日，借款资金增加了1,320美元万至28520美元万，而截至2023年12月31日的万为27200美元。截至2024年6月30日，合并中承担的次级债务和欠未合并子公司信托的次级债务总计10910美元万，而2023年12月31日为零。
投资证券
我们的投资政策是由董事会制定并每年进行审查的。根据联邦法律，我们被允许投资于各种类型的流动资产，包括美国政府债务、各种联邦机构以及州和市政府的证券、抵押贷款支持证券、联邦保险机构的定期存款、某些银行承兑汇票以及联邦基金。我们的证券都被归类为AFS。
我们的投资提供了一种流动性来源，因为我们可以质押它们来支持借入的资金，或者可以将它们变现以产生现金收益。我们的投资组合也是管理利率风险的资源，因为这一资产类别的期限和利率特征可以调整，以适应贷款和存款组合的变化。我们的AFS投资组合的大部分由州和市政当局的债务以及住房抵押贷款支持证券组成。在截至2024年6月30日的六个月内，我们所持资产的未实现亏损与2023年12月31日基本保持不变。
该公司确定，市值的下降是由于利率和市场波动的增加，而不是由于信贷因素。因此，本公司得出结论，AFS证券的未实现亏损不需要在2024年6月30日和2023年12月31日建立ACL。
本公司有足够的流动资金，因此管理层不认为有必要亏本出售其任何投资证券来抵消任何意外的存款外流。管理层认为，银行投资组合的结构与资产负债表的其余部分保持适当的一致，以防止对收益和资本的重大和意想不到的费用。
下表反映了2024年6月30日和2023年12月31日每个投资类别的总投资组合的摊销成本和公平市场价值(单位：千)：
2024年6月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$166,380 $— $18,950 $147,430 
州和市政府的义务714,449 1,237 77,932 637,754 
住宅抵押贷款支持-机构58,104 230 4,166 54,168 
住宅抵押贷款支持-非机构282,667 19 15,373 267,313 
商业抵押贷款支持-机构35,968 28 954 35,042 
商业抵押贷款支持-非机构165,675 — 6,312 159,363 
资产支持77,568 179 795 76,952 
其他38,300 81 1,533 36,848 
总$1,539,111 $1,774 $126,015 $1,414,870 
69
目录表
2023年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$197,026 $— $17,955 $179,071 
州和市政府的义务535,229 21 72,047 463,203 
住宅抵押贷款支持-机构47,074 — 4,836 42,238 
住宅抵押贷款支持-非机构284,826 17 18,812 266,031 
商业抵押贷款支持-机构36,151 28 1,294 34,885 
商业抵押贷款支持-非机构183,454 — 6,393 177,061 
资产支持79,315 23 1,402 77,936 
其他9,500 — 1,486 8,014 
总
$1,372,575 $89 $124,225 $1,248,439 
下面的投资期限表总结了我们投资证券于2024年6月30日的合同期限。本金支付的实际时间可能与剩余合同期限不同，因为债务人可能有权在有或不有罚款的情况下偿还某些义务。截至2024年6月30日，公司投资组合的总体加权平均期限为4.5年。以下加权平均收益率代表投资证券的有效收益率，并根据每种证券的摊销成本（以千美元计）计算。以下证券的利息不包括税收等值调整。
2024年6月30日
一年或更短时间一至五年五到十年十年后总
摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率摊销成本加权平均收益率
可供出售的证券
美国财政部和政府机构$— — %$141,054 1.30 %$25,326 1.36 %$— — %$166,380 1.31 %
州和市政府的义务— — 87,560 2.96 399,572 2.43 227,317 2.68 714,449 2.58 
住宅抵押贷款支持-机构— — 20,097 5.75 28,424 2.79 9,583 4.31 58,104 4.07 
住宅抵押贷款支持-非机构68,491 4.40 67,340 3.92 141,397 3.94 5,439 5.57 282,667 4.08 
商业抵押贷款支持-机构45 5.80 26,548 5.48 9,375 5.64 — — 35,968 5.52 
商业抵押贷款支持-非机构67,421 5.22 93,124 4.24 5,130 1.43 — — 165,675 4.55 
资产支持3,437 5.66 35,543 6.58 38,588 6.47 — — 77,568 6.48 
其他— — 2,730 8.29 21,197 5.88 14,373 9.15 38,300 7.28 
总$139,394 4.83 %$473,996 3.42 %$669,009 3.11 %$256,712 3.17 %$1,539,111 3.37 %
借贷活动
我们的贷款组合主要由商业房地产贷款组成，但我们提供各种产品来满足借款人的信贷需求。与贷款活动相关的风险因贷款类别而异，并受到利率变化、担保贷款抵押品的市场状况和一般经济状况的影响。这些因素中的任何一个都可能对借款人偿还贷款的能力产生不利影响，并影响相关抵押品。有关公司发放的贷款类别和相关风险的额外讨论包含在 注3 -贷款在合并财务报表附注中。
70
目录表
下表列出了截至所示日期我们贷款组合的组成（以千计）：
2024年6月30日
2023年12月31日
商业地产$2,543,668 $1,309,084 
业主自住型商业地产626,375 131,381 
收购、建设和发展479,937 49,091 
工商业499,892 67,847 
独户住宅(1-4个单位)1,219,984 527,980 
消费性非房地产和其他246,868 2,373 
贷款，毛额5,616,724 2,087,756 
信贷损失准备(68,017)(25,301)
贷款，净额$5,548,707 $2,062,455 
截至2024年6月30日，贷款组合（不包括ACL）增加了353亿美元，主要由于合并。
下表显示了截至2024年6月30日未偿贷款总额的到期分布。到期分配按以下期间到期的剩余计划本金付款进行分组。贷款本金余额在下表中按固定利率和浮动利率类别显示（单位：千）。
2024年6月30日
一年内一年至五年5年至15年15年后
固定费率可调整费率固定费率可调整费率固定费率可调整费率固定费率可调整费率总
贷款：
商业地产$170,318 $91,571 $971,122 $220,500 $380,129 $380,139 $12,078 $317,811 $2,543,668 
业主自住型商业地产35,489 30,420 134,344 37,606 110,053 148,311 16,911 113,241 626,375 
收购、建设和发展30,348 96,049 64,283 123,809 26,830 21,913 4,564 112,141 479,937 
工商业8,626 124,100 108,248 175,872 30,381 50,294 1,486 885 499,892 
商业贷款总额244,781 342,140 1,277,997 557,787 547,393 600,657 35,039 544,078 4,149,872 
独户住宅(1-4个单位)14,796 14,007 40,582 18,448 103,257 80,878 457,717 490,299 1,219,984 
消费性非房地产和其他10,866 132,554 48,449 1,194 15,552 16,709 4,107 17,437 246,868 
贷款总额$270,443 $488,701 $1,367,028 $577,429 $666,202 $698,244 $496,863 $1,051,814 $5,616,724 
资产质量
本公司维持政策和程序，以促进健全的承保和降低信用风险。首席信贷官负责制定信用风险政策和程序，包括承保准则和信贷审批权限，并监测公司贷款相关交易的信贷风险敞口和表现。
当(I)借款人通知本公司无法支付预定本金或利息时，(Ii)管理层的最佳判断显示无法全数支付本金及利息时，或(Iii)任何该等贷款或债务拖欠90天时，贷款被置于非应计项目状态，除非该等贷款或债务既有良好抵押又处于催收过程中。
公司的资产质量在2024年第二季度保持稳定，但由于合并，非应计贷款余额从2023年12月31日增加了2,900美元万。截至2024年6月30日，该公司的不良资产总额为3,620美元万，其中包括由非应计贷款组成的不良贷款、逾期90天以上仍在应计的贷款以及其他拥有的房地产。
71
目录表
下表汇总了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的不良资产情况(单位：千)：
2024年6月30日2023年12月31日
非权责发生制贷款$32,726 $3,744 
逾期90天且仍在累积116 — 
不良贷款总额32,842 3,744 
拥有的其他房地产3,334 — 
不良资产总额$36,176 $3,744 
信贷损失准备
请参阅中的讨论附注1.经营活动的性质和重大会计政策在合并财务报表附注中，说明了管理层估计acl的方法。
本公司将ACL维持在管理层认为足以应对预期信贷损失的水平。于2023年1月1日，本公司实施中央银行贷款减值准备，并增加了贷款损失准备，对信贷损失的累计影响调整为440万，其中包括对表外风险的累计影响调整为27.48万。本公司的应收账款按季度计算，并在综合损益表中计入信贷损失准备的任何调整。管理层使用已定义的方法评估ACL的充分性，以确定其是否适当地处理了贷款组合中的当前和预期风险，该方法考虑了借款人的表现和对单独评估的贷款的具体评估，包括历史损失经验、拖欠、不良贷款和其他风险资产的趋势，以及定性因素。当条件支持变化时，管理层会根据需要不断审查和调整风险因素。管理层认为，其方法适当地处理了对贷款进行集体和单独评估的相关会计和银行监管指导。
本公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月分别记录了2010美元万和31美元的贷款拨备，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别记录了1,940美元万和80美元的万贷款拨备。这一额外拨备支出是由于被归类为非PCD的贷款增加所致。该公司还记录了2,390美元的万拨备，用于为截至2024年6月30日的季度收购的PCD贷款建立拨备。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，注销贷款总额分别为611.0和104.0美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，注销贷款总额分别为641.0和121.0美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，总回收金额分别为1200万美元和900万美元，截至2024年6月30日和2023年6月30日的6个月，总回收金额分别为170万美元和430万美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日，扣除非劳动收入后的贷款总额百分比分别为1.21%和1.30%。

72
目录表
下表按投资组合汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月公司信用损失经验的变化(以千美元为单位)：
截至三个月
截至六个月
2024年6月30日
2023年6月30日
2024年6月30日
2023年6月30日
期末未偿还贷款$5,616,724 $2,000,969 $5,616,724 $2,000,969 
期初的免税额余额(24,606)(25,704)(25,301)(21,039)
采用CECL的影响— — (4,125)
为获得的PCD贷款设立的免税额(23,910)— (23,910)— 
已注销贷款：
商业地产210 — 210 — 
业主自住型商业地产— — — — 
收购、建设和发展— — — — 
工商业146 29 146 29 
住宅37 — 37 — 
消费性非房地产和其他218 75 248 92 
已注销贷款总额611 104 641 121 
已注销贷款的收回情况：
商业地产(4)(3)(7)(31)
业主自住型商业地产— — — — 
收购、建设和发展— — — — 
工商业— — — — 
住宅— (3)(1)(6)
消费性非房地产和其他(8)(3)(9)(6)
已注销贷款收回总额(12)(9)(17)(43)
净贷款冲销（收回）599 95 624 78 
本期信用损失拨备（重新收回）20,100 310 19,430 833 
结束津贴$(68,017)$(25,919)$(68,017)$(25,919)
期内平均未偿贷款$4,481,993 $2,002,482 $3,283,909 $1,961,309 
拨备覆盖率 (1)
1.21 %1.30 %1.21 %1.30 %
期内平均未偿贷款的净冲销 (2)
0.01 0.00 0.02 0.00 
信用损失拨备占不良贷款的百分比 (3)
207.10 886.73 207.10 886.73 
(1)津贴覆盖率的计算方法是将期末的ACL除以贷款总额（扣除期末的非劳动收入）。
(2)期内平均未偿贷款的净冲销是通过将年内净贷款冲销（收回）总额除以年内平均未偿贷款总额计算的。
(3)信用损失拨备占不良贷款率的百分比是通过将期末的ACL除以期末的非应计贷款计算的。
73
目录表
下表按投资组合总结了ACL，并比较了截至2024年6月30日和2023年12月31日总ACL、信用损失备抵和贷款总额的百分比组成（以千美元计）。
2024年6月30日
信贷损失准备每个类别的津贴占已分配ACL总数的百分比各类贷款占贷款总额的百分比
商业地产$27,304 40.14 %45.29 %
业主自住型商业地产5,040 7.41 11.15 
收购、建设和发展18,639 27.40 8.54 
工商业4,768 7.01 8.90 
住宅11,648 17.13 21.72 
消费性非房地产和其他618 0.91 4.40 
总$68,017 100.00 %100.00 %
2023年12月31日
信贷损失准备各类别津贴占分配津贴总额的百分比各类贷款占贷款总额的百分比
商业地产$20,633 81.56 %62.71 %
业主自住型商业地产783 3.09 6.29 
收购、建设和发展368 1.45 2.35 
工商业645 2.55 3.25 
住宅2,797 11.05 25.29 
消费性非房地产和其他75 0.30 0.11 
总$25,301 100.00 %100.00 %
衍生金融工具
该公司利用利率互换协议作为其资产/负债管理战略的一部分，以帮助管理其利率风险头寸。本公司按公允价值确认衍生金融工具为综合资产负债表上的其他资产或其他负债。本公司使用衍生金融工具的详情见附注9--衍生工具在合并财务报表附注中。
表外安排
本公司于正常业务过程中订立若干表外安排，以满足客户的融资需求。这些表外安排包括承诺发放信贷、备用信用证和财务担保，只要客户接受和/或使用这些承诺，就会影响公司的流动性和资本资源。看见附注10--承付款和或有事项在合并财务报表附注中，讨论信贷延期承诺。这些工具在不同程度上涉及超过资产负债表确认金额的信贷和利率风险因素。除该等表外安排外，本公司并无任何表外安排对本公司的财务状况、财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源的当前或未来影响，或合理地可能对其产生影响。
筹资活动
公司的筹资活动通过公司的资产/负债管理程序进行监测和管理。存款是贷款和投资活动的主要资金来源；然而，公司将利用借款来满足流动性需求和临时资金。该公司在里士满联邦储备银行拥有担保信贷额度，如借款人托管计划、亚特兰大联邦住房金融局和无担保联邦基金
74
目录表
从代理银行关系获得的信贷额度。该公司还利用经纪定期存款。有关经纪定期存款的更多讨论，请参阅本节下方的存款。
截至2024年6月30日，该公司通过其在亚特兰大FHLB的可用信贷额度、美联储借款人托管计划额度以及来自代理银行关系的无担保联邦基金信贷额度，拥有22亿美元的未使用借款能力。信贷额度上的预付款由证券和贷款担保。
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的三个月的短期借款的某些信息，单位为千美元：
期末余额2024年6月30日2023年12月31日
短期借款$285,161 $272,000 
期末加权平均利息收益率4.38%4.75%
下表显示了截至2024年6月30日和2023年12月31日的三个月的长期债务的某些信息(以千美元为单位)：
期末余额2024年6月30日2023年12月31日
次级债券，净值$92,178 $— 
欠未合并子信托的次级债券16,886 — 
长期债务总额$109,064 $— 
期末加权平均利息收益率10.30%不适用
存款
从2023年12月31日到2024年6月30日，存款总额增加了36亿美元，这主要是由于完成了与Summit的合并。截至2024年6月30日，该公司经纪的定期存款总额为403.7美元，截至2023年12月31日，定期存款总额为389.0美元。下表列出了每类存款截至所示日期的余额(以千为单位)：
2024年6月30日
2023年12月31日
天平天平
需求，无息$1,397,030 $830,320 
需求、付息2,507,259 509,646 
货币市场与储蓄1,396,839 925,853 
中介存款403,668 389,011 
定期存款，其他934,775 347,051 
全额计息5,242,541 2,171,561 
总存款$6,639,571 $3,001,881 
该公司继续寻求与我们基于关系的战略一致的有息和无息存款的有机增长。管理层评估其经纪存款的利用情况，同时考虑利率曲线和对非核心资金来源的监管观点，并根据增长计划平衡该资金来源与其资金需求。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，该公司的存款达到或超过FDIC保险限额25万美元，金额分别为19亿美元和67730万美元，增加主要归因于合并。
75
目录表
下表列出了截至2024年6月30日符合或超过FDIC保险限额（以千计）的定期存款的到期范围。
2024年6月30日
3个月或更短时间内到期$100,355 
在3个月后至6个月内到期97,881 
在6个月后至12个月内到期32,755 
12个月后到期16,128 
未保险定期存款总额$247,119 
股东权益
2024年6月30日的股东权益总额为69310美元万，而2023年12月31日的股东权益总额为31480美元万。自2023年12月31日以来，股东权益增加了378.4-100万美元，主要是由于合并。从2023年12月31日至2024年6月30日，累计其他全面收益/(亏损)减少310万，从103.5美元减少到100.4美元。
76
目录表
第三项：加强对市场风险的定量和定性披露
市场风险
市场风险是指市场价格和利率的不利变化带来的损失风险。我们的市场风险主要来自贷款、投资和吸收存款活动中固有的利率风险。为此，管理层积极监测和管理其利率风险敞口，并至少每季度与公司的资产/负债会议一起，向ALCO和董事会报告其调查结果。管理层可能会不时因市场情况不正常而改变此类测试的频率或更新某些投入。我们的盈利能力受到利率波动的影响；利率的突然和大幅变化可能会对我们的收益造成不利影响，因为资产和负债承担的利率不会以相同的速度、相同的程度或相同的基础发生变化。我们使用几种工具监测利率变化对净利息收入的影响。看见项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，金融服务业最近发生的事件。

我们管理利率风险的主要目标是将利率变化对我们的净利息收入和资本的不利影响降至最低，同时配置我们的资产负债结构，以获得该结构的最大收益-成本利差。我们主要依靠我们的资产负债结构来控制利率风险。
此外，本公司的资产/负债政策规定，ALCO有一个由执行和高级管理层组成的小组委员会，在确定异常市场风险正在发生或可能即将发生时，该小组委员会将召开会议，负责做出与缓解对公司潜在负面影响有关的所有决定。该小组委员会作为内部沟通(包括与董事会沟通)及对外沟通所需的公司盈利、信贷风险、借贷及存款活动及流动资金管理等资料的交换中心。
利率敏感度
利率风险是指市场利率变动对收益和公允价值产生的风险。利率风险来自于生息资产和有息负债的重新定价和到期日的时间差异(重新定价风险)，因嵌入期权而产生的资产和负债预期到期日的变化，例如借款人随时预付住房抵押贷款的能力，储户在到期前赎回存单的能力(期权风险)，收益率曲线形状的变化，其中利率以非平行的方式增减(收益率曲线风险)，以及不同收益率曲线之间的利差关系的变化，如美国国债和SOFR(基准风险)。
一些计息金融工具的利率可能会随着市场利率的变化而迅速调整，而另一些只会定期调整或固定在预定的期限内。这种情况可能会导致金融资产和负债的敏感性和行为之间的不匹配。利率波动和经济因素，再加上这些金融资产和负债中固有的重新定价不匹配和嵌入的期权，可能会影响公司的利息支出、利息收入和某些金融资产和负债的价值。通过ALCO，我们试图以一种增加此类事件的好处或减少此类事件的负面影响的方式管理资产负债表。
利率变动的整体影响，包括但不限于对我们的净利息收入和我们的证券投资组合的影响，可以根据利率的变化而增强或稀释。公司可能会不时对其利率风险头寸进行对冲，这可能会影响收益。我们通常不会对冲所有的利率风险，也不能保证这样做的任何尝试都会成功。看见附注9--衍生工具在合并财务报表附注中，讨论我们的套期保值活动。
本公司积极管理其利率敏感型仓位。利率风险管理的目标是控制净利息收入对与利率变动相关的风险的敞口，并实现净利息收入的可持续增长。根据本公司董事会批准的政策和程序，ALCO负责管理本公司的利率敏感头寸。本公司通过改变其资产和负债的组合、定价和重新定价特征、通过管理其投资组合、提供贷款和选定的存款期限以及通过批发融资来管理利率敏感性。批发资金包括但不限于与联邦住房金融局的借款、购买的联邦基金和经纪定期存款。
该公司使用几种工具来管理其利率风险，包括利率敏感性分析，或缺口分析，投资组合权益的市场价值分析，各种利率情景下的利率模拟，以及净息差
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报告。这些报告的结果将与公司ALCO政策设定的限制进行比较，如果结果超出设定的限制，将进行适当的调整。
潜在的利率情景有无数种，每种情景都可能伴随着不同的经济/政治/监管气候;市场、借款人、储户等可能产生多种不同的行为模式;并且，可以持续不同程度的时间。因此，从定义上讲，利率风险敏感性无法确定地预测。因此，公司的利率风险计量理念侧重于保持理论和实践场景之间的适当平衡;特别是考虑到公司整体资产/负债管理流程的主要目标是促进有意义的战略制定和实施。
因此，我们模拟了一套利率情景，以捕捉一系列合理利率情景的财务影响；这些情景的集体影响将使本公司能够清楚地了解其对利率变化的敏感性的性质和程度。要做到这一点，就必须对不同时间范围内的利率变化进行评估，评估不同/足够的程度，以便充分研究资产负债表中嵌入期权的影响。
下表显示了利率模拟的年化结果，以及收益率曲线中的平行利率变化或“冲击”以及存款定价的主观调整可能对公司未来12个月的预期收入产生的估计影响。这一模拟假设未来12个月的有息资产或有息负债没有增长。
截至2024年6月30日
截至2023年12月31日
利率变动(以基点为单位)收益变动百分比收益变动百分比
200 (0.6)%0.9 %
100 0.1 1.2 
(100)0.1 (1.0)
(200)0.3 (0.8)
(300)0.5 (0.3)
股权分析的经济价值(“EVE”)。我们通过我们的权益经济价值模型来分析我们的财务状况对利率变化的敏感性。这一分析衡量了假设当前利率的各种变化，我们资产公允价值的预期变化与我们负债现值的预测变化之间的差异。下表是对我们的利率风险的分析，以我们的股权经济价值的估计变化来衡量，这些变化是由于2024年6月30日和2023年12月31日收益率曲线的瞬时和持续的平行移动造成的。
截至2024年6月30日
截至2023年12月31日
利率变动(以基点为单位)前夜的百分比变化前夜的百分比变化
200 (3.5)%(12.1)%
100 (0.8)(5.8)
(100)(0.5)2.3 
(200)(4.2)1.7 
(300)(10.3)(1.8)
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项目4.管理控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序(见修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则)的有效性。根据公司首席执行官和首席财务官对公司披露控制和程序的评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和条例指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且以有效的方式设计和运行。
自2024年5月3日起，Burke&Herbert完成了Erger With顶峰。2024年第二季度，管理层开始对与首脑会议收购的业务有关的财务报告内部控制的设计和运作效果进行评价。正在对与首脑会议收购的业务有关的流程、技术系统和财务报告内部控制的其他组成部分的变化进行评价。除与合并有关的变动外，截至2024年6月30日止季度内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第II部分--其他资料
项目1.提起法律诉讼
法律诉讼
在我们的日常运营过程中，公司及其子公司不时参与与公司业务的日常性质有关的各种法律索赔、诉讼和诉讼。目前，我们没有参与任何重大法律诉讼，据管理层所知，此类诉讼不会对我们构成威胁。尽管目前无法确定任何悬而未决的法律诉讼的最终结果，但管理层认为，此类法律诉讼产生的负债（如果有）不会对公司的业务产生重大不利影响，包括其综合财务状况、经营业绩或现金流，或联邦证券法要求披露。
项目1A.评估各种风险因素
截至2023年12月31日的年度，我们的10-k表格中标题为“风险因素”的第1A项中披露的风险因素没有重大变化。
项目2. 未经登记的股本证券销售及所得款项的使用
没有。
第三项高级证券的债务违约
没有。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
第5项：其他信息
(C)内幕交易安排

在截至2024年6月30日的三个月内，我们的董事或高级管理人员(如交易法第16a-1(F)条所定义)通过或已终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排(此类术语在修订后的1933年证券法S-k条例第408项中定义)。
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项目6.所有展品
证物编号：描述
2.1*
伯克-赫伯特金融服务公司和顶峰金融集团公司的重组协议和计划，日期为2023年8月24日(通过参考2023年10月2日提交的注册人S-4表格注册声明的附件2.1并入)
3.1#
经修订的Burke&Herbert Financial Services Corp.公司注册章程
3.2*
经修订的Burke&Herbert金融服务公司章程(通过参考2024年5月10日提交的注册人表格10-Q的附件3.4并入)
4.1*
Summit Financial Group，Inc.，5.00%固定利率至浮动利率的次级票据，2030年到期(作为截至2020年9月22日的次级票据购买协议的附件A，由Summit Financial Group，Inc.和每个购买者之间的协议)(合并通过参考Summit Financial Group，Inc.于2020年9月23日提交的S Form 8-k的附件10.1(文件号：000-16587))
4.2*
Summit Financial Group，Inc.，3.25%固定利率至浮动利率次级票据，2031年到期(作为附件A-1和附件A-2，日期为2021年11月16日，由Summit Financial Group，Inc.和UMB Bank，N.A.作为受托人包括在内)(通过引用Summit Financial Group，Inc.于2021年11月17日提交的S Form 8-k表格4.1中合并(文件号：000-16587))
10.1*†
Burke&Herbert Bank&Trust Company和H.Charles Maddy，III之间的雇佣协议，日期为2023年8月24日(通过参考2024年5月3日提交的注册人当前8-k报告的附件10.1并入)
10.2*†
Burke&Herbert Bank 2024-2025年合并激励计划(通过引用附件10.2并入注册人于2024年5月3日提交的当前8-k报告中)
10.3*†
Burke&Herbert Bank 2024-2025基于业绩的限制性股票奖励协议的合并激励计划表(通过引用附件10.3并入注册人于2024年5月3日提交的当前8-k报告)
31.1#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证
31.2#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1#
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
__________________            
*之前提交的
†签署管理合同或补偿计划或安排
#年，随函提交的文件
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2024年8月13日
伯克和赫伯特金融服务公司。
作者：/s/大卫·P·博伊尔
姓名：大卫·P·博伊尔
标题：首席执行官
作者：/s/ Roy E.哈利亚马
姓名：Roy E.哈利亚马
标题：执行副总裁总裁，首席财务官
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