假象2024财年00010495216/28—Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansAdjustmentNetOfTaxiso4217：USDxbrli：股票iso4217：USDxbrli：股票mrcy：程序mrcy：国家xbrli：纯粹Mrcy：客户Mrcy：细分市场mrcy：位置mrcy：份额00010495212023-07-012024-06-2800010495212023-12-2900010495212024-07-3100010495212024-06-2800010495212023-06-3000010495212022-07-022023-06-3000010495212021-07-032022-07-010001049521美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-07-012024-06-280001049521美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-020001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-020001049521美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-020001049521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-0200010495212021-07-020001049521美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-032022-07-010001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-032022-07-010001049521美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-032022-07-010001049521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-032022-07-010001049521美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-010001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-010001049521美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-010001049521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-0100010495212022-07-010001049521美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-022023-06-300001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-022023-06-300001049521美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-022023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-022023-06-300001049521美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-06-300001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-06-300001049521美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-06-300001049521美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-07-012024-06-280001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-07-012024-06-280001049521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-07-012024-06-280001049521美国-美国公认会计准则：普通股成员2024-06-280001049521US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2024-06-280001049521美国-公认会计准则：保留预付款成员2024-06-280001049521Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2024-06-2800010495212022-09-292022-09-290001049521Mrcy：合同会计成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：合同会计成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：合同会计成员2021-07-032022-07-010001049521Us-gaap:ContractsAccountedForUnderPercentageOfCompletionMember2023-07-012024-06-280001049521Us-gaap:ContractsAccountedForUnderPercentageOfCompletionMember2022-07-022023-06-300001049521Us-gaap:ContractsAccountedForUnderPercentageOfCompletionMember2021-07-032022-07-010001049521US-GAAP：传输超过时间成员2023-07-012024-06-280001049521US-GAAP：传输超过时间成员2022-07-022023-06-300001049521US-GAAP：传输超过时间成员2021-07-032022-07-010001049521SRT：最小成员数2023-07-012024-06-280001049521SRT：最大成员数2023-07-012024-06-2800010495212022-09-2700010495212023-03-1400010495212023-06-210001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：未结账收入成员美国公认会计准则：应收账款成员2023-07-012024-06-280001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：未结账收入成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-07-022023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-07-012024-06-280001049521Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-07-022023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-07-032022-07-010001049521Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-07-012024-06-280001049521Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-07-022023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-07-032022-07-010001049521Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-07-012024-06-280001049521Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-07-022023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-07-032022-07-010001049521Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-07-020001049521Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-07-020001049521Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-07-020001049521Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-07-010001049521Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-07-010001049521Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-07-010001049521Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2023-06-300001049521Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2024-06-280001049521Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2024-06-280001049521Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2024-06-280001049521US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员消息：交换协议成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-280001049521Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-280001049521US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员消息：交换协议成员2023-06-300001049521美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUs-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-06-300001049521Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-06-300001049521美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-06-300001049521SRT：最小成员数Mrcy：计算机设备和软件成员2024-06-280001049521SRT：最大成员数Mrcy：计算机设备和软件成员2024-06-280001049521Mrcy：计算机设备和软件成员2024-06-280001049521Mrcy：计算机设备和软件成员2023-06-300001049521美国-GAAP：家具和固定设备成员2024-06-280001049521美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-06-300001049521美国-公认会计准则：租赁改进成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-06-300001049521SRT：最小成员数美国-GAAP：机器和设备成员2024-06-280001049521SRT：最大成员数美国-GAAP：机器和设备成员2024-06-280001049521美国-GAAP：机器和设备成员2024-06-280001049521美国-GAAP：机器和设备成员2023-06-300001049521Mrcy：计算机设备和软件成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：计算机设备和软件成员2022-07-022023-06-3000010495212024-03-290001049521US-GAAP：客户关系成员2024-06-280001049521US-GAAP：客户关系成员2023-07-012024-06-280001049521先生：专利和许可权成员2024-06-280001049521先生：专利和许可权成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：完整的技术成员2024-06-280001049521Mrcy：完整的技术成员2023-07-012024-06-280001049521美国公认会计准则：其他无形资产成员2024-06-280001049521美国公认会计准则：其他无形资产成员2023-07-012024-06-280001049521US-GAAP：客户关系成员2023-06-300001049521US-GAAP：客户关系成员2022-07-022023-06-300001049521先生：专利和许可权成员2023-06-300001049521先生：专利和许可权成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：完整的技术成员2023-06-300001049521Mrcy：完整的技术成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：后退成员2023-06-300001049521Mrcy：后退成员2022-07-022023-06-300001049521美国公认会计准则：其他无形资产成员2023-06-300001049521美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-07-022023-06-3000010495212023-08-090001049521mrcy：劳动力削减2023年8月成员2023-07-012024-06-2800010495212024-01-120001049521mrcy：劳动力削减2024年1月成员2023-07-012024-06-2800010495212024-06-170001049521mrcy：劳动力削减2024年6月成员2023-07-012024-06-280001049521美国-GAAP：员工服务成员Mrcy：组织重新设计计划成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：设施和其他重组成员Mrcy：组织重新设计计划成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：租赁资产抵押品成员Mrcy：组织重新设计计划成员2022-07-022023-06-300001049521先生：其他成员成员Mrcy：组织重新设计计划成员2022-07-022023-06-300001049521先生：严重的成员2022-07-010001049521先生：其他成员成员2022-07-010001049521先生：严重的成员2022-07-022023-06-300001049521先生：其他成员成员2022-07-022023-06-300001049521先生：严重的成员2023-06-300001049521先生：其他成员成员2023-06-300001049521先生：严重的成员2023-07-012024-06-280001049521先生：其他成员成员2023-07-012024-06-280001049521先生：严重的成员2024-06-280001049521先生：其他成员成员2024-06-280001049521mrcy：联邦州和地方管辖区成员美国-公认会计准则：研究成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员美国-公认会计准则：研究成员2024-06-280001049521美国-GAAP：国内/地区成员美国-公认会计准则：研究成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：外国成员2024-06-2800010495212023-07-260001049521SRT：最小成员数2023-07-260001049521SRT：最大成员数2023-07-260001049521消息：不可取消采购委员会成员2024-06-280001049521美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-280001049521美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-02-282022-02-280001049521Mrcy：革命者成员2024-06-280001049521mrcy：测量输入杠杆比率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-11-060001049521mrcy：测量输入杠杆比率成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-06-280001049521mrcy：TermLoanMember2023-12-290001049521美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersMrcy：革命者成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：凭据协议成员Mrcy：革命者成员2023-07-012024-06-2800010495212022-02-282022-02-280001049521美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2024-06-280001049521SRT：最小成员数2022-07-022023-06-300001049521SRT：最小成员数2021-07-032022-07-010001049521SRT：最大成员数2021-07-032022-07-010001049521SRT：最大成员数2022-07-022023-06-3000010495212021-12-270001049521SRT：最小成员数2022-06-242022-06-240001049521SRT：最大成员数2022-06-242022-06-240001049521Mrcy：股票期权计划二十八岁成员2024-06-280001049521Mrcy：股票期权计划二十八岁成员2020-10-282020-10-280001049521Mrcy：股票期权计划二十五零五成员2020-10-282020-10-280001049521Mrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-10-252023-10-250001049521Mrcy：股票期权计划二十五零五成员2024-06-280001049521SRT：最大成员数Mrcy：股票期权计划二十五零五成员2023-07-012024-06-280001049521美国-公认会计准则：员工斯托克成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：员工斯托克成员2020-10-282020-10-280001049521美国-公认会计准则：员工斯托克成员2023-07-012024-06-280001049521美国-公认会计准则：员工斯托克成员2024-04-262024-04-260001049521Mrcy：股票期权计划二十八岁成员mrcy：NewHireOptionMember2023-08-150001049521Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMembermrcy：NewHireOptionMemberMrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-08-150001049521Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMembermrcy：NewHireOptionMemberMrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-08-152023-08-150001049521Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembermrcy：NewHireOptionMemberMrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-08-150001049521Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMembermrcy：NewHireOptionMemberMrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-08-152023-08-150001049521Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMembermrcy：NewHireOptionMemberMrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-08-150001049521Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMembermrcy：NewHireOptionMemberMrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-08-152023-08-150001049521mrcy：ShareBasedPaymentDelivementTrancheFourMembermrcy：NewHireOptionMemberMrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-08-150001049521mrcy：ShareBasedPaymentDelivementTrancheFourMembermrcy：NewHireOptionMemberMrcy：股票期权计划二十八岁成员2023-08-152023-08-150001049521美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-07-012024-06-280001049521美国-公认会计准则：员工股票期权成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-010001049521美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-022023-06-300001049521美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-06-300001049521美国-公认会计准则：受限的股票成员2023-07-012024-06-280001049521美国-公认会计准则：受限的股票成员2024-06-280001049521美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-07-032022-07-010001049521美国-GAAP：销售成本成员2023-07-012024-06-280001049521美国-GAAP：销售成本成员2022-07-022023-06-300001049521美国-GAAP：销售成本成员2021-07-032022-07-010001049521Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-07-012024-06-280001049521Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-07-022023-06-300001049521Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-07-032022-07-010001049521美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-07-012024-06-280001049521美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-07-022023-06-300001049521美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-07-032022-07-010001049521国家：美国SRT：可报告地理组件成员2023-07-012024-06-280001049521SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2023-07-012024-06-280001049521SRT：亚洲太平洋地区成员SRT：可报告地理组件成员2023-07-012024-06-280001049521SRT：地理位置消除成员2023-07-012024-06-280001049521国家：美国SRT：可报告地理组件成员2024-06-280001049521SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2024-06-280001049521SRT：亚洲太平洋地区成员SRT：可报告地理组件成员2024-06-280001049521SRT：地理位置消除成员2024-06-280001049521国家：美国SRT：可报告地理组件成员2022-07-022023-06-300001049521SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2022-07-022023-06-300001049521SRT：亚洲太平洋地区成员SRT：可报告地理组件成员2022-07-022023-06-300001049521SRT：地理位置消除成员2022-07-022023-06-300001049521国家：美国SRT：可报告地理组件成员2023-06-300001049521SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2023-06-300001049521SRT：亚洲太平洋地区成员SRT：可报告地理组件成员2023-06-300001049521SRT：地理位置消除成员2023-06-300001049521国家：美国SRT：可报告地理组件成员2021-07-032022-07-010001049521SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2021-07-032022-07-010001049521SRT：亚洲太平洋地区成员SRT：可报告地理组件成员2021-07-032022-07-010001049521SRT：地理位置消除成员2021-07-032022-07-010001049521国家：美国SRT：可报告地理组件成员2022-07-010001049521SRT：欧洲成员SRT：可报告地理组件成员2022-07-010001049521SRT：亚洲太平洋地区成员SRT：可报告地理组件成员2022-07-010001049521SRT：地理位置消除成员2022-07-010001049521国家：美国2023-07-012024-06-280001049521国家：美国2022-07-022023-06-300001049521国家：美国2021-07-032022-07-010001049521美国-GAAP：非美国成员2023-07-012024-06-280001049521美国-GAAP：非美国成员2022-07-022023-06-300001049521美国-GAAP：非美国成员2021-07-032022-07-010001049521消息：RadarEndUserApplicationsMembers2023-07-012024-06-280001049521消息：RadarEndUserApplicationsMembers2022-07-022023-06-300001049521消息：RadarEndUserApplicationsMembers2021-07-032022-07-010001049521Mrcy:ElectronicWarfareEndUserApplicationsMember2023-07-012024-06-280001049521Mrcy:ElectronicWarfareEndUserApplicationsMember2022-07-022023-06-300001049521Mrcy:ElectronicWarfareEndUserApplicationsMember2021-07-032022-07-010001049521Mrcy：其他感应器和效应器应用成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：其他感应器和效应器应用成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：其他感应器和效应器应用成员2021-07-032022-07-010001049521Mrcy：总感应器和效应器应用程序成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：总感应器和效应器应用程序成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：总感应器和效应器应用程序成员2021-07-032022-07-010001049521Mrcy：C4I应用成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：C4I应用成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：C4I应用成员2021-07-032022-07-010001049521消息：其他终端用户应用程序成员2023-07-012024-06-280001049521消息：其他终端用户应用程序成员2022-07-022023-06-300001049521消息：其他终端用户应用程序成员2021-07-032022-07-010001049521Mrcy：组件成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：组件成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：组件成员2021-07-032022-07-010001049521Mrcy：模块和部件成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：模块和部件成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：模块和部件成员2021-07-032022-07-010001049521Mrcy：集成的子系统成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：集成的子系统成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：集成的子系统成员2021-07-032022-07-010001049521Mrcy：空中客车成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：空中客车成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：空中客车成员2021-07-032022-07-010001049521美国-公认会计准则：本土成员2023-07-012024-06-280001049521美国-公认会计准则：本土成员2022-07-022023-06-300001049521美国-公认会计准则：本土成员2021-07-032022-07-010001049521Mrcy：海军成员2023-07-012024-06-280001049521Mrcy：海军成员2022-07-022023-06-300001049521Mrcy：海军成员2021-07-032022-07-010001049521美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-07-012024-06-280001049521美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-07-022023-06-300001049521美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-07-032022-07-010001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersmrcy：L3 Harris会员2023-07-012024-06-280001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers先生：洛克希德·马丁公司成员2023-07-012024-06-280001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers先生：洛克希德·马丁公司成员2022-07-022023-06-300001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers先生：洛克希德·马丁公司成员2021-07-032022-07-010001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers先生：雷神公司成员2023-07-012024-06-280001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers先生：雷神公司成员2022-07-022023-06-300001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers先生：雷神公司成员2021-07-032022-07-010001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers先生：诺斯罗普·格鲁曼成员2022-07-022023-06-300001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers先生：USNavy成员2021-07-032022-07-010001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersmrcy：FiveMajorCustomersCumulativeMember2023-07-012024-06-280001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersmrcy：FiveMajorCustomersCumulativeMember2022-07-022023-06-300001049521US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersmrcy：FiveMajorCustomersCumulativeMember2021-07-032022-07-0100010495212022-09-290001049521美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-09-2900010495212022-09-070001049521美国-公认会计准则：互换成员2022-09-280001049521消息：交换协议成员2023-09-2800010495212023-09-2900010495212024-03-302024-06-28

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 10-K

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

本财政年度结束2024年6月28日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节编写的过渡报告，是关于从现在到现在为止的过渡期的报告。

佣金文件编号001-41194

水星系统公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

马萨诸塞州						04-2741391
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
民政厅路50号						01810
安多弗			体量
（主要行政办公室地址）						(邮政编码)

978-256-1300

(注册人的电话号码，包括区号)

 

依据《证券条例》第12(B)条登记的证券

1934年《证券交易法》：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			MRCY			纳斯达克全球精选市场

依据《证券条例》第12(G)条登记的证券

1934年《证券交易法》：无

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是  ý*¨ 

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，则通过勾选标记进行验证。是的 ¨    不是  ý

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ý*¨

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器  ý 加速编报公司 ¨ 非加速归档 ¨ 小型上市公司 ☐

新兴成长型公司：☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第762(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是 ý不是☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨

用复选标记表示其中是否有任何错误更正是重述，需要对登记人的任何执行干事根据第240条在相关恢复期间收到的基于奖励的补偿进行恢复分析。10d-1(B)。¨

通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。 是的 ☐不是，不是。ý

注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。2.2根据2023年12月29日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价计算，价值10亿美元。

截至2024年7月31日已发行普通股： 59,406,416股份。

以引用方式并入的文件

注册人为其2024年年度股东大会提交的最终委托声明的部分内容通过引用纳入本报告第三部分。

第8页展品索引9

1

---

目录表

水星系统公司

索引

 

						页 数
			第一部分			3
第1项。			业务			3
项目1A.			风险因素			13
项目1B。			未解决的员工意见			25
项目1C。			网络安全			25
第二项。			属性			26
第三项。			法律诉讼			27
第四项。			煤矿安全信息披露			28
项目4.1.			关于我们的执行官员的信息			28
			第二部分			30
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			30
第六项。			[已保留]			30
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			31
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			45
第八项。			财务报表和补充数据			50
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			85
第9A项。			控制和程序			85
项目9B。			其他信息			85
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			85
			第三部分			85
第10项。			董事、高管与公司治理			85
第11项。			高管薪酬			85
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			86
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			86
第14项。			首席会计费及服务			86
			第四部分			86
第15项。			展品和财务报表附表			86
第16项。			表格10-K摘要			86
			签名			88
			展品索引			89

2

---

目录表

第一部分

这份Form 10-K年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同。读者可以在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的材料以及本年度报告10-K表的其他地方找到包含此类前瞻性陈述的讨论。可能导致这种差异的某些因素在这份10-K表格的年度报告中进行了讨论，包括在题为“风险因素”的部分。

在本报告中使用的术语“水星”、“我们”和“公司”是指水星系统公司及其合并子公司，除非上下文另有要求或另有说明。

所有提到2024财年的内容都是指2023年7月1日至2024年6月28日的52周期间。所有提到2023财年的内容都是指2022年7月2日至2023年6月30日的52周期间。所有提到2022财年的内容都是指从2021年7月3日到2022年7月1日的52周期间。由于这一变化，没有对以前的可比期间进行重新分类。

第1项。生意场

我公司

水星系统公司是一家技术公司，将关键任务的处理能力提供给收集信号和数据的边缘，以解决最紧迫的航空航天和国防挑战。墨丘利公司的产品和解决方案部署在35个国家和地区的300多个项目中。该公司总部设在马萨诸塞州安多弗，在全球拥有20多个分店。

水星加工平台是我们为客户提供的独特优势。它包括我们40多年来开发和获得的创新技术，这些技术将集成的关键任务处理能力带到了边缘。我们的处理平台涵盖从射频(“RF”)前端到人机界面的所有信号处理，可将在最偏远和最恶劣的环境中收集的有意义的数据快速转换为关键决策。它允许我们提供从硅片到系统规模的标准产品和定制解决方案，包括组件、模块、子系统和系统，它体现了我们以客户为中心的方法，以提供任务就绪、可信和安全、软件定义以及开放和模块化的功能。

作为关键部件、产品、模块和子系统的领先制造商，我们向所有顶级国防主承包商、美国政府和原始设备制造商(“OEM”)商业航空航天公司销售产品。我们的关键任务产品和解决方案被客户用于各种应用，包括传感器和雷达处理、电子战、航空电子、武器以及指挥、控制、通信和情报(“C4I”)。墨丘利公司利用最先进的商业硅技术和专门设计的产品组合，建立了可靠、强大的成熟能力组合，以超越我们国防和商业客户的性能需求。客户将自己的应用程序和算法添加到我们专门的、安全的创新产品和预集成的解决方案中。这使得他们能够通过与他们的平台、传感器技术以及越来越多的来自水星的处理集成来完成他们的完整系统。

我们与领先的高科技和其他商业公司建立了深厚的长期关系，再加上我们有针对性的研发(R&D)投资和行业领先的值得信赖和安全的设计和制造能力，这些都是这种非常成功的模式的基本原则。我们在航空航天和国防解决方案的商业技术开发和改造方面处于领先地位。从芯片规模到系统规模，从数据，包括射频到数字再到决策，我们为客户提供安全、可靠、负担得起的关键任务技术。

我们的能力、技术、人员和研发投资战略结合在一起，使水星公司在我们的行业中脱颖而出。我们通过投资于处理方面的关键能力和知识产权(“IP”或“构建块”)来保持我们的技术优势，利用开放标准和开放架构将这些构建块快速调整为数据高度密集型应用的解决方案，包括人工智能(“AI”)等领域的新兴需求。

我们2024财年的综合收入、净亏损、每股稀释亏损、调整后每股亏损和调整后息税前利润分别为83530美元万、137.6美元、2.38美元、0.69美元和940美元万。我们2023财年的综合收入、净亏损、每股稀释亏损、调整后每股收益和调整后息税前利润分别为97390美元万、2,830万美元、0.5美元、1美元和13230美元万。请参阅本年度报告的非GAAP财务指标部分，以将我们获得的收入、调整后的每股收益和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP指标进行对账。

3

---

目录表

我们的业务战略

墨丘利公司的业务战略基于差异化的市场定位：我们使值得信赖的、安全的、关键任务的技术更容易为航空航天和国防行业所用。墨丘利加工平台为客户提供尖端的商业技术创新，为航空航天和国防应用专门建造并为任务做好准备。我们在业务中有两种模式：产品模式和解决方案模式，这两种模式有不同的创新和上市方法。在我们的产品业务中，我们投资于内部研发，以开发可供多个客户利用的新功能，并支持各种任务领域和应用程序。在我们的解决方案业务中，我们与客户接触，以开发满足严格任务要求的能力，并在进入可能持续多年并包括许多技术进步的生产阶段之前，在开发阶段消除风险。我们的业务是互补和协同的，因为它们组织在一个单一的集成运营单元中，利用共同的人力和资本资源，并共享知识产权，以加快我们产品的创新。

我们的结构现在已经调整和优化，可以针对这些不同的业务模式执行。2024年，我们进行了重组，以精简和简化运营，将两个部门整合为一个单一的集成结构，将所有业务线和矩阵业务职能统一在首席运营官之下。我们在美国的业务分为两个面向产品的业务部门-信号技术和处理技术-以及第三个专注于更全面的解决方案的业务部门-集成处理解决方案。第四个业务部门致力于将我们先进的边缘处理能力推向国际市场，在英国、西班牙和瑞士设有工厂。我们的工程、运营、任务保障和高级概念职能也集中在我们的首席运营官之下，推动我们所有业务的创新、执行和增长。

我们致力于通过执行创新和推进我们的处理平台、扩展我们的A & D平台的内容并为所有利益相关者提供毫不妥协的绩效的战略来实现行业领先的有机增长、调整后的EBITDA利润率和现金流。我们要有能力继续提高绩效并交付成果，就需要我们齐心协力，采取少数行动来释放我们业务的内在价值。因此，我们的重点是释放我们创造价值和再投资增长能力的四个领域：

1.提供可预测的结果-持续改进我们项目的性能，将我们的开发项目过渡到生产阶段，并成熟我们的管理体系和流程。

2.打造蓬勃发展的有机增长引擎--创造一个持续竞标和赢得新合同的增长引擎，以推动行业领先的有机增长。

3.利润率不断扩大-推动全公司范围内的全面成本管理努力，包括提高所有项目的毛利率，促进更清晰的责任追究，并简化我们的结构和流程。

4.推动现金释放-提高我们的现金流转换，包括在交付和收款方面的改进。

我们的解决方案和产品

自2015年以来，我们已收购并完全或部分整合了15项业务，这些业务为我们的技术组合增加了大量能力，其中包括：Lewis Innovative Technologies Inc.，从MicroSemi Corporation剥离出来的公司，The Athena Group，Inc.，Delta Microwave LLC，Synonic微波LLC，Pentek Technologies，LLC和Pinek Systems，Inc.，Atlanta Micro，Inc.，CES Creative Electronics Systems，S.A.，Richland Technologies，LLC，Geco Avionics LLC，American Panel Corporation，Physical Optics Corporation，Avalex Technologies LLC，Themis Computer and Germane Systems LC。

我们相信，我们已经建立了最值得信赖、经过验证的当代解决方案和子系统组合，这些解决方案和子系统专门为满足或超过我们客户最紧迫的高科技需求而构建。水星处理平台现在拥有一套端到端的关键任务处理技术，包括：

信号：用于模拟和数字信号处理的微波和混合信号技术，包括频率转换、信号调节/路由、数字化和低延迟的FPGA处理。

计算：最先进的数字数据处理，确保决策优势，范围从通用到定制的协处理器，具有高性能的CPU和GPU架构。

数据管理：数据和视频记录、存储和加密，以减轻网络漏洞；连接和通信控制，以安全高效地共享特派团数据。

显示：集成人机的产品和技术，以加快 执行任务的决策速度。

安全：安全工程，以确保系统范围的完整性并保护关键程序信息、IP和敏感数据-包括安全引导、密钥管理、攻击对策和内存管理。

我们在高科技和国防行业的交叉点上提供技术，这得益于使我们在市场上脱颖而出的关键差异化因素：任务就绪型；可信和安全；软件定义；以及开放和模块化。

4

---

目录表

•为任务做好准备：适合于满足客户使命的苛刻需求。先进的热管理和坚固耐用的包装技术确保了在地球内外最具挑战性的环境中实现最佳性能和可靠的运行。我们通过热管理、组件选择、环境保护和测试提供更高的可靠性和可靠性。

•值得信赖且安全：值得信赖的供应链，产品在国内设计和制造。先进的加密、安全引导和物理保护技术，如我们的BuiltSECURE技术，可以减少反向工程，提供网络弹性，并保护机密数据和IP免受对手威胁，即使系统已被攻破。我们还设计了安全认证的BuiltSAFE处理系统，达到了最高的设计保证水平。

•软件定义：支持软件的硬件，可用于未来的打样、快速扩展、易于维护和经济实惠。灵活的硬件架构，可通过软件进行重新配置和升级，以延长我们的系统及其部署平台的使用寿命。我们的基于模型的系统工程(“MBSE”)设计方法旨在显著减少开发和部署军事和航空航天平台所涉及的时间和成本。

•开放式和模块化：即插即用，可升级、可扩展。采用模块化、开放式的系统架构(“MOSA”)方法进行系统设计，可最大限度地实现技术重用，从而显著减少开发时间和成本。这种开放的系统方法减少了过时的风险，同时强调跨平台和领域的共性、互操作性和可持续性。

墨丘利处理平台旨在满足计算密集型、信号处理、图像处理以及指挥和控制应用中的各种要求。为了保持竞争优势，我们寻求在多个产品线和产品解决方案中利用技术投资。硬件产品的例子包括小型定制微电子、嵌入式传感器处理子系统、射频和微波组件、模块和子系统、坚固耐用的服务器和航空电子任务计算机。

我们的产品通常是计算密集型的，需要极高的带宽和高吞吐量。这些系统通常还必须满足在飞机、无人驾驶飞行器(“UAV”)、船舶和其他平台上使用的重大尺寸、重量和功率(“交换”)限制，并为在恶劣环境中使用而加固。它们主要用于商业航空航天应用，如通信和地面雷达空中交通管制，以及先进的国防和情报应用，包括时空自适应处理、合成孔径雷达、机载预警、指挥、控制、通信和信息系统、任务规划、图像情报和信号情报系统。我们的产品将这些应用程序中创建的海量数字数据流实时转换为有用的信息。这些系统可以从几个处理器扩展到数千个处理器。

我们将我们的产品分为以下几类：

•组件。组件是电子系统的基本构件。它们通常执行单一功能，例如切换、存储或转换电子信号。一些例子包括功率放大器和限幅器、开关、振荡器、滤波器、均衡器、数字和模拟转换器、芯片、MMIC(单片微波集成电路)以及存储器和存储设备。

•模块和部件。模块和子组件将多个组件组合在一起，以提供一系列复杂的功能，包括处理、联网和图形显示。模块和子组件通常以电脑板或其他包装的形式交付，通常使用开放标准进行设计，以便在集成到子系统中时提供互操作性。模块和子组件的示例包括嵌入式处理板、用于高速输入/输出的交换结构和板、数字接收器、图形和视频以及多芯片模块。其他例子包括集成的射频和微波多功能组件以及射频调谐器和收发机。

•集成解决方案。集成解决方案将组件、模块和/或子组件整合到一个系统中，并通过软件实现。子系统通常(但并非总是)集成在基于开放标准的机箱中，并且通常采用互连技术来实现不同系统之间的通信。备品备件和替换模块和子组件用于我们销售的子系统。我们的子系统部署在传感器处理、航空和任务计算以及C4I应用中。

通过向我们的客户提供预集成的子系统，我们使他们能够快速且经济高效地移植和调整其应用程序以应对不断变化的威胁。这种方法还为我们的客户节省了宝贵的时间和费用，因为他们集成模块和组件的初始成本通常远远超过单个产品采购的成本。随着时间的推移，这种好处会持续下去，因为我们不断地对我们的产品进行研发投资。这使我们能够为客户提供预集成子系统中的最新技术，速度比他们通常自己做的速度更快。我们相信，这是一种更好的商业和技术运营模式，因为随着时间的推移，它将继续为我们和我们的客户提供价值和好处。

我们与全球技术领导者合作，协调技术路线图，以可扩展、可现场部署的外形规格提供尖端计算，这些外形规格可针对每个独特的工作负载进行完全配置。我们使用最新的英特尔®服务器级处理

5

---

目录表

在我们的嵌入式高性能处理技术中，我们推出了AMD现场可编程门阵列(“FPGA”)以及NVIDIA GPU产品。虽然这种多计算和嵌入式处理技术是我们的核心能力之一，但高性能嵌入式处理应用程序固有的交换限制带来了独特的挑战。例如，为了处理无风扇紧凑型坚固耐用子系统中涉及的散热问题，我们引入了一项名为Air Flow-by™的关键技术，通过有效地散热，在较小的占地面积内实现以前无法达到的处理能力水平，从而使服务器级处理器能够在设计的最大功率限制下运行。在空气受限的环境中，例如高空作业，我们的Liquid-Flow-by™技术可实现服务器级处理器的最高性能。这些创新的冷却技术允许在崎岖的环境中进行全性能服务器级处理，从而实现新的高级操作模式，从而增强军事平台的多种情报、态势感知和电子战能力。

嵌入式系统安全已成为新的和新兴的军事项目的要求，我们的安全解决方案是区别于我们传统竞争对手的关键因素。这些安全解决方案与我们的下一代安全英特尔®服务器级产品线相结合，再加上政府日益频繁地要求保护国内外军售电子系统的安全，使我们处于有利地位，能够充分利用美国国防部(“国防部”)计划保护安全的要求。最后，我们的内置安全框架创造了更高的产品差异化，并推动了更快的计划速度，同时降低了风险。

开放标准支持

墨丘利在推动模块化开放系统架构方面有着悠久的历史，并一直致力于为我们的所有产品创建、推进和采用开放标准，从我们最小的组件和连接器到我们最大的、高性能的集成多计算机系统。凭借在高性能嵌入式计算行业四十年的技术领先地位，我们开创或推动了许多国防行业当前和新兴开放标准的开发，包括Raceway、RapidIO、VXS、VPX、REDI等标准，尤其是OpenVPX标准。这些开放标准允许系统集成商从多个供应商生产的模块的互操作性中受益。我们还继续在与我们的细分市场相关的行业标准组织中发挥影响力。作为VMEbus国际贸易协会(“VITA”)、传感器开放系统架构(“SOSA”)倡议、未来机载能力环境(“Face”)联盟和C4ISR/EW车辆集成/电子战互操作性(“胜利”)联盟等标准机构的成员，墨丘利正在帮助引导航空航天和国防工业走向更大的开放性和供应商互操作性，这与国防部在主要项目中使用MOSA的重点是一致的。

我们的软件基于开放标准，包括具有广泛的高度优化的数学库的异类处理器支持、多计算交换结构支持、以网络为中心和系统管理使能服务、扩展的操作系统服务、板支持包和开发工具。该软件平台通过开放标准的灵活性提供了高度调整的实时操作所需的性能，而开放标准是技术插入和软件生命周期支持的重要组成部分。

随着美国政府强制要求更多的外包和开放标准，国防主承包商社区内部正在发生重大转变，转向采购集成的子系统，从而通过基于标准的方法实现快速的应用程序级移植。我们相信，我们在这一领域的核心专业知识能够很好地利用这一趋势。通过利用我们的开放式架构和高性能模块化产品集，我们通过我们的专业服务和系统集成产品为国防主承包商提供快速部署和快速反应能力。这降低了国防主承包商的风险，缩短了开发周期，加快了解决方案部署，并降低了生命周期成本。

承诺提供不折不扣的服务

对于墨丘利来说，这意味着确保我们的产品和解决方案没有被篡改，也不能被篡改，我们向客户交付的产品在从采购到制造的开发生命周期的任何时候都不会受到损害。我们提供不折不扣的整体方法包括：

•大力缓解潜在的内部威胁；

•以强大的网络安全防御主动保护我们的IT基础设施；

•有效地管理和评估供应商的控制；以及

•在整个开发过程中明智地控制设计信息。

我们正在数字转型、内部人信任、网络安全、供应链管理和可信微电子方面进行投资，所有这些都是我们承诺成为向客户提供不打折扣的解决方案的领导者不可或缺的一部分。

6

---

目录表

市场机遇

水星公司服务于一个庞大且不断增长的全球国防技术市场，目前的国防超级周期和长期增长目标带来了强劲的顺风。我们专注于第二层和第三层国防技术市场，该市场继续增长，而美国国防总支出预计将在未来五年持平。

我们独特能力的主要需求驱动因素包括：鉴于欧洲和亚洲不断变化的威胁环境，美国盟友增加了对国防支出的承诺；正在对传统国防平台进行现代化改造，以保持在当前近同行威胁环境中的相关性；下一代防御系统的电子化程度不断提高，电子设备正在推动下一代项目的能力增强；政府和主要客户寻求获得水星等较小参与者的创新的外包和去层化；以及对开放系统的关注，这使得客户能够更快、更高效地升级能力，并更好地利用人工智能支持的处理等商业技术的进步。

市场可以细分为与使命能力相一致的垂直市场，以及由直接与政府签约并提供大规模平台的主要集成商组成的价值链。支持PRIMES的是一个多层次的供应商基础，通过独立的子系统和集成的子系统提供组件和模块。水星公司跨越了这条供应链的几个层面，通常直接与政府或我们项目业务的主要部门合作，同时将我们的产品销售给三、四级供应商。由于国防任务边缘对高性能处理的广泛需求，我们在许多更大、增长更快的市场领域开展业务，从C4I到传感器处理，并跨越所有作战领域--空中、陆地、海洋、太空和网络。

我们处理平台的广度和深度使我们能够从组件或芯片级，一直到集成处理解决方案， 在所有这些市场。这种在这个广阔市场中横向和垂直增长的能力提供了许多增长的载体，我们最近在设计上的重大胜利和我们创纪录的积压订单证明了这一点。我们在许多重要和持久的国防项目上处于有利地位，拥有与蓝筹股客户的多样化合同组合，庞大的安装基础，以及许多独特能力的唯一来源。在某些情况下，我们是美国政府直接提供素数的来源，反映了我们处理平台的差异化。

我们的市场机会是由对用于关键航空航天、国防和情报应用的国内设计、来源和制造的电子产品不断增长的需求决定的。我们的主要市场定位集中在使航空航天和国防部门更容易获得商业可用的技术，特别是与C4I系统、传感器和电子战相关的技术；以及包括航空航天通信和其他计算应用在内的商业市场。我们相信，我们在航空航天和国防领域不断增长的可持续细分市场中处于有利地位，这些细分市场依赖先进技术来提高作战人员的能力，并提供增强的部队保护能力。从MicroSemCorporation、Delta Microwave LLC、Synonic微波LLC、Pentek Technologies LLC和Atlanta Micro，Inc.收购创业业务，使我们能够提供一套更全面的密切相关的能力，从而进一步提高了我们在这些细分市场上成功竞争的能力。对CES Creative Electronics Systems，S.A.，Richland Technologies，LLC，Geco Avionics LLC，American Panel Corporation，Physical Optics Corporation和Avalex Technologies LLC的收购为我们提供了新的能力，极大地扩展了我们的潜在市场，使其进入国防平台管理、任务计算和商业航空航天市场，这些市场与我们现有的市场重点保持一致。Themis和Germane的加入为我们提供了新的功能，并使我们在坚固的服务器业务中占据了重要的位置。我们的有机投资以及对LIT、MicroSemi创业业务和雅典娜的收购，增加了我们的嵌入式安全产品组合，可以在我们的业务中使用。最后，我们的CES由于位于瑞士日内瓦，有助于在国际市场上打开更多机会。

我们相信，有许多不断发展的趋势正在重塑我们的目标市场，并相应地为我们提供有吸引力的增长机会。这些趋势包括：

•航空航天和国防电子市场预计将在2024年及以后增长。根据复兴战略顾问公司的数据，截至2024年5月，全球航空航天和国防电子市场预计在2024年达到1,540美元的亿，到2029年将增长到1,970美元的亿。在这个全球市场中，RSA估计水星公司参与的二级国防电子市场的总价值在2024年约为500亿美元亿，并将在2029年增长到660亿美元亿。航空航天和国防电子市场由两个主要细分市场组成：(I)C4I和(Ii)传感器和效应器任务系统。C4I包括平台和任务管理，包括航空电子和电子设备，C2I包括命令、控制和情报，以及专用通信处理。传感器和效应器飞行任务系统主要是不同类型的传感器模式，如电子战、雷达、光电/红外和声学，以及武器系统，如导弹和弹药。在我们参与的全球2级C4I市场中，RSA估计2024年的平台和任务管理市场为78美元亿，C2I市场为101美元亿，专用通信市场为106亿。RSA估计，从2024-2029年，这些市场的复合年增长率(CAGR)为平台和任务管理的5.5%、C2I的5.5%和专用通信的6.1%。在我们参与的全球二级传感器和效应器任务系统市场中，RSA估计2024年的市场EW为62亿，雷达为70亿，光电/红外为28亿，

7

---

目录表

声学方面14美元亿，武器系统方面41美元亿。RSA估计，这些市场2024-2029年的复合年增长率为电子战6.0%，雷达5.5%，光电/红外5.4%，声学7.0%，武器系统6.6%。在美国总体国防预算和国防电子产品支出的背景下，我们认为C4ISR、电子战、制导导弹和精确弹药以及弹道导弹防御市场细分市场对未来国防部支出具有高度优先考虑的地位。我们继续巩固我们在为这些市场设计和开发性能优化的电子子系统方面的优势，并经常在多个国防主承包商竞标项目时与他们合作，从而增加我们成功的机会。我们预计将回到高于行业平均水平的增长水平。

•对战术ISR的需求迅速增长，导致生成的传感器数据显著增长，从而对我们的产品在机载平台上安全存储和处理数据的能力产生了更大的需求。随着ISR流行率的提高和分辨率的提高，需要存储的相关数据显著增加，并及时转化为信息供作战人员使用。此外，几个因素正在推动国防和情报行业要求在飞机、无人机、船舶和其他车辆上收集、存储和处理数据的能力更强，我们统称为平台。这些因素包括现有平台的通信带宽有限，需要能够更自主地运行的平台，并且可能在拒绝通信的环境中运行，需要具有更高持久性的平台，使其能够长时间留在战场上或在战场上空飞行，以及需要更强大的机载处理能力。此外，复杂人工智能算法的出现正开始彻底改变传感器处理系统智能、高效地处理和处理这些大型数据集的能力。标准计算架构和计算平台目前无法提供优化现有人工智能算法所需的性能水平，这为平台上的高级处理能力创造了额外的机会。

•俄罗斯入侵乌克兰、亚太地区紧张局势加剧以及来自无赖国家和暴力极端分子的持续威胁构成了自冷战以来最具挑战性的全球威胁环境。这可能会导致国内和国际国防开支的巨大变化。我们的顾问估计，美国的增长，加上北约国防预算的增加，可能会在未来十年推动高达150万美元的额外支出万亿。我们认为，这可能会导致水星在与导弹、弹药和导弹防御系统、无人驾驶系统、固定翼和旋翼机、地面车辆和电子战相关的电子系统中的预订量增加。

•与未来防御平台相关的更大比例的价值将由电子系统内容推动，对现有平台的升级将专注于传感器、信号处理、传感器算法、多种智能融合和开发以及计算和通信能力--所有这些都是水星公司参与的领域。在我们看来，这些趋势仍然有利，需求环境正在改善，因为对作战能力的迫切需求比传统国防主承包商能够轻松应对的速度更快，正如我们在2024财年强劲的预订和设计胜利所证明的那样。我们相信，我们的潜在市场将继续增长，这在很大程度上是由于我们进入任务系统的战略举措以及提供芯片级创新处理解决方案的潜力，Primes将越来越多地寻找我们高性能、高成本效益的开放架构产品。

•国防采购改革导致国防主承包商将更多工作外包给商业公司，我们相信主承包商外包是我们最大的长期增长机会。。RSA估计，2023年，水星等供应商可瞄准的美国国防第二级嵌入式计算和射频市场的价值约为25万美元亿。RSA估计，美国国防主承包商目前只外包了一小部分工作。美国政府正密切关注让系统变得更负担得起，并缩短它们的开发时间。此外，美国政府正在向国防主要承包商发起挑战，要求他们尽可能利用商业技术。这一趋势，加上市场上技术和工程人才的稀缺，导致国防主承包商将业务外包给水星这样的公司，我们认为这是我们最大的长期增长机会。作为国防工业商业技术的商业供应商，我们相信我们的产品和子系统解决方案往往比国防主承包商开发的具有相同功能的解决方案更实惠。此外，我们相信，与规模较小的供应商相比，我们的规模、规模和稳定性，再加上我们在国内制造能力和基础设施方面的投资，使我们成为客户更可靠、更具吸引力的外包合作伙伴。这些因素促使国防主承包商将更多工作外包给具有重要专业知识和成本效益的技术能力和解决方案的分包商，我们在过去几年中已经改变了我们的商业模式，以满足这些长期外包趋势和其他需求。

•国防部的安全和计划保护要求正在为国内采购和我们先进的安全处理能力创造新的机会。美国政府专注于确保美国军方保护其国防电子系统及其内部的信息不受恶意活动的影响，如篡改、反向工程和包括网络在内的其他形式的高级攻击。增加安全性的要求来自于

8

---

目录表

当商业技术世界继续将更多此类功能的设计、开发、制造和支持外包出去时，保护嵌入漏洞、篡改、反向工程和其他不良活动变得更加困难。国防部的任务是确保技术及其相关供应链的来源和完整性。这些因素为我们创造了一个独特的机会，使我们能够从传感器处理扩展到提供从先进的安全处理子系统到小型化定制微电子设备的技术，以及用于在美国设计、开发、制造和支持的其他机载关键计算应用的能力。此外，出售给外国军事买家的先进系统也需要保护，以防止与其相关的技术、技术和数据扩散，这进一步增强了我们的市场机遇。

•墨丘利处于有利地位，可以帮助满足国防部获取最新商业硅的需求，以及确保可信的国内硅技术供应的愿望。2023年5月，国防部的国防科技战略将微电子列为其投资的关键技术领域。国防部的2013财年预算要求亿为微电子研究和开发计划提供33美元，这是历史上资金的大幅增加。国防部2014财年的预算要求26亿为微电子计划提供资金，而总裁在2015财年的预算要求包括25美元亿为微电子计划提供资金。随着国会在2022年8月通过了《创造有益的激励措施来生产半导体(芯片)法案》，国防部对微电子的投资进一步加强了美国政府加强美国半导体供应链的承诺。我们相信，墨丘利公司是商业开发硅的领先供应商，这种硅专门为航空航天和国防客户的特殊要求而制造。这种能力始于我们2016年收购MicroSemi创业业务，其中包括可信和安全的微电子领域的能力。自收购以来，我们在安全和先进封装方面进行了额外的投资，其中最引人注目的是我们宣布的2020财年1,500美元的万资本投资，以扩大我们在亚利桑那州凤凰城值得信赖的定制微电子业务，为国防部带来尖端的商业硅。这一举措旨在将国防部技术从专为国防部打造但部署在传统硅设计上的单片ASIC设计过渡到异类“芯片”架构，后者利用来自商业供应商的同类最好的硅，并将硅封装用于国防专用应用，包括将安全嵌入设备本身的能力。

•我们在国内先进的设计和制造能力上进行了投资。我们优先进行投资，以建设我们在美国国防电子设计和制造的内部能力和能力。这些投资包括将一些较小规模的微电子制造设施整合到我们的现代先进微电子中心(AMC)，以及在亚利桑那州凤凰城建立我们的运营设施。除了将设施整合为可扩展的卓越工程和制造中心外，我们还进行了必要的投资，为这些设施配备了现代化、可扩展和冗余的工具和设备，以提高质量、效率、生产能力和冗余。此外，我们还投资于我们的信息技术(IT)基础设施和业务系统，以满足国防部联邦采购法规补充协议(DFARS)对网络安全的要求。这些投资加在一起是为了表明我们致力于满足国防部对可信和安全的国防工业基础的期望。我们在哈德逊、新罕布夏州、西考德威尔、新泽西州、奥克斯纳德、加利福尼亚州、亨茨维尔、阿拉巴马州、凤凰城、亚利桑那州和加利福尼亚州托兰斯市的资产管理公司地理位置优越，靠近主要客户，专为设计、制造和测试射频组件和子系统而设计、制造和测试，以支持各种关键客户项目。我们的菲尼克斯工厂围绕可扩展、可重复、安全、负担得起和可预测的制造而建。菲尼克斯是一家通过IPC1791认证的安全可信网站，通过了AS9100质量标准认证，并在整个制造过程中采用了精益六西格玛方法。该工厂专为高效制造而设计，使我们的客户能够获得最成熟的技术和高性能、安全的加工解决方案。这允许最可重复的产品性能，同时优化价格和生产响应性。

•长期的行业关系。在国防电子行业的30年里，我们与国防主承包商、美国政府和国防工业中的其他关键组织建立了长期的关系。我们的主要客户包括空中客车公司、英国宇航系统公司、波音公司、通用原子公司、通用动力公司、L3Harris技术公司、莱昂纳多公司、洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司、RTX公司(前身为雷神技术公司)和美国海军。在这段时间里，我们开发新技术和满足严格计划要求的能力得到了认可。我们相信，我们处于有利地位，能够保持这些高水平的客户接触，并通过我们最近收购的业务与许多相同客户的额外关系来加强它们。

•运营执行经验。我们的领导团队成员在航空航天、国防和科技行业拥有广泛的专业知识。他们在建筑管理系统和流程方面的共同历史不断证明，他们成功地扩大和发展了业务，以提高整体回报。它们还带来了有效实施运营转型的经验，这些转型带来了强劲的成果并推动了长期价值创造。我们的领导团队专注于运营执行，包括设定明确的优先事项，制定

9

---

目录表

适当的流程和系统，并交付成果。我们专注于释放产能以创造价值并进行再投资以实现增长的四个优先事项。它们包括：提供可预测的结果、打造蓬勃发展的增长引擎、扩大利润率和推动现金释放。我们在这些领域取得进步的能力是建立在拥有我们行业中表现最好的团队的基础上的，这是几个重要的劳动力发展计划的主旨。我们相信，我们已经积累了必要的专业知识，可以继续发展和扩大我们的业务。

•经过验证的并购整合能力。我们已经开发了内部流程和能力，以整合被收购的业务，通过收入和成本协同效应实现价值。在我们的运营组织的监督下，我们利用我们共同的文化和价值观以及共同的流程、业务系统、工具、渠道和制造基础设施来加快我们收购的业务的增长并提高盈利能力。

竞争

我们在一个竞争激烈的市场中运营，其特点是技术迅速变化，产品性能不断改进，部署速度不断加快，以适应作战人员的需求，以及来自我们客户或国防部不断发展的行业标准和要求。竞争通常发生在潜在客户的产品的设计阶段，在这个阶段，客户评估替代技术和设计方法。我们与国防主要承包商合作，也直接与国防部合作。我们帮助在保密和非保密环境中推动子系统的开发和部署。

我们市场的主要竞争因素是性价比的价值主张、在设计赢得参与时可获得的新产品、服务和系统集成能力、有效的营销和销售努力以及市场声誉。我们的竞争优势包括硬件和软件产品的快速创新设计、子系统设计专业知识、提供尽可能优化的交换解决方案的先进包装能力、快速响应各种客户要求的能力，以及在国防市场成功支持许多备受瞩目的项目的记录。在我们参与的不同细分市场和应用类型中，都有竞争对手。其中一些竞争对手比我们更大，拥有更多的资源。其中一些竞争对手纯粹在组件或主板级别与我们竞争，另一些竞争对手则在子系统级别与我们竞争。我们还与客户的内部设计团队竞争。国防部和国防主承包商正在推动更多的子系统设计外包，以降低风险并实现平台的并行设计，最终导致更快的部署时间。我们已经调整了我们的战略，以利用这一趋势，并正在利用我们长期的子系统专业知识为我们的客户提供这一价值。

研究和产品开发

我们的研发工作集中于开发新产品和子系统，以及增强任务、信号和图像处理方面的现有硬件和软件产品。我们的研发目标是充分利用和保持我们在高性能、实时传感器处理行业以及任务计算、微电子、平台管理和其他安全关键应用方面的技术领先地位。2024年、2023年和2022年财政年度的研发总支出分别为10130美元万、10880美元万和10720美元万。截至2024年6月28日，我们拥有790名员工，包括硬件和软件架构师以及设计工程师，主要从事工程、研究和产品开发活动。这些人员还与我们的销售团队一起，将部分时间用于帮助客户使用我们的产品，开发这些产品的新用途，并预测客户对新产品的需求。

制造业

我们的大部分产品和解决方案都是在AS9100质量体系认证的设施中生产的。目前交付的硬件产品范围包括商业和工业级印刷电路板组件(模块)、复杂的机箱子系统、坚固耐用的显示系统和服务器以及射频和微波组件和子系统。

我们在亚利桑那州凤凰城的工厂在AS9100质量体系认证的工厂生产我们的定制微电子产品。 我们的菲尼克斯工厂也是一家通过IPC1791认证和DMEA认证的可信制造工厂，主要专注于先进的安全芯片系统设计、组装、封装和测试。我们位于加利福尼亚州赛普拉斯、印第安纳州西拉斐特和阿拉巴马州亨茨维尔的工厂也是通过AS9100质量体系认证的工厂。我们位于加利福尼亚州弗里蒙特和佐治亚州阿尔法雷塔的工厂均通过了ISO 9001：2015质量体系认证。我们位于新罕布夏州哈德逊市和弗吉尼亚州尚蒂伊市的工厂均通过IPC1791和AS9100质量体系认证。我们位于马萨诸塞州安多弗和新罕布夏州哈德逊的工厂设计和组装我们的加工产品，并通过AS9100质量体系认证。我们位于马萨诸塞州安多弗的工厂也是DMEa认证的可信设计工厂，主要专注于加工产品线的高级安全功能。我们位于瑞士日内瓦的工厂是我们国际业务的总部，提供电子设计和制造、维护和支持服务，并通过AS9100和EASA Part 145质量体系认证。我们位于英国西尔切斯特的工厂提供工程、开发和集成服务，并通过AS9100质量体系认证。

10

---

目录表

我们依靠垂直整合和分包来满足我们的制造需求。我们的菲尼克斯和日内瓦工厂拥有完成某些嵌入式多计算产品的组装和测试的制造能力。我们根据需要将我们其他嵌入式多计算产品的组装和测试的一部分分包给美国的制造商，以按照我们的规格进行制造。我们的印刷电路板组件和底盘子系统的制造业务还包括材料计划和采购、最终组装和测试以及物流(库存和交通管理)。我们的垂直集成子系统产品解决方案依赖于与战略供应商的牢固关系，以确保按时交货和高质量的产品。我们通过质量审核和严格的货源、进货和/或首件检验流程来管理供应商的绩效和能力。我们对我们的每一种产品都有全面的质量和过程控制计划，其中包括供应链管理计划和使用自动化检验和测试设备，以确保我们产品的质量和可靠性。我们通过专门的服务和维修操作在内部履行大多数售后服务义务(保修和其他生命周期支持)。我们定期审查我们的合同制造能力，以确保我们针对质量、价格、性能和准时交货的正确组合进行优化。

我们位于亚利桑那州凤凰城的先进微电子中心围绕可扩展、可重复、安全、负担得起和可预测的制造而建立。我们产品的高混合、低容量和高复杂性/密度特性要求与所有内部功能的速度和无缝交互(而不是与外部合同制造商)，这是菲尼克斯运营设施的关键价值主张。菲尼克斯还为高效地向客户展示而设计，这些客户在任何时候都希望在更广泛的产品公司(如墨丘利)内获得最好的经过验证的技术和高性能、安全的电子产品和加工制造解决方案。与我们的内部工程组织的亲近和互动是一个重要的好处。这允许最可重复的产品性能，同时优化价格和生产响应性。菲尼克斯AMC还提供互换优化多芯片模块和系统级封装设备的制造和组装。我们在相同的设备上结合了表面贴装、倒装芯片、芯片贴合、引线键合和坚固3D封装，为我们的客户提供了交换优化解决方案。

新汉普郡的哈德逊、新泽西州的西考德威尔和加利福尼亚州的奥克斯纳德的工厂专门致力于在我们的关键业务中提供可扩展的制造。我们在这些生产和子系统集成设施中利用设计、开发、制造和材料处理方面的最佳实践。这些设施包括射频和微波组件及子系统的设计、制造和测试，以支持各种关键客户项目。我们位于佐治亚州Alpharetta的工厂提供有源矩阵液晶显示系统，增强了高度复杂的人/机界面。我们在加利福尼亚州托兰斯的工厂是一家AS9100和AS9110C工厂，提供航空电子设备安全认证的子系统。我们位于新泽西州上马鞍河的工厂已通过ISO 9001：2015认证，并提供数字信号处理产品。我们位于佛罗里达州海湾微风的工厂获得了AS9100认证，并提供坚固耐用的航空电子设备和电子产品。我们位于佐治亚州诺克罗斯的工厂通过AS9100认证，提供射频和微波产品。

虽然我们的产品通常使用标准部件和部件，但某些部件，包括定制设计的专用集成电路(“ASIC”)、静态随机存取存储器、现场可编程门阵列、微处理器和其他第三方机箱外围设备(单板计算机、电源、鼓风机等)，目前只能从单一来源或有限来源获得。

我们还设计、开发和制造用于各种现代电子战应用的数字射频存储单元，以及用于国防和情报应用的雷达环境模拟和测试系统。我们开发用于小型无人机平台的高性能信号、智能有效载荷和光电/红外技术，以及用于实时广域运动图像的强大的机载无人机处理器系统。

知识产权和专有权利

我们拥有广泛的知识产权来保护我们的专有技术和我们的品牌。这包括美国和其他国家的专利、外观设计、版权、商标和商业秘密。尽管我们相信拥有这样的知识产权是使我们的业务脱颖而出的一个重要因素，我们的成功在一定程度上取决于这种所有权，但我们主要依赖于我们员工的创新技能和技术专长。

我们定期提交专利和商标申请和续展申请，以保护我们的研究和开发产生的创新。我们还依靠商业秘密、著作权和商标法以及合同协议来保护我们在技术和产品方面的专有权利。为了寻求最大限度地限制对敏感信息的访问，我们经常与我们的每位员工和顾问签订保密和分配发明协议，并与我们的客户和供应商签订保密协议。

我们过去曾将我们的某些权利授权给其他方，预计将来可能会授权给其他方。我们的一些产品旨在包括第三方拥有的知识产权。未来可能需要为我们的产品、流程和服务的各个方面寻求或续签许可证。

11

---

目录表

随着时间的推移，我们积累了大量已颁发和注册的知识产权。保护我们的产品、工艺和服务的责任不是单一的知识产权。我们相信，与我们的产品、工艺和服务的预期寿命相比，我们的知识产权期限是足够的。

积压

截至2024年6月28日，我们积压了总计约13美元的亿订单，其中75890美元的万预计将在未来12个月内确认为收入。截至2023年6月30日，积压的订单约为11美元亿。我们的积压订单由接受的采购订单组成，其中大部分都得到了全额资金。客户可能会取消或重新安排积压订单中包含的订单，但根据取消的时间不同，客户可能会招致取消处罚。各种情况，既特定于个别客户，又通常影响客户所在的行业，可能会导致客户取消、减少或推迟先前做出或预期的订单。我们不能保证及时更换被取消、延迟或减少的订单。

员工

截至2024年6月28日，我们总共雇佣了2364人(不包括承包商)，其中研发人员790人，销售和营销人员126人，制造和客户支持人员1160人，一般和行政职能人员288人。我们在美国以外有137名员工，在美国有2227名员工。我们还根据需要使用承包商。

人力资本

在墨丘利，我们的员工是我们在推动创新方面所做的每一件事的中心，这些创新由重要的人和对重要的人®。我们认识到，只有当我们的员工参与进来，有机会发展，并提供一个安全的工作场所，重视代表我们社区的人群的不同观点时，水星公司才会成功。我们的董事会对我们的人员实践进行监督，包括定期审查如下所述的员工队伍指标。与这些指标相关的其他数据可在我们的网站www.mrcy.com的公司-环境、社会和治理选项卡(我们的“网站”)下找到。

•员工概述：截至2024年6月28日，我们在全球拥有2，364名员工。我们的主要业务位于美国，拥有2，227名员工，并在11个州设有办事处。在美国以外，我们拥有137名员工，在加拿大、西班牙、瑞士和英国开展业务。任何员工都不受任何集体谈判或类似协议的保护。

•文化和员工参与度：我们相信，我们的工作场所文化推动着将想法转化为行动的参与度，以创新的速度提供值得信赖和安全的解决方案。我们定期通过敬业度调查征求员工意见，调查结果将推动我们的领导团队和整个公司的员工领导者采取有意义的、及时的行动。在我们最近一次2023年10月的员工敬业度调查中，参与率保持在75%的强劲水平。我们对员工的投资延伸到了我们的工作场所。在2024财年，我们投资了超过3,430美元的万，将我们的位置升级为世界级的设施。我们还鼓励员工回馈我们的社区。墨丘利公司赞助并参与了我们社区的许多慈善活动，例如Run to Home Base，这是一个年度活动，为受战争无形创伤影响的退伍军人及其家人提供临床护理和支持。

•培训与发展：通过提供LinkedIn学习、学费报销和其他员工发展机会，墨丘利鼓励终身学习。我们致力于通过我们的实习和合作项目培养下一代工程师和科学家。我们为电气、固件、软件、射频和系统工程学科的应届毕业生提供为期两年的工程轮换计划。在该计划期间，员工将在多个业务部门和工程学科之间轮换，并在计划完成后与某个职位相匹配，从而获得洞察力和经验。我们也有正式的计划来进一步发展我们的领导者，在不同的层面上：领导团队、导师计划、团队卓越讨论、新经理培训计划以及与我们的执行领导团队的定期接触。

•薪酬和福利：我们参考外部薪酬数据和内部公平，在总薪酬中寻求竞争力和公平性。我们还提供各种福利计划，以支持我们的员工及其家人的健康生活。这些计划包括带薪假期、带薪育儿假、医疗保险覆盖范围、自愿福利(包括宠物保险和照顾者支持)、公司对退休储蓄的缴费以及员工援助和工作-生活计划。此外，我们还为员工提供不那么传统的福利，以支持员工的福祉，例如使用健身和冥想应用程序，以及一个在线平台，员工可以通过这个平台参与健康生活挑战并赚取经济奖励。

•环境、健康和安全：在我们的网站上，我们披露环境管理、质量和安全信息，包括OSHA伤害数据。我们获得了环境、社会和治理(ESG)分数

12

---

目录表

2024年，我们在摩根士丹利资本国际(“MSCI”)ESG评级范围内获得AAA评级，使我们在航空航天和国防领域的评级组中排名前5%。

•多样性、公平性和包容性：我们的网站披露了关于我们的性别构成、种族/民族代表性和离职数据的详细工作场所数据。截至2024年6月28日，女性和种族/民族多元化员工分别占我们劳动力的30%和44%。发展广泛的人才渠道是墨丘利的当务之急，对我们推动创新和改善长期业绩的能力至关重要。我们已经与就业网络和教育机构建立了关系，以积极主动地吸引多样化的人才库。我们的员工有机会在水星和我们的行业内培养多样性、公平性和包容性。例如，我们赞助和我们的领导人参加一年一度的西蒙斯领导力会议，该会议的目标是培养下一代女性领导人，促进工作场所的平等。我们还定期进行薪酬公平评估，并根据评估结果适当调整受保护类别员工的薪酬水平。

顾客

L3Harris在2024财年占我们收入的12%，在2023财年和2022财年占我们收入的不到10%。在2024、2023和2022财年，腾讯通公司分别占我们收入的10%、14%和14%。在2024、2023和2022财年，洛克希德·马丁分别占我们收入的11%、13%和10%。美国海军在2024财年和2023财年占我们收入的不到10%，在2022财年占我们收入的14%。诺斯罗普·格鲁曼在2024财年占我们收入的不到10%，在2023财年占11%，在2022财年占不到10%。虽然面向这些客户的销售额可能占我们年收入的10%或更多，但面向这些客户的销售额分布在多个计划和平台上。在截至2024年、2023年和2022年的财年中，我们没有一个项目占我们收入的10%或更多。

公司总部和公司注册

我们的公司总部设在马萨诸塞州的安多弗。水星系统公司于1981年在马萨诸塞州成立。

关于地理范围的财务信息

有关我们在美国国内外获得的收入的信息可以在附注P-经营部门、地理信息和重要客户中找到，附注P包括在本年度报告中其他地方的Form 10-k中所附的合并财务报表中。

网站

我们维护着一个网站：Www.mrcy.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的证物和修正案。我们的商业行为和道德准则也可以在我们的网站上找到。我们打算在放弃或修改后四个工作日内，通过网站发布或向美国证券交易委员会提交最新的Form 8-K报告，披露未来对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。我们网站上包含的信息不构成本报告的一部分。我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告也可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov.

投资者和其他人应注意，我们通过我们的网站(Www.mrcy.com)，美国证券交易委员会文件，新闻稿，公开电话会议，网络广播和社交媒体，包括X(前身为推特)(X.com/mrcy)和LinkedIn(Www.linkedin.com/COMPANY/HIGHING-SYSTEM)。因此，我们鼓励投资者和其他对水星感兴趣的人查看我们在社交媒体和网站上列出的其他沟通渠道上发布的信息。

第1A项：评估风险因素：

与商业运营和我们的行业相关的风险

我们严重依赖国防电子项目，其中包括我们的产品和服务，这些项目可能只有部分资金，可能会被终止、削减和推迟政府支出。

我们产品和服务的销售，主要是作为国防主承包商的分包商或团队成员，在某些情况下，直接向美国政府及其机构以及外国政府和机构销售，分别占我们2024财年、2023财年和2022财年总净收入的约95%、98%和97%。我们的产品和服务被纳入许多不同的国内和国际国防项目。在国防计划的整个生命周期中，授予许多不同的单独合同和分包合同可能会影响我们产品的需求。这个

13

---

目录表

美国政府项目的资金取决于国会拨款。尽管可能会计划与重大采购有关的多年期合同，但国会通常会在财政年度的基础上拨付资金，即使一个计划可能会持续多年。因此，项目最初往往只有部分资金，只有在国会做出进一步拨款，主要合同获得此类资金时，才会承诺提供额外资金。我们参与的政府计划的资金减少或延迟或终止可能会导致损失或延迟收到可归因于该计划和收到的合同或订单的预期未来收入。美国政府可以减少或终止我们作为分包商或团队成员的主合同，无论我们的产品或服务质量如何。终止计划或减少或未能向我们参与的计划承诺额外资金，可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。美国国防预算经常在持续的预算决议下运作，这增加了收入的不确定性和波动性，而2024年是总统选举年，增加了在持续预算决议下运作的可能性。在2025财年及以后，国会陷入僵局的可能性、持续的预算决议、预算自动减支、美国政府关门、或由于历史高位的预算赤字或国家支出优先事项转向非国防预算项目而挤占国防资金，都可能对我们的收入产生不利影响，并增加我们业务和财务规划的不确定性。

经济状况可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

世界经济状况和金融市场有时会经历动荡，这可能会对我们的财务状况或我们实现目标运营结果的能力产生重大不利影响，原因是：

•对我们产品的需求减少和延迟；

•订单取消或延误的风险增加；

•我国产品价格下行压力大；

•收回应收账款的难度较大；以及

•我们的流动性面临风险，包括我们可能无法在需要时获得现金和短期投资或我们的信用额度。

此外，纳入我们产品和服务的国防项目的资金受到美国政府总体预算和拨款决定和程序的制约，这些决定和程序受到许多我们无法控制的因素的驱动，包括地缘政治、宏观经济、公共卫生和政治条件。我们无法预测美国和其他国家不利经济状况的可能持续时间和严重程度，但持续时间越长或严重程度越大，我们在经营业务时面临的风险就越大。短期内可能出现的衰退经济状况和可能的滞胀(持续的高通胀和停滞的经济需求)给我们的业务带来了更大的风险。

劳动力和材料的价格上涨可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

近年来，我们的劳动力和材料成本经历了相当大的价格上涨，这对我们的业务、运营结果和财务状况产生了不利影响。根据我们现有的固定价格合同，我们可能无法通过通货膨胀增加的成本，而我们可能只能收回我们报销类型合同增加的成本的一部分。我们提高价格以反映成本增加的能力可能会受到我们产品和服务市场竞争条件的限制。随着这些压力的发展，我们将继续努力减轻我们业务运营的压力。

失去一个或多个最大的客户、计划或应用程序可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们很大一部分收入依赖于少数客户。对我们的任何主要客户的销售额的大幅下降或损失将对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。在2024财年，L3Harris占我们总净收入的12%，洛克希德·马丁占我们总净收入的11%，腾讯通占我们总净收入的10%。在2023财年，RTX公司占我们总净收入的14%，洛克希德·马丁公司占我们总净收入的13%，诺斯罗普·格鲁曼公司占我们总净收入的11%。在2022财年，RTX公司占我们总净收入的14%，美国海军占我们总净收入的14%，洛克希德·马丁公司占我们总净收入的10%。国防市场的客户通常购买与政府计划相关的产品，这些项目的期限有限，导致在这个市场上对任何特定客户的销售额每年都会波动。此外，我们的收入在很大程度上取决于客户开发和销售包含我们产品的产品的能力。我们不能保证我们的客户不会遇到财务、技术或其他方面的困难，这些困难可能会对他们的运营产生不利影响，进而影响我们的运营结果。此外，在有限数量的节目上，客户拥有共同制作权，这可能会导致此类节目的生产从我们身上转移，进而可能导致收入下降。

14

---

目录表

展望未来，我们相信F-35、肮脏的秃鹰、F/A-18、LTAMDS、萨德、AMCS和宙斯盾计划可能会在未来几年成为我们未来收入的一大部分，这些计划的丧失或取消可能会对我们未来的业绩产生不利影响。此外，新计划的利润率可能会低于旧计划，这可能会导致毛利率的整体下降。

如果我们不能充分应对我们的竞争或不断变化的技术，我们可能会失去现有客户，并无法赢得未来的商业机会。商品型产品作为我们某些产品的可接受替代品的出现，可能会导致客户推迟购买或寻求替代解决方案。

我们产品的市场竞争激烈，其特点是技术日新月异，产品性能不断改进，行业标准不断发展。竞争对手可能会提供更具吸引力的价格，开发具有优于我们产品的性能特征的产品，或者提供更高质量或更好的按时交货，从而减少对我们产品的需求。最近，我们的准时交货受到了影响，部分原因是运营方面的挑战。我们可能无法跟上竞争对手的营销步伐，市场上缺乏可见性可能会对设计胜利、预订和收入产生负面影响。客户还可以决定降低成本，接受我们的产品或服务中成本最低、技术上可接受的替代方案。此外，客户可能会决定将他们外包给我们的产品内包。由于技术的性质瞬息万变，我们可能无法提前意识到新的竞争对手进入我们的市场。在我们的市场中出现新的竞争对手可能会导致现有客户或计划的流失，并可能对我们赢得未来业务的能力产生负面影响。将水星视为高成本供应商或延迟交货的看法可能会导致我们失去现有客户或计划，或无法赢得新业务。此外，我们缺乏与重要的政府资助实验室(如DARPA、麻省理工学院林肯实验室、MITRE)的密切合作，这可能会抑制我们成为国防主要客户的子系统解决方案设计合作伙伴的能力。

我们的产品通常是为在空间、重量和电力有限等物理限制下运行而设计的。此外，这些产品通常被设计为“坚固耐用”，即能够承受更强的环境压力，如延长温度范围、冲击、振动以及暴露在沙子或盐雾中。从历史上看，这些要求往往排除了使用价格较低、容易获得的商品型系统的可能性，这些系统通常在更温和的非军事环境中找到。随着微处理器的不断发展，低端系统可能足以满足我们目标市场中越来越多要求较低的应用程序的要求。商用服务器制造商和其他低端单板计算机，或新的竞争对手，可能会试图渗透到航空航天和国防电子系统的高性能市场。可能会增加一些航空航天和国防平台对商品型产品接受度的因素包括，此类替代产品的物理性能和耐用性的改善，以及军方由于重新评估这些要求或将产品安装在更环保的隔离环境中而放宽了物理和坚固耐用的要求。这些事态发展可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

来自现有或新公司的竞争可能会导致我们面临价格下行压力、客户订单减少、利润率下降、无法利用新的商业机会和失去市场份额。

我们在竞争激烈的行业中竞争，我们的客户通常会将他们面临的竞争压力延伸到各自的供应链中。此外，我们的市场正面临越来越多的行业整合，导致更大的竞争对手拥有更多的市场份额，这给价格带来了更大的下行压力，并提供了更强大的产品和服务组合。我们在产品设计、性能、价格、质量、准时交货和支持服务方面受到竞争。我们的产品性能、工程专业知识和产品质量一直是我们增长的重要因素。虽然我们试图对那些与其他公司生产的产品直接可比的产品保持有竞争力的定价，但在许多情况下，我们的产品将符合更严格的规格，价格也高于同类产品。我们的许多客户和潜在客户都有能力设计和内部制造与我们产品相似的产品。我们面临来自研究和产品开发团队以及现有和潜在客户的制造业务的竞争，这些客户不断评估内部研究、产品开发和制造与外包的好处。我们的国防主承包商客户可以决定将我们的一个或多个产品开发领域作为核心能力，并将技术开发和生产外包，而不是从我们作为供应商购买这种能力。这种竞争可能会导致客户订单减少，并失去市场份额。

我们可能无法从供应商那里获得关键组件，这可能会扰乱或延迟我们向客户交付产品的能力。

我们产品中使用的几个组件目前都是从独家供应商那里获得的。我们依赖有限数量的关键供应商提供某些关键组件，如现场可编程门阵列、专用集成电路、处理器、内存产品和特种玻璃。一般来说，供应商可以在30天的通知后无故终止与我们的合同，并可以在180天的通知后停止提供其产品。如果我们的任何独家供应商限制或减少这些组件的销售，我们可能无法及时或根本不能履行客户订单。这些独家供应商和其他供应商是各自的主体

15

---

目录表

由于质量和性能问题、材料短缺、需求过剩、产能减少以及其他可能扰乱商品流向我们或我们客户的因素，从而对我们的业务和客户关系产生不利影响。不能保证这些供应商会继续满足我们的要求。如果供应安排中断，我们可能无法及时或令人满意地找到另一家供应商。如果由于停工、运输延误、财务困难、自然灾害或人为灾难或其他因素而需要更换任何关键供应商，我们可能会在制造过程中产生巨大的安装成本和延误。库存水平增加也增加了我们未来库存过时的潜在风险。

此外，考虑到美国和欧洲当前的政治环境，对包括中国在内的其他国家进口零部件征收关税可能会直接或由于对其他零部件或供应商本身价格的影响而间接地引发上述相同的风险。

我们可能无法有效地管理我们与合同制造商的关系。

我们可能无法有效地管理我们与代工厂的关系，代工厂可能无法满足未来及时交货的要求。我们依赖合同制造商根据我们的规格为我们的某些产品制造五金件组件。在正常的业务过程中，我们可能会在产品按计划交付给客户的几个月前向合同制造商提供需求预测。如果我们高估了需求，合同制造商可能会评估取消处罚，或者我们可能会留下过剩的库存，这可能会对我们的收益产生负面影响。如果我们低估了需求，合同制造商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致向客户发货和收入确认的延迟。代工厂也为其他公司生产产品，他们可能没有足够的库存或足够的内部资源来及时或根本不能满足我们的订单。

我们面临着与国际业务和市场相关的风险。

我们在国际市场营销和销售产品，并在瑞士、西班牙、英国和加拿大设有销售办事处、制造和/或工程设施和子公司。2024财年、2023财年和2022财年，来自国际业务的收入分别占我们总净收入的5%、5%和4%。我们还从我们的美国业务部门直接向国际客户发货。在国际上进行交易存在固有的风险，包括：

•适用法律和法规要求的变化；

•进出口限制，包括与技术和受制裁各方有关的出口管制；

•关税和其他贸易壁垒；

•知识产权法不那么有利；

•在人员配置和管理海外业务方面遇到困难；

•付款周期较长；

•应收账款催收中存在的问题；

•国外市场的不利经济状况；

•政治不稳定；

•货币汇率波动，可能导致营业利润率下降，或可能导致我们提高价格，从而导致收入减少；

•驱逐出境管制；以及

•潜在的不利税收后果。

不能保证这些因素中的一个或多个不会对我们未来的国际活动产生实质性的不利影响，从而对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。

我们有一个瑞士法律规定的针对瑞士员工的养老金计划(“计划”)。由于该计划的参与者有权获得固定的缴费利率，因此该计划符合美国公认会计原则下的固定福利计划的标准。该计划是一个独立的养老基金，是一个多雇主计划的一部分，对所有参与公司承担不受限制的共同责任，该计划的资金过剩或资金不足的经济利益根据该计划确定的分配关键字分配给每个参与公司。美国公认会计原则要求雇主承认资产负债表上固定福利计划的资金状况，我们已在2024年6月28日的综合资产负债表上的其他长期负债中列报了这一状况。由于计划资产公允价值的变化和计划基本假设的变化，每年的资金状况可能会有所不同，我们可能不得不记录由于计划资产价值波动而增加的负债。截至2024年6月28日，我们在其他非流动负债中的负债为500万美元，代表该计划资金不足的净状况。

16

---

目录表

此外，我们必须遵守《反海外腐败法》，以及我们开展业务的国家的反腐败法律。这些法律一般禁止为赢得业务而提供任何有价值的东西。如果我们或我们的中介机构未能遵守国际适用的反腐败法律的要求，美国或我们所在国家的政府当局可能会寻求施加民事和刑事处罚，或者限制或限制我们的业务能力，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们不能及时和具有成本效益地对技术发展和不断变化的客户需求做出反应，我们的运营结果可能会受到不利影响。

国防客户要求经常进行技术改进，以此作为获得军事优势的手段。军事规划者历来资助的设计项目比实际部署的新装备多得多，部署的系统往往包含被选中参与设计过程的分包商的部件。为了参与新国防电子系统的设计，我们必须证明有能力在及时和具有成本效益的基础上提供卓越的技术性能。我们不能保证未来我们将获得足够数量的设计胜利，不能保证我们的产品预期运行的设备最终会在现场部署，或者如果我们的产品最终部署在这样的设备中，我们的产品将包括在这些设备中。

设计导入过程通常是漫长和昂贵的，而且不能保证我们能够继续以及时和足够的方式满足客户的产品规格。此外，未能预见技术、客户偏好和未来订单需求的变化或对产品开发、产品推出或订单数量的任何重大延迟，都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响，包括库存过时的风险。如果我们在相关的客户合同需求之前建立库存，我们可能会面临此类库存的减记。如果我们在收到客户承诺支付此类材料之前购买生命周期结束材料来支持产品线或计划，则此风险会进一步增加。由于我们产品的复杂性，包括相关制造工艺的复杂性，我们在按时完成产品方面遇到了一次又一次的延误。例如，在截至2024年6月28日的财年中，我们在安全计算产品线中使用通用处理架构的多个程序停产了几个月，同时对产品设计和制造流程进行了根本原因纠正分析。这一延迟和相关成本对我们本财年的财务状况和运营结果产生了实质性影响，并对我们在此类产品客户中的声誉产生了负面影响。

我们需要继续或增加对研发的投资，这可能会增加费用，降低我们的盈利能力。

我们的业务特点是需要继续投资于研发。如果我们在研发方面投资不足，我们的产品对潜在客户的吸引力可能会降低，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。由于需要维持这一领域的支出水平，以及降低与研发相关的成本的难度，如果我们的研发努力未能产生新产品或收入低于预期，我们的运营业绩可能会受到实质性损害。由于我们承诺投资于研发，未来研发费用占收入的百分比的支出水平可能会波动。此外，国防主承包商可以增加对像我们这样的分包商的要求，以增加他们在新项目和设计胜利的研发成本中的份额。

我们的经营结果可能会受到不同时期波动的影响，可能不是未来业绩的准确指示。

虽然我们的收入是通过销售300多个计划的产品和服务产生的，但没有一个计划对我们的年收入贡献超过10%，但由于我们某些较大计划的时间或数量的变化，我们的运营业绩出现了波动。客户在我们参与的计划中指定与他们对我们的产品和服务的需求相一致的交货日期要求。由于这些客户可能会将我们的产品和服务用于各种规模和持续时间不同的国防项目或其他项目，因此客户一个季度的订单通常不会显示该客户或该项目未来订单的趋势。因此，我们不能总是准确地计划我们的制造、库存和营运资本需求。因此，如果订单和发货量与我们预测的不同，我们可能会产生额外的费用并建立过剩的库存，这可能需要额外的准备金和津贴，并降低我们的营运资本和运营灵活性。我们客户购买模式的任何重大变化都可能对我们的经营业绩和报告的特定季度每股收益产生实质性的不利影响。任何时期的业务成果不应被视为未来任何时期的预期成果。

较高的季度账面出货率给我们的库存和现金流管理带来了压力，需要增加库存余额以确保季度收入。库存余额的增加占用了额外的资本，限制了我们的运营灵活性。我们的一些客户可能已经习惯了等到季度末才下订单

17

---

目录表

期待收到折扣。习惯于寻求季度末折扣的客户增加了我们财务预测的风险和不确定性，并降低了我们的利润率和盈利能力。

我们的季度业绩可能会受到其他因素引起的波动的影响，包括：

•内部产品开发项目延迟完成；

•延迟发货硬件和软件或许可设计知识产权；

•客户验收测试的延迟；

•产品销售组合的变化；

•客户或计划订单模式的变化；

•因质量问题导致生产延误；

•未能获得或保持质量认证，如AS9100；

•不符合合同或其他要求，包括需要对纠正行动请求作出回应；

•由于产品体积小，无法对具有快速反应能力的产品进行规模化；

•零部件短缺和成本增加；

•因实施新关税或其他贸易壁垒造成的延误；

•产品线转变的时机；

•在宣布更换包含更先进技术的产品后，前几代产品的季度收入下降；以及

•固定价格合同的完工估计(EAC)的变化，这在我们的业务中占了相当大的比例，而且还在不断增加。

此外，我们还不时签订合同，称为开发合同，根据对标准产品的修改来设计特定的解决方案。开发合同收入的毛利通常低于标准产品收入的毛利。我们打算继续签订开发合同，并预计与开发合同收入相关的毛利率将继续低于标准产品销售的毛利率。

我们的许多合同要求我们的设施保持AS91000或ISO9001级别的认证，以便从相关设施发货。未能获得或保持所需的认证可能需要客户放弃发货，直到获得认证为止。如果所需的认证丢失或延迟，不能保证我们会收到任何客户豁免。

导致我们季度业绩波动的另一个因素是人员、设施、信息技术和营销计划支出的固定性质。这些项目的费用水平在很大程度上是基于对未来收入的预期。如果实际季度收入低于管理层的预期，我们的运营结果可能会受到不利影响。

此外，根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。近年来，由于并购交易和我们业务向子系统发展的转变，使用随时间推移的收入会计在我们总收入中的百分比有所增加。随着时间的推移，收入确认更多地依赖于估计，而不是我们零部件销售的会计核算。实际结果可能与这些估计值不同，后续期间估计值的变化可能会导致我们的运营结果波动。

我们依赖于我们的高级管理人员、工程人员和运营人员的丰富经验和专业知识，必须留住和吸引合格和高技能的人才来成功地发展我们的业务。

我们的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理层以及我们高素质的工程师和运营人员团队的持续服务和业绩，他们中的许多人拥有多年的经验、我们行业的专业知识以及某些国防项目所需的安全许可。如果我们不能成功地聘用和留住这些员工，我们可能无法扩展或保持我们的工程和运营专业知识，我们未来的产品开发努力可能会受到不利影响。招聘这些员工的竞争非常激烈，特别是拥有我们业务所需的专业技能和安全许可的人员，我们可能无法招聘和留住足够的员工来实施我们的增长战略或履行我们现有的承诺。

18

---

目录表

如果我们遇到灾难或其他业务连续性问题，我们可能无法成功恢复，这可能会导致重大财务损失、人力资本损失、监管行动、声誉损害或法律责任。

如果我们遇到地区性或地区性灾难或其他业务连续性问题，如地震、恐怖袭击、大流行病或其他自然或人为灾难，我们的持续成功将部分取决于我们的人员、我们的设施以及我们的网络、电信和其他业务系统和业务的正常运作。随着我们业务的增长，自然或人为灾难、政治、经济或基础设施不稳定或其他特定国家或地区的业务连续性风险的可能性也会增加。

与并购和收购整合相关的风险

我们增长战略的实施可能不会成功，这可能会影响我们增加收入和利润的能力。

我们的增长战略包括开发新产品，在现有市场中增加新的客户和计划，进入国内外新市场，发展我们的制造能力，以及识别和整合收购，实现收入和成本协同效应和规模经济。我们在新市场竞争的能力将取决于几个因素，其中包括：

•我们在新市场创造产品需求的能力；

•我们有能力对客户业务的变化作出反应，更新现有产品，并及时推出满足客户需求的新产品；

•我们有能力通过主要国防承包商、政府机构和政府资助的实验室提高我们的市场知名度和渗透率；

•我们新产品的质量；

•我们对技术变革做出快速反应的能力；

•我们提高制造能力利用率的能力以及按计划和预算交付的能力;以及

•我们有能力成功整合收购，实现收入和成本协同效应以及规模经济。

如果未能做到上述任何一项，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能会在这些新市场面临来自不同公司的竞争，这些公司可能拥有更多的研发资源、营销和财务资源、制造能力和/或客户支持组织。

收购可能会对我们的财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会探索收购或战略联盟，但这些最终可能无法完成或对我们有利。虽然我们预计任何收购都会带来协同效应以及其他财务和运营效益，但我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法实现这些协同效应或其他效益。集成过程可能复杂、成本高昂且耗时。收购可能会对我们的业务构成风险，包括：

•与被收购企业的人员、业务系统、运营、技术或产品整合相关的问题和成本增加;

•由于多项重叠收购，整合活动层次化；

•与收购相关的意想不到的问题、费用、费用或负债；

•未能执行我们对合并业务的业务计划，或未能实现预期的收入和盈利增长；

•将管理层的注意力从我们的有机业务上转移；

•对与供应商和客户的业务关系产生不利影响，包括未能留住关键客户和计划;

•因被收购公司技术进步或业绩逊于预期而减值的被收购资产；

•未能使供应链、制造能力、地点、物流和运营模式合理化，以实现预期的规模经济，或在设施组合期间供应链、制造或产品设计运营中断；

19

---

目录表

•未能使业务、信息和通信系统合理化，未能扩大整个企业的信息技术基础设施和安全协议；

•与特定交易中的收益会计相关的波动性；

•进入我们以前没有或有限经验的市场；

•被收购企业当前或以前所在地的环境责任；

•被收购公司收购前的合规计划不佳，这可能导致违规行为的责任，或在被置于我们的合规计划下时影响收购的业务；

•适用法律或法规的意外变化；

•关键员工的潜在流失；

•任何假定的法律程序的影响；以及

•在被收购方完全融入我们的控制环境之前，对我们的财务报告内部控制产生不利影响。

此外，在任何收购或投资方面，我们可以：

•发行会稀释我们现有股东权益的股票；

•招致债务，承担责任的；

•以不利条件获得融资，或者根本无法以任何条件获得融资；

•发生与收购的无形资产有关的摊销费用或立即进行大笔核销；

•与被收购公司关闭办公室有关的巨额支出，包括与解雇员工有关的费用，以及因我们不得不腾出被收购公司的办公场所而产生的设施和租赁改进费用；以及

•减少原本可用于资助运营或用于其他目的的现金。

我们可能无法保持我们和我们之前的收购单独实现或可能实现的收入、收益或运营效率水平。你不应该过度依赖任何预期的协同效应。此外，我们的竞争对手可能会试图效仿我们的战略，导致对收购目标的竞争加剧，如果他们成功效仿我们的战略，可能会产生更大的竞争对手。

我们可能会招致巨额债务。

2022年2月28日，我们修订了现有的循环信贷安排(“左轮车”)，将借款能力增加并延长至11亿的5年期循环信贷额度，到期日延长至2027年2月28日。截至2024年6月28日，我们在Revolver上有59150美元的万未偿还借款。2024年8月13日，我们进一步修订了我们的转换方案，永久性地将借款能力降低到90000美元万，将可用信贷暂时减少到75000美元万，直到我们达到最低综合EBITDA水平7,500万，不包括(A)成本节约、运营费用削减和协同效应的调整，(B)完成时估计(“EAC”)费用和其他非现金费用、费用和损失回扣，以及(C)扣除以前增加的EAC费用，每种情况下都是过去12个月期间增加的。根据我们的选择，Revolver按与有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或最优惠利率加适用百分比挂钩的浮动利率计息。适用的百分比设定为SOFR加1.25%，并根据我们的总净杠杆率制定定价网格。我们主要通过借贷活动受到利率变化的影响。根据Revolver的限制，我们可能会不时产生大量额外债务，以资助营运资本、资本支出、投资或收购，或用于其他目的。如果我们这样做，与我们债务相关的风险可能会加剧。具体地说，我们的债务可能会对我们的投资者产生重要后果，包括以下几点：

•使我们更难根据我们的债务工具履行我们的义务，包括但不限于Revolver；如果我们不遵守这些要求，可能会导致违约事件；

•限制我们获得额外融资以资助未来营运资本、资本支出、收购或其他一般公司要求的能力；

•要求我们的大部分现金流用于偿还债务，而不是用于其他目的，从而减少了可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；

•增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

20

---

目录表

•使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款具有浮动利率，这可能会增加我们金融工具的服务成本，并可能大幅减少我们的盈利能力和现金流；

•限制了我们在计划和应对我们竞争的行业的变化方面的灵活性；

•使我们与其他杠杆率较低的竞争对手相比处于劣势；以及

•增加了我们的借贷成本。

此外，《革命者》包含的限制性契约可能会限制我们从事符合我们长期最佳利益的活动的能力。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速。而且，如果我们无法偿还到期和应付的金额，根据Revolver的贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保债务。

利率上升将增加对利率风险敞口的金融工具的服务成本，并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流。假设我们有10000美元的浮动利率债务未偿还，利率每上升100个基点，我们的年度利息支出将变化约100美元万。我们还可能产生与利率对冲相关的成本，包括终止任何此类对冲。截至2024年6月28日，我们有一项有效的互换协议，根据Revolver，我们以4.66%的利率固定了30000美元万的未偿还借款中的59150美元万。利率的变动将影响此类互换协议的价值。

我们最近经历的自由现金流有限或为负，如果不改善，最终可能会导致我们在偿还债务方面面临挑战。

我们在合并财务报表中有大量商誉和无形资产，根据我们业务或前景的未来不利变化，这些资产将受到减值影响。

截至2024年6月28日，我们资产负债表上商誉和可识别无形资产的账面价值分别为938.1美元和250.5美元。我们于第四季度每年评估不确定的已存在无形资产和商誉的减值，如果事件或情况变化表明资产可能减值，我们会更频繁地评估。在截至2024年3月29日的季度内，我们评估了商誉减值的潜在触发事件，并得出结论，特派团系统报告股存在触发事件。根据对2024年3月29日终了季度的量化评估，我们确定特派团系统报告股的估计公允价值超过账面价值。

我们于第四季度每年评估不确定的已存在无形资产和商誉的减值，如果事件或情况变化表明资产可能减值，我们会更频繁地评估。在截至2024年3月29日的季度内，我们评估了商誉减值的潜在触发事件，并得出结论，特派团系统报告股存在触发事件。根据对2024年3月29日终了季度的量化评估，我们确定特派团系统报告股的估计公允价值超过账面价值。

无限期已记账无形资产计入减值，当其账面价值超过公允价值时计入商誉减值。当存在潜在减值迹象，例如与资产相关的未贴现现金流大幅减少时，我们也会审查有限寿命无形资产和长期资产。如果我们长期资产的公允价值因经营业绩下降、市场下跌或其他减值指标而下降，可能需要对运营计入减值费用。来自我们收购的购买价格分配的商誉和无形资产的价值将来自我们的业务运营计划，可能会受到需求的不利变化、投入成本或我们业务或行业的一般变化的影响，并可能在未来需要减值费用。

与法律、监管和合规事项相关的风险

我们面临着与国防相关合同相关的风险和不确定性。

无论我们的合同是直接与美国政府、外国政府或它们各自的机构之一签订的，还是作为分包商或团队成员间接签订的，我们的合同和分包合同都面临着特殊的风险。例如：

•我们与美国和外国政府及其国防主承包商和分包商的合同可以在我们违约时终止，或者在政府或承包商方便的情况下终止，其中包括该计划本身已经终止。便利终止条款一般只规定我们有权收回在终止之前完成的工作所产生的成本、和解费用和利润。

•因为我们签约向美国和外国政府及其主承包商和分包商提供商品和服务，所以我们在竞争性投标过程中竞争合同。如果定价或产品供应没有竞争力，无论是在我们的水平上，还是在主或分包商水平上，我们都可能得不到合同。如果我们被授予一份合同，我们就会受到失去合同投标者的抗议，这些投标者可能会导致重新开始招标过程，并改变政府政策或法规以及其他政治因素。我们可能是

21

---

目录表

在国防计划的整个生命周期内需要多次重新投标才能继续参加此类计划，这可能会导致该计划的损失或大幅减少我们的收入或利润率。对国防项目进行更频繁的技术更新的要求可能会导致成本增加和长期收入下降。

•国防工业承包商之间的整合导致了几家大型承包商相对于我们的议价能力有所提高。

•我们的客户包括美国政府承包商，他们必须遵守与美国政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规，并受到这些法律和法规的影响。当我们与美国政府签订合同时，我们必须遵守这些法律和法规。违反这些法律法规可能导致对我们或我们的客户处以罚款或处罚，或终止我们或他们与美国政府的合同。因此，我们可能会延迟收到客户的订单、终止此类订单或终止我们与美国政府之间的合同。

•我们将某些产品和服务以商业项目的形式出售给美国和国际国防承包商或直接出售给美国政府，从而消除了披露和认证成本数据的要求。如果《联邦采购条例》(“FAR”)对销售商业物品所需的资格有解释或更改，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。例如，有立法建议缩小“商业项目”的定义(如FAR中所界定的)，或要求提供商业项目的成本和定价数据，这可能会限制我们根据商业项目条款订立合同的能力或对其产生不利影响。由于我们的业务组合、联邦法规或联邦法规解释的变化，变化可能会加速，这可能会使我们受到国防合同审计局(DCAA)对我们某些产品或服务的更多监督。此类变更还可能触发成本会计准则(“CAS”)下更大比例合同的合同覆盖范围，这要求遵守一套已定义的业务系统标准。如果不遵守适用的CAS要求，可能会对我们赢得未来CAS类型合同的能力产生不利影响。我们可能还需要实施或加强我们的流程和信息系统，以支持认证成本、定价和挣值管理系统。

•对于我们为美国政府和国防主承包商开展的防御工作，我们必须接受国防部网络安全成熟度模型认证(“CMMC”)。如果我们无法证明我们在公司层面和我们的供应链中满足此类网络安全要求，则无法满足CMMC的资格和任何修改可能会增加我们的成本或推迟合同的授予。

•美国政府或国防主承包商客户可能要求我们放弃与在国防合同上执行工作相关的产品的数据权，这可能会导致为参与政府计划而损失宝贵的技术和知识产权。

•美国政府或国防主承包商客户可以要求我们签订可偿还成本的合同，这些合同可能会抵消我们的成本效率举措。

•我们预计，作为对外军售(FMS)计划的一部分，对我们的美国主要国防承包商客户的销售将成为我们未来业务的越来越多的部分。这些FMS销售结合了上述强调的几种不同类型的风险和不确定性，包括与政府合同相关的风险、与国防合同相关的风险、外国政府的时间和预算风险以及与项目相关的美国和外国政府的批准，所有这些都可能受到我们无法控制的宏观经济和地缘政治因素的影响。

•在访问敏感信息时，我们必须遵守32 CFR第117部分(以前称为国家工业安全计划操作手册或NISPOM)和其他美国政府安全协议的安全要求。我们的许多设施保持设施安全许可，我们的许多员工保持个人安全许可，以获取执行某些美国政府合同和分包合同所需的敏感信息。不遵守此类安全要求可能会使我们受到民事或刑事处罚，失去访问敏感信息的机会，失去美国政府的合同或分包合同，或者可能被取消政府承包商的资格。

•我们可能需要投资额外的资本，在我们的某些设施建设更高级别的安全基础设施，以在具有更高级别安全要求的国防项目上获得新的设计胜利。此外，我们可能需要投资额外的安全实验室空间，以有效地集成子系统级别的解决方案，并对当前和未来的项目保持质量保证。

22

---

目录表

如果我们无法继续获得美国政府对我们产品出口的授权，或者如果当前或未来的出口法限制或以其他方式限制我们的业务，我们可能会被禁止将我们的产品运往某些国家，这将损害我们的创收能力。

我们必须遵守管理我们产品和技术出口的美国法律。此外，我们还需要获得美国政府的许可证，才能出口我们的某些产品和技术数据，并向外国人员提供与此类产品和技术数据相关的技术服务。我们不能确定我们是否有能力获得出口我们的产品所需的任何许可证，或获得美国政府的授权，向外国人士进行国际销售或国内销售，包括转让技术数据或提供技术服务。同样，我们的国际业务受其开展业务所在国家的出口法的约束。此外，适用于我们业务的出口制度和管理政策可能会发生变化。如果我们不能及时或完全根据适用法规获得所需的政府批准，我们可能会被推迟或阻止在某些司法管辖区销售我们的产品，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的产品很复杂，未被发现的缺陷可能会增加我们的成本，损害我们在客户中的声誉，或导致代价高昂的诉讼。

我们的产品非常复杂，必须与我们的客户及其其他供应商的复杂产品一起成功运营。我们的产品在首次推出或推出产品升级时可能包含未检测到的错误。我们面临着成为第一个销售新产品或新功能的压力，以及在我们的产品集成到客户系统之前所经过的时间，这增加了我们提供我们或我们的客户后来发现问题的产品的可能性。我们在过去经历了新产品和产品升级错误，并预计未来会出现类似的问题。这些问题可能会导致我们产生大量的保修成本和支持我们的服务合同的成本，并将员工的注意力从我们的产品开发工作中转移开。此外，怀有敌意的第三方或民族国家可能会试图在我们的产品或软件中安装恶意代码或设备。未检测到的错误可能会对我们产品的易用性产生不利影响，并可能造成客户满意度问题。如果我们不能及时修复这些问题，我们可能会损失或延迟收入，并对我们的声誉和业务前景造成重大损害。我们的许多客户依赖我们的产品来实现任务关键型应用。由于这种依赖，我们产品中的错误、缺陷或其他性能问题可能会给我们的客户造成重大的财务和其他损失。我们的客户可以尝试通过向我们提出产品责任索赔来追回这些损失，即使索赔失败，辩护也很可能耗时且成本高昂，并可能对我们的声誉造成不利影响。

与信息技术和知识产权有关的风险

我们可能需要投资于新的信息技术系统和基础设施，以扩大我们的运营规模。

我们可能需要采用新的信息技术系统和基础设施来扩大我们的业务，并从以前的收购和有机增长中获得协同效应。我们的信息技术、业务系统和基础设施可能造成产品开发或生产工作中断，不必要地增加我们的库存，对产品交付时间和质量产生负面影响，并增加我们的合规成本。此外，无法最大限度地发挥我们当前信息技术和业务工具的效用和效益，可能会影响我们实现降低成本、计划的效率和运营改进目标的能力。

如果我们遭遇涉及我们产品的设计、原理图或源代码或其他敏感信息的勒索软件泄露、数据泄露或网络钓鱼转移，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务面临着更高的网络入侵风险，因为民族国家黑客寻求获得美国国防项目中使用的技术，犯罪企业黑客可能与外国政府有关联，也可能没有关联，他们使用勒索软件攻击使关键基础设施瘫痪，并勒索公司支付赎金。我们还成为鱼叉式钓鱼攻击的目标，在这种攻击中，针对特定个人或部门的电子邮件被伪装成来自可信来源，以获取敏感信息。像所有处理、存储或传输受控非机密信息的国防部承包商一样，我们必须达到最低安全标准，否则将面临失去国防部合同的风险。存储这些敏感数据的系统的物理、电子或其他方面的漏洞可能会导致我们的产品损坏或盗版，或导致业务系统关闭。如果我们遇到来自外部来源的数据安全漏洞或来自内部威胁的数据外泄，我们可能会因恢复或实施其他安全措施而导致销售损失或成本增加，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。其他潜在成本可能包括我们的声誉受损、品牌价值损失、事件应对成本、股票市值损失、监管调查、诉讼和管理层分心。涉及机密信息的安全漏洞可能会使我们受到民事或刑事处罚，失去政府合同，失去获取机密信息的机会，或者被取消政府承包商的资格。同样，涉及丢失客户提供的数据的漏洞可能会使我们失去客户、失去计划或合同、诉讼成本和法律损害以及声誉损害。 像其他国防承包商一样，我们不时地有

23

---

目录表

由于员工违反公司政策和适用法规保留专有信息而导致专有数据丢失，导致调查和补救费用以及上述其他风险。

我们可能不能成功地保护我们的知识产权，这可能会导致失去竞争优势。如果我们成为知识产权侵权索赔的对象，我们可能会产生巨额费用，并可能被阻止销售特定产品。

我们能否有效地与行业内的其他公司竞争，在一定程度上取决于我们根据专利、版权、商标、商业秘密和不正当竞争法保护我们当前和未来专有技术的能力。我们不能向您保证，我们在美国或国外保护我们的专有权利的手段是否足够，或者其他人不会围绕我们的专有权利开发类似或优于我们的技术或设计的技术。此外，我们可能会在试图保护我们的所有权时产生大量成本。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控。我们不能向您保证，如果提出，这些索赔将不会成功。任何侵权索赔都可能导致我们为索赔辩护的巨额费用，即使索赔无效，并可能分散管理层对其他业务的注意力。任何对我们不利的判决都可能需要支付巨额损害赔偿金，还可能包括禁止我们提供某些产品的禁令或其他法院命令。

与我们普通股相关的风险

我们普通股的交易价格可能会继续波动，这可能会对我们的业务产生不利影响，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。

我们的股票价格一直在波动，而且可能会继续波动。这种波动性可能与我们的经营业绩有关，也可能与我们的经营业绩无关。我们的经营业绩可能不时低于公开市场分析师和投资者的预期，这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。市场谣言或虚假或误导性信息的传播可能会影响我们的股价。当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果任何股东提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，这也可能分散管理层的时间和注意力。在2023财年和2024财年，我们在发布一些收益以及宣布董事会已于2023年6月结束对战略选择的审查后，股价大幅下跌，每一次都是律师事务所在事后宣布调查。2023年12月13日，美国马萨诸塞州地区法院对我们提起证券集体诉讼。起诉书声称，我们在美国证券交易委员会备案文件和财报电话会议上公开披露的信息是虚假和/或误导性的。虽然法院于2024年7月24日在没有损害的情况下驳回了该案，但它允许原告在30天内提出修改后的申诉。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。

到目前为止，我们还没有宣布或支付任何类别的股本的现金股息，我们目前打算保留我们未来的收益，以便为我们业务的发展和增长以及未来的合并和收购提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

我们可能需要额外的资本，而且可能无法以可接受的条件筹集资金，如果有的话。此外，任何通过出售额外普通股或其他股权证券的资金都可能导致我们的股东的额外稀释，任何通过负债筹集的资金都可能限制我们的业务。

我们可能需要额外的现金资源来为我们的持续增长或其他未来发展提供资金，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。此类额外融资需求的金额和时间将主要取决于新产品和服务推出、投资和/或收购的时间以及我们业务的现金流。如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或者获得更大的信贷安排。出售额外的股本证券或可转换为我们普通股的证券可能会对我们的股东造成额外的稀释。额外债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果我们无法筹集更多资金，我们可能需要出售债务或额外的股权证券，或者将我们的增长降低到我们的现金流可以支持的水平。

我们的组织文件和马萨诸塞州法律中的条款以及我们采取的其他行动可能会使第三方更难收购我们。

24

---

目录表

我们的组织章程和章程的规定可能会阻止第三方提出收购我们的提议，并可能阻止控制权的某些变化，即使一些股东可能认为该提议符合他们的最佳利益。这些规定包括一个分类的董事会，将股东提案和董事提名提前通知董事会，以及对股东罢免董事和召开股东大会的能力进行限制。此外，我们可以在未来发行任何类别或系列的优先股，而无需股东批准，条款由我们的董事会决定。例如，2021年12月27日，董事会通过了一项股东权利计划，经修订后，该计划于2022年10月我们的年度股东大会之日到期。普通股持有人的权利将受到可能发行的任何这类或系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到不利影响。

我们还受马萨诸塞州总法的约束，除某些例外情况外，该法律禁止马萨诸塞州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行广泛的商业合并。《马萨诸塞州商业公司法》允许董事在履行职责时，超越股东的利益，考虑其他选民。在确定马萨诸塞州公司的董事合理地认为什么最符合公司的最佳利益时，董事可以考虑公司的员工、供应商、债权人和客户的利益，国家、地区和国家的经济，社区和社会的考虑，以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司继续保持独立最符合这些利益的可能性。

股东激进主义可能会导致我们承担巨额费用、扰乱我们的业务、导致代理权争夺或诉讼并影响我们的股价。

我们一直受到股东激进主义的影响，未来可能会受到此类激进主义的影响，这可能会导致巨额成本，并将管理层和董事会的注意力和资源从我们的业务上转移出去。这种股东激进主义可能会给我们的未来带来明显的不确定性，对我们与员工、客户或供应商的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人才变得更加困难。我们可能需要支付与维权股东事务相关的巨额费用和其他费用，包括第三方顾问的费用。我们可能会受到委托书的竞争或维权投资者的诉讼。我们的股价已经并可能受到重大波动或受到任何股东维权活动的事件、风险和不确定性的不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

作为企业风险管理(ERM)流程的一部分，我们主要通过首席信息官(“CIO”)的工作来评估和识别来自网络安全威胁的重大风险。ERM过程由管理层管理，并由商业领袖以及我们的全球和公司职能部门提供意见，监测水星公司面临的重大风险，包括网络安全威胁。我们的CIO直接与我们的CFO和其他高级管理层成员合作，作为ERM流程的一部分来评估网络安全威胁。我们的CIO负责监督由我们的首席信息安全官(我们的“网络安全团队”)领导的内部网络安全组织。

与网络安全威胁相关的风险反映在企业风险“热图”中，以及通过企业风险管理过程确定的其他重大风险，为管理此类风险而制定的任何缓解计划都将报告给我们的董事会。我们可能会受到安全漏洞的负面影响，通过网络攻击、网络入侵、内部威胁、供应链事件或我们的it网络和相关系统的其他重大中断。有关与网络安全威胁有关的具体风险的进一步讨论，请参阅本年度报告中的“第1A项--风险因素”。

我们的网络安全团队监控活动，扫描应用程序和系统中可能受到网络安全威胁的漏洞，并制定行动计划来应对和跟踪已识别的网络安全威胁，直到这些威胁得到补救。活动和网络安全事件将报告给我们的网络关键事件响应团队和我们的CIO，后者向我们的合规委员会通报情况，合规委员会是一个专注于监管合规的高级管理委员会。我们的网络安全团队还定期与第三方接触，包括专注于网络弹性的政府机构，以管理来自网络安全威胁的风险。例如，我们是美国国防部国防工业基地协作信息共享环境、国防信息共享和分析中心、国家安全局持久安全框架以及联邦调查局和私营部门成员为保护美国关键基础设施而建立的合作伙伴InFraard的成员。这些组织共享实时网络安全威胁信息以及保护、检测和恢复网络安全威胁的最佳实践。

25

---

目录表

我们维持一个内部威胁计划，旨在识别、评估和解决来自公司内部的潜在内部风险。我们的计划评估符合行业惯例、客户要求和适用法律的潜在风险，包括隐私和其他考虑因素。作为政府承包商，我们必须遵守广泛的网络安全法规，包括与充分保护受控非机密信息和向国防部报告网络安全事件相关的国防联邦采购法规补充条款。我们的政策和实施的控制措施反映了我们对这些要求的遵守。

此外，作为我们管理与信息系统漏洞相关的风险的流程的一部分，管理层要求员工接受网络安全培训，并定期分享有关网络安全威胁的最新认识。我们的网络安全团队全年定期对员工进行测试，以评估我们网络安全培训的有效性。我们还对我们的网络进行渗透测试，举行网络事件的桌面演习，并进行网络安全评估，以改善我们的风险缓解，并帮助确定网络安全事件造成的潜在重大影响。

我们的董事会对我们的ERM流程以及其他指导方针和政策进行监督，这些指导方针和政策管理我们的首席执行官和高级管理层评估我们面临的风险，包括来自网络安全威胁的风险。我们的管理合规委员会接受我们的首席信息官、首席信息安全官和其他高级管理层成员关于网络安全威胁和相关事项的简报，并协助董事会监督和审查我们的ERM流程。

我们的管理合规委员会审查整个企业的网络安全风险以及我们的网络安全战略框架和运营状况。合规委员会还审查我们的信息技术、数据安全和其他系统、流程、政策、程序和控制措施，以(A)识别、评估、监测和缓解网络安全风险；(B)确定措施以保护和防范机密信息和数据、信息技术基础设施和我们的其他资产或资产的泄露；(C)支持应对和管理网络安全威胁和数据泄露事件；以及(D)帮助遵守管理网络安全或数据安全报告要求的法律和法规要求。

到目前为止，我们没有经历过任何对公司或我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大影响的网络安全事件。我们继续投资于网络安全，增强我们网络的弹性，并加强我们的内部控制和流程，旨在帮助保护我们的系统和基础设施及其包含的数据。有关我们面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“风险因素”。

第二项。房地产价格上涨。

下表列出了我们截至2024年6月28日的重要资产： 

位置

大小为 平方英尺

承诺

马萨诸塞州安多弗

145,262

租赁，将于2032年到期

菲尼克斯，AZ

125,756

租赁，2033年到期

哈德逊，NH

121,553

租赁，2030年到期

加利福尼亚州奥克斯纳德

72,673

租赁，2025年到期

加利福尼亚州托兰斯

58,405

租赁，2029年到期

佛罗里达州海湾微风

51,061

租赁，2031年到期

加利福尼亚州托兰斯

49,250

租赁，2025年到期

加利福尼亚州赛普雷斯

42,770

租赁，2028年到期

新泽西州上马鞍河

36,223

租赁，2027年到期

佐治亚州阿尔法雷塔

35,005

租赁，2028年到期

弗吉尼亚州尚蒂伊

32,789

租赁，2025年到期

中国，日内瓦

27,287

租赁，2027年到期

亚拉巴马州亨茨维尔

26,900

租赁，2026年到期

我们积极管理我们的设施，并正在为未来一到两年内到期的设施寻求租期延长或替代地点。此外，我们在世界各地租用了一些较小的办公室，主要用于销售。见综合财务报表附注b和附注一，了解有关我们在租赁项下的义务的更多信息。

26

---

目录表

第三项。法律程序

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到诉讼、索赔、调查和审计的影响。尽管法律程序本质上是不可预测的，但我们认为，对于目前对我们悬而未决的问题，我们有有效的辩护理由，并打算大力为自己辩护。预计这些事项的结果，无论是个别的还是总体的，都不会对我们的现金流、经营业绩或财务状况产生实质性影响。

2021年12月7日，美国国家技术系统公司(NTS)的法律顾问根据马萨诸塞州总法第21E章第4A节和CERCLA 42 U.S.C.第9601条向我们发出了一份环境要求函，涉及NTS之前拥有的位于马萨诸塞州阿克顿主街533号的一个地点。NTS收到马萨诸塞州环境保护局(“MassDEP”)的责任通知，声称NTS前厂址排放的地下水中存在三氯乙烯、氟利昂和1，4-二恶烷污染。NTS在其要求函中声称，水星的前身公司的运营是我们在收购MicroSemi雕刻业务时收购的，该公司曾拥有并运营一家位于马萨诸塞州阿克顿市主街531号的设施，这是造成地下水污染的原因之一。NTS要求我们支付NTS所需的任何环境补救费用。2022年4月，根据马萨诸塞州总法第21E章第4A节，我们与NTS进行了一次会议和磋商，讨论NTS及其注册现场专业人员进行的环境审查的状况。我们随后致函NTS，概述了他们索赔中的不足之处，并重申，我们没有义务在没有收到与会议和协商会议有关的答复要求的信息之前，对他们的要求作出实质性答复。2024年4月，NTS的律师就他们要求我们参与他们的环境监测和补救计划发出了额外的信件，2024年5月，我们以反驳这些指控作为回应。我们认为NTS的说法是没有根据的，并打算积极为自己辩护。此外，2021年11月，我们回应了马萨诸塞州环保部关于在马萨诸塞州阿克顿市阿克顿市水区前设施附近的Conant公共供水井检测到PFAS(每种和多氟烷基物质)的信息要求，其水平高于MassDEP于2020年10月发布的PFAS标准。自从我们在2021年11月提供回复以来，MassDEP一直没有与我们联系。现在确定我们在这些环境问题上可能承担的责任(如果有的话)还为时过早。

2023年6月19日，我们的董事会收到了我们的前首席执行官辞去总裁和首席执行官的通知。董事会接受了他的辞职，自2023年6月24日起生效。这位前行政总裁在其通知中声称，根据其控制权变更遣散费协议(“中投协议”)，他有权享有若干福利，包括股权归属、遣散费及其他福利，因为他已在控制权变更期间以充分理由辞职。我们对这些说法提出异议，并坚持认为他在没有充分理由的情况下辞职。2023年9月19日，我们的前首席执行官根据美国仲裁协会(AAA)的雇佣规则申请了具有约束力的仲裁。2023年11月29日任命了一名仲裁员，仲裁审判定于2024年12月中旬进行。2024年3月25日，仲裁员驳回了阿斯利特先生在争端期间提出的赔偿和支付他的律师费的请求，将这些事项保留到仲裁审判中。我们打算对中投协议下的索赔进行激烈的抗辩，并相信我们有强有力的理由证明我们前首席执行官的索赔缺乏法律依据。如果仲裁员做出了对我们有利的裁决，我们可能仍然需要在纠纷期间支付前首席执行官合理的法律费用、利息和赔偿。相反，如果仲裁员做出有利于前首席执行官的裁决，根据我们普通股在2023年6月26日的收盘价，我们可能需要承担高达约1,410美元的万，用于根据中投协议加速股权归属、遣散费和其他福利，以及争议期间的利息、法律费用和支出和补偿，其中可能包括阿斯利特先生的基本工资和其他基于他参与的补偿、福利和保险计划的金额。我们断然否认中投协议下的任何不当行为或责任，但潜在仲裁的结果本质上是不确定的。因此，我们有可能在这件事上承担责任，我们估计潜在的风险范围从0美元到1,410美元万，外加费用和律师费以及在纠纷期间对我们前首席执行官的补偿。

2023年12月13日，美国马萨诸塞州地区法院对我们、Mark Aslett和Michael Ruppert提起证券集体诉讼。起诉书声称，从2020年12月7日到2023年6月23日，代表我们股票的一类所谓的买家和卖家提出了第10(B)和20(A)条的证券欺诈索赔。起诉书称，我们在美国证券交易委员会申报文件和财报电话会议上公开披露的信息是虚假和/或误导性的。2024年2月27日，法院发布了一项命令，指定北加州木匠养老金信托基金为主要原告。2024年4月18日，首席原告提出修改后的起诉书，将威廉·鲍尔豪斯和David·法恩斯沃斯作为额外被告，并将上课时间修改为2021年2月3日至2024年2月6日。我们在2024年5月24日提出了驳回动议，在原告提出反对动议和我们对他们的反对提出答复后，法院于2024年7月24日就该动议举行了听证会。2024年7月24日，法院在没有偏见的情况下驳回了该案，并允许原告在30天内提出修改后的申诉。在本公司附例及适用的马萨诸塞州法律的规限下，本公司前首席执行官Aslett先生、前首席财务官Ruppert先生、现任首席执行官Ballhaus先生及现任首席财务官Mr.Farnsworth先生均因此事获本公司赔偿。我们认为起诉书中的说法是没有根据的，并打算积极为自己辩护。现在确定我们将对这件事承担什么责任(如果有的话)还为时过早。

27

---

目录表

2024年1月31日，我们加利福尼亚州托兰斯办事处的一名前雇员向洛杉矶县加利福尼亚州法院提起工资和工时集体诉讼，以及配套的私人总检察长法案(“PAGA”)诉讼，以代表加州的其他水星任务系统有限责任公司员工，指控他们违反了加州工资和工时法规。我们认为投诉中的说法是没有根据的，并打算积极为自己辩护。现在确定水星对这件事有什么责任，如果有的话，还为时过早。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目4.1。关于我们的执行官员的信息

我们的高管由董事会在股东周年大会后的第一次董事会会议或其他董事会会议(视情况而定)上任命，任期至下一届股东年会后的第一次董事会会议和选出继任者为止，但须事先死亡、辞职或免职。截至本年度报告以Form 10-K格式提交之日，有关本公司高管的信息如下。

威廉·L·巴尔豪斯现年57岁，2022年6月加入公司董事会，非雇员董事，2023年6月24日任临时总裁兼首席执行官，2023年8月15日起任总裁兼首席执行官。2023年10月，鲍尔豪斯先生成为公司董事会主席，从年度股东大会开始生效。Ballhaus先生在航空航天、国防和科技行业拥有丰富的经验，包括担任多个首席执行官，以及在运营转型和提供强劲业绩方面的经验。他曾从2016年担任EdTech领先公司Blackboard，Inc.的董事长兼首席执行官，直到该公司于2021年与Anthology合并。在此之前，他从2011年起担任信息技术服务提供商SRA International，Inc.的首席执行长和总裁，直到SRA国际公司的S和CSC的美国公共部门业务创建CSRA Inc.。在此之前，鲍尔豪斯曾在2008年至2010年担任政府承包商戴恩国际公司的首席执行长和总裁。鲍尔豪斯先生还曾在英国宇航系统公司、波音公司和休斯公司担任高级领导职务，领导全球政府和商业技术公司特别专注于软件和信息技术。

David·E·范斯沃斯，2023年7月加入水星，担任执行副总裁总裁兼首席财务官。Mr.Farnsworth在2020年至2023年担任无线电频率数据分析公司鹰眼360的首席财务官。在加入鹰眼360之前，Mr.Farnsworth曾在2018年至2020年担任雷神公司副总裁兼综合防御系统首席财务官。在此之前，他是雷神公司情报、信息和服务部门的首席财务官。

斯蒂芬妮·乔治现年61岁，于2019年4月加入水星，任高级副总裁兼首席营销官，2023年9月出任公司执行副总裁总裁兼首席公关官。在加入水星之前，她曾在2017-2019年担任迈盛科技及其前身DigitalGlobe的高级副总裁兼首席营销官。她还曾在CenturyLink和QWest Communications International担任企业战略和发展部执行副总裁总裁。在加入QWest之前，Georges女士在摩根士丹利和所罗门兄弟担任过18年的电信服务行业高级卖方分析师，领导全球电信服务股票研究团队，并担任美国电信服务首席分析师。

斯图尔特·H·库平斯基现年56岁，2024年2月加入水星公司，担任执行副总裁、首席法务官兼公司秘书总裁。在此之前，库平斯基先生曾在五家上市和私营科技公司担任首席法务官和总法律顾问，其中包括全球最大的教育技术公司之一Blackboard Inc.(收购Blackboard后，后来成为Anthology Inc.)和Tekelec，Inc.，这是一家在被出售给甲骨文之前为美国国防部提供服务的全球公共电信技术公司。库平斯基也是FirstNet的首席法律顾问。FirstNet是一家投资数十亿美元的独立政府机构，正在为急救人员建立一个全国性的网络。在他职业生涯的早期，他曾担任美国司法部的审判律师和美国联邦巡回上诉法院的法律书记员。

史蒂文·V·拉特纳现年48岁，于2022年5月加入水星公司，担任高级副总裁兼首席人力资源官，2023年9月成为公司执行副总裁兼首席人力资源官总裁。拉特纳先生拥有20多年的人力资源领导经验，拥有丰富的人力资源战略、薪酬和员工敬业度方面的专业知识。在加入墨丘利之前，他是雷神导弹和防务人力资源部的副总裁总裁，这是雷神公司的一个业务部门，从2020年到2022年，该部门的年收入约为160GMT，在全球拥有30,000多名员工。在此之前，他于2015年至2020年在雷神综合防御系统公司担任人力资源和安全部门副总裁。在他的职业生涯中，他担任过许多人力资源领导职位。

查尔斯·R·威尔斯，IV现年52岁，于2021年11月加入本公司，任水星微电子事业部执行副总裁总裁和总裁，2024年1月成为本公司执行副总裁总裁兼首席运营官。威尔斯先生在多个学科领域拥有超过25年的经验，包括工程、商业

28

---

目录表

开发、计划管理和执行管理。在此之前，他曾在2018年至2021年担任Teledyne FLIR无人与集成解决方案业务部副总裁兼总经理，全面负责P&L，同时确保高水平的产品质量和客户满意度。在他职业生涯的早期，他曾在国防部担任文职人员，支持全球范围内C4ISR网络和信息系统的开发和部署。他还曾在诺斯罗普·格鲁曼公司和ICx技术公司任职，并曾担任大型航空航天和防务公司的私人顾问。

29

---

目录表

第二部分

第五项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为MRCY。下表列出了所示会计期间我们普通股的每股最高和最低销售价格。此类市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金。

			高						低
2024年第四季度			$	32.45					$	26.61
第三季度			$	36.05					$	26.23
第二季度			$	39.31					$	31.69
第一季度			$	40.38					$	33.40
2023年第四季度			$	52.36					$	31.50
第三季度			$	56.19					$	44.56
第二季度			$	53.58					$	41.78
第一季度			$	63.66					$	40.60

截至2024年6月28日，我们拥有656名创纪录股东和32，036名提名持有人。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算为未来的增长保留任何收益。因此，我们预计在可预见的将来，我们的普通股不会宣布或支付任何现金股息。

股份净额结算计划

下表包括有关截至2024年6月28日的财年我们对普通股进行的净股份结算的信息：

股份净结算期						净交收股份总数(1)						每股平均价格
2023年7月1日至2023年9月29日						—						$	—
2022年9月30日至2023年12月29日						—						$	—
2023年12月30日至2024年3月29日						—						$	—
2023年3月30日-2024年6月28日						1						$	31.58
总						1

(1)代表我们就交出股份而净额结算的股份，以支付归属限制性股票的最低税项。以数千人的数量呈现。

股份回购计划

在2024财年，我们没有积极的股票回购计划。

股权补偿计划

本项目所需资料以参考吾等股东大会委托书的方式并入。

第六项。[已保留]

不适用。

30

---

目录表

第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

前瞻性陈述

在我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中，所提供的信息、员工的声明或文件中包含的信息可能包含不是历史事实的声明，但这些声明是“前瞻性声明”，涉及风险和不确定性。你可以用“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“将会”、“计划”、“预期”、“预期”、“继续”、“估计”、“项目”、“打算”、“可能”、“预测”、“可能”、“可能”以及类似的表达方式来识别这些陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预测或预期的结果大不相同。此类风险和不确定性包括但不限于：国防项目的持续资助、此类资助的时间和金额、总体经济和商业状况，包括公司市场的不可预见的疲软、任何美国联邦政府关门或延长持续解决方案的影响、地缘政治动荡和地区冲突的影响、竞争、技术和营销方法的变化、与完成开发、工程和制造计划相关的延迟或成本增加、客户订单模式的变化、产品组合的变化、技术进步和提供技术创新的持续成功、美国政府对联邦出口控制或采购规则和法规，环境规则和法规的变化，或环境规则和法规的解释或执行的变化，公司产品的市场接受度，接收组件的短缺或延迟，半导体等关键组件的供应链延迟或波动，生产延迟或意外费用，包括由于质量问题或制造执行问题，产能利用不足，报废或库存注销的增加，未能获得或保持制造质量认证，如AS9100，供应链中断的影响，通货膨胀和劳动力短缺，等等，对计划执行和由此产生的客户满意度的影响，无法完全实现收购的预期好处，重组、运营效率举措或在实现此类利益方面的拖延、整合被收购企业和实现预期协同效应的挑战、股东维权行动的影响、利率上升、工业安全和网络安全条例和要求的变化以及任何网络或内部威胁事件的影响、税率或税务条例的变化，如内部研究和开发扣减、利率互换或其他现金流对冲安排的变化、普遍接受的会计原则的变化、留住关键员工和客户的困难、诉讼，包括与前首席执行官因其辞职而产生的纠纷、固定价格服务和系统集成合同项下的意外成本。以及其他各种我们无法控制的因素。这些风险和不确定因素还包括本年度报告表格10-k第I部分--第1A项(风险因素)下所列的其他风险因素。我们提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述只反映了发布日期的情况。我们没有义务更新任何前瞻性声明，以反映此类声明发表之日之后发生的事件或情况。

概述

水星系统公司是一家技术公司，向边缘提供关键任务处理能力，以解决最紧迫的航空航天和国防挑战。墨丘利公司的产品和解决方案部署在35个国家和地区的300多个项目中。该公司总部设在马萨诸塞州安多弗，在全球拥有20多个分店。

水星加工平台是我们为客户提供的独特优势。它包括我们40多年来开发和获得的创新技术，这些技术将集成的关键任务处理能力带到了边缘。我们的处理平台涵盖从射频前端到人机界面的所有信号处理，可将在最偏远和最恶劣的环境中收集的有意义的数据快速转换为关键决策。它允许我们提供从硅片到系统规模的标准产品和定制解决方案，包括组件、模块、子系统和系统，它体现了我们以客户为中心的方法，以提供任务就绪、可信和安全、软件定义以及开放和模块化的功能。

作为关键部件、产品、模块和子系统的领先制造商，我们向所有顶级国防主承包商、美国政府和原始设备制造商(“OEM”)商业航空航天公司销售产品。我们的关键任务产品和解决方案被客户用于各种应用，包括传感器和雷达处理、电子战、航空电子、武器以及指挥、控制、通信和情报(C4I)。墨丘利公司利用最先进的商业硅技术和专门设计的产品组合，建立了可靠、强大的成熟能力组合，以超越我们国防和商业客户的性能需求。客户将自己的应用程序和算法添加到我们专门的、安全的创新产品和预集成的解决方案中。这使得他们能够通过与他们的平台、传感器技术以及越来越多的来自水星的处理集成来完成他们的完整系统。

我们与领先的高科技和其他商业公司建立了深厚的长期关系，加上我们有针对性的研发（“R & D”）投资以及行业领先的可信和安全的设计和制造能力，是这种高度成功模式的基本原则。我们正在领导商业的开发和改编

31

---

目录表

航空航天和国防解决方案的技术。从芯片规模到系统规模，从数据，包括射频到数字再到决策，我们为客户提供安全、可靠、负担得起的关键任务技术。

我们的能力、技术、人员和研发投资战略结合在一起，使水星公司在我们的行业中脱颖而出。我们通过投资于处理方面的关键能力和知识产权(“IP”或“构建块”)来保持我们的技术优势，利用开放标准和开放架构将这些构建块快速调整为数据高度密集型应用的解决方案，包括人工智能(“AI”)等领域的新兴需求。

截至2024年6月28日，我们拥有2364名员工。我们2024财年的综合收入、净亏损、稀释每股净亏损、调整后每股亏损和调整后息税前利润分别为83530美元万、137.6美元、2.38美元、0.69美元和940美元万。我们2023财年的综合收入、净亏损、稀释每股净亏损、调整后每股亏损和调整后息税前利润分别为97390美元万、2,830万美元、0.5美元、1美元和13230美元万。有关与我们最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账，请参阅非GAAP财务衡量标准部分。

B有用性 D发展:

FIscal 2024

2023年7月18日，我们执行了1MPACt价值创造计划的发展计划，将1MPACt的流程和执行嵌入到我们的运营组织中。1MPACt办公室完成了它的职责，成功地将1MPACt背后的原则融入到我们对公司各级持续改进的思考中。

2023年8月15日，我们宣布威廉·L·鲍尔豪斯被任命为总裁兼首席执行官。

2023年8月9日，我们批准并启动了一项裁员计划，将1MPACt整合到我们的运营组织中，裁减了大约150个职位，导致9,548美元的遣散费。我们的计划制定了几项即时成本节约措施，简化了我们的组织结构，促进了更清晰的问责，并调整了我们的优先事项，包括：(I)将1MPACt价值创造计划和执行嵌入公司的运营；(Ii)精简组织结构，消除公司和部门组织之间的冗余领域；以及(Iii)减少销售、一般和行政员工人数，并重新平衡可自由支配和第三方支出，以更好地与我们的优先领域保持一致。

于2023年11月7日，吾等订立了日期为2016年5月2日的本公司信贷协议第5号修正案(“第5号修正案”)，至今已予修订。由于围绕政府关门或长期持续解决方案的不确定性，以及对第二季度和2024财年业绩的潜在影响，我们主动执行了第5号修正案，允许暂时将截至2023年12月29日的第二季度的综合总净杠杆率契约要求从4.50提高到5.25。作为第5号修正案的一部分，我们同意在2024年5月15日之前或提交截至2024年3月29日的合规性证书之前，暂时将Revolver容量减少到75000美元万。在第5号修正案结束之前和之后，我们有57650美元的万未偿还借款。有关Revolver的进一步讨论，请参阅随附的合并财务报表中的注释L。

2024年1月12日，我们通过了一项计划，在查尔斯·R·威尔斯四世的领导下，将我们的任务系统和微电子部门整合到一个统一的结构中，整合多个业务部门和职能，他被任命为执行副总裁总裁，自2024年1月22日起生效。这一整合旨在简化我们的组织结构，促进更明确的问责，并与我们的优先事项保持一致。2024年1月12日，我们批准并启动了裁员，裁员约100人，导致2024财年额外的遣散费成本为9,841美元。关于本年度发生的重组费用的进一步讨论，见所附合并财务报表中的附注H。

2024年6月17日，我们批准了下一阶段的整合工作，并实施了裁员计划，裁减了约100个职位，并产生了6781美元的员工离职成本重组费用。关于本年度发生的重组费用的进一步讨论，见所附合并财务报表中的附注H。

2024年8月13日，在2025财年，我们签署了日期为2016年5月2日的信贷协议第6号修正案(以下简称修正案6)，并对其进行了至今的修订。第6号修正案永久性地将借款能力减少到90000美元万，可用信贷暂时减少到75000美元万，直到我们达到最低综合EBITDA水平7,500万，不包括(A)成本节约、运营费用减少和协同效应的调整，(B)EAC费用和其他非现金费用、费用和亏损加回，以及(C)扣除以前增加的EAC费用，每种情况下在过去12个月期间。在第6号修正案结束之前和之后，我们有59150美元的万未偿还借款。有关Revolver的进一步讨论，请参阅随附的合并财务报表中的注释L。

32

---

目录表

FIscal 2023

从2023年1月开始，董事会(“董事会”)积极和严格地评估战略替代方案，重点是潜在的水星出售。作为审查的一部分，审计委员会授权其财务顾问与40多个潜在竞标者接触并进行讨论，其中包括广泛的战略各方和财务赞助商。董事会与20个缔约方签署了保密协定。最终收到的两份提案没有产生反映水星内在价值的出售选择。因此，我们在2023年6月23日的新闻稿中宣布，除其他事项外，董事会的独立成员一致决定结束出售过程，转而专注于所有创造价值的潜在机会，包括通过在更新的领导层下加强执行我们的战略计划。

2023年6月19日，公司原总裁、首席执行官向董事会递交辞去总裁、首席执行官职务的函件，董事会接受其辞职，自2023年6月24日起生效。2023年6月23日，我们宣布董事会已任命威廉·L·鲍尔豪斯为公司临时总裁兼首席执行官，自2023年6月24日起生效。

2023年6月29日，我们宣布David·E·范斯沃斯将于2023年7月17日加入公司，担任执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁。

行动结果：

FIscal 2024 VS. FIscal 2023

该公司已应用FASt法案《S-k法规现代化和简化》，该法案将讨论限制在最近两个财年。有关与2023财年相关的上一年讨论，请参阅公司于2023年8月15日发布的10-k表格第7项。

下表列出了所示期间的综合业务表和综合(亏损)收入的财务数据：

(单位：千)			2024财年						截至20%， 净资产总额 收入						2023财年						截至20%， 净资产总额 收入
净收入			$	835,275					100.0		%				$	973,882					100.0		%
收入成本			639,374						76.5						657,154						67.5
毛利率			195,901						23.5						316,728						32.5
运营费用：
销售、一般和行政			166,786						20.1						160,637						16.5
研发			101,328						12.1						108,799						11.2
无形资产摊销			47,661						5.7						53,552						5.5
重组和其他费用			26,170						3.1						6,981						0.7
购置费及其他相关费用			1,710						0.2						8,444						0.8
总运营支出			343,655						41.2						338,413						34.7
运营亏损			(147,754)						(17.7)						(21,685)						(2.2)
利息收入			1,199						0.1						1,053						0.1
利息开支			(35,015)						(4.2)						(25,159)						(2.6)
其他费用，净额			(7,705)						(0.9)						(2,751)						(0.3)
税前亏损			(189,275)						(22.7)						(48,542)						(5.0)
所得税优惠			(51,635)						(6.2)						(20,207)						(2.1)
净亏损			$	(137,640)					(16.5)		%				$	(28,335)					(2.9)		%

R晚上

2024年财年总收入为83530美元万，较2023年的97390美元万下降了13860美元万，降幅为14.2%。收入同比下降，因为我们继续优先安排资源来执行我们面临挑战的计划，从我们更高比例的开发计划过渡，并旨在更好地使我们的运营节奏与审慎的营运资本管理保持一致。因此，我们正在观察到我们总营收的暂时性数量变化，包括我们的

33

---

目录表

时间收入和时间收入分别减少了约5,630美元万和8,230美元万。随着时间的推移，收入占2024财年总收入的55%，而2023财年占总收入的56%。

在2024财年，我们在各种计划中经历了EAC净变化的增量影响，并随着时间的推移确认了收入，包括我们面临挑战的计划。对于随着时间的推移而确认的挑战计划，我们已经确认了大部分收入和相关成本，因为我们在绩效期间获得了材料和人力，以推动这些计划在之前的时期取得进展。随着我们继续解决技术挑战并完成这些计划，这会消耗大量的运营能力，这些挑战计划的剩余收入将被确认，但这些收入只占合同总价值的非常小的比例。此外，我们调整了完成时对该期间增量技术和执行成本的估计，特别是与我们的一个面临挑战的计划以及某些其他开发和生产计划相关的成本，导致2024财年的累计调整导致收入减少。尽管我们对我们的计划产生了EAC净变化影响，但随着我们在整个投资组合中淘汰风险，这些计划的EAC净变化影响的趋势已经显著降低。此外，随着我们将我们的运营节奏转变为更适当地平衡我们的材料采购与合同授予和资源可用性，以推动更好的营运资本业绩，我们正在经历短期收入计时动态。

收入减少的另一个原因是我们其中一个站点的运营暂时暂停。在2024财年第二季度，我们暂停了通用处理架构向全速生产的过渡，以消除风险并验证设计的可生产性和可扩展性。我们相信，我们已经找到了根本原因，并在我们共同的处理架构中实施了纠正措施。我们在2024财年第四季度启动了有限的试生产，在产量方面取得了积极的成果，是迈向全面生产的重要的第一步。我们仍然相信，我们在这一领域的重大投资将带来有利可图的有机增长，我们看到对我们支持客户严格的关键任务需求的独特能力的强劲需求。

我们经历了所有产品组的收入下降，包括集成解决方案、模块和子组件以及组件，分别减少了11580美元万、1,840美元万和440美元万。总收入的下降主要是由于雷达、C4I和电子战终端应用分别减少了11910美元万、2,560美元万和2,390美元万，但其他传感器和效应器终端应用增加了1,640美元万，部分抵消了这一下降。与2023财年相比，我们的几个平台在2024财年出现了下降；机载、陆地和海军平台分别减少了6,090美元万、5,030美元万和3,600美元万，但部分被其他平台增加的860美元万所抵消。与前一时期相比，最大的项目减少与LTAMDS、萨德和F-16项目有关，部分被SCAR和战略武器项目的增加所抵消。在2024财年和2023财年，没有任何计划占我们收入的10%或更多。

G罗斯 M阿根廷

2024财年毛利率为23.5%，比2023财年实现的32.5%下降了900个基点。毛利率下降的原因是，随着时间的推移，EAC对收入计划的净变化影响，以及与库存储备、保修费用、报废和某些其他非经常性成本调整有关的较高制造调整4,490美元万。库存储备的增加主要与具有报废组件的方案有关，在这些方案中，设计发生了变化，以及在通用处理体系结构中推动高效生产所需的配置变化。废品的增加主要是由于差异材料的水平更高，特别是与我们剩余的几个受挑战的项目的共同处理体系结构有关。我们正在采取几项举措，以提高这些子系统的效率和成本效益。

此外，我们在2024财年完成的长期收入计划的估计成本增长显著降低了总体利润率。2024财年的净利润率影响约为7,320美元万，与上一财年相比，毛利率增加了约1,700美元万，或300个基点。2024财年约3,020美元的EAC净变化影响可归因于受挑战的计划，其中总计2,000美元的万与两个计划有关。剩余的4,300美元万是根据当年的事实和情况在某些其他开发和生产项目中产生的。

34

---

目录表

由于本报告所述期间我们投资组合的估计发生变化，我们产生了以下有利和不利利润率影响的综合影响：

(单位：千)						2024年6月28日						2023年6月30日
总体有利						$	17,622					$	12,291
严重不利						(90,867)						(68,557)
估计数变动的净影响						$	(73,245)					$	(56,266)

根据历史结果评估估计的变化，并记录累计调整，以根据项目估计利润率的变化确认迄今的收入，包括合同修改的影响，并考虑潜在的风险和机会。我们利用最新和最好的信息来修订我们的估计，并在整个计划组合中应用一致的判断。

S埃林, G总则 和 A明晰

2024年财年，销售、一般和管理费用增加了620美元万，达到16680美元万，增幅为3.8%，而2023年财年为16060美元万。这一增长主要是由于与我们的客户持续就和解条款进行谈判以缩小范围或以其他方式退出合同，主要是与某些面临挑战的项目相关的合同资产准备金，导致坏账支出增加1530万。由于2023年8月9日、2024年1月12日和2024年6月17日开始实施削减，以及与2023财年相比，咨询费减少了190美元万，薪酬成本下降了850美元万，包括股票薪酬、福利和工资支出，部分抵消了这一增长。

R研究 和 D发展

2024年财年，研发支出减少了7.5亿美元万，降至10130美元万，降幅为6.9%，而2023年财年的万为10880美元。减少的主要原因是与2024财年裁减128名员工相关的190万薪酬支出减少，以及同期CRAD增加15,440美元万，但被310万奖金支出增加部分抵消。

A移动化 的 I无形的 ASSETS

在2024财年，无形资产的摊销减少了590美元万，降至4770美元万，而2023财年为5360美元万，这主要是由于我们收购的Avalex的积压在2023财年全面摊销，以及各种其他开发的技术，以及以前收购的客户关系无形资产在2024财年完全摊销。

R建筑 和O在那里C哈吉斯

在2024财年，我们产生了2,620美元的重组和其他费用，而2023财年为7,000美元万。在2024财年，我们启动了几项成本节约措施，以简化我们的组织结构，促进更明确的问责，并调整我们的优先事项，包括：(I)将1MPACt价值创造计划和执行嵌入我们的运营；(Ii)精简组织结构，消除公司和部门组织之间的冗余领域；以及(Iii)减少销售、一般和行政人员人数，并重新平衡可自由支配和第三方支出，以更好地与我们的优先领域保持一致。2023年7月20日，我们执行了将1MPACt价值创造计划嵌入运营的计划，2023年8月9日，我们批准并启动了一项裁员计划，与1MPACt相关行动一起，削减了约150个职位，导致约960美元的万遣散费。2024年1月12日，我们启动并批准了一项裁员计划，削减了约100个职位，导致980美元的万遣散费。2024年6月17日，我们批准并启动了裁员，削减了额外的百个职位，导致680美元的万遣散费。2023财年的重组和其他费用主要与1MPACt有关，包括340万的遣散费，180万的第三方咨询成本，180万的设施优化工作成本，包括与租赁资产减值相关的130美元万。

所有重组及其他费用在综合经营及全面(亏损)收益报表中列为营运开支，任何剩余的重组债务预计将于未来12个月内支付。

A征用 COSTS 和 O在那里 R兴高采烈 E体验

2024财年，收购成本和其他相关费用为170美元万，而2023财年为840美元万。我们在2024财年产生的收购成本和其他相关费用包括与采购会计公允价值调整运行率摊销有关的70美元万，与董事会对战略选择的审查结论有关的30美元万，以及与项目相关的第三方咨询费30美元万

35

---

目录表

维权投资者。2023财年的收购成本主要涉及与董事会对战略选择的审查有关的370美元万和与维权投资者接洽有关的第三方咨询费350美元万。

I最感兴趣I来之不易

2024财年利息收入保持稳定，为120美元万，而2023财年为110美元万。

I最感兴趣EXPENSE

2024财年的利息支出增至3,500美元万，而2023财年为2,520美元万。这一增长是由利率上升和我们Revolver的平均借款增加推动的。截至2024年6月28日和2023年6月30日，我们的Revolver下的借款分别为59150美元万和51150美元万。

O在那里EXPENSE，N外星人

其他费用，2024财年净额为770美元万，而2023财年为280美元万。2024财年包括490万的诉讼和和解成本，340万的融资成本和40万的净外币兑换损失，部分被2024财年130美元万的其他收入所抵消。2023财年有230万的融资成本和210万的诉讼和和解成本，但部分被160万的净外币换算收益所抵消。

I来之不易 T轴

我们在2024年和2023年财年分别记录了5,160美元万和2020年万的所得税优惠，所得税前亏损分别为18930美元万和4,850美元万。

2024财年的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于联邦和州研发税收抵免和州税，但与股票薪酬相关的税收条款部分抵消了这一差异。

2023财年的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于联邦和州研发税收抵免、为未确认的所得税优惠和州税预留的准备金，部分被记录的估值免税额和与股票薪酬相关的税收拨备所抵消。

我们继续对大部分海外净营业亏损结转和国家研发税收抵免结转维持估值准备金。根据预测的应税收入和剩余递延税项资产的预定冲销，我们认为所有其他递延税项资产更有可能变现。

流动资金和资本资源

我们的主要流动性来源来自现有的现金和运营产生的现金，我们的Revolver，以及我们根据通用货架登记声明筹集资本的能力。我们对现金支出的近期固定承诺主要包括经营租赁和库存购买承诺项下的付款。在2022财年和2023财年，我们的营运资金余额出现了增长，特别是与未开账单的应收账款和库存相关的余额。随着我们完成我们的挑战计划，然后获得后续的生产奖励，我们相信，未开账单的应收账款和库存预计都将转换为现金，从而减少我们的营运资金余额。在2024财年，我们的营运资金余额比上一财年减少了9,330万美元。

根据我们目前的计划和业务状况，我们相信现有的现金和现金等价物、我们可用的Revolver、运营产生的现金以及我们的融资能力将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。

货架登记表

2023年10月4日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3ASR表格的搁置登记声明。在美国证券交易委员会备案时生效的搁置登记声明登记了以下每种证券：债务证券、优先股、普通股、权证和单位。我们打算将使用货架登记声明的融资所得用于一般公司用途，其中可能包括：

•收购其他公司或企业；

•债务的偿还和再融资；

•资本支出；

•营运资金；以及

•招股说明书附录所述的其他用途。

36

---

目录表

根据货架登记声明，我们可以提供无限量的货架。

循环信贷安排

2022年2月28日，我们修改了Revolver，将借款能力增加并延长至11美元亿，5年期循环信贷额度，到期日延长至2027年2月28日。根据Revolver的定义，截至2024年6月28日的借款能力约为986.0亿美元，减去未偿还借款591.5亿美元。关于Revolver的进一步讨论，请参阅所附合并财务报表中的附注L。

2023年11月7日，由于围绕政府关门或长期持续解决方案的不确定性，以及对第二季度和2024财年业绩的潜在影响，我们主动执行了迄今为止已修订的Revolver第5号修正案，由商业银行和美国银行(Bank of America，N.A.)组成的财团担任行政代理，允许暂时将截至2023年12月29日的第二季度的综合总净杠杆率契约要求从4.50提高到5.25。作为第5号修正案的一部分，我们同意在2024年5月15日之前或提交截至2024年3月29日的合规性证书之前，暂时将Revolver容量减少到75000美元万。

在2024财年，我们借入了10500美元的万，偿还了2,500美元的万。截至2024年6月28日，该公司遵守了Revolver下的所有契约和条件。

在2025年财政年度，即2024年8月13日，我们执行了Revolver的第6号修正案，将永久借款能力减少到90000美元万，可用信贷暂时减少到75000美元万，直到我们达到最低综合EBITDA水平7,500美元万，不包括(A)成本节约、运营费用减少和协同效应的调整，(B)EAC费用和其他非现金费用、费用和亏损加回，以及(C)扣除以前增加的EAC费用，每种情况下在过去12个月期间。

应收款采购协议

于2022年9月27日，吾等订立一项未承诺应收账款购买协议(“RPA”)，根据该协议，吾等可根据RPA的条款及条件提出出售若干客户应收账款。RPA是一项未承诺的安排，因此我们没有义务出售任何应收款，当事人也没有义务向我们购买任何应收款。根据RPA，当事人可以折扣率购买我们的某些客户应收账款，但限制是，截至任何日期，当事人持有的已购买应收账款总额减去该等应收账款收到的所有收款金额，不得超过2,000万美元。RPA有一个无限期的期限，在任何一方终止之前，该协议一直有效。2023年3月14日，我们修改了RPA，将容量从2,000美元万增加到3,060美元万。2023年6月21日，我们进一步修改了RPA，将容量从3,060美元万增加到6,000美元万。在2024财年，我们计入了应收账款和产生的保理费用分别约为3380万美元和190万美元。在2023财年，我们计入了应收账款和产生的保理费用分别约为3050万美元和60万美元。

2024年8月13日，我们与新方签订了6,000美元的万承诺应收账款采购和服务协议(“RPSA”)。RPSA的初始任期为两年。根据RPSA，新订约方承诺以折扣率从我们的客户名单中购买应收账款，将购买的应收账款余额维持在6,000万或以下。

现金流

			截至本财政年度止
(单位：千)			2024年6月28日						2023年6月30日
经营活动提供(用于)的现金净额			$	60,382					$	(21,254)
投资活动所用现金净额			$	(34,291)					$	(38,561)
融资活动提供的现金净额			$	82,680					$	65,429
现金及现金等价物净增加情况			$	108,958					$	5,909
年终现金及现金等价物			$	180,521					$	71,563

我们的现金和现金等价物在2024财年增加了10900美元万，主要是由于我们的Revolver净借款8,000美元和经营活动提供的6,040美元万，但部分被投资于购买物业和设备的3,430美元万所抵消。

37

---

目录表

经营活动

在2024财年，我们从运营活动中获得了6,040美元的现金流入，而在2023财年，我们从万流出了2,130美元。2024财年的增长主要是由于应收账款、未开账单的应收账款和超出账单的成本流入了7,650美元，而2023财年的万流出为5,870美元。由于递延所得税的好处，2024财年的资金外流较少。2024财年还包括因库存和应付账款、应计费用和应计薪酬而分别流入10万和70万的资金，而2023财年分别流出6,410美元万和1,670美元万。这一活动被2024年财年净亏损13760美元万、递延收入和客户预付款流入1,730美元万和应付所得税流出1,120美元万部分抵消，而2023年财年应缴所得税净亏损2,830美元万、递延收入和客户预付款万流入4,070美元、应付所得税流出9.90美元万。

投资活动

在2024财年，我们投资了3,430美元万，与2023财年的3,860美元万相比，减少了4，30美元万，这主要是因为购买的房产和设备减少。

融资活动

在2024财年，我们通过融资活动提供的现金为8,270美元万，而2023财年为6,540美元万。在2024财年，我们的Revolver净借款为8,000美元万，而2023财年的净借款为6,000万。在2024财年，我们还有460美元的员工股票计划收益万，而2023财年为550美元万。

COMMITMENTS 和 CONTRACTUAL OBLIGIGIONS

以下是截至2024年6月28日我们未履行的承诺和合同义务的时间表：

(单位：千)			总						不到 1年						1-3 年						3-5 年						超过 5年
经营租约			$	89,190					$	15,286					$	27,516					$	23,482					$	22,906
购买义务			122,195						122,195						—						—						—
			$	211,385					$	137,481					$	27,516					$	23,482					$	22,906

见综合财务报表附注b和附注一，了解有关我们在租赁项下的义务的更多信息。

采购承付款是指对正常业务中使用的某些库存组件和服务作出的不可取消的公开采购承付款。这些协议涵盖的购买承诺期限不到一年，截至2024年6月28日，采购承诺总额为12220美元万。

截至2024年6月28日，我们对各种所得税申报单中已经或预计将采取的不确定税收头寸负有770万美元的负债。我们不知道这些不确定的税收状况的最终解决方案，因此也不知道与这一负债相关的最终付款时间。因此，这些数额不包括在上表中。

我们在正常业务过程中签订的标准产品销售和许可协议通常包含一项赔偿条款，根据该条款，我们对因任何第三方对我们产品的某些知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失进行赔偿、保持无害，并同意赔偿受赔偿方。此类条款一般在协议终止或到期后仍然有效。根据这些赔偿条款，我们未来可能需要支付的金额在某些情况下是无限制的。

作为我们增长战略的一部分，我们继续探索收购或战略联盟。无论收购是否最终完成，以专业费用和服务形式产生的相关收购成本可能会对发生这些成本的未来时期产生重大影响。

我们可能会不时选择购买普通股，并在随后注销普通股，以清偿与授予限制性股票奖励相关的员工税负。这些交易将在我们的合并现金流量表中被视为在融资活动中使用现金。

OFF-B阿兰斯 S板材 A范围

除若干弥偿条款外，吾等并无任何表外融资安排或负债、担保合约、转让资产之留存权益或或有权益，或因未合并实体之重大变动权益而产生之任何责任。我们没有任何未在财务报表中合并的控股子公司。此外，我们在任何特殊目的实体中没有兴趣，也没有与之建立关系。

38

---

目录表

关联方交易

2024财年和2023财年，我们没有进行任何关联方交易。

非公认会计准则财务衡量标准

在我们的定期通讯中，我们讨论了某些未根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的重要指标，包括调整后EBITDA、调整后亏损、调整后每股亏损和自由现金流。

经调整的EBITDA定义为扣除其他营业外调整、利息收入和支出、所得税、折旧、无形资产摊销、重组和其他费用、长期资产减值、收购、融资和其他第三方成本、购买会计、诉讼和和解收入和费用的公允价值调整、与COVID相关的费用、基于股票的和其他非现金补偿费用之前的净收益。我们使用调整后的EBITDA作为我们业务经营业绩的重要指标。我们在内部预测和模型中使用调整后的EBITDA，用于建立内部运营预算，补充向董事会报告的财务结果和预测，根据运营业绩确定高管和其他关键员工的部分奖金薪酬，评估我们运营的短期和长期运营趋势，并为各种计划和运营要求分配资源。我们认为，调整后的EBITDA允许根据我们的GAAP结果，相对于我们的业绩对我们的经营业绩进行比较评估，同时隔离可能因时期而异的费用的影响，而与潜在的经营业绩没有任何相关性。我们认为，这些非公认会计准则的财务调整对投资者是有用的，因为它们允许投资者评估管理层在财务和运营决策中使用的方法和信息的有效性。我们相信，调整后的EBITDA的趋势是我们经营业绩的有价值的指标。

调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的财务计量，不应单独考虑或作为根据公认会计准则提供的财务信息的替代品。这种非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。我们预计将继续产生与上述调整后的EBITDA财务调整类似的费用，投资者不应从我们提出的这一非公认会计准则财务指标中推断这些成本是不寻常的、罕见的或非经常性的。

39

---

目录表

下表将我们的净(亏损)收入--最直接可比的GAAP财务指标--与我们调整后的EBITDA进行了核对：

			截至本财政年度止
(单位：千)			2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
净(亏损)收益			$	(137,640)					$	(28,335)					$	11,275
其他非营业外调整，净额			(592)						(1,589)						2,932
利息(费用)收入，净额			33,816						24,106						5,663
所得税(福利)拨备			(51,635)						(20,207)						7,120
折旧			40,369						43,777						33,150
无形资产摊销			47,661						53,552						60,267
重组和其他费用(1)			26,170						6,981						27,445
长期资产减值准备			—						—						—
收购、融资和其他第三方成本(2)			4,370						10,019						13,608
采购会计中的公允价值调整			710						356						(2,009)
诉讼和和解费用，净额			4,927						495						1,908
与新冠肺炎相关的费用			—						67						689
基于股票和其他非现金薪酬的费用(3)			41,257						43,031						38,459
调整后的EBITDA			$	9,413					$	132,253					$	200,507

(1)2024财年的重组和其他费用与管理层决定采取某些行动，通过裁员和关闭某些设施、业务和产品线来调整我们的成本结构有关。这些费用通常与作为离散收购后整合活动一部分而启动的收购和组织重新设计计划有关。我们认为这些项目是非常规项目，可能并不表明持续的运营结果。

(2)2024财年的收购、融资和其他第三方成本与融资成本以及董事会对战略替代方案的审查结论有关。

(3)自2023财年第一季度起，公司将其等额缴费比例从参与者合格年度薪酬的3%提高到6%，并将这些缴费的形式从现金改为公司股票。2023财年还包括没收公司前首席执行官辞职带来的680万美元的股票薪酬。

调整后收入和调整后每股收益不包括某些项目的影响，因此没有按照公认会计准则计算。我们相信，剔除这些项目有助于更全面地了解我们的潜在业绩和趋势，并允许与我们的同行公司指数和行业进行比较。这些非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用这些指标以及相应的GAAP财务指标来管理我们的业务，并评估我们与前几个时期和市场相比的表现。我们将调整后收益定义为扣除其他营业外调整、无形资产摊销、重组和其他费用、长期资产减值、收购、融资和其他第三方成本、购买会计的公允价值调整、诉讼和和解收入和费用、COVID相关费用以及基于股票和其他非现金补偿费用之前的净收益。对所得税的影响包括对有效税率的影响、对当期计提的影响和对递延计提的影响。调整后每股收益按加权平均稀释后已发行股份表示。

调整后的收入和调整后的每股收益是非公认会计原则的财务指标，不应单独考虑或作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。我们预计将继续产生与上述调整后收入和调整后每股收益财务调整类似的支出，投资者不应从我们对这些非公认会计准则财务指标的陈述中推断这些成本是不寻常的、不常见的或非经常性的。

40

---

目录表

下表将最直接可比的GAAP财务指标--净(亏损)收益和稀释(亏损)每股收益与调整后收益和调整后每股收益进行了核对：

			截至本财政年度止
(单位为千，每股数据除外)			2024年6月28日												2023年6月30日												2022年7月1日
每股净(亏损)收益和稀释(亏损)收益			$	(137,640)					$	(2.38)					$	(28,335)					$	(0.50)					$	11,275					$	0.20
其他非经营性调整，净额			(592)												(1,589)												2,932
**无形资产摊销			47,661												53,552												60,267
重组和其他费用(1)			26,170												6,981												27,445
计提长期资产减值准备			—												—												—
减少收购、融资和其他第三方成本(2)			4,370												10,019												13,608
采购会计中的公允价值调整			710												356												(2,009)
支付诉讼和和解费用，净额			4,927												495												1,908
*与COVID相关的费用			—												67												689
*基于股票和其他非现金薪酬支出(3)			41,257												43,031												38,459
对所得税的影响(4)			(26,621)												(27,776)												(32,309)
调整后（亏损）收入和调整后（亏损）每股收益			$	(39,758)					$	(0.69)					$	56,801					$	1.00					$	122,265					$	2.19
稀释加权平均流通股									57,738												56,874												55,901

(1)2024财年的重组和其他费用与管理层决定采取某些行动，通过裁员和关闭某些设施、业务和产品线来调整我们的成本结构有关。这些费用通常与作为离散收购后整合活动一部分而启动的收购和组织重新设计计划有关。我们认为这些项目是非常规项目，可能并不表明持续的运营结果。

(2)2024财年的收购、融资和其他第三方成本与融资成本以及董事会对战略替代方案的审查结论有关。

(3)自2023财年第一季度起，公司将其等额缴费比例从参与者合格年度薪酬的3%提高到6%，并将这些缴费的形式从现金改为公司股票。2023财年还包括没收公司前首席执行官辞职带来的680万美元的股票薪酬。

(4)对所得税的影响是通过重新计算所得税前收益来计算的，以计入确定调整后收入所涉及的加回，并使用该调整后的所得税前经营收入重新计算所得税拨备。对所得税的影响包括对有效税率、当期税收准备和递延税收准备的影响。

自由现金流是一种报告现金流的非公认会计准则计量，其定义为经营活动提供的现金减去财产和设备的资本支出，其中包括资本化的软件开发成本。我们相信，在进行了支持持续业务运营和长期价值创造所需的资本投资后，自由现金流为投资者提供了关于可用于投资和收购的现金的重要视角。我们相信，我们自由现金流的趋势可以作为我们经营业绩和流动性的有价值的指标。

自由现金流量是一种非公认会计准则的财务计量，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据公认会计准则提供的财务信息的替代品。这种非公认会计准则财务指标的计算方式可能与其他公司使用的类似名称的指标不同。我们预计将继续产生与上述自由现金流调整类似的支出，投资者不应从我们提出的这一非公认会计准则财务指标中推断这些支出反映了我们需要现金的所有义务。

下表将经营活动提供（用于）的现金（最直接可比的GAAP财务指标）与自由现金流进行了对账：

			截至本财政年度止
(单位：千)			2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
经营活动提供(用于)的现金净额			$	60,382					$	(21,254)					$	(18,869)
购置财产和设备			(34,291)						(38,796)						(27,656)
自由现金流			$	26,091					$	(60,050)					$	(46,525)

41

---

目录表

关键会计政策和重大判断和估计

我们已确定以下讨论的政策对于了解我们的业务和我们的运营结果至关重要。在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论了与这些政策相关的对我们业务运营的影响和任何相关风险，这些政策影响了我们报告和预期的财务业绩。我们认为以下关键会计政策对于描述我们的财务状况和经营结果是最重要的，也是那些需要最主观判断的政策。

R事件 R生态认知

我们在某个时间点或在履行业绩义务时确认收入。履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。在截至2024年6月28日和2023年6月30日的财年，无论是否分配交易价格，在某个时间点确认了不同履约义务的合同分别占收入的45%和44%。随着时间的推移，根据合同确认的总收入分别占截至2024年6月28日和2023年6月30日的财年收入的55%和56%。

在某一时间点确认的收入通常涉及包括部件、模块和组件、集成子系统和相关系统集成或其他服务的组合的合同。这些产品和服务的收入是在某个时间点确认的(而不是随着时间的推移确认)，原因如下：(I)客户只能在产品或服务完成后才能消费我们提供的好处；(Ii)客户在完成之前不控制产品或服务；以及(Iii)我们没有始终可强制执行的权利，以获得迄今已完成的绩效付款。因此，在确定货物或服务的控制权何时转移到客户，以及收入在装运(货物)或完工(服务)时确认方面，几乎没有什么判断。

对于具有多个履约义务的合同，使用合同中每个不同商品或服务的独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。我们的商品和服务的独立销售价格通常无法直接观察到。因此，用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法，在这种方法下，我们预测履行履行义务的预期成本，然后为该独特的商品或服务增加适当的保证金。预期成本加保证金方法的目标是确定如果产品或服务由我们独立销售，我们将以何种价格进行交易。我们对预期成本的确定加上保证金方法，涉及到根据每一份合同的具体事实和情况考虑几个因素。具体地说，我们考虑生产交付件的成本、交付件的预期利润率、类似部件的销售价格和利润率、我们持续的定价策略和政策(通常基于管理层定期制定和更新的价目表)、交付件中内置的任何改进的价值以及可交付件销售的不同市场的特点。

对于与开发、生产和服务活动签订的长期合同，收入是随着时间的推移确认的(而不是时间点确认)，其中履行义务随着时间的推移得到履行。随着时间的推移，这些合同涉及复杂模块和子组件或集成子系统和相关服务的设计、开发、制造或修改。收入是随着时间的推移确认的，条件是：(I)我们的业绩创造或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产；或(Ii)我们的业绩创造了一项对我们没有替代用途的资产，以及(Iii)我们有权强制执行迄今完成的业绩付款。在确定特定合同的适当会计处理时，我们会考虑这些合同的性质以及所提供的产品和服务的类型。这些合同既包括固定价格合同，也包括费用可偿还合同。我们的成本补偿合同通常包括成本加固定费用、时间和材料(“T&M”)合同。我们考虑合同是否应该合并或分割，并在此评估的基础上，当所有适用标准都满足时，我们合并密切相关的合同。两个或两个以上合同的合并需要在确定订立合同的意图是否实际上是为了订立一份合同时作出判断，这一合同应合并以反映总体利润率。同样，只有在满足适用标准的情况下，我们才可以将一项安排分开，该安排可能由一份或一组合同组成，具有不同的利润率。在确定是否可以根据安排和相关履约标准的谈判方式对一份合同或一组合同进行分割时，还需要作出判断。合并一组合同或分割一份合同的决定可能会改变某一特定时期记录的收入和毛利润。对于所有类型的合同，一旦预期合同损失已知并可估测，我们即予以确认。这些损失在合同履行之前确认，截至2024年6月28日，这些成本中约有460美元万在我们综合资产负债表的应计费用中。

对于长期合同，我们通常利用输入法，使用成本比成本衡量进度。我们相信，这种方法最能真实地描述我们的业绩，因为它直接衡量转移给客户的价值。合同估计数和对任何可变对价的估计都是基于各种假设，以预测未来可能跨越数年的事件的结果。这些假设包括：完成合同所需的时间，包括对要进行的工作的性质和复杂性的评估；材料的成本和可获得性；分包商服务和材料的可获得性；以及客户资金的可得性和时间安排。我们承担着

42

---

目录表

在固定价格合同上完成的估计发生变化的风险，这可能导致利润水平在不同时期有所不同。对于费用可偿还的合同，我们会定期获得允许费用的补偿，并根据合同进展情况向我们支付一部分费用。在我们签订T&M合同的有限情况下，确认的收入反映了在履行合同过程中花费的直接劳动小时数乘以合同开费率，以及其他直接应开单成本的报销。对于T&M合同，我们选择使用ASC 606允许的实际权宜之计，根据该权宜之计，收入确认为我们有权根据转移到客户的控制权向客户开具发票的金额。对于随时间推移的合同，我们在预期合同损失已知并可估量时立即予以确认。

对长期确认的合同进行会计核算，需要对估计合同总收入和成本作出重大判断，特别是对完成合同所需时间的假设，包括对要开展的工作的性质和复杂性的评估。我们的估计是基于我们的工程师、项目经理和其他人员的专业知识和经验，他们每月审查每份合同，以评估合同的进度、性能、技术事项和完工时的估计成本。估计的变动被追溯应用，当确定估计合同成本的调整时，此类修订可能导致对适用于前几个时期业绩的本期收益进行调整。

我们一般不向我们的客户提供产品退货权利，但与保修条款有关的权利除外，这些保修条款允许在12至36个月内维修或更换有缺陷的商品。我们在产品装运时应计入预期的保修费用。我们不认为与此类保证相关的活动(如果有)是一项单独的履约义务。我们提供单独定价的延长保修，保修期通常从12个月到36个月不等，并被视为单独的履行义务。分配给延长保修的交易价格根据履行合同规定的义务预期产生的成本按时间比例确认。

对于长期合同，客户保留的付款部分不被视为重要的融资组成部分，因为大多数合同的期限不到一年，付款是随着进展而收到的。我们许多随时间推移的合同都有里程碑式的付款，这使付款时间表与完成履约义务的进度保持一致。在某些合同中，我们可能有权获得预付款，这不被认为是一个重要的融资组成部分，因为它被用来促进合同开始时的库存需求，并保护我们免受另一方未能遵守合同规定的部分或全部义务的影响。

我们将服务收入定义为与我们销售的有形资产、软件或特定功能的设计、开发、生产或交付无关的活动的收入。我们服务收入的例子包括：分析服务和系统工程支持、咨询、维护和其他支持、测试和安装。我们将我们的产品和服务收入合并为一个类别，因为服务收入占总收入的比例不到10%。

I新的 V道歉

我们以成本(先进先出)或其可变现净值中的较低者来评估我们的库存。我们根据对未来需求、产品组合和可能的替代用途的假设，为过剩和过时的库存减记。实际需求、产品组合和替代用途可能会更高或更低，从而导致我们的毛利率出现变化。

GOODWILL, I无形的 ASSETS 和 L翁氏-曾住过 ASSETS

我们每年在第四季度以及在发生表明我们的商誉可能受损的事件或情况的任何过渡期内评估我们的商誉减值。减值指标包括但不限于整体经济状况的显著恶化、我们的市值下降、重大业务的损失、我们合同资金的大幅减少或行业或市场状况的其他重大不利变化。

我们在报告单位层面测试商誉减值。商誉减值指引为实体提供了进行定性评估(通常称为“零步”)的选项，以确定在执行两步测试之前是否需要进一步的减值测试。定性评估要求管理层对宏观经济状况作出重大判断，包括我们的经营环境、行业和其他市场考虑因素、与财务业绩或关键人员流失相关的实体特定事件，以及可能影响报告单位的其他事件。如果我们得出结论认为需要进一步测试，则完成减损测试。第一步将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，账面价值超过公允价值的金额确认为减值损失。我们采用基于贴现现金流量(“DCF”)模型的收益法估计报告单位的公允价值。收益法需要使用许多假设和估计，包括未来的收入、费用、资本支出和营运资本，以及贴现率和所得税税率。贴现现金流模型中使用的贴现率是基于根据相关市场比较确定的加权平均资本成本(“WACC”)，并根据特定报告单位风险(主要是实现预计运营现金流的不确定性)进行向上调整。最终价值增长率被应用于预测期的最后一年，这反映了我们对稳定、永久增长的估计。然后，我们计算了每个报告单位各自现金流量的现值，以得出收益法下的公允价值估计。最后，我们

43

---

目录表

将我们的公允价值估计与我们的总市值进行比较，以评估我们的报告单位合并确定的公允价值的合理性。

预测模型对预期收入、支出、资本支出和营运资本的关键假设，以及贴现系数和所得税税率，都受到高度的判断和复杂性的影响。我们尽一切努力，根据制定预测时可获得的信息，尽可能准确地预测未来的财务表现。管理层审查了这些假设，并将其与先前分析中使用的假设进行了比较，认为这些假设是合理的。在本报告所述期间，关键假设没有发生实质性变化。

这些决定需要固有的不确定性和管理判断，对预测的风险包括但不限于计划/产品执行、从开发到生产计划的过渡、与行业相关的制造-购买决策以及全球市场状况。这些估计和假设的变化可能会对我们的商誉减值测试结果产生重大影响。我们持续监控及评估可能对我们在测试商誉时使用的重大假设产生不利影响的相关事件及情况，包括宏观经济状况、行业及市场考虑因素、财务表现及对预期财务表现及现金流的预期，以及我们的股票价格相对于其报告单位账面值的变动，以及其他相关因素。在这种情况下，或在估计我们报告单位的公允价值时使用的投入和假设的未来变化，可能需要我们进行中期减值评估并记录减值费用。此外，我们使用市场法，将报告单位与上市公司和涉及类似业务的交易进行比较，以支持收益法的结论。

本公司根据美国会计准则第280条采用管理方法来确定其经营部门。该公司对2024财年一个运营和可报告部门的结论没有变化。

根据FASB ASC 350，无形资产-商誉和其他根据“财务报告准则”(“ASC 350”)，如管理层定期审阅成分的经营业绩、向客户提供的产品性质及每个报告单位的市场特征，本公司会根据是否有离散财务资料厘定其报告单位。报告单位被认为是运营部门或低于运营部门的一级，也称为组成部分。组件级别的财务信息由管理层在两个部门进行审查：微电子和任务系统。因此，这些被确定为公司的报告单位。

作为我们年度商誉减值测试的一部分，我们使用了ASC 350定义的每个报告单位的贴现率，考虑到它们的规模、当前的经济环境和我们认为合适的其他行业数据，我们认为贴现率代表了我们的业务面临的风险。微电子和任务系统的折扣率分别为9.0%和8.5%。年度测试表明，特派团系统报告股的估计公允价值超过其账面价值5.0%，微电子报告股的估计公允价值大大超过其账面价值。截至2024年6月28日，特派团系统报告股的商誉账面价值为62200美元万。我们的结论是，特派团系统报告股的善意没有受到损害。为了评估特派团系统估计公允价值的敏感性，我们评估了折现现金流法下WACC增加1.0%将对特派团系统报告股的公允价值确定产生重大影响。如果特派团系统报告股的预期未来经营业绩、业务计划、经济预测、预期未来现金流、业务趋势和我们的市值出现不利趋势，则可能导致特派团系统报告股的账面价值超过其估计的公允价值和减值费用。

当存在潜在减值迹象，例如与资产相关的未贴现现金流大幅减少时，我们也会审查有限寿命无形资产和长期资产。如果我们有限寿命的无形资产或长期资产的公允价值因经营业绩下降、市场下跌或其他减值指标而下降，可能有必要计入运营减值费用。

I来之不易 T轴

所得税费用的确定要求我们对递延所得税资产和负债的计算以及可用于减少应纳税所得额的扣除和抵免做出一定的估计和判断。我们确认的递延税项资产和负债是我们合并财务报表中已包含的事件的预期未来税务后果。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的制定税率来确定的。

在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们会考虑所有可用的正面和负面证据，包括我们过去的经营业绩、我们对未来收益的预测、未来应纳税所得额和税务筹划策略。在确定未来应纳税所得额时使用的假设需要做出重大判断。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很有可能无法变现，我们将计入递延税项资产的估值准备。如果已为其提供准备金的纳税资产更有可能被使用，我们会将

44

---

目录表

相关估值免税额。如按税务管辖区划分的未来实际应课税入息与预算有所不同，则可能需要额外免税额或拨回储备金。

我们使用两步法来确认和衡量不确定的税收头寸。首先，必须对税收状况进行评估，以确定其在外部审查后得以维持的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是在最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。我们每季度重新评估我们不确定的税务状况，这些状况因税务审计、税法或其他事实和情况而发生的任何变化都可能导致额外的运营费用。

B有用性 C奥姆丁

我们利用企业合并会计的收购方法，将收购的收购价格分配给收购的各种有形和无形资产以及基于其估计公允价值承担的负债。我们主要使用基于贴现现金流模型的收益法来建立公允价值。收入法需要使用许多假设和估计，包括未来的收入和支出，以及贴现系数和所得税税率。其他估计包括：

•长期合同固定资产、租赁权益和库存的估计增长；

•无形资产的估计公允价值；以及

•从被收购方承担的估计所得税资产和负债。

虽然我们使用我们的最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估在业务收购日收购的资产和承担的负债，但我们的估计和假设本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在收购价格分配期(一般为业务收购之日起一年)内，我们记录了对收购资产和承担负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。对于无形资产在初步购买价格分配和最终购买价格分配之间的估值变化，相关摊销在发生期间进行调整。在购进价格分配期之后，对购置的资产或承担的负债的任何调整都计入确定调整的期间的经营业绩。

最近发布的会计公告

见合并财务报表附注B(在“最近发布的会计声明”的标题下)。

最近采用的会计公告

见合并财务报表附注B(在“最近通过的会计声明”标题下)。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

I最感兴趣 R吃 R伊斯克

我们的利率风险敞口主要与我们的投资组合和Revolver有关。

我们的投资组合包括来自优质美国政府发行人的货币市场基金。现行利率的变化可能会导致我们投资的公允价值波动。例如，如果我们持有一种以当时的利率发行的固定利率的证券，而当时的利率上升，我们投资本金的公允价值可能会下降。为了将这种风险降至最低，投资通常可以出售，我们通常会限制任何一个发行人的信用敞口。

我们还主要通过我们的借贷活动受到利率变化的影响。对于我们的浮动利率借款，我们可以使用固定利率掉期，有效地将一部分可变利率借款转换为固定利率借款，以减轻利率变化对收益的影响。我们利用利率衍生品来降低与我们的融资安排相关的利率风险。截至2024年6月28日，针对Revolver的未偿还借款为59150美元。

45

---

目录表

C集中 OF CREDIT R伊斯克

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、应收账款、未开账单的应收账款和超过账单的成本。我们将现金和现金等价物存放在信用质量较高的金融机构。截至2024年6月28日和2023年6月30日，我们分别拥有18050美元的万和7,160美元的现金和现金等价物，分别存放在我们的金融和贷款机构或投资于我们的金融机构和贷款机构。

我们在正常的业务过程中向客户提供信贷。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，并在认为必要时限制信用额度。截至2024年6月28日，五家客户占我们应收账款、未开单应收账款和超出账单的成本的51%。截至2023年6月30日，五家客户占我们应收账款、未开单应收账款和超过账单的成本的48%。

F外邦 C乌伦西 R伊斯克

我们主要在美国运营；然而，我们通过我们在瑞士、英国、西班牙和加拿大的外国子公司在美国以外开展业务，这些子公司的业务主要以非美元货币进行交易。因此，我们受到当地货币汇率不利波动的影响。当地货币被用作我们非美国子公司的本位币。因此，货币汇率的变化可能会影响将海外子公司的经营报表换算成美元，进而可能影响我们的综合经营报表。

我们并无订立任何令我们面临重大市场风险的金融衍生工具，包括任何旨在对冲外币风险影响的工具。然而，我们可能会在未来对冲这种外币汇率波动的风险敞口。

46

---

目录表

R报告 的 I不依赖 REGISTERED P大众化 A计价 F信息资源管理

致股东和董事会

水星系统公司：

关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见

我们审计了水星系统公司及其子公司(本公司)截至2024年6月28日和2023年6月30日的综合资产负债表，截至2024年6月28日的三年期间每个会计年度的相关综合经营报表和全面(亏损)收入、股东权益和现金流量，以及相关附注和财务报表附表II-估值和合格账户(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2024年6月28日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年6月28日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月28日的三个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2024年6月28日，公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

47

---

目录表

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

对随着时间推移确认的某些固定价格合同收入而产生的合同总成本的估计

如综合财务报表附注b所述，截至2024年6月28日止年度的已确认收入占总收入的55%。对于根据固定价格安排随着时间推移确认收入的合同，公司根据(1)迄今发生的实际合同成本与(2)公司对将发生的总合同成本的估计之比确认收入。

鉴于本公司在此类合同下销售的产品的复杂性，我们确定了对某些固定价格合同收入将产生的合同总成本的评估随着时间的推移被视为一项重要的审计事项。特别是，评估公司对完成合同所需时间的判断，包括对要执行的工作的性质和复杂性的评估，涉及高度主观的审计师判断。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了与公司流程相关的某些内部控制的操作有效性，以制定部分完成的履约义务将产生的合同总成本估计。这包括与完成合同的估计时间有关的控制，包括对要进行的工作的性质和复杂性的评估。我们考虑了各种因素，包括完成的价值和阶段，以选择某些客户的合同，以评估本公司估计将产生的总合同成本所依据的假设。我们检查了选定的合同，以评估公司对履约义务的识别和确定的合同进度衡量方法。我们将公司最初或前期对合同总成本的估计与已完成合同的实际成本进行比较，以评估公司准确估计成本的能力。我们询问了公司的运营人员，以评估到目前为止的进展情况、将发生的剩余成本的估计以及影响完成选定合同的时间和成本的因素，包括对要执行的工作的性质和复杂性的评估。作为评估合同进度的一部分，我们检查了公司与客户之间关于选定合同的通信(如果有)。

特派团系统报告股截至临时期间的商誉估值

正如综合财务报表附注b和附注F所述，公司截至2024年6月28日的综合商誉余额为93810万，其中包括与特派团系统报告单位有关的商誉。本公司每年或当事件或环境变化显示潜在资产减值已发生时，评估商誉的减值。由于公司股票价格和总市值在截至2024年3月29日的第三季度持续下跌，再加上其他质量因素，管理层得出结论，其任务系统报告部门存在触发事件，需要进行中期减值测试。

我们认为评价特派团系统报告股商誉的公允价值是一项重要的审计事项。评估在公司第三季度减值测试中用于确定报告单位公允价值的某些假设需要主观和具有挑战性的审计师的判断和专业技能和知识。这些假设包括预测的收入增长率，包括终端增长率、利润率和净营运资本调整，用于确定预测的现金流和贴现率。对这些假设稍作改动，可能会对确定的公允价值以及由此产生的对特派团系统报告股商誉账面价值的评估产生重大影响。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与本公司商誉减值过程相关的某些内部控制的设计并测试了其运行效果，包括与管理层确定上述假设相关的某些控制。我们通过将历史预测与实际结果进行比较，评估了公司预测现金流的能力。我们还评估了当前的行业、宏观经济和市场状况和趋势，以及公司在评估上述假设时的历史结果。我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：

•通过与公开的市场数据进行比较来评估终端增长率

•通过将公司的投入与贴现率与可比实体的公开数据进行比较，并评估由此产生的贴现率，来评估公司使用的贴现率

48

---

目录表

/s/毕马威律师事务所

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。

波士顿，马萨诸塞州

2024年8月13日

49

---

目录表

第八项。财务报表和补充数据

水星系统公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据) 

			2024年6月28日						2023年6月30日
资产
流动资产：
现金及现金等价物			$	180,521					$	71,563
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元2,020及$1,335分别于2024年6月28日和2023年6月30日			111,441						124,729
未开票应收账款和超过开票的成本，扣除信用损失备抵美元6,340及$0分别于2024年6月28日和2023年6月30日			304,029						382,558
库存			335,300						337,216
预付费用和其他流动资产			22,493						20,952
流动资产总额			953,784						937,018
财产和设备，净额			110,353						119,554
商誉			938,093						938,093
无形资产，净额			250,512						298,051
经营性租赁使用权资产净额			60,860						63,015
递延税项资产			58,612						27,099
其他非流动资产			6,691						8,537
总资产			$	2,378,905					$	2,391,367
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	81,068					$	103,986
应计费用			42,926						28,423
应计补偿			36,398						30,419
应付所得税			109						13,874
递延收入和客户预付款			73,915						56,562
流动负债总额			234,416						233,264
应付所得税			7,713						5,166
长期债务			591,500						511,500
经营租赁负债			62,584						66,797
其他非流动负债			9,917						7,955
总负债			906,130						824,682
承诺和或有事项（注K）
股东权益：
优先股，$0.01票面价值；1,000,000授权股份；不是已发行或已发行股份			—						—
普通股，$0.01票面价值；85,000,000授权股份；58,093,528和56,961,665分别于2024年6月28日和2023年6月30日发行和发行的股票			581						570
额外实收资本			1,242,402						1,196,847
留存收益			219,799						357,439
累计其他综合收益			9,993						11,829
股东权益总额			1,472,775						1,566,685
总负债和股东权益			$	2,378,905					$	2,391,367

附注是综合财务报表的组成部分。

50

---

目录表

水星系统公司

合并经营报表和综合(亏损)收益

(单位为千，每股数据除外) 

			截至本财政年度止
			2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
净收入			$	835,275					$	973,882					$	988,197
收入成本			639,374						657,154						593,241
毛利率			195,901						316,728						394,956
运营费用：
销售、一般和行政			166,786						160,637						157,044
研发			101,328						108,799						107,169
无形资产摊销			47,661						53,552						60,267
重组和其他费用			26,170						6,981						27,445
购置费及其他相关费用			1,710						8,444						11,421
总运营支出			343,655						338,413						363,346
营业收入(亏损)			(147,754)						(21,685)						31,610
利息收入			1,199						1,053						143
利息开支			(35,015)						(25,159)						(5,806)
其他费用，净额			(7,705)						(2,751)						(7,552)
所得税前收入(亏损)			(189,275)						(48,542)						18,395
所得税(福利)拨备			(51,635)						(20,207)						7,120
净(亏损)收益			$	(137,640)					$	(28,335)					$	11,275
每股基本净（亏损）收益			$	(2.38)					$	(0.50)					$	0.20
稀释每股净（亏损）收益			$	(2.38)					$	(0.50)					$	0.20
加权平均流通股：
基本信息			57,738						56,554						55,527
稀释			57,738						56,554						55,901
综合(亏损)收益：
净(亏损)收益			$	(137,640)					$	(28,335)					$	11,275
衍生工具公允价值变化，扣除税款			(833)						5,856						—
外币折算调整，税后净额			380						300						1,131
养老金福利计划，税后净额			(1,383)						142						4,739
扣除税后的其他综合(亏损)收入总额			(1,836)						6,298						5,870
综合(亏损)收益总额			$	(139,476)					$	(22,037)					$	17,145

 附注是综合财务报表的组成部分。

51

---

目录表

水星系统公司

合并股东权益报表

截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财年

(单位：千)

 

			普通股												其他内容 已缴费 资本						保留 收益						累计 其他 全面 (亏损)收入						总 股东的 股权
			股份						量
2021年7月2日余额			55,241						552						1,109,434						374,499						(339)						1,484,146
员工股票激励计划下普通股的发行			477						4						(4)						—						—						—
员工购股计划下普通股的发行			115						1						5,370						—						—						5,371
普通股的报废			(153)						—						(8,206)						—						—						(8,206)
基于股票的薪酬			—						—						38,729						—						—						38,729
净收入			—						—						—						11,275						—						11,275
其他综合收益			—						—						—						—						5,870						5,870
2022年7月1日的余额			55,680						557						1,145,323						385,774						5,531						1,537,185
员工股票激励计划下普通股的发行			738						7						(7)						—						—						—
员工购股计划下普通股的发行			145						2						5,490						—						—						5,492
根据固定缴款计划发行普通股			400						4						18,366						—						—						18,370
普通股的报废			(1)						—						(63)						—						—						(63)
基于股票的薪酬			—						—						27,738						—						—						27,738
净亏损			—						—						—						(28,335)						—						(28,335)
其他综合收益			—						—						—						—						6,298						6,298
2023年6月30日的余额			56,962						$	570					$	1,196,847					$	357,439					$	11,829					$	1,566,685
员工股票激励计划下普通股的发行			476						5						(5)						—						—						—
员工购股计划下普通股的发行			167						2						4,640						—						—						4,642
根据固定缴款计划发行普通股			490						5						16,044						—						—						16,049
普通股的报废			(1)						(1)						(30)						—						—						(31)
基于股票的薪酬			—						—						24,906						—						—						24,906
净亏损			—						—						—						(137,640)						—						(137,640)
其他综合损失			—						—						—						—						(1,836)						(1,836)
2024年6月28日余额			58,094						$	581					$	1,242,402					$	219,799					$	9,993					$	1,472,775

附注是综合财务报表的组成部分。

52

---

水星系统公司

合并现金流量表

(单位：千) 

			截至本财政年度止
			2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
经营活动的现金流：
净(亏损)收益			$	(137,640)					$	(28,335)					$	11,275
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用			88,030						97,329						93,417
基于股票的薪酬费用			25,669						27,753						38,293
固定缴款计划的基于股票的匹配缴款			15,853						15,665						—
递延所得税的利益			(31,511)						(59,647)						(2,419)
坏账拨备			15,301						400						106
其他非现金项目			452						(1,146)						(603)
利率互换终止的现金结算			7,403						5,995						—
经营资产和负债变化：
应收账款、未开票应收账款和超过开票金额的成本			76,458						(58,718)						(146,477)
库存			130						(64,061)						(40,902)
预缴所得税			—						7,433						(4,977)
预付费用和其他流动资产			(1,693)						2,942						(4,396)
其他非流动资产			148						3,769						6,117
应付账款、应计费用和应计补偿			741						(16,732)						58,395
递延收入和客户预付款			17,307						40,701						(18,998)
应付所得税			(11,217)						9,907						1,009
其他非流动负债			(5,049)						(4,509)						(8,709)
经营活动提供(用于)的现金净额			60,382						(21,254)						(18,869)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(34,291)						(38,796)						(27,656)
其他投资活动			—						235						(3,200)
收购业务，扣除收购现金后的净额			—						—						(243,464)
投资活动所用现金净额			(34,291)						(38,561)						(274,320)
融资活动的现金流：
员工股票计划的收益			4,642						5,492						5,371
信贷安排下的借款			105,000						140,000						251,500
信贷安排下的付款			(25,000)						(80,000)						—
普通股报废的付款			(31)						(63)						(8,206)
支付递延融资和发行成本			(1,931)						—						(2,911)
融资活动提供的现金净额			82,680						65,429						245,754
汇率变化对现金和现金等值物的影响			187						295						(750)
现金及现金等价物净增(减)			108,958						5,909						(48,185)
年初现金及现金等价物			71,563						65,654						113,839
年终现金及现金等价物			$	180,521					$	71,563					$	65,654
在此期间支付(收到)的现金：
利息			$	37,423					$	27,288					$	5,492
已缴(已退还)所得税，净额			$	(9,315)					$	24,243					$	14,121
补充披露--非现金活动：
非现金投资活动：购买已发生但尚未支付的财产和设备			$	4,051					$	6,475					$	6,919

*附注是综合财务报表的组成部分。

53

---

目录表

水星系统公司

综合财务报表附注

(金额以千为单位，每股数据除外)

A.业务说明

水星系统公司(the公司）是一家科技公司，致力于为边缘（信号和数据收集的地方）提供关键任务处理能力，以解决最紧迫的航空航天和国防挑战。Mercury的产品和解决方案部署在超过 300程序和跨越 35国家该公司总部位于马萨诸塞州安多弗，拥有超过 20遍布世界各地。

水星加工平台是该公司为其客户提供的独特优势。它包括公司40多年来开发和收购的创新技术，这些技术将集成的关键任务处理能力带到了边缘。该公司的处理平台涵盖从射频前端到人机界面的所有信号处理领域，能够将在最偏远和最恶劣的环境中收集的有意义的数据快速转换为关键决策。它使公司能够提供从硅片到系统规模的标准产品和定制解决方案，包括组件、模块、子系统和系统，并体现了公司以客户为中心的方法，以提供任务就绪、可信和安全、软件定义以及开放和模块化的功能。

B.重要会计政策摘要

P环状图 的 C加固

合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

BASIS of P重排

所有提到2024财年的内容都是指2023年7月1日至2024年6月28日的52周期间。所有提到2023财年的内容都是指2022年7月2日至2023年6月30日的52周期间。所有提到2022财年的内容都是指从2021年7月3日到2022年7月1日的52周期间。

U硒 的 E蒸馏器

根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

B有用性 C奥姆丁

本公司采用ASC 805会计准则下的收购方式，企业合并，(“ASC 805”)，对于其控制一项或多项其他业务的所有交易和事件，确认所收购的所有资产和负债的公允价值，即使收购的所有权少于100%，并在确定收购日期时确认所承担的所有资产和负债的公允价值。该公司还利用ASC 805进行初始确认和计量、后续计量和会计以及披露业务合并中或有事项产生的资产和负债。其他估计包括：

•固定资产和存货的估计增长；

•无形资产的估计公允价值；以及

•从被收购方承担的估计所得税资产和负债。

虽然公司使用其最佳估计和假设作为收购价格分配过程的一部分，以准确评估在业务收购日收购的资产和承担的负债，但估计和假设本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在收购价格分配期内，通常是自业务收购之日起一年，本公司记录了对收购资产和承担的负债的调整，并与商誉进行了相应的抵销。对于无形资产在初步购买价格分配和最终购买价格分配之间的估值变化，相关摊销在发生期间进行调整。在收购价格分配期之后，对收购的资产或承担的负债的任何调整都计入确定调整的期间的经营业绩。

54

---

目录表

L轻松

本公司根据ASC 842计量其租赁义务，租契，(“ASC 842”)，要求承租人确认大多数租赁安排的使用权(“ROU”)资产和租赁负债。

该公司有租赁设施、机器和设备的安排。根据ASC 842，在安排开始时，公司决定合同是否为租赁或包含租赁，以及租赁是否应被归类为经营租赁或融资租赁。除其他考虑因素外，这项决定还涉及评估本公司是否能够控制标的资产，并有权从该资产获得基本上所有的经济利益或产出。

本公司根据租期内未来最低租赁付款的净现值，确认截至租赁开始日的净收益资产和租赁负债。ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率，除非该利率无法轻易确定，然后它可以使用其递增借款利率(IBR)来贴现未来的最低租赁付款。该公司的大部分租赁安排没有提供隐含利率；因此，该公司使用其IBR来贴现未来的最低租赁付款。本公司根据其信用评级和截至开业日期的当前经济信息以及确定的租赁期限来确定其IBR。在评估租赁期期间，本公司会在有关安排内考虑其续期选择及续期，并在合理确定延长租赁期时纳入该等选择。

该公司与租赁和非租赁部分都有租赁安排。对价是根据估计的独立价格分配给租赁和非租赁组成部分。该公司已选择将非租赁部分从其净资产和租赁负债的计算中剔除。在本公司采用ASC 842的情况下，初始期限为12个月或以下的租赁将不会导致确认ROU资产和租赁负债，并将在租赁期内计入发生的费用。这类性质的租赁对本公司的综合财务报表并不重要。

该公司有租赁安排，其中包含对租户改善的激励措施以及固定租金上涨条款。对于被确定为将由承租人拥有且本公司合理地确定将行使的租赁权改进的具有租户改善奖励的合同，其记录了租赁负债的减少，并将该奖励在确定的租赁期内摊销为租金费用的减少。本公司在有租金上升条款的合同中，以直线方式记录确定租赁期内的租金支出。

融资租赁对本公司的综合财务报表并无重大影响，本公司并不是任何重大租赁安排的出租人。本公司的租赁安排并无重大限制、契诺、售卖及回租交易、可变租赁付款或剩余价值保证。经营租赁计入公司综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、净额、应计费用和经营租赁负债。该标准对公司的综合经营报表和综合(亏损)收益或综合现金流量表没有影响。有关我们在租赁项下的义务的更多信息，请参阅合并财务报表附注一。

R事件 R生态认知

公司根据ASC 606提出的五步模型确认收入，与客户签订合同的收入，(“ASC606”)，其中涉及合同的确定(S)、合同中履约义务的确定、交易价格的确定、将交易价格分配给先前确定的履约义务、以及在履行履约义务时确认收入。

在五步模型的第一步中，公司考虑合同是否应该合并或分割，并根据这一评估，当所有适用标准都满足时，公司合并密切相关的合同。两个或两个以上合同的合并需要在确定订立合同的意图是否实际上是为了订立一份合同时作出判断，这一合同应合并以反映总体利润率。同样，只有在满足适用标准的情况下，公司才可以分离一项安排，该安排可能由一份或一组合同组成，具有不同的利润率。在确定是否可以根据安排和相关履约标准的谈判方式对一份合同或一组合同进行分割时，还需要作出判断。合并一组合同或分割一份合同的订立可能会改变在特定时期记录的收入和毛利额。

履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。与客户签订的某些合同要求公司在发货前对其产品进行测试，以确保其性能符合公司公布的产品规格，有时还符合客户要求的额外规格。在这些情况下，公司会进行此类测试，如果测试成功，则会在发货的每个订单中包含一份书面确认。因此，在每次产品发货时，本公司

55

---

目录表

认为不存在进一步的客户测试要求，并且其客户不存在接受的不确定性。该公司与客户签订的合同一般不包括与交付产品相关的退货权利。在某些情况下，合同被修改，以考虑到合同规范或要求的变化。在大多数情况下，合同修改被视为现有合同的一部分。与客户签订的某些合同有权让客户获得额外的商品或服务。在大多数情况下，这些期权的定价反映了商品或服务的独立销售价格。这些选择权并不向客户提供实质性权利，只有当客户行使购买额外商品或服务的选择权时，才会计入这些选择权。如果客户合同上的选择权不表明货物或服务的独立销售价格，则物质权利将作为单独的履约义务入账。

该公司是一家服务于航空航天和国防工业的领先技术公司，定位于高科技和国防的交汇点。收入来自销售分为以下三类之一的产品：(1)部件；(2)模块和组件；(3)综合解决方案。该公司还从服务的表现中获得收入，包括系统工程支持、咨询、维护和其他支持、测试和安装。在ASC 606的指导下，合同中承诺的每一项货物或服务如果是不同的，应单独核算。不符合不同履约义务标准的承诺货物或服务与共同符合不同履约义务标准的其他货物或服务捆绑在一起，构成单一履约义务。然后，为捆绑的履约义务确定适当的交易价格分配和收入确认。

一旦公司确定了履约义务，公司就确定了交易价格，其中包括估计交易价格中将包括的可变对价金额(如果有)。可变对价通常是由于成交量折扣或其他可能降低或提高交易价格的条款而产生的。在交易价格包括可变对价的情况下，本公司使用预期值法或最可能金额法估计交易价格中应包括的可变对价金额，这取决于公司期望更好地预测其有权获得的对价金额的方法。可变对价估计数的确定需要判断，并基于过去类似合同和预期业绩的历史。此外，只有在确认的收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，才在确定交易价格时包括可变对价。对所记录的可变对价没有任何限制。

对于具有多个履约义务的合同，使用合同中每个不同商品或服务的独立销售价格将交易价格分配给每个履约义务。该公司产品和服务的独立销售价格一般不能直接观察到。因此，用于估计独立销售价格的主要方法是预期成本加保证金方法，在这种方法下，公司估计履行履行义务的预期成本，然后为该独特的商品或服务增加适当的保证金。预期成本加保证金方法的目的是确定如果产品或服务由本公司独立销售，本公司将以何种价格进行交易。该公司在确定预期成本加上保证金办法时，根据每项合同的具体事实和情况，考虑了几个因素。具体地说，公司考虑生产可交付产品的成本、可交付产品的预期利润率、类似部件的销售价格和利润率、公司持续的定价战略和政策(通常基于管理层定期制定和更新的价目表)、可交付产品的任何改进措施的价值以及可交付产品销售的不同市场的特点。

该公司至少每年分析在其合同交易价格分配中使用的独立销售价格。如果公司业务的重大变化需要进行更频繁的分析，或者如果公司的销售价格出现重大变化，将更频繁地分析独立销售价格。

在某一时间点确认的收入通常涉及包括部件、模块和组件、集成子系统和相关系统集成或其他服务的组合的合同。在某个时间点确认了不同履约义务的合同，无论是否分配了交易价格，总计45%, 44%和45分别占截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财年收入的百分比。这些产品和服务的收入是在某个时间点确认的(而不是随着时间的推移确认)，原因如下：(I)客户只能在产品或服务完成后消费公司提供的好处；(Ii)客户在完成之前没有控制产品或服务；以及(Iii)公司没有可强制执行的权利，可以随时获得迄今已完成的业绩付款。因此，在确定货物或服务的控制权何时转移给客户方面几乎没有什么判断，收入通常在控制权转移(对于货物)或完成(对于服务)时确认。

该公司从事开发、生产和服务活动的合同，并在一段时间内确认业绩义务的收入。随着时间的推移，这些合同涉及复杂模块和子组件或集成子系统和相关服务的设计、开发、制造或修改。收入是随着时间的推移确认的，这是因为：(I)公司的业绩创造或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产

56

---

目录表

增强型；及(Ii)本公司的业绩创造了一项对本公司没有其他用途的资产，而本公司有权强制执行迄今已完成的业绩付款。在确定特定合同的适当会计时，公司会考虑这些合同的性质以及所提供的产品和服务的类型。这些合同既包括固定价格合同，也包括费用可偿还合同。该公司的可偿还成本合同通常包括成本加固定费用、时间和材料(“T&M”)合同。

对于长期合同，公司通常使用输入法，使用成本比成本衡量进度。该公司认为，这种方法是对公司业绩最真实的描述，因为它直接衡量转移给客户的价值。合同估计数和对任何可变对价的估计都是基于各种假设，以预测未来可能跨越数年的事件的结果。这些假设包括：完成合同所需的时间，包括对要进行的工作的性质和复杂性的评估；材料的成本和可获得性；分包商服务和材料的可获得性；以及客户资金的可得性和时间安排。该公司承担按固定价格合同完成的估计发生变化的风险，这可能导致利润水平在不同时期有所不同。对于费用可偿还的合同，公司定期获得允许费用的补偿，并根据合同进展情况向公司支付部分费用。在公司签订T&M合同的有限情况下，确认的收入反映的是履行合同所花费的直接劳动小时数乘以合同开费率，以及其他直接应开单成本的报销。对于T&M合同，公司根据转移给客户的控制权，确认公司有权向客户开具发票的金额的收入。对于长期合同，一旦预期合同损失为已知和可估测的，公司即予以确认。

对长期确认的合同进行会计核算，需要对估计合同总收入和成本作出重大判断，特别是对完成合同所需时间的假设，包括对要开展的工作的性质和复杂性的评估，以及可能导致累积调整的合同修改的影响。该公司的估计是基于其工程师、项目经理和其他人员的专业知识和经验，他们每月审查每一份合同，以评估合同的进度、性能、技术事项和完成时的估计成本。估计的变动被追溯应用，当确定估计合同成本的调整时，此类修订可能导致对适用于前几个时期业绩的本期收益进行调整。这些有利的和不利的变化在整个公司的项目组合中的综合影响可能会对公司在每个报告期报告的运营亏损、净亏损和每股摊薄净亏损产生重大影响。预算变动的净影响对公司的经营业绩产生了以下影响：

						截至本财政年度止
(单位为千，每股数据除外)						2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
运营亏损						$	(73,245)					$	(56,266)					$	(14,069)
净亏损(1)						$	(53,469)					$	(41,074)					$	(10,270)
稀释后每股净亏损						$	(0.93)					$	(0.73)					$	(0.18)
稀释后股份						57,738						56,554						55,901
(1)联邦和州法定税率为27%

根据随时间推移的合同确认的总收入为55%, 56%和55分别占截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财年收入的百分比。

除了与允许在一段时间内维修或更换有缺陷商品的保证保证条款相关的权利外，公司通常不会向客户提供产品退货权 12至36个月该公司在产品发货时承担预期保修费用。公司不认为与此类保证保证相关的活动（如果有的话）是单独的绩效义务。该公司确实提供单独定价的延长保修，通常范围从 12至36作为单独的履约义务处理的月份。分配给延长保修的交易价格根据履行合同规定的义务预期产生的成本按时间比例确认。

对于长期合同，客户保留的付款部分不被视为重要的融资组成部分，因为大多数合同的期限不到一年，付款是随着进展而收到的。该公司的许多长期合同都有里程碑式的付款，这使付款时间表与完成履约义务的进度保持一致。在一些合同中，公司可能有权获得预付款，这不被认为是一个重要的融资组成部分，因为它被用来促进合同开始时的库存需求，并保护公司免受另一方未能履行合同规定的部分或全部义务的影响。

报告的所有收入都是扣除政府评税(如销售税或增值税)后的净额。

57

---

目录表

COSTS 至 OBtain和 FULFILL A C合同

对于摊销期限为一年或更短时间的合同，本公司将支付产生的销售佣金。该公司有$837及$1,328截至2024年6月28日和2023年6月30日，摊销期限超过一年的合同的递延销售佣金。

本公司已选择将客户获得相关货物控制权后进行的运输和搬运活动视为履行成本。这类成本是在记录货物收入时应计的，并被归类为收入成本。

C合同 B阿兰塞斯    

合同余额产生于确认收入、开具账单和收取现金的时间，以及产生合同资产和负债的时间。合同资产是指确认的收入超过向客户开出的发票金额，付款的权利不受时间推移的限制。合同资产在公司的综合资产负债表中作为未开账单的应收账款和超过账单的成本，扣除信贷损失准备后列报。合同负债包括递延产品收入、超过收入的账单、递延服务收入和客户预付款。递延产品收入是指已经向客户开出发票，但由于公司没有履行合同规定的业绩义务而尚未确认为收入的金额。超过收入的账单代表具有里程碑意义的账单合同，其中合同的账单超过了已确认的收入。递延服务收入主要是指按年度维护合同或延长保修合同向客户开具发票的金额，这些金额按履行合同项下义务的预期成本的比例随着时间的推移予以确认。客户预付款是指在订单上从客户那里收到的定金。合同负债计入递延收入，递延收入的长期部分计入公司综合资产负债表中的其他非流动负债。合同余额在逐个合同的基础上以净头寸的形式报告。

合同资产余额为#美元。304,029及$382,558分别截至2024年6月28日和2023年6月30日。合同资产余额减少，原因是#美元524,655账单，由根据长期合同确认的收入#美元抵销462,143在截至2024年6月28日的财年内。在截至2024年6月28日的财政年度内，公司的合同资产受到随时间推移确认的合同估计数变化的影响16,017由于与客户正在进行的结算条件谈判而产生的核销和准备金。合同负债余额为#美元。74,367及$57,142分别截至2024年6月28日和2023年6月30日。由于高级里程碑计费事件的数量增加，以及跨多个计划确认收入的时间安排，合同责任增加。

在2023年6月30日计入合同负债余额的2024财年确认的收入为43,790.

R电子邮件 P错误管理 OBLIGIGIONS

该公司在计算剩余履约义务时，包括已接受已执行销售订单的客户订单。剩余履约义务的定义不包括那些向客户提供取消或终止订单的权利而不会受到实质性处罚的合同，即使公司的历史经验表明取消或终止订单的可能性很小。截至2024年6月28日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$768,442。该公司预计将确认大约55在未来12个月内将剩余业绩债务的%作为收入，并在此之后的余额。

C灰烬 和 C灰烬 E权利人

现金等价物，包括高流动性货币市场基金以及美国政府和美国政府机构发行的原始到期日为90在购买之日或更短的天数，按接近成本的公平市场价值列账。

A计数 R可获得性

应收账款净额是指已向客户开具帐单且目前应支付的金额。本公司保留信贷损失准备金，以准备不会收回的估计应收款金额。本公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司对其客户的财务状况进行持续的信用评估，并在必要时限制信用额度。拨备是基于对客户信誉的评估、对未来的合理预测、与客户的历史记录、从合同结算中收回余额以及应收账款余额的年限。该公司通常在产品发货(或服务完成)时向客户开具发票，以获得在某个时间点确认收入的合同。对于收入是随时间确认的合同，开票事件通常基于具体的履约义务可交付成果或里程碑事件，或可量化的业绩衡量标准。

58

---

目录表

A计数R可信性F演技

于2022年9月27日，本公司签署一份未承诺应收账款购买协议(“RPA”)，根据该协议，本公司可提出出售若干客户应收账款，但须受RPA的条款及条件所规限。RPA是一项未承诺安排，因此本公司并无责任出售任何应收款项，而订约方亦无责任向本公司购买任何应收款项。根据《RPA》，当事人可提出以折扣率追逐公司的某些客户应收账款，但限制是，截至任何日期，当事人持有的已购买应收账款总额减去该等应收账款的所有收款金额，不得超过$20,000。RPA有一个无限期的期限，在任何一方终止之前，该协议一直有效。RPA协议项下的保理业务被视为本公司应收账款的真实销售。本公司继续参与偿还RPA项下的应收账款，但没有与保理应收账款相关的留存权益。2023年3月14日，该公司修改了RPA，将运力从1美元增加到1美元20,000至$30,600。2023年6月21日，该公司进一步修订了RPA，将运力从1美元增加到1美元30,600至$60,000.

公司保理金额的收益被记录为增量减少综合资产负债表中的应收账款。可归因于保理业务的现金流量在公司的综合现金流量表中反映为经营活动的现金流量。保理费用作为销售、一般和行政费用计入公司的合并经营报表和全面(亏损)收益.

该公司有$33,777及$30,488保理应收账款分别截至2024年6月28日和2023年6月30日。该公司产生的保理费用约为$1,947及$562分别为2024财年和2023财年。

请参阅综合财务报表附注R“后续事项”，以讨论本公司终止其未承诺的应收账款采购及服务协议及订立已承诺的应收账款购买及服务协议(“RPSA”)的事宜。

F空气 V价值： F财务状况 I网络结构

该公司按公允价值计量某些金融资产和负债，包括现金等价物、限制性现金、利率衍生品和或有对价。ASC 820，公允价值计量和披露，根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，指定估值技术的层次结构。可观察到的投入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司的市场假设。这两种类型的投入创造了以下公允价值等级：

第1级--相同工具在活跃市场上的报价；

第2级--活跃市场中类似工具的报价，非活跃市场中相同或类似工具的报价，以及所有重要投入和重要价值驱动因素在活跃市场中均可观察到的模型衍生估值；

级别3-源自估值技术的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察到。

C集中 的 CREDIT R伊斯克

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等值物、应收账款、未开票应收账款和超过开票的成本。该公司将其现金和现金等值物存放在信用质量高的金融机构。截至2024年6月28日和2023年6月30日，公司拥有美元180,521及$71,563现金和现金等价物分别存放在其金融和贷款机构或投资于其金融和贷款机构。

该公司在正常业务过程中向客户提供信贷。该公司对其客户的财务状况进行持续信用评估，并在认为必要时限制信贷金额。截至2024年6月28日， 五客户占了51公司应收账款、未开票应收账款和超出开票成本的百分比。截至2023年6月30日， 五客户占了48公司应收账款、未开票应收账款和超出账单的成本的百分比。

本公司保留信贷损失拨备，以拨备无法全额收回的估计应收账款。拨备是基于对以下因素的评估：客户信誉；历史付款经验；未偿还应收账款的年龄；以及任何适用的抵押品。

59

---

目录表

I新的

存货以成本(先进先出)或可变现净值中的较低者表示，由材料、人工和间接费用组成。该公司按季度评估存货的可变现净值。一旦一个项目被减记，其价值就成为新的库存成本基础。该公司减少过剩和过时库存的库存值，包括超过估计使用量的现有和不可取消的订单库存。对过剩和过时库存的评估是基于对未来需求、产品组合和可能的替代用途的假设。

SEGMENTI信息

本公司采用管理方法进行分部披露，指定管理层用来作出经营决策和评估业绩的内部组织作为其应报告分部的来源。本公司在管理业务的基础上一可报告细分市场，作为服务于航空航天和国防工业的领先技术公司。

GOODWILL 和 I无形的 ASSETS

商誉是指一项企业收购的购买价格超过购买日可确认净资产公允价值的金额(见附注F)。根据无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)的要求，商誉不摊销。商誉至少每年按报告单位进行减值评估，或在发生表明已记录商誉可能减值的事件和情况(“触发事件”)时评估。潜在的触发事件包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、财务业绩以及对预期财务业绩和现金流的预期，以及公司股价相对于其报告单位账面价值的变化，以及其他相关因素。这些事件和情况的不利变化可能需要公司进行中期减值测试。

无形资产来自公司的各种业务收购(见附注G)和某些特许技术，包括可识别的无形资产，包括完成的技术、许可协议、专利、客户关系、商标、积压和竞业禁止协议。无形资产按成本报告，扣除累计摊销后按直线摊销，其估计使用寿命最高可达12.5年度或期间内，无形资产的经济效益被消耗。

L翁氏-曾住过 ASSETS

长期资产主要包括财产和设备、无形资产和ROU资产。本公司根据美国会计准则第360条的规定，定期评估其长期资产是否存在表明潜在减值的事件和情况。物业、厂房和设备(“ASC 360”)。每当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时，本公司便会审核长期资产的减值。每项减值测试均根据资产的估计未贴现现金流量与资产的记录价值进行比较。如计提减值，则将资产减记至其估计公允价值。

物业和设备是本公司为用于本公司的正常业务运营而购买的长期实物资产，不打算转售。这些资产是按成本入账的。延长资产使用寿命的续订和改进被资本化。提高资产效率的维修和保养支出在发生时计入费用。资本租赁项下的设备按租赁期内所需最低租赁付款的现值入账。折旧以资产的估计使用年限为基础，采用直线法(见附注E)。

当资产报废或出售时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将计入经营结果。

主要软件采购和为内部使用开发的软件的支出在相关资产的估计使用寿命内使用直线方法进行资本化和折旧，估计使用寿命一般为三年。对于为内部使用而开发的软件，材料和服务的所有外部直接成本以及某些工资和相关的附带福利成本均根据美国会计准则第350条资本化。在2024财年、2023财年和2022财年，该公司将2,086, $3,931及$3,000分别降低了软件开发成本。

60

---

目录表

I来之不易 T轴

本公司根据ASC 740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。本公司确认递延税项资产和负债为已包括在本公司综合财务报表中的事件的预期未来税务后果。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期差额将被冲销的年度的制定税率来确定的。如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，本公司将计入递延税项净资产的估值准备。

ASC 740需要两步法来确认和衡量不确定的税收头寸。首先，必须对税收状况进行评估，以确定其在外部审查后得以维持的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续下去，则对税务状况进行评估，以确定要在财务报表中确认的利益金额。可确认的受益金额是具有大于50最终和解时变现的可能性。该公司将任何未确认的税收优惠的应计利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。

PRODUCT W阵列 ACCRUAL

该公司的产品销售一般包括12至36每月标准硬件保修。在产品装运时，本公司应计入修理或更换潜在缺陷产品的估计成本。预计保修成本是根据基本类似交易的先前实际保修成本和任何明确确定的保修要求计算的。产品保修应计费用作为应计费用的一部分计入随附的综合资产负债表。下表显示了公司产品保修应计金额的变化。

			2024财年						2023财年						2022财年
期初余额			$	1,282					$	1,857					$	3,283
在此期间发出的保修的应计费用			6,270						1,146						359
在此期间所作的和解			(1,831)						(1,721)						(1,785)
期末余额			$	5,721					$	1,282					$	1,857

R研究 和 D发展 COSTS

研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本主要由人工费用、原型材料和开发费用组成。

S托克-基于 C优化配置

基于股票的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并确认为必要服务期间的费用，这通常代表归属期间，并包括对将被没收的奖励的估计。本公司基于业绩的限制性股票奖励的基于股票的补偿费用使用分级归属在必要的服务期内摊销。该公司的其他限制性股票奖励以直线方式确认必要服务期内的费用。

R的标准COmmon S托克

回购或收到与归属限制性股票相关的股票，将在公司回购后立即注销。本公司按成本法入账，并于退休时将超出面值的额外金额计入额外的实收资本。

61

---

目录表

N外星人 (LOSS)E阿宁格斯 P呃 S野兔

每股基本净(亏损)收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股净收益计算包括行使已发行购股权及归属限制性股票时可发行股份的影响，减去本公司根据库存股方法假设购买的股份数目。在列报的所有期间，净(亏损)收益是决定证券是否具有摊薄性质的控制数字。

基本和稀释后的加权平均流通股如下： 

			2024财年						2023财年						2022财年
基本加权平均流通股			57,738						56,554						55,527
摊薄权益工具的效力			—						—						374
稀释加权平均流通股			57,738						56,554						55,901

要购买的股权工具2,501, 1,852和39普通股股票不包括在分别截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财年的稀释后每股净收益的计算中，因为股权工具是反稀释的。

A已计算的 O在那里 C全面性(LOSS)I来之不易

累计其他全面(亏损)收入(“AOCI”)包括衍生工具公允价值变动、外币换算调整及退休金福利计划调整。AOCI的组成部分包括衍生工具的公允价值变动、扣除税项调整后的净额和总额(833)及$5,856分别截至2024年6月28日和2023年6月30日的财年。有 不是截至2022年7月1日的财年扣除税收调整后，衍生工具的公允价值变化。还包括$380, $300及$1,131截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财年的外币兑换调整以及养老金福利计划调整总计美元（1,383), $142及$4,739分别截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财年。

累计其他综合(亏损)收入扣除税后部分的变动情况汇总如下：

						外币折算调整，税后净额						养老金福利计划，税后净额						衍生工具税后公允变动						累计其他综合(亏损)收入
2021年7月2日余额						$	(80)					$	(259)					$	—					$	(339)
其他综合收益，税后净额						1,131						4,739						—						5,870
2022年7月1日的余额						1,051						4,480						—						5,531
其他综合收益，税后净额						300						142						5,856						6,298
2023年6月30日的余额						1,351						4,622						5,856						11,829
其他综合(亏损)收入，税后净额						380						(1,383)						(833)						(1,836)
2024年6月28日余额						$	1,731					$	3,239					$	5,023					$	9,993

F外邦 C乌伦西

当地货币是该公司在瑞士、英国、法国、西班牙和加拿大的子公司的功能货币。外国子公司的账目是按照期末资产和负债的有效汇率和经营业绩期间的平均汇率换算的。相关换算调整在股东权益中的累计其他全面收益中列报。非美元货币交易产生的收益(损失)包括在其他收入(费用)、综合经营报表和全面(亏损)收入中，在报告的所有期间都是不重要的。

62

---

目录表

R最近 ISsued A计价 PRONOUNCENTS

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，分部报告(ASC 280)：对可报告分部披露的改进，FASB会计准则编撰修正案。本ASU中的修订涉及对可报告分部披露要求的改进，特别是要求披露重大分部费用。修正案还将某些年度披露延长至中期，并澄清单一可报告分部实体必须全面适用ASC 280，包括本次更新。本ASU在2023年12月15日之后的财年以及2024年12月15日之后的财年内的所有过渡期内有效，允许提前采用，包括在过渡期内采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，改善所得税披露，FASB会计准则编撰修正案。本ASU中的修正案除修改现有要求外，还制定了新的所得税披露要求。修正案要求各实体对比率对账和已支付所得税的披露信息进行分类并提供更多的分类信息。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-01号，薪酬-股票薪酬(主题718)，FASB会计准则编撰修正案。本ASU中的修订涉及改进，以澄清利润利息奖励的会计处理。修订提供了说明性的例子，供实体评估利润利息奖励是否应计入基于股份的薪酬(专题718)或作为现金红利或利润分享安排(专题710)。本ASU适用于2023年12月15日之后的财年，以及2024年12月15日之后的财年内的所有过渡期，允许提前采用，包括在过渡期内采用。该公司认为这一标准不会对其合并财务报表和相关披露产生影响。

2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02号，编码化改进--删除对概念语句的引用的修正，FASB会计准则编撰修正案。本ASU中的修订涉及从编纂中删除对FASB概念声明的各种引用，以明确编纂中权威和非权威文献之间的区别。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效，并允许提前采用。该公司认为这一标准不会对其合并财务报表和相关披露产生影响。

R最近 ADOPTED A计价 PRONOUNCENTS

自2023年7月1日起，公司采用了ASO第2021-08号， 业务合并（ASC 805）：客户合同中的合同资产和合同负债会计，FASb会计准则法典的修正案。本ASO中的修订解决了与业务合并中收购的合同资产和合同负债的确认和计量相关的多样性和不一致性，并要求收购方根据ASC 606确认和计量业务合并中收购的合同资产和合同负债， 与客户签订合同的收入.此次采纳并未对公司的合并财务报表或相关披露产生影响。

63

---

目录表

C.金融工具公允价值

下表概述了截至2024年6月28日公司按经常性公平价值计量的金融工具：

						公允价值计量
						2024年6月28日						第1级						二级						第三级
负债：
利率互换						$	2,436					$	—					$	2,436					$	—
总						$	2,436					$	—					$	2,436					$	—

现金及现金等价物(包括货币市场基金、限制性现金、应收及应付账款、合同资产及负债及应计负债)的账面价值因该等资产及负债的短期到期日而接近公允价值。本公司将长期债务的账面价值确定为接近公允价值，这是由于对借款收取的浮动利率导致借款经常重新定价。于截至2023年9月29日止第一季度，本公司订立利率对冲协议(“2023年9月掉期”)。

2023年9月掉期的公允价值是根据衍生品的合同条款使用贴现现金流分析估计的，利用报价以外的可观察到的投入，如利率。截至2024年6月28日，2023年9月掉期的公允价值为负债1美元。2,436并计入公司综合资产负债表中的其他非流动负债。

下表汇总了本公司截至2023年6月30日按公允价值经常性计量的金融工具

			公允价值计量
			2023年6月30日						1级						二级						第三级
资产：
利率互换			$	3,523					$	—					$	3,523					$	—
按公允价值计量的总资产			$	3,523					$	—					$	3,523					$	—

于2022年9月29日订立的利率对冲协议(“掉期”)的公允价值乃根据衍生工具的合约条款采用贴现现金流分析估计，并利用除报价以外的可观察资料，例如利率。截至2023年6月30日，互换的公允价值为1美元。3,523并计入本公司综合资产负债表中的其他非流动资产。该公司在截至2023年9月29日的第一季度终止了掉期交易。

有关2023年9月掉期和掉期终止的进一步信息，请参阅附注Q。

D.库存

库存由以下部分组成：

			自.起
			2024年6月28日						2023年6月30日
原料			$	200,501					$	229,984
Oracle Work in Process			118,060						81,930
成品			16,739						25,302
总			$	335,300					$	337,216

64

---

目录表

E.财产和设备

财产和设备包括：

			据估计，许多人的生命是有用的 (年)						截至
									2024年6月28日						2023年6月30日
计算机设备和软件			3-4						$	138,366					$	125,297
家具和固定装置			5						21,694						20,729
租赁权改进			预计使用寿命或租赁期的较短时间						72,420						70,305
机器和设备			5-10						150,991						136,504
									383,471						352,835
减去：累计折旧									(273,118)						(233,281)
财产和设备，净额									$	110,353					$	119,554

这一美元9,201财产和设备净额减少，主要是由于折旧费用，并被本年度的增加部分抵消。在2024财年和2023财年，该公司淘汰了$1,308及$1,056分别用于本公司不再使用的计算机设备和软件、家具和固定装置、租赁改进以及机械和设备。

截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财政年度与财产和设备有关的折旧费用为#美元。40,369, $43,777及$33,150，分别为。

F.商誉

    根据FASB ASC 350，无形资产-商誉和其他根据“财务报告准则”(“ASC 350”)，如管理层定期审阅成分的经营业绩、向客户提供的产品性质及每个报告单位的市场特征，本公司会根据是否有离散财务资料厘定其报告单位。报告单位被认为是运营部门或低于运营部门的一级，也称为组成部分。管理层在以下两个报告单位审查构成部分级别的财务信息：任务系统和微电子公司。因此，这些被确定为公司的报告单位，与上一时期一致。在2024财年，商誉的账面价值没有调整。

该公司在2024财年第四季度进行了年度商誉减值测试。在进行这一评估时，管理层依赖于一系列因素，包括预期的未来经营业绩、业务计划、经济预测、预期的未来现金流、业务趋势以及公司市值的变化。本公司采用现金流量贴现(“DCF”)法确定报告单位的公允价值。根据贴现现金法，本公司估计未来现金流，并选择微电子及任务系统经风险调整的加权平均资本成本(“WACC”)分别为9.0%及8.5%，以衡量预期现金流的现值。在确定未来现金流估计时，公司考虑了调整后的历史结果，以反映当前和预期的未来经营状况。本公司估计各报告单位在不连续期间和最终期间的现金流(考虑预期的长期增长率和趋势)。然后，该公司使用市场方法来证实贴现现金法的结果。在市场法下，本公司使用基于可比行业倍数的收入和收益倍数来估计报告单位的公允价值。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，账面价值超过公允价值的金额确认为减值损失。

根据量化评估，公司确定特派团系统报告股的估计公允价值超过其账面价值。5.0%，而微电子报告部门的估计公允价值大大超过其账面价值。该公司的结论是，它的商誉没有受到损害。为评估特派团系统估计公允价值的敏感性，本公司根据折现现金法评估WACC增加1.0%将对特派团系统报告股的公允价值确定产生重大影响。如果任务系统报告部门的预期未来经营业绩、业务计划、经济预测、预期未来现金流、业务趋势和公司市值出现不利趋势，则可能导致任务系统报告部门的账面价值超过其估计的公允价值和减值费用。

本公司还评估中期报告期内潜在的触发事件。在截至2024年3月29日的第三季度，公司评估了事件和情况，以考虑其报告单位的潜在触发事件，包括：宏观经济状况、行业和市场考虑因素、财务业绩和对预期财务业绩和现金流的预期、公司股票价格相对于其报告单位账面价值的变化，以及其他相关因素。

65

---

目录表

由于公司股票和总市值在截至2024年3月29日的第三季度持续下降，再加上其他质量因素，公司得出结论，其任务系统报告部门存在触发事件，需要进行中期减值测试。截至2024年3月29日，公司通过比较报告单位的公允价值及其账面金额，完成了与其任务系统报告单位相关的商誉减值量化分析。根据贴现现金法，本公司估计未来现金流量，并选择风险调整后的WACC为8.5%来衡量预期现金流量的现值。然后，该公司使用市场方法来证实贴现现金法的结果。在市场法下，本公司使用基于可比行业倍数的收入和收益倍数来估计报告单位的公允价值。

根据中期量化评估，公司确定特派团系统报告股的估计公允价值超过其账面价值。2.5%。该公司的结论是，特派团系统报告股的商誉没有受到损害。为评估特派团系统估计公允价值的敏感性，本公司根据折现现金法评估WACC增加1.0%将对特派团系统报告股的公允价值确定产生重大影响。如果任务系统报告部门的预期未来经营业绩、业务计划、经济预测、预期未来现金流、业务趋势和公司市值出现不利趋势，则可能导致任务系统报告部门的账面价值超过其估计的公允价值和减值费用。

公司需要在2025财年第四季度进行下一次年度商誉减值分析。对潜在触发事件的评估所使用的基本信息假设的不利变化可能需要本公司进行中期减值测试。如果假设的收入增长率和现金流预测在未来不能实现，或者公司的普通股价格从当前水平大幅下降，以及其他因素，其任务系统和微电子报告部门可能面临未能通过量化评估的风险，分配给相应报告部门的商誉可能会受到损害。本公司未来可能记录的任何减值费用都可能对其经营业绩和财务状况产生重大影响。

66

---

目录表

G.无形资产

无形资产包括以下内容：

			毛收入 携带 量						累计 摊销						网络 携带 量						加权 平均值 有用 生命
2024年6月28日
客户关系			$	342,610					$	(155,903)					$	186,707					12.2年份
许可协议和专利			4,162						(2,254)						1,908						5.0年份
成套技术			122,680						(62,975)						59,705						9.4年份
其他			3,238						(1,046)						2,192						5.0年份
			$	472,690					$	(222,178)					$	250,512
2023年6月30日
客户关系			$	349,120					$	(130,756)					$	218,364					12.1年份
许可协议和专利			4,162						(1,423)						2,739						5.0年份
成套技术			134,983						(60,680)						74,303						8.0年份
积压			410						(325)						85						2.0年份
其他			3,236						(676)						2,560						5.0年份
			$	491,911					$	(193,860)					$	298,051

截至2024年6月28日剩余无形资产的估计未来摊销费用如下：

财政年度						总计
2025						$	42,836
2026						38,199
2027						35,093
2028						31,169
2029						27,874
此后						73,949
未来摊销费用总额						$	249,120
已确认无形资产的估计残值						1,392
账面净额						$	250,512

本公司在发生表明可能出现减值的事件时，对寿命有限的无形资产净值进行减值审查。根据本公司上次评估，本公司相信无形资产净值的账面净值于2024年6月28日可予收回。然而，如果业务状况恶化，公司可能被要求记录减值损失，并或在未来增加无形资产的摊销。公司未来可能记录的任何减值费用都可能对经营业绩和财务状况产生重大影响。

H.重组

在2024财年，公司启动了几项直接的成本节约措施，简化了公司的组织结构，促进了更明确的问责，并与公司的优先事项保持一致，包括：(I)将1MPACt价值创造计划和执行嵌入公司的运营中；(Ii)精简组织结构，消除公司和部门组织之间的冗余领域；(Iii)减少销售、一般和行政人员编制，并重新平衡可自由支配和第三方的支出，以更好地与公司的优先领域保持一致。2023年7月20日，公司实施了将1MPACt价值创造计划嵌入运营的计划。2023年8月9日，公司批准并启动了裁员计划，连同1MPACt相关行动，大约消除了150导致美元的头寸9,5482024财年的遣散费。2024年1月12日，公司批准并启动了裁员计划，削减了约100职位导致额外的$9,8412024财年的遣散费。2024年6月17日，公司批准并启动了裁员，消除了额外的100职位，导致额外增加#美元6,781的2024财年的遣散费。裁员减少了大约350根据持续的人才和劳动力优化努力，2024财年的职位涉及制造、SG&A和研发部门。

67

---

目录表

由于管理层决定采取某些行动，通过裁员和关闭公司的某些设施、业务和产品线来调整运营费用，公司产生了重组和其他费用。反映在重组和其他费用中的公司调整通常与组织重新设计计划或作为独立收购后整合活动的一部分启动的独立收购后整合活动有关。

在2023财年，该公司产生了6,981重组和其他指控。重组和其他费用主要涉及#美元3,415在遣散费中，1MPACT相关费用包括#美元1,804用于设施优化工作，包括#美元1,339与租赁资产减值有关，以及$1,762第三方咨询费用。

所有重组和其他费用均被归类为综合运营和全面（损失）收益表中的运营费用，任何剩余的遣散义务预计将在未来十二个月内支付。其余重组负债在合并资产负债表中分类为应计费用。

下表列出了包括在公司重组负债和其他费用中的费用的详细情况：

			遣散费及相关费用						设施及其他						总
2022年7月1日的重组负债			$	4,722					$	—					$	4,722
重组费用			3,415						465						3,880
支付的现金			(6,608)						(444)						(7,052)
逆转（*）									(21)						(21)
2023年6月30日的重组负债			1,529						—						1,529
重组费用			26,170						—						26,170
支付的现金			(18,941)						—						(18,941)
截至2024年6月28日的重组负债			$	8,758					$	—					$	8,758

I.租契

该公司签订租赁安排，以促进其业务，包括制造、储存以及工程、销售、营销和管理资源。该公司根据ASC 842衡量其租赁义务，该规定要求承租人记录大多数租赁安排的净资产收益率和租赁负债。融资租赁对本公司的综合财务报表并不重要，因此不包括在以下披露中。

S升级元素 B阿兰斯 S板材 I信息

补充经营租赁资产负债表信息摘要如下：

						截至						自.起
						2024年6月28日						2023年6月30日
经营性租赁使用权资产净额						$	60,860					$	63,015
应计费用（1）						$	11,614					$	10,434
经营租赁负债						62,584						66,797
经营租赁负债总额						$	74,198					$	77,231

--(1)经营租赁负债的短期部分计入综合资产负债表的应计费用。

68

---

目录表

O在那里 S升级元素 I信息

其他补充经营租赁信息摘要如下：

						截至本财政年度止						截至本财政年度止
						2024年6月28日						2023年6月30日
为计入经营租赁负债的金额支付的现金						$	10,343					$	10,756
为换取新租赁负债而获得的使用权资产						$	7,249					$	10,627
加权平均剩余租期						6.4年份						7.0年份
加权平均贴现率						5.50		%				5.17		%

M美感 的 L轻松 COMMITMENTS

截至2024年6月28日，经营租赁承诺的期限如下：

财政年度						总计
2025						$	15,286
2026						13,524
2027						13,992
2028						12,579
2029						10,903
此后						22,906
租赁付款总额						89,190
减去：推定利息						(14,992)
经营租赁负债现值						$	74,198

2024年、2023年和2022财年，公司确认营业租赁费用为美元13,775, $13,763、和$14,332，分别。截至2024年6月28日，公司的租赁不存在任何重大限制、契约、售后回租交易、可变租赁付款或剩余价值担保。

69

---

目录表

J.所得税

扣除所得税和所得税（福利）拨备前（亏损）收入的组成部分如下：

			财政年度
			2024						2023						2022
(亏损)所得税前收入：
美国			$	(183,263)					$	(42,864)					$	24,286
外国			(6,012)						(5,678)						(5,891)
			$	(189,275)					$	(48,542)					$	18,395
税收(优惠)条款：
联邦政府：
当前			$	(19,791)					$	33,898					$	3,857
延期			(21,274)						(54,010)						(230)
			(41,065)						(20,112)						3,627
国家：
当前			(3,016)						10,054						3,626
延期			(7,937)						(10,200)						(2,721)
			(10,953)						(146)						905
外国：
当前			95						104						2,535
延期			288						(53)						53
			383						51						2,588
			$	(51,635)					$	(20,207)					$	7,120

以下是联邦法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况：

			财政年度
			2024						2023						2022
按联邦法定税率提供税收（福利）			(21.0)		%				(21.0)		%				21.0		%
扣除联邦税收优惠后的州所得税			(5.9)						(5.4)						8.1
研发税收抵免			(3.7)						(15.1)						(39.5)
须予退还的条文			(0.1)						(0.7)						10.3
与股票补偿相关的超额税收拨备			1.4						2.6						5.3
外国所得税税率差异			0.2						0.2						2.3
不可扣除的补偿			0.9						1.0						20.9
采购成本			—						—						1.2
未确认所得税优惠准备金			0.2						(6.9)						5.4
估值免税额			0.7						3.8						4.3
国外取得的无形收入			—						(1.4)						(1.6)
其他			—						1.3						1.0
			(27.3)		%				(41.6)		%				38.7		%

2024财年的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于联邦和州研发税收抵免和州税收，部分被与股票补偿相关的税收规定所抵消。

2023财年的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于联邦和州研究与开发税收抵免、释放未确认所得税福利和州税准备金，部分被记录的估值免税额和与股票补偿相关的税收拨备所抵消。

2022财年的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于不可扣除补偿的额外税收拨备、返还调整拨备、州税和与股票补偿相关的超额税收拨备，部分被研究和开发税收抵免抵消。

70

---

目录表

公司递延税项净资产(负债)的构成如下：

			自.起
			2024年6月28日						2023年6月30日
递延税项资产：
存货估价和应收备抵			$	23,799					$	18,095
应计项目			10,852						6,762
股票薪酬			6,700						5,149
联邦和州研发税收抵免结转			17,762						14,287
研发支出			68,728						63,114
利息支出结转			5,289						—
联邦和州营业净亏损结转			2,357						774
国外净营业亏损结转			4,004						3,166
经营租赁负债			20,107						19,968
其他			1,339						2,325
			160,937						133,640
估值免税额			(17,575)						(14,785)
递延税项资产总额			143,362						118,855
递延税项负债：
财产和设备			(13,647)						(15,798)
无形资产			(50,935)						(54,550)
经营性租赁使用权资产净额			(16,493)						(17,077)
其他			(3,675)						(4,331)
递延税项负债总额			(84,750)						(91,756)
递延税项净资产			$	58,612					$	27,099

截至2024年6月28日，本公司拥有国家研发税收抵免总额为$17,385, $13,734扣除联邦福利，其中一部分将在每个财年到2039财年到期。本公司对本公司大部分国家研究和开发税收抵免结转维持估值津贴。该公司有联邦研究和开发税收抵免总额为$3,887，其中一部分将从2040财年开始到期。

于2024年6月28日，本公司的总利息开支为$19,518，它们有无限的寿命，国家净营业亏损总额结转$33,802，将于2040财年到期，海外净营业亏损总额为25,742该法案将于2028财年到期。本公司维持对大部分海外净营业亏损结转的估值准备金。

根据预测的应税收入和剩余递延税项资产的预定冲销，公司认为所有其他递延税项资产更有可能变现。

该公司在美国(联邦和州)以及其运营所在的各个外国司法管辖区纳税。本公司根据管理层的评估，包括确认和计量，为潜在的额外所得税建立了所得税准备金。所有所得税准备金每季度分析一次，并根据发生的事件和需要修改的情况进行调整。

71

---

目录表

本公司未确认所得税总收益(包括利息和罚款)所得税准备金的变化摘要如下：

			财政年度
			2024						2023
未确认的税收优惠，期初			$	5,165					$	9,112
与上一期间相关的税收头寸增加			3,371						—
本期间税收头寸的增加			3,083						1,260
被收购公司的税务头寸减少			—						(2,679)
与上一期间相关的税收头寸减少			(2,971)						(191)
以前确认的头寸结算额减少			—						(93)
因适用的诉讼时效失效而减少			(935)						(2,244)
未确认的税收优惠，期末			$	7,713					$	5,165

该公司拥有$7,713截至2024年6月28日，未确认的税收优惠。如果被释放，$5,543这些未确认的所得税优惠将减少公司的所得税拨备。

该公司在所得税拨备中包括与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。应计利息及罚款总额为$。1,374及$583截至2024年6月28日和2023年6月30日，累计和确认的利息和罚款金额为$791及$96分别在2024年6月28日和2023年6月30日期间。

该公司的主要税务管辖区是美国(联邦和州)，开放纳税年度为2018财年至2024财年。

K.承付款和或有事项

L埃格勒 C小羊羔

在正常业务过程中，公司会不时受到诉讼、索赔、调查和审计的影响。虽然法律程序本质上是不可预测的，但本公司相信，对于目前针对本公司的任何悬而未决的事项，它拥有有效的抗辩理由，并打算积极为自己辩护。这些事项的结果，无论是个别的还是总体的，预计都不会对公司的现金流、经营业绩或财务状况产生实质性影响。

2021年12月7日，美国国家技术系统公司(NTS)的法律顾问根据马萨诸塞州总法第21E章第4A节和CERCLA 42 U.S.C.第9601条向公司发出了一份环境要求函，涉及NTS之前在马萨诸塞州阿克顿市主街533号拥有的一个场地。NTS收到马萨诸塞州环境保护局(“MassDEP”)的责任通知，声称NTS前厂址排放的地下水中存在三氯乙烯、氟利昂和1，4-二恶烷污染。NTS在其要求函中声称，水星的前身公司的运营是在公司收购MicroSemi剥离业务时收购的，该业务曾拥有并运营一家位于马萨诸塞州阿克顿主街531号的设施，这是造成地下水污染的原因之一。NTS正在要求公司支付NTS所需的任何环境补救费用。2022年4月，本公司根据马萨诸塞州普通法第21E章第4A节与NTS举行了一次会议和磋商会议，讨论NTS及其注册现场专业人员进行的环境审查的状况。该公司随后致函NTS，概述其索赔中的不足之处，并重申，公司没有义务在未收到与会议和协商会议有关的所要求的答复信息之前，对他们的要求作出实质性答复。2024年4月，NTS的律师发出补充信函，要求本公司参与其环境监测和补救计划，2024年5月，本公司以反驳指控作为回应。该公司认为NTS的说法是没有根据的，并打算积极为自己辩护。此外，2021年11月，本公司回应了MassDEP关于在马萨诸塞州阿克顿市Acton水区前设施附近的Conant公共供水井检测到PFAS(每种和多氟烷基物质)的要求，其水平高于MassDEP于2020年10月公布的PFAS标准。自2021年11月提供回复以来，MassDEP一直没有与该公司联系。现在确定该公司对这些环境问题可能承担的责任(如果有的话)还为时过早。

2023年6月19日，董事会接到公司原首席执行官辞去总裁、首席执行官职务的通知。董事会接受了他的辞职，自2023年6月24日起生效。这位前行政总裁在其通知中声称，根据其控制权变更遣散费协议(“中投协议”)，他有权享有若干福利，包括股权归属、遣散费及其他福利，因为他已在控制权变更期间以充分理由辞职。该公司对这些指控提出异议，并坚称他辞职没有充分理由。2023年9月19日，这位前首席执行官根据美国仲裁协会的雇佣规则申请了具有约束力的仲裁

72

---

目录表

(“AAA”)。2023年11月29日任命了一名仲裁员，仲裁审判定于2024年12月中旬进行。2024年3月25日，仲裁员驳回了阿斯利特先生在争端期间提出的赔偿和支付他的律师费的请求，将这些事项保留到仲裁审判中。本公司打算对中投协议下的索赔提出有力的抗辩，并相信本公司有强有力的理由证明前首席执行官的索赔缺乏可取之处。如果仲裁员做出了对公司有利的裁决，公司可能仍需要在纠纷期间支付前首席执行官合理的法律费用、利息和赔偿。相反，如果仲裁员做出有利于前首席执行官的裁决，公司可能会承担高达约$14,100，按本公司普通股于2023年6月26日的收盘价计算，用于根据中投协议加速股权归属、遣散费及其他利益，加上利息、律师费及开支及争议期间的补偿，其中可能包括Aslett先生的基本工资及基于他参与的补偿、福利及保险计划的其他金额。本公司断然否认根据中投协议的任何不当行为或责任，但潜在仲裁的结果本质上是不确定的。因此，公司有可能在这件事上承担责任，公司估计潜在的风险范围为#美元。0至$14,100，外加纠纷期间向前首席执行官支付的费用和律师费以及补偿。

2023年12月13日，美国马萨诸塞州地区法院对本公司、Mark Aslett和Michael Ruppert提起证券集体诉讼。起诉书声称，从2020年12月7日到2023年6月23日，代表该公司股票的所谓类别的买家和卖家提出了第10(B)和20(A)条的证券欺诈索赔。起诉书称，该公司在美国证券交易委员会申报文件和财报电话会议上的公开披露是虚假和/或误导性的。2024年2月27日，法院发布了一项命令，指定北加州木匠养老金信托基金为主要原告。2024年4月18日，首席原告提出修改后的起诉书，将威廉·鲍尔豪斯和David·法恩斯沃斯作为额外被告，并将上课时间修改为2021年2月3日至2024年2月6日。公司于2024年5月24日提出驳回动议，在原告提出反对动议并公司对其提出答辩后，法院于2024年7月24日对该动议进行了听证。2024年7月24日，法院在没有偏见的情况下驳回了该案，并允许原告在30天内提出修改后的申诉。在本公司附例及适用的马萨诸塞州法律的规限下，前行政总裁Aslett先生、前首席财务官Ruppert先生、现任首席执行官Ballhaus先生及现任首席财务官Mr.Farnsworth先生均因此事获本公司赔偿。该公司认为诉状中的说法毫无根据，并打算积极为自己辩护。现在确定该公司将对此事承担什么责任(如果有的话)还为时过早。

2024年1月31日，该公司加利福尼亚州托兰斯办事处的一名前员工向洛杉矶县加利福尼亚州法院提起工资和工时集体诉讼，以及配套的私人总检察长法案(PAGA)诉讼，以代表其他水星任务系统有限责任公司在加州的员工，指控他们违反了加州工资和工时法规。该公司认为诉状中的索赔毫无根据，并打算积极为自己辩护。现在确定该公司将对此事承担什么责任(如果有的话)还为时过早。

I非本土化 OBLIGIGIONS

本公司在正常业务过程中签订的标准产品销售和许可协议通常包含一项赔偿条款，根据该条款，本公司对受赔方因任何第三方就本公司产品提出的任何专利、版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失进行赔偿，并保持其无害，并同意赔偿受赔方遭受的损失。此类条款一般在协议终止或到期后仍然有效。根据这些赔偿条款，该公司未来可能需要支付的金额在某些情况下是无限制的。

PURCHASE COMMITMENTS

截至2024年6月28日，该公司已对其正常运营中使用的某些库存组件和服务做出了不可取消的采购承诺。这些协议涵盖的购买承诺不到一年，总计为#美元。122,195.

O在那里

本公司可不时选择购买普通股，并于其后注销普通股，以清偿与授予限制性股票或行使股票期权有关的个别雇员的税务责任。这些交易在公司的现金流量表中被视为在融资活动中使用现金。

73

---

目录表

L.债务

循环信贷安排

2022年2月28日，公司修改了Revolver，将借款能力提高并扩大到$1,100,000, 5年期循环信贷额度，期限延长至2027年2月28日。截至2024年6月28日，公司未摊销递延融资成本余额为$4,051将摊销为其他(费用)收入，在合并业务报表和转轨期间的全面(亏损)收入中为净额，并包括与2023年11月转轨修正案有关的费用。

2023年11月7日，由于围绕政府关门或长期持续解决方案的不确定性，以及对第二季度和2024财年业绩的潜在影响，本公司积极执行迄今已修订的Revolver第5号修正案，商业银行财团和美国银行(Bank of America，N.A)担任行政代理，允许暂时提高综合总净杠杆率契约要求，从4.50至5.25截至2023年12月29日的第二季度。连同转盘第5号修正案，该公司产生了$1,931新的递延融资成本将在左轮手枪的剩余期限内摊销。请参阅此处包含的附件10.7.5。

有关公司Revolver第6号修正案的讨论，请参阅合并财务报表注释R“后续事件”。

成熟性

The Revolver有一款5年期到期并将于2027年2月28日到期。

利率和费用

根据Revolver借款，本公司可选择按与有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或最优惠利率挂钩的浮动利率计息，如属以美元计价的贷款，则按适用百分比计算，或如属某些其他货币，则按协定的替代浮动利率计息。适用于未偿还贷款的利率初步定为SOFR PLUS1.25%及未来财政季度将根据基于公司总净杠杆率的定价网格建立。

除任何借款的未偿还本金总额的利息外，本公司还将就转账项下未使用的承诺额支付季度承诺费，该费用最初设定为0.20每年及未来财政季度将根据基于公司总净杠杆率的定价网格建立。本公司还将支付惯例信用证和代理费。

违约契诺和违约事件

Revolver规定了惯例负面契约，除其他事项外，除某些重大例外情况外，包括限制债务或担保的产生、设立留置权、进行某些投资、贷款和收购、合并和解散、出售资产，包括子公司的股本、支付股息、偿还或修订次级债务、改变所进行的业务、与关联公司进行交易，以及订立限制子公司股息和分派的协议。Revolver还要求公司遵守某些财务契约，包括季度最低综合现金利息收费比率测试和季度最高综合总净杠杆率测试。

《变更法》还规定了惯例陈述和担保、平权契约和违约事件(除其他外，包括未能支付所需的本金和利息、某些破产事件和控制权变更后违约事件)。如果发生违约事件，转债制度下的贷款人将有权采取各种行动，包括终止未使用的承付款、加快转债制度下的未清偿金额以及允许有担保债权人采取的所有行动。

保证和安全

本公司在换股机制下的责任由本公司若干重要的国内全资受限制附属公司(“担保人”)担保。本公司及担保人的债务均以本公司及担保人现已拥有或其后收购的实质所有资产的完善担保权益作抵押，包括质押本公司几乎所有的境内全资受限制附属公司的所有股本，以及65其某些境外受限子公司的股本的%，但在每种情况下，均须排除某些资产和其他例外情况。

74

---

目录表

截至2024年6月28日，公司遵守Revolver项下的所有契诺和条件，未偿还借款为美元591,500对革命者的反对与$511,500截至2023年6月30日的财年，导致利息费用为美元35,015及$25,159分别截至2024年6月28日和2023年6月30日的财年。截至2024年6月28日，Revolver定义的当前借款能力约为美元986,000，其中我们的未偿还借款为#美元。591,500。未偿还的信用证金额为#美元。753截至2024年6月28日。

M.员工福利计划

养老金计划

该公司为其瑞士员工维持一项养老金计划(“计划”)，该计划由一个独立的养老金基金管理。该计划由瑞士法律授权，符合ASC 715规定的固定福利计划的标准，薪酬--退休福利(“ASC 715”)，因为该计划的参与者有权获得确定的缴款回报率。独立养老基金是一个多雇主计划，对所有参与公司承担不受限制的共同责任，计划的超额资金或资金不足根据计划确定的分配关键字分配给每个参与公司。

本公司确认该计划的净资产或负债，该净资产或负债等于该计划的预计福利义务与该计划资产的公允价值之间的差额，符合ASC 715的要求。由于计划资产公允价值的变化以及计划预计福利债务的基本假设的不同，每年的供资状况可能有所不同。

在2021财年，独立养老基金改变了累积退休储蓄的转换率，导致了一项计划修正案。该公司的业绩包含了独立养老基金对换算率的这一变化作为先前服务成本的影响。这些以前的服务成本从AOCI摊销到净定期福利成本，大约九年.

于2024年6月28日，该计划的累计福利义务等于该计划资产的公允价值。该计划于2024年6月28日和2023年6月30日的资金状况为净负债 $5,005及$4,151分别记录在合并资产负债表的其他非流动负债中。公司确认的净定期福利成本为 $471及$440与该计划相关且净（损失）收益 $(1,383)和$142在AOCI 分别在截至2024年6月28日和2023年6月30日的财年内。雇主对该计划的总缴款为美元988截至2024年6月28日的年度内，公司在2025财年期间对该计划的预期雇主缴款总额为美元927.

下表反映了预计将从该计划中支付的养老金福利总额，该计划的资金来自参与者和公司的缴费。

财政年度						总
2025						$	788
2026						935
2027						969
2028						1,312
2029						1,463
此后(未来5年)						6,314
总						$	11,781

75

---

下表概述了截至2024年6月28日和2023年6月30日财年该计划的净定期福利成本的组成部分：

			财政年度结束
			2024年6月28日						2023年6月30日
服务成本			$	965					$	1,068
利息成本			481						463
预期资产收益率			(400)						(379)
摊销先前服务费用			(203)						(203)
摊销损失净额			(18)						—
已确认结算损失			(354)						(509)
定期净收益成本			$	471					$	440

下表反映了用于确定截至2024年6月28日和2023年6月30日财年该计划的净定期福利成本的相关精算假设：

			财政年度结束
			2024年6月28日						2023年6月30日
贴现率			1.30		%				1.95		%
计划资产的预期回报率			1.30		%				1.95		%
预期通货膨胀			1.20		%				1.00		%
赔偿率增加			2.50		%				1.50		%

预计福利债务(“PBO”)的计算使用了BVG 2020世代数据，用于与死亡率、伤残率、流动率和提前退休年龄有关的假设。

76

---

PBO代表截至年底的计划福利的现值，以及未来工资和养恤金增加的津贴以及更替率。下表列出了所列期间预计福利债务的变化情况：

			财政年度结束
			2024年6月28日						2023年6月30日
预计福利义务，开始			$	24,710					$	25,509
服务成本			965						1,068
利息成本			481						463
员工缴费			1,235						1,439
精算（损失）收益			629						(516)
付福利			(881)						(246)
聚落			(5,239)						(4,770)
图则修订			20						—
汇兑(利)损			(42)						1,763
年底的预计福利义务			$	21,878					$	24,710

下表显示了所列期间的计划资产变动情况：

			财政年度结束
			2024年6月28日						2023年6月30日
计划资产的公允价值，期初			$	20,559					$	20,849
计划资产的实际回报率			246						700
公司缴费			988						1,158
员工缴费			1,235						1,439
付福利			(881)						(246)
聚落			(5,239)						(4,770)
汇兑(损)利			(35)						1,429
计划资产年终公允价值			$	16,873					$	20,559

下表列出了本报告所述期间公司资金状况的对账情况：

			自.起
			2024年6月28日						2023年6月30日
年底的预计福利义务			$	21,878					$	24,710
计划资产年终公允价值			16,873						20,559
资金状况			$	(5,005)					$	(4,151)

计划资产的公允价值为#美元。16,8732024年6月28日。该计划以外币瑞士法郎计价，这可能会对该计划资产的公允价值产生影响。该计划在截至2024年6月28日或2023年6月30日的年度内不受重大波动的影响。该计划的资产由一个独立的养老基金基金会(“基金会”)管理。截至2024年6月28日，该基金会已将该计划的资产投资于各种投资工具，包括现金、房地产、股权证券和债券。这些投资按公允价值使用1级、2级和3级投入的组合进行计量。

77

---

401(K)计划

该公司为其美国员工维持一个合格的401(K)计划(“401(K)计划”)。自2023财年第一季度起，公司将等额缴款率从3%到 6%的参与者符合条件的年度补偿，并将这些贡献的形式从现金改为公司股票。本公司亦可酌情为任何计划年度的计划提供可选择的供款。该公司有$2,901截至2024年6月28日，合并资产负债表上资本化的基于股票的401(K)匹配薪酬支出的百分比。基于股票的401(K)匹配补偿成本是根据匹配金额的价值计量的，并在发生时确认为费用。公司确认的与401(K)计划相关的缴款匹配费用为#美元。15,853, $15,665、和$7,603在分别截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财政年度内。

递延薪酬计划

自2024年1月1日起，该公司实施了一项非限定递延薪酬计划，根据该计划，符合条件的员工最高可推迟基本工资的50%，最高可推迟其年度奖励奖金的100%。公司还可自行决定向参与者的账户提供雇主缴费，2024日历年，将匹配参与者根据计划的延期缴费，该计划以递延股票单位的形式，最高可达参与者合格年度薪酬的6%(或在公司选择时，将现金延期计入参与者的账户余额)。公司2024年的配套债务取决于2024年历年的财务业绩状况是否得到满足。该计划下的参与者延期由拉比信托持有，并受制于公司债权人的债权。拉比信托持有的资产被归类为交易证券，并以公允价值记录，价值变化记录为对其他收入的调整。计划下的所有延期缴费或雇主缴费以及由此产生的所有收入，在支付或计入计划参与者时完全归属于计划参与者。

截至2024年6月28日，该公司在拉比信托下持有的资产为$88，须承担根据计划应支付给参与人的款项(包括尚未贷记计划参与人的应计雇主等额缴款)#美元。88。与该计划相关的资产计入其他资产，与该计划相关的负债计入综合资产负债表中的其他长期负债。在截至2024年6月28日的财政年度内，由于计划参与者选择用于投资其计划账户余额的名义投资的价值发生变化，公司确认了补偿支出的无形价值，该金额被记录为可归因于拉比信托持有的资产市值变化的其他收入。截至2023年6月30日，不合格递延补偿计划尚未到位。

N.股东权益

P已提交 S托克

本公司获授权发行1,000面值为$的优先股0.01每股。

S帮助R排泄 S破烂不堪

2023年10月4日，该公司向美国证券交易委员会提交了S-3ASB表格的货架登记声明。货架登记声明在向SEC提交后生效，登记了以下每种证券：债务证券;优先股;普通股;认购证;和单位。该公司根据货架登记声明提供无限金额。

S股东 RIGHTS P局域网

2021年12月27日，公司董事会批准并宣布派发股息一股优先股购买权(“权利”)，于2022年1月10日支付，每股普通股面值$0.01每股向在该日登记在册的股东。每项权利使登记持有人有权向本公司购买A系列初级优先股单位，面值为$0.01每股，按指定的每单位价格计算，可予调整。这些权利最初与普通股进行交易，并且与普通股密不可分。

于2022年6月24日，本公司修订了于2021年12月27日生效的《权利协议》，将“取得人”(定义见权利协议)的拥有权门槛由7.5普通股的%至10普通股的百分比(10普通股的%至20在被动机构投资者的情况下，普通股的百分比)。

有关权利协议的更多细节包含在公司于2021年12月29日和2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。

2022年10月26日，股东权利计划及其下的权利到期。

78

---

目录表

O.基于股票的薪酬

S托克 I诺基亚 P局域网

于2024年6月28日，本公司经修订及重订的2018年度股票激励计划(“2018年度计划”)授权发行的股份总数为7,862股票，包括3,000本公司股东于2020年10月28日批准的股份及2,000根据2018年计划，公司股东于2022年10月26日批准了未来授予的股份。2023年10月25日，公司股东批准了另一项3,450将被添加到2018年计划的股票。可供发行的2018年计划股票还包括948根据本公司经修订及重述的2005年股票激励计划(“2005年计划”)，可供日后授予的已纳入2018年计划的股份。2018年计划取代了2005年计划。根据2018年计划授权发行的股份将因未来取消、没收或终止2005年计划下的奖励而继续增加。上述规定不影响2005年计划下的任何未完成的奖励，这些奖励仍然完全有效，并根据其条款发挥作用。2018年计划规定向员工和非员工授予不合格和激励性股票期权、限制性股票、股票增值权和递延股票奖励。授予股票期权时，行权价格不得低于100本公司普通股于授出日的公允价值的%，而购股权的期限一般为七年了。有几个4,820根据2018年计划，2024年6月28日可供未来授予的股票。

作为公司正在进行的员工年度股权奖励计划的一部分，公司根据2018年计划向某些高管和员工授予基于业绩的限制性股票奖励。绩效奖励是根据实现具体财务业绩目标所需的服务期限授予的。根据业绩目标，其中一些奖励需要分级归属，这导致在相同的归属期间，与传统的基于时间的归属相比，费用确认更快。本公司按季度监测业绩目标实现的可能性，并可能根据其对实现目标的可能性的确定，相应调整定期股票薪酬支出。业绩目标通常包括财务业绩目标的实现，无论是绝对基础上还是相对于同行公司集团而言。基于业绩的限制性股票奖励项下的支付也可能根据水星公司相对于黑桃防御指数成份公司的总股东回报进行修改。

EMPLOYEE S托克 PURCHASE P局域网

根据经修订及重述的公司1997年员工购股计划(“1997年员工持股计划”)，授权发行的股份数目为2,300股票，包括500本公司股东于2020年10月28日批准的股份。根据1997年的ESPP，授予购买普通股的权利85每股开始或结束时该等股份市值中较小者的百分比六个月招标期。1997年的ESPP允许员工通过工资扣减购买普通股，扣除额不得超过101997年ESPP中定义的员工薪酬的%。在2024、2023和2022财政年度，根据1997年ESPP发行的股票数量为167, 145和115，分别为。1997年的ESPP根据其条款终止，自2024年5月14日起生效。

公司于2024年4月通过了新的员工股票购买计划(“2024年员工持股计划”)。待股东于本公司2024年股东周年大会上批准后，根据2024年股东特别提款权授权发行的股份数目为1,000股份。根据2024年ESPP，授予购买普通股的权利85每股开始或结束时该等股份市值中较小者的百分比六个月招标期。2024年ESPP允许员工通过工资扣减购买普通股，扣除额不得超过102024年ESPP中定义的员工薪酬的百分比。截至2024年6月28日，尚未根据2024年ESPP发行任何股票。

S托克 OPTION A钕 A病房 A活动性

2023年8月15日，公司宣布任命威廉·L·鲍尔豪斯为公司总裁兼首席执行官。根据2018年计划，Ballhaus先生获得了溢价股票期权(“新雇用期权”)的入职许可。公司和鲍尔豪斯先生是雇佣协议的当事方，该协议包含在公司于2023年8月15日提交给美国证券交易委员会的8-k表格中的附件10.1中。

新雇用选项在中授予四(4)以下各期：(W)233,500行使价格等于$的公司普通股42.00(“第一批”)；(X)233,500行使价格等于$的公司普通股43.00(“第二批”)；(Y)233,500行使价格等于$的公司普通股46.00(“第三批”)；及(Z)233,500行使价格等于$的公司普通股49.00(“第四批”)。第一批及第二批将于二零二三年八月十七日(“初始授出日期”)三周年(“初始授出日期”)归属及可行使(但须于该日期前行政人员继续受雇)，并于初始授出日期四周年届满。第三批及第四批将于初始批出日期四周年时归属并可予行使(但须视乎行政人员是否继续受雇至该日期)，并于初始批出日期五周年届满。

79

---

目录表

下表汇总了自2022年7月1日以来公司股票期权计划的活动：

			未完成的期权
			数量： 股份						加权值 平均值 授予日期 公允价值						加权值 平均值 行权价格						加权值 平均值 剩余 合同条款 期限(年)						集料 截至2024年6月28日的内在价值
授与			934						$	12.71					$	45.00
已锻炼			—												$	—
取消			—												$	—
2024年6月28日未完成			934						$	12.71					$	45.00					3.69年份						$	—
可于2024年6月28日取消			—						$	—					$	—					—						$	—

有几个不是期权于2024财年归属或行使。未归属的股票期权在满足特定条件之前有被没收的风险。截至2024年6月28日，有美元9,244与所授予的未归属期权相关且预计将在加权平均期内确认的未确认薪酬成本总额 2.69从2024年6月28日开始。

本公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型估计授予股票期权当日的公允价值。该公司使用以下加权平均假设计算期权授予的公允价值：

						财政年度结束
						2024年6月28日
预期波幅						45		%
预期期限						4年份
无风险利率						4.44		%
预期股息收益率						—		%
加权平均授予日每股公允价值						$	12.71

授予的期权的预期波动率是使用公司股票在与期权预期期限相等的期间内的历史波动率的加权平均值来确定的。期权的预期期限是根据期权的合同期限和加权平均归属期限的平均值确定的。无风险利率基于一种零息美国国债工具，其期限与股票期权的预期期限一致。本公司尚未支付，也不预期对其普通股支付现金股利；因此，预期股息率假设为零。本公司采用基于历史平均值的估计年度罚没率来确定每一期间记录的费用。有几个934在截至2024年6月28日的财政年度内授予的股票期权。

下表汇总了公司自2022年7月1日以来的非既有限制性股票奖励和递延股票奖励情况：

			非既得利益集团限制性股票奖
			数量 股份						加权平均 授予日期 公允价值
在2022年7月1日未偿还			2,305						$	57.47
授与			298						51.90
既得			(738)						60.89
被没收			(526)						55.66
截至2023年6月30日的未偿还债务			1,339						$	54.45
授与			1,334						36.38
既得			(476)						56.04
被没收			(671)						47.14
2024年6月28日未完成			1,526						$	41.35

2024、2023和2022财年归属的限制性股票奖励的总公允价值为美元15,994, $25,587及$25,533，分别为。

80

---

目录表

S托克-基于 C优化配置 EXPENSE

该公司根据ASC 718在综合经营报表和综合(亏损)收益中确认其基于股份的付款计划的费用。该公司有$456及$1,215截至2024年6月28日和2023年6月30日的综合资产负债表上的资本化股票薪酬支出。根据ASC 718的公允价值确认条款，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励价值为基础进行计量，并确认为服务期内的费用。

下表列出了公司综合经营报表和全面(亏损)收益中包括的持续业务的基于股份的薪酬支出：

			财政年度结束
			2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
收入成本			$	2,919					$	2,926					$	2,161
销售、一般和行政			16,936						18,335						30,116
研发			5,814						6,492						6,016
基于股票的薪酬税前支出			25,669						27,753						38,293
所得税			(6,931)						(7,216)						(10,339)
股票薪酬费用，扣除所得税后的净额			$	18,738					$	20,537					$	27,954

P.运营部门、地理信息和重要客户

营运分部是指由本公司首席营运决策者(“CODM”)在决定如何分配资源及评估业绩时定期评估的企业组成部分。公司根据FASB ASC 280对其内部组织进行评估，细分市场报告(“ASC 280”)，以确定其单一运营和应报告分部的结论是否发生了变化。鉴于CODM继续根据一个运营和可报告的部门对公司进行评估和管理，公司得出的结论是没有变化。本公司根据美国会计准则第280条，采用管理方法确定其经营部门。

根据公司法定子公司所在国家/地区发出的订单，公司收入的地理分布摘要如下：

			美国						欧洲						亚太区						淘汰						总
年终2024年6月28日
非关联客户的净收入			$	785,881					$	49,375					$	19					$	—					$	835,275
跨地区收入			6,777						1,369						—						(8,146)						—
净收入			$	792,658					$	50,744					$	19					$	(8,146)					$	835,275
可识别的长期资产(1)			$	107,655					$	2,698					$	—					$	—					$	110,353
截至2023年6月30日
非关联客户的净收入			$	927,003					$	46,857					$	22					$	—					$	973,882
跨地区收入			2,764						447						—						(3,211)						—
净收入			$	929,767					$	47,304					$	22					$	(3,211)					$	973,882
可识别的长期资产(1)			$	116,381					$	3,173					$	—					$	—					$	119,554
截至2022年7月1日的年度
非关联客户的净收入			$	945,600					$	41,390					$	1,207					$	—					$	988,197
跨地区收入			2,578						2,408						—						(4,986)						—
净收入			$	948,178					$	43,798					$	1,207					$	(4,986)					$	988,197
可识别的长期资产(1)			$	122,712					$	4,476					$	3					$	—					$	127,191

(1)可识别的长期资产不包括ROU资产、商誉和无形资产。

81

---

目录表

近年来，该公司完成了一系列收购，改变了其技术能力、应用和终端市场。随着这些收购和变化的发生，该公司从销售不同技术领域的零部件以及将技术结合到更复杂的多样化产品中的模块、组件和集成子系统获得的收入比例发生了变化。下表列出了与公司扩大技术能力和计划内容的战略相一致的收入。随着获得按最终用户、应用、产品分组和/或平台分类的与公司产品相关的其他信息，这些产品的分类可能会随着时间的推移而变化。当发生这种情况时，公司会按最终用户、应用程序、产品分组和/或平台对前期收入进行重新分类。这种重新分类通常不会实质性地改变每个收入类别内的基本结果趋势。

下表列出了本报告所述期间公司按终端市场划分的净收入：

						财政年度结束
						2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
国内(1)						$	704,132					$	865,216					$	861,125
国际/国外军售(二)						131,143						108,666						127,072
净收入总额						$	835,275					$	973,882					$	988,197

(1)国内收入包括最终用户在美国境内的销售，以及对最终用户位置未定义的主要国防承包商客户的销售。

(2)国际/国外军事销售包括对最终用户在美国境外的美国主要国防承包商客户的销售，通过美国政府进行的外国军事销售，以及对打算在美国境外最终使用的非美国客户的直接销售。

下表列出了该公司在所述时期内按最终应用程序分列的净收入：

						财政年度结束
						2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
雷达(1)						$	110,371					$	229,467					$	251,126
电子战(2)						120,685						144,554						157,676
其他传感器和效应器(3)						129,034						112,659						104,114
总感应器和效应器						360,090						486,680						512,916
C4I(4)						388,533						414,143						399,816
其他(5)						86,652						73,059						75,465
净收入合计						$	835,275					$	973,882					$	988,197

(1)雷达包括利用射频信号探测、跟踪和识别物体的最终用途应用。

(2)电子战包括最终用途的应用，包括电磁频谱的攻防使用。

(3)其他传感器和效应器产品包括除雷达和电子战之外的所有传感器和效应器终端市场。

(4)C4I包括坚固的安全机架式服务器，旨在驱动最强大的军事处理应用程序。

(五)其他产品包括未指明最终用途的所有零部件和其他销售。

82

---

目录表

下表按产品分组列出了本公司在所述期间的净收入：

						财政年度结束
						2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
组件(1)						$	192,758					$	197,180					$	167,333
模块和组件(2)						181,881						200,281						167,242
集成解决方案（3）						460,636						576,421						653,622
净收入合计						$	835,275					$	973,882					$	988,197

(1)组件是电子系统的基本构件。它们通常执行单一功能，例如切换、存储或转换电子信号。一些例子包括功率放大器和限幅器、开关、振荡器、滤波器、均衡器、数字和模拟转换器、芯片、MMIC(单片微波集成电路)以及存储器和存储设备。

(2)模块和子组件结合了多个组件，以提供一系列复杂功能，包括处理、网络和图形显示。模块和子组件通常作为计算机板或其他包装交付，通常使用开放标准来设计，以便在集成到子系统中时提供互操作性。模块和子组件的示例包括嵌入式处理板、交换结构和用于高速输入/输出、数字接收器、图形和视频的板，以及多芯片模块。其他示例包括集成式射频和微波多功能组件以及射频调谐器和收发器。

(3)集成解决方案通过软件将组件、模块和/或子组件整合到一个系统中。子系统通常（但并非总是）集成在基于开放标准的底盘中，并且通常具有互连技术来实现不同系统之间的通信。提供备件和替换模块和子组件供公司销售的子系统使用。该公司的子系统部署在传感器处理、航空和任务计算以及C4 I应用中。

下表列出了本公司在所列期间按平台划分的净收入：

						财政年度结束
						2024年6月28日						2023年6月30日						2021年7月2日
空中(1)						$	445,330					$	506,264					$	506,549
土地（2）						107,249						157,505						158,782
海军(3)						100,984						136,954						155,588
其他(4)						181,712						173,159						167,278
净收入合计						$	835,275					$	973,882					$	988,197

(1)机载平台包括与人员、设备或为机载应用而设计的设备有关的产品。

(2)陆地平台包括与固定或移动设备有关的产品，或用于在陆地上作业的人员、武器系统、车辆和支助人员的设备。

(三)海军平台包括与为海军作战而设计的人员、装备或装备有关的产品。

(4)除机载、陆上或海军以外的所有平台。

在以下所示期间，占公司收入10%或以上的客户如下：

			财政年度结束
			2024年6月28日						2023年6月30日						2022年7月1日
L3哈里斯			12		%				*						*
洛克希德·马丁公司			11		%				13		%				10		%
腾讯通公司			10		%				14		%				14		%
诺斯洛普格拉曼			*						11		%				*
美国海军			*						*						14		%
			33		%				38		%				38		%

*财务报告显示，该金额不到本公司各自期间收入的10%。

虽然该公司通常有客户，其收入的10%或更多来自这些客户，但对每个客户的销售都分布在多个计划和平台上。在截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的年度内，没有任何计划占公司收入的10%或更多。

83

---

目录表

Q.衍生品

该公司利用利率衍生品来减少与其融资安排有关的利率风险。于2022年9月7日，本公司与JP Morgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)订立一项利率掉期(“初始掉期”)，名义金额为300,000为了确定与美元总额的一部分相关的利率511,500现有的左轮车借款。最初的掉期协议被指定并有资格作为现金流对冲进行对冲会计处理。最初的掉期于2027年2月28日到期，与Revolver的到期时间相同。最初的掉期在第一天确立了固定利率300,000该公司的未偿还借款与转帐债务的比率为3.25%.

2022年9月29日，公司终止了最初的掉期交易。在终止时，掉期的公允价值是#美元的资产。5,995。公司收到现金结算款#美元。5,995这些收益被归类在截至2023年6月30日的年度合并现金流量表的经营活动中。

于初始掉期终止后，本公司于2022年9月29日与摩根大通订立掉期协议。掉期定价为$300,000在总金额中511,500掉期时Revolver的现有借款。互换协议被指定并有资格作为现金流对冲进行对冲会计处理。掉期原定于2027年2月28日到期，与Revolver的到期时间相同。互换确立了第一个美元的固定利率。300,000的3.79%.

2023年9月28日，公司终止了掉期交易。在终止时，掉期的公允价值是#美元的资产。7,403。公司收到现金结算款#美元。7,403这些收益被归类在截至2024年6月30日的年度合并现金流量表的经营活动中。

于掉期终止后，本公司于2023年9月28日与摩根大通订立名义金额为$的2023年9月掉期协议300,000为了确定与美元总额的一部分相关的利率576,500在掉期时公司转账的现有借款4.66%。2023年9月的掉期协议被指定为现金流对冲，并有资格作为现金流对冲处理。2023年9月的掉期将于2027年2月28日到期，与Revolver的到期时间相同。

截至2024年6月28日，2023年9月掉期的公允价值为1美元2,436并计入公司综合资产负债表中的其他非流动负债。

在2024财年，该公司摊销了2,982与2022年9月29日和2023年9月28日终止的利息互换相关的收益，包括在累积的其他全面收益中。

与本公司衍生工具相关的市场风险是利率变动的结果，预期利率变动将抵消相关安排的市场风险。互换的对手方是摩根大通。根据截至2024年6月28日该公司交易对手的信用评级，不履行被认为不是实质性风险。此外，公司的衍生品均不受抵押品或其他担保安排的约束，也不包含依赖于任何信用评级机构对公司信用评级的条款。虽然衍生性金融工具的合同或名义金额提供了衡量这些交易量的一种方法，但它们并不代表公司面临的信用风险的金额。可能面临信用风险的金额(因交易对手可能无法履行其合同条款而产生)一般限于合同项下的交易对手债务超过本公司对交易对手的债务的金额(如有)。基于上述考虑，本公司并不认为交易对手违约风险重大。

R.后续事件

本公司已对自综合资产负债表之日起至综合财务报表发布之日止的后续事项进行评估，并注意到并无任何需要调整财务报表或额外披露的项目。

2024年8月13日，本公司签订了一项60,000与新方签订的承诺应收款采购和服务协议(“RPSA”)。RPSA的初始任期为两年。根据RPSA，新方承诺以折扣率从公司客户名单中购买应收账款，将已购买应收账款的余额维持在或低于#美元60,000.

2024年8月13日，公司执行《旋转器修正案》第6号，将永久借款能力降至1美元。900,000，信用额度暂时减少到750,000美元，直到公司达到《改革法案》第6号修正案所定义的75,000美元的最低综合EBITDA水平，不包括(A)成本节约、运营费用削减和协同效应的调整，(B)EAC费用和其他非现金费用、费用和亏损加回，以及(C)扣除以前增加的EAC费用，每种情况下在最后12个月期间。请参阅此处包含的图10.7.6。

84

---

目录表

第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

(a)E情感 的 DISCLOSURE CONTROLS 和 PROCEDURES

截至2024年6月28日，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行了评估（分别为我们的首席执行官和首席财务官），并得出结论，我们的披露控制和程序（定义见1934年证券交易法（经修订后的“交易法”）下的规则13 a-15（e）或规则15 d-15（e））自6月28日起生效，2024年，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、在SEC规则和表格指定的时间段内进行总结和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

(b)INHERENT L仿制品 在……上面 E情感 的 CONTROLS

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的内部控制或我们的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。

(c)M抗衰老’S ANNUAL R报告 在……上面 I国家 CONTROL Over F财务状况 R报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在首席执行官和首席财务官的监督下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对截至2024年6月28日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据评估结果，管理层得出结论，我们的财务报告内部控制截至2024年6月28日有效。正如报告中所述，我们截至2024年6月28日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计。

(d)C汉斯 在……里面 I国家 CONTROL Over F财务状况 R报告

在2024财年第四季度，我们对财务报告的内部控制(定义见《外汇法案》下的规则13a-15(F)和15d-15(F))没有发生变化，这些变化与我们的首席执行官和首席财务官的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

在截至2024年6月28日的第四季度，本公司的董事或高管通过、修改或已终止规则10 b5 -1交易安排或非规则10 b5 -1交易安排，每个术语均在第S-k条第408（a）条中定义。

项目9C。*拒绝披露有关阻止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

第10项。董事、行政人员和公司治理

本项要求的信息通过参考我们2024年年度股东大会（“股东大会”）的委托声明而纳入本文，但本项要求的有关我们高管的信息见第一部分第4.1项。本年度报告的10-k表格。

第11项。高管薪酬

85

---

目录表

本项目所需资料以参考吾等股东大会委托书的方式并入。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

本项目所要求的信息以我们的股东大会委托书为参考并入本文。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息以我们的股东大会委托书为参考并入本文。

第14项。首席会计师费用及服务

我们的独立注册会计师事务所是毕马威会计师事务所, 马萨诸塞州波士顿，审计师事务所ID：185

本项目所要求的信息以我们的股东大会委托书为参考并入本文。

第四部分

第15项。展品和财务报表附表

(a)财务报表、附表和证物

以下所列财务报表、明细表和证物包含在本报告中，或作为参考纳入本报告：

1.财务报表：

独立注册会计师事务所报告

截至2024年6月28日和2023年6月30日的合并资产负债表

截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财年合并运营报表和全面（损失）收益

截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财年合并股东权益表

截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日止年度的合并现金流量表

合并财务报表附注

2.财务报表明细表：

二、估值及合资格账目

第16项：表格10-K摘要。

没有。

86

---

目录表

水星系统公司

附表二-估值及合资格账目

截至2024年6月28日、2023年6月30日和2022年7月1日的财政年度

(单位：千)

应收账款、未开票应收账款和超过开票的成本、信用损失备抵

			余额 在… 开始 周期的						添加内容						反转						写- OFFS						余额 在年末 周期
2024			$	1,335					$	15,439					$	138					$	8,276					$	8,360
2023			$	2,074					$	408					$	15					$	1,132					$	1,335
2022			$	1,720					$	530					$	151					$	25					$	2,074

递延税项资产估值准备 

			余额 在… 开始 周期的						已收费 降低成本，降低成本 费用						已收费 给其他人 帐目						扣除额						余额 在年末 周期
2024			$	14,785					$	2,394					$	396					$	—					$	17,575
2023			$	15,349					$	906					$	(1,470)					$	—					$	14,785
2022			$	15,257					$	1,232					$	(1,140)					$	—					$	15,349

 

3.展品：

S-K法规第601项要求的展品列在第88页的展品索引中，通过引用将其并入本文。

87

---

目录表

签名

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，登记人已于2024年8月13日在马萨诸塞州安多弗正式促使以下签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

			水星系统公司
			通过			/S/记者David·E·范斯沃斯
						David·E·范斯沃斯 执行副总裁、首席财务官 [首席财务官]

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

签名

标题

日期

/S/记者威廉·L·鲍尔豪斯

总裁、首席执行官、董事会主席（首席执行官）

2024年8月13日

威廉·L·巴尔豪斯

/S/记者David·E·范斯沃斯

执行副总裁、首席财务官（首席财务官）

2024年8月13日

David·E·范斯沃斯

/S/ 道格拉斯·D。芒罗

总裁副，首席会计官(首席会计官)

2024年8月13日

道格拉斯·D芒罗

/S/约翰·奥兰多·P·卡瓦略

主任

2024年8月13日

奥兰多·P·卡瓦略

/S/记者杰拉德·J·德穆罗

主任

2024年8月13日

杰拉德·J·德穆罗

/S/记者丽莎·S·迪斯布罗

主任

2024年8月13日

丽莎·S·迪布罗

/记者S/记者罗杰·A·克龙

主任

2024年8月13日

罗杰·A·克龙

/记者S/记者霍华德·L·兰斯

主任

2024年8月13日

霍华德湖兰斯

/S/记者巴里·R·尼尔霍斯

主任

2024年8月13日

巴里·R·尼尔霍斯

/S/记者斯科特·奥斯特菲尔德。

主任

2024年8月13日

斯科特·奥斯特菲尔德

/S/记者黛博拉·A·普伦克特

主任

2024年8月13日

黛博拉·A·普朗科特

88

---

目录表

展品索引

项目编号：						展品说明
3.1.1						组织章程(引用本公司截至2009年6月30日的财政年度10-K表格年度报告附件3.1.1)
3.1.2						修订细则(在此引用本公司截至2010年6月30日的财政年度10-K表格年度报告附件3.1.2)
3.1.3						修订细则(引用本公司2005年12月15日提交的8-A表格注册说明书附件1)
3.1.4						修订条款(在此引用公司2012年11月13日提交的当前8-K表格报告的附件3.1)
3.1.5						修订条款(在此引用公司2015年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)
3.1.6						修订条款(在此引用本公司于2021年12月29日提交的8-K表格当前报告的附件3.1)
3.2						经修订和重述的章程，自2022年10月26日起生效(结合于此，参考2022年10月28日提交的公司当前报告表格8-K的附件3.1)
4.1						股票证书格式(参考1998年1月7日提交的公司注册说明书S-1/A表格附件4.1)
4.2						注册人证券说明(在此引用公司截至2020年7月3日的财政年度10-K报表附件4.2)
10.1*						2024年员工股票购买计划（参考2024年5月8日提交的公司表格S-8注册声明附件10.1纳入本文）
10.2*						公司与每一位现任董事之间的赔偿协议表(在此引用公司截至2009年6月30日的财政年度年报10-K表附件10.4)
10.3*†						经修订和重述的2018年股票激励计划
10.4.1*						2018年股票激励计划下的股票期权协议表格(参考公司截至2019年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.1并入本文)
10.4.2*						2018年股票激励计划下的限制性股票奖励协议表格(参考公司截至2019年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.2并入本文)
10.4.3*						2018年股票激励计划下的递延股票奖励协议表格(参考公司截至2019年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.3并入本文)
10.4.4*						2005年股票激励计划下绩效股票期权的股票期权协议表格(参考2007年9月28日提交的公司当前8-K报表附件10.1并入本文)
10.4.5*						2018年股票激励计划下基于业绩的限制性股票奖励协议表格(结合于此，参考公司截至2019年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.5)
10.5*						本公司与非首席执行官执行人员签订的控制权变更协议表格(本文引用本公司截至2011年6月30日的财政年度10-K表格年度报告附件10.9.2)

89

---

目录表

项目编号：						展品说明
10.6†						非员工董事的薪酬政策
10.7.1						公司、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行之间的信贷协议，日期为2016年5月2日(合并于此，参考于2016年5月2日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)
10.7.2						公司、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2017年6月27日签署的信贷协议第1号修正案(合并于此，参考2017年6月27日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)
10.7.3						公司、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2018年9月28日签署的信贷协议第3号修正案(合并于此，参考2018年10月1日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)
10.7.4						本公司、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行于2022年2月28日签订的信贷协议第4号修正案(合并于此，参考于2022年2月28日提交的公司当前8-K报表的附件10.1)
10.7.5						2023年11月7日公司、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行之间的信贷协议第5号修正案(通过参考2023年11月7日提交的公司当前报告8-k表的附件10.1并入)
10.7.6						对公司、担保方、贷款方和作为行政代理的美国银行之间于2024年8月13日签订的信贷协议的第6号修正案(通过参考2024年8月13日提交的公司当前8-k报表的附件10.1并入)
10.8*						本公司与非执行总裁之间的离职福利协议表(在此引用本公司截至2019年6月30日的财政年度10-K表格附件10.14)
10.9						公司与William L.Ballhaus之间的雇佣协议，日期为2023年8月15日(在此引用公司于2023年8月15日提交的8-k表格当前报告的附件10.1)
10.10*						公司与David·E·法恩斯沃斯于2023年6月20日签订的信函协议(本文引用了公司于2023年6月29日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)
10.11*						公司与查尔斯·R·威尔斯四世于2021年9月15日签订的信函协议(参照公司截至2024年3月29日的财政季度报告附件10.2合并而成)
10.12*						公司与克里斯汀·F·哈比森于2024年1月12日签订的分居协议(在此引用公司截至2024年3月29日的财政季度报告附件10.1)
10.13*						根据公司2018年股票激励计划授予Christine Harbison的限制性股票奖励协议的第一修正案(在此并入，参考公司截至2024年3月29日的财政季度报告的附件10.3)
10.14*						根据公司2018年股票激励计划授予Christine Harbison的业绩限制性股票奖励协议的第一修正案(在此并入，参考公司截至2024年3月29日的财政季度报告的附件10.4)
10.15*						递延补偿匹配计划(参照公司于2023年11月9日提交的S-8表格登记说明书附件99.1并入)
10.16*						递延补偿配对计划认购协议(参照公司于2023年11月9日提交的S-8表格登记说明书附件99.2并入本协议)
19.1†						内幕交易政策
21.1†						本公司的附属公司
23.1†						毕马威有限责任公司同意
31.1†						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对公司首席执行官的认证
31.2†						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节对公司首席财务官的证明
32.1†						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节对公司首席执行官和首席财务官的认证
97.1†						薪酬补偿政策

90

---

目录表

项目编号：						展品说明
101†						根据S-T规则第405条的交互数据文件：(一)合并资产负债表，(二)合并经营表，(三)合并股东权益表，(四)合并现金流量表，(五)合并财务报表附注
101.INS						可扩展业务报告语言(XBRL)实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*			确定公司高管或董事参与的管理合同或补偿计划或安排。
†			与此表格一起提交。
+			随信提供。就1934年《证券交易法》第18节而言，本证明不应被视为已提交，或以其他方式承担该节的责任，也不得通过引用将其纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中。

91