美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
过渡时期， 到
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
（主要行政办公室地址）
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2024年8月9日，登记人已
目录表
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页面 |
第一部分： |
财务信息 |
1 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
1 |
|
凝缩 合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
2 |
|
现金流量表简明合并报表 |
3 |
|
股东权益简明合并报表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
22 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第四项。 |
控制和程序 |
36 |
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
第1项。 |
法律诉讼 |
37 |
第1A项。 |
风险因素 |
37 |
第五项。 |
其他信息 |
98 |
第六项。 |
陈列品 |
99 |
|
签名 |
100 |
i
关于前瞻性陈述和行业数据的特别说明
本季度10-Q表格报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本季度报告中包含的历史事实陈述除外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“设想”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”或这些词语的否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”和本季度报告其他地方所描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险时有发生。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。
II
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们没有义务在本季度报告发布之日之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与新信息、实际结果或我们预期的变化保持一致，除非法律要求。
您应阅读本季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件，作为本季度报告的附件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
本季度报告还包含来自我们自己的内部估计和研究以及由第三方进行的行业和一般出版物以及研究调查和研究的行业、市场和竞争地位数据。行业出版物、研究和调查一般声明，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一个都是可靠的，但我们还没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。虽然我们相信我们公司内部的研究是可靠的，市场定义是适当的，但这样的研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
三、
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表（未经审计）。
特瑞姆治疗公司
压缩合并B配额单
(除每股和每股数据外，以千为单位)
(未经审计)
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金及现金等价物 |
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短期投资 |
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应收所得税 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东亏损 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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可交换票据 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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可交换票据 |
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与版税挂钩的票据 |
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其他负债 |
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总负债 |
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*(注14) |
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股东亏损 |
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未指定优先股，美元 |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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累计其他全面（损失）/收益 |
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股东亏损总额 |
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( |
) |
总负债和股东赤字 |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1
特瑞姆治疗公司
Oper的简明合并报表损失与全面损失
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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运营费用： |
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研发 |
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一般和行政 |
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总运营支出 |
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营业亏损 |
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利息支出，净额 |
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对衍生工具公允价值的调整 |
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) |
其他（支出）/收入净额 |
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其他费用合计 |
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所得税前亏损 |
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) |
所得税费用 |
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净亏损 |
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$ |
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) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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( |
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( |
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( |
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$ |
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) |
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 |
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全面损失表 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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$ |
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) |
其他全面（亏损）/收益： |
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有价证券未实现（损失）/收益 |
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( |
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综合损失 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
特瑞姆治疗公司
精简汇总状态现金流项目
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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短期投资利息 |
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债务折价摊销和递延融资成本 |
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可交换票据利息—非现金 |
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对衍生工具公允价值的调整 |
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其他 |
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经营资产和负债变化： |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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( |
) |
应付帐款 |
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( |
) |
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应计费用 |
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( |
) |
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所得税 |
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其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动产生的现金流： |
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购买房产、厂房和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
购买短期投资 |
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( |
) |
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( |
) |
出售短期投资所得收益 |
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投资活动提供的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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发行普通股所得款项，扣除交易成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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||
汇率对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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补充披露现金流量信息： |
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||
缴纳的所得税-美国 |
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$ |
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||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
特瑞姆治疗公司
股东权益简明合并报表/（赤字）
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
普通股 |
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其他内容 |
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股份 |
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量 |
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已支付 |
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累计赤字 |
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累计其他*全面亏损 |
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总 |
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2024年3月31日的余额 |
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普通股发行，净额 |
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行使购股权 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净亏损 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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2024年6月30日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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股份 |
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量 |
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已支付 |
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累计赤字 |
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全面营业收入(亏损) |
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总 |
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2023年12月31日的余额 |
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普通股发行，净额 |
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行使购股权 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净亏损 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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2024年6月30日的余额 |
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$ |
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) |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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股份 |
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量 |
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已支付 |
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累计赤字 |
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全面营业收入(亏损) |
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总 |
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2023年3月31日的余额 |
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普通股发行，净额 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净亏损 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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2023年6月30日的余额 |
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普通股 |
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其他内容 |
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累计其他 |
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股份 |
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量 |
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已支付 |
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累计赤字 |
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全面营业收入(亏损) |
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总 |
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2022年12月31日的余额 |
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普通股发行，净额 |
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基于股份的薪酬费用 |
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净亏损 |
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可供出售证券的未实现收益 |
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2023年6月30日的余额 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.陈述依据
业务说明
Iterum治疗公司(本公司)于2015年6月根据爱尔兰共和国法律注册为有限公司，并于2018年3月20日重新注册为上市有限公司。本公司在Fitzwilliam Court保留注册办事处，1ST爱尔兰都柏林2号Leeson Close楼层。该公司于2015年11月开始运营。该公司从辉瑞公司（Pfizer Inc.）获得了其新型抗感染化合物舒洛佩兰（Sulopenem）的全球版权。（辉瑞）。该公司是一家临床阶段制药公司，致力于开发舒洛培南和商业化，有望成为美国第一种口服培南，也是全球第一种也是唯一一种口服和静脉注射（IV）品牌培南.
流动资金和持续经营
自成立以来，公司一直致力于研发、招聘管理和技术人员以及筹集资金，并通过发行普通股和可转换优先股、根据与硅谷银行(SVB)的融资安排筹集的债务(包括Paycheck保护计划贷款(PPP贷款)、波士顿大学受托人根据对抗抗生素耐药细菌生物药物加速器(CARB-X)计划提供的分奖励)以及私募(私募)和后续配股(配股)的收益为其运营提供资金，根据该融资安排，其全资子公司特鲁姆治疗百慕大有限公司(百慕大)发行并出售了约$
即使公司的产品开发努力取得了成功，公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。
随附的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，包括本公司及其子公司的账目。
公司档案D向美国证券交易委员会提交的S-3表格通用货架登记声明，该声明于2022年10月17日宣布生效(第333-267795号文件)，根据该声明，本公司登记待售的金额最高可达$
根据会计准则更新(ASU)2014-15，披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性(小主题205-40)本公司已评估是否存在一些情况和事件(综合考虑)，令人对本公司是否有能力在本季度简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
到目前为止，该公司的运营资金主要来自出售优先股和普通股、认股权证、根据其与SVB的融资安排筹集的债务(包括PPP贷款(两者均已偿还))、根据CARB-X计划收到的付款以及私募和配股发行的收益。本公司自成立以来已出现经营亏损，包括净亏损$
这个公司计划通过可能通过公共或私募股权融资出售公司股权或债务来筹集资金，这可能包括根据公司的销售出售公司普通股
5
特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
协议和H.C.Wainwright一起。尽管管理层打算寻求获得额外资金以资助其运营的计划，而且公司过去曾成功筹集资本，但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金。此外，公司通过发行新股换取现金筹集额外资本的能力仅限于发行
如果该公司无法获得资金，它可能被迫大幅推迟、缩减或停止其舒罗培南计划的开发和商业化，或者以其他方式改变其战略，这可能对其业务前景产生不利影响，或者该公司可能无法继续运营。根据公司自成立以来的经营亏损、对可预见的未来持续经营亏损的预期以及筹集额外资本为其未来运营提供资金的需要，管理层得出结论，自这些简明综合财务报表发布之日起一年内，公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的疑问。
随附的简明综合财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。因此，简明综合财务报表乃根据假设本公司将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
中期财务信息
截至2023年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。随附的截至2024年6月30日的未经审计简明综合财务报表以及截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表是由公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)中期财务报表的规则和规定编制的。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。这些简明综合财务报表应与公司截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-k表格年度报告中。管理层认为，本公司截至2024年6月30日的财务状况、截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的经营业绩以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流量的公允陈述所需的正常经常性调整已作出所有调整。截至2024年6月30日的三个月和六个月的运营结果不一定表明截至2024年12月31日的一年的预期运营结果.
2.主要会计政策摘要
与公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露、报告期内报告的费用金额以及对公司作为持续经营企业的能力的评估。这些简明合并财务报表中反映的重大估计和假设包括，但
6
特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
不限于，注册资本的估值和研发费用的应计费用。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，管理层根据情况、事实和经验的变化评估其估计数。实际结果可能与这些估计大相径庭。
具体地说，管理层有用于计算贴现现金流量分析(DCF)以评估RLN负债的估计变量(见附注3-金融资产和负债的公允价值)。
现金和现金等价物
该公司的现金和现金等价物包括现金余额和在购买之日到期日不超过三个月的高流动性投资。在美国金融机构持有的账户由联邦存款保险公司承保，最高可达$
任何类型限制的现金账户都被归类为受限现金。如果预计在未来12个月内取消限制，受限制的现金账户将被归类为往来账户。包括在公司简明综合资产负债表上的受限现金为$
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及短期投资。该公司在美国和爱尔兰的三家经认可的金融机构拥有大部分现金、现金等价物和短期投资，金额超过了联邦保险的限额。本公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险之外，它不会受到异常信用风险的影响。
每股普通股净亏损
每股普通股基本和稀释后净亏损的计算方法为：根据会计准则汇编(ASC)260，将普通股股东应占净亏损除以期内已发行的加权平均普通股。每股收益.
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截至三个月和六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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购买普通股的选择权 |
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未归属的限制性股份单位 |
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认股权证 |
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可交换票据 |
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总 |
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细分市场和其他信息
根据ASC 280，公司根据内部提供给首席执行官和首席财务官的信息确定并呈现经营分部，首席执行官和首席财务官共同被视为公司的首席运营决策者， 细分市场报告。该公司已确定其运营方式为业务部门，即耐药细菌感染的创新治疗方法的开发和商业化。
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
总运营费用的分配按地理区域划分如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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运营费用 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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爱尔兰 |
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百慕大群岛 |
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长期资产按地区划分的分布如下：
长寿资产 |
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2024年6月30日 |
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2023年12月31日 |
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爱尔兰 |
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总 |
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近期会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。
2023年11月27日，FASB发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进，或ASU 2023-07，加强了分部披露，并要求额外披露分部费用。本ASU适用于2023年12月15日之后开始的财政年度的年度期间，以及2024年12月15日之后开始的过渡期。允许及早领养。预计ASU 2023-07不会对合并财务报表产生实质性影响。
2023年10月9日，财务会计准则委员会发布了ASU2023-06号，披露改进：编撰修正案，以回应美国证券交易委员会的披露更新和简化倡议，或ASU2023-06，纳入编撰中目前驻留在美国证券交易委员会法规S-X和S-K中的几项披露和陈述要求。对于受现有美国证券交易委员会信息披露要求约束的实体，包括准备出售或发行证券的实体，每次修订的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中取消相关披露的生效日期，禁止及早采用。对于所有其他实体，修正案将在两年后生效，并允许及早通过。预计ASU 2023-06不会对合并财务报表产生实质性影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进，或ASU 2023-09，它加强了年度所得税披露，以实现有效的税率调节和支付的所得税。修正案适用于公共企业实体，适用于2024年12月15日之后的年度期间，适用于所有其他实体2025年12月15日之后的年度期间。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。美国会计准则以前瞻性为基础，适用于自生效日期后开始的年度财务报表。然而，允许在提交的所有先前时期内追溯适用。本公司正在评估ASU 2023-09将对简明合并财务报表产生什么影响。
3.金融资产和负债的公允价值
下表载列本公司截至2024年6月30日和2023年12月31日，并指示用于确定该公允价值的估值输入的公允价值等级。
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2024年6月30日 |
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资产 |
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总 |
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1级 |
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短期投资： |
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美国国债 |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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总 |
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1级 |
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短期投资： |
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**公司债券 |
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--商业票据 |
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美国国债 |
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短期投资详情见注4。简明综合资产负债表中报告的预付费用和其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债的账面值与其基于这些工具的短期到期日的公允价值接近。
下表列出了有关公司可交换票据和RLN的信息，并指出了用于确定大致公允价值的估值输入的公允价值层次：
2024年6月30日 |
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书 |
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近似 |
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短期负债 |
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价值 |
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公允价值 |
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1级 |
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3级 |
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可交换票据 |
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短期负债总额 |
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与版税挂钩的票据 |
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长期负债总额 |
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2023年12月31日 |
|
书 |
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近似 |
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长期负债 |
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价值 |
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公允价值 |
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1级 |
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3级 |
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可交换票据 |
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长期可兑换票据 |
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收入期货 |
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与版税挂钩的票据 |
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长期负债总额 |
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可交换票据的公允价值是使用管理可交换票据的契约（可交换票据契约）中概述的固定利率使用DCF分析确定的，不考虑交易成本，这代表了公允价值计量的第2级基础。
截至2024年6月30日持有的第3级负债包括一项单独的金融工具，该工具作为基金单位RLN的一部分发行（见注释10 -特许权使用费挂钩票据）。
在2021年1月21日或之后的任何时间，在特定限制的情况下，可交换票据可交换为公司普通股、现金或普通股和现金的组合，汇率为
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
RLN负债于简明综合资产负债表按公允价值列账(见附注10-与版税挂钩的附注)。公允价值总额$
有过
4.短期投资
该公司将其短期投资归类为可供出售。短期投资包括具有最低“A”评级证券的高流动性投资，在季度末包括购买之日到期日超过三个月的公司债券、商业票据和美国国债。截至2024年6月30日的短期投资加权平均到期日为
下表显示了截至2011年公司按主要证券类型划分的可供出售短期投资 2024年6月30日和2023年12月31日：
2024年6月30日 |
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各期到期日 |
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摊销 |
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未实现 |
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可供出售 |
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成本 |
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(亏损) |
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年 |
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1至5年 |
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商业票据 |
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美国国债 |
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总 |
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2023年12月31日 |
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各期到期日 |
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摊销 |
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未实现 |
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未实现 |
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公允价值 |
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少于1 |
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可供出售 |
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成本 |
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收益 |
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(亏损) |
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总 |
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年 |
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1至5年 |
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公司债券 |
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商业票据 |
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美国国债 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，
5.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下各项：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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预付保险 |
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递延融资费用 |
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预付研发费用 |
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研发应收税额抵免 |
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
6.财产和设备，净额
物业及设备及相关累计折旧如下：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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租赁权改进 |
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家具和固定装置 |
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计算机设备 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧费用为美元
7.租契
该公司已经签订了一些经营租赁，主要是办公空间和商业物业。
于2021年11月，本公司订立为期12个月并可滚动延期的写字楼租约，而于2022年5月，本公司订立为期6个月的写字楼租约，租期延至2023年11月，并选择不将ASC 842的计量及确认规定应用于该等短期租约，因为本公司已行使或被视为合理肯定行使的任何续期期限，自先前确定的租约期结束起计不得超过12个月。于2023年8月，本公司将租赁协议再延长9个月，并分别滚动延期12个月。虽然两份续期协议自先前厘定的租赁期结束起计均未续期超过12个月，但可合理肯定此等租约安排将获续期超过12个月。因此，本公司已将ASC 842的计量及确认要求应用于该等租赁安排。
某些租赁包含可变的租赁付款，包括基于指数或费率的付款。基于指数或费率的可变租赁付款最初是使用租赁开始时有效的指数或费率计量的。某些协议同时包含租赁和非租赁部分。本公司已选择在确定租赁负债和使用权资产时单独核算这些组成部分。本公司的租赁协议一般不提供隐含借款利率；因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，以确定租赁付款的现值。本公司于2019年1月1日对该日之前开始的所有租约使用递增借款利率。
所有经营租赁费用均按租赁期内的直线基础确认。公司认识到$
与公司使用权资产及相关租赁负债相关的信息如下：
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截至三个月 |
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截至三个月 |
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截至六个月 |
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截至六个月 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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2024年6月30日 |
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2023年6月30日 |
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为经营租赁负债支付的现金 |
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11
特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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2024年6月30日 |
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十二月三十一日， |
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加权平均剩余租期 |
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加权平均贴现率 |
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% |
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% |
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公司经营租赁的使用权资产和租赁负债在简明合并资产负债表中记录如下，代表公司在租赁期内使用基础资产的权利（“其他资产”）和公司支付租赁付款的义务（“其他流动负债”和“其他负债”）：
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2024年6月30日 |
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十二月三十一日， |
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$ |
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$ |
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租赁总负债 |
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$ |
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$ |
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未来租赁付款计入截至日期的简明综合资产负债表租赁负债计量 2024年6月30日以下五个财年及以后的情况如下：
在截至6月30日为止的12个月期间内到期， |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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2029 |
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— |
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此后 |
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— |
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$ |
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扣除计入的利息 |
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( |
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租赁总负债 |
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$ |
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8.应计费用
应计费用包括以下内容：
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6月30日， |
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十二月三十一日， |
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应计薪金和奖金支出 |
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$ |
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应计其他费用 |
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应计临床试验成本 |
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应计专业费用 |
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总 |
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$ |
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9.债务
担保信贷安排
在……上面
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
关于最初的$
关于私募，Iterum百慕大作为借款人加入了贷款和担保协议，并于2020年1月16日修订了贷款和担保协议，其中包括修改次级债务的定义，以包括RLN和可交换票据。
2025年可交换票据
于2020年1月21日，本公司完成私募，据此，其全资附属公司Iterum百慕大发行及出售美元
在2021年1月21日或之后的任何时间，在符合特定限制的情况下，可交换票据可交换为公司的普通股、现金或普通股和现金的组合，由公司选择，汇率为
此外，可交换票据将在可交换票据契约中定义的基本变化发生时到期并由公司支付。
本公司评估其债务和股权发行，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合ASC 815-15规定的衍生品资格，衍生工具和套期保值，要求在公司的财务报表中单独确认。本公司对发行可交换票据的会计进行评估，并得出结论认为，嵌入的交换选择权和控制权变更特征被视为ASC 815-15下的衍生负债，需要与可交换票据分开，因为鉴于可交换票据的条款，其不符合实体自身权益合同的范围例外。根据美国会计准则第815-15号，交换选择权及控制权变更作为衍生工具负债入账，并须分开作为单一负债记录，而该单一负债于每个报告期重新估值，所产生的公允价值变动反映于简明综合经营报表及全面亏损衍生工具的公允价值调整中。
与定向增发有关的衍生负债于2020年1月21日的公允价值为
可转换工具中的嵌入交换期权需要分叉，且该可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要分叉的，衍生工具按单一复合衍生工具入账。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否预期于资产负债表日起十二个月内清偿而定。
13
特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
公司确定可交换票据的所有其他特征均与债务主机明确且密切相关，并且不需要作为衍生负债进行分拆。可交换票据成立时的初始价值（扣除交易成本）为美元
公司认识到$
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2024年6月30日 |
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本金 |
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应计利息 |
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2020年1月$ |
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$ |
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$ |
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2020年9月 |
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美元换算 |
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( |
) |
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) |
2025年可兑换票据，净额 |
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未摊销贴现和债务发行成本 |
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( |
) |
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— |
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2025年可兑换票据，净额 |
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$ |
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$ |
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未偿债务的计划本金支付，包括欠RLN持有人的本金（见注释10 -版税挂钩票据），截至 2024年6月30日，以下五个财年及以后的情况如下：
截至六月三十日止的年度， |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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2029 |
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— |
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此后 |
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总 |
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$ |
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10.与版税相关的票据
与未来特许权使用费销售相关的责任
2020年1月21日，作为定向增发的一部分，公司发行了
根据ASC 815-10允许的例外，衍生工具和套期保值，这笔交易最初是作为ASC 470下的债务负债入账的，债务。于二零二一年一月在百慕大证券交易所上市后，注册资产将作为衍生工具入账，并于每个报告日期按公允价值重新计量。根据ASC 815，RLN的公允价值是使用折现现金流分析确定的，而不考虑交易成本，这是公允价值计量的第三级基础。公允价值计量对投入的变化高度敏感，可能导致投入的重大变化
14
特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
公允价值明显较高或较低。公司定期评估指定舒洛培南产品的收入预测和相关付款。在赚取指定产品的净收入之前，公司没有义务向票据持有人支付任何金额。
在每个申报日期的流动资产余额如下：
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6月30日， |
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与出售未来特许权使用费有关的总负债，在开始时 |
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$ |
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与出售配股产生的未来特许权使用费有关的责任 |
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摊销贴现和债务发行成本 |
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对公允价值的调整 |
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( |
) |
截至2024年6月30日与未来特许权使用费销售相关的总负债 |
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$ |
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当前部分 |
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— |
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长期部分 |
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$ |
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2023年12月31日 |
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与出售未来特许权使用费有关的总负债，在开始时 |
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$ |
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与出售配股产生的未来特许权使用费有关的责任 |
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摊销贴现和债务发行成本 |
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对公允价值的调整 |
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( |
) |
截至2023年12月31日与销售未来特许权使用费有关的总负债 |
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$ |
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当前部分 |
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— |
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长期部分 |
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$ |
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|
11.股东权益
公司的资本结构由普通股和未指定优先股组成。根据爱尔兰法律，公司不得无偿配发股份。因此，至少必须根据2014年爱尔兰公司法（爱尔兰公司法）支付任何认购证、预融资认购证、限制性股份奖励、限制性股份单位、绩效股份奖励、红股或任何其他股份授予相关发行的股份的面值。
普通股
由本公司2023年5月3日召开年度股东大会，公司股东批准增持
本公司向美国证券交易委员会提交了S-3表格通用货架登记书，该声明于2022年10月17日宣布生效(第333-267795号文件)，据此，本公司登记待售金额不超过$
2022年10月7日，公司与作为代理的HC Wainwright订立了一项销售协议，根据该协议，公司可以发行和出售普通股，面值为$
从2021年1月21日开始至2024年6月30日，部分票据持有人 $
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
购买普通股的认股权证
关于贷款及保证协议下的初步提款，公司发行了SVB和LSF认股权证，以购买
关于于2020年6月5日完成的2020年6月3日发售，根据2020年6月3日的SPA，本公司同时以私募方式发行及出售认股权证予机构投资者，以购买最多
关于于2020年7月2日完成的2020年6月30日发行，根据2020年6月30日的SPA，本公司还同时以私募方式发行并出售给机构投资者最多可购买的认股权证
就二零二零年十月发售而言，本公司发行及出售认股权证以购买最多
关于2021年2月的包销发行，本公司向承销商的指定人发出认股权证以购买
关于2021年2月的包销发行，本公司授予承销商为期30天的选择权，以购买额外的
就二零二一年二月登记直接发售而言，该发售于二零二一年二月完成。
非指定优先股
本公司已授权
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
12.股份薪酬
2015年11月18日，公司董事会通过并通过了《2015年股权激励计划》(《2015计划》)，授权公司给予最多
2018年3月14日，公司董事会通过并通过了《2018年度股权激励计划》(《2018年度计划》)，自2018年5月本公司IPO相关承销协议签署交付之日起生效。自通过2018年计划以来，2015年计划将不再提供进一步的赠款。本公司根据2015年计划没收、注销、回购或以其他方式终止的任何购股权所涉及的普通股，将不会重新加入可供发行的普通股。
2018年计划最初授权该公司授予最多
2018年12月5日，根据公司董事会授予的权力，薪酬委员会批准将根据2018年计划可授予的普通股数量增加
2020年2月14日，根据公司董事会授予的权力，薪酬委员会通过书面决议，批准将
2020年6月10日，在公司年度股东大会上，股东批准并通过了经修订和重述的2018年计划，其中包括增加
2021年6月23日，在公司年度股东大会上，股东批准了修订后重述2018年计划的修正案，以增加修订后重述2018年计划下预留发行的普通股数量
2021年11月24日，公司董事会通过并通过了《2021年激励股权激励计划》(2021年激励计划)预留
股票期权
除非个别期权协议另有规定，否则根据2015年计划、2018年计划和2021年激励计划授予的股票期权通常具有
授予的期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯模型的投入需要大量的管理假设。无风险利率是基于对
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
估计数其预期股票波动率基于合理可比的指导上市公司和其本身的历史波动率信息。该公司预计将继续这样做，直到拥有有关其自身交易股价波动性的足够历史数据。预期股息收益率基于公司从未支付现金股息的事实，并且公司未来为其股份支付现金股息的能力可能会受到任何未来债务或优先证券的条款的限制。公司已选择对发生的没收进行会计核算。
这个公司并
该公司用来确定授予日期、员工的公允价值和董事授予的期权的假设范围如下：
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截至六个月 |
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2023年6月30日 |
波动率 |
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预期期限(以年为单位) |
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股息率 |
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无风险利率 |
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股价 |
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$ |
授予日期权的公允价值 |
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$ |
下表总结了所有公司计划的总股票期权活动：
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股权计划 |
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激励计划 |
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总 |
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尚未行使购股权2023年12月31日 |
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授与 |
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— |
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已锻炼 |
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) |
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— |
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( |
) |
被没收 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
未执行期权2024年6月30日 |
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下表总结了截至2024年6月30日的未行使期权数量和加权平均行使价：
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数量 |
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加权 |
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加权 |
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集料 |
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尚未行使购股权2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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— |
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已锻炼 |
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) |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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未执行期权2024年6月30日 |
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$ |
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$ |
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可于2024年6月30日取消 |
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$ |
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$ |
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受限股份单位(RSU)
《公司》做到了
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
下表总结了所有公司计划中授予的涵盖同等数量公司普通股的受限制股份单位数量：
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股权计划 |
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激励计划 |
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总 |
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2023年12月31日到期的RSU |
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— |
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授与 |
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— |
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已归属股份 |
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— |
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— |
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被没收 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
未偿RSU 2024年6月30日 |
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— |
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— |
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— |
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下表显示了截至2024年6月30日尚未发行的受限制股份单位数量，涵盖同等数量的公司普通股以及未发行的受限制股份单位的加权平均授予日期公允价值：
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数量 |
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加权平均 |
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2023年12月31日到期的RSU |
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授与 |
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— |
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已归属股份 |
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— |
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被没收 |
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( |
) |
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$ |
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未偿RSU 2024年6月30日 |
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— |
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受限制股份单位的公允价值于授予日期根据该日公司普通股的市场价格确定。RSU的公允价值在归属期内按比例计为费用，这是通用的盟友
公司以股份为基础的补偿费用在简明综合经营报表和综合亏损表中分类如下：
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截至6月30日的三个月， |
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截至6月30日的六个月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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研发费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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一般和行政费用 |
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总共有$
13.所得税
根据ASC 270， 中期报告， 和ASC 740，所得税，在每个中期结束时，本公司必须确定其年度有效税率的最佳估计值，然后应用该税率在本年度迄今(中期)基础上计提所得税。公司记录了一笔所得税费用为$
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
14.承付款和或有事项
许可协议
2015年11月18日，该公司与辉瑞公司签订了一项许可协议，拥有研究、开发、制造和商业化舒罗培南的全球独家权利(辉瑞许可)。
根据辉瑞的许可，该公司已同意支付某些监管和销售里程碑付款，包括监管里程碑付款$
与版税挂钩的附注
2020年1月21日，作为定向增发的一部分，公司发行了
其他或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。于每个报告日期，本公司会评估潜在损失金额或潜在损失范围是否根据权威性指引中有关或有事项的会计规定而可能及合理地评估。本公司支出与该等法律程序有关的费用。对于在正常业务过程中产生的法律索赔，本公司并无或有负债。
根据各自的雇佣协议条款，每位获提名的行政人员于无“因由”(死亡或伤残除外)或“有充分理由辞职”时，均有资格领取遣散费及福利，视乎获提名的行政人员持续在本公司的表现而定。根据薪酬委员会于2022年1月批准的雇员离职计划的条款，非本公司行政人员的雇员有权在“合资格解雇”时获得遣散费和福利，“合资格解雇”是指在根据雇员的水平/薪级在无“因由”(死亡或伤残除外)的情况下发生控制权变更后12个月内的任何时间终止解雇。
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特瑞姆治疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
15.精简合并财务报表
2020年1月21日，该公司完成了私募，据此，其全资子公司Iterum Bermuda发行并出售了美元
这些单位由Iterum百慕大公司发行，该公司成立于2019年11月6日，是
16.后续活动
2024年7月，公司启动了配股（2024年配股），免费向拥有参与证券发行的合同权利的股东和认购权的股东和认购权持有人分发了认购权，这些权利并未被放弃（各自为符合资格的认购权持有人，统称为符合资格的认购权持有人）。
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项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表和相关的附注，以及本季度报告中其他地方的10-Q表格中包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本季度报告10-Q表中“风险因素”部分列出的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的制药公司，致力于开发和商业化舒罗培南，使其有可能成为美国上市的第一个口服品牌青霉烯，以及第一个也是唯一一个在全球上市的口服和静脉(IV)品牌青霉烯。青霉烯类，包括硫培南和碳青霉烯类，属于一类抗生素，更广泛地定义为伯内酰胺类抗生素，最初的例子是青霉素，但现在也包括头孢菌素。舒罗培南是一种静脉注射的有效的硫培南抗生素，对属于革兰氏阴性菌组的细菌具有活性，并导致尿路和腹内感染。我们还开发了舒罗培南口服片剂，舒罗培南etzadroxil-probenecid，这里我们将其称为口服舒罗培南。我们相信，舒罗培南和口服舒罗培南有可能成为重要的新治疗替代品，以解决与抗菌素耐药性相关的日益增长的担忧，而不是一些最广泛使用的抗生素的已知毒性。
在2018年第三季度，我们在我们的第三阶段开发计划中启动了三项临床试验，其中包括：第三阶段单纯尿路感染(UUTI)临床试验，称为舒罗培南耐药肠杆菌科(SURE)1，比较口服舒罗培南和口服环丙沙星治疗女性UUTI，第三阶段复杂尿路感染(CUTI)临床试验，称为SURE 2，比较静脉注射舒罗培南和口服厄他培南，然后口服环丙沙星治疗成人cUTI，以及第三阶段复杂腹内感染(CIAI)临床试验，称为SURE 3。比较静脉注射舒罗培南后口服舒罗培南与静脉注射厄他培南后口服环丙沙星和甲硝唑在成人慢性IAI中的疗效。我们根据与美国食品和药物管理局(FDA)的第二阶段会议结束以及欧洲药品管理局(EMA)的反馈，为每个适应症设计了一项第三阶段临床试验。我们根据FDA的特殊方案评估(SPA)协议进行了3期临床试验。2019年12月，我们宣布，与CIAI试验的对照疗法相比，舒罗培南不符合统计学上非劣势的主要终点。在2020年第二季度，我们宣布了我们在cUTI和uUTI的第三阶段临床试验结果。在cUTI试验中，与对照治疗相比，舒罗培南没有达到统计非劣化的主要终点，应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV对口服舒罗培南的无症状菌尿率高于厄他培南IV对口服环丙沙星的影响，只有在治疗访问测试中才明显。在不同的治疗方法中，接受额外抗生素治疗或出现残余cUTI症状的患者的比率相似。同样，在UUTI试验中，与环丙沙星相比，在基础病原体对环丙沙星敏感的患者群体中，舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点，这在很大程度上是由于与接受环丙沙星治疗的患者相比，舒罗培南治疗患者在治疗访问测试中出现了更多的无症状菌尿。然而，在UUTI试验中，在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者群体中，舒罗培南实现了相关的主要终点，因为在对环丙沙星耐药的人群中，治疗组的总体应答率具有统计学意义，这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。根据2020年9月与FDA在新药申请前会议(NDA)上的讨论以及之前与FDA的通信，我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者尿路感染的NDA，FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日，我们收到了FDA关于我们NDA的完整回复信(CRL)。CRL规定，FDA已完成对NDA的审查，并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的比较药物。2022年7月，我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗尿路感染的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始参加该临床试验，即舒罗培南在耐药肠杆菌引起的尿路感染中的更新评估(REASURE)。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们在2024年4月重新向FDA提交了口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA。2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是根据《处方药使用费法案》(PDUFA)的II类完整响应，该法案自重新提交之日起有六个月的审查期。作为一个
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结果，FDA已将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题，也不能保证由REASSET临床试验和/或额外的PK/PD数据产生的数据将足以支持我们重新提交的口服舒罗培南用于治疗成年女性尿路感染的NDA的批准。
持续经营的企业
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损。我们能否产生足够的产品收入来实现盈利，将在很大程度上取决于口服舒罗培南和舒罗培南的成功开发和最终商业化。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为47340美元万。在寻求监管机构批准口服舒罗培南的过程中，我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用。此外，如果我们获得口服舒罗培南的上市批准，我们预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。此外，未偿还可交换票据的本金和利息将于2025年1月31日到期。我们还可能产生与进一步临床开发静脉用舒罗培南和临床开发其他适应症的舒罗培南有关的费用，建立用于生产舒罗培南片剂的额外来源，以及(如果相关)静脉注射或获得许可或购买更多候选产品的费用。此外，我们已经产生并预计将产生与上市公司运营相关的额外成本，包括重大的法律、会计、投资者关系和其他我们作为私人公司没有产生的费用。
因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，继续开发我们的舒罗培南计划，并执行我们的战略。在我们能够获得口服舒罗培南、舒罗培南或任何未来候选产品的营销批准并从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排、营销和分销安排或政府资金的组合来为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时或在可接受的条件下获得此类融资。此外，如果我们不能在股东大会上获得股东批准取消对我们普通股的优先购买权，我们通过发行新股换取现金筹集额外资本的能力将受到严重限制。
由于与产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少或终止我们的运营。
我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为了继续经营下去，我们必须获得额外的资金来支持我们目前的运营计划，或者大幅推迟、缩减或停止我们的舒罗培南计划的开发和商业化。截至2024年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资1,170美元万。根据我们现有的现金资源，我们不相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资，包括从我们的2024年供股收到的金额，将使我们能够在提交本10-Q表格季度报告之日起的未来12个月内为我们的运营开支提供资金，包括通过偿还2025年1月到期的6.500%的可交换高级次级债券(可交换债券)。这种情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们预计，为了获得更多资金，我们将需要完成更多的债务或股权的公共或私人融资。尽管管理层打算寻求获得额外资金以资助其运营的计划，而且公司过去曾成功筹集资本，但不能保证公司将成功地以公司可接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金。此外，公司通过发行新股以换取现金筹集额外资本的能力仅限于以现金形式发行80股万普通股(或收购此类股票的权利)，这是基于未发行或未保留的授权普通股的金额，不受任何法定优先购买权的限制，因此截至2024年8月9日可供发行。虽然股东于2023年5月的股东周年大会上批准额外增发60,000,000股普通股(增发股份)，但我们并未获批准不适用于该等股份的法定优先购买权。在股东不批准解除法定优先购买权的情况下，我们建议以现金方式发行的任何额外股份将首先按相同或更有利的条件按比例提供给我们的所有现有股东。虽然我们再次寻求股东批准在股东特别大会上全面取消法定优先购买权，但不能保证会获得批准。由于这一限制，我们目前在任何融资交易中可以出售的普通股数量受到严格限制，如果我们建议以现金代价发行股票，我们可能需要首先按耗时的按比例配股方式向我们的所有现有股东提供这些股份，这与2024年7月推出的配股类似，当时我们免费向我们的股东和具有参与证券发行的合同权利的权证持有人(每个合格认股权证持有人和共同的合资格认股权证持有人)分发认购权(2024年配股发行)。关于2024年配股发行，我们分发了总计17,007,601项不可转让认购权，以每单位认购价每单位1.21美元购买总计8,503,800股(单位)，其中包括(A)一股普通股，(B)一股认股权证，自发行日期起至发行日起一年期满，行使价为每股普通股1.21美元(一年期权证)，及(C)一份认股权证，一次行使时购买一股普通股。
23
自发行日期起至发行日期起计五年内，每股普通股价格为每股1.21美元(5年期认股权证及连同1年期认股权证)。于美国东部时间2024年7月16日下午5时，每名股东及合资格认股权证持有人在行使合资格认股权证时，每持有一股普通股及每一股可发行普通股，即可获得一项认购权。每项认购权使其持有人有权购买0.5股，认购价为每0.5股0.605美元，包括(I)0.5股普通股，(Ii)购买0.25股普通股的一年期认股权证和(Iii)购买0.5股普通股的5年期认股权证。在2024年供股期间，权利持有人有效认购了6,121,965个单位。2024年配股发行于2024年8月9日完成，在扣除估计费用和支出后，净收益总额约为580美元万(假设不行使我们在2024年配股发行中出售的单位中包括的任何认股权证)。
此外，虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份，但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易)，但任何此等交易可能会耗时及复杂。
我们还可能寻求通过未来与合作者、被许可方或其他第三方的安排来获得额外资金，这些安排通常要求我们放弃或保留对我们的一些候选产品的权利。我们可能无法以可接受的条款完成融资或达成第三方安排，如果有的话。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成协议，我们可能会被迫大幅推迟、缩减或停止我们的舒罗培南计划的开发和商业化，或者以其他方式改变我们的战略，这可能对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。
此外，我们目前正在专注于销售、许可或以其他方式处置我们对舒洛培南的权利的战略流程，目标是为我们的利益相关者实现价值最大化，并聘请了财务顾问来协助管理层和董事会评估战略替代方案。无法保证任何此类流程将导致任何特定行动或任何交易被追求、签订或完成，并且无法保证任何行动或交易或一系列行动或交易的时间、顺序或结果。欲了解更多信息，请参阅下文“流动性和资本资源-流动性和持续经营”以及本季度报告10-Q表格其他地方包含的简明综合财务报表注释的注释1“-流动性和持续经营”。
我们运营结果的组成部分
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与开发我们的舒罗培南计划有关的费用，其中包括：
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们为将来收到的用于研究和开发活动的商品或服务支付的预付款被记录为预付费用。我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。
口服舒罗培南和/或舒罗培南的成功开发和商业化具有很高的不确定性。目前，我们不能合理地估计或知道完成我们的舒罗培南计划的临床开发所需的努力的性质、时间和成本，或者我们的任何候选产品何时可能开始大量现金净流入。这种不确定性是由于与产品开发和商业化相关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：
24
我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。例如，在我们的CIAI临床试验结果中，与CIAI试验的对照疗法相比，舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。2020年第二季度，我们宣布了舒罗培南治疗慢性尿路感染和解脲支原体感染的3期临床试验结果。在cUTI试验中，与对照疗法相比，舒罗培南没有达到统计学上非劣化的主要终点，应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV与口服环丙沙星相比，舒罗培南IV与口服环丙沙星相比的更高的无症状菌尿率；接受额外抗生素或有cUTI残留症状的患者在不同疗法之间的应答率相似。同样，在UUTI试验中，与环丙沙星相比，在基础病原体对环丙沙星敏感的患者群体中，舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点，这在很大程度上是由于与接受环丙沙星治疗的患者相比，舒罗培南治疗患者在治疗访问测试中出现了更多的无症状菌尿。然而，在UUTI试验中，在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者群体中，舒罗培南实现了相关的主要终点，因为在对环丙沙星耐药的人群中，治疗组的总体应答率具有统计学意义，这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。尽管未能达到上述终点，但在所有三个第三阶段临床试验中，在测量的所有时间点，舒罗培南和/或口服舒罗培南的临床反应与对照方案(非劣势)相似，但在UUTI第三阶段试验中口服舒罗培南具有统计学优势的喹诺酮类非敏感人群除外。根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信，我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA，FDA于2021年1月接受了审查申请。我们在2021年7月23日收到了FDA的CRL，用于我们的保密协议。CRL规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的对照药物。2022年7月，我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始招募该临床试验，称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们在2024年4月重新向FDA提交了口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA。2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是PDUFA下的II类完整响应，从重新提交之日起有六个月的审查期。因此，FDA将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题，也不能保证由REASSET临床试验和/或额外的PK/PD数据产生的数据将足以支持我们重新提交的口服舒罗培南用于治疗成年女性尿路感染的NDA的批准。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括行政、财务、市场研究及行政职能人员的薪金、相关福利及股份薪酬开支。一般和行政费用还包括董事薪酬、差旅费用、保险、法律、专利、咨询、会计和审计服务的专业费用、商业化前活动和市场准备费用。
25
如果监管部门似乎可能批准口服舒罗培南，那么为商业运营做准备的工资和费用可能会增加。
利息支出，净额
利息支出净额包括2025年到期的6.500%可交换高级附属票据(可交换票据)的应计利息和摊销债务成本、我们短期投资的已实现收益和亏损、我们的现金和现金等价物赚取的利息(通常投资于货币市场账户)以及我们投资于有价证券所赚取的利息。除非在票据到期前按照管理可交换票据的契约(可交换票据契约)的条款进行交换，否则在票据到期之前不应支付可交换票据的利息，届时任何应计和未付利息将到期并应支付。
对衍生工具公允价值的调整
衍生负债包括于2020年发行的有限追索权特许权使用费挂钩附属票据(RLN)，于每个资产负债表日重估，而报告期内的公允价值变动记入简明综合经营报表，作为对衍生工具公允价值的调整。
其他(费用)/收入，净额
其他（费用）/收入，净额包括正常业务过程中根据适用汇率变动产生的已实现和未实现外币损益以及商业单位（于2023年8月终止）的分包协议的分包收入。
所得税拨备
我们在资产负债法下确认所得税。递延所得税是就资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额，按现行法定税率确认，预期差额将于该等差额拨回的年度生效。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在评估我们收回递延税项资产的能力时，我们考虑了所有可用的积极和消极证据，包括过去的经营业绩、最近一个会计年度是否存在累计收入、我们经营的业务的变化以及我们对未来应纳税收入的预测。在确定未来的应税收入时，我们有责任对所采用的假设负责，包括爱尔兰、美国和其他外国税前营业收入的数额、暂时差异的逆转以及可行和谨慎的税务规划战略的实施。这些假设需要对未来应税收入的预测做出重大判断，并与我们用来管理基础业务的计划和估计一致。
若部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则计提估值免税额。我们使用一个更有可能的门槛来确认和解决不确定的税收状况，来考虑不确定的税收状况。对不确定税务状况的评估基于多种因素，包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中已采取或预期采取的税收状况的衡量、应审计事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况相关的事实或情况的变化。我们每季度评估一次我们的税务状况。我们还应计与所得税支出中未确认的税收优惠相关的潜在利息和罚款。
关键会计政策与重大判断和估计
我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制简明综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中资产、负债、收入、成本和支出的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们认为，在我们于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报中，在《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-关键会计政策及重大判断和估计》一栏中，我们的关键会计政策涉及的判断最多，也最复杂。因此，我们相信，在这份Form 10-K年度报告中提出的政策对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果至关重要。如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，我们报告的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。与我们于2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中描述的那些相比，我们的关键会计估计没有重大变化。
26
经营成果
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较
下表总结了截至2024年和2023年6月30日的三个月的营业亏损和所得税前亏损（单位：千）：
|
|
截至三个月 |
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|||||||||
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|
6月30日， |
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|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
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|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
(2,075 |
) |
|
$ |
(8,964 |
) |
|
$ |
6,889 |
|
一般和行政 |
|
|
(1,901 |
) |
|
|
(1,858 |
) |
|
|
(43 |
) |
总运营支出 |
|
|
(3,976 |
) |
|
|
(10,822 |
) |
|
|
6,846 |
|
营业亏损 |
|
|
(3,976 |
) |
|
|
(10,822 |
) |
|
|
6,846 |
|
其他费用合计(净额) |
|
|
(990 |
) |
|
|
(1,234 |
) |
|
|
244 |
|
所得税前亏损 |
|
$ |
(4,966 |
) |
|
$ |
(12,056 |
) |
|
$ |
7,090 |
|
研发费用(千)
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
|
6月30日， |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
CRO及其他临床前和临床试验费用 |
|
$ |
665 |
|
|
$ |
7,067 |
|
|
$ |
(6,402 |
) |
相关人员(包括股份薪酬) |
|
|
527 |
|
|
|
928 |
|
|
|
(401 |
) |
化学、制造和控制(CMC)相关费用 |
|
|
477 |
|
|
|
697 |
|
|
|
(220 |
) |
咨询费 |
|
|
406 |
|
|
|
272 |
|
|
|
134 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
2,075 |
|
|
$ |
8,964 |
|
|
$ |
(6,889 |
) |
CRO和其他临床前和临床试验费用减少了640万，主要是因为2023年为支持我们的Rasure试验而产生的成本增加，该试验于2022年10月开始登记，2023年10月完成登记。与人员相关的成本减少了40美元万，主要原因是员工人数减少和基于股份的薪酬支出减少。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的人事相关成本分别包括基于股票的薪酬支出0万和10万。CMC相关费用减少了20美元万，这主要是由于我们的Rasure试验完成后活动减少所致。咨询费增加了10美元万，这是因为在准备口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的保密协议文件时，增加了顾问的使用。
一般和行政费用(千)
|
|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
|
6月30日， |
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|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
相关人员(包括股份薪酬) |
|
$ |
790 |
|
|
$ |
827 |
|
|
$ |
(37 |
) |
与设施相关的和其他 |
|
|
602 |
|
|
|
665 |
|
|
|
(63 |
) |
专业和咨询费 |
|
|
509 |
|
|
|
366 |
|
|
|
143 |
|
一般和行政费用总额 |
|
$ |
1,901 |
|
|
$ |
1,858 |
|
|
$ |
43 |
|
与人员有关的费用为80美元万，与上一年发生的费用基本相同。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的人事相关成本分别包括基于股票的薪酬支出0万和0万。与设施有关的费用和其他费用减少了10美元万，这主要是由于保险费用的减少。截至2024年和2023年6月30日的三个月，与设施相关的成本和其他成本分别包括董事基于股份的薪酬支出0万和0万。专业和咨询费增加了10万，主要是因为用于支持商业前活动的顾问增加了。
其他费用合计(净额)
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的净其他费用总额(单位：千)：
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|
截至三个月 |
|
|||||||||
|
|
6月30日， |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
利息支出，净额 |
|
$ |
(571 |
) |
|
$ |
(324 |
) |
|
$ |
(247 |
) |
对衍生工具公允价值的调整 |
|
|
(407 |
) |
|
|
(960 |
) |
|
|
553 |
|
其他（支出）/收入净额 |
|
|
(12 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(62 |
) |
其他费用合计(净额) |
|
$ |
(990 |
) |
|
$ |
(1,234 |
) |
|
$ |
244 |
|
27
利息支出，净额
截至2024年6月30日的三个月，利息费用净增加2000万美元，主要是由于短期投资和货币市场基金的利息收入减少。
对衍生工具公允价值的调整
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，衍生负债公允价值的调整分别为40万美元和1亿美元。这两个时期的非现金调整主要与RLN公允价值因时间的推移而增加有关。
其他(费用)/收入，净额
其他（费用）/收入，净额包括正常业务过程中根据适用汇率变动产生的已实现和未实现外币损益以及商业单位的分包协议（于2023年8月终止）的分包收入。减少1000万美元主要与分包收入减少有关。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
下表总结了截至2024年和2023年6月30日止六个月的营业亏损和所得税前亏损（单位：千）：
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|
截至六个月 |
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|||||||||
|
|
6月30日， |
|
|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
(6,052 |
) |
|
$ |
(15,396 |
) |
|
$ |
9,344 |
|
一般和行政 |
|
|
(4,087 |
) |
|
|
(3,956 |
) |
|
|
(131 |
) |
总运营支出 |
|
|
(10,139 |
) |
|
|
(19,352 |
) |
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9,213 |
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营业亏损 |
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(10,139 |
) |
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(19,352 |
) |
|
|
9,213 |
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其他费用合计(净额) |
|
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(1,880 |
) |
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(2,470 |
) |
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590 |
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所得税前亏损 |
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$ |
(12,019 |
) |
|
$ |
(21,822 |
) |
|
$ |
9,803 |
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研发费用(以千为单位)：
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截至六个月 |
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|||||||||
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6月30日， |
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|||||||||
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2024 |
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2023 |
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|
变化 |
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|||
CRO及其他临床前和临床试验费用 |
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$ |
2,660 |
|
|
$ |
11,583 |
|
|
$ |
(8,923 |
) |
相关人员(包括股份薪酬) |
|
|
1,528 |
|
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1,901 |
|
|
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(373 |
) |
化学、制造和控制(CMC)相关费用 |
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|
1,019 |
|
|
|
1,357 |
|
|
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(338 |
) |
咨询费 |
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845 |
|
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555 |
|
|
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290 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
6,052 |
|
|
$ |
15,396 |
|
|
$ |
(9,344 |
) |
CDO和其他临床前和临床试验费用减少8.9亿美元，主要是由于2023年支持我们的REASSURE试验的成本增加，该试验于2022年10月开始入组，并于2023年10月完成入组。人员相关成本减少了4000万美元，主要是由于人数减少和股份薪酬费用减少。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的人员相关成本分别包括10万美元和20万美元的股份薪酬费用。MCC相关费用减少了3000万美元，主要是由于REASSURE试验完成后活动减少。80万美元的咨询费增加了30万美元，主要是由于在准备口服舒洛培南治疗成年女性u尿路感染的NDA文件时增加了顾问的使用。
一般和行政费用(千)：
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截至六个月 |
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|||||||||
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6月30日， |
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|||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
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|||
相关人员(包括股份薪酬) |
|
$ |
1,660 |
|
|
$ |
1,783 |
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|
$ |
(123 |
) |
与设施相关的和其他 |
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|
1,153 |
|
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1,415 |
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(262 |
) |
专业和咨询费 |
|
|
1,274 |
|
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758 |
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516 |
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一般和行政费用总额 |
|
$ |
4,087 |
|
|
$ |
3,956 |
|
|
$ |
131 |
|
与人员有关的成本减少了10美元万，主要原因是基于股份的薪酬支出减少。截至2024年和2023年6月30日的六个月，与人员相关的成本分别包括基于股票的薪酬支出10万和20万。与设施相关的成本和其他成本减少了30万美元，这主要是由于董事基于股份的薪酬支出和保险成本减少所致。截至2024年和2023年6月30日的六个月，与设施相关的成本和其他成本包括董事基于股票的薪酬支出，分别为0万和10万。专业和
28
咨询费增加了50美元万，主要是因为法律费用的增加和用于支持商业前活动的顾问的增加.
其他费用合计(净额)
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的净其他(费用)/收入总额(以千为单位)：
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|
截至六个月 |
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|||||||||
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|
6月30日， |
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|||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
变化 |
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|||
利息支出，净额 |
|
$ |
(1,058 |
) |
|
$ |
(723 |
) |
|
$ |
(335 |
) |
对衍生工具公允价值的调整 |
|
|
(793 |
) |
|
|
(1,838 |
) |
|
|
1,045 |
|
其他（支出）/收入净额 |
|
|
(29 |
) |
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|
91 |
|
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(120 |
) |
其他费用合计(净额) |
|
$ |
(1,880 |
) |
|
$ |
(2,470 |
) |
|
$ |
590 |
|
利息支出，净额
利息支出，在截至2024年6月30日的6个月中净增加30美元万，主要是由于短期投资和货币市场基金的利息收入减少。
对衍生工具公允价值的调整
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，对衍生品负债公允价值的调整分别为80万和180万。这两个期间的非现金调整主要是由于时间推移而增加了RLN的公允价值。
其他(费用)/收入，净额
其他费用/收入净额包括根据适用汇率变动在正常业务过程中发生的已实现和未实现外币收益和亏损，以及商业单位的分租协议(于2023年8月终止)产生的分租收入。减少10美元万的主要原因是分租收入减少。
流动性与资本资源
根据爱尔兰法律，我们的董事会可以发行新的普通股或优先股，最高金额等于我们的公司章程或我们股东的普通决议授权这样做的授权但未发行的股本。此外，除特定的例外情况外，爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权，但允许股东在我们的公司章程中或通过特别决议取消此类法定优先购买权。这种不适用可以是普遍适用的，也可以是针对特定的股份分配的。根据我们的公司章程，我们的董事会最初被授权发行新股，并取消法定的优先购买权。我国董事会发行股票的授权和法定优先购买权的不适用，都必须至少每五年由股东续展一次。我们要求我们的股东在我们的2023年年度股东大会(2023年年度会议)上重新授权我们的董事会发行股票和取消法定优先购买权，并将这一授权扩大到我们的股东在2023年年度会议上批准的法定股本增加。我们的股东续签了我们董事会发行股票的授权；然而，我们没有收到关于不适用法定优先购买权的批准。我们在2023年8月1日的公司特别股东大会上要求我们的股东延长法定优先购买权对已授权但未发行的股本的不适用；然而，尽管我们在该次会议上就更新优先购买权选择退出权力的投票获得了超过62%的支持，但我们没有获得爱尔兰法律要求通过特别决议所需的至少75%的赞成票。我们再次要求我们的股东在2024年1月30日的公司特别股东大会上批准解除对5,000,000股授权但未发行的普通股的法定优先购买权；然而，我们再次没有获得爱尔兰法律规定的通过特别决议所需的至少75%的赞成票。
如果我们的股东在未来的公司股东大会上不批准解除法定优先购买权，我们的董事董事会现有权力选择退出法定优先购买权的最高限额为我们的法定但未发行股本(不包括在2023年股东周年大会上批准的增加法定股本)将仅继续适用到2026年1月26日。这将限制我们仅有能力以现金形式发行80股万普通股，基于截至2024年8月9日未发行或未储备的可供发行的授权普通股数量(不包括2023年年会批准的法定股本增加)，直至2026年1月26日。此外，在股东不批准不适用法定优先购买权的情况下，我们建议以现金方式发行的在2023年年会上批准的额外授权但未发行的股票将首先按相同或更有利的条件按比例向我们的所有现有股东提供，类似于2024年的配股发行。虽然我们再次寻求股东批准在股东特别大会上全面取消法定优先购买权，但不能保证会获得批准。由于这一限制，我们目前，如果我们不能获得股东批准取消优先购买权，我们将继续严格限制我们在任何融资交易中出售普通股以换取现金的金额，以及我们建议发行股票的地方。
29
对于现金对价，我们可能需要首先向我们的所有现有股东提供这些股票，这是一个耗时的按比例配股发行，类似于2024年的配股发行。
此外，虽然法定优先购买权只适用于以现金代价发行的股份，但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易中，或吾等为支付股份而收取现金以外的财产的任何交易中)，但任何此类交易的执行可能既耗时又复杂。
自成立以来，我们的运营出现了严重的运营亏损和负现金流。到目前为止，我们从与波士顿大学受托人的抗击抗生素耐药细菌生物制药加速器(CARB-X)计划下的资金安排中获得的收入有限。到目前为止，我们的业务资金主要来自发行普通股和可转换优先股、认股权证、根据与SVB的融资安排筹集的债务，包括购买力平价贷款、波士顿大学受托人根据CARB-X计划授予的子奖励，以及于2020年1月完成的私募(私募)和随后的配股(配股)的收益，据此，我们的全资子公司特鲁姆治疗百慕大有限公司(百慕大)发行并出售了5,180美元万本金总额的可交换票据和10美元的万本金总额的RLN。截至2024年6月30日，我们从出售A系列和B系列优先股和普通股获得的现金收益为19830万，第一次提取SVB贷款的现金收益为1,500万，私募和配股的净收益为4,500美元万，提取我们的购买力平价贷款的净收益为70万，2020年6月的注册直接发行(2020年6月3日发行)和2020年6月的注册直接发行(2020年6月30日发行)的合并净收益为860万，以及行使2020年6月30日发行的认股权证的净收益为180万。于2020年10月进行的包销发售(2020年10月发售)所得款项净额为1,550万及行使于2020年10月发行的认股权证所得款项净额为1,390万，于2021年2月进行的包销发售(2021年2月)所得款项净额为4,210万，行使于2021年2月发行的认股权证所得款项净额为50万，于2021年2月进行的登记直接发售(2021年2月登记直接发售)所得款项净额为3,220万。
2022年10月7日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架登记声明，该声明于2022年10月17日宣布生效(第333-267795号文件)，据此，我们登记出售高达10000美元的债务证券、普通股、优先股、认购权、购买合同、单位和/或认股权证的任何组合，价格和条款由我们决定。于2022年10月7日，吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC(HC Wainwright)作为代理订立了一项销售协议(销售协议)，据此，吾等可不时透过HC Wainwright以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何许可方式，发售每股面值0.01美元的普通股，总销售收益最高可达1600万(视乎普通股的供应情况而定)。在截至2024年6月30日的六个月内，我们根据销售协议以每股2.49美元的平均价格出售了3,055,882股普通股，净收益为740美元万，扣除了支付给HC Wainwright的20美元万的佣金。
截至2024年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资1,170美元万。
30
2025年可交换票据和与版税挂钩的票据
2020年1月21日，我们完成了私募，据此，我们的全资子公司百慕大公司向一群认可投资者发行并出售了5,160美元万本金总额的可交换票据和10美元的万本金总额RLN。于2020年9月8日，我们完成供股，据此，百慕大集团向现有股东发行及出售本金总额为20美元的万可交换票据及本金总额为4美元的万RLN。可交换票据及RLN以单位出售，每个单位包括一张原始本金为1,000元的可交换票据及50张RLN。这些单位以每单位1,000元的价格出售。在2021年1月21日或之后的任何时间，在符合指定限制的情况下，可交换票据可交换为我们的普通股、现金或普通股和现金的组合，汇率为截至2024年6月30日的可交换票据的本金和利息每1,000美元105.0398股(相当于每股普通股约9.520美元的交换价)，该汇率从可交换票据的初始汇率每1,000美元本金和利息66.666股(相当于每股普通股约15美元)的初始汇率调整。并须根据可交换票据契约的条款作进一步调整。该批可交换债券将於二零二五年一月三十一日到期。自2021年1月21日至2024年6月30日，持有本金总额为40,691美元的可交换票据的某些票据持有人已将其票据兑换为总计3,760,155股我们的普通股，其中包括与该等票据相关的应计和未付利息。截至2024年6月30日，未偿还的可交换票据本金总额为11,117美元。RLN使持有者有权根据我们在美国潜在销售特定舒罗培南产品的净收入的百分比获得付款，但须遵守RLN的契约(RLN Indenture)的条款和条件。根据RLN Indenture，根据FDA批准的适应症，RLN的付款将高达此类产品在美国销售的净收入的15%或20%。每笔贷款的总金额上限为160.00元(或本金的4,000倍)。在扣除配售代理费和发售费用后，Iterum百慕大从出售这些单位获得净收益4,500美元万。
注册的直销产品
于2020年6月3日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(2020年6月3日SPA)，据此，吾等于2020年6月3日发行及出售合共198,118股普通股，每股面值0.01美元，每股购买价25.2375美元，向吾等支付的总收益为500万美元，扣除应付配售代理的费用及吾等应付的其他发售费用后的净收益为430万美元。我们根据我们于2019年7月16日宣布生效的通用货架登记表S-3(文件编号333-232569)(2019年货架登记表)，于2020年6月3日发售普通股。根据2020年6月3日的SPA，在一次同时的私募中，我们向6月3日的购买者发行并出售了认股权证，以购买最多99,057股普通股。交易完成后，认股权证立即可按每股普通股24.30美元的行使价行使，在某些情况下可予调整，并将于2025年12月5日届满。2020年6月3日的发行截止日期为2020年6月5日。认购13,868股普通股的认股权证，相当于根据2020年6月3日SPA发行的普通股的7%，于2020年6月3日发售结束时向配售代理的指定人士发行。交易完成后，向该等指定人士发出的认股权证可即时按每股普通股31.5465美元的行使价行使，并将于2025年6月3日届满。
于2020年6月30日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(SPA于2020年6月30日)，据此，吾等于2020年6月30日发行及出售合共224,845股普通股，每股面值0.01美元，每股购买价22.2375美元，向吾等支付的总收益为500万美元，扣除应付配售代理的费用及吾等应付的其他发售费用后的净收益为420万美元。我们根据2019年货架登记声明在2020年6月30日发行普通股。根据2020年6月30日的SPA，在同时进行的私募中，我们向6月30日的购买者发行并出售了认股权证，以购买最多112,422股普通股。于交易完成时，认股权证可立即按每股普通股21.30美元的行使价行使，并于2026年1月2日届满，在某些情况下可予调整。2020年6月30日的IPO于2020年7月2日结束。认购15,739股普通股的认股权证，相当于根据2020年6月30日SPA发行的普通股的7%，于2020年6月30日发售结束时向配售代理的指定人士发行。交易完成后，向该等指定人士发出的认股权证可即时按每股普通股27.7965美元的行使价行使，并将于2025年6月30日届满。
于2021年2月9日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议(2月SPA)，据此，吾等于2021年2月登记直接发售合共1,166,666股普通股，每股面值0.01美元，购买价为每股30.00美元，扣除配售代理费及吾等应付的其他发售开支后，吾等所得款项净额合共3220万美元。我们根据《2019年货架登记声明》于2021年2月登记直接发售普通股。2021年2月注册的直接发售于2021年2月12日结束。认购81,666股普通股的认股权证，相当于根据二月份SPA发行的普通股总数的7.0%，于二零二一年二月登记直接发售结束时发行予配售代理的指定人士。交易完成后，向该等指定人士发行的认股权证可立即按每股普通股37.50美元的行使价行使，并将于2026年2月9日到期。
2020年10月服务
于二零二零年十月二十七日，吾等完成于二零二零年十月的发售，出售合共(I)1,034,102股普通股，每股面值0.01美元，(Ii)可行使的预筹资权证，合共760,769股普通股及(Iii)可行使的认股权证，合共1,346,153股普通股。预先出资的认股权证是发行并出售给某些买家的，这些买家
31
于2020年10月发售时购买普通股将会导致买方连同其联属公司及若干关联方在2020年10月发售完成后实益拥有超过4.99%(或于买方选择时，为9.99%)的已发行普通股，前提是买方选择取代原本会导致该等超额拥有的普通股。普通股和预筹资权证分别与认股权证一起发售，但普通股和预筹资权证与认股权证分开发行。合并发行价为每股普通股和权证9.75美元，以及每份预筹资权证和权证9.60美元。在扣除配售代理费和我们应付的其他发售费用后，我们从2020年10月发行的净收益约为1,550万美元。认股权证在发行时可按每股普通股9.75美元的价格行使，在某些情况下可予调整，并于2025年10月27日到期。预筹资权证在发行时可按每股普通股0.15美元的价格行使，在某些情况下可能会进行调整，并在完全行使时到期，但须受某些条件的限制。所有预先出资的认股权证都已行使，净收益为11美元万。关于2020年10月的发行，我们于2020年10月22日与若干机构投资者签订了购买协议。采购协议包含我方的惯例陈述和保证、双方的解约权以及我方的某些赔偿义务。认购125,641股普通股的认股权证，相当于2020年10月发售的普通股及预筹资权证总数的7.0%，已于2020年10月发售结束时向配售代理的指定人士发行。于交易完成时，向该等指定人士发出的认股权证可即时按每股普通股12.1875美元的行使价行使，并将于2025年10月22日届满。
2021年2月承销发行
2021年2月3日，我们签订了一项承销协议(承销协议)，根据该协议，我们以每股17.25美元的公开发行价发行和出售了2,318,840股普通股，每股面值0.01美元。根据2019年货架登记声明，我们在2021年2月的包销发行中提供了普通股。2021年2月的承销发行于2021年2月8日结束。根据包销协议，吾等授予承销商为期30天的选择权，可按相同条款及条件额外购买最多347,826股普通股，承销商于2021年2月10日全面行使该选择权。这使得我们在2021年2月的承销发行中出售的普通股总数达到2,666,666股，扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的净收益总额为4,210万美元。此外，根据包销协议，吾等同意向承销商的指定人发行认股权证，以购买186,665股普通股，相当于2021年2月包销发售的普通股总数的7.0%，包括承销商购买额外347,826股普通股的选择权。向承销商的此类指定人发行的认股权证的行使价为每股普通股21.5625美元，可在发行时行使，将于2026年2月3日到期。
现金流
下表汇总了所列每个期间的现金流(以千为单位)：
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|
截至6月30日的六个月， |
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|||||
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2024 |
|
|
2023 |
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||
用于经营活动的现金净额 |
|
|
(19,842 |
) |
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|
(17,222 |
) |
投资活动提供的现金净额 |
|
|
11,408 |
|
|
|
9,453 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
7,384 |
|
|
|
435 |
|
汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(45 |
) |
|
|
(24 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
|
$ |
(1,095 |
) |
|
$ |
(7,358 |
) |
经营活动
在截至2024年6月30日的6个月中，经营活动使用了1,980万的现金，这是由于我们的净亏损1,210美元万和我们的运营资产和负债变化使用的现金净额1,120美元万，主要是应付账款和应计费用的减少，但被350美元的非现金费用净额万部分抵消。
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动使用了1720万美元的现金，这是由于我们的净亏损2210万美元，以及我们的运营资产和负债的变化使用的现金净额90万美元，但被580万美元的非现金费用净额部分抵消。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月内，投资活动提供的现金净额为1,140美元万，与出售短期投资所得的2,380美元万相关，但被购买1,240美元万的短期投资部分抵消。
在截至2023年6月30日的六个月内，投资活动提供的现金净额为950万美元，与出售短期投资的收益3630万美元有关，但被购买短期投资的2690万美元部分抵消。
32
融资活动
于截至2024年6月30日止六个月内，融资活动提供的现金净额为740美元万，主要与根据销售协议出售普通股所得款项净额有关。
于截至2023年6月30日止六个月内，融资活动提供的现金净额40万美元与根据销售协议出售普通股所得款项净额40万美元有关。
资金需求
随着我们寻求口服舒罗培南的潜在市场批准，恢复任何商业化前活动，并通过临床前和临床开发在更多适应症上继续开发我们的舒罗培南计划，我们预计将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。
截至2024年6月30日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资1,170美元万。我们未来12个月的预期现金使用假设计划的计划和支出仍在继续，我们不会减少或取消部分或全部研发计划或商业化努力。我们未来的生存能力取决于我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力。在没有额外外部资金的情况下，我们不相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资，包括根据我们的2024年配股发行收到的金额，将使我们能够为自本10-Q表格季度报告日期起的未来12个月的运营费用提供资金，包括在2025年1月偿还可交换票据。因此，我们认为，这种情况会引发人们对我们是否有能力在自本10-Q表格季度报告提交给美国证券交易委员会之日起至少一年内继续经营的能力产生极大的怀疑。
通货膨胀通常通过增加劳动力和某些服务的成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们的财务报表有实质性的影响，这些财务报表包括在本季度报告的10-Q表格中。然而，美国最近经历了历史上的高通胀水平。如果通货膨胀率继续上升，可能会影响我们的支出，例如，由于劳动力和用品成本的增加，员工薪酬和研发费用。此外，美国正在经历劳动力短缺，这反过来又创造了一个具有竞争力的工资环境，这可能也会增加我们未来的运营成本。
我们的支出也将大幅增加，如果我们：
由于与候选药品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
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在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排、营销和分销安排或政府资金来满足我们的现金需求。通货膨胀加剧、资本市场波动、利率和货币汇率波动、任何潜在的经济放缓或衰退，包括贸易战或国内或政治动乱(如乌克兰与俄罗斯以及以色列和加沙之间持续的冲突)造成的全球和国内资本市场的混乱和波动，可能会增加资本成本，限制我们获得资本的能力。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股东权利产生不利影响的优惠。此外，如果我们不能在股东大会上获得股东批准取消对我们普通股的优先购买权，我们通过发行新股换取现金筹集额外资本的能力将受到严重限制。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。RLN、可交换票据及吾等就私募而订立的投资者权利协议均对吾等施加营运及其他限制。这些限制影响并在许多情况下限制或禁止我们处置某些资产、支付股息、产生额外债务、变更控制权以及达成某些合作、战略联盟或其他类似伙伴关系等的能力。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。此外，如上所述，我们正在评估我们的公司、战略、财务和融资备选方案，目标是为我们的利益相关者最大化价值，同时谨慎地管理我们的剩余资源。
合同义务和承诺
根据辉瑞的许可，我们已同意支付某些监管和销售里程碑付款，包括在FDA批准口服舒罗培南后的监管里程碑付款2,000美元万。我们打算根据辉瑞许可的条款，将这笔款项推迟两年，按每日复利8%的年率支付，直到全额支付为止。我们有义务支付超过一定门槛的与分许可收入相关的潜在一次性付款。我们还有义务在实现每种产品类型的净销售额从25000美元万到10美元亿的情况下向辉瑞支付销售里程碑，以及根据每种许可产品的边际净销售额支付从个位数到十几岁左右的版税。
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根据RLN Indenture，RLN的持有者将有权仅根据我们在美国销售指定的舒罗培南产品的净收入的百分比(指定的净收入)获得付款。付款将在每个六个月的付款测量期(付款测量期)结束后75天内到期，自2020年6月30日结束的付款测量期开始，直至(I)已就RLN支付“最大回报”(如下所述)，或(Ii)“结束日期”发生，即2045年12月31日，或(Iii)2025年12月31日，如果我们尚未收到FDA对一个或多个指定舒罗培南产品的批准。在每个支付测算期内，所有RLN的支付总额将等于在该期间赚取的指定净收入总额与适用的支付率(支付率)的乘积，该支付率(支付率)是根据哪些指定的舒罗培南产品获得FDA批准而确定的。付款率将以RLN的最大本金金额为基础，并将等于(I)如果我们或我们的附属公司已获得FDA批准使用特定的舒罗培南产品治疗UUTI，则最高为15%；(Ii)如果我们或我们的附属公司已获得FDA批准使用特定的舒罗培南产品治疗皮肤，则最高为20%。在截至2024年6月30日的付款衡量期间内，每个付款衡量期间均无到期付款。在截止日期之前，我们有义务从指定的净收入中支付RLN的款项，直到每个RLN收到相当于$160.00(或该RLN本金的4,000倍)的付款(最高回报)。
我们的经营租赁义务主要包括办公空间的付款，这在我们的简明综合财务报表附注7中有进一步的描述，该附注7包括在本季度报告Form 10-Q中。2024年6月30日起一年内到期的经营租赁义务的未来合同付款为20万，自2024年6月30日起一年内到期的经营租赁义务没有未来的合同付款。
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项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
截至2024年6月30日，我们拥有1,170美元的现金、现金等价物和短期投资万，包括现金、货币市场基金、商业票据和美国国库券。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保存本金、提供流动性和最大化收入。我们对有价证券的投资面临利率风险。随着利率的变化，与这些证券相关的未实现收益和损失也将随之波动。立即加息100个基点将导致截至2024年6月30日我们投资组合的公平市场价值减少1美元万。这样的损失只有在我们在到期前出售投资时才会实现。
我们在全球范围内与CRO和CMO签约。我们可能会受到与某些此类协议相关的外币汇率波动的影响。以功能货币以外的货币计价的交易是根据发生此类交易时的汇率来记录的。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们几乎所有的负债都以美元计价。已实现的净外汇损益对我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月或截至2023年12月31日的年度的经营业绩没有实质性影响。我们目前没有从事任何针对外币汇率风险的对冲活动。
通货膨胀通常通过增加劳动力成本以及研发、制造和开发成本来影响我们。我们相信，通货膨胀并没有对我们的财务报表产生实质性的影响，这些财务报表包括在本季度报告的10-Q表格中。然而，我们的运营在未来可能会受到通胀的不利影响。
项目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至2024年6月30日我们的披露控制程序的有效性。1934年修订后的《证券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2024年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，公司不时受到各种索赔、指控和诉讼。我们目前并不是任何重大法律程序的一方，我们不知道有任何针对我们的未决或威胁诉讼，我们认为这些诉讼可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素.
在评估我们的公司和业务时，除了本Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中列出的其他信息外，还应该仔细考虑以下风险因素。投资我们的普通股涉及很高的风险。如果以下风险因素中描述的任何事件和本10-Q表格季度报告中其他地方描述的风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。
如果我们无法获得额外的资金来支持我们目前的运营计划，我们可能会被迫推迟或缩小我们的开发计划的范围和/或限制或停止我们的运营。我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。截至2024年6月30日，我们拥有1,170美元的现金、现金等价物和短期投资万。根据我们现有的现金资源，我们不相信我们现有的现金、现金等价物和短期投资，包括根据我们2024年配股发行收到的金额，将使我们能够在提交本10-Q表格季度报告之日起的未来12个月内为我们的运营费用提供资金，包括通过偿还2025年1月到期的6.500%的可交换高级次级债券(可交换债券)。
这一情况使人对我们在本季度报告10-Q表中其他部分包括的财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。管理层在这方面的计划载于本季度报告10-Q表其他部分的简明财务报表附注1。然而，尽管管理层打算执行获得额外资金的计划，为其运营提供资金，而且公司过去曾成功筹集资金，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金。此外，我们通过发行新股以换取现金筹集额外资本的能力仅限于以现金形式发行759,854股普通股(或收购此类股票的权利)，这是基于未发行或未保留且不受任何法定优先购买权的授权普通股的金额，因此可于2024年8月9日发行。虽然股东在本公司于2023年5月举行的股东周年大会上批准增发60,000,000股普通股(“增发股份”)，但我们并未获批准不适用于该等股份的法定优先购买权。在股东不批准解除法定优先购买权的情况下，我们建议以现金方式发行的任何额外股份将首先按相同或更有利的条件按比例提供给我们的所有现有股东。虽然我们再次寻求股东批准在股东特别大会上全面取消法定优先购买权，但不能保证会获得批准。由于这一限制，我们目前在任何融资交易中可以出售的普通股数量受到严重限制，如果我们提议以现金代价发行股票，我们可能需要首先按耗时的按比例配股方式向所有现有股东提供该等股份，这与2024年7月推出的配股类似，当时我们免费向我们的股东和具有参与证券发售的合同权利的权证持有人分发认购权(“2024年配股要约”)。没有被放弃(每个人都是“合资格权证持有人”，而集体则是“合资格权证持有人”)。关于2024年配股发行，我们分发了总计17,007,601项不可转让认购权，以每单位认购价每单位1.21美元的认购价购买总计8,503,800股(单位)，其中包括(A)一股普通股，(B)一份认股权证，自发行之日起至其到期一年(一年期)起，以每股普通股1.21美元的行使价购买0.50股普通股，及(C)一份认股权证，以购买一股普通股。行使价为每股普通股1.21美元，由发行日期起计五年(“5年期认股权证”及连同1年期认股权证，“认股权证”)。于美国东部时间2024年7月16日下午5时，每名股东及合资格认股权证持有人在行使合资格认股权证时，每持有一股普通股及每一股可发行普通股，即可获得一项认购权。每项认购权使其持有人有权购买0.5股，认购价为每0.5股0.605美元，包括(I)0.5股普通股，(Ii)购买0.25股普通股的一年期认股权证和(Iii)购买0.5股普通股的5年期认股权证。在2024年供股期间，权利持有人有效认购了6,121,965个单位。2024年配股发行于2024年8月9日完成，在扣除估计费用和支出后，净收益总额约为580美元万(假设不行使我们在2024年配股发行中出售的单位中包括的任何认股权证)。
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此外，虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份，但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易)，但任何此等交易可能会耗时及复杂。如果这些计划不能有效地实现，就不能保证我们将能够继续作为一个持续经营的企业。
自我们成立以来，我们每年都发生净亏损，并预计除非我们成功地将我们的舒罗培南计划商业化，否则我们将继续遭受重大亏损。
我们是一家临床阶段的制药公司，运营历史有限。自2015年成立以来，我们没有产生任何产品收入，每年都出现净亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为47340美元万，现金和现金等价物为500万，短期投资为670万。我们的候选产品口服舒罗培南和舒罗培南(统称舒罗培南计划)正处于临床开发阶段，尚未获准销售，我们的候选产品可能永远不会被批准商业化。我们于2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者无并发症尿路感染(UUTIs)的新药申请(NDA)，美国食品和药物管理局(FDA)于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日，我们收到了FDA关于我们保密协议的完整回复信(CRL)。CRL规定，FDA已完成对NDA的审查，并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的比较药物。2022年7月，我们根据特殊方案评估(SPA)程序与FDA就口服舒罗培南治疗尿路感染的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始登记参加该临床试验，即舒罗培南在耐药肠杆菌引起的尿路感染中的更新评估(REASURE)。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们于2024年4月向fda重新提交了口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA。. 2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是根据《处方药使用费法案》(PDUFA)的II类完整响应，该法案自重新提交之日起有六个月的审查期。因此，FDA将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。
到目前为止，我们主要通过发行普通股和可转换优先股、预先融资的认股权证和认股权证、根据与硅谷银行(SVB)的融资安排筹集的债务、波士顿大学受托人根据打击抗生素耐药细菌生物药物加速器(CARB-X)计划获得的次级奖励以及于2020年1月结束的私募收益(私募)和随后的配股(配股)为我们的运营提供资金，据此我们的全资子公司Iterum治疗百慕大有限公司(Iterum百慕大)出售了由(I)可交换票据组成的单位(Units)；及(Ii)向若干现有及新投资者发行有限追索权使用费挂钩附属债券(RLN及连同可交换债券，该证券)。于2018年4月，我们与SVB签订了一项担保信贷安排，并根据一项贷款和担保协议初步提取了1,500美元万。2020年4月，我们与SVB签订了一份70美元的Paycheck保护计划下的票据(购买力平价贷款)万。于2020年6月初，我们以登记直接发售(2020年6月3日发售)的方式发行及出售普通股，总收益为500万，扣除应付予配售代理的费用及本公司应付的其他发售费用后，净收益为430美元万。于2020年6月下旬，本公司以登记直接发售(2020年6月30日发售)的方式发行及出售普通股，总收益为500万，扣除应付配售代理的费用及本公司应付的其他发售费用后，净收益为420美元万。于2020年10月，吾等于登记公开发售(2020年10月发售)发行及出售普通股及可行使普通股的预筹资权证，每份连同可行使普通股的认股权证，在扣除应付予配售代理的费用及吾等应付的其他发售费用后，向吾等发行的总收益为1,740万，净收益为1,550万。于2021年2月8日及2月10日，我们根据一项包销协议并包括承销商全面行使其购买额外普通股的选择权(2021年2月包销发售)，发行及出售普通股，总收益为4,600万，扣除费用后净收益为4,210万
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应付承销商及本公司应付的其他发售费用。2021年2月12日，我们在登记公开发售(2021年2月登记直接发售)中发行和出售普通股，总收益为3,500万，扣除应支付给配售代理的费用和我们应支付的其他发售费用后的净收益为3,220美元万。于2022年10月7日，吾等与H.C.Wainwright&Co.，LLC(HC Wainwright)作为代理订立了一项“按市场发售”协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过HC Wainwright以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何方式，发售每股面值0.01美元的普通股，总销售收益最高可达1600万(视乎普通股的供应情况而定)。于截至2024年6月30日止期间，吾等根据出售协议按每股平均价2.49美元出售3,055,882股普通股，所得款项净额为740美元万。截至2024年6月30日，已从行使作为2020年6月30日发行、2020年10月发行和2021年2月承销发行的部分认股权证的某些权证获得1,620美元万的净收益。我们为我们的舒罗培南计划投入了几乎所有的财政资源和努力进行研究和开发，包括临床前和临床开发。
在收到CRL后，为了减少运营费用和节省现金资源，我们停止了任何剩余的口服舒罗培南的商业前活动，并将支出限制在与重新提交NDA相关的必要费用上。
当我们进行口服舒罗培南和舒罗培南的临床试验，如果临床试验成功的话，寻求口服舒罗培南的上市批准，从事商业化前活动，并在更多的适应症上继续开发我们的舒罗培南计划，包括通过临床前和临床开发，我们预计将继续产生巨额费用和增加运营损失。我们的支出也将大幅增加，如果我们：
我们将需要额外的资金来资助我们的运营。如果我们不能在需要时或在可接受的条件下获得融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
开发医药产品是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。当我们进行口服舒罗培南和舒罗培南的临床试验，如果临床试验成功的话，寻求口服舒罗培南的上市批准，从事商业化前活动，并在更多的适应症上继续开发我们的舒罗培南计划，包括通过临床前和临床开发，我们预计将继续产生巨额费用和增加运营损失。如果我们获得口服舒罗培南、舒罗培南或任何未来候选产品的上市批准，并进行商业化活动，我们预计将产生与产品销售、营销、分销和制造相关的巨额商业化费用。其中一些费用可能是在上市批准之前发生的，而且可能是巨额的。此外，未偿还可交换票据的本金和利息将于2025年1月31日到期。
我们将被要求通过公共或私人股本发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。虽然我们过去曾成功筹集资本，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条件获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。
此外，根据爱尔兰法律，我们的董事可以发行新的普通股或优先股，最高金额等于我们的组织章程或在我们的股东大会上以不少于50%的投票权批准的决议批准的授权但未发行的股本。此外，除特定例外情况外，爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权，但允许股东在我们的组织章程细则中或通过在我们的股东大会上以不少于75%的投票权批准的决议来取消此类法定优先购买权。这种解除申请既可以是普遍适用的，也可以是
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一种特定的股票分配。我们要求我们的股东在2023年股东周年大会(2023年年会)上重新授权我们的董事会发行股票和取消法定优先购买权，并将这一授权扩大到我们的股东在2023年年会上批准的法定股本增加。我们的股东续签了我们董事会发行股票的授权；然而，我们没有收到关于不适用法定优先购买权的批准。我们在2023年8月1日的公司特别股东大会上要求我们的股东延长法定优先购买权对已授权但未发行的股本的不适用；然而，尽管我们在该次会议上就更新优先购买权选择退出权力的投票获得了超过62%的支持，但我们没有获得爱尔兰法律要求通过特别决议所需的至少75%的赞成票。我们再次要求我们的股东在2024年1月30日的公司特别股东大会(1月股东特别大会)上批准解除对5,000,000股授权但未发行的普通股的法定优先购买权，然而，我们再次没有获得爱尔兰法律规定的通过特别决议所需的至少75%的赞成票。
如果我们的股东不批准不适用法定优先购买权，我们董事董事会现有的权力选择退出法定优先购买权，最高可达我们的授权但未发行股本的金额(不包括在2023年年会上批准的增加法定股本)将仅继续适用至2026年1月26日。这将限制我们仅有能力以现金形式发行759,854股普通股(或获得此类股份的权利)，这是基于截至2024年8月9日未发行或未保留的可供发行的授权普通股数量(不包括2023年年会批准的授权股本增加)，直至2026年1月26日。此外，在股东不批准不适用法定优先购买权的情况下，我们建议以现金方式发行的在2023年年会上批准的额外授权但未发行的股票将首先按相同或更有利的条件按比例向我们的所有现有股东提供，类似于2024年的配股发行。由于这一限制，我们目前在任何融资交易中可以出售以换取现金的普通股数量受到严格限制，如果我们提议以现金代价发行股票，我们可能需要首先以耗时的按比例配股向所有现有股东提供这些股票，类似于2024年的配股发行。此外，虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份，但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易)，但任何此等交易可能会耗时及复杂。虽然我们再次寻求股东批准在股东特别大会上全面取消法定优先购买权，但不能保证会获得批准。如果我们无法在未来的股东大会上获得股东对解除优先购买权的批准，我们在任何融资交易中可以出售的普通股数量将继续受到限制，除非我们首先向所有现有股东提供普通股。
当可交换票据到期时，将需要额外的资本来偿还它们。我们届时可能没有足够的可用现金，或者无法获得融资。根据管理可交换票据的契约，我们未能在到期时偿还款项将构成违约。根据该契约的违约，也可能导致根据任何管理我们未来债务的协议违约。
我们预计，如果获得监管机构批准，将需要额外的资金来完成我们的舒洛培南开发计划并向监管机构提交申请并将口服舒洛培南商业化。如果我们获得口服舒洛培南的监管批准，我们预计将产生与产品制造、销售、营销和分销相关的巨额商业化费用。 我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况以及我们开发舒洛培南计划和商业化以及以其他方式推行我们业务战略的能力产生负面影响。如果我们未能在需要时或以可接受的条款获得融资，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化工作，这将对我们的财务状况以及我们开发和商业化舒洛培南计划的能力产生负面影响以及以其他方式追求我们的业务战略，我们可能无法继续作为一家持续经营企业。
不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要比目前预期的更多的支出。我们未来的短期和长期拨款需求，将视乎多项因素而定，包括：
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我们的财务报表包括重大的营业外收益或亏损，这些收益或亏损是根据我们的未偿还衍生工具的公认会计原则要求进行季度重估而产生的。
美国公认的会计原则要求我们在资产负债表上将我们发行的工具中某些衍生品的价值作为负债报告，并在我们的经营报表中将这些衍生品的价值变化报告为营业外收益或损失。衍生品的价值需要按季度重新计算(由此产生的营业外收益或亏损反映在我们的经营报表中，以及由此产生的调整对我们资产负债表中反映的相关负债额)。估值基于一系列因素和估计，包括基于管理层判断的估计。某些衍生产品价值与我们普通股的价值直接相关。由于所需计算的性质以及此类计算涉及大量普通股，我们股价的变化和/或管理层假设的变化可能会导致衍生品价值的重大变化，以及由此产生的我们经营报表的损益。
EN Indenture和RLN Indenture中的条款可能会阻止或阻止我们筹集额外资本为我们的运营提供资金，或达成战略交易以出售、许可或以其他方式处置我们的舒罗培南权利。
我们与融资有关的协议中的条款可能会阻止或阻止我们在需要时筹集额外资本为我们的运营提供资金。例如，管限可交换票据的契约(EN Indenture)载有负面契诺，禁止本公司全资附属公司Iterum Treeutics百慕达有限公司(Iterum百慕达)，以及我们和我们的全资附属公司及其附属公司(担保人)担保Iterum百慕大在可交换票据项下的责任，包括招致EN Indenture不允许的任何债务，以及与主要股东(定义见En Indenture)进行交易。此外，管辖RLN的契约(RLN Indenture)载有负面契约，禁止百慕大和担保人出售、转移或转让某些资产，以及在正常业务过程之外采取合理预期会减少RLN下的付款金额的其他行动。
这些条款可能会阻止或阻止我们筹集额外资本或达成战略交易，以出售、许可或以其他方式处置我们对舒罗培南的权利。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况以及我们开发和商业化我们的舒罗培南计划以及以其他方式推行我们的商业战略的能力产生负面影响。此外，我们无法完成出售、许可或以其他方式处置我们的舒罗培南权利的战略交易，可能会影响我们最大化利益相关者价值的能力。
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我们在很大程度上依赖于我们的舒罗培南计划的成功，以及我们开发、获得营销批准并成功将口服舒罗培南和舒罗培南商业化的能力。如果我们无法实现并维持盈利，我们普通股的市值可能会下降。
我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们已将几乎所有的精力和财力投入到口服舒罗培南和舒罗培南的开发上，这两种药物目前是我们正在开发的两种候选产品。我们的前景，包括我们为我们的运营提供资金和从产品销售中获得收入的能力，目前完全取决于我们舒罗培南计划的开发和商业化。
除非我们获得口服舒罗培南和/或舒罗培南的市场批准并将其商业化，否则我们预计不会产生可观的收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力将要求我们在一系列具有挑战性的临床和商业活动中取得成功，包括：
由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们何时或是否会盈利。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中取得成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够大或足够大的收入来实现盈利。如果FDA、欧洲药品管理局(EMA)或任何类似的外国监管机构要求我们进行不同的研究或研究，而不是目前预期的研究，包括响应2021年7月收到的CRL，或者如果在完成此类研究或开发我们的舒罗培南计划或任何未来候选产品方面出现任何延误，我们的费用可能会增加。即使口服舒罗培南或舒罗培南被批准商业化销售，我们预计也会产生与口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化推出相关的巨额成本。如果我们与第三方合作伙伴就候选产品的商业化达成协作安排，我们的产品收入或这些产品收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况。
如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司的价值下降可能会导致我们的股东损失他们的全部或部分投资。
我们的负债对我们施加了一定的经营和其他限制，并可能对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。
EN Indenture及RLN Indenture均载有正面及负面契诺，对吾等施加营运及其他限制，包括(其中包括)招致EN Indenture不允许的任何债务或修订任何次级债务的条款、订立策略性交易或转让任何重大资产及进行控制权变更交易(除非有若干例外情况，包括控制权变更交易，即未偿还可交换票据持有人收取至少该等可交换票据未偿还本金金额300%的现金代价)。例如，根据EN Indenture，我们需要在达成合作协议、独家销售安排或类似的合作伙伴关系(包括在美国的商业化服务的最终协议)之前，获得可交换票据的部分持有人的同意。不遵守这些条款可能会导致违约事件，这可能会导致企业契约项下的到期金额加快，并有义务支付违约利息。此外，获得放弃这些条款的同意须受持有30%未偿还可交换票据(对于EN Indenture)和30%未偿还RLN(对于RLN Indenture)的持有人的否决权，并且必须包括Sarissa Capital Offshore Master Fund LP、Sarissa Capital Catapult Fund LLC和Sarissa
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Capital Hawkeye Fund LP(与其附属公司Sarissa合计)，只要Sarissa及其附属公司至少拥有未偿还RLN的10%。这种否决权可能使我们比在其他情况下更难获得豁免。此外，可交换票据兑换我们普通股的比率可能会有所调整，包括根据反摊薄保障。举例来说，2024年配股于2024年8月9日结束后，可交换票据的兑换率有所提高，自2024年8月15日起，可交换票据的兑换价将为每股普通股5.7071美元(按可交换票据的本金和利息每1,000美元兑换175.2191股的调整汇率)。截至2024年8月9日，1,110美元的万可交换票据本金总额仍未偿还。
视乎公开发售价格、吾等根据吾等与HC Wainwright作为代理的销售协议出售的股份数目以及可交换票据汇率的任何潜在增加而定，吾等可能没有足够的法定股本或股份发行机构在根据出售协议出售股份后将所有可交换票据转换为普通股，并可能被要求以现金结算任何兑换，以致吾等没有可用的授权股份。倘若吾等选择以现金结算任何兑换，或吾等并无满足可交换票据实物交换所需的授权及可用普通股，则吾等的流动资金可能会受到不利影响，及/或吾等当时可能没有足够的现金支付该等现金结算。此外，如果我们选择用普通股结算可交换票据的交换，我们发行股本用于其他目的的能力将受到限制，这可能会对我们的股东和我们筹集额外资本的能力造成不利影响。在截至2024年6月30日的6个月内，该公司根据“按市价”协议出售了3,055,882股普通股，平均价格为每股2.49美元，净收益为740美元万。
此外，根据我们的已发行认股权证，行使价和可发行的股份数目可根据适用认股权证的条款作出调整。这种债务可能会使我们更难筹集额外资本为我们的运营提供资金。
偿还我们的债务需要大量的现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
我们是否有能力就任何可交换票据的交换支付本金、支付可交换票据的利息和特别利息，或支付现金支付(如果我们选择这样做)，取决于我们未来的表现，而这受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会产生足够的现金流来偿还可交换票据或其他债务，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
此外，如果我们未能在股东大会上获得股东批准取消对我们普通股的优先购买权，我们可能无法在2025年1月31日之前有效和具有成本效益地进行股权融资，届时已发行可交换票据的本金和利息将到期。
我们可能会招致更多的债务，或者采取其他会加剧上述风险的行动。
受我们现有和未来债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。虽然EN Indenture限制了我们产生额外债务的能力，但它允许某些额外债务，任何此类限制都可以免除。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算可交换票据的交换或在发生根本变化时回购可交换票据，而我们未来的债务可能会限制我们在交换或回购可交换票据时支付现金的能力。
可交换票据持有人将有权要求本公司在发生重大变动时，以指定回购价格回购全部或部分可交换票据。此外，于交换可交换票据时，除非吾等选择只派发普通股以结算该等交换(支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就所交换的可交换票据支付指定现金。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的可交换票据或就被交换的可交换票据支付现金时获得融资。此外，如果我们未能在股东特别大会上获得股东批准取消对我们普通股的优先购买权，我们可能无法在2025年1月31日已发行可交换票据的本金和利息到期之前有效和具有成本效益地进行股权融资。我们在交换可交换票据时回购或支付现金的能力也可能受到法律、监管机构和未来债务的限制。
本公司未能在EN契约要求回购时回购可交换票据，或未能按照EN契约的要求在兑换可交换票据时支付现金，将构成EN契约项下的违约。企业债务违约或根本性变化本身也可能导致未来协议违约。
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负债累累。倘若在任何适用的通知或宽限期后加快偿还相关债务，吾等可能没有足够资金偿还该等债务及任何应计及未付利息及回购可交换票据，或于交换可交换票据时支付现金。截至2024年6月30日，1,110美元的万可交换票据本金总额仍未偿还。
可交换票据的交换功能可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
自2021年1月21日起至(I)于紧接可交换票据的强制性交换通知前的预定交易日的营业时间结束前(该通知将会因本契约所指明的任何强制性交换触发事件发生而触发)及(Ii)于紧接利息纪录日期前的第二个预定交易日的营业时间结束之前，可交换票据的持有人有权随时按其选择兑换可交换票据。如果持有人继续选择交换他们的可交换票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的交换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求以现金结算我们的部分或全部交换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。相关会计规则要求我们确认适当反映我们在企业契约中规定的义务的负债。因此，即使持有人不选择交换他们的可交换票据，我们的负债和经营报表也可能受到重大影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
除非我们能够从我们的舒罗培南计划或未来的候选产品中获得大量收入，否则我们预计将通过股权发行、债务融资、合作协议、其他第三方资金、战略联盟、许可安排、营销和分销安排或政府资金来为我们未来的现金需求提供资金。
由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
2022年10月7日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的通用货架登记声明，该声明于2022年10月17日宣布生效(第333-267795号文件)，根据该声明，我们登记出售价值高达1亿美元的债务证券、普通股、优先股、认购权、购买合同、单位和/或认股权证的任何组合，价格和条款由我们决定。我们能够在多大程度上利用搁置登记声明作为资金来源，将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格、一般市场状况以及对我们利用搁置登记声明出售公众流通股市值超过三分之一的能力的限制的适用性，这意味着在任何往后12个月期间，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值。
于2022年10月7日，吾等与HC Wainwright代理订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过HC Wainwright，以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何方式，不时发售每股面值0.01美元的普通股，总销售收入最高可达1,600万美元(不超过4,478,180美元)。
我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们的股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。在我们通过出售普通股、可转换证券或其他股权证券筹集额外资本的情况下，我们当时现有股东的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠和反稀释保护，这可能会对我们当时现有股东的权利产生不利影响。进一步的债务融资，如果可行，将导致固定支付义务的增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得额外的融资将需要我们的管理层投入大量的时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们的管理层监督候选产品开发的能力产生不利影响。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财力有限，我们最初将舒罗培南的开发计划集中在解脲支原体感染、复杂性尿路感染(Cuti)和复杂性腹内感染(Caii)的特定适应症上，所有这些药物都专注于我们认为最紧迫的近期医疗需求，就其上市审批的潜力而言。
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和商业化。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他潜在候选产品的机会，或者在其他可能被证明具有更大商业潜力的适应症中开发我们的舒罗培南计划。例如，尽管根据之前的临床前研究和临床试验结果，我们认为舒罗培南具有治疗人类皮肤软组织和皮肤的潜力，但在我们的第三阶段cIAI和cUTI临床试验中，与对照疗法相比，舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。虽然我们相信之前三期临床试验中的二次支持分析和安全性数据支持舒罗培南治疗多重耐药感染的潜力，但我们不能保证这些支持分析表明舒罗培南在治疗皮肤或皮肤感染方面的疗效。同样，尽管我们根据之前的临床前研究和临床试验结果认为舒罗培南具有治疗人类UUTI的潜力，但在我们之前的UUTI临床试验中，在对环丙沙星敏感的基线病原体患者中，口服舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点。然而，在UUTI临床试验中，在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者中，舒罗培南实现了相关的主要终点，因为在对环丙沙星耐药的患者中，治疗组的总体应答率具有统计学意义，这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信，我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA，FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日，我们收到了FDA对我们的保密协议的CRL。CRL规定，FDA已完成对NDA的审查，并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的比较药物。2022年7月，我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始招募该临床试验，称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们在2024年4月重新向FDA提交了口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA。2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是PDUFA下的II类完整响应，从重新提交之日起有六个月的审查期。因此，FDA将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题，也不能保证REASSET临床试验产生的数据或额外的PK/PD数据将足以支持我们重新提交的口服舒罗培南用于治疗成年女性尿路感染的NDA的批准。
此外，由于各种因素，包括本“风险因素”一节中描述的因素，我们可能会延迟获得或最终无法获得FDA批准口服舒罗培南用于UUTI或任何其他适应症或任何其他产品，或成功将舒罗培南商业化。
我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们在使用我们的资金方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。
我们在运用我们的可用资金方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资资金。
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我们在存款账户中持有现金及现金等价物，用于满足营运资金及营运开支需求，倘持有该等资金的金融机构倒闭，则可能会受到不利影响。
我们在多个金融机构的存款账户中持有现金和现金等值物，用于满足运营资金和运营费用需求。这些账户中的余额通常超过联邦存款保险公司（FDIC）、标准存款保险限额或类似的政府担保计划。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或受到金融或信贷市场重大不利条件的影响，我们可能面临全部或部分此类未保险资金损失的风险，或者在获取全部或部分此类未保险资金时会出现延迟。任何此类损失或无法获得这些资金都可能对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。
例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)和签名银行被州监管机构关闭，FDIC被指定为每家银行的接管人。联邦存款保险公司创建了后续的过桥银行，根据美国财政部、美联储和联邦存款保险公司批准的系统性风险例外，SVB和Signature Bank的所有存款都转移到了过桥银行。如果我们持有营运资金和运营费用的金融机构倒闭，我们无法保证这些政府机构会以类似的方式采取行动保护我们未投保的存款。
我们还在我们持有投资的其他金融机构维持投资账户，如果我们用于营运资本和运营费用的资金的使用受到损害，我们可能无法开设新的运营账户，或出售投资，或将资金从我们的投资账户及时转移到新的运营账户，足以履行我们的运营费用义务。
与我们战略选择评估相关的风险
我们对战略选择的探索和追求可能不会成功。
我们的董事会在从我们的安心试验中收到积极的数据后，决定我们应该专注于一个战略过程，出售、许可或以其他方式处置我们的舒罗培南权利，目标是最大化股东价值。在这一战略过程中，我们聘请了一名财务顾问来协助管理层和董事会评估战略选择。
尽管我们计划投入大量精力来确定和评估潜在的战略选择，但这一过程可能不会产生任何最终报价来完成此类交易，或者，如果我们收到这样的最终报价，条款可能不像预期的那样有利，或者可能不会导致执行或批准最终协议。即使我们达成了最终协议，我们也可能无法成功完成交易，或者，如果我们完成了这样的交易，它可能不会提高股东价值或带来预期的好处。如果我们无法在评估战略选择的同时筹集足够的资本来支持我们的运营，并在可能的情况下完成交易，或者根本无法确定可行的战略选择，我们的董事会可能会决定，股东批准的清算和解散我们的业务是实现股东价值最大化的最佳方法。
与临床开发和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于我们的舒罗培南计划的成功，以及我们开发、获得市场批准并成功将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化的能力。如果我们无法获得口服舒罗培南或舒罗培南的上市批准，或者此后我们未能将口服舒罗培南或舒罗培南商业化，或者在商业化方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们目前没有获准销售的产品，并已将我们所有的努力和财力投入到我们的舒罗培南计划的开发中。我们的近期前景在很大程度上取决于我们开发、申请和获得市场批准并成功将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化的能力。我们的舒罗培南计划能否成功将取决于以下几个因素：
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其中许多因素是我们无法控制的，包括临床开发、监管提交程序、对我们知识产权的潜在威胁、制造和竞争的影响。
根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信，我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA，FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日，我们收到了FDA关于我们保密协议的CRL。CRL规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的对照药物。2022年7月，我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始招募该临床试验，称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们在2024年第二季度向FDA重新提交了口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA。2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是PDUFA下的II类完整响应，从重新提交之日起有六个月的审查期。因此，FDA将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题，也不能保证REASSET临床试验产生的数据或额外的PK/PD数据将足以支持我们重新提交的口服舒罗培南用于治疗成年女性尿路感染的NDA的批准。
如果我们无法开发、获得市场批准或成功地将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化，或者如果我们由于这些因素中的任何一个或其他原因而出现延误，我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们公司在获得药品监管批准方面没有经验。
我们公司从未获得过监管部门的批准，也从未将某种药物商业化。我们必须完成广泛的临床前和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，然后我们才能获得这些批准。要获得上市批准，我们必须向FDA和外国监管机构提供非临床、临床和化学、制造和对照(CMC)数据，充分证明该产品在国家药品监督管理局(S)或其他相关监管备案文件中申请的预期适应症(S)的安全性和有效性。
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我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。例如，在我们的CIAI临床试验结果中，与CIAI试验的对照疗法相比，舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。2020年第二季度，我们宣布了舒罗培南治疗慢性尿路感染和解脲支原体感染的3期临床试验结果。在cUTI试验中，与对照疗法相比，舒罗培南没有达到统计学上非劣化的主要终点，应答率的差异几乎完全是由于舒罗培南IV与口服环丙沙星相比，舒罗培南IV与口服环丙沙星相比的更高的无症状菌尿率；接受额外抗生素或有cUTI残留症状的患者在不同疗法之间的应答率相似。同样，在UUTI试验中，与环丙沙星相比，在基础病原体对环丙沙星敏感的患者群体中，舒罗培南没有达到统计上非劣势的主要终点，这在很大程度上是由于与接受环丙沙星治疗的患者相比，舒罗培南治疗患者在治疗访问测试中出现了更多的无症状菌尿。然而，在UUTI试验中，在基线病原体对喹诺酮类药物耐药的患者群体中，舒罗培南实现了相关的主要终点，因为在对环丙沙星耐药的人群中，治疗组的总体应答率具有统计学意义，这为UUTI患者的治疗效果提供了证据。尽管未能达到上述终点，但在所有三个第三阶段临床试验中，在所有测量的时间点，舒罗培南和/或口服舒罗培南的临床反应与对照方案(非劣势)相似，但在先前的第三阶段UUTI试验中，喹诺酮类非敏感人群的情况除外，在该试验中，口服舒罗培南在统计学上更好。根据2020年9月与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信，我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTIs的NDA，FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日，我们收到了FDA对我们的保密协议的CRL。CRL规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的对照药物。2022年7月，我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始招募该临床试验，称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们于2024年4月向FDA重新提交了口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA。2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是PDUFA下的II类完整响应，从重新提交之日起有六个月的审查期。因此，FDA将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题，也不能保证REASSET临床试验产生的数据或额外的PK/PD数据将足以支持我们重新提交的口服舒罗培南用于治疗成年女性尿路感染的NDA的批准。
我们可能会选择停止、推迟或修改一些候选产品的临床试验，或者专注于其他产品。在临床开发中，这些变量中的任何变量的结果的任何变化都可能意味着与这些候选产品的开发相关的成本和时间的重大变化。
此外，任何未能或延迟获得监管部门批准的情况都将阻止我们将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化，从而产生收入并实现和维持盈利。FDA也有可能认为，如果进行并完成额外的研究，可能不足以批准任何NDA(S)或我们提交的其他申请。如果这些结果中的任何一个发生，我们可能会被迫放弃开发我们的候选产品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。我们在其他国家的应用也面临着类似的风险。
如果我们可能推进到临床试验的口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品的临床试验未能证明令FDA或类似的外国监管机构满意的安全性和有效性，或者在其他方面没有产生有利的结果，我们可能会在完成口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或经历延迟，或最终无法完成。
未经FDA或其他国家或地区的市场批准，我们不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品，除非获得可比的外国监管机构的批准，例如
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EMA，我们可能永远也得不到这样的批准。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身就不确定。虽然我们在2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者尿路感染的NDA，我们于2021年7月23日收到了FDA的CRL，但我们之前没有向FDA提交过NDA或向可比的外国监管机构提交过任何候选产品的类似申请。
我们的业务目前在很大程度上依赖于我们的舒罗培南计划的成功开发、监管批准和商业化。我们的舒罗培南计划的临床开发，或任何未来的候选产品，都容易受到药物开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明疗效、发生严重不良事件、未能遵守协议或适用的法规要求，以及FDA或任何类似的外国监管机构确定药物产品不可批准。制药行业的一些公司，包括生物技术公司，在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的非临床研究或临床试验中取得了良好的结果。我们的候选产品或未来候选产品的临床前和其他非临床研究和/或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。尽管在早期的非临床研究或临床试验中取得了任何有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。
临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。尽管口服舒罗培南和舒罗培南的临床试验数据为候选产品的整体安全性提供了支持，但许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得候选产品的上市批准。即使我们认为我们的临床试验结果值得上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，也可能不会批准我们的候选产品上市。例如，我们于2021年7月23日收到FDA的CRL，用于口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者的尿路感染。CRL规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的对照药物。2022年7月，我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始招募该临床试验，称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们于2024年4月向FDA重新提交了保密协议。2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是PDUFA下的II类完整响应，从重新提交之日起有六个月的审查期。因此，FDA将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题，也不能保证REASSET临床试验产生的数据或额外的PK/PD数据将足以支持我们重新提交的口服舒罗培南用于治疗成年女性尿路感染的NDA的批准。
在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、对剂量方案和其他试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率等。有可能的是，即使我们的一个或多个候选产品具有有益的效果，由于所列因素之一或其他原因，在临床评估中也不会检测到该效果。相反，由于同样的因素，我们的临床试验可能表明，候选产品的明显积极效果大于实际积极效果(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到我们候选产品的毒性或耐受性，或者可能确定我们的候选产品有毒或耐受性不佳，但事实并非如此。就我们的临床试验而言，根据患者感染的细菌类型，结果可能会有所不同。我们不能向股东保证，我们正在进行的任何临床试验或我们可能进行的其他临床试验将证明一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的候选产品推向市场。
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在临床试验之前、期间或作为结果，我们可能会遇到不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得口服舒罗培南、舒罗培南或我们任何其他候选产品的监管批准，包括：
如果我们被要求对口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品进行超出我们预期的临床试验和测试的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些临床试验或测试的结果是不利的或仅略微有利，或者如果存在与口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品相关的安全问题，我们可以：
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。例如，2022年12月，随着食品和药物综合改革法案(FDORA)的通过，国会要求赞助商为每一项新药或生物制品的第三阶段临床试验或任何其他“关键研究”制定并提交一份多样性行动计划。这些计划旨在鼓励更多不同的患者群体参加FDA监管产品的后期临床试验。具体地说，行动计划必须包括赞助商的招生目标、这些目标的基本原理以及赞助商打算如何实现这些目标的解释。除了这些要求外，该立法还指示FDA发布关于多样性行动计划的新指南。
此外，欧盟与临床试验相关的监管格局最近也发生了变化。2014年4月通过的欧盟临床试验法规（TLR）废除了欧盟临床试验指令，于1月31日生效，
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2022年虽然临床试验指令要求在每个成员国向主管的国家卫生当局和独立的伦理委员会提交单独的临床试验申请(CTA)，但CTR引入了一个集中的过程，只要求向所有相关成员国提交一份申请。CTR允许赞助商向每个成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个成员国做出一项决定。CTA的评估程序也得到了统一，包括由所有有关成员国进行联合评估，并由每个成员国单独评估与其领土有关的具体要求，包括道德准则。每个成员国的决定通过集中的欧盟门户网站传达给赞助商。一旦CTA获得批准，临床研究开发就可以继续进行。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策，我们的发展计划可能会受到影响。
如果我们未能成功启动和完成候选产品的临床试验，以及未能证明获得监管机构批准将任何候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和运营结果。此外，许多导致或导致临床试验延迟的因素可能最终导致口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品的监管批准被拒绝。
如果我们在临床试验中遇到患者入组延迟或困难，临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在研究中，直到研究结束。虽然我们成功地完成了安心临床试验，但如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参加FDA或类似的外国监管机构(如EMA)所要求的临床试验，我们可能无法启动和/或继续或完成口服舒罗培南、舒罗培南或我们开发的任何其他候选产品的其他临床试验。患者登记是临床试验时间安排中的一个重要因素，并受许多因素的影响，包括：
口服舒罗培南和舒罗培南的任何临床试验的纳入和排除标准可能会对我们那些临床试验的患者注册率产生不利影响。此外，由于其他公司对用于治疗类似感染的抗生素候选产品进行临床试验，我们可能在招募合适患者方面面临竞争，导致我们临床试验的登记速度慢于预期。我们临床试验的登记延迟可能会导致口服舒罗培南和/或舒罗培南的开发成本增加，或者减缓或停止我们的口服舒罗培南和/或舒罗培南的产品开发。
因此，我们无法招募足够数量的患者参加临床试验将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，减慢或停止我们的候选产品开发和审批过程，并危及我们寻求和获得开始产品销售和创造收入所需的营销批准的能力，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们在必要时获得额外融资的能力。此外，我们依赖于
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我们预计将继续依赖合同研究机构(CRO)和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时进行，我们对它们的表现的影响有限。
FDA咨询委员会可能会对我们的口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA提出意见，该意见是否定的，或者可能推迟批准或限制口服舒罗培南的市场。
2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。FDA不受由临床医生、统计学家和其他专家组成的咨询委员会的建议的约束，但它通常遵循这样的建议。咨询委员会可能建议不批准我们的口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA，或者可能建议FDA要求，作为批准的条件之一，额外的临床前研究或临床试验，对批准的标签或分配和使用限制。这可能会延误和增加审查过程的成本。任何拖延获得或无法获得上市批准的情况都可能阻碍口服舒罗培南的商业化以及创收和利润的产生。
非临床试验和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功，我们也不能向我们的股东保证，我们可能进行的任何临床试验将显示出一致或足够的有效性和安全性，以获得监管部门的批准，将我们的舒罗培南计划推向任何适应症。
尽管根据先前的临床前研究和临床试验结果，我们相信口服舒罗培南和舒罗培南具有治疗人类UUTI、cUTI和cIAI的潜力，但我们不能保证口服舒罗培南和/或舒罗培南在临床试验患者中显示出令FDA和/或其他监管机构满意的预期疗效。我们也不能保证我们从非临床和临床口服舒罗培南和舒罗培南研究中开发的药代动力学和药效学模型所做出的预测将在这些临床试验中得到验证。例如，尽管根据之前的临床前研究和临床试验结果，我们认为舒罗培南具有治疗人类皮肤软组织和皮肤的潜力，但在我们的第三阶段cIAI和cUTI临床试验中，与对照疗法相比，舒罗培南没有达到统计学上非劣势的主要终点。虽然我们相信所有三个第三阶段临床试验中的二级支持分析和安全性数据支持舒罗培南治疗多重耐药感染的潜力，但我们不能保证这些支持分析表明舒罗培南治疗cIAI或cUTI的有效性。同样，尽管我们基于先前的临床前研究和临床试验结果以及我们先前的3期uUTI临床试验，认为舒罗培南具有治疗人类解脲支原体感染的潜力，但在对喹诺酮类耐药的基线病原体患者中，通过证明环丙沙星耐药人群中治疗臂的总有效率具有统计学意义，舒罗培南达到了相关的主要终点，但在我们先前的3期uUTI临床试验中，与环丙沙星相比，在基线病原体对环丙沙星敏感的人群中，舒罗培南没有达到统计学上非劣等的主要终点。基于与FDA在NDA前会议上的讨论以及之前与FDA的通信，我们于2020年第四季度提交了口服舒罗培南治疗喹诺酮类非敏感病原体患者UUTI的NDA，FDA于2021年1月接受了审查申请。2021年7月23日，我们收到了FDA关于NDA的CRL。CRL规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一项充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的对照药物。2022年7月，我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始招募该临床试验，称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们于2024年4月向FDA重新提交了口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA。2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是PDUFA下的II类完整响应，从重新提交之日起有六个月的审查期。因此，FDA将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。不能保证我们将能够解决
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CRL中陈述的事项或REASSURE临床试验产生的数据或额外的PK/PD数据将足以支持我们重新提交的口服舒罗培南用于治疗成年女性尿路感染的NDA的批准。
制药业的其他公司在后来的临床试验中经常遭受重大挫折，即使在早期的非临床研究或临床试验中取得了有希望的结果。
口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品在开发期间或批准后可能会发现严重的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性，可能会推迟、阻止或导致监管批准的撤回，限制商业潜力，或导致上市批准后的重大负面后果。
我们的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会导致我们、机构审查委员会(IRB)或监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签，实施分销或使用限制，或推迟或拒绝FDA或类似外国监管机构的监管批准。如果口服舒罗培南、舒罗培南或我们的任何其他候选产品与严重或意想不到的不良事件或不良副作用有关，FDA或我们研究机构的IRBs可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品的任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成临床试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
到目前为止，舒罗培南和舒罗培南etzadroxil在健康受试者和患者身上进行的临床试验中总体耐受性良好，在我们之前的3期临床试验中，没有发现任何服用舒罗培南的患者存在安全问题。在口服舒罗培南和舒罗培南的开发过程中，患者经历了与药物相关的副作用，包括腹泻、肝酶暂时性升高、过敏反应和皮疹。
虽然双层片中的有效药物成分是舒罗培南依氮曲辛，但与丙磺舒联合使用的产品尚未在患者中广泛测试。在CIAI试验中，患者接受舒罗培南IV、舒罗培南、依曲西林、厄他培南、环丙沙星/甲硝唑或阿莫西林-克拉维酸的治疗。在接受治疗的668名患者中，服用舒罗培南和厄他培南的患者中，分别有6.0%和5.1%的患者发生了与治疗相关的不良事件，其中最常见的药物相关不良事件是腹泻，分别为4.5%和2.4%的患者服用舒罗培南和厄他培南。停止治疗在两种方案中都不常见，在服用舒罗培南的患者中发生在1.5%，在服用厄他培南的患者中发生在2.1%。服用舒罗培南的患者中有7.5%的患者发生了与研究治疗无关的严重不良事件，服用厄他培南的患者中有3.6%的患者发生了严重的不良事件。在cUTI试验中，患者要么接受舒罗培南IV和舒罗培南etzadroxil的口服治疗，如果符合口服治疗的条件，要么接受厄他培南IV和环丙沙星或阿莫西林-克拉维酸的治疗，如果符合口服治疗的条件。在1392名接受治疗的患者中，服用舒罗培南和厄他培南的患者中分别有6.0%和9.2%发生与治疗相关的不良事件，最常见的不良反应分别是头痛(3.0%和2.2%)、腹泻(2.7%和3.0%)和恶心(1.3%和1.6%)。停止治疗在两种方案中都很少见，在服用舒罗培南的患者中发生在0.4%，在服用厄他培南的患者中发生在0.6%。服用舒罗培南的患者中有2.0%的患者发生了与研究治疗无关的严重不良事件，服用厄他培南的患者中有0.9%的患者发生了严重的不良事件。在被称为舒罗培南耐药肠杆菌科(SURE)1的UUTI试验中，患者口服舒罗培南或环丙沙星。在1660名接受治疗的患者中，服用舒罗培南和环丙沙星的患者中，与治疗相关的不良事件发生率分别为17.0%和6.2%。舒罗培南和环丙沙星患者最常见的不良反应分别是腹泻(12.4%和2.5%)、恶心(3.7%和3.6%)和头痛(2.2%和2.2%)。不良事件的差异是由腹泻引起的，在大多数患者中，腹泻是轻微的和自限性的。在这两种方案中，由于不良事件导致的总体中断并不常见，服用舒罗培南的患者中有1.6%，服用环丙沙星的患者中有1.0%。服用舒罗培南的患者中有0.7%的患者发生严重不良事件，其中1例因一过性血管水肿而发生与药物相关的严重不良事件，服用环丙沙星的患者中有0.2%的患者未发生与药物相关的严重不良事件。在最近完成的UUTI试验中，患者接受了口服舒罗培南或Augentin®。在2,214名接受治疗的患者中，服用舒罗培南和Augentin®的患者中，分别有18.9%和12.3%的患者发生了与治疗相关的不良事件。舒罗培南和奥格明®患者最常见的不良反应分别是腹泻(8.1%和4.1%)、恶心(4.3%和2.9%)和头痛(2.2%和1.5%)。不良事件的差异是由腹泻引起的，在大多数患者中，腹泻是轻微的和自限性的。在这两种方案中，由于不良事件导致的总体中断并不常见，服用舒罗培南的患者中有0.7%，服用Augentin®的患者中有0.4%。服用舒罗培南的患者发生严重不良事件的比例为0.0%，服用Augentin®的患者发生严重不良事件的比例为0.5%，未发生与药物相关的严重不良事件。
虽然我们认为这些结果支持舒罗培南具有积极的安全性和耐受性，并且在2021年7月从FDA收到的CRL中没有发现安全问题，但在未来的试验中，可能会出现与我们之前的第三阶段计划、口服舒罗培南的第一阶段正常健康志愿者或先前服用丙磺舒的上市后经验不同的严重不良事件或副作用。也可能有与丙磺舒相关的意想不到的不良事件，到目前为止还没有看到。
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如果在我们的任何临床试验中发生意想不到的不良事件，我们可能需要放弃开发我们的候选产品，或将开发限制在较低剂量或某些用途或人群中，从风险-收益的角度来看，在这些用途或人群中，不良副作用或其他不良特征不那么普遍、不那么严重或更容易接受。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的化合物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻止化合物的进一步发展。
口服舒罗培南、舒罗培南或我们任何其他未来候选产品的不良副作用或其他意想不到的不良事件或特性可能会在临床开发期间或批准的产品上市后出现或公知。如果在开发过程中发生这样的事件，我们的临床试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准口服舒罗培南、舒罗培南或其他候选产品。如果此类候选产品获得批准后发生此类事件，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
此外，如果不遵守我们产品标签上的安全警告，可能会出现患者的不良医疗情况，导致负面宣传和潜在的诉讼，即使我们的产品按照我们所描述的那样工作。这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度(如果获得批准)，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这可能会推迟或阻止我们从产品销售中获得收入，并损害我们的业务和运营结果。
即使一个候选产品确实获得了监管部门的批准，它也可能永远不会获得医生、患者、医院、第三方付款人和医学界其他人的市场认可，而这是商业成功所必需的，市场机会可能比我们估计的要小。
即使我们获得FDA或其他监管部门的批准，并能够将口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品投入商业使用，该候选产品也可能无法在医生、患者、医院(包括药房主任)和第三方付款人中获得市场认可，最终也可能无法在商业上取得成功。例如，即使新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场，医生也往往不愿将患者从现有的治疗方法中切换出来。此外，目前存在许多针对UUTI、cUTI和cIAI的病原体的抗生素。虽然许多病原体对市场上的某些药物具有抗药性，但选择范围很广，个别医生的处方模式差异很大，受到其所在地区的耐药率、患者是否处于高风险、患者是否有能力购买品牌药物以及对特定类别抗生素产生耐药性的担忧的影响。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果口服舒罗培南、舒罗培南或我们开发的任何其他候选产品不能获得足够的市场接受度，我们可能无法产生显著的产品收入，因此我们可能无法盈利。我们获得批准的任何候选产品的市场接受度取决于许多因素，包括：
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此外，口服舒罗培南和舒罗培南的潜在市场机会难以估计。我们对潜在市场机会的估计基于几个关键假设，如行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的，并且这些假设的合理性没有得到独立消息来源的评估。如果任何一个假设被证明是不准确的，那么口服舒罗培南和/或舒罗培南的实际市场可能比我们对潜在市场机会的估计要小。如果口服舒罗培南和/或舒罗培南的实际市场比我们预期的要小，或者如果该产品未能达到医生、医疗保健付款人、患者、医院和医学界其他人足够的接受度，我们的产品收入可能会受到限制，我们可能更难实现或保持盈利。
我们的经营历史有限，没有药品商业化的历史，这可能会使我们很难评估我们未来的生存前景。
我们于2015年11月开始运营。自成立以来，我们将几乎所有的财务资源和努力投入到公司的组织和人员配备、业务规划、筹集资金、潜在商业化规划以及研究和开发，包括临床前和临床开发，用于我们的舒罗培南计划。虽然我们开发团队的成员过去曾在不同的公司成功开发和注册过其他抗生素，但我们公司的经验有限，尚未表现出成功获得市场批准、制造商业规模产品(或安排第三方代表我们这样做)或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动的能力。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。假设我们获得口服舒罗培南或舒罗培南的上市批准，我们将需要从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司，无论我们选择自己直接将候选产品商业化还是寻求通过第三方合作安排将其商业化。我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和拖延，这样的过渡可能不会成功。
我们目前还没有商业组织。如果我们无法建立和维持销售、营销和分销能力，无法与第三方达成销售、营销和分销协议，或与在美国建立了商业能力的合作伙伴达成战略交易，那么口服舒罗培南如果获得批准，可能无法成功商业化。
如果我们无法建立和维持销售、营销和分销能力，无法与第三方达成销售、营销和分销协议，或与在美国建立了商业能力的合作伙伴达成战略交易，那么口服舒罗培南如果获得批准，可能无法成功商业化。
我们目前正在评估我们在美国和其他地区的商业化战略。我们正将最初的商业努力集中在美国市场，我们认为这是我们的舒罗培南计划最大的市场机会。我们目前没有销售、营销或分销基础设施，也没有销售、营销方面的经验
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或医药产品的分销。为了使任何批准的产品获得商业成功，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，安排将这些功能外包给第三方，或者与在美国建立了商业能力的合作伙伴达成战略交易。如果口服舒罗培南获得监管部门的批准，我们可能会建立一个商业组织，并招募一支具有技术专长的有针对性的销售队伍，一个内部营销和健康资源小组，以及一个专注于与第三方付款人和专业分销团队进行报销活动的受管市场小组，以确保药房级别的库存，如果我们选择不直接商业化，我们将寻求将舒罗培南口服协作安排商业化。我们目前没有参与任何此类安排，但聘请了一个潜在的商业伙伴提供商业前活动，我们开始就商业化服务的最终协议进行谈判。在2021年7月收到CRL后，为了减少运营费用和节省现金资源，我们停止了任何剩余的商业前活动，并暂停了关于商业化服务最终协议的谈判。不能保证我们将寻求或能够在未来就商业化服务达成最终协议。此外，虽然我们目前正在进行出售、许可或以其他方式处置我们的舒罗培南权利的战略过程，目的是最大化利益相关者的价值，并打算与在美国建立了商业能力的合作伙伴完成这样的战略交易，但我们努力的时间和结果以及我们完成此类交易的能力根本不确定。
开发销售、营销和分销能力将需要大量资源，将非常耗时，并可能推迟任何产品的推出。如果我们招聘销售队伍并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。此外，我们可能无法在美国招聘一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。如果我们无法建立一支销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对我们候选产品的商业化产生不利影响。
其他可能阻碍我们将任何产品直接商业化的因素包括：
对于那些我们自己选择不直接商业化的国家，我们可以使用拥有直销队伍和建立分销系统的合作者来帮助口服舒罗培南的商业化。由于与第三方签订了销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能会低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况。
此外，当我们专注于第三方安排时，我们可能无法与包括战略合作伙伴在内的第三方达成必要的安排，或无法获得达成此类安排或交易所需的所有必要批准，或可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。
如果我们没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，或者我们没有成功完成在美国建立商业能力的战略交易，或者根本没有，我们的候选产品将不会成功商业化。
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我们面临着来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到影响。
新药产品的开发和商业化竞争激烈。在口服舒罗培南、舒罗培南和其他候选产品方面，我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争，我们可能会寻求在未来开发和商业化这些产品。目前有一些制药和生物技术公司营销和销售产品，或正在开发用于治疗多药耐药感染的候选产品。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构。我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可比口服舒罗培南、舒罗培南或我们可能开发的任何其他候选产品更有效或更便宜的技术和药物产品，这可能会使我们的候选产品过时且缺乏竞争力。
市场上有多种可用于治疗多重耐药感染的口服疗法，我们预计这些疗法将与口服舒罗培南和舒罗培南竞争，如左氧氟沙星、环丙沙星、呋喃妥因、磷霉素、阿莫西林-克拉维酸、头孢氨苄、甲氧普林-磺胺甲恶唑和匹夫西林。许多可用的治疗方法都很成熟，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品，例如氟喹诺酮类产品。如果口服舒罗培南或舒罗培南获得批准，其定价可能比其他竞争对手的仿制药高出很多。这可能会使口服舒罗培南或舒罗培南难以与这些产品竞争。
葛兰素史克有一种口服产品候选药物--葛兰素史克的格泊达星，用于治疗尿路感染的晚期临床开发。如果我们的竞争对手比我们更快地获得FDA或类似的外国监管机构对其候选产品的上市批准，可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
市场上有几种静脉注射的产品用于治疗对革兰氏阴性感染一线治疗耐药的感染，包括艾伯维公司公司和辉瑞公司的Avycaz、Melinta治疗公司的Vabomere、默克公司的Zerbaxa、Cipla公司的Zemdri、Innovia公司的Xerava、默克公司的Recarbrio和Shionogi&Co.，Ltd.的Fetroja。
与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学、管理、销售和营销人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册以及获取补充我们计划或为其提供必要技术方面与我们展开竞争。
2012年7月，《食品和药物管理局安全与创新法案》获得通过，其中包括《现在产生抗生素激励措施法案》(The Gain Act)。Gain法案旨在为新的、合格的传染病产品(QIDP)的开发提供激励。一种这样的激励措施是，一旦一种产品获得QIDP认证并完成必要的临床试验并获得FDA的批准，只要它已经有资格获得另一种类型的监管排他性，它将被给予额外的五年监管排他性，无论它是否受专利保护。FDA已指定舒罗培南和口服舒罗培南为QIDPs，用于UUTI、cUTI、cIAI、社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎。口服和静脉注射制剂中这七种适应症的快速通道指定也已获得批准。2016年12月，通过了《治愈法案》，为新传染病产品的开发提供了额外的支持。这些激励措施可能会导致新抗生素市场上更多的竞争，并可能导致拥有比我们更多资源的制药和生物技术公司将他们的努力转向开发可能与口服舒罗培南、舒罗培南和我们的其他候选产品竞争的候选产品。
即使我们能够将口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品商业化，该产品也可能受到不利的定价法规或第三方付款人保险和报销政策的约束，这可能会损害我们的业务。
新药产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销因国家而异。一些国家要求药品的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长的时间，这可能会对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。
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口服舒罗培南和任何未来候选产品的商业成功，如果获得批准，将在很大程度上取决于美国国内外的情况，取决于政府健康计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人为该产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。如果覆盖范围不可用或报销有限，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，不足以让我们建立或保持足够的定价，以实现足够的投资回报。政府当局和第三方付款人，如健康保险公司和管理医疗组织，发布处方，确定他们将覆盖的药物和相关的支付水平。医疗保健行业的重点是控制成本，无论是在美国还是在其他地方。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。
在美国，我们候选产品的销售在一定程度上将取决于第三方付款人的覆盖范围和报销范围，例如政府医疗计划，包括联邦医疗保险和医疗补助、商业保险和管理的医疗保健组织。第三方付款人没有统一的承保范围和报销政策；然而，私人第三方支付者在设置自己的报销费率时往往遵循联邦医疗保险承保政策和支付限制。从第三方付款人那里获得候选产品的承保范围和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要向第三方付款人提供支持该候选产品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA批准候选产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着候选产品在所有情况下都会获得支付，或支付的费率包括运营成本，包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用。报销率可能会根据候选产品的用途和使用它的临床环境而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，并可能纳入其他服务的现有付款中。很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
我们目前预计，如果获得批准，舒罗培南IV将在医院环境中使用，如果获得批准，口服舒罗培南将在社区环境中使用，并可能在医院住院环境中使用。在美国，第三方付款人通常向医院报销一笔基于预期的捆绑付款，旨在涵盖在一次住院期间向患者提供的所有物品和服务。医院向第三方付款人收取与患者住院相关的全部或部分费用，并向患者收取任何免赔额或自付费用。由于在医院住院期间给药通常没有单独的报销，我们的一些目标客户可能不愿采用我们的候选产品，因为额外的相关成本。如果我们被迫降低候选产品的价格，如果获得批准，我们的毛利率可能会下降，这将对我们投资和发展业务的能力产生不利影响。医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)最近修订了某些抗生素的报销制度，以应对与抗菌素耐药性相关的挑战。根据2019年8月2日公布的最终规则，CMS正在为某些突破性设备敲定替代新技术附加支付途径(NTAP)，根据这项政策，QIDP产品将被视为新产品，不需要证明其满足实质性临床改善标准。相反，它只需要满足成本标准。CMS还将一种被FDA指定为QIDP的抗菌剂的NTAP百分比提高到75%。这一规则对舒罗培南的潜在影响尚未评估。
2022年4月18日，CMS发布了2023财年住院患者预期支付制度(IPPS)拟议规则。在每个IPPS提议的规则中，CMS评估已提交的潜在NTAP地位的技术，并重新考虑已如此指定的技术的资格。关于这一拟议规则，CMS评估了通过替代应用途径提交2023财年NTAP审议的13项技术。这些途径简化了(1)获得FDA突破性指定的设备、(2)被指定为合格传染病产品的药物以及(3)通过FDA的抗菌和抗真菌药物有限人群途径批准的技术的NTAP申请程序。CMS再次提议根据FDA的批准或许可，通过替代途径批准这13项技术的应用。
对于我们开发的任何经批准的产品候选产品，如果无法迅速从第三方付款人那里获得保险和足够的付款率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们无法预测细菌是否会对口服舒罗培南或舒罗培南产生耐药性，这可能会影响他们的收入潜力。
我们正在开发口服舒罗培南和舒罗培南来治疗耐药细菌感染。导致这些感染的细菌进化迅速，很容易在物种内和物种之间转移其耐药性机制。我们无法预测细菌是否或何时会对口服舒罗培南和舒罗培南产生耐药性。
与一些商业上可用的碳青霉烯类一样，口服舒罗培南和舒罗培南对由碳青霉烯酶介导的耐药机制的微生物没有活性。尽管这种耐药机制目前并不常见，但我们不能预测碳青霉烯酶介导的耐药性是否会在我们所在的地区普遍存在
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如果获得批准，打算将舒罗培南推向市场。在耐药感染地区或公共卫生基础设施较差的国家使用碳青霉烯类或青霉烯类药物，或在受控制的医院或社区之外可能广泛使用口服舒罗培南或舒罗培南，可能会导致耐药性的上升。此外，如果处方医生担心会导致抗生素耐药性的上升，他们可能不太可能开出口服舒罗培南和舒罗培南。如果对口服舒罗培南或舒罗培南的耐药性变得普遍，或者对这种耐药性的担忧很强，我们从口服舒罗培南和舒罗培南获得收入的能力可能会受到影响。
我们可能面临与我们的临床试验和候选产品相关的昂贵的产品责任索赔，如果我们无法获得足够的保险，或者需要为排除在我们保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的责任进行支付，重大责任索赔可能会对我们的财务状况产生不利影响。
由于我们在人类患者身上进行临床试验，我们面临着在临床试验中使用我们的候选产品可能会给患者带来不良副作用的风险。如果我们的候选产品商业化，我们将面临更大的风险。虽然我们有产品责任保险，包括我们的临床试验，最高可达1,000万美元，但我们的保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。如果我们获得市场批准并开始销售口服舒罗培南、舒罗培南或任何其他候选产品，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。我们不知道我们是否能够继续获得产品责任保险，如果我们需要的话，以可接受的条件获得扩大的保险范围(如果有的话)。
我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的任何责任。如果我们根据与第三方的协议向第三方提供赔偿，这些第三方也有可能承担责任并根据此类赔偿提出索赔。个人可以向我们提出产品责任索赔，声称我们的某个候选产品或产品造成或声称造成了伤害，或被发现不适合消费者使用。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否具有可取之处，都可能导致：
我们的业务，包括使用危险材料、化学品、细菌和病毒，要求我们遵守监管要求，并使我们面临重大潜在责任。
我们的业务涉及使用危险材料，包括化学品，并可能产生危险的废物产品。因此，我们与代表我们进行临床试验和生产我们的产品和候选产品的第三方一起，受联邦、州、地方和外国法律和法规的约束，这些法律和法规管理与这些材料有关的使用、制造、分销、储存、搬运、暴露、处置和记录保存。我们还受到各种环境和职业健康与安全法律的约束。遵守当前或未来的法律和法规可能需要支付巨额费用，如果不遵守，我们可能会受到巨额罚款和处罚。此外，这些材料造成污染或伤害的风险无法完全消除。在这种情况下，我们可能被要求承担与清理危险材料相关的重大民事损害或费用。
如果我们的信息技术系统遭受重大破坏，或数据安全遭到破坏，或成为网络攻击的目标，我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠信息技术系统保存财务记录、获取实验室数据、维护临床试验数据和公司记录、与员工和外部各方沟通以及运行其他关键功能。我们的信息技术系统可能容易受到故障、恶意入侵和计算机病毒或其他破坏性事件的影响，包括但不限于自然灾害。如果我们的信息技术系统或某些供应商的系统出现长时间的系统中断，可能会延迟或对我们的舒罗培南计划和任何未来的候选产品或技术的开发和商业化产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们
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维护我们数据的异地备份，如果我们设施的运营中断，如果我们无法在可接受的时间范围内恢复功能，可能会对我们的业务造成重大中断。此外，我们的信息技术系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，无论是员工还是其他人，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人。此类数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致我们员工和其他人的个人信息(包括敏感个人信息)被公开，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的技术、系统、网络或其他专有信息，以及我们供应商、供应商和其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他业务合作伙伴的技术、系统、网络或其他专有信息可能成为网络攻击或信息安全危害或破坏的目标，这些攻击或破坏可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏私人、专有和其他信息，或以其他方式导致我们的业务运营中断。网络攻击正变得越来越复杂，某些网络事件，如监控，可能在很长一段时间内未被发现，并可能导致关键系统中断或未经授权发布机密或其他受保护的信息。这些事件可能会导致因补救行动、业务损失、运营中断、声誉受损或潜在责任(包括诉讼、监管调查和执法行动)而造成的财务损失。我们防范网络安全风险的系统和保险覆盖范围可能还不够。此外，随着网络攻击的继续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的保护措施，或调查和补救任何易受网络攻击的漏洞。
此外，导致披露或修改个人身份信息的安全漏洞、网络攻击或侵犯隐私行为可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的欧洲、美国联邦和/或州的违规通知法律，要求我们采取强制纠正措施，要求我们核实数据库内容的正确性，否则我们将面临诉讼和保护个人数据的法律法规下的责任，从而导致成本增加或收入损失。此外，数据安全漏洞或网络攻击可能导致临床试验数据丢失或数据完整性受损。如果我们不能防止此类安全漏洞、攻击或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施，我们的运营可能会中断，我们可能会因为信息丢失或被挪用而遭受声誉损害、财务损失和其他负面后果。此外，这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。
如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或与第三方达成销售、营销和分销安排，我们可能无法成功地将任何候选产品商业化。
我们没有销售、营销或分销基础设施，作为一个组织，我们在销售、营销和分销药品方面的经验有限。为了使任何经批准的产品获得商业成功，我们必须发展一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。销售、营销和分销能力的发展将需要大量资源，将耗费时间，如果在营销批准之前没有充分启动，可能会推迟任何产品的推出。相反，如果我们招聘销售队伍并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布因任何原因而推迟或没有发生，我们可能会招致巨额成本，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资可能会损失。此外，我们可能无法在美国招聘或保留一支规模足够或在我们计划瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。如果我们无法建立或保留一支销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品的盈利能力可能会大大低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成必要的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。
我们可能会寻求进行合作，我们认为这可能有助于我们推进开发并最终将我们的候选产品商业化。我们还可能寻求进行合作，我们认为实现我们开发计划的全部商业价值将需要进入更广泛的地理市场或追求更广泛的患者群体或适应症。如果潜在合作伙伴拥有我们认为与我们的产品特别相关的开发或商业化专业知识，则我们可能会寻求与该潜在合作伙伴合作，即使我们认为我们可以以其他方式独立开发和商业化该产品。
如果我们不建立销售、营销和分销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的任何获得营销批准的候选产品商业化。
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与我们对第三方的依赖相关的风险
如果我们未能履行与辉瑞达成的协议中的义务，我们可能会失去对我们的业务至关重要的这些权利。
我们严重依赖辉瑞公司的许可，根据该许可，我们独家许可与舒罗培南、etzadroxil相关的某些专利权和专有技术，以及与舒罗培南IV制剂相关的某些专有技术。辉瑞许可对我们施加了勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务，我们未来可能会与施加类似义务的其他各方签订其他协议，包括许可协议。
辉瑞的许可证使我们有权在全球独家开发、制造和商业化舒罗培南、etzadroxil和舒罗培南，或辉瑞以前确定的任何其他舒罗培南前药，并有权使用辉瑞开发的相关信息和法规文件来支持全球的任何监管申报。作为对这些权利的交换，我们有义务满足尽职调查要求，包括通过实施特定的发展计划和每年提供最新进展情况，使用商业上合理的努力来开发、获得监管机构对舒罗培南和舒罗培南的批准并将其商业化。根据辉瑞许可，我们向辉瑞支付了500万美元的一次性不可退还预付款，临床里程碑付款总计1500万美元，在第三阶段临床试验中第一名患者口服舒罗培南和舒罗培南时，我们有义务在实现其他指定的监管和销售里程碑时支付辉瑞里程碑付款，以及根据每个许可产品的边际净销售额从个位数百分比到十几岁左右的使用费。辉瑞还收到了381,922股我们的A系列优先股(在我们的首次公开募股(IPO)中转换为25,461股普通股)，作为对许可权利的额外支付。
如果我们不履行辉瑞许可证中对辉瑞的义务，辉瑞可能有权终止辉瑞许可证，在这种情况下，我们将无法开发、获得监管机构批准、制造或营销辉瑞许可证涵盖的任何候选产品，包括舒罗培南、依曲西林和舒罗培南，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性损害。任何终止辉瑞许可或减少或取消我们在该许可下的权利都可能导致我们不得不谈判条款不太有利的新的或恢复的协议。辉瑞许可证的任何终止都将导致我们失去重要知识产权或技术的权利。
我们希望依靠与第三方的合作，在某些地区开发和商业化口服舒罗培南和/或舒罗培南。我们在这些候选产品方面的前景将在一定程度上取决于这些合作的成功。
虽然我们最初的商业努力集中在美国市场，我们认为这是我们的舒罗培南计划最大的市场机会，但我们也在评估我们在美国国内外的商业化战略。我们目前没有销售、营销或分销基础设施，也没有销售、营销或分销药品的经验。为了使任何经批准的产品取得商业成功，我们必须要么建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，要么安排将这些功能外包给第三方。对于那些我们自己选择不直接商业化的国家，我们打算通过合作安排寻求将口服舒罗培南和/或舒罗培南商业化。此外，我们可能会为美国和其他地区的其他候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴。我们在任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括制药行业的服务提供商、大中型制药公司、地区性和全国性制药公司以及生物技术公司。我们目前没有参与任何此类安排，但聘请了一个潜在的商业伙伴提供商业前活动，我们开始就商业化服务的最终协议进行谈判。在2021年7月收到CRL后，为了减少运营费用和节省现金资源，我们停止了任何剩余的商业前活动，并暂停了关于商业化服务最终协议的谈判。不能保证我们将寻求或能够在未来就商业化服务达成最终协议。
根据我们达成的任何合作安排，我们可以从研发费用、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，在约定的条款到期之前或之后，我们的合作者可能有权放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资金义务。因此，我们可以预期放弃对我们授权给第三方的候选产品未来成功的部分或全部控制权。
我们在寻找和获得合适的合作者方面面临着激烈的竞争。涉及我们的候选产品的协作可能会带来许多风险，包括：
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协作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们的合作伙伴参与了业务合并，它可能会决定推迟、减少或终止我们许可的任何候选产品的开发或商业化。
如果我们不能及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们将需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场或继续开发我们的产品平台。
我们可能会依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务，包括与仓储和库存控制、分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理、现金收取以及药物警戒和不良事件报告相关的服务。如果这些第三方的表现不符合预期或不遵守法律和法规要求，我们将显著影响我们将候选产品商业化的能力，并可能受到监管机构的制裁。
我们可能会保留第三方服务提供商来执行与我们候选产品的销售和分销相关的各种功能，这些功能的关键方面将不在我们的直接控制范围内。这些服务提供商可以提供与仓储和库存控制、配送、客户服务、应收账款管理和现金收款相关的关键服务。如果我们保留一家服务提供商，我们将在很大程度上依赖它以及其他为我们提供服务的第三方提供商，包括将我们的产品库存委托给他们照顾和处理。如果这些第三方服务提供商未能遵守适用的法律法规、未能在预期的最后期限前完成、或未履行其对我们的合同义务、或在其设施遭遇有形或自然损害，我们交付产品以满足商业需求的能力将受到严重损害，我们可能会受到监管执法行动的影响。此外，我们可能会聘请第三方为我们提供与药物警戒和不良事件报告、安全数据库管理、满足有关我们候选产品的医疗信息请求以及相关服务相关的各种其他服务。如果这些服务提供商维护的数据的质量或准确性不足，或者这些第三方在其他方面未能遵守监管要求，我们可能会受到监管制裁。此外，我们可能会与第三方签订合同，计算和报告各种政府计划规定的定价信息。第三方未按要求及时报告或者调整价格，或者政府定价计算错误的
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如果我们无法从我们财务记录中的交易数据中获取信息，这可能会影响我们的折扣和回扣责任，并可能使我们受到监管制裁或虚假索赔法案的诉讼。
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们的任何候选产品的批准或将其商业化。如果他们的表现不令人满意，我们的业务可能会受到实质性的损害。
我们不会独立进行符合良好实验室规范(GLP)要求的非临床研究。我们也没有能力对我们的任何候选产品进行独立的临床试验。我们依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行口服舒罗培南和舒罗培南的临床试验，并期望依赖这些第三方来对任何潜在的候选产品进行临床试验。这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的产品开发活动。
我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每项研究都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行。例如，尽管CRO有义务对我们的一种候选产品进行临床试验，但我们仍有责任确保我们的每一项临床试验都按照临床试验的一般调查计划和方案进行。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。与我们签约执行我们的GLP研究和临床试验的第三方在这些研究和临床试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。
尽管我们依赖这些第三方进行符合GLP标准的非临床研究和临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项非临床研究和临床试验都按照适用的法律和法规进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。FDA和其他司法管辖区的监管机构还要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的标准，通常称为良好临床实践(GCP)，以确保数据和报告的结果是准确的，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。FDA通过定期检查试验赞助商、主要研究人员、临床试验地点和机构审查委员会来执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准我们的候选产品之前进行额外的临床试验，这将推迟监管批准过程。我们不能向我们的股东保证，在检查后，FDA将确定我们的任何临床试验符合GCP。我们还被要求在一定的时间范围内注册临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与这些承包商的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的开发计划投入了足够的时间和资源。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们在我们的临床项目上投入适当时间的能力。如果这些第三方没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或延迟获得我们候选产品的上市批准。如果发生这种情况，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，或者可能会推迟努力。在这种情况下，我们的财务业绩和口服舒罗培南、舒罗培南或其他候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟、损害或丧失抵押品赎回权。
我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药品供应。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销批准，或任何由此产生的产品的商业化，产生额外的损失，并剥夺我们潜在的产品收入。
我们与第三方签订了生产口服舒罗培南和舒罗培南的临床前和临床用品的合同，并希望在未来的任何临床试验和我们的候选产品和潜在候选产品的未来商业化方面继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有生产口服舒罗培南和舒罗培南的内部基础设施或能力，以用于我们的临床前研究或临床试验或商业化。我们依赖第三方合同制造商生产口服舒罗培南和舒罗培南的供应品，我们预计将依赖第三方合同制造商生产任何候选产品的商业批量，这些候选产品在获得适用的监管机构批准上市后进行商业化销售。依赖第三方制造商会带来风险，包括：
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我们目前依赖少数第三方合同制造商提供我们临床前研究和临床试验所需的所有原材料、药品和成品。我们与这些第三方中的任何一方都没有长期协议。我们目前也没有任何关于制造我们任何候选产品的商业用品的合同关系。如果我们现有的任何制造商因任何原因无法提供给我们，我们可能会在确定或资格更换时出现延误。
我们将与第三方合同制造商就口服舒罗培南和/或舒罗培南的商业化生产达成协议。这一过程是困难和耗时的，我们可能会面临进入制造设施的竞争，因为按照当前良好制造规范(CGMP)运营的合同制造商数量有限，能够生产我们的候选产品。因此，我们可能无法与第三方制造商就令人满意的条款达成协议，这可能会推迟我们的商业化。
第三方制造商被要求遵守cGMP和美国以外的类似监管要求。我们的第三方制造商使用的设施必须在我们提交保密协议(S)之后和潜在的候选产品批准之前得到FDA的批准。类似的法规适用于我们产品的制造商，这些产品适合在美国以外的国家使用或销售。我们无法直接控制我们的第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力，并且完全依赖我们的第三方制造商遵守适用的法规要求来生产我们的候选产品。如果我们的制造商不能成功地制造符合FDA和任何适用监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保其制造设施获得适用的批准。如果这些设施没有被批准用于商业生产，我们可能需要寻找替代的制造设施，这可能会导致延迟获得适用产品候选的批准。此外，我们的制造商正在接受FDA以及相应的州和外国机构的持续定期突击检查，以确保符合cGMP和类似的监管要求。如果我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他监管要求，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、运营限制、供应中断和刑事起诉，任何这些都可能对我们候选产品的供应造成重大和不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的第三方供应商也在继续改进和改进制造工艺，其中某些方面是复杂和独特的，我们可能会在新的或现有的工艺中遇到困难，特别是在我们寻求显著提高口服舒罗培南和/或舒罗培南的商业化能力的时候。我们对合同制造商的依赖也使我们面临这样的可能性，即他们或有权访问其设施的第三方将获得并可能侵占我们的商业秘密或其他专有信息。
随着候选药物的开发通过非临床研究到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法、药物配方和药物配方，在努力优化过程和结果的过程中被改变，这是很常见的。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选药物表现不同，并影响临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟临床试验的完成，要求我们进行过渡性临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选药物的批准，并危及我们开始销售和创造收入的能力。
虽然在2021年7月从FDA收到的CRL中没有发现与第三方制造商或制造过程有关的问题，但不能保证将来不会发现问题，也不能保证我们的第三方制造商将继续保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员和/或将继续遵守适用的法规要求来制造我们的候选产品。
我们目前和预期未来依赖他人生产口服舒罗培南和舒罗培南，以及任何未来的候选产品，可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和有竞争力地获得市场批准的产品商业化的能力产生不利影响。
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与我们的知识产权有关的风险
我们严重依赖辉瑞公司的许可证来获得开发和商业化口服舒罗培南所需的专利权和专有技术，以及开发舒罗培南IV制剂所需的专有技术。
对于开发口服舒罗培南和舒罗培南非常重要或必要的知识产权，我们严重依赖辉瑞许可证。我们不拥有或许可任何涵盖舒罗培南IV制剂的专利权。此外，所有针对复方舒罗培南的专利在我们进入辉瑞许可之前就已经到期了。我们的舒罗培南计划或任何其他候选产品或技术的开发和商业化可能需要的额外第三方知识产权、技术和材料的许可可能根本无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的舒罗培南计划和我们未来可能获得的任何其他候选产品或技术，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化口服舒罗培南或舒罗培南或其他未来的候选产品或技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性损害。
根据辉瑞的许可，我们预计，根据我们未来的某些许可协议，我们负责起诉和维护许可的专利，并对侵犯此类专利的任何第三方提起诉讼。此外，辉瑞的许可要求，我们预计我们未来的某些许可协议也将要求我们达到某些开发门槛才能维持许可，包括为产品的开发和商业化设定一个时间表。此外，此类许可协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。受辉瑞许可或我们未来任何许可协议的约束，可能会出现有关知识产权的争议，包括：
尽管我们尽了最大努力，辉瑞和任何潜在的未来许可方可能会得出结论，我们严重违反了许可协议，因此可能会终止相关许可协议，从而丧失我们开发和商业化此类许可协议所涵盖的产品和技术的能力。如果我们的任何入站许可协议终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
如果我们无法获得和维护口服舒罗培南或其他候选技术和产品的专利保护或其他知识产权，或者如果我们获得的专利保护或知识产权的范围不够广泛，我们可能无法成功开发或商业化口服舒罗培南或任何其他候选产品或技术，或以其他方式在我们的市场上有效竞争。
我们依靠专利、商标、商业秘密保护、保密协议和其他专有权利来保护与我们的开发计划和候选产品相关的知识产权。我们的成功在一定程度上取决于获得和维护专利保护，并成功实施这些专利，并保护它们免受美国和其他国家的第三方挑战。如果我们或我们的许可方无法获得或保持有关口服舒罗培南或我们开发的任何其他候选产品或技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性损害。
我们试图通过在美国和国外获得与口服舒罗培南相关的专利许可来保护我们的专利地位。我们拥有两项美国专利，一项日本专利，一项韩国专利和一项澳大利亚专利，其中一项美国专利，一项日本专利，一项韩国专利和一项澳大利亚专利，涉及口服舒罗培南双层片的组合物及其相关制剂和/或用途，另一项美国专利涉及口服舒罗培南治疗多发性硬化症的方法
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疾病，包括尿路感染。我们还拥有3项未决的美国专利申请和24项未决的外国专利申请，这些专利申请总共涵盖了舒罗培南和丙磺舒的用途以及舒罗培南、依曲西林和丙磺舒的双层片剂。最近批准了两项未决的美国专利申请和一项未决的加拿大专利申请，其中一项允许的美国专利申请涉及口服舒罗培南治疗UUTI的方法，另一项允许的美国专利申请涉及舒罗培南etzadroxil、丙磺舒和丙戊酸治疗多种疾病的方法，以及允许的加拿大专利申请涉及口服舒罗培南及其相关制剂和/或用途的双层片剂。专利诉讼过程既昂贵又耗时，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或在所有司法管辖区及时或在所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。此外，尽管我们控制着与我们的舒罗培南计划相关的从辉瑞获得许可的专利的起诉，但我们可能并不总是有权控制专利申请的准备、提交和起诉，或者维护、执行或捍卫专利，包括我们可能从第三方许可的技术。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式对这些专利和专利申请进行起诉、维护、强制执行或辩护。
如果我们拥有或可能拥有的或未来与我们的开发计划或候选产品相关的任何专利申请未能发布，如果它们的保护广度或强度受到威胁，或者如果它们未能为我们当前和未来的候选产品提供有意义的排他性，它可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，并威胁我们将产品商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和增长前景造成实质性损害。
制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，美国以外的国家的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧盟(EU)专利法对人体治疗方法的可专利性限制比美国法律更多。此外，科学文献中发现的出版物往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请在申请后一段时间内仍然保密，有些申请在发布之前一直是保密的。因此，我们无法确切地知道，我们是否是第一个提出我们目前拥有、许可或可能拥有或未来可能拥有或许可的专利或未决专利申请中所要求的发明的人，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。不能保证与我们的专利权相关的所有潜在先前技术都已被发现，并且该等先前技术可能会使我们当前许可或可能拥有或未来许可的一项或多项专利失效，或阻止我们拥有或可能拥有或未来许可的一项或多项未决专利申请颁发专利。尽管如此，也不能保证我们知道但我们不相信会影响我们专利权中的权利要求的有效性或可执行性的先前技术，最终可能会被发现影响权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们当前和未来的候选产品，第三方也可能对其所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或不可执行，从而允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。任何对这些专利或我们未来拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对，都可能剥夺我们可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。此外，即使我们的专利权没有受到挑战，我们的专利权也可能无法充分保护我们的候选产品和技术，为我们的候选产品提供排他性，阻止其他人围绕我们的主张进行设计，或者为我们提供竞争优势。这些结果中的任何一种都可能削弱我们阻止来自第三方竞争的能力。美国或其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利权的价值或缩小我们专利保护的范围。
我们不能保证任何已颁发的专利是否会被发现是无效和不可执行的，或者是否会受到第三方的挑战。任何对我们拥有或许可的专利的成功挑战或反对，都可能剥夺我们成功将我们可能开发的任何候选产品商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售候选产品的时间段可能会缩短。
此外，我们的专利权可能会受到一个或多个第三方权利保留的约束。例如，我们进行的某些研究部分是由美国政府资助的。因此，美国政府可能会对此类研究产生的专利和技术拥有一定的进场权利。当用政府资金开发新技术时，政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权政府使用该发明的非独家许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果政府确定有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，以缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。任何
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如果政府行使这种权利，可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和增长前景。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或有效期，这可能会对我们开发和营销候选产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别出与我们候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和待决申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请和在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的待定专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或我们候选产品的使用。专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日期的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
对我们候选产品的专利保护可能会在我们能够最大化其商业价值之前到期，这可能会使我们面临更激烈的竞争，并减少或消除我们创造产品收入的机会。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们候选产品的专利有不同的到期日期，如果这些专利到期，我们可能会受到更激烈的竞争，我们可能无法收回开发成本。例如，我们对口服舒罗培南的物质组合物专利的许可美国专利权利要求将于2029年到期，但根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(称为哈奇-瓦克斯曼法)可能延长至2034年，而我们新授予的针对舒罗培南、etzadroxil和丙磺舒双层片组合物的专利将不早于2039年到期，没有任何延期。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利权可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的候选产品商业化。
FDA指定舒罗培南和口服舒罗培南为QIDPs，用于UUTI、cUTI、cIAI、社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎。口服和静脉注射制剂中这七种适应症的快速通道指定也已获得批准。QIDP身份为NDA提供了一个更快的审查周期，并可能将我们可能被授予的任何监管排他期增加五年。然而，这并不保证我们将获得任何监管排他性，或任何此类排他性将在一段时间内足以为我们提供任何商业优势。此外，我们不拥有或许可任何针对该化合物舒罗培南的专利。
根据FDA批准我们的候选产品上市的时间、期限和条件，我们目前许可和/或拥有的一项或多项美国专利可能有资格根据《哈奇-瓦克斯曼法案》和欧盟类似立法获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许涵盖经批准产品的专利最多延长五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。如果我们未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，且延期的时间可能短于我们的要求，我们可能不会获得延期。如果我们希望基于我们从辉瑞或其他第三方获得许可的专利来寻求专利期限延长，我们将需要辉瑞或第三方的合作。此外，类似的扩展可能在一些较大的经济领域可用，但并不是在我们感兴趣的所有市场都可用。
如果我们无法获得专利期延长/恢复或某些其他排他性，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们可以执行我们对该产品的独家权利的期限将缩短，我们的竞争对手可能会更快地获得市场竞争产品的批准。因此，我们可能面临更激烈的竞争，我们建立或保持产品收入的机会可能会大幅减少或消失。此外，我们可能没有
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在我们的美国和非美国专利权到期之前，有足够的时间收回我们的开发成本。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会利用我们在开发和试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早推出他们的产品。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和增长前景造成实质性损害。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
专利一旦被授予，在允许或授予后的一段时间内，专利可以在法院或专利局或类似程序中受到反对、干涉、复审、授予后复审、当事方间复审、无效或派生诉讼，在此期间，第三方可以对此类授予提出异议。在这种程序可能持续很长一段时间的过程中，专利权人可能被迫限制被允许或被允许的权利要求的范围，或者可能完全失去被允许或被允许的权利要求。此外，我们的知识产权提供的未来保护程度并不确定，因为即使已授予的知识产权也有局限性，可能无法充分保护我们的业务。以下例子是说明性的：
如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和增长前景产生重大不利影响。
专利法或专利法的改变可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性，也涉及法律复杂性。因此，获得和实施药品专利既昂贵又耗时，而且具有内在的不确定性。此外，美国发明法(AIA)于2011年9月16日签署成为法律，其许多实质性变化于2013年3月16日生效。
AIA带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国转变为在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时，决定哪一方应被授予专利的“先到案”制度。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局(USPTO)提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方制造发明之前就已经发明了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会，包括通过颁发后专利审查程序，如各方之间审查、授予后审查和涵盖的商业方法。这适用于所有美国专利，包括那些在2013年3月16日之前发布的专利。因为USPTO程序中的证据标准低于
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根据美国联邦法院要求专利权利要求无效所需的证据标准，第三方有可能在美国专利商标局的诉讼程序中提供足以使美国专利商标局裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提出也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
美国专利商标局制定了管理AIA管理的法规和程序，以及与AIA相关的专利法的许多实质性变化。因此，目前尚不清楚友邦保险将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)，这可能要到我们或我们的许可人或合作伙伴为一项发明提交专利申请或寻求捍卫已发布的专利时才能知道。然而，AIA及其实施可能会增加围绕我们或我们的许可人或合作伙伴的专利申请的起诉以及我们或我们的许可人或合作伙伴发布的专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
此外，美国专利商标局和外国专利局用来授予专利的标准并不总是可以预测或统一适用的，而且可以改变。因此，我们目前许可或可能拥有或未来许可的任何专利的专利期可能比预期的更短，或者可能不包含允许我们阻止竞争对手使用我们的技术或类似技术或复制我们的产品的声明。同样，法院用来解释专利的标准并不总是可预测地或统一地适用，而且可能会发展，特别是随着新技术的发展。此外，美国或其他国家/地区专利法的变更可能会有追溯力，以影响我们当前许可或将来可能拥有或许可的专利的所有权、有效性、可执行性或期限。
例如，美国最高法院对几个专利案件的裁决，如分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services诉普罗米修斯实验室公司，以及Alice Corporation Pty。在某些情况下，要么缩小专利保护范围，要么在某些情况下削弱专利权人的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。同样，近年来，欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型方面相对严格。这些变化可能会限制我们未来获得可能对我们的业务重要的新专利的能力。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权或我们许可方的知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违规行为，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。我们对被认为是侵权者的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方使用有关发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况造成不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
在任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱损害赔偿可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。此外，不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终在这类索赔中获胜，
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这种诉讼和转移我们管理人员和科学人员注意力的做法可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权，其结果不确定，并可能对我们业务的成功产生负面影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力，以及我们未来合作伙伴的能力，即开发、制造、营销和销售口服舒罗培南、舒罗培南和任何未来的候选产品(如果获得批准)，并使用我们的专有技术，而不指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权。在生物技术和制药行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方知识产权的指控的风险增加。
我们可能在未来成为口服舒罗培南、舒罗培南或任何未来候选产品和技术的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰或衍生程序、授权后审查和在USPTO或其他司法管辖区的类似对抗性程序或诉讼中的当事各方审查。同样，我们或我们的许可人或合作者可能会对第三方提起此类诉讼或诉讼，例如，挑战由第三方控制的知识产权的有效性或范围。为了在联邦法院成功挑战任何美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。此外，第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，无论其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张他们的专利权的风险。即使我们认为此类主张没有法律依据，但有管辖权的法院可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们根据适用的专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的成分、配方或治疗、预防或使用方法的方方面面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可证都可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可来推进我们的研究。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步实践我们的技术或开发和商业化我们的任何候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，如果获得批准，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流管理层和员工的时间和资源。与我们或我们的许可人或合作者相比，提出此类索赔的第三方可能有能力为这些法律行动投入更多的资源。如果针对我们的侵权、挪用或其他侵权行为索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿金，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付特许权使用费、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
在制药和生物技术行业，已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼。除了针对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他专利诉讼和其他对抗性诉讼的一方，例如专利审判和上诉委员会的诉讼，以及欧洲专利局关于我们产品和技术知识产权的反对诉讼。
专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。对我们来说，任何专利诉讼或其他程序的成本，即使解决对我们有利，也可能是巨大的。在任何专利或其他知识产权诉讼或其他诉讼过程中，可能会有听证会结果、动议裁决和其他临时程序或发展的公开公告，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们候选产品或知识产权的感知价值可能会降低。因此，我们普通股的市场价格可能会下降。
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专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、在市场上的竞争能力、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。
在全球范围内申请、起诉和捍卫涵盖口服舒罗培南、舒罗培南和任何未来候选产品的专利将是昂贵得令人望而却步的，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，许可合作伙伴可能不会在我们可能获得商业权利的某些司法管辖区起诉专利，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使任何当前或未来的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护我们的知识产权的努力可能不充分，这可能会对我们在所有预期的重要国外市场成功地将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响。
在欧洲，新的统一专利制度于2023年6月1日生效，这将对欧洲专利产生重大影响，包括在该制度引入之前授予的专利。在单一专利制度下，一旦授予专利，欧洲的申请就可以选择成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。这将是欧洲专利实践的重大变化。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，因此增加了任何潜在诉讼的不确定性。我们最初认为，UPC虽然提供了一种更便宜的简化程序，但对专利持有人来说有潜在的劣势，例如当单一参与司法管辖区的挑战时，使单一欧洲专利容易受到所有参与司法管辖区的挑战。鉴于目前的不确定性，我们计划尽我们所能选择退出UPC。
此外，在某些国家，特别是发展中国家，对专利性的要求可能有所不同。例如，与其他国家不同，中国对专利性的要求更高，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。与美国不同的是，在印度，药物的监管批准与其专利状态之间没有联系。此外，仿制药或生物相似药品制造商或其他竞争对手可能会对我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，要求我们或我们的许可人进行复杂、漫长和昂贵的诉讼或其他诉讼。仿制药或生物相似药物制造商可能会开发、寻求批准并推出我们产品的生物相似版本。此外，欧洲的某些国家和发展中国家，包括中国和印度，都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家/地区，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问、承包商或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息、诀窍或商业机密，但我们可能会受到以下指控的影响：我们或
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这些员工使用或披露了此类知识产权或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，我们未来可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。如果我们无法获得此类转让、此类转让不包含自动执行的知识产权转让或此类转让被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费和年金费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，根据适用的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正过失失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能保持涵盖我们产品的专利，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到实质性的不利影响，我们的业务将受到损害。
除了为我们的一些技术和产品寻求专利外，我们还依赖商业秘密，包括未获专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，以寻求发展和保持竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、供应商和其他第三方。我们以及我们的许可人还与员工和某些顾问签订保密和发明或专利转让协议。我们亦致力保障我们的资料、商业秘密和专有技术的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。我们不能保证我们的商业秘密和其他专有和机密信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传递此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
商业秘密和专有技术可能很难像商业秘密和专有技术一样受到保护，随着时间的推移，商业秘密和专有技术将通过独立开发、发表期刊文章以及将熟练的艺术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位的方式在行业内传播。如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的技术诀窍、商业秘密和其他知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。即使我们能够充分保护我们的商业秘密和专有信息，我们的商业秘密也可能被我们的竞争对手知道或独立发现。例如，竞争对手可以购买我们的产品，并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势，围绕我们受保护的技术进行设计，或者开发他们自己的不属于我们知识产权的竞争技术。如果我们的任何一笔交易
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如果秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，在没有专利保护的情况下，我们将无权阻止他们或与他们通信的人使用该技术或信息与我们竞争。
我们可能无法防止我们的知识产权、商业秘密或机密信息被盗用，特别是在那些法律可能没有像美国那样充分保护这些权利的国家。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
我们尚未在某些司法管辖区注册我们的商标。如果不能获得这些注册，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在包括美国、欧盟、日本、瑞士和加拿大在内的多个司法管辖区注册了“iterum”商标以及潜在候选产品的商标。如果我们无法确保我们的商标在其他国家/地区获得注册，我们在针对第三方执行这些注册时可能会遇到比其他情况下更多的困难，这可能会对我们的业务造成不利影响。我们为我们的候选产品提交的任何商标申请或未来可能提交的任何商标申请都不能保证允许注册，即使它们被允许注册，我们也可能无法维护或强制执行此类注册商标。在任何司法管辖区的商标注册程序中，我们可能会收到拒绝。我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多其他司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。
可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。
此外，我们建议在美国与口服舒罗培南或任何其他候选产品一起使用的任何专有名称都必须得到FDA的批准，在欧洲必须得到EMA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA和EMA通常都会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。虽然我们已经提交了与口服舒罗培南的NDA相关的口服舒罗培南的拟议专利名称，并已获得FDA的有条件接受，但如果在批准上市申请之前拟议的产品特性有任何变化，则需要重新提交该专利名称。此外，如果我们的保密协议收到了完整的答复，则需要提交一份新的名称审查请求，以供我们对申请缺陷的答复。在这两种情况下，都不能保证FDA会得出结论，当重新提交时，专有名称仍然可以接受。如果FDA反对我们提议的专有产品名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定符合适用商标法的合适专有产品名称，而不侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的现有权利，并为FDA接受。
从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
与监管审批和其他法律合规事项相关的风险
如果我们不能获得所需的监管批准，或者如果在获得监管批准方面出现延误，我们将无法将口服舒罗培南、舒罗培南或其他未来候选产品商业化，我们的创收能力将受到实质性损害。
我们的候选产品口服舒罗培南和舒罗培南以及与其开发和商业化相关的活动，包括它们的设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，都受到美国FDA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管，各国的监管规定各不相同。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。我们目前没有任何产品被批准在任何司法管辖区销售。我们在提交和支持获得营销批准所需的申请方面的经验有限，预计将依赖第三方CRO在这一过程中帮助我们。
尽管我们对舒罗培南和口服舒罗培南的UUTI、cUTI和cIAI的适应症(以及社区获得性细菌性肺炎、急性细菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎的适应症)拥有QIDP状态和快速通道指定，这可能会提供更快的NDA审查周期，但获得FDA和类似外国当局的批准(如果有)所需的时间是不可预测的，通常需要在临床试验开始后多年，这取决于许多因素，包括监管当局的重大酌情权。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量也可能在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们还没有获得任何候选产品的监管批准，也可能无法获得舒罗培南或任何候选产品或其他产品的监管批准
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我们未来可能寻求开发的迹象将永远获得监管部门的批准。在我们或他们获得FDA对保密协议(S)的监管批准之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售我们的任何候选产品。
为了获得在美国或国外将候选产品商业化的批准，我们或我们的合作者必须向FDA或外国监管机构证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。虽然我们根据SPA协议进行了之前的3期临床试验，在NDA前会议上与FDA会面，并于2021年1月接受了我们的NDA申请供FDA审查，但我们在2021年7月23日收到了FDA关于我们NDA的CRL。CRL规定，FDA已完成对NDA的审查，并已确定不能批准目前形式的NDA。CRL进一步规定，需要额外的数据来支持批准口服舒罗培南治疗由被证明或强烈怀疑对喹诺酮类药物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，并建议我们至少再进行一次充分和良好控制的临床试验，可能使用不同的比较药物。2022年7月，我们在SPA流程下与FDA就口服舒罗培南治疗UUTIs的3期临床试验的设计、终点和统计分析达成协议，并于2022年10月开始招募该临床试验，称为REASURE。这项研究被设计为一项非劣效性试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)在奥格明®易感人群中的作用。2023年10月，我们完成了REASURE临床试验的登记，招募了2222名患者。2024年1月，我们宣布，在Augentin®易感人群中，舒罗培南达到了统计学上不逊于Augentin®的主要终点，并在安心临床试验中显示出在统计上显著优于Augentin®易感人群。此外，尽管不是批准问题，FDA在其CRL中建议我们进行额外的非临床PK/PD研究，以支持建议的治疗适应症的剂量选择(S)。我们还按照FDA的建议完成了额外的非临床PK/PD研究，我们认为这支持口服舒罗培南的给药方案。我们于2024年4月向FDA重新提交了口服舒罗培南治疗尿路感染的NDA。2024年5月，我们收到了FDA的通知，确认收到了NDA的重新提交，并指出FDA认为我们的NDA重新提交是PDUFA下的II类完整响应，从重新提交之日起有六个月的审查期。因此，FDA将PDUFA的行动日期指定为我们重新提交的2024年10月25日的保密协议。2024年6月，FDA通知我们，它已经决定，我们关于口服舒罗培南治疗成年女性尿路感染的NDA将提交咨询委员会，咨询委员会的会议日期为2024年9月9日。在向我们提供咨询委员会意见的通信中，FDA强调会议的目的是讨论(A)潜在的批准和随后在美国使用的第一种口服青霉烯所引起的抗菌药物管理问题；以及(B)口服舒罗培南治疗UUTI的最合适的目标患者人群(S)。不能保证我们能够解决CRL中规定的问题，也不能保证REASSET临床试验产生的数据或额外的PK/PD数据将足以支持我们重新提交的口服舒罗培南用于治疗成年女性尿路感染的NDA的批准。
NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。保密协议还必须包括有关候选产品的CMC的重要信息。获得保密协议的批准是一个漫长、昂贵和不确定的过程。FDA在审查和批准过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的非临床、临床或其他研究。外国监管机构对药品审批有不同的要求，我们在上市前必须遵守这些要求。在一个国家/地区获得销售候选产品的营销批准并不能确保我们将能够在其他国家/地区获得营销批准，但在一个司法管辖区未能获得营销批准可能会对我们在其他司法管辖区获得营销批准的能力产生负面影响。FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或放弃计划，包括：
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在大量正在开发的药物中，只有一小部分完成了FDA或外国监管机构的批准程序，并成功商业化。漫长的审查过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。
此外，根据儿科研究公平法或PREA，某些生物制品的生物制品许可证申请或BLA或补充BLA必须包含数据，以评估生物制品在所有相关儿科亚群中的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药，除非赞助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有几个原因，包括发现在儿科试验完成之前，该产品或候选治疗药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。欧盟的适用立法还要求赞助商要么根据欧洲药品管理局(EMA)儿科委员会批准的儿科调查计划在儿科人群中进行临床试验，要么获得该委员会进行这些研究的豁免或推迟。对于我们正在寻求美国或欧盟监管批准的任何产品候选产品，我们不能保证我们能够获得豁免或以替代方式及时完成任何必要的研究和其他要求，这可能会导致相关的声誉损害并使我们受到执法行动的影响。
即使我们的候选产品最终获得NDA或国外营销申请的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验(通常称为4期临床试验)的表现而批准，FDA可能会要求实施REMS，这可能需要确保批准后药物的安全使用。FDA或适用的监管机构也可能批准的候选产品的适应症或患者人数比我们最初要求的更有限，而FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对候选产品成功商业化是必要或可取的标签。例如，FDA可能会批准我们的NDA或口服舒罗培南作为比UUTIs治疗更有限的适应症。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
尽管我们根据与食品和药物管理局达成的药品监督管理局协议进行了3期临床试验，比较了口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)，但药品监督管理局的协议并不保证监管审查的上市批准或任何其他特定结果。
我们进行了3期临床试验，比较口服舒罗培南和奥格明®(阿莫西林/克拉维酸)与食品和药物管理局达成的协议。根据SPA程序，FDA向临床试验赞助商提供关于旨在形成NDA基础的拟议方案设计的官方评估和书面指导。SPA协议表明FDA同意临床试验总体方案设计的特定关键要素的充分性和可接受性，旨在支持未来的市场应用，但它并不表明FDA对每个方案细节的同意。SPA协议也不能确保获得上市批准，也不能确保批准过程比传统程序更快。关于上市批准的决定是在审查提交的NDA期间处理的，取决于疗效和安全性结果，以及在审查开发计划的整体数据后对治疗的总体好处和风险的评估。
即使在FDA同意在SPA流程下审查的协议中提出的设计、执行和分析之后，如果在测试开始后发现了对确定药物安全性或有效性至关重要的重大科学问题，FDA仍可撤销或更改其协议。SPA协议也可以通过赞助商和FDA之间的书面协议进行更改。撤销或更改现有的SPA协议可能会推迟或阻止批准保密协议。此外，受SPA协议约束的临床试验方案的任何重大变化都需要事先获得FDA的批准，这可能会推迟此类变化的实施和相关临床试验的进行。FDA在解释SPA协议的条款以及作为SPA协议主题的任何研究的数据和结果方面拥有很大的自由裁量权。
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由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们雇用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及可能影响FDA履行常规职能的能力的法律、法规和政策变化以及其他事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA、EMA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，近年来，包括2018年和2019年，美国政府多次关门，美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假，停止关键活动。此外，中断可能还会导致类似新冠肺炎大流行的事件。在新冠肺炎大流行期间，一些公司宣布收到了完整的回复信，原因是美国食品和药物管理局无法完成对其应用程序的必要检查。如果未来发生类似的公共卫生紧急情况，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间表可能会延长。美国以外面临类似情况的监管当局可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对类似的公共卫生紧急情况，并可能在监管活动中遇到延误。
如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响其他政府机构，如美国证券交易委员会，这也可能通过推迟对我们的公开备案文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。
如果我们无法在美国以外的司法管辖区获得营销批准，我们将无法在美国以外的地方销售我们的候选产品。
为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售口服舒罗培南、舒罗培南或我们未来的其他候选产品，我们必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。FDA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。例如，虽然我们已经与FDA就口服舒罗培南的额外3期临床试验的SPA达成协议，但EMA或其他监管机构可能不同意这项额外临床试验的总体方案设计。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准的时间有很大不同。美国以外的监管审批程序通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品在获准在该国销售之前，必须获得报销批准。我们可能不会及时或根本不能从美国以外的监管机构获得批准。
例如，我们从EMA获得了UUTI、cUTI和CIAI适应症的先前3期临床试验的科学建议，以及获得EMA提交所需的非临床支持性信息的一致性。我们在选择用于cUTI临床试验的对照药物方面并不一致，需要考虑其他选择，以适应欧洲对这一适应症的申请。EMA可能会要求我们进行一项或多项额外的临床试验或非临床研究，以支持口服舒罗培南和舒罗培南作为cUTI适应症的潜在批准。我们无法预测EMA将如何解释我们的3期临床试验的数据和结果以及我们开发计划的其他要素，也无法预测口服舒罗培南或舒罗培南是否会在欧盟获得任何监管批准。
我们目前正在评估我们在美国和其他地区的商业化战略。我们认为，除了美国之外，欧洲是一个重要的市场机会，因为对超广谱β-内酰胺酶(ESBL)的耐药率不断上升。
此外，由于英国退出欧盟，我们在获得英国营销授权方面可能面临更高的风险，通常被称为英国退欧。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。自2021年1月1日起，药品和保健品监管局(MHRA)根据国内法律开始负责监督由英格兰、苏格兰和威尔士组成的大不列颠(GB)的药品和医疗器械，而根据北爱尔兰议定书的条款，北爱尔兰目前受欧盟规则的约束。然而，英国和欧盟已同意温莎框架，该框架从根本上改变了北爱尔兰议定书下的现有制度，包括关于英国医疗产品的监管一旦实施，温莎框架引入的变化将使MHRA负责批准所有运往英国市场(即英国和北爱尔兰)的医疗产品，而EMA将不再在批准运往北爱尔兰的医疗产品方面扮演任何角色。如有任何延误
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由于英国脱欧或其他原因而获得或无法获得任何营销授权，可能会迫使我们限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力，这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。
此外，外国监管机构可能会改变其审批政策，并可能制定新的规定。例如，在欧盟委员会于2020年11月发起的欧洲药品战略倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在进行全面审查。欧盟委员会关于修订几项与医药产品有关的立法文书的建议(可能缩短监管数据保护的期限，修订快速通道的资格等)。于2023年4月26日出版。拟议的修订仍需得到欧洲议会和欧洲理事会的同意和通过，因此，提案可能会在通过之前进行重大修改，预计在2026年初之前不会。然而，从长远来看，这些修订可能会对制药业和我们的业务产生重大影响。
如果我们获得了任何候选产品的监管批准，我们将受到持续义务和持续监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。我们的候选产品，包括口服舒罗培南和舒罗培南，如果获得批准，可能会受到限制或退出市场，如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的候选产品在获得批准时遇到了意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何候选产品，包括口服舒罗培南和舒罗培南，也将受到标签、包装、储存、分销、广告、促销、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的持续法规要求的约束。例如，经批准的产品、制造商和制造商的设施必须符合FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。因此，我们和我们的合同制造商将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合cGMP。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。
此外，即使批准了候选产品的上市，批准也可能会受到产品上市用途的限制，可能会受到重大批准条件的限制，或者可能会要求进行昂贵的上市后测试和监督，以监控产品的安全性或有效性。FDA还可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。
如果监管机构发现一种产品存在以前未知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或不同意对该产品的促销、营销或标签，它可能会对该产品或我们施加限制。此外，如果任何产品不符合适用的监管要求，监管机构可以：
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最后，我们开发和销售新药的能力可能会受到正在进行的挑战FDA批准米非司酮的诉讼的影响。具体而言，2023年4月7日，美国德克萨斯州北区地方法院暂停了FDA对米非司酮的批准，米非司酮是一种最初于2000年批准的药品，其分销受REMS下采用的各种条件的约束。在做出这一决定时，地区法院做出了一些可能对美国药品的开发、批准和分销产生负面影响的调查结果。地区法院认为，原告很可能会胜诉，他们声称FDA在批准米非司酮时没有充分考虑有关该药物在这些条件下使用是否安全的证据，在其标签中识别。此外，地区法院将联邦法院诉讼的常设要求解读为允许原告就FDA批准NDA的决定或基于原告或其成员将受到伤害的程度而在REMS下建立要求的决定对FDA提起诉讼。的药物批准决定有效地迫使原告为患有由特定药物引起的不良事件的患者提供护理。
2023年4月12日，美国第五巡回上诉法院在一定程度上搁置了地区法院的裁决。此后，2023年4月21日，美国最高法院搁置了地区法院的全部决定，等待第五巡回上诉法院对地区法院裁决的上诉进行处理，并对任何向或最高法院提出的移审令申请进行处理。第五巡回上诉法院于2023年5月17日对此案进行口头辩论，并于2023年8月16日作出裁决。法院拒绝下令将米非司酮从市场上移除，发现对FDA 2000年最初批准的挑战是诉讼时效所禁止的。但上诉法院确实认为，原告很可能会在他们的诉讼中获胜，他们认为FDA在2016年和2021年授权扩大米非司酮使用范围的变化是武断和反复无常的。2023年9月8日，司法部和米非司酮的一家制造商提交了移审令的请愿书，要求美国最高法院复核上诉法院的裁决。2023年12月13日，最高法院批准了这些关于上诉法院裁决的移审令的请愿书。
类似的限制也适用于我们的产品在欧盟的批准。销售许可的持有者必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。这些措施包括遵守欧洲联盟严格的药物警戒或安全报告规则，这些规则可以强制实施授权后研究和额外的监测义务；制造授权药品，对其必须持有单独的制造商许可证；以及授权药品的营销和推广，这些药品在欧洲联盟受到严格监管，也受欧盟成员国法律的约束。
因此，对于我们目前批准的产品，并假设我们或我们的合作者获得了一个或多个候选产品的营销批准，我们、我们的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和我们的合作者不能遵守审批后的法规要求，我们或我们的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
任何监管机构批准销售我们的产品都将受到指征的限制。如果我们未能遵守或被发现违反了FDA限制将我们的产品用于未经批准的用途的规定，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA、EMA、MHRA和其他政府机构的实质性解释。2021年9月，FDA公布了最终法规，其中描述了该机构在确定药物产品的预期用途时将考虑的证据类型。尽管如此，医生可能会以与批准的标签不一致的方式，在标签外向患者开出我们的产品。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广我们的产品用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广用于未经批准的用途的产品。
尽管对标签外促销有监管限制，但FDA和其他监管机构允许公司在某些情况下就其产品进行真实、非误导性和非促销的科学交流。例如，2023年10月，FDA发布了指导草案，概述了该机构管理向医疗保健提供者分发有关未经批准的用途的科学信息的不具约束力的政策。本指南草案要求此类通信真实、无误导性、事实和不偏不倚，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。此外，根据FDA最近的一些指导，以及作为2023年综合拨款法案的一部分签署成为法律的批准前信息交换法(PIE法案)，公司还可以推广与处方信息一致的信息，并主动与付款人的处方委员会成员谈论未经批准的药物或未经批准的用途的数据
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批准的药物。我们可能会参与这些讨论，并遵守所有适用的法律、法规指导和行业最佳实践，与医疗保健提供者、付款人和其他客户进行沟通。我们将需要仔细考虑FDA的各种法规、指导方针和政策，以及最近颁布的立法，以确保遵守有关我们产品推广的限制。
近年来，大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会，以及各州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了FDCA、虚假申报法、处方药营销法和反回扣法，以及其他涉嫌违反与促销未经批准用途的产品、定价和联邦医疗保险和/或医疗补助报销有关的行为。这些调查中的许多都是根据《虚假申报法》采取的“qui tam”行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体提交了虚假索赔或导致虚假索赔被提交给政府要求付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并且确定我们违反了与促进产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
我们与客户、医疗保健提供者和专业人士以及第三方付款人等可能建立的任何关系都将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临处罚，包括刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、声誉损害、罚款、没收、被排除参与政府医疗保健计划、削减或限制我们的业务并减少利润和未来收益。
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们能够获得市场批准的任何产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健提供者、第三方付款人和客户达成的任何安排都将使我们受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的影响。法律和法规可能会约束我们进行临床研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的任何产品的业务或财务安排和关系。这些措施包括：
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努力确保我们与第三方和我们的业务达成的任何业务安排都将符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决以下指控：不遵守这些法律、将产品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、返还、合同损害、声誉损害以及我们业务的削减或重组。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提起的此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
欧洲联盟也禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。此外，某些欧盟成员国向医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、医生的主管专业组织和/或欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
在美国，已经并将继续有一些立法和监管方面的变化，以及拟议中的变化，这些变化可能会影响我们未来的业务和运营结果。特别是，联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。例如，2010年3月颁布了《患者保护和平价医疗法案》(经医疗保健和教育协调法案修订)(ACA)，该法案极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月，《2011年预算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这些变化包括向提供商支付的联邦医疗保险费用每财年总计减少高达2%，于2013年4月生效。
2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
根据目前的立法，医疗保险支出的实际降幅可能高达4%。综合拨款法案于2022年12月由总裁·拜登签署成为法律，对医疗保险计划的自动减支做出了几项修改。综合拨款法案第1001条将2010年4%的法定现收现付法或PAYGO自动减支推迟两年，至2024年年底。由《2021年美国救援计划法案》的颁布引发的，将医疗保险计划削减4%的计划将于2023年1月生效。《综合拨款法案》的医疗补偿
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标题包括第4163条，该条款将2011年联邦医疗保险自动减支的2%预算控制法案延长6个月至2032财年，并降低2030财年和2031财年的支付减少百分比。
自ACA颁布以来，已经并将继续有许多法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年减税和就业法案(TCJA)的颁布，国会废除了“个人强制令”。这项要求大多数美国人购买最低水平医疗保险的条款于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对PPACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。关于ACA的诉讼和立法可能会继续，结果是不可预测和不确定的。
特朗普政府还采取了行政行动来破坏或推迟ACA的实施，包括指示根据ACA具有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、给予豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款。然而，在2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。根据这项行政命令，联邦机构将被指示重新审查：削弱对患有先前疾病的人的保护的政策，包括与新冠肺炎有关的并发症；根据医疗补助和ACA进行的示威和豁免可能减少覆盖范围或破坏计划，包括工作要求的政策；破坏医疗保险市场或其他医疗保险市场的政策；增加参加联邦医疗补助和ACA的难度的政策；以及降低保险或经济援助的可负担性，包括对受扶养人的负担能力的政策。
此外，CMS提出了一些法规，将在为个人和小团体市场的保险公司设定基准方面给予各州更大的灵活性，这可能会放松ACA对通过此类市场销售的保险计划所要求的基本健康福利。2018年11月30日，CMS宣布了一项拟议的规则，该规则将修改Medicare Advantage和Medicare Part D处方药福利法规，以降低计划参与者的自付成本，并允许Medicare计划就某些药物的较低费率进行谈判。除其他事项外，拟议的规则修改将允许Medicare Advantage计划对六种受保护类别的药物使用预授权(PA)和阶梯疗法(ST)，但某些例外情况下，允许计划在Medicare B部分药物中实施PA和ST；并更改“协商价格”的定义，同时在条例中增加“价格让步”的定义。目前还不清楚这些拟议的变化是否会被接受，如果是的话，这些变化将对我们的业务产生什么影响。
2021年12月13日，欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号法规，即修订第2011/24/EU号指令的HTA。虽然该法规于2022年1月生效，但它将从2025年1月起开始适用，并在此期间进行准备和实施相关步骤。一旦适用，将根据相关产品分阶段实施。该法规旨在促进欧盟成员国在评估卫生技术方面的合作，包括新医药产品以及某些高风险医疗器械，并为欧盟层面在这些领域的联合临床评估合作提供基础。它将允许欧盟成员国在整个欧盟范围内使用共同的卫生技术评估工具、方法和程序，在四个主要领域开展合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向卫生技术评估当局寻求建议，识别新兴卫生技术以尽早识别有前途的技术，并在其他领域继续开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估非临床（例如，经济、社会、伦理）方面的问题，并就定价和报销作出决定。
我们预计，这些医疗改革，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们为任何经批准的产品获得的价格和/或医生因管理我们可能推向市场的任何经批准的产品而获得的补偿水平的额外下行压力。报销水平的降低可能会对我们收到的价格或我们产品的处方或管理频率产生负面影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。因此，这些改革如果生效，可能会对我们可能成功开发并获得市场批准的候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况以及开发或商业化候选产品的能力。
此外，美国最高法院在2024年裁决了几个重要的行政法案件，最引人注目的是洛珀·光明企业诉雷蒙多案，它否决了雪佛龙美国公司诉自然资源保护委员会公司。自1984年以来，雪佛龙一直要求法院服从行政机关对法规和行政机关行动的合理解释。在Loper Bright一案中，最高法院认为，美国《行政程序法》要求法院在决定机关是否在其法定权力范围内行事时行使其独立判断，法院不得仅仅因为法规含糊不清而听从机关的解释。这些决定可能会对联邦监管机构发布的法规和指导提出更多的法律挑战，包括FDA和CMS，我们一直依赖并打算在未来依赖这些法规和指南。任何此类挑战，如果成功，都可能对我们的业务产生影响，任何此类影响都可能是实质性的。除了潜在的更改之外
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法规和机构指导由于法律挑战，这些决定可能导致监管不确定性增加，以及机构规则制定过程的延误和其他影响，其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
处方药在美国和外国司法管辖区的价格受到相当大的立法和行政行动的影响，如果获得批准，可能会影响我们产品的价格。
处方药的价格在美国也是一个相当大的讨论主题。最近美国国会进行了几次调查，并提出和颁布了州和联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低医疗保险和医疗补助下的药品成本。
此外，2020年10月，HHS和FDA发布了一项最终规则，允许各州和其他实体制定第804条进口计划，即SIP，将某些处方药从加拿大进口到美国。这一规定在美国药物研究和制造商(PhRMA)的诉讼中受到了挑战，但在法院发现PhRMA没有资格起诉HHS后，该案于2023年2月被联邦地区法院驳回。九个州(科罗拉多州、佛罗里达州、缅因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北达科他州、德克萨斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已经通过了允许从加拿大进口毒品的法律。其中一些州已经提交了第804条进口计划提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛罗里达州的加拿大药物进口计划。该规定还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港，该安排的实施已被通胀降低法案(IRA)推迟到2032年1月1日。
2021年7月9日，总裁·拜登签署了14063号行政命令，其中重点关注药品价格等问题。为了解决这些成本，行政命令指示HHS在45天内制定一项计划，以打击处方药的过度定价，加强国内药品供应链，降低联邦政府为此类药物支付的价格，并解决反复出现的价格欺诈问题。此后，2021年9月9日，HHS发布了降低药品价格的计划。该计划的主要特点是：(A)通过支持与制造商的药品价格谈判，使所有消费者和整个医疗保健系统的药品价格更加负担得起和更加公平；(B)通过支持加强供应链、促进生物仿制药和仿制药并提高透明度的市场改革，改善和促进整个处方药行业的竞争；(C)通过支持公共和私营研究并确保市场激励促进发现有价值和可获得的新疗法，促进科学创新，以促进更好的医疗保健和改善健康。
最近，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年《降低通胀法案》(IRA)，使之成为法律。新立法对联邦医疗保险D部分有影响，D部分是一项计划，有权享受联邦医疗保险A部分或参加联邦医疗保险B部分的个人可以选择每月支付门诊处方药保险保费。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。
具体来说，在价格谈判方面，国会授权Medicare为某些昂贵的单一来源药物和生物制品谈判较低的价格，这些药物和生物制品没有竞争的仿制药或生物仿制药，并根据Medicare B部分和D部分报销。CMS可以谈判从2026年开始由Medicare D部分支付的10种高成本药物的价格，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物的价格。这一规定适用于批准至少9年的药品和获得许可13年的生物制品，但不适用于已批准用于单一罕见疾病或疾病的药物和生物制品。尽管如此，由于CMS可能会在价格谈判中确定这些产品的最高价格，如果我们的产品是Medicare价格谈判的对象，我们将完全面临政府行动的风险。此外，考虑到可能存在的风险，利率协议的这些条款也可能进一步增加这样的风险，即如果我们的药物产品在市场上上市9年后才制定价格，我们将无法实现药物产品的预期回报或保护我们产品的专利的全部价值。
此外，新立法要求药品制造商对未能遵守立法的药品制造商处以民事罚款，并可能征收消费税，原因是他们提出的价格不等于或低于法律规定的协商的“最高公平价格”，或者涨价幅度超过通胀。该立法还要求制造商为联邦医疗保险D部分中价格涨幅超过通胀的药品支付回扣。新法律还规定，2024年联邦医疗保险的自付药品成本上限为每年4000美元，此后从2025年开始，上限为每年2000美元。此外，对于参加Medicare Part D处方药计划的个人，如果他们在达到计划的较高门槛或“灾难性时期”之前要求的承保范围超过其初始的年度承保限额，爱尔兰共和军可能会增加有关个人的法律风险。需要超过最初年度承保限额并低于灾难性时期的服务的个人，必须支付100%的处方费用，直到他们达到灾难性时期。在其他方面，爱尔兰共和军包含许多旨在减少这一财政支出的条款
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减少共同保险和共同支付成本，扩大低收入补贴计划的资格，以及对年度自付费用设置价格上限，这些都可能对定价和报告产生潜在影响，从而给个人带来负担。
2023年6月6日，默克公司对HHS和CMS提起诉讼，声称爱尔兰共和军针对联邦医疗保险的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无偿收取。随后，包括美国商会(Chamber)、百时美施贵宝公司、PhRMA、阿斯特拉斯、诺和诺德、杨森制药、诺华、阿斯利康和勃林格-英格尔海姆在内的一些其他各方也向不同的法院提起诉讼，对HHS和CMS提出类似的宪法索赔。我们预计，涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果不可预测和不确定。因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何实施，但我们无法确定地预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生什么影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
在州一级，各州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区性医疗保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力。
最后，在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品有利可图地商业化的能力。除了继续对价格和成本控制措施施加压力外，欧盟或成员国一级的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供保健服务，包括保健服务的建立和运作以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧洲联盟的法律和政策问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而，总的来说，大多数欧洲联盟成员国的医疗保健预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销进行限制。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们将候选产品商业化的能力。
在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或该等第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利。
根据医疗补助药品回扣计划和其他政府药品定价计划，报告和支付义务是复杂的，可能涉及主观决定。任何不遵守这些义务的行为都可能使我们受到惩罚和制裁。
作为各种联邦和州医疗保险计划的报销条件，制药公司被要求计算并向联邦和州机构报告某些定价信息。管理计算、价格报告和支付义务的规定很复杂，可能会受到各种政府和监管机构以及法院的解释。在缺乏法规或明确指导的情况下，作出了合理的假设，这些假设涉及主观的决定和估计。制药公司必须报告对我们之前报告或支付的计算、价格报告和付款义务的任何修改。这种修订可能会影响对联邦和州支付者的负债，也会对重述期间报告的业务财务结果产生不利影响。
存在不确定性，因为新的法律、法规、司法裁决或对现有法律或法规的新解释，或与我们的计算、价格报告或付款义务相关的法规，增加了法律挑战、重述或调查的机会。如果公司因遵守价格报告法而受到调查、重述或其他调查，并且
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根据条例，它可能被要求支付或被处以额外的补偿、处罚、制裁或罚款，这可能对业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。此外，可能会采取未来的医疗改革措施，这可能会导致产品定价和报销的压力增加，从而对财务状况或业务运营产生不利影响。
此外，州医疗补助计划在向制药公司开具计算回扣的发票方面可能速度较慢，导致记录销售和支付回扣之间的时间滞后。这导致一家公司不得不在其合并资产负债表上承担估计医疗补助患者预期的回扣索赔的负债。如果实际索赔高于目前的估计，公司的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
除了追溯回扣和340B计划退款的可能性外，如果制药公司被发现故意向CMS提交任何与医疗补助药品回扣计划相关的虚假价格信息，它可能会被处以民事罚款。这种失败也可能成为CMS终止医疗补助药品回扣协议的理由，根据该协议，公司将参与医疗补助计划。如果CMS终止回扣协议，则可能无法根据政府计划(包括Medicaid或Medicare Part B)为承保的门诊药物提供联邦付款。
此外，如果制药公司在家庭自给自足计划或Tricare零售药房计划方面向政府收取过高费用，无论是由于错误陈述的联邦最高价格或其他原因，它都必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同多收费可能会导致根据《虚假索赔法》和其他法律法规对公司提出指控。对政府的意外退款，以及对政府调查或执法行动的回应，将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。
我们必须遵守反腐败法，以及出口管制法、海关法、制裁法和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的运营受到反腐败法律的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、2018年爱尔兰《刑事司法(腐败罪)法》，以及适用于我们开展业务和未来可能开展业务的国家/地区的其他反腐败法律。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员、我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。我们未来可能在可能违反《反海外腐败法》的高风险司法管辖区开展业务，我们可能会参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为可能会使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担责任。此外，我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现行法律可能受到的管理或解释方式。
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难，特别是在腐败是公认问题的国家。此外，《反海外腐败法》给制药业带来了特别的挑战，因为在许多国家，医院由政府运营，医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项，并导致了《反海外腐败法》的执法行动。
我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国政府和欧盟当局管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。此外，欧盟禁止向医生提供福利或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势也受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管当局，并予以批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
不能保证我们将有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样，对美国或其他当局可能违反《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易管制法的任何调查，也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们受到各种法律的约束，保护某些患者健康信息的机密性，如果我们不遵守，可能会受到惩罚和声誉损害。遵守全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们在全球收集和处理数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
全世界信息的收集、使用、保护、共享、转让和其他处理的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。在全球范围内，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私框架，我们必须遵守这些框架。例如，收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟个人的个人数据，包括个人健康数据，受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束，该条例于2018年5月在欧洲经济区(EEA)的所有成员国生效。GDPR的范围很广，对处理个人数据(包括健康和其他敏感数据)的公司提出了许多要求，包括：向个人提供有关数据处理活动的信息；实施保障措施，保护个人数据的安全和机密性；在某些情况下发出强制性违规通知；以及在使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR增加了我们对在欧洲经济区进行的临床试验的义务，扩大了个人数据的定义，将编码数据包括在内，并要求改变知情同意做法，并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知。此外，GDPR还对向包括美国在内的欧盟以外的国家转移个人数据施加了严格的规则，因此，加强了对位于欧洲经济区的临床试验地点应适用于将个人数据从此类地点转移到被认为缺乏足够数据保护水平的国家(如美国)的审查。GDPR还允许数据保护当局要求销毁不正当收集或使用的个人信息和/或对违反GDPR的行为处以巨额罚款，罚款金额最高可达全球收入的4%或2000万欧元，以金额较大者为准。GDPR还赋予数据当事人一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。此外，GDPR规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律和法规，限制处理个人数据，包括基因、生物识别或健康数据，增加了欧盟处理个人数据的复杂性。
2020年7月，欧盟法院(CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，该框架是用于将个人数据从欧洲经济区转移到美国的合法化机制之一。CJEU的决定还令人质疑另一种数据传输手段--将个人数据从欧洲经济区转移到美国的标准合同条款--的长期可行性。此外，2022年10月，总裁·拜登签署了一项行政命令，实施欧盟-美国数据隐私框架，该框架将取代欧盟-美国隐私盾牌。欧盟于2022年12月启动了通过欧盟-美国数据隐私框架充分性决定的进程，欧盟委员会于2023年7月10日通过了充分性决定。充分性决定将允许自行认证欧盟-美国数据隐私框架的美国公司将其作为从欧盟向美国传输数据的有效数据传输机制。然而，一些隐私倡导团体已经表示，他们将挑战欧盟-美国数据隐私框架。如果这些挑战成功，它们可能不仅会影响欧盟-美国数据隐私框架，还会进一步限制标准合同条款和其他数据传输机制的生存能力。围绕这一问题的不确定性有可能影响我们在国际层面的业务。
类似的行动在美国要么已经到位，要么正在进行中。有各种各样的数据保护法适用于我们的活动，州和联邦两级的各种执法机构可以根据一般消费者保护法审查公司的隐私和数据安全问题。联邦贸易委员会和州总检察长都在积极审查对消费者的隐私和数据安全保护。州和联邦两级也在考虑新的法律。例如，加州消费者隐私法-于2020年1月1日生效-正在创造与GDPR类似的风险和义务，尽管该法案确实豁免了作为临床试验的一部分收集的某些信息，受联邦保护人类受试者政策(共同规则)的约束。其他许多州也在考虑类似的立法。在联邦一级也推出了一系列广泛的立法措施。因此，不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律(包括当前生效的法律和未来的立法)，可能会使我们面临此类法律的罚款和处罚。还有与这些法律和个人数据整体保护相关的消费者集体诉讼的威胁。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。
鉴于数据保护义务变化的广度和深度，遵守GDPR的要求是严格和耗时的，需要大量资源，并需要审查我们的技术、系统和做法，以及处理或转移在欧盟收集的个人数据的任何第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的技术、系统和做法。GDPR和其他与加强对某些类型的敏感数据的保护相关的法律或法规的变化，例如来自我们临床试验的医疗保健数据或其他个人信息，可能需要我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制，可能会中断或推迟我们的开发、监管和商业化活动，并可能导致政府执法行动、私人诉讼以及对我们的巨额罚款和处罚，所有这些都可能
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增加了我们的经营成本，并对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性的不利影响。同样，不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦和州法律可能会使我们面临此类法律规定的罚款和处罚。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务。
此外，我们不能向您保证，我们的第三方服务提供商可以访问我们或我们的客户、供应商、试验患者和员工的个人身份信息和其他敏感或机密信息，而我们对此负有责任，我们不能向您保证，他们不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会遭遇数据安全漏洞或尝试，这可能会对我们的业务产生相应的影响，包括违反我们在隐私法律和法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。
我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问或供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA规定的未经授权的活动，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。具体地说，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或者在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、个人监禁、额外的报告义务和监督(如果受公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、削减我们的业务、合同损害、声誉损害以及减少潜在利润和未来收益)，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或增长前景产生不利影响。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们未来的成功取决于我们能否留住首席执行官和其他主要行政人员，以及吸引、留住和激励合格的人员。
近年来，我们行业的管理人员流失率很高。我们高度依赖首席执行官科里·N·菲什曼以及我们管理团队的其他主要成员在开发、监管、商业化和业务发展方面的专业知识。虽然我们与我们的高管有正式的雇佣协议，但这些协议并不阻止他们随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或关键员工投保“关键人物”保险。
如果我们失去了一名或多名高管或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要很长一段时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们过去一直依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，以帮助我们制定研发和商业化战略，未来也可能继续这样做。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用，并可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。
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我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
如果我们成功地获得了监管部门的批准，特别是在制造、监管事务、销售、营销和卫生资源领域，我们的员工数量和业务范围可能会有所增长。我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将时间投入到管理这些增长活动上。为了管理这些增长活动，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，或招聘和培训更多合格的人员。我们无法有效地管理我们业务的任何扩展，可能会导致我们的基础设施薄弱，导致操作错误、失去商业机会、员工流失和剩余员工的生产率下降。所经历的任何增长都可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理这种增长，我们的费用可能会比预期的增长更多，我们潜在的创收能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。
此外，由于我们对业务预期的变化，我们已经并可能继续需要调整我们的员工规模，这可能会导致管理层注意力分散、业务中断和相关费用。
如果在美国境外获得批准，我们在这些市场开展业务将面临额外的风险。
即使我们能够获得在美国以外的国家将候选产品商业化的批准，我们也将面临与国际业务运营相关的额外风险，包括：
这些风险和其他风险可能会对我们从美国以外的市场获得或维持收入的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会进行收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权被稀释，或者减少我们的财务资源。
在未来，我们可能会进行交易以获得其他业务、产品或技术。任何该等建议收购可能须根据EN Indenture及RLN Indenture的条款及条件征得若干证券持有人的同意。若吾等确实物色合适的收购对象，吾等可能无法以优惠条款进行此等收购，或根本无法取得证券持有人对此等收购的批准或同意。我们进行的任何收购都可能不会增强我们的竞争地位，客户或投资者可能会对这些交易持负面看法。我们可能决定产生与收购相关的债务，或向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们当时股东的所有权百分比。我们可能会因被收购企业未发现的债务而蒙受损失，而这些债务不在我们可能从卖方获得的赔偿范围之内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将收购的人员、技术和运营成功整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理层对日常责任的注意力，增加我们的支出，减少我们可用于运营和其他业务的现金
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用途。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
与税收有关的风险
在本节中使用的与税收相关的风险术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有者，即，就美国联邦所得税而言，(1)是美国公民或居民的个人，(2)在美国、该州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为公司的实体)，或以其他方式被视为此类目的的“国内公司”，(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(4)信托(X)，美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Y)根据适用的美国财政部法规选择被视为国内信托的信托。如果合伙企业或其他传递实体持有我们的普通股，则该合伙企业或实体中的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的地位以及该合伙企业或实体的活动。
出于美国联邦所得税的目的，我们过去一直是被动外国投资公司，未来我们可能是被动外国投资公司，这可能会使美国持有者遭受不利的美国联邦所得税后果。
在截至2017年12月31日的纳税年度，我们是一家被动外国投资公司(PFIC)，适用于美国联邦所得税。根据我们的毛收入和总资产的平均价值，我们不认为我们(或我们全资拥有的非美国子公司)在截至2018年12月31日的纳税年度或随后完成的纳税年度是PFIC。我们不希望在截至2024年12月31日的纳税年度成为PFIC；然而，我们以及我们非美国子公司在任何纳税年度的地位将取决于我们在整个纳税年度的不同时间确定的资产和活动。由于我们的PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证本课税年度或任何未来纳税年度的该地位。
在任何课税年度，只要(I)我们的总收入的75%是“被动收入”，或(Ii)我们的资产平均总值的50%(按季度计算)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将成为PFIC。我们将被动收入测试称为“PFIC收入测试”，将资产测试称为“PFIC资产测试”。
如果我们在任何课税年度是美国持有者持有我们股票的PFIC，在下一句话的限制下，我们将始终是这些股票的PFIC，无论在随后的纳税年度应用于我们的PFIC收入测试或PFIC资产测试的结果如何。然而，根据适用的财政部法规，如果前一句话适用于美国持有人，如果美国持有人选择以这些法规要求的方式和时间确认(并按下一段所述的方式)该美国持有人持有的我们股票中的任何未实现收益，我们将不再被视为针对该美国持有人的PFIC。
如果我们是PFIC，而美国持股人没有对我们的普通股进行按市值计价的选择(如下所述)，根据所谓的“超额分配”制度，美国持有者可能会因我们普通股的某些分配、处置我们普通股的任何收益和某些其他事件而受到不利的税收后果，包括递延税费和利息费用。这些税收后果可能会对股东造成实质性的不利影响。如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司是PFIC(即较低级别的PFIC)，则该美国持有人将被视为拥有一定比例(按价值计算)的较低级别的PFIC的股份，并将根据超额分派制度对较低级别的PFIC的分配和出售较低级别的PFIC的股份的收益征税，即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。
如果美国持有人对我们的普通股做出了有效和及时的按市值计价的选择，该美国持有人将在我们满足PFIC收入测试或PFIC资产测试的每个纳税年度确认为普通收入或损失，金额等于该美国持有人在我们普通股的调整后基础与普通股公平市值之间的差额，因此也可能产生影子收入和潜在的自付税负。普通亏损一般只在以前计入收入的按市值计价的净收益范围内确认。按市值计价的选择一般不适用于我们的任何一家子公司，如果我们的子公司是PFIC，出售我们的普通股时确认的收益可能会导致该收益受到递延税费和利息费用的影响。
在某些情况下，美国持有者可以根据美国联邦所得税法就其在PFIC中的权益进行合格的选举基金或“QEF选举”。这样的选举可能会减轻美国联邦所得税的一些不利后果，否则这些后果可能适用于超额分配制度下的美国持有者。然而，我们不希望提供
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因此，拥有进行有效QEF选举所需信息的美国持有者和美国持有者应假设QEF选举将不可用。
如果美国国税局确定我们不是PFIC，而美国持有者之前根据按市值计价的选举缴纳了税款，则该持有者缴纳的税款可能超过了持有者的合法欠税。
如果美国国税局(IRS)确定我们在上一个纳税年度不是PFIC，并且美国持有人之前根据按市值计价的选举缴纳了税款，则该美国持有人可能因此类选举而缴纳的税款超过了法律规定的应缴税款。如果该美国持有人没有或不能在适用的诉讼时效到期前提出退款申请，则该美国持有人将不能要求退还这些税款。
美国联邦所得税法的变化可能会对我们和我们普通股的美国持有者产生实质性的影响。
未来的美国立法、美国财政部法规、司法裁决和美国国税局的裁决可能会影响美国联邦所得税对我们和我们普通股的美国持有人的待遇，可能具有追溯力。
未来股东普通股的转让，除通过转让DTC账面权益的方式进行的转让外，可能需要缴纳爱尔兰印花税。
通过转让存托信托公司(DTC)账面权益的方式转让我们的普通股不应缴纳爱尔兰印花税。如果普通股通过代表客户持有普通股的经纪人通过DTC进行交易，则应获得豁免，因为我们的普通股在美国公认的证券交易所交易。然而，如果股东直接持有其普通股，而不是通过经纪通过DTC受益，则其普通股的任何转让都可能被征收爱尔兰印花税(目前的税率为支付价格或收购股票市值较高的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。征收印花税的可能性可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
我们支付的股息可能需要缴纳爱尔兰股息预扣税。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。就我们支付股息(或为爱尔兰税务目的而被视为“分配”给股东的其他回报)而言，应该注意的是，在某些有限的情况下，我们普通股支付的股息可能会产生预扣股息税(目前税率为25%)。存在许多股息预扣税豁免，因此，居住在欧盟成员国(爱尔兰除外)或爱尔兰与之签署了双重征税条约的其他国家(包括美国)的股东一般应有权获得股息预扣税的豁免，前提是适当的文件到位。美国持有者将任何爱尔兰股息预扣税抵扣其暂定的美国联邦税收义务的能力可能会受到限制。
爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息可能要缴纳爱尔兰所得税。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。就吾等确实支付股息(或为爱尔兰税务目的向股东支付其他被视为“分派”的回报)而言，应注意的是，有权就从吾等收取的股息获得豁免爱尔兰股息预扣税的股东，将不须就该等股息缴纳爱尔兰所得税，除非他们除了在Iterum Treeutics plc的持股外，与爱尔兰有其他关系(例如，他们居住在爱尔兰)，或通过代表他们进行交易的爱尔兰分行或代理机构持有普通股。不是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰，但无权获得爱尔兰股息预扣税豁免的股东，一般不会对那些缴纳股息预扣税的股息进一步承担爱尔兰所得税的责任。
我们通过赠与或继承的方式获得的普通股可能要缴纳爱尔兰资本收购税。
爱尔兰资本收购税(CAT)可以适用于我们普通股的赠与或继承，而无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为我们的普通股将被视为位于爱尔兰的财产。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
2018年5月25日，我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易，2020年12月23日，我们的普通股转移到纳斯达克资本市场上市。鉴于我们普通股的交易历史相对有限，而在此期间，我们普通股的交易量断断续续，因此，我们股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会对我们普通股的市场价格构成下行压力，从而影响股东出售股票的能力。我们普通股的不活跃交易市场也可能削弱我们通过发行股票筹集资金以继续为我们的运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他公司或技术的能力。
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我们普通股的价格一直不稳定，可能会受到与我们的业务相关或无关的波动的影响，我们股东对我们的投资可能会遭受价值下降。
我们的股价一直且可能继续波动。在截至2024年8月9日的十二个月期间，我们普通股的每日收盘价在2023年11月24日的2.30美元的高价和2023年10月25日的0.65美元的低价之间变化。在此期间，每股普通股价格从盘中低点每股0.622美元到盘中高点每股2.50美元不等。整个股市，特别是生物制药公司市场经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以或高于股票价格出售其普通股。
在可预见的未来，我们的股票价格可能会继续出现快速而大幅的上涨或下跌，而在时间上可能与我们披露的消息或事态发展或影响我们的时间不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会剧烈波动，并可能迅速下跌。
我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们普通股的市场价格可能会受到本文件“风险因素”一节中其他讨论的因素的影响，例如：
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此外，整个股票市场，或我们行业的股权证券市场，可能会经历与我们的经营业绩无关的极端波动。近年来，特别是制药和生物技术公司的市场经历了重大的价格和交易量波动，这些波动往往与其股票经历这些价格和交易量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用，我们管理层的时间和注意力将被转移到我们的业务和运营上。如果我们被发现与我们的股价下跌有关，我们也可能受到损害赔偿要求。
我们股票和股东基础的波动可能会阻碍或阻止我们参与有益的企业计划。
我们的股东基础由大量散户(或非机构)投资者组成，由于股票频繁易手，这造成了更大的波动性。根据我们的管理文件和适用法律，有许多举措需要在年度或特别股东大会上获得股东的批准。要举行有效的会议，法定人数须为一名或多名成员(定义见本公司经修订及重订章程)，该等成员的姓名已登记为吾等普通股的登记持有人，亲自或委派代表出席(不论该成员是否实际行使全部、部分或全部投票权)，并持有不少于本公司有权在股东大会上表决的已发行及已发行普通股的多数股份。设立记录日期，以确定哪些股东有资格在会议上投票，记录日期不得超过会议日期前60天。由于我们的股票经常换手，在记录日期和会议日期之间可能会有大量的股东换手，这使得让股东投票变得更加困难。虽然我们尽一切努力吸引散户投资者，但这样的努力可能代价高昂，而且频繁的成交给获得股东批准带来了后勤问题。此外，与机构投资者相比，散户投资者投票的可能性往往较低。未能获得足够的票数可能会阻碍我们推进旨在发展业务和创造股东价值的计划的能力，或者根本阻止我们参与此类计划。例如，我们要求我们的股东批准不适用于我们股东在2023年5月的年度股东大会(2023年年会)上批准的法定优先购买权。然而，我们未能获得爱尔兰法律规定的至少75%的赞成票，以在2023年年会或随后于2023年8月和2024年1月举行的股东特别大会上通过该等决议。虽然我们再次寻求股东批准在股东特别大会上全面取消法定优先购买权，但不能保证会获得批准。因此，我们通过发行新股换取现金来筹集额外资本为业务提供资金的能力受到严重限制。此外，如果我们发现有必要推迟或延期会议或再次寻求批准，这将是耗时的，我们将产生额外的费用。
如果我们未能遵守或重新遵守纳斯达克资本市场的上市要求，我们可能会被摘牌，我们的普通股价格、我们进入资本市场的能力和我们的财务状况可能会受到负面影响，而我们的普通股退市将导致我们的债务工具违约和/或发生根本性变化。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易。为了维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足某些上市要求，其中包括：
除上述要求外，我们必须至少满足以下要求之一：
2024年4月3日，我们收到了纳斯达克证券市场上市资格部(纳斯达克)的一封信，信中指出，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的每股1.00美元的最低买入价(买入价规则)。根据纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，由于(I)在截至2023年12月31日的10-K表格年报中呈报的本公司截至2023年12月31日的股东权益(亏损)(6,403,000美元)低于
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最低股东权益要求为2,500,000美元；及(Ii)截至2024年4月3日，我们未能符合纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条所规定的上市证券市值或持续经营净收入等替代标准。
纳斯达克的信对我们普通股的上市没有立竿见影的影响，我们将继续在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们遵守了其他继续上市的要求。这封信指出，我们有45个历日的时间来提交一份恢复遵守的计划。我们于2024年5月20日向纳斯达克提交了恢复合规的计划。
2024年5月29日，我们收到纳斯达克的信函，通知我们纳斯达克已经审查了我们重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的计划，并批准我们从2024年4月3日(或到2024年9月30日)延长180个历日，以证明我们遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条。
如果我们未能在2024年9月30日或之前证明我们遵守了纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，我们可能会被摘牌。如果发生这种情况，纳斯达克将通知我们，我们的普通股将被摘牌。届时，吾等可根据适用的纳斯达克上市规则所载程序，就退市决定向聆讯小组提出上诉。然而，不能保证，如果我们真的就纳斯达克的退市裁决向该委员会提出上诉，此类上诉一定会成功。
我们打算采取一切可用的合理措施，重新遵守《纳斯达克上市规则》，并继续在纳斯达克上市。然而，我们不能保证我们将能够重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条、继续遵守纳斯达克的其他上市要求或成功对任何退市裁决提出上诉。
尽管我们过去能够在纳斯达克规定的方式和时间内重新遵守纳斯达克的上市要求，但不能保证我们能够就当前的不足之处重新遵守纳斯达克的上市要求，或能够在未来继续遵守纳斯达克资本市场的上市要求，或就未来的任何不足之处重新获得遵守。这可能会损害我们普通股的流动性和市场价格。此外，我们的普通股从国家交易所退市可能会对我们进入资本市场的机会产生重大不利影响，而因退市而对市场流动性的任何限制或我们普通股价格的下降可能会对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生不利影响，或者根本不影响。我们的普通股从纳斯达克股票市场退市也可能对我们的财务状况产生负面影响，因为这将构成EN契约项下的根本性变化，从而可能触发我们按已发行可交换票据本金的300%的回购价格回购可交换票据的义务。
通过RLN，我们向持有者转让了与舒罗培南商业销售相关的某些付款的权利，这可能会降低我们从此类销售中实现潜在未来收入的能力。
作为2020年1月完成的私募(私募)和随后的配股(配股)的一部分，Iterum百慕大发行了RLN，使其持有人有权获得与舒罗培南的商业销售相关的某些付款。RLN的持有者有权仅根据我们在美国销售指定的舒罗培南产品的净收入的百分比(指定的净收入)获得付款。付款将在每个六个月的付款测量期(每个付款测量期)结束后75天内到期，自2020年6月30日结束的付款测量期开始，直至(I)已就RLN支付“最大回报”(定义如下)，或(Ii)2045年12月31日(结束日期)，或(Iii)2025年12月31日，如果我们在该日期之前尚未收到FDA对一个或多个指定舒罗培南产品的批准。在每个支付测算期内，所有RLN的总支付金额将等于在该期间赚取的指定净收入总额与适用的付款率(付款率)的乘积，该乘积是根据哪些指定的舒罗培南产品获得FDA批准而确定的。付款率将以RLN的最大本金金额为基础，并将等于(I)如果我们或我们的附属公司已获得FDA批准使用特定的舒罗培南产品治疗UUTI，则最高为15%；(Ii)如果我们或我们的附属公司已获得FDA批准使用特定的舒罗培南产品治疗皮肤，则最高为20%。
在截止日期之前，百慕大将有义务从指定的净收入中支付RLN的款项，直到每个RLN收到相当于160.00美元(或该RLN本金的4,000倍)的付款(最高回报)。每个RLN的本金金额为0.04元，是从指定净收入中支付的最高报税额的最后部分。如果截至截止日期尚未支付未偿还RLN本金的任何部分，百慕大必须支付本金的未付部分。如果Iterum百慕大未能支付任何到期和应付的RLN金额，该等违约金额将按等于最优惠利率加3%(3.00%)的年利率应计违约利息。本金倍数(定义见RLN Indenture)亦会因RLN Indenture项下若干其他违约而产生违约利息，年利率相等于4%(4.00%)。
Iterum百慕大可随时选择赎回所有但不少于全部RLN作为现金。每个RLN的赎回价格将等于每个RLN的最高回报，减去通过赎回日期(包括赎回日期)支付的款项，加上某些应计但未支付的违约利息(如果有)。在本公司控制权变更后，吾等将要求最终实益拥有人或控制收购人的一名或多名拥有人担保百慕大在RLN契约下的义务。在
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如果在我们就一个或多个指定的舒罗培南产品获得FDA批准之前发生控制权变更，每个RLN的赎回价格将降至每个RLN最高回报的50%，减去通过赎回日期支付的款项(包括赎回日期)，加上某些应计但未支付的违约利息(如果有)。
RLN项下的支付义务可能会减少我们从舒罗培南商业销售中获得的收入，赎回RLN将需要我们使用我们的现金资源，这可能会对我们公司的价值和投资者愿意为我们的普通股支付的价格产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的普通股发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们公司的研究和报告。如果没有，或者只有几个分析师发表关于我们公司的研究或报告，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。如果跟踪我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或误导性的意见，或者如果我们的关键安全性和有效性研究和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们进行未来融资的能力产生不利影响。
增发普通股可能会稀释我们现有股东在我们公司的所有权水平，或要求我们放弃权利。
我们可能进行的任何证券发行，无论是在未来筹集额外资本，还是在交换或行使已发行的可转换证券时，都可能导致我们的普通股价格下跌，或要求我们以低于过去我们普通股持有人支付的价格发行股票，这将导致这些新发行的股票被稀释。
此外，可交换票据可交换为普通股、现金或普通股和现金的组合，由吾等选择，并可按其中指定的条款及条件交换。如果我们选择实物结算，发行普通股换取可交换票据可能会稀释我们股东的所有权比例或投票权。截至2024年6月30日，1,110美元的万可交换票据本金总额仍未偿还。吾等就2020年6月3日发售、2020年6月30日发售、2020年10月发售、2021年2月包销发售、2021年2月登记直接发售及2024年配股发售而向买方及/或配售代理及承销商指定人士(视何者适用而定)发出的未偿还认股权证，可随时行使，直至指定到期日，而任何未行使认股权证将增加已发行股份的数目，这可能会稀释我们股东的所有权百分比或投票权。
同样，我们就SVB和生命科学基金II LLC发行的与SVB的担保信贷安排相关的已发行认股权证可在2028年4月27日之前的任何时间行使，任何此类认股权证的行使都将增加已发行股票的数量，这可能稀释我们股东的所有权百分比或投票权。此外，根据我们的股权激励计划或股权激励计划或行使普通股的其他已发行认股权证，行使未偿还期权和归属限制股单位，也可能稀释我们股东的所有权百分比或投票权。
此外，如果我们通过出售股权或债务融资或通过发行可转换债券或优先证券来获得资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股东权利的权利，这可能会损害我们普通股的价值。我们达成的任何债务融资都可能包括限制我们开展业务的灵活性的契约。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这可能要求我们放弃我们原本会保留的知识产权或候选产品的宝贵权利。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。
我们的大部分已发行普通股可以在任何时候不受限制地进行交易。如果我们目前的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。
由于联邦证券法的规定，我们的部分已发行普通股目前受到限制，但可以在任何时间出售，但须遵守适用的成交量限制。
此外，可交换票据可按其中所列条款及条件交换为我们的普通股，而大部分已交换为我们的普通股。根据吾等就私募配售订立的投资者权利协议，吾等已提交一份登记声明，内容包括转售与交换作为私募部分发行的可交换票据有关的普通股，以及转售与交换与供股发行的可交换票据相关而发行的普通股。
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此外，于2022年10月7日，吾等与HC Wainwright代理订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过HC Wainwright以根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何方式，不时透过HC Wainwright发售及出售每股面值0.01美元的普通股，总销售收益高达1600万。我们无法预测根据销售协议出售的股份(如有)是否及何时会在公开市场转售。我们的任何不受证券法限制的流通股都可以在公开市场上无限制地转售，除非由我们的关联公司购买。
此外，根据我们的股权激励计划和股权激励计划可发行的普通股，或根据我们的股权激励计划和股权激励计划为未来发行而预留的普通股，或在行使我们的未偿还认股权证时可发行的普通股，在各种归属时间表或业绩标准的规定以及适用的证券法允许的范围内，将有资格在公开市场出售。如果这些额外普通股中的任何一股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
爱尔兰法律与美国现行法律不同，对我们证券持有人的保护可能较少。
在美国以外司法管辖区的法院提起的诉讼中，股东可能难以执行根据美国证券法在美国法院获得的判决。特别是，如果股东寻求根据美国证券法在爱尔兰提起诉讼，爱尔兰法院可能会考虑：
根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰执行在美国获得的对我们不利的法院判决。此外，爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，还存在一些不确定性。我们获悉，美国目前与爱尔兰没有就相互承认和执行民商事判决作出规定的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。
只有在满足以下一般要求的情况下，爱尔兰法院才会执行对我们不利的判决：
即使判决受到上诉或上诉待决，判决也可以是终局和决定性的。但是，如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决，则在此期间判决可能不能在爱尔兰提起诉讼。在缺席的情况下作出的最终判决是否是最终和决定性的，还有待确定。爱尔兰法院也可以出于下列原因之一拒绝执行符合上述要求的美国法院的判决：
作为一家爱尔兰公司，我们受2014年爱尔兰公司法(爱尔兰公司法)的管辖，该法案在某些重大方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，包括与董事相关的高管交易和股东诉讼等方面的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或高级管理人员的个人诉权，只能有限地代表公司行使这种诉权。
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情况。因此，我们证券的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的证券持有者更难保护他们的利益。
我们的股东也应该意识到，爱尔兰法律不允许任何形式的法律程序，直接等同于美国的集体诉讼。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层必须投入大量时间和精力履行我们的公开报告义务。
作为一家上市公司，与历史水平相比，我们已经并将继续产生显著的额外法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括“多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法”、根据其颁布和即将颁布的规则及条例、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)、2012年的“启动我们的企业法案”(“就业法案”)以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则与法规，给上市公司带来了不确定性，增加了我们的董事会及管理层必须致力于遵守这些规则及法规的成本和时间。我们预计这些规则和条例将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
我们是一家“较小的报告公司”，而适用于较小的报告公司的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)颁布的第120亿.2条所界定的“较小的报告公司”。我们可能仍然是一家规模较小的报告公司，直到我们拥有至少25000美元的非关联上市万和至少10000美元的万年收入，或者至少70000美元的非关联上市万，每个都是以年度为基础确定的。只要我们仍然是一家规模较小的报告公司，我们就可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：
如果我们依赖某些或所有这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克资本市场适用上市标准的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前几个期间的综合财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须由管理层提交一份关于财务报告内部控制的报告。然而，虽然我们仍然是一家规模较小的报告公司，收入不到1亿美元，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了遵守第404条，我们致力于并将继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们需要继续提供内部资源，可能聘请外部咨询人，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们找出一个或多个
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如果存在重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而出现不良反应。此外，如果我们不遵守第404条，我们将无法通过使用货架登记在公开市场发行证券。
任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。
我们从未支付过现金股息，也不预期支付任何现金股利，我们支付股息、回购或赎回普通股的能力受到法律的限制。
我们从未宣布或支付我们普通股的现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何普通股股息。未来是否派发股息将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般商业条件和董事会认为相关的其他因素后自行决定，并遵守适用的法律，包括爱尔兰公司法，该法案要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金。可分配准备金是指公司以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去先前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。除非公司从其业务活动中创建足够的可分配储备，否则创建此类可分配储备将涉及公司股票溢价账户的减少，这将需要(I)出席股东大会并在股东大会上投票的75%股东的批准，以及(Ii)爱尔兰高等法院的批准。如果我们不承诺减少资本以创建可分配准备金，根据爱尔兰法律，在公司从其业务活动中创建足够的可分配准备金之前，将不允许以股息、股票回购或其他方式进行分配。
因此，预计股东在我们公司的投资实现回报的唯一机会是我们普通股的市场价格升值，他们出售普通股赚取利润。
我们公司章程和爱尔兰法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事和管理团队的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们的组织章程细则包含的条款可能会延迟或阻止控制权的变更，阻止以高于我们普通股市场价格的溢价出价，并对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。这些规定包括：
即使该要约可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理团队。
EN Indenture和RLN Indenture的条款可能会阻止或阻止对我们普通股持有人有利的业务合并。
倘于可交换票据的利息记录日期前发生重大变动，可交换票据持有人将有权选择要求吾等以现金方式购回其全部或部分可交换票据，以下列两者中较大者为准：(I)本金金额的300%；及(Ii)假若持有人于紧接有关交易完成前将票据交换为普通股，该票据持有人将收到的与交易有关的代价。EN Indenture的负面契约也禁止我们进行控制权变更交易，但如交易中，每位可交换票据持有人获得至少其票据未偿还本金金额的300%的现金代价，则不在此限。此外，EN Indenture禁止我们进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体根据可交换票据、EN Indenture和担保承担我们的义务。此外，RLN义齿
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禁止吾等进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体根据RLN、RLN Indenture及担保承担吾等的义务，且RLN Indenture禁止吾等出售、转让或转让某些资产，并禁止百慕大、担保人或吾等的任何重要附属公司发生控制权变更，但与吾等控制权变更有关的除外。EN Indenture和RLN Indenture中的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的普通股持有人有利。
爱尔兰法律与美国现行法律在捍卫不受欢迎的收购提议方面有所不同，可能会让我们的董事会更少地控制与敌意要约者的谈判。
自2018年5月25日我们的普通股获得在纳斯达克全球市场交易的授权后，我们必须遵守1997年爱尔兰收购小组法案，2022年爱尔兰收购规则(爱尔兰收购规则)。根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约的报价或有理由相信这样的要约即将到来，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们普通股的要约的行动，但某些例外情况除外。(I)发行股份、期权、限制性股份单位或可转换证券，(Ii)本公司赎回或回购证券(在某些情况下除外)，(Iii)重大收购或出售，(Iv)订立非正常业务过程中的合约，或(V)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动，在要约过程中或本公司董事会有理由相信要约即将或可能即将提出的任何较早时间内，禁止任何可能令人沮丧的行为。与在美国司法管辖区注册的公司相比，这些规定可能会使我们的董事会控制与敌意要约人的谈判的能力较弱。
爱尔兰收购规则的实施可能会影响某些方收购我们普通股的能力。
根据爱尔兰收购规则，如果收购普通股是为了增加收购方及其协议方对占公司投票权30%或更多的普通股的总持有量，则收购方和/或在某些情况下，其协议方必须(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于收购方或其协议方在过去12个月内为普通股支付的最高价格(称为强制性现金要约)对所有已发行普通股提出要约。这项规定亦可由持有公司30%至50%投票权的人士(连同其合唱方)收购普通股而触发，前提是该项收购的效果是使该人士在任何12个月期间内的投票权百分比增加0.05%。本公司契约规定，如可交换票据持有人通知吾等彼等将须遵守此强制性要约要求，吾等将只向该持有人发行可在不触发强制性现金要约的情况下发行的普通股，而其余普通股将于持有人通知吾等将不再受强制性现金要约要求后尽快交付。
根据爱尔兰接管规则，某些单独的演唱会派对被推定为一致行动。我们的董事会及其相关家族成员、相关信托基金和“受控公司”被推定为与持有我们20%或以上股份的任何公司股东一致行动。该等推定的应用可能会限制任何该等协奏方及/或本公司董事会成员及其他可交换票据持有人收购更多本公司证券的能力，包括根据可交换票据及任何行政激励安排的条款。我们或任何此类持有人可以不时就这一推定的应用和对获得更多证券的能力的限制与爱尔兰收购委员会进行磋商，尽管我们无法就爱尔兰收购委员会是否会推翻这一推定提供任何保证。因此，爱尔兰收购规则的适用可能会限制我们某些股东和董事收购我们普通股的能力。
作为一家爱尔兰上市有限公司，某些资本结构决定需要股东批准，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
根据爱尔兰法律，我们的法定股本可以通过我们股东的普通决议案来增加，董事可以发行新的普通股或优先股，最高金额等于我们的组织章程或在我们的股东大会上以不少于50%的投票权批准的决议批准的授权但未发行的股本。此外，除特定例外情况外，爱尔兰法律授予以现金对价发行股票的现有股东法定优先购买权，但允许股东在我们的组织章程细则中或通过在我们的股东大会上以不少于75%的投票权批准的决议来取消此类法定优先购买权。这种不适用可以是普遍适用的，也可以是针对特定的股份分配的。我们要求我们的股东在2023年年会上更新我们董事会发行股票的授权和法定优先购买权的取消，并将这一授权扩大到我们股东在2023年年会上批准的法定股本增加。我们的股东续签了我们董事会发行股票的授权；然而，我们没有收到关于不适用法定优先购买权的批准。我们于2023年8月1日在本公司股东特别大会上要求股东延长法定优先购买权对已授权但未发行股本的不适用；然而，虽然我们在该次会议上获得超过62%的投票支持延续优先购买权选择退出权力，但我们没有获得所要求的至少75%的赞成票。
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根据爱尔兰法律通过特别决议。我们再次要求我们的股东在2024年1月30日的公司特别股东大会上批准解除对5,000,000股授权但未发行的普通股的法定优先购买权；然而，我们再次没有获得爱尔兰法律规定的通过特别决议所需的至少75%的赞成票。
如果我们的股东不批准不适用法定优先购买权，我们董事董事会现有的权力选择退出法定优先购买权，最高可达我们的授权但未发行股本的金额(不包括在2023年年会上批准的增加法定股本)将仅继续适用至2026年1月26日。这将限制我们仅有能力以现金形式发行759,854股普通股(或获得此类股份的权利)，这是基于截至2024年8月9日未发行或未保留的可供发行的授权普通股数量(不包括2023年年会批准的授权股本增加)，直至2026年1月26日。此外，在股东不批准不适用法定优先购买权的情况下，我们建议以现金方式发行的在2023年年会上批准的额外授权但未发行的股票将首先按相同或更有利的条件按比例向我们的所有现有股东提供，类似于2024年的配股发行。由于这一限制，我们目前在任何融资交易中可以出售以换取现金的普通股数量受到严格限制，如果我们提议以现金代价发行股票，我们可能需要首先以耗时的按比例配股向所有现有股东提供这些股票，类似于2024年的配股发行。此外，虽然法定优先认购权只适用于以现金代价发行股份，但不适用于吾等以非现金代价发行股份的情况(例如在换股交易或吾等在支付股份时收取现金以外的财产的任何交易)，但任何此等交易可能会耗时及复杂。虽然我们再次寻求股东批准在股东特别大会上全面取消法定优先购买权，但不能保证会获得批准。如果我们无法在未来的股东大会上获得股东对解除优先购买权的批准，我们在任何融资交易中出售普通股以换取现金的金额将继续受到限制，而不会像2024年供股那样首先向我们的所有现有股东提供该等股份。
自成立以来，我们主要通过出售股权证券为我们的研发活动、产品商业化和运营提供资金。我们将需要获得大量的额外资金来实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集额外资金，包括通过出售普通股换取现金，我们可能无法执行我们的业务计划和战略，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。因此，我们相信，在未来的股东大会上获得股东对优先购买权解除申请的批准对于我们继续为我们的运营提供资金和实现我们的业务目标的能力至关重要。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响，这可能会转移管理层的注意力，损害我们的业务。
过去，证券集体诉讼往往是在重大商业交易(如宣布融资或战略交易)或负面事件(如负面监管决定)宣布后对公司提起的。这些事件还可能导致美国证券交易委员会展开调查。即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临这样的诉讼或调查。诉讼和调查通常代价高昂，会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金资源和/或完成潜在战略交易的能力产生不利影响。
项目5.其他信息
董事及高级管理人员的证券交易计划
截至2024年6月30日的三个月内,
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项目6.eXhibit。
以下是作为本季度报告10-Q表的一部分而提交或提供的证物清单：
证物编号： |
文件说明 |
随本报告提交 |
在此通过引用从表格或附表并入 |
提交日期 |
SEC文件编号 |
10.1 |
Iterum Therapeutics International Limited与Sailaja Puttagunta博士于2024年5月29日签订的咨询协议 |
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
X |
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31.2 |
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
X |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
X |
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32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS |
内联XBRL实例文档 |
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101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息) |
X |
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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特瑞姆治疗公司 |
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日期：2024年8月14日 |
作者： |
/s/Corey Fishman |
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科里·菲什曼 |
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总裁与首席执行官 |
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日期：2024年8月14日 |
作者： |
/s/Judith Matthews |
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朱迪思·马修斯 |
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首席财务官 |
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