展品99.4
玛氏将收购凯拉诺娃
交易将两家标志性企业联合在一起，它们拥有互补的足迹和心爱的品牌的投资组合
使玛氏进一步塑造零食的未来，并为全球更多消费者提供服务
Kellanova股东将获得每股83.50美元现金
强大的文化契合度，将两家以价值观为基础、以目标为导向的企业汇聚在一起
位于弗吉尼亚州麦克莱恩和美国伊利诺伊州芝加哥(2024年8月14日)的全球领先家族式宠物护理、零食和食品生产商玛氏公司和全球领先的全球零食、国际谷物和面条、北美植物性食品和冷冻早餐食品公司凯拉诺瓦(纽约证券交易所股票代码：K)今天宣布，双方已达成最终协议，玛氏同意以每股83.5美元现金收购凯拉诺瓦，总代价为359亿，包括承担的净杠杆。1交易价格较S未受影响的30个交易日成交量加权平均价溢价约44%，较S未受影响的2024年8月2日的52周高点溢价约33%。总对价相当于截至2024年6月29日的16.4倍LTM调整后EBITDA的收购倍数。
Kellanova是包括Pringles在内的标志性零食品牌的大本营®，Cheez-It®，Pop-Tars®，爆米花招待®， NutriGrain®和RXBAR®，以及家乐氏和S等珍视的食品品牌®(国际)，Eggo®、和晨星农场®。凯拉诺娃的历史可以追溯到100多年前，它拥有丰富的质量和创新遗产。凯拉诺娃在2023年的亿净销售额超过130亿美元，在180个市场开展业务，拥有约23,000名员工。
凯拉诺娃和S的组合是对玛氏现有组合的补充，其中包括价值数十亿美元的零食和糖果品牌，如士力架®，M&M S®，Twix®， 鸽子®，和额外®，以及善良的®和大自然的S面包房®。玛氏还拥有10个宠物护理品牌，亿销售额超过10美元，其中包括皇家犬®、VCA®，系谱®、班菲尔德®， 威士忌®、蓝珍珠®、塞萨尔®、示巴®、ANICURA®、和IAMS®。玛氏在其宠物护理、零食和食品业务中拥有超过150,000名员工，2023年的净销售额超过500美元的亿。
玛氏公司总裁首席执行官兼办公室保尔·魏劳赫表示：在欢迎凯拉诺娃和S不断增长的全球品牌组合之际，我们有一个实质性的机会，让玛氏进一步发展适合未来的可持续零食业务。我们将尊重凯拉诺瓦背后的传承和创新，S令人难以置信的零食和食品品牌，同时结合我们各自的优势，为消费者和客户提供更多的选择和创新。我们非常尊重Kellanova建立的传奇遗产，并期待着欢迎Kellanova团队。
凯拉诺瓦公司董事长、总裁兼首席执行官史蒂夫·卡希兰 补充道：这是一个真正具有历史意义的组合，具有令人信服的文化和战略契合。凯拉诺瓦已经踏上了转型之旅，成为全球最佳的S零食公司，而此次加入玛氏的机会使我们能够 加速实现我们的全部潜力和我们的愿景。该交易以极具吸引力的收购价格通过全现金交易实现股东价值最大化，并为我们的员工、客户和供应商创造了新的令人兴奋的机会。我们很高兴凯拉诺娃和S将成为玛氏的一部分，这将把两家公司世界级的人才和能力汇聚在一起，并让我们共同致力于帮助我们的社区蓬勃发展。凭借成功和可持续地培育和发展被收购企业的良好记录，我们相信玛氏是凯拉诺娃品牌和员工的天然家园。
零食是一个大的、有吸引力的、耐用的类别，在消费者中的重要性不断增长。交易完成后，凯拉诺娃将 成为玛氏零食的一部分，由全球总裁安德鲁·克拉克领导，总部设在芝加哥，让玛氏将更多心爱的品牌带给全球更多的消费者。玛氏打算应用其成熟的品牌建设方法来进一步培育和发展凯拉诺瓦和S品牌，包括加快创新以满足不断变化的消费者品味和偏好，在当地投资以扩大覆盖范围，并推出更多对您更好的营养选择以满足不断变化的消费者需求。
| 1 | 包括78400美元的保理应收账款。 |
玛氏零食全球业务总裁安德鲁·克拉克评论道：这是一个令人兴奋的机会，可以创建一个更广泛的全球零食业务，让凯拉诺瓦和玛氏零食都能充分发挥它们的潜力。凯拉诺娃和玛氏在打造全球知名和受人喜爱的品牌方面有着悠久的历史。Kellanova品牌显著扩展了我们的零食平台，使我们能够更有效地满足消费者需求并推动盈利的业务增长。我们的互补投资组合， 进入市场的路线研发能力将释放增强的以消费者为中心的创新，塑造负责任的零食的未来。
交易推进零食未来的战略愿景
| • | 加快了在未来十年内将火星零食增加一倍的雄心，以适应全球消费者需求 趋势。Kellanova的加入为玛氏零食提供了进入新的有吸引力的零食类别。它将增加两个价值10亿美元的新品牌--品客®和Cheez-It-It®玛氏的业务，今天包括150个亿美元的品牌。它还将通过增加RXBAR等新的补充产品来扩大玛氏健康和健康零食产品组合®和NutriGrain®以反映全球趋势和偏好。通过这笔交易，玛氏可以通过扩大全球覆盖范围和多样化的产品组合来满足不断变化的消费者品味和需求，从而扩展其对养生福祉的承诺。 |
| • | 通过添加独特、品类领先且不断增长的品牌来增强产品组合。 凯拉诺娃和S差异化的品牌组合以独特性为定义，提供品类领先和为未来增长提供弹力平台。大多数Kellanova零食品牌的表现都好于同类竞争对手，尤其是在Z世代和千禧一代消费者中。 |
| • | 为重点国际市场提供更强大、差异化的产品组合和分销平台。 凯拉诺娃和S全球公认的投资组合包括受欢迎的和具有未开发潜力的成长型品牌。合并后的产品组合将非常适合满足消费者在快速增长的地区(包括非洲和拉丁美洲)对各种口味和价位的需求，通过互补进入市场的路线，供应链和当地业务。 |
| • | 汇聚了具有领先品牌建设经验的世界级人才。玛氏和凯拉诺娃都拥有一些世界上最具标志性的品牌的投资组合，这些品牌都是由拥有深厚专业知识的世界级人才培育和成长起来的。鉴于更广泛的品牌家族的互补性，玛氏收购凯拉诺瓦将使每家公司的S人才库能够利用更大的组合资源和专业发展机会。 |
| • | 结合互补功能，实现增长和以消费者为中心的创新。 凯拉诺瓦S研发能力的增加将使合并后的企业能够分享品牌建设方面的最佳实践，提供增强的数字能力，释放互补的渠道优势，并推进品牌生态系统和 沉浸。 |
| • | 增强强有力的可持续发展努力的积极社会影响。Kellanova在社会和环境领导方面有着悠久的历史，包括其Better Days Promise倡议，该倡议是对火星可持续发展计划的补充，该计划取得了切实的进展，其最新的可持续发展报告记录了业务增长与温室气体排放的强劲脱钩。Kellanova还将成为玛氏净零承诺的一部分，并与玛氏负责任的营销代码保持一致。 |
交易细节
根据协议条款，玛氏将以每股83.5美元的现金收购凯拉诺瓦的全部流通股，相当于359亿的企业总价值。凯拉诺瓦和S的所有品牌、资产和业务，包括其零食品牌、 国际谷物和面条产品组合、北美植物性食品和冷冻早餐都包括在交易中。
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玛氏打算通过以下组合为此次收购提供全额资金手头现金以及新的债务，这些债务已经得到了承诺。
该协议已获得凯拉诺娃董事会的一致批准。这笔交易还有待Kellanova股东的批准和其他常规完成条件，包括监管部门的批准，预计将在2025年上半年内完成。交易 协议允许Kellanova在交易完成前宣布并支付符合历史惯例的季度股息。
K.K.凯洛格基金会信托基金和贡德家族已经达成协议，根据协议，他们承诺在2024年8月9日之前投票支持这笔交易，这相当于凯拉诺娃和S普通股的20.7%。
关闭后，密歇根州巴特尔克里克仍将是合并后组织的核心地点。
顾问
花旗将担任玛氏的财务顾问。摩根大通和花旗为玛氏提供了这笔交易的融资支持。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP是玛氏收购的法律顾问，Simpson Thacher&Bartlett LLP 为债务融资提供法律咨询。Cravath，Swine&Moore LLP是摩根大通和花旗的融资顾问。高盛担任凯拉诺娃的财务顾问。拉扎德担任凯拉诺瓦S董事会的财务顾问。Kirkland&Ellis LLP是Kellanova的法律顾问。
微站点
一个专门的网站提供了关于这笔交易的持续信息，可以在futureofSnacking.com上找到。
联系人
火星
媒体
FGS全球火星计划
Kal Goldberg/Jenny Gore/Lindsay Molk
邮箱：kal.Golddberg@fgslobal.com/jenny.gore@fgslobal.com/lindsay.molk@fgslobal.com
凯拉诺娃
媒体
媒体热线， 269-961-3799
媒体.热线@ kellanova.com
投资者
约翰·伦威克，CFA
269-961-9050
凯兰诺瓦的布伦瑞克集团
杰恩·罗斯菲尔德/莫妮卡·古普塔/马特·道
jrosefield@brunswickgroup.com mgupta@brunswickgroup.com mdowe@brunswickgroup.com
关于玛氏公司
Mars，Incorporated的信念是，我们想要的明天世界始于我们今天的业务方式。作为一家全球性家族企业，玛氏正在转型、创新和发展，以对世界产生积极影响。在我们多元化且不断扩大的 优质零食、食品和宠物护理产品和服务组合中，我们雇用了150，000多名敬业的员工。年销售额超过5000亿美元，
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我们生产一些世界上最受欢迎的品牌，包括Ben Otts Original™， CESAR®、可可维亚®，多芬®， 额外®，善良®、M & M的’®，斯诺克®，系谱®，皇家犬®，和威士忌®。我们正在通过我们的全球宠物医院和诊断服务网络为宠物创造一个更美好的世界，包括AniCura， Banfield™、蓝珍珠™、林奈和VCA™使用尖端技术 开发基因健康筛查和DNA测试方面的突破性项目。
欲了解更多有关火星的信息，请访问www.mars.com。在Facebook、Twitter、Instagram、LinkedIn和YouTube上加入我们。
关于凯拉诺娃
Kellanova(纽约证券交易所股票代码：K)是全球零食、国际谷物和面条以及北美冷冻食品领域的领导者，其历史可以追溯到100多年前。由包括品客在内的差异化品牌提供支持 ®，Cheez-It®，Pop-Tars®，凯洛格S爆米花招待®，RXBAR®、Eggo®、晨星农场®、特殊K®、可可波普斯®，更重要的是，凯拉诺瓦和S的愿景是成为世界上表现最好的S零食领先的公司，充分释放我们 差异化品牌和我们充满激情的员工的潜力。我们2023年的净销售额为130亿美元亿。
在凯拉诺瓦，我们的目标是创造更美好的日子，并通过我们值得信赖的食品品牌确保每个人都能在餐桌上占有一席之地。我们致力于通过解决饥饿、可持续发展、福祉以及公平、多样性和包容性的十字路口，促进可持续和公平的粮食获取。 我们的目标是到2030年底为40名亿人创造更美好的日子(从2015年的基线)。有关我们的承诺、实现这些目标的方法和方法的更多详细信息，请访问我们的网站 https://www.Kellanova.com.
前瞻性陈述
本新闻稿以及任何相关的口头陈述，包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的安全港条款作出的前瞻性声明，包括有关玛氏公司拟议中的收购(合并)Kellanova(公司)的声明、股东和监管部门的批准、完成合并的预期时间表、合并的预期效益，以及与S公司的未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩有关的任何非历史事实的声明。这些信息可能涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：未能获得S股东对合并所需的表决权；完成合并的时机和合并可能根本无法完成的风险；或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；合并结束的条件可能得不到满足或放弃的风险；合并可能需要的政府或监管批准未获得或未获得批准的风险；与合并相关的潜在诉讼或合并导致的其他意想不到的成本；立法、监管和经济发展；拟议的交易扰乱公司目前的计划和运营的风险；拟议的交易悬而未决期间的某些限制可能影响公司追求某些商机或战略交易的能力的风险；管理层将S的时间转移到与交易相关的问题上的风险；资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；与建议交易有关的任何公告可能对本公司S普通股的市场价格、信用评级或经营业绩产生不利影响的风险；以及建议交易及其公告可能对留住和聘用关键人员、留住客户以及维持与业务合作伙伴、供应商和客户的关系的能力产生不利影响的风险。该公司不能保证合并的条件将得到满足，或将在预期的时间段内完成。
除有关历史事实的陈述外，所有陈述均应被视为本公司真诚作出的前瞻性陈述(如适用)。 这些陈述旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的责任避风港资格。在本通信或任何其他文档中使用时，例如预期、相信、估计、预期、预测、目标、意向、目标、计划、计划、项目、寻求、战略、目标、目标和类似的表达
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确定前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于编制这些陈述时管理层的信念和假设，具有内在的不确定性。此类前瞻性表述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致公司的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和 不确定性，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同的其他风险和不确定性，在项目1a的标题下有更详细的描述。风险因素 在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截至2023年12月30日的10-k表格年度报告中，以及在公司提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。本公司提醒，这些风险和因素并不是排他性的。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或以前的收益水平预测任何未来结果。前瞻性表述仅在本通讯之日发表，除适用法律另有要求外，本公司不承担任何义务更新或补充任何前瞻性表述，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性表述发表之日之后存在的其他情况。
有关拟议合并的其他信息以及在哪里可以找到它
公司股东会议将在可行的情况下尽快宣布，以寻求与合并有关的公司股东批准。 公司打算向美国证券交易委员会提交一份与合并有关的初步和最终的委托书以及其他相关材料。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，公司将向有权在与合并有关的特别会议上投票的每位股东邮寄最终委托书和代理卡。本通信不是、也不是对本公司 预期将向美国证券交易委员会提交的与合并相关的委托书或任何其他文件的替代。该公司敦促投资者在获得初步和最终委托书以及这些材料后，仔细阅读提交给美国证券交易委员会的初步和最终委托书以及这些材料，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。就S公司股东大会上提出的批准合并的决议案或与合并有关的其他回应进行的任何表决，均应仅根据委托书中包含的信息进行。投资者将能够免费获得委托书 声明(如果有)和其他文件的副本，这些文件将由公司提交给美国证券交易委员会http://www.sec.gov，美国证券交易委员会S网站，或从公司S网站(https://investor.Kellanova.com).此外，公司向美国证券交易委员会提交的委托书和 其他文件(如果可用)可以通过以下方式免费从公司获得：https://investor.Kellanova.com.
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在https://investor.Kellanova.com，的投资者关系页面上可以找到2024年关于任命总裁北美凯拉诺娃和总裁拉丁美洲凯拉诺娃的新闻稿。 有关公司董事和高管对S证券的所有权的更多信息，包括在美国证券交易委员会提交的表格3和表格4中。这些文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和公司的投资者关系页面上免费获得，S的网站是https://investor.Kellanova.com.有关参与征集与合并相关的委托书的参与者利益的更多信息将包括在公司预计将提交的与合并相关的委托书以及公司可能提交给美国证券交易委员会的其他相关材料中。
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