附件99.1

投票协议

投票协议(本协议)，日期为2024年8月13日，由收购方10VB8、有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(收购方)和W.K.凯洛格基金会信托基金，密歇根州的慈善信托基金， W.K.的唯一利益。凯洛格基金会(The Foundation)(股东)，特拉华州一家公司Kellanova的股东(The Company)。

鉴于，截至本文件日期，股东是本公司公开普通股数量的记录或受益所有者(见1934年美国证券交易法(经修订)下的规则13d-3及其颁布的规则)，票面价值$0.25(公司股份)，如附件A中与该股东S姓名相对的；

鉴于在签署和交付本协议的同时，收购公司、合并子公司10VB8，LLC、特拉华州有限责任公司、收购公司的直接或间接全资子公司(合并子公司)、玛氏公司、特拉华州公司(仅为特定章节的目的)和本公司已于本协议生效之日(可能不时修订、补充或以其他方式修改)签订了合并协议和计划，根据该协议，除其他事项外，根据合并协议的条款，并在符合条件的情况下，在 生效时间，合并子公司将与公司合并，并与合并后幸存的公司合并(合并)；

鉴于，持有公司已发行普通股和已发行普通股的多数股东的赞成票赞成通过合并协议和拟进行的交易，包括合并，是完成合并的条件；

鉴于截至本协议之日起，在遵守本协议的条款和条件下，股东已决定投票赞成合并以及合并协议中计划进行的其他交易，并同意签订本协议；以及

鉴于，为诱使收购方订立合并协议，收购方已要求股东，且股东已同意，就股东现在或以后实益拥有的所有公司股份订立本协议。

现在， 因此，考虑到上文所述的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，并在此确认这些对价的收据和充分性，意在具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

V引用 A《绿色协定》; G咆哮 的 P罗克西

第1.01节投票协议。自本协议之日起至根据第5.03节终止本协议为止，股东应(X)出席本公司股东的每次会议(无论是年度会议或特别会议，以及每次延期或延期的会议，包括公司特别会议)，内容涉及与合并、合并协议、任何公司收购建议或合并协议预期的任何其他交易有关的建议，或考虑第1.01节所述的任何事项， 无论如何称呼，或以其他方式使股东在当时拥有的所有公司股份(无论是实益持有的或登记在案的)都被计入当时的法定人数，并回应公司提出的 书面同意(如果有)的每一项请求，以及(Y)投票或导致表决(包括委托或书面同意，如果适用)股东当时拥有的所有公司股份(包括任何新公司股份(定义如下)，视情况而定)(无论 受益或登记)：

(A)就要求股东就合并进行表决的每次会议(合并建议)，支持该合并建议(如该合并建议提出多于一项建议，则支持作为该合并建议一部分的每项建议)，并支持合并协议明确预期的任何其他交易或事项；

(B)反对任何公司收购建议，而不考虑该公司收购建议的条款，或为反对采纳合并协议或与合并及合并协议所预期的其他交易或 事项相抵触而作出的任何其他交易、建议、协议或行动；

(C)针对任何其他行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易旨在或将会或合理地预期会对合并或合并协议所明确预期的任何其他交易或股东履行其在本协议项下的义务造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟、阻止或不利影响；及

(D)针对任何行动、建议、交易或协议，而该等行动、建议、交易或协议将会或可合理地预期会导致在任何实质方面违反合并协议所载本公司的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议，或本协议所载股东的任何其他义务或协议 (第1.01节第(A)至(D)款，第(2)项要求投票)；但尽管有上述规定，如果(I)降低了合并对价、改变了合并对价的形式或以其他方式对支付给公司普通股持有人的对价产生不利影响，则本协议中的任何条款均不要求股东以任何方式对合并协议的任何修订进行表决。(Br)除合并协议(在本协议之日存在)所预期的以外，包括《公司披露日程表》第7.1(C)节，对完成合并或向本公司S股东支付合并代价施加任何重大限制或任何 额外重大条件，或(Iii)将外部日期延长至合并协议(如本协议日期存在)预期延长外部日期的最后日期之后(每次该等修订均为不利修订)。

(E)为免生疑问，除第1.01节明文规定外，股东不得就向本公司股东提交或提交的任何其他事项以任何方式投票。

2

第1.02节征集。股东还同意，在本协议终止之前，股东不得(A)征集代理人或成为招股书的参与者(此类术语在交易法下的规则14A中定义)，与批准合并协议和合并的任何提议或任何公司收购提议有关，(B)符合第5.15节的规定，就公司收购提案发起股东投票，或(C)就公司收购提案中的公司任何有投票权的证券发起投票，或(C)成为 集团的成员(该术语在《交易法》第13(D)节中使用)；但本协议任何条文(包括第4.04节)并不禁止股东或其任何代表在本公司根据合并协议第6.3(C)节或第6.3(F)节获准就该等公司收购建议采取行动的情况下，参与与可能的股东同意或投票协议有关的任何讨论或谈判 。

第1.03节不可撤销的代理。股东特此撤销股东就其在本协议日期所拥有的公司股份(无论是实益股份还是登记股份)授予的任何和所有以前的委托书。在这种情况下，但仅在这种情况下，该股东未能履行 第1.01节所规定的关于所需表决权的任何义务(股东应按照第5.04节的规定，并在任何情况下，在公司特别会议的投票结束之前，有足够的时间允许收购方行使第1.03条规定的权利)立即发出书面通知，股东在此不可撤销地授予并指定收购方和任何指定收购方为股东S。事实律师股东S的代表和委托书，具有完全替代和再代理的权力，投票或安排表决(包括委托书或书面同意，如适用)(直至本协议根据第5.03节终止为止)股东仅就第1.01节所要求的投票权明确规定的范围和方式拥有的任何公司股份(无论是实益持有的还是登记在案的)。股东根据第1.03节授予的委托书，如果生效，且除非根据第5.03节终止本协议，否则不可撤销，授予委托书的代价是收购方签订本协议和合并协议，并产生某些相关费用和开支。股东特此确认，该不可撤销的委托书如生效，将因合并协议而附带权益，且除非本协议根据第5.03节终止，否则该不可撤销的委托书将不可撤销。各股东同意，在本第1.03节的规限下，在本协议根据第5.03节终止之前，按照上文第1.01(A)节至第1.01(D)节的规定，对其公司股份(包括任何新公司股份)进行表决。 各方同意上述协议为一项表决协议。

3

第二条

R环保 和 W阵列 的 STOCKHOLDER

股东声明和认股权证以获取：

第2.01节授权.

(A)股东拥有签署和交付本协议、完成本协议拟进行的交易以及履行其在本协议项下的契诺和其他义务所需的一切必要权力和权力。股东签署和交付本协议、股东履行其在本协议项下的契诺和义务以及股东完成本协议项下的交易均已由股东(如果股东不是自然人)采取一切必要的行动予以正式授权，股东无需采取额外的诉讼或行动来授权签署和交付本协议、股东履行其在本协议项下的契诺或其他义务、或完成本协议项下的交易。

(B)本协议已由股东正式签立及交付，并假设收购方妥为授权、签立及交付，构成股东的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对股东强制执行，惟该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行 及其他影响或有关债权人权利的其他类似法律及一般股权原则的限制。根据任何共同财产或其他适用法律，股东订立和履行本协议项下的义务无需股东S配偶(如果股东是自然人)的同意。

第2.02节不违反规定。股东签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易，并不会(I)违反任何法律， (Ii)要求任何人士根据对股东具约束力的任何协议或其他文书的任何条文作出任何进一步同意或采取任何其他行动，或(Iii)导致对本公司股份产生任何留置权。

第2.03节诉讼及法律程序。于本协议日期，并无(A)法律诉讼待决或(据股东所知)对股东构成威胁，或(B)任何种类或性质的重大命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，会阻止、寻求阻止或实质上延迟、阻碍或损害因收购其在本协议项下的权利或股东根据本协议全面履行其契诺及责任的能力而行使的权利。

第2.04节没有不一致的协议。除本协议外，股东没有：

(A)就第1.01节规定的事项授予其任何或全部股份的任何委托书或授权书，或任何其他授权或同意；或

(B)将其任何本公司股份存入独立的有表决权信托基金或就其任何本公司股份订立投票协议(或有关该等本公司股份投票的任何其他协议或安排)，但根据股东信托协议的条款除外。

4

第2.05节所有权。截至本合同日期，股东拥有(无论是实益的还是登记在案的)表A中与股东S姓名相对的公司股票。股东是一种信托，与基金会一起是唯一的实益所有人，并且除根据本协议条款或第4.02(C)节规定向允许受让人(定义如下)转让(定义如下)外，股东将始终通过收到本公司的收据而拥有此类受益所有权。没有任何留置权(允许留置权除外，定义如下)。(A)除与豁免转让有关的事项外，股东在收到公司股东批准后，一直并将始终拥有对该等公司股份(及任何新公司股份)的唯一投票权(包括控制该等投票权的权利)和唯一处分权，以及就本协议第1条所述事项发出指示的唯一权力，以及同意本协议所述所有事项的唯一权力，不受任何不利申索或其他留置权(本协议所产生的该等留置权除外)的影响。适用于本公司股票的留置权根据证券法、本公司的组织文件或根据适用于经纪账户中持有的本公司股票的任何托管或类似协议的条款而存在的习惯留置权，根据本公司与内幕交易限制相关的证券交易的任何书面政策而施加的留置权，根据本协议生效的10b5-1规则(定义见下文)的条款实施的留置权或根据本协议之日生效的任何信托条款施加的留置权(但任何此类信托或留置权的条款均不会阻碍、限制、延迟或阻止股东履行或遵守本协议项下的义务)(统称为允许的留置权)，(B)除 股东外，任何人士无权指示或批准就本协议所涵盖事项投票或处置任何本公司股份，及(C)股东并无就股东所拥有(不论实益或记录在案)的任何本公司股份直接或间接转让(定义见下文)订立任何合约、认股权或其他安排或 谅解，但第4.02(C)节所规定者除外。

第2.06节经纪费.没有任何投资银行家、经纪人、寻找者、代理人或其他被股东聘用或被授权代表股东行事的人员有权获得任何财务顾问委托、经纪、寻找者委托或股东以外的任何人应支付的其他费用或佣金。’

第2.07节确认。股东理解并确认收购方将于 依赖股东S签署、交付及履行本协议而订立合并协议。

第三条

R环保 和 W阵列 的 这个 ACQUIROR

收购代表并向股东保证：

第3.01节授权.

(A)收购方拥有签署和交付本协议、完成本协议预期的交易以及履行本协议项下义务所需的所有必要公司权力和授权。收购方签署和交付本协议已得到收购方所有必要的公司行动的正式授权，收购方不需要任何其他公司诉讼程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。

5

(B)本协议已由收购人正式签立及交付，并假设股东作出适当的授权、签立及交付，构成一项法律、有效及具约束力的收购义务，并可根据其条款对其强制执行，但该等强制执行能力可能受适用的破产、破产、重组、暂缓执行及其他影响或有关债权人权利的其他类似法律及一般股权原则的限制。

第3.02节不违反规定。 本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)违反任何法律，(Ii)要求任何人根据对收购方具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款采取任何同意或其他行动，或(Iii)导致对收购方的任何财产或资产产生任何留置权。

第3.03节诉讼及法律程序。截至本协议日期，并无(A)法律诉讼待决，或(据收购方所知，收购方对收购或其任何联营公司发出威胁)或(B)重大命令、令状、判决、 任何种类或性质的强制令、法令或裁决，在(A)或(B)项的情况下，会阻止、寻求阻止或重大延迟、阻碍或损害股东行使其在本协议项下的权利或收购方全面履行其根据本协议的契诺及义务的能力。

第四条

C奥维南茨 的 STOCKHOLDER

股东特此承诺并同意：

第4.01节没有公司股票的委托书或产权负担。未经 事先书面同意，股东不得直接或间接(I)授予任何委托书、同意书或授权书，或就任何公司股票的投票订立任何投票信托或其他协议或安排，或将任何公司股票存入有投票权信托，或(Ii)设立或允许存在任何留置权(准许留置权除外)，或采取或同意采取任何其他行动，这将或将合理地预期阻止股东投票表决其根据本协议拥有的本公司股份(无论是实益的还是记录在案的)，或在所有重大方面履行本协议项下的其他义务。

第4.02节不得转让公司股份.

(A)在本协议生效之日起至根据第5.03条终止本协议之日止的期间内，除非事先经收购方书面同意，股东同意不会直接或间接出售、转让、转让、任何投标或交换要约、质押、质押、交换或 以其他方式处置(包括通过合并、特殊目的企业合并、合并、遗嘱性质的处置、法律实施或其他方式)，无论是自愿还是非自愿(转让)

6

公司股票或任何新公司股票，但允许受让人(定义如下)除外，或就任何公司股票或新公司股票的直接或间接转让订立任何合同、期权或其他安排或谅解；提供只有在下列情况下，才可向核准受让人转让股份：(I)该核准受让人以书面同意受本协议条款约束 ，犹如彼等为本协议订约方；(Ii)该等书面文件明确规定购买方有能力执行股东及核准受让人对本公司股份的责任，包括使该等公司 股份按照所需票数投票；及(Iii)根据第5.04节即时向该核准受让人递交有关转让的通知。

(B)自本协议之日起至本协议期限内，股东同意不要求本公司登记或 以其他方式确认任何公司股票或代表股东S公司股票的任何证书或无证书权益的转让(记账或其他方式)，除非得到万亿.is协议的允许并符合该协议。

(C)尽管有上述规定，本第4.02节不适用于 股东根据本协议日期已存在且在本协议日期前已向收购方提供并作为证据b附呈的交易计划10b5-1的条款签署的公司股份转让。

(D)任何违反本第4.02节规定的转让公司股份的企图均为无效。

(E)许可受让人，就股东而言，指(I)藉遗嘱或无遗嘱法则而给予任何人，(Ii)股东(如股东为自然人)的任何子女、领养子女、孙子女或领养孙辈的配偶的配偶、直系后裔或先辈、兄弟姊妹、领养子女或孙子女或孙子女的领养子女或孙女，(Iii)受益人只包括股东及其家庭成员(包括第(Ii)款所指名的人)(如股东是自然人)的任何信托，(Iv)任何合伙或有限责任公司，其所有合伙人或成员只包括股东及其家庭成员(包括第(Ii)款所指名的人士)及第(Iii)款所指名的任何信托(如股东为自然人)， (V)如股东为实体，则其任何合伙人(包括有限合伙人或普通合伙人)、成员、股东及联属公司与按比例分配该等公司股份(包括任何新公司股份)有关；。(Vi)符合501(C)(3)慈善组织资格的实体。与一个善意的一份或多份礼物，以及(Vii)如果股东是自然人，根据合格的国内命令、离婚协议、离婚法令或类似的分居协议，依法向任何人提供。为免生疑问，核准受让人可根据本第4.02节的条款及条件，将本公司股份转让给其本身的核准受让人。？规则10b5-1交易计划是指满足交易法规则10b5-1要求的任何书面计划。

7

第4.03节额外的公司股份。股东同意，股东购买或股东以其他方式获得记录或实益所有权的任何公司股份(或公司其他有表决权证券或可交换或可转换为公司任何有表决权证券的任何其他证券)(新公司股份)应遵守本协议的条款和条件，与股东目前拥有的公司股份 相同(为免生疑问，任何该等新公司股份须受本协议条款所规限，犹如于本协议日期由股东拥有，而上文第2条的陈述及 担保于取得该等新公司股份的实益所有权之日应属真实及正确)。

第4.04节没有恳求。股东特此同意，在本协议有效期内，股东不得以本公司股东身份采取任何根据合并协议第6.3条禁止本公司采取的行动。尽管本协议有任何相反规定，但仅在合并协议第6.3节允许本公司就公司收购提议采取第6.3节规定的某些行动的范围内，作为本公司高管或董事的股东(如果股东是高管或董事)将根据合并协议的规定并在其规限下自由地参与有关该等行动的任何讨论或谈判。

第4.05节披露。股东特此同意并授权收购方和公司 在委托书或其他披露文件中公布和披露股东S的身份和所有权、本协议以及股东S根据本协议作出的承诺、安排和理解，以及适用法律要求提交给美国证券交易委员会或其他政府实体的与本协议、合并协议或拟进行的交易相关的其他披露文件；提供，收购方应(就其任何披露) 给予股东及其法律顾问一个合理的机会，在任何此类披露公之于众之前对此类披露进行审查和评论(提供签署本协议，即表示股东同意本公司在委托书或适用法律要求的其他披露文件中就本协议、合并协议或本协议拟进行的交易向美国证券交易委员会或其他政府实体提交的委托书或其他披露文件。于取得实际知悉后，如任何该等资料在任何重大方面变得虚假或误导性，股东应在实际可行的情况下尽快通知收购方及本公司有关股东先前向收购方或本公司提供的该等资料所需的任何更正。

第4.06节评估和异议者的权利。股东特此不可撤销地放弃，并同意不行使该股东对本公司股票或新公司股票可能拥有的有关合并的任何评估权利或异议权利。

第4.07节分享股息等。如果发生股票拆分、股票股息或分派，或任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、重新注册、股份交换等，在每一种情况下，影响本公司股份的术语…公司股份和新公司股份应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派，以及任何或所有该等股份可被变更或交换的任何证券，或在该交易中收到的任何证券。

8

第五条

MIscellaneus

第5.01节解释性和解释性条文.

(A)本文中使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的各自含义。

(B)就本协定而言，(1)本协定所载定义适用于此类术语的单数形式和复数形式，适用于此类术语的男性和女性以及中性和中性；(2)除非另有规定，否则提及的条款、章节、段落和证物均指本协定的条款、章节、段落和证物；(Iii)除非文意另有所指，否则在本协定中使用的词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定；(Iv)短语中的词语？在某种程度上是指主体或其他事物的扩展程度，该短语不应简单地表示？如果？，则该短语不应简单地表示；(V)凡在本协定中使用？包括、？包括？或？包括？时，应被视为后跟词语，但不限于。(Vi)除非本协议另有特别规定，否则该词不应被视为排他性的；(Vii)在本协议中，因某一日期而使用的一词应被视为包括该日期；(br}(Viii)书面或书面形式的提及包括电子形式；(Ix)条款应在适当时适用于后续事件和交易；(X)提及任何人包括此类 S继任者和获准受让人；(Xi)凡提及美元；(Xii)除非明确规定营业日，否则所提及的天数是指日历日；(Xiii)在计算一段时间段时，根据本协定，在该段时间段之前、其内或之后，应不包括作为计算该段时间段的基准日期的日期；如果该段时间段结束时的日期不是营业日，则该段时间段应在紧接下一个营业日结束时结束；(Xiv)本协议中对具体法律或具体法律条款的提及应包括根据本协议颁布的所有规则和条例，本协议中定义或提及的任何法规或本协议或文书中提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承可比的后续法规；和(Xv)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义，除非其中另有定义。本协议双方均参与了本协议的谈判。如果本协议的意图或解释出现歧义或问题，应视为本协议是由本协议所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

(C)就本协定而言，术语实益拥有(及相关术语)具有美国证券交易委员会根据《交易法》通过的规则13d-3所赋予的含义。

9

第5.02节进一步保证。收购方和股东将各自签署和交付，或导致签署和交付所有其他文件和文书，并尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议预期的交易生效。

第5.03节修改； 终止。本协议的任何条款可被修改或放弃，前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方和本公司签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。本协议应在下列情况中最早发生时终止：(I)终止合并协议，(Ii)订立任何不利修正案，(Iii)收购方和股东双方书面同意，以及(Iv)收到公司股东批准；前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，本协议的终止不应免除本协议任何一方在终止之前的任何故意违反(关于本协议)的责任。除前述规定外，一旦本协议终止，本协议即失效，不再具有任何效力和效力，且对本协议或本协议任何一方拟进行的任何交易均不承担任何责任。尽管有前述规定，本协议第5条(第5.02节的第5条除外)在本协议终止后继续有效。本协议终止后，本协议中包含的股东的陈述、保证和契诺将不复存在。

第5.04节通告。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，如果按照合并协议第9.7节的条款交付，则应被视为已发出：根据合并协议第9.7节向公司或按附件附件A中规定的地址向股东发出，并将副本(不构成通知)发送给Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，NY 10003，收件人：John A.Kupiec和Kyle A.Harris，电子邮件：[***]和[***](or位于类似通知中指定的 方的其他地址）。股东应被要求立即（无论如何在24小时内）向收购人发出书面通知，以了解任何违反本协议中规定的股东的任何陈述、保证、契约或协议的行为，从而阻止或延迟股东履行其在任何重大方面在本协议项下的义务。

第5.05节费用。与本协议相关的所有费用和费用应由发生此类费用或费用的一方支付。

第5.06节继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；提供未经另一方同意，本协议任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但购买方可将其权利和义务转让或转让给任何购买方关联公司。

第5.07节管辖法律;服从管辖。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼(无论是在法律上、合同中还是侵权或其他方面)应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律解释，不影响任何可能导致适用其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)

10

比特拉华州。收购方和股东均同意，在上述法院进行的任何诉讼或诉讼中的最终判决应为终局判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议各方(A)同意接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或仅在该法院没有标的管辖权的情况下，接受特拉华州新卡斯尔县的美国地区法院(选定法院)对因本协议或本协议拟采取的任何行动而引起、有关或与之相关的任何争议的专属管辖权，(B)同意他/她或其不会试图通过动议或任何该等选定法院的许可请求来拒绝或驳回该属人管辖权，并且 (C)同意他/她或其不会向任何法院提起任何因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的诉讼或本协议所考虑的任何诉讼，而不是向任何此类选定的法院提起诉讼。本协议双方均不可撤销且无条件地放弃对因本协议或本协议拟进行的交易而提出的任何索赔、诉讼、仲裁、法律程序或政府或行政调查、审计、查询或诉讼(法律诉讼)的任何异议，并在此进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类选定法院提出抗辩或索赔，即在任何此类选定法院提起的任何此类法律诉讼已在不方便的法院进行。本协议双方同意，根据第5.04节的规定，以美国挂号邮寄方式将任何诉讼程序文件、传票、通知或文件送达各自的地址，即为因本协议或本协议拟采取的行动而引起、有关或相关的任何诉讼程序有效地送达诉讼程序文件。

第5.08节放弃陪审团审讯。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，双方均不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟采取的行动而引起、有关或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议各方保证并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(Ii)其理解并考虑了本放弃的含义；(Iii)其自愿作出放弃；以及(Iv)除其他事项外，各方均受本节和第5.07节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议。

第5.09节对应方；有效性。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在本协议各方签署并交付给另一方时生效，但应理解，本协议各方无需签署相同的副本。无论双方进行谈判或交换本协议的草案，本协议不得构成或被视为双方之间的合同、协议、安排或谅解的证据，除非 且直到(A)公司董事会已批准合并协议和本协议拟进行的交易，(B)合并协议由各方签署，以及(C)本协议由本协议的所有各方签署。

11

第5.10节可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并将该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方进一步同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款将在可能的范围内实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

第5.11节补救措施.

(a) 一般。除本合同另有规定外，本合同中明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本合同授予该方当事人的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且不排除本合同一方当事人行使任何其他补救措施。

(b) 特技表演。双方特此同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或被违反，将发生不可弥补的损害，而金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不足以弥补任何此类损害。因此，双方承认并在此同意，如果股东一方面违反或威胁违反本协议中规定的任何他们各自的契诺或义务，股东一方和收购方应有权获得一项或多项禁令，以防止或限制另一方(视情况而定)违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以防止或威胁违反或强制遵守，另一方在本协定项下的契诺和义务。

第5.12节完整协议. 本协议、双方在本协议中预期或提及的文件和文书以及其他协议，以及在本协议中提及的合并协议，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议和 书面和口头的谅解。

第5.13节无第三方受益人 。收购方和股东均同意：(A)根据本协议的条款，他/她或其各自的陈述、保证、契诺和协议完全是为了本协议另一方的利益，(B)本协议不打算也不应授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救；但前提是，本公司是本协议的明示第三方受益人，有权直接执行本协议的规定(包括第5.03节)和获得本协议下的补救。

12

第5.14节所有权权益。本协议中包含的任何内容不得被视为将股东实益拥有的任何公司股份的任何直接或间接所有权或所有权的关联授予收购。该等公司股份的所有权利、所有权及经济利益 将继续归属及属于股东，除非本协议另有规定，否则收购人无权指示股东投票或处置该等公司股份。

第5.15节容量。股东仅以本公司股份的纪录持有人或 实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何规定均不得限制、限制或以其他方式影响股东以董事、本公司高级职员或雇员(如适用)的身份采取的任何行动(包括以该身份行事或以该身份就任何事项投票，包括促使本公司或其任何附属公司根据合并协议行使权利(根据合并协议的条款))，而任何该等行动或不作为均不得被视为违反本协议。此外，根据合并协议的适用条款，本协议不得解释为禁止、限制或限制股东以董事或本公司或其任何附属公司(如适用)高管的身份 行使股东S作为董事或本公司或其任何附属公司高管的受信责任。

第5.16节不承担任何责任。股东(以本公司股东身份)对因本公司违反合并协议而产生或与之有关的索偿、损失、损害赔偿、开支及其他债务或义务概不负责。

第5.17节信任确认。双方承认并同意股东以信托形式拥有公司股票(并将拥有任何新公司股票)，以使其唯一受益人基金会受益。

第5.18节无其他 代表。收购方和股东确认并同意，除本协议第2节和第3节明确规定的陈述和保证外，收购方和股东均未作出、没有作出或 应被视为作出了与本协议有关的任何陈述或保证。收购方和股东确认并同意，双方签订本协议不依赖于任何明示或默示的陈述或保证，除非第2节或第3节明确规定的陈述和保证(视情况而定)。

[本页的其余部分特意留空]

13

兹证明本协议已于上述日期正式签署，特此声明。

[ 投票协议签名页]

[ 投票协议签名页]

附件A

股东信息

股东		公司股份				通知地址
W.K.家乐氏基金会信托			50,830,838				[***]

附件B

10 b5 -1计划信息

[***]