美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| (主要执行机构地址，包括邮政编码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
| 《规则》规定的开庭前通知14D-2(B)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《规则》规定的开庭前通知13E-4(C)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
合并协议
2024年8月13日，特拉华州公司Kellanova（“公司”）签订了合并协议和计划与收购者10 VB 8，LLC（特拉华州有限责任公司）签订的（“合并协议”）（“收购者”），Merger Sub 10 VB 8，LLC，特拉华州有限责任公司，也是收购者的全资子公司（“合并子公司”），且仅出于合并协议中规定的有限目的，Mars，Incorporated，特拉华州公司（“母公司”）。公司董事会（“董事会”）一致批准合并协议及其拟议的交易，包括合并。
对股本的影响
合并协议规定，在符合其中所载条款及条件的情况下，于合并生效时(“生效时间”)，(1)合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，而本公司将继续作为尚存的法团及收购公司的全资附属公司，及(2)每股公众普通股每股面值0.25美元。(I)本公司或其附属公司或母公司或其附属公司(包括收购公司及其附属公司)或(Ii)已根据特拉华州法律适当行使及完善评估值权利的股东所拥有的股份除外)将自动注销，并转换为每股现金83.50美元的权利，不包括利息(“合并代价”)。
公司股权奖励的处理
根据合并协议，于生效时间，(1)购买公司普通股股份的每项购股权(“公司购股权”)于紧接生效时间(不论已归属或未归属，以及是否受制于基于服务或以表现为基础的归属条件)前尚未行使，(I)将被视为完全归属(包括就任何基于业绩的归属要求而言)，及(Ii)将被转换为收取现金、不计利息的权利。相当于(A)除以受该公司购股权约束的公司普通股的股份总数(在本款第(1)(I)项生效后)和(B)合并代价对该公司认股权所载公司普通股每股行使价的超额(如有的话)的乘积，(2)除某些例外情况外，在紧接生效时间之前尚未发行的公司每股限制性股票单位(“公司限制性股票单位”)(包括在2022年授予的最初根据服务和业绩目标归属的任何限制性股票单位)的乘积，(I)将被视为完全归属，(Ii)将被转换为有权收取一笔不计利息的现金金额，该金额等于(A)乘以(I)根据该等公司限制性股票单位可发行的公司普通股股份数目(本段第(2)(I)项生效后)与(Ii)合并代价及(B)就该公司限制性股票单位应计的所有股息等价物或贷方的总和，(3)对于紧接生效时间之前已发行的每个公司绩效股票单位(“公司绩效股票单位”)，(I)将被视为授予根据该公司绩效股票单位可发行的公司普通股数量，(X)如果适用的业绩期间在有效时间之前结束，假设最高业绩水平，或(Y)如果适用的业绩期间在有效时间之前尚未结束，则基于目标和实际业绩的较大者，以及(Ii)将被转换为获得现金金额的权利，不计利息，相当于(A)乘以(I)根据该公司绩效股票单位(本段第(3)(I)项生效后)可发行的公司普通股数量和(Ii)合并对价和(B)与该等公司绩效股票单位应计或入账的所有股息等价物的乘积，以及(4)任何公司福利计划(“公司递延股票单位”)下截至紧接生效时间前尚未偿还的每股公司普通股递延股份(无论是否归属)的总和，将转换为持有人有权于本公司适用的公司福利计划所指定的时间从收购方或其适用的联营公司收取一笔现金(不计利息)，金额相当于(I)(A)递延股份单位相关公司普通股股份数目与(B)合并代价及(Ii)就该公司递延股份单位应计或入账的所有股息等价物的乘积之和。公司绩效股票单位持有人如未能在生效时间以最高绩效水平全数支付，亦有权根据其按最高绩效水平持有的公司绩效股票单位的价值与该持有人于生效时间收到的付款之间的差额，获得现金保留付款，该现金留存款项将于适用于该公司绩效股票单位的绩效期间的最后一天支付，但须继续受雇至该日期，或在符合资格的终止雇佣时(如较早)支付。
申述、保证及契诺
本公司、收购人及合并附属公司各自于合并协议中作出惯常陈述、保证及契诺。除其他事项外，本公司已同意(1)同意(1)在合并协议签署至合并完成(“完成”)之间的期间，以商业上合理的努力在正常过程中及在符合过往惯例的情况下开展业务，并且在未经收购方事先书面同意的情况下，不会在完成合并前采取某些行动(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，(2)召开股东大会，争取公司普通股已发行和已发行股份(以下简称“公司股东批准”)的多数股东以赞成票通过合并协议；(3)除某些例外情况外，不得(一)征求第三方的替代收购方案，或向第三方提供非公开信息，或与第三方就替代收购方案进行讨论或谈判，或(二)变更、资格、扣留、以不利于取得董事会建议本公司股东采纳合并协议的方式撤回或修改。
成交条件
在符合合并协议所载若干限制的情况下，本公司、收购人及合并附属公司均已同意尽其各自的合理最大努力以取得所有所需的监管批准。成交须经公司股东批准后方可完成。成交还取决于其他习惯条件，包括(1)没有任何禁止、禁止或使完成合并非法的命令或法律，(2)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》，适用的等待期到期或终止，以及根据其他指定的反垄断、竞争、贸易法规和外国投资法获得所有其他批准或批准，(3)在合并协议中包含的陈述和担保的准确性(受某些重大和重大不利影响的限制)，以及合并协议各方在所有重大方面遵守合并协议中的契诺和协议的准确性，(4)在收购和合并子公司的情况下，没有与公司有关的重大不利影响，以及(5)在收购和合并子公司的情况下，收到税务意见，即合并不会影响与WK Kellogg Co分离相关的某些税务处理(尽管如果由于法律或事实的重大变化以外的原因而没有提交，收到税务意见将不是关闭的条件)。
终止权和费用
合并协议包含若干终止权利，包括本公司或收购方于2025年8月13日前仍未完成合并时终止合并协议的权利(如与取得监管批准有关的条件以外，完成合并前的所有条件均已获满足，则可两次延期，每次最多延长六个月)。合并协议亦就本公司及收购方各自的若干终止权利作出规定，并规定，在若干与未能取得监管机构批准有关的特定情况下终止合并协议时，收购方须向本公司支付1,250,000,000美元的终止费，而在其他指明情况下，包括本公司终止合并协议以订立更高建议或收购方因董事会建议的变更而终止合并协议，本公司将须支付800,000,000美元的终止费。
合并协议说明不完整
前述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议进行整体限定的，合并协议作为本报告8-k表格的附件2.1提交，并通过引用并入本文。合并协议已作为本报告的附件包括在表格中8-K向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司、收购方、合并子公司或其各自子公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证及契诺仅为合并的目的而作出
截至协议的具体日期，协议完全是为了合并协议各方的利益，可能会受到缔约各方商定的限制，包括为了在合并协议各方之间分摊合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确立为事实，并可能受到适用于缔约各方的重大标准的约束，这些标准不同于适用于投资者的标准。股东不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为各方或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述及保证标的的资料可能会在合并协议日期后有所改变，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中全面反映。此外，投资者不应单独阅读合并协议，而应仅与公司在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告、声明和其他文件中包括的其他信息一起阅读。
融资承诺
收购方代表花旗(定义见债务承诺函)从摩根大通银行和花旗全球市场公司获得交易的债务融资承诺(“债务融资”)(统称为及各自与某些关联公司、“贷方”)的债务融资承诺，其总收益与手头现金及其他可供收购方使用的资金来源相结合，将足以让收购方支付合并对价以及公司、母公司和合并子公司的所有相关费用和开支(包括与下文所述的债务融资相关的费用和开支)。本次收购的债务融资包括本金总额相当于29,000,000美元的过渡性贷款安排，但须遵守某些惯例的强制性承诺减免，收购方可按日期为2024年8月13日的承诺函(“债务承诺函”)中规定的条款和条件进行收购。贷款人根据债务承诺书提供债务融资的义务受若干惯例条件的制约。此次合并不受任何融资意外事件的影响。
| 项目 8.01 | 其他活动。 |
投票协议
关于执行合并协议，收购方已与(1)和W.K.订立了一项表决协议(各一份“表决协议”)。凯洛格基金会信托基金，(2)与扎卡里·贡德有关联的某些实体(“扎卡里·贡德实体”)和(3)与贡德家族有关联的某些信托(“贡德信托”)。每项投票协议规定，签字人一般将投票赞成通过合并协议，而反对任何替代方案。每项表决协议于(I)终止合并协议、(Ii)经双方书面同意、(Iii)收到本公司股东批准及(Iv)签署若干对W.K.不利的合并协议修订时终止，以较早者为准。凯洛格基金会信托、Zachary Gund实体或Gund信托(视情况而定)。每项表决协议的前述描述并不完整，其全部内容是通过参考表决协议进行限定的，这些协议以8-k表格的形式作为本报告的附件99.1、99.2和99.3提交，并通过引用并入本文。
新闻稿
2024年8月14日，公司与母公司联合发布了与合并相关的新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.4附于此，并通过引用结合于此。
前瞻性陈述
这份8-k表格的当前报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的“前瞻性陈述”，这些陈述均经修订，包括有关合并、股东和监管批准、完成合并的预期时间表的陈述，以及有关公司未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件的任何其他陈述。
非历史事实的业绩。这些信息可能涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：未能获得公司股东对合并所需的表决权；完成合并的时间和合并可能根本无法完成的风险；或发生任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况，包括要求一方根据合并协议向另一方支付终止费的情况；完成合并的条件可能无法满足或放弃的风险；合并可能需要的政府或监管批准无法获得或受到预期条件限制的风险；与合并相关的潜在诉讼或合并导致的其他意想不到的成本；立法、监管和经济发展；拟议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；拟议交易悬而未决期间的某些限制可能影响公司追求某些商机或战略交易的能力的风险；管理层在与交易相关的问题上的时间转移；资本的持续可获得性以及融资和评级机构的行动；与合并有关的任何公告可能对公司的公司普通股市场价格、信用评级或经营业绩产生不利影响的风险；合并及其宣布可能对留住和聘用关键人员、留住客户以及维持与业务合作伙伴、供应商和客户的关系的能力产生不利影响的风险。该公司不能保证合并的条件将得到满足，或将在预期的时间段内完成。
除有关历史事实的陈述外，所有陈述都应被视为该公司真诚作出的前瞻性陈述，并且符合1995年《私人证券诉讼改革法》确立的安全港责任的要求。在本8-k表格或任何其他文件中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“计划”、“项目”、“寻求”、“战略”、“目标”、“将会”等词语及类似表述，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于编制这些陈述时管理层的信念和假设，本质上是不确定的。此类前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致公司的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定因素，以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同的其他风险和不确定因素，在“项目1A”的标题下作了更详细的说明。公司年报中的“风险因素”10-K截至2023年12月30日的年度，在美国证券交易委员会以及公司提交的任何其他美国证券交易委员会备案文件中。本公司提醒，这些风险和因素并不是排他性的。管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述，也不要根据前瞻性陈述或当前或以前的收益水平来预测未来的结果。前瞻性表述仅代表截至本报告发布之日的8-k表格，除适用法律要求外，公司不承担任何更新或补充任何前瞻性表述的义务，以反映实际结果、新信息、未来事件、预期的变化或前瞻性表述发表之日之后存在的其他情况。
其他信息以及在哪里可以找到它
这份8-k表格的当前报告是关于涉及本公司和收购方的拟议交易的。公司股东会议将在可行的情况下尽快宣布，以寻求与合并有关的公司股东批准。该公司打算向美国证券交易委员会提交一份与合并有关的初步和最终的委托书以及其他相关材料。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，公司将向每一位有权在与合并有关的特别会议上投票的股东邮寄最终委托书和代理卡。这份关于表格的当前报告8-K不打算、也不会取代本公司预期向美国证券交易委员会提交的与合并有关的委托书或任何其他文件。该公司敦促投资者一旦获得初步和最终的委托书以及这些通过引用被纳入委托书(包括任何修改或补充)的材料时，应仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关公司和合并的重要信息。就将于本公司股东大会上提出的批准合并的决议案或与合并有关的其他回应进行的任何投票，均应仅根据委托书中包含的信息进行。投资者将能够免费获得委托书(如果有)和其他文件的副本，这些文件将由公司提交给美国证券交易委员会，网址是http://www.sec.gov，美国证券交易委员会的
网站，或从公司网站(https://investor.Kellanova.com).此外，公司向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件(如果有)可以通过以下方式免费从公司获得：向投资者关系部提出请求，网址：https://investor.Kellanova.com.。
没有要约或恳求
本表格8-k的当前报告仅供参考，不打算也不构成要约、邀请或要约或购买邀请的一部分，也不构成要约、邀请或要约或邀请的一部分，或根据拟议的交易或其他方式在任何法域获取、认购、出售或以其他方式处置任何证券，或征求任何表决或批准，也不得违反适用法律在任何法域出售、发行或转让证券。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约。
征集活动的参与者
本公司、其董事及若干高级职员可被视为参与向本公司股东征集与合并有关的委托书。有关公司董事及高管的资料列于“建议1-董事选举”、“公司管治”、“董事会及委员会成员资格”、“2023年董事薪酬及福利”、“董事薪酬表”、“薪酬与人才管理委员会报告-薪酬讨论及分析”、“高管薪酬”、“退休及不受限制的固定供款及递延薪酬计划”、“潜在离职后付款”、“薪酬与绩效的关系”等标题下。2024年3月4日提交美国证券交易委员会的美国证券交易委员会2024年年度股东大会最终委托书中的“首席执行官薪酬比率”和“股票所有权-高级管理人员与美国证券交易委员会股权”部分，载于美国证券交易委员会年报第1项和第10项。10-K在2024年2月20日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月30日的财政年度报告、公司于2024年1月12日、2024年2月22日和2024年5月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-k表格报告以及公司在https://investor.Kellanova.com，的投资者关系页面上关于任命总裁·凯拉诺娃北美公司和总裁拉丁美洲凯拉诺娃公司的新闻稿中。有关董事和高管对公司证券所有权的更多信息包括在这些人提交给美国证券交易委员会的表格3和表格4中。这些文件可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和公司网站的投资者关系页面免费获得，网址是：https://investor.Kellanova.com.有关与合并相关的委托书征集参与者利益的更多信息将包括在公司打算提交的与合并有关的委托书以及公司可能向美国证券交易委员会提交的其他相关材料中。
| 项目 9.01 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 陈列品 |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2024年8月13日，由Kellanova、Acquiror 10VB8，LLC和Merge Sub 10VB8，LLC以及仅为其中指定的有限目的而合并的玛氏公司*签署 | |
| 99.1 | 投票协议，日期为2024年8月13日，由W.K.凯洛格基金会信托和收购10VB8，有限责任公司† | |
| 99.2 | Zachary Gund实体和收购方10 VB 8，LLC签署的投票协议，日期为2024年8月13日 | |
| 99.3 | 投票协议，日期为2024年8月13日，由Gund Trust和收购人10 VB 8，LLC签署 | |
| 99.4 | 新闻稿，日期为2024年8月14日，由Kellanova和Mars，Incorporated联合发布 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |
| * | 根据法规S-k第601（b）（2）项，省略了附表和附件。公司特此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表和附件的补充副本。 |
| † | 根据法规S-k第601（a）（5）项，某些展品已被省略。公司特此承诺应SEC的要求提供任何遗漏证据的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| 凯拉诺娃 | ||
| 作者： | /s/阿米特·巴纳蒂 | |
| 姓名：阿米特·巴纳蒂 | ||
| 职务：副董事长兼首席财务官 | ||
日期：2024年8月14日