阿斯彭科技公司内幕交易政策2023年4月19日I.目的是促进遵守联邦证券法对内幕交易的禁令。这些法律对违反这些法律的人施加严厉的制裁，包括刑事和民事责任。此外，如果Aspen Technology，Inc.(以下简称“公司”)的员工从事内幕交易，而公司未能采取适当措施加以阻止，美国证券交易委员会可能会对其进行处罚。2.范围A.涵盖人员：本内幕交易政策(以下简称“政策”)适用于：1.董事；2.员工；3.可接触到重大非公开信息的公司顾问；4.首席财务官或总法律顾问指定的任何其他个人(统称为“涵盖人员”)。B.涵盖交易：本政策涵盖的公司证券交易包括：(I)购买、(Ii)销售、(Iii)认沽和催缴、(Iv)行使员工股票期权、(V)以合格利润分享和储蓄计划持有的公司股票的酌情交易，例如任何401(K)退休储蓄计划、(Vi)礼物、(Vii)捐赠、(Viii)质押、(Ix)对冲、(X)卖空、(Xi)短期交易、和(Xiii)不受本保单条款特别豁免的所有公司证券转让。C.收益禁售期：本政策涵盖收益禁售期的规定(如下文第五(A)节所述)适用于：附件19

2.董事；2.高级管理人员(就1934年证券交易法修订而言)；3.公司高级管理人员；4.所有员工，但董事会、首席执行官、首席财务官或总法律顾问不时指定的不受以下第五节约束的员工除外：和5.上述所有前董事、高级管理人员、公司管理人员或雇员，自他们离开公司之日起，受收入停止期的限制，但仅限于持续到该收益停止期结束的一段时间。定义A.内幕交易：在知道或持有有关公司的重大非公开信息的情况下购买或出售公司证券，或向可能根据该信息进行交易的其他人透露或披露重大非公开信息。重大信息：如果理性的投资者在决定购买、持有或出售证券时很可能认为重要的信息，则应将其视为重大信息。任何可能合理影响证券价格的信息都是重要的。任何这样的信息，无论是积极的还是消极的，有利的还是不利的，都应该被认为是重要的。没有明确的标准来评估重要性；相反，重要性是基于对所有事实和情况的评估。有各种类别的非公开信息特别敏感，通常应始终推定为重要信息。此类非公开信息的例子包括但不限于：1.公开发布前的实际财务结果；2.收益指引、前景、销售或利润预测或其变化；3.重大收购、处置、合并或交易；4.重大业务发展，如重组、大合同或产品开发；5.公司正常业务过程之外的银行借款、融资交易或流动性问题；

3.与公司证券有关的事件(如回购计划、股票拆分、股息大幅增加或减少、股东权利的变化，或公开或私下出售新的股权或债务证券)；7.正在进行或威胁进行的重大政府调查或重大诉讼；8.重大网络安全事件，如数据泄露，或公司运营的任何其他重大中断，或公司财产或资产的损失、潜在损失、入侵或未经授权访问，无论是在其设施中还是通过其信息技术基础设施；9.关键的管理变化；10.更换核数师或通知可能不再依赖核数师的报告。在评估任何信息是否具有实质性时，请记住，其他人(包括美国证券交易委员会)将会查看您进行的一笔证券交易，这将得益于“20/20事后诸葛亮”。如果有疑问，你应该认为这些信息是重要的或咨询总法律顾问。C.非公开信息：非公开信息通常被认为是以前未向公众披露或提供的信息。您应假定信息是非公开的，除非它已经被广泛传播(即，您可以在公司的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件或其他广泛可用的信息来源中指出它是由公司发布或披露的，例如通过公司网站上的网络直播可以看到的预先宣布的收益电话会议或投资者大会)。如果信息仅对公司员工可用，则不会被广泛传播。信息不一定是公开的，因为它已经在媒体上进行了讨论，有时会报道谣言，或者因为它已经在对观众的演讲、采访、网站帖子或杂志上的一篇文章中被报道过。一旦信息被广泛传播，仍有必要让投资公众有足够的时间吸收这些信息并对其做出反应。信息一般将被视为在公司发布信息之日后第二个交易日收盘后被完全吸收。“交易日”是指“纳斯达克”股票市场开放交易的日子。责任A.禁止在明知重大非公开信息和小费的情况下进行交易：任何被保险人在他或她

4.直接或间接知悉或持有与本公司有关的任何重大非公开信息：1.参与涉及购买或出售(或提出购买或出售)本公司任何证券的交易；2.建议购买或出售任何本公司证券；或3.向任何人披露重大非公开信息，如果合理地可预见该人可能使用该信息购买或出售本公司证券。被保险人负责与被保险人居住的家庭成员(包括配偶和子女在家中或在外地上大学)、生活在被保险人家庭中的任何其他人、任何在经济上依赖被保险人的人以及任何被保险人(“关联方”)拥有、影响或控制的所有公司、合伙企业、信托或其他实体的交易。承保人应让相关方意识到在交易公司证券之前与承保人协商的必要性，并且承保人应根据本政策和适用的证券法对待所有此类交易，就好像交易是为承保人的账户一样。B.对其他公司的适用性：如果承保人员在为公司提供服务的过程中获得有关任何其他公司(包括客户、供应商、业务合作伙伴和与公司进行或正在进行合并或合资企业等公司交易的实体)的重大非公开信息，则本政策也适用于与该公司有关的证券买卖或重大非公开信息的披露。C.收购要约：如果被保险人掌握有关收购要约的重要非公开信息，并知道或怀疑这些信息可能直接或间接来自目标或投标人，则禁止该被保险人进行与计划中的或正在进行的收购要约有关的证券交易。这样的信息不能泄露给其他任何人。D.邮寄服务：如果被保险人在他或她的雇佣终止时知道或拥有重要的非公开信息，该个人不得交易公司证券，直到该信息已公开或不再是重要的。此外，对于曾担任上文第II(A)节所述的董事、高管、公司高管或雇员并自其从公司离职之日起受收入停止期规限的受覆盖人士：(A)第V(A)节所述的限制应在其离职日期后继续适用于该人，直至该收入停止期结束为止；及(B)如该人不知道该收入停止期的结束日期

如该人士在离职日期前向总法律顾问及行政总裁提出书面要求，则本公司其后应在受适用法律所施加的任何限制的规限下，于该等收入封闭期终止时迅速通知该人士。为清楚起见，不言而喻，此等人士不得受(A)在此人离职日期后开始的任何盈利封锁期及(B)在盈利封锁期结束后适用于此人的任何内幕交易政策的任何规定所规限。E.允许的交易：下列常规交易(统称为“允许的交易”)，在上述限制范围内，不受本政策对交易的限制，尽管公司保留在其认为必要时禁止任何交易的权利。1.归属或结算限制性股票、限制性股票单位或履约股份，或在归属时扣留或出售股票以满足预扣税款的要求(该政策适用于在归属时收到的任何公开市场股票销售)；2.根据1986年《国税法》第423条规定的公司员工股票购买计划收购公司普通股；3.根据合格计划或超额福利计划进行的交易(如1934年证券交易法下第160亿.3条所界定)，不受该规则(C)段的限制；4.根据股票拆分、股票分红或按比例向公司股东分配收购公司证券；5.根据1934年《证券交易法》第16a-11条规定的股息或利息再投资计划收购或处置公司证券；6.根据1986年《国税法》第414(P)(1)(B)条规定的国内关系命令收购或处置公司证券，条件是被保险人在交易前通知总法律顾问或首席执行官(或，如果第4条交易是由其中一位高级管理人员完成的，则由另一位高级管理人员完成)；7.行使收购公司证券的期权，或向公司交出公司证券，以支付该期权的行使价，或偿还因行使该股票期权或根据公司的股权补偿计划归属限制性股票而产生的任何预扣税义务(但不包括通过经纪商直接或与如此收购的公司证券的“无现金”行使交易有关的任何出售)；

6 8.在符合税务资格的个人账户计划或401(K)计划下收购公司证券，该计划是由于个人根据其工资扣除选择定期向该计划缴款而产生的(但不包括该人根据该计划可能作出的某些选择而根据该计划收购或处置公司证券，包括(A)选择增加或减少该人将分配给公司证券基金的定期供款的百分比，(B)选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司证券基金，(C)如果贷款将导致该人的公司证券基金余额的部分或全部清盘，则选择以该人的计划账户借款，以及(D)如果预付贷款将导致将贷款收益分配给公司证券基金，则选择预付计划贷款)；9.将股份从转让代理户口或经纪户口转移至具有相同股份所有权的同名经纪户口；10.根据符合“规则10b5-1交易计划”一节(下文)规定的“交易计划”进行买卖；及11.从本公司购买证券或向本公司出售证券。F.规则100亿.5-1交易计划：在首席执行官、首席财务官和总法律顾问事先批准的情况下(或如果该交易计划将由首席执行官、首席财务官或总法律顾问之一实施，则其他两名不实施该交易计划的高级管理人员)，承保人员可根据1934年《证券交易法》(经修订)第10b5-1条的规定设计、采用和订立书面交易计划(“交易计划”)。符合规则10b5-1要求的交易计划可以允许内部人士在本政策禁止他或她进行交易的期间进行公司证券交易。交易计划只能在封闭期以外，在领养人不拥有或不知道重大非公开信息的情况下通过和实施。五、封闭期和结算前要求A.收益封闭期：第二节范围C项所涵盖的任何人不得在下列时间段(每个时期为“收益封闭期”)从事涉及公司证券的交易：1.从会计季度最后一个月的15日(12月15日、3月15日、6月15日和9月15日)开始至公司提交该季度收益报告后的第二个完整交易日结束的期间(通常在之后30至40天之间

7季度末)。收益新闻稿刊登在公司网站www.aspentech.com，“关于我们”，“投资者关系”，“收益新闻稿”；或2.在董事会可能不时设立的其他期间，首席执行官、总法律顾问或首席财务官考虑影响公司的事件或发展。当认为必要或适当时，高级管理层可以提前开始、延长、适用于不同的人员群体或以其他方式修改收益限制期限。此外，第二节范围C项所涵盖的任何人不得通知本第五节未涵盖的人因事件或事态发展而实施的停电期已经生效。B.特定于事件的封锁期：有时，可能会发生对公司具有重大意义且只有某些人知道的事件。在这种情况下，高级管理层可以通知这些人，只要事件仍然是重大的和非公开的，这些人就不能交易公司的证券。特定事件停电期的存在或停电期的提前不会作为一个整体向公司宣布，也不应告知任何其他人。C.交易、赠送或转让的预先批准：除上文第IV(E)节所述的允许交易外，董事、高管和董事会、首席执行官、首席财务官或总法律顾问不时指定的受本第V(C)节约束的其他员工，如希望在禁售期以外进行交易、赠送(例如，包括慈善捐赠和向家庭成员的礼物)或以其他方式转让公司证券，必须从公司首席执行官那里获得交易的预先清算，首席财务官及总法律顾问(或如该等交易由行政总裁、首席财务官或总法律顾问其中一人进行，则指其他两名并无进行该交易的高级人员)。总法律顾问将迅速通知董事会主席这种预先批准的请求以及批准或拒绝。每一笔拟议中的交易都将接受评估，以确定它是否引发了内幕交易担忧或联邦法律法规规定的其他担忧。任何建议将仅涉及法律施加的限制，不会构成关于任何交易的投资方面的建议。如果预先结算的请求获得批准，您有三个完整的交易日来完成交易(或者，如果更早，在季度或特定事件的收益封锁期开始之前)。如果在收到预清算日后的三个完整交易日内没有下达交易订单，则必须重新申请交易清算。如果拒绝放行，要求放行的人必须对拒绝放行的事实保密。

8在要求预先结算时，请求人应以总法律顾问批准的格式填写、签立并向总法律顾问交付内幕交易预先结算请求表。在这样做时，请求人应仔细考虑他或她是否知道有关公司的任何重大非公开信息，并应向公司的总法律顾问详细描述这些情况。申请人亦应表明他或她是否在过去六个月内进行了任何非豁免的“反向”交易，并应准备好在适当的表格4或5(如适用)上报告建议的交易。请求人还应准备好在任何销售时遵守美国证券交易委员会规则144和提交表格144(如果可行)。在任何情况下，任何人都不能在知晓关于公司的重大非公开信息的情况下进行交易，即使是预先清理的。因此，如果请求者在收到预先清算后但在交易执行之前就知道了重大的非公开信息，他或她不得实施预先清算的交易。本公司根据这一预结算程序批准任何特定交易并不能免除任何人在证券法下的责任。根据法律，在所有情况下，确定个人是否知道有关公司的重要非公开信息的最终责任都在于该个人。尽管如此，根据根据本政策要求采用的预先安排的规则10b5-1计划进行的任何交易不需要预先清关。防止其他人进行内幕交易根据证券法，本公司、其董事和高级职员及部分监管人员可被视为须负上潜在法律责任的“控制人”。因此，这些人有责任保持对其控制下的人可能违反内幕交易的认识，并酌情采取措施防止此类违规行为。意识到潜在的内幕交易违规或违反本政策的董事、高级管理人员和其他监督人员应立即通知高级管理层，并应在适当情况下采取措施，防止其监督下的人员将内幕信息用于交易目的。附加禁止交易A.质押：承保人员不得将公司证券质押为贷款抵押品。任何被保险人不得以保证金方式购买公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。如果任何人在他或她将公司证券质押作为贷款抵押品时受本政策约束，质押必须在一年内解除。B.套期保值：受保人不得从事对冲或抵消公司证券价值下降的交易，如卖空(即出售非卖方拥有的证券)、看跌期权或看涨期权、远期销售或

9购买合同、股权互换和交易所基金。承保人员也不得从事对冲或抵消Value Company证券下跌的交易，如看跌期权或看涨期权，或衍生证券的交易。做空：任何受保人不得从事公司证券的卖空活动，包括“对着盒子”卖空。D.短期交易：禁止公司董事和高管在六个月内公开市场买卖(或反之亦然)同一类别的公司证券，除非根据《交易法》第16条的规定，该交易将被免除“做空”责任。Viii.遵守其他要求提醒公司董事和高管他们有义务遵守与公司证券交易有关的其他要求，包括：a.遵守第144条，包括在根据“普通经纪交易”在公开市场销售有限数量的公司证券之前提交表格144，并使用知识渊博的经纪人；b.在交易后立即通知任何交易的足够细节，以便于及时编制和提交《交易法》第16条所要求的任何报告；以及C.在六个月内免除第16条“短期利润”责任或公司普通股的任何买卖(或出售和购买)。IX.对违规行为的处罚除了法律规定的重大处罚外，违反上述任何规则都是公司进行纪律处分的理由，包括解雇。X.公司协助和教育；管理人员应配合公司为推进本政策而设立的任何培训和合规计划。董事和员工可能被要求证明他们理解并有意遵守本政策。任何对特定交易有任何疑问的人都可以从总法律顾问那里获得额外的指导。本公司保留随时修改和解释本政策的权利。根据《1934年证券交易法》第16条的规定，公司可应所有董事和高管的要求，向他们提供与提交表格3、4和5有关的合理协助。然而，

10及时提交文件的最终责任和责任仍由董事和高级管理人员承担。