循环信贷协议

日期截至2024年8月12日，

其中

BAKKT HOLDINGS，Inc.，

作为控股公司，

BAKKt OPCO Holdings，LLC，

作为借款人，

持有的子公司
从时间到时间派对，
作为担保人

和

洲际交易所控股公司，
作为贷款人

                                                                                                   

第1.01节。定义的术语 1

第1.02节。一般术语;重新分类 23

第1.03节。会计术语 24

第1.04节。绩效付款时间;一天中的时间 24

第1.05节。有限责任公司部 24

第1.06节。基准更换设置 24

第1.07节。率 25

第2条 贷款 26

第2.01节。贷款承诺 26

第2.02节。借款请求 26

第2.03节。通知;贷款融资 27

第2.04节。债务证据 27

第2.05节。贷款到期 28

第2.06节。兴趣 28

第2.07节。承诺费 29

第2.08节。选择性终止、减少承诺 29

第2.09节。计划终止承诺 29

第2.10节。预付款项 29

第2.11节。付款的一般规定 30

第2.12节。供资损失 30

第2.13节。利息和费用的计算 30

第2.14节。税 30

第2.15节。贷款的转换和延续 31

第2.16节。术语SOFR符合变更 32

第2.17节。确定利率的基础不充分或不公平 32

第2.18节。非法性 33

第2.19节。基本利率贷款替代受影响的定期SOFR贷款 33

第3条 陈述和保证 33

第3.01节。组织;权力 33

第3.02节。授权;可执行性 34

第3.03节。政府批准;没有冲突 34

第3.04节。无重大不良影响 34

第3.05节。特性. 34

第3.06节。诉讼和环境问题。 34

第3.07节。遵守法律 35

第3.08节。投资公司状态 35

第3.09节。税 35

第3.10节。ERISA;计划资产 35

第3.11节。公开 35

第3.12节。偿付能力 35

第3.13节。资本化和子公司 36

第3.14节。抵押品的担保权益 36

第3.15节。美联储法规 36

第3.16节。制裁;反恐法;反腐败法 37

第3.17节。所得款项用途 37

第4条 先决条件 37

第4.01节。截止日 37

第4.02节。每次信用延期 38

第5条 附属公约 38

第5.01节。财务报表和其他报告 39

第5.02节。存在 40

第5.03节。纳税 40

第5.04节。财产维护 40

第5.05节。保险 41

第5.06节。检查 41

第5.07节。书籍和记录的维护 41

第5.08节。遵守法律 41

第5.09节。所得款项用途 42

第5.10节。额外抵押品;进一步保证 42

第5.11节。会务处理 43

第5.12节. [已保留]    43

第5.13节。关闭后事宜 43

第6条 否定契诺 43

第6.01节。负债 43

第6.02节。留置权 45

第6.03节。限制性协议 46

第6.04节。限制付款;某些债务付款 48

第6.05节。投资 49

第6.06节。根本性变化;资产处置 51

第6.07节。销售和租赁支持 52

第6.08节。与附属机构的交易 52

第6.09节。组织文件的修改或放弃 53

第6.10节。有关初级债务的修正或豁免 53

第7条 违约事件 53

第7.01节。违约事件 53

第8条 杂项 55

第8.01节。通知 55

第8.02节。豁免;修正案 57

第8.03节。费用;赔偿;损害豁免 57

第8.04节。放弃索赔 59

第8.05节。继承人和受让人 59

第8.06节。生存 59

第8.07节。对口部门;整合;有效性 60

第8.08节。分割性 60

第8.09节。抵消权;绝对义务 60

第8.10节。管辖法律;管辖权;同意送达程序 61

第8.11节。放弃陪审团审判 62

第8.12节。标题 62

第8.13节。保密 62

第8.14节。无受托责任 63

第8.15节。美国爱国者法案 63

第8.16节。冲突 64

第9条 贷款担保 64

第9.01节。担保 64

第9.02节。付款保证 64

第9.03节。贷款担保不解除或减少 64

第9.04节。放弃辩护 65

第9.05节。授权 66

第9.06节。《代位权条例》66条

第9.07节。恢复；保持加速：66年

第9.08节。信息：**67

第9.09节。最高责任不超过67美元

第9.10节。贡献：**67

第9.11节。累计负债：68.68

第9.12节。将贷款担保人释放至68岁

时间表：

附表2.01-承担额

附表5.13-结账后项目

展品：

附件A--借用申请表

附件b-利率选举通知书表格

附件C-PIK选举公告表格

附件D-加入协议表格

本协议由根据特拉华州法律成立的Bakkt Holdings，Inc.(“控股”)、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Bakkt Opco Holdings，LLC(“借款人”)、Holdings不时作为担保人的子公司Bakkt Opco Holdings，Inc.以及根据特拉华州法律成立的公司(“贷款人”)作为贷款人签署的截至2024年8月12日的循环信贷协议(“协议”)。

独奏会

鉴于借款人已要求贷款人同意向借款人作出承诺，随时向借款人提供循环信贷贷款，每次未偿还本金总额不超过40,000,000美元(不包括根据第2.06(C)节增加到贷款本金余额的任何PIK利息金额)；以及

鉴于，贷款人愿意按照以下规定的条款和条件向借款人提供此类承诺；

因此，现在，考虑到上述前提和本协议所列的契诺和协议，并在此确认其已收到和充分，本协议双方特此同意如下：

据此，双方同意如下：

第1条定义

第1.1条。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“不利诉讼”是指在法律或衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局提起的任何诉讼、诉讼、诉讼(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表Holdings或其任何子公司)，无论是未决的，或据Holdings所知，针对Holdings或其任何子公司或其任何子公司的任何财产或其任何财产的书面威胁或影响。

“关联公司”指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括直接或间接拥有指定人士任何类别股本10%或以上的任何人。就本协议及其他贷款文件而言，贷款人或其任何关联公司均不得被视为控股公司或其任何附属公司的关联公司。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的法律规定，包括但不限于禁止直接或间接向任何外国政府官员、外国政府雇员、个人或商业实体支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)，或提供、承诺、赠送或请求同意接受或接受财务或其他利益，以诱导或奖励有关职能或活动的不当履行；例如，但不限于，美国外交

经不时修订的1977年《反腐败法》，以及为实施经济合作与发展组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的所有法律，适用于美国。

“反恐怖主义法”是指与美国境内的恐怖主义或洗钱有关的法律的要求，包括行政命令、《美国爱国者法案》，以及根据这些法律或与之相关的所有规则、条例和解释。

“适用保证金”是指在任何时候，年利率等于(A)对于定期SOFR贷款，年利率为12.0%；(B)对于基本利率贷款，年利率为11.0%。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第1.06(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“破产法”系指美国法典第11章(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)《华尔街日报》最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》不再引用该利率，则等于以下中最高的年利率：(A)《华尔街日报》停止引用该利率，或者，如果该利率不再被引用，则等于联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率。任何类似的利率(由贷款人决定)或联邦储备委员会(由贷款人决定)就该日发布的任何类似利率(“最优惠利率”)，(B)0.50%加该日的联邦基金利率和(C)期限SOFR，根据其定义(B)条款确定，利率为一个月加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR发生变化的当天开盘时生效；但如果基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基本利率贷款”是指贷款人根据适用的借款请求或根据第2.15节的规定，参照基本利率作为应计利息的贷款发放的贷款。

“基本利率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”系指SOFR参考汇率一词；前提是，如果SOFR参考利率一词发生了基准转换事件，则“基准”就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.06节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就当时基准的任何基准转换事件而言：(I)贷款人和借款人选择的替代基准利率作为该基准的替换，并适当考虑(A)任何选择或

(B)有关政府机构建议的替代基准利率或确定该基准利率的机制；或(B)确定基准利率以替代当时以适用货币计价的银团信贷安排基准的任何正在演变或当时盛行的市场惯例，以及(Ii)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替代将小于零，则就本协定而言，该基准替代将被视为零。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用期限的未调整基准替换而言，是指由贷款人和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准。

“符合更改的基准替换”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”的定义(如适用)、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的更改(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，贷款人决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果贷款人确定不存在管理这种基准替代的市场惯例，则以贷款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时任何货币的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性、不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一个日期；但这种不具代表性或不符合的情况将通过参照第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

而即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清盘当局、或对该基准点(或该组成部分)的管理人具有相类的破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或不再符合或与国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》保持一致。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”对于任何基准，对于基准过渡事件，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则指预期事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何当时的基准，是指(A)自根据该定义第(A)或(B)款对该基准进行基准更换之日起的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第1.06节的任何贷款文件替换该基准，以及(Ii)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第1.06节的任何贷款文件替换该基准之时为止。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何公司而言，是指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，指该人的董事会、经理董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的普通合伙人；及(D)在任何其他情况下，在功能上等同于前述。

“借款人”应具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“借款”系指根据第2.01节借款(可以是SOFR借款或基础利率借款)。

“借用请求”应具有第2.02节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，任何及所有个人(除公司外)的同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述任何权利的权利，但为免生疑问，任何可转换为或可交换任何前述事项的债务除外。

“现金”是指任何活期账户或存款账户中的货币、货币或贷方余额。为免生疑问，就任何财务契约或比率而言，任何时候的现金数额均应根据公认会计原则厘定。

“现金等价物”是指在任何确定日期：

(A)可随时出售的证券(I)由美国、加拿大、联合王国或任何欧洲联盟成员国的政府发行或直接无条件担保或担保的利息及本金，而S的评级为A-2或穆迪的评级为P-2(或如S或穆迪在任何时间没有对该等义务评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)或(Ii)由任何机构或工具发行，其债务以美国、加拿大、联合王国或适用的任何此类欧盟成员国的完全信用和信用为后盾，每一种情况下的平均到期日不超过自购买之日起24个月，以及与之有关的回购协议和逆回购协议；

(B)由美国任何州、英联邦或领土或任何政治分区、税务当局或其任何公共工具或任何外国政府发行的可随时出售的直接债务，每种债务的平均到期日不超过24个月，且在获取该等债务时，S的评级至少为A-2，穆迪的评级至少为P-2(或如S或穆迪在任何时间没有对该等债务进行评级，另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)或具有S或穆迪的投资级评级，以及在每一种情况下，与之相关的回购协议和逆回购协议；

(C)平均到期日自设立之日起计不超过24个月的商业票据及浮动固定利率票据，而在取得该等票据及票据时，该等票据的评级最少获得S A-2或穆迪P-2的评级(如S或穆迪在任何时间并无对该等债务进行评级，则须获得另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；

(D)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款户口、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，而该等存款、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)是由该贷款人或任何根据美国、该州或哥伦比亚特区或其任何行政区的法律组织或获授权以银行身分运作的银行所发行或承兑的，而该等存款、存款、定期存款帐户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)的资本及盈余不少于$100,000,000，以及在每一情况下均与其有关的回购协议及逆回购协议；

(E)由资本和盈余不少于5亿美元的商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起六个月或以下期限的证券；

(F)可销售的短期货币市场及类似的高流动性基金(I)分别获穆迪或S评级至少为P-2或A-2的基金(或如S或穆迪在任何时间没有对该等义务评级，另一家国家认可的统计评级机构的同等评级)或(Ii)资产超过(X)5亿美元(美国银行或其他美国金融机构)和(Y)250,000,000美元(或在确定日期为美元等值)的非美国银行或其他非美国金融机构；和

(G)根据Holding的投资政策进行的其他投资，经Holdings董事会批准，并在成交日期生效，并在贷款人事先书面同意下不时修订。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“控制权变更”指最早发生下列情况的情况：

(A)任何人士或团体，包括为取得、持有或处置证券而行事的任何团体(贷款人或贷款人的联营公司除外)，取得股本的直接或间接实益拥有权，相当于所有尚未发行的有表决权股份或借款人的总投票权的30%以上；

(B)发生一项或一系列相关交易，而该交易或一系列相关交易导致持有所有已发行有表决权的控股股份的总投票权立即存在

在该交易开始前(S)，合计不再实益拥有全部已发行表决权股份总投票权的至少60%；

(C)在任何连续12个月的期间内，控股公司董事会的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会成员的个人，(2)其董事会成员的选举或提名已由前款所述的个人批准：(1)在上述选举或提名时至少有过半数成员；或(3)在上述第(1)和(2)款所述的董事会成员的选举或提名中获得至少过半数成员批准的个人；或

(D)控股公司不再是借款人的管理成员。

就本定义而言，包括本文使用的与本定义有关的其他定义的术语：(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义，以及(Ii)“个人”和“集团”一词应符合自本定义之日起生效的《交易法》第13(D)或14(D)节的含义。

“截止日期”具有第4.01节规定的含义(双方理解并同意该日期发生在2024年8月12日)。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据抵押品文件受留置权约束的贷款方的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的、根据抵押品文件受留置权约束以保证义务的任何和所有其他财产。

“抵押品文件”统称为质押和担保协议以及授予抵押品留置权的任何其他文件，作为根据本协议条款支付债务的担保或任何其他贷款文件。

“承诺额”指在附表2.01中与贷款人名称相对列出的金额，因为该金额可根据第2.08节不时减少。

“机密信息”具有第8.13(A)节中赋予该术语的含义。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何实质契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的任何事件或条件(除非治愈或放弃)。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率期权(包括上限、下限或下限)，以及与引起类似信用风险的利率挂钩的任何其他工具(包括何时发行的证券和接受的远期存款)；(B)任何汇率交易，包括任何交叉货币利率互换、任何远期外汇合同、任何货币期权和任何其他与汇率挂钩的引起类似信用风险的工具；(C)任何股权衍生品交易，包括任何与股权挂钩的掉期；任何与股票挂钩的期权、任何与股票挂钩的远期合约，以及与股票挂钩并产生类似信用风险的任何其他工具；及(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与产生类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具。

“披露函”是指由控股公司和借款人就本协议签署并交付给贷款人的本协议的披露函，日期为截止日期，并可根据贷款文件不时更新。

“处置”或“处置”是指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。

“非合格股本”指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定，(A)全部或部分到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回(合格股本及代替零碎股份的现金除外)，或可由持有人选择赎回的任何股本，或可由持有人选择赎回的任何股本(合格股本及代替零碎股份的现金除外)，于该等股本发行时终止日期后91天或之前，(B)可转换或可交换(除非发行人可自行选择)(I)债务证券或贷款或(Ii)构成不合格股本的任何股本，在上述情况下，于该等股本发行时终止日期后91天或之前的任何时间，(C)包含任何可能在终止日期(或终止日期后91天后发行该股本)之前生效的强制性回购义务，或(D)规定在该股本发行时终止日期后91天或之前计划以现金支付股息；然而，只有到期或可强制赎回、可兑换或可在该日期前由持有人选择赎回的股本，方可被视为丧失资格的股本。

“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州的法律成立或组织的任何子公司。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层&湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”指任何政府主管当局或任何其他人因任何环境法而产生的任何通知、违反通知、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，包括(A)依据或与任何实际或被指控的违反任何环境法有关的行为；

释放或威胁释放危险材料或任何实际或据称的危险材料活动；或(C)与对自然资源或环境的任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有适用的外国或国内、联邦、省、地区或州(或其中任何一个的分支机构)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他适用要求，以及与环境保护有关的普通法，包括与任何危险材料活动或危险材料的产生、使用、储存、运输、处置或暴露有关的要求，以适用于控股公司或其任何子公司或任何设施。

“环境责任”是指控股公司或任何子公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)接触任何危险物质，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质，或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《守则》第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司，(B)属于《守则》第414(C)节所指的受共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否合并)，以及(C)为《ERISA》第302节和《守则》第412节的目的：属于《守则》第414(M)节所指附属服务小组成员的任何组织，或根据《守则》第414(O)节被视为该人的单一雇主的任何其他人。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节和根据《ERISA》颁布的条例所指的关于任何养恤金计划的“可报告事件”(已免除30天通知期的事件除外)；(B)未能就任何养恤金计划达到《守则》第(412)节或ERISA第302节的最低供资标准；(C)任何养恤金计划的管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)节规定，在《ERISA》第4041(C)节所述的紧急终止情况下终止此类计划的意向通知；(D)Holdings、其任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064条退出有两个或更多缴费发起人的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，导致对Holdings、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司的债务；(E)PBGC提起终止任何养恤金计划的诉讼程序，或任命受托人管理任何养恤金计划；(F)根据ERISA第4062(E)或4069节或因适用ERISA第4212(C)节而向Holdings、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司施加责任；(G)Holdings、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联方完全或部分退出任何多雇主计划(ERISA第4203和4205条所指的)，如果根据ERISA标题IV对此负有任何责任，或Holdings、其任何子公司或其各自的ERISA关联方收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条破产的通知，或其打算终止或已根据ERISA第4041a或4042条终止；(H)

(I)任何作为或不作为可能导致Holdings、其任何附属公司或彼等各自之任何ERISA联属公司根据守则第43章或根据守则第409节第502(C)、(I)或(L)节或ERISA第4071节就任何退休金计划而被施加罚款、罚金、消费税或相关费用；或(I)根据守则第436或430(K)节或根据ERISA就任何退休金计划产生法律责任或施加留置权，但就应付但非拖欠的PBGC保费除外。

“违约事件”具有第7条赋予该术语的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外资产”是指(I)任何收费拥有或租赁的不动产，(Ii)任何财产，只要此类财产的担保权益将被对控股公司或控股公司的任何子公司具有约束力的任何合同、许可证、特许经营权、特许经营、特许经营、授权、协议、文书或其他文件禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)，或在实施《统一商法典》和其他适用法律的适用的反转让条款后，将产生有利于该合同、许可、特许经营、授权、协议、文书或其他文件的任何对手方的终止权，除其收益和应收款外，其转让在《统一商法典》和其他适用法律下被明确视为有效，尽管有这种禁止(除非已收到此类同意、批准、许可或授权，而且在任何情况下，仅限于存在此类限制)；(Iii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产和个人财产，其留置权不能通过提交UCC融资声明或根据适用法律进行同等完善，(4)在《统一商法》和其他适用法律中适用的反转让条款生效后，被适用法律禁止其质押或其中的担保权益的资产和个人财产(包括获得任何政府当局同意的任何法律上有效的要求)，但其收益和应收款的转让根据《统一商法》和其他适用法律明确视为有效的，尽管有这种禁止，(V)不包括股本，(Vi)资产和个人财产，如果此类资产上的担保权益将导致借款人善意合理确定并经贷款人同意的重大不利税收后果，(Vii)在提交与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请，和(Viii)任何租赁、许可、合同、文书或其他协议或任何财产(包括个人财产)，在每种情况下，均受贷款文件允许的购买资金担保权益、融资租赁义务或类似安排的约束，如果其质押或其中的担保权益将违反或使该租赁、许可证、合同、文书或协议、购买资金、融资租赁义务或类似安排无效，或在统一商法典和其他适用法律的适用的反转让条款生效后，产生有利于任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权利，但其收益和应收款的转让在统一商法典和其他适用法律下被明确视为有效的，尽管有这种禁止。

“除外股本”是指(I)贷款人和借款人合理判断，鉴于贷款人将从中获得的利益，将该股本质押的成本应过高的任何股本；(Ii)仅就任何附属公司的股本进行质押以担保债务的情况下，指该附属公司的有表决权的股本超过已偿还股本的65%。

为有表决权的股份：(I)在任何适用法律禁止的范围内，且只要其质押将被任何适用法律禁止(包括获得任何政府当局同意的任何法律上有效的要求)；(Iv)在截止日期后收购的任何人(全资子公司除外)的股本；以及只要该股本的质押将被任何其他当事人(控股公司除外)禁止，或将产生有利于其任何其他一方的可强制执行的终止权利，借款人或任何全资子公司)根据适用于该人的任何合同义务、组织文件、合资企业协议或股东协议的条款(但仅在上述任何一项不因UCC或任何其他适用法律而无效或以其他方式不能根据UCC或任何其他适用法律强制执行的情况下)(且只要该合同义务或其他相关限制不是在考虑此类收购时发生的)，(V)一家公司或FSHCO的任何子公司的股本，以及(Vi)任何子公司的任何股本，只要该股本的质押将对控股公司造成重大的不利税收后果，借款人或借款人的任何附属公司，由借款人善意合理确定，并经贷款人同意。

“不包括的附属公司”指：

(A)对(X)适用法律或(Y)合同义务禁止的任何子公司担保义务(只要该限制有效)；但在第(Y)款的情况下，此类合同义务在截止日期存在，或对于控股公司或子公司在截止日期后收购的任何子公司而言(只要该合同义务不是在考虑此类收购时产生的)，在该子公司如此收购之日存在；

(B)包括：(I)任何直接或间接的外国子公司，(Ii)任何作为FSHCO的子公司，(Iii)CFC或FSHCO的任何直接或间接子公司，或(Iv)为其提供担保将对控股公司、借款人或任何子公司(由借款人善意合理确定并经贷款人同意)造成重大不利税收后果的任何其他子公司；

(C)收购任何非实质性子公司(截至截止日期，包括：Bakkt Trade，LLC；Bakkt Clearing，LLC；和B2S Canada，LLC)；

(D)收购Bakkt Crypto Solutions，LLC；Bakkt Trust Company LLC；和Bakkt Brokerage，LLC；以及

(E)借款人在与借款人协商后作出合理判断(以书面通知借款人予以确认)后，就任何其他附属公司提供担保的成本，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的成本应过高。

尽管前述有任何相反规定，(X)根据美国法律成立的任何子公司不得基于该子公司提供贷款担保将因《守则》第956条的实施或其他原因而导致重大不利税收后果而被视为排除子公司(除非该子公司根据本定义第(B)或(C)款属于排除子公司)，(Y)借款人不应被视为排除子公司，以及(Z)拥有借款人股本的任何子公司均不应被视为排除子公司。

“除外税”是指，就接受者而言，(A)对其收入(不论面额如何)征收的税、特许税和分行利得税，在每一种情况下，(I)作为

由于该收款人是根据以下司法管辖区的法律组织的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该司法管辖区内：(I)征收此类税收(或其任何政治分区)，或(Ii)为其他关联税，(B)根据(I)该收款人获得贷款中的该权益或(Ii)该收款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应支付给该收款人或为该收款人的账户征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第2.14节，与此类税收有关的款项应在紧接该接收方成为本协议一方之前支付给该接收方的转让人，或在紧接该接收方更换贷款办事处之前支付给该接收方；(C)FATCA项下的任何税款；(D)该接收方未能遵守第2.14(F)条规定的税款；以及(D)根据该准则第3406条(或任何后续条款)规定的美国联邦备用预扣税金。

“设施”是指任何房地产(包括所有建筑物、固定装置或位于其上的其他改进)，现在、今后或到目前为止，由控股或其任何子公司拥有、租赁、经营或使用。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)及根据守则第1471(B)(1)节颁布的任何现行或未来法规或对其作出的正式解释及订立的任何协议，以及根据任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近百分之一的1%)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为贷款人在该日就该等交易所报的平均利率；此外，如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

任何人的“财务官”是指(I)首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务副总裁总裁或该人士的财务总监或与上述任何一项具有实质同等责任的任何高级管理人员或(Ii)该等人士的首席执行官或总裁。

“财务人员认证”是指，就需要进行这种认证的财务报表而言，控股公司或借款人的财务总监或借款人的认证，证明该等财务报表按照公认会计原则，在所有重要方面都公平地反映了控股公司于所示日期的综合财务状况及其综合业务的结果及所指期间的现金流量，但如属季度财务报表，则须遵守无脚注及审计及正常年终审计调整所导致的变动。

“融资租赁义务”指适用于任何人的，根据公认会计原则，就财务报告而言，要求作为融资或资本租赁(以及，为免生疑问，不作为经营租赁)入账的义务。在将对其作出任何决定的时间

融资或资本租赁的负债额将是根据公认会计准则作为负债反映在该人的适用财务报表上的数额；但就会计准则汇编840(不论当时是否有效)而言，就所有财务定义、计算及契诺(根据公认会计原则编制的财务报表的交付目的除外)而言，该人的任何债务应被视为营运租赁，而不适用于会计准则汇编842所规定的营运租赁的重新定性或视为资本或融资租赁。

“财政季度”是指任何财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指控股公司的会计年度，截止日期为每年的12月31日。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或间接子公司，除了借款人的一个或多个外国子公司的股权和/或债务外，没有任何实质性资产，这些子公司是氟氯化碳。

“公认会计原则”是指在美国有效并适用于提及公认会计原则的会计期间的公认会计原则，但第1.03节的规定另有规定。

“全球公司间本票”是指出借人和借款人合理接受形式的公司间本票。

“政府当局”系指任何联邦、州、省、地区、市政、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何政府或法院(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员，在每种情况下，无论与美国、美国或外国政府的州或地区有关联。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)作出的担保，是指担保人以任何方式担保任何其他人(”主要债务人“)的债务或具有担保任何债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何义务：(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或购买(或为购买该等债务而预付或提供资金)任何抵押品；(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的拥有人保证其偿付；(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债项；。(D)就任何为支持该等债项或金钱义务而发出的信用证或担保书而言，作为账户当事人；。(E)订立协议的目的是以任何其他方式向债权人保证该等债项的偿付或履行，或保障该债权人免受损失(全部或部分)或(F)以保证该担保人的任何资产的留置权担保任何其他人的任何债项，不论该债项是否由该担保人承担(或该债项持有人的任何权利、或有权利或其他权利

获得任何此类扣押）。 任何担保的金额应被视为等于担保所涉及的相关主要义务或其一部分的规定或可确定金额的金额，或者，如果未规定或可确定，则等于担保人真诚确定的最大合理预期责任。

“保证义务”具有第9.01条赋予该术语的含义。

“担保人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。

“保证人百分比”具有第9.10条赋予该术语的含义。

“危险材料”是指石油产品和其他碳氢化合物、溶剂、多氯联苯、石棉和含石棉材料以及任何环境法禁止、限制或监管的任何其他化学品、材料、物质或废物，或其任何成分。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何过去、当前、建议或威胁的活动、事件或事件，包括使用、制造、持有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、产生、运输、加工、建造、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“控股”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“非实质性附属公司”指，在任何日期，控股公司的任何附属公司(借款人除外)的(A)该附属公司及其附属公司的综合总资产(根据公认会计原则确定)占综合总资产的比例低于5%，以及(B)该附属公司及其附属公司的综合收入(根据公认会计原则确定)占控股公司及其附属公司的综合收入(根据公认会计原则确定)的比例均低于5%。截至第5.01(A)节或第5.01(B)节所述类型的财务报表(视情况而定)的最后一天及最近结束的连续四个会计季度；但所有非实质附属公司的合并总资产(如此厘定)和收入(如此厘定)不得超过控股公司及其附属公司的综合总资产的10%或其综合收入的10%，而该等附属公司并不是根据“除外附属公司”定义(A)至(C)或(E)至(G)中的任何一项而以其他方式被排除的附属公司，截至当时已交付第5.01(A)或5.01(B)节所述类型的财务报表(视何者适用而定)的最近连续四个会计季度的最后一天及有关的最近四个会计季度，视情况而定。尽管有上述规定，就本协议第7条而言，“非重大附属公司”一词不应包括任何“重要附属公司”(定义见S-X法规第1条)或共同构成“重要附属公司”(定义见S-X规则)的附属公司集团。

“负债”适用于任何人，在不重复的情况下，指(A)借入资金的所有负债(为免生疑问，包括贷款)；(B)融资租赁义务；(C)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或类似文书证明的所有债务；(D)就财产或服务的全部或部分递延购买价格而欠下的任何债务(除(I)应付贸易帐款或应计开支，以及(Ii)与第6.05节所准许的任何投资有关的任何或有债务，除非该等债务在到期及应付后五(5)个营业日内仍未支付)；。(E)他人的所有债务。

以该人所拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权作担保，不论由此担保的债务是由该人承担，或是无追索权(但无追索权的任何该等债务的款额须当作相等於(I)该人实际负有法律责任的款额及(Ii)担保该等债务的财产的公平市场价值)；(F)为该人的账户开立的任何信用证的金额，或该人有法律责任偿还提款的任何信用证的金额；(G)该人士对另一人的债务作出担保；。(H)该人士就任何不合资格股本承担的所有责任及(I)该人士就任何衍生交易(包括任何对冲协议)所承担的所有净责任，不论是否为对冲或投机目的而订立。就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的债务，但如该人对该等债务的法律责任是有限的，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款单据下的任何义务而征收的税款，但不包括免税和(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税款。

“受偿人”具有第8.03(B)节规定的含义。

“付息日期”指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天及终止日期；但如任何定期SOFR贷款的利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期亦为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款而言，则为每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及终止日期。

“利息期”是指：

(A)就每项基本利率借款而言，自借款之日起至其后30天止的期间；但：

(I)将本应在非营业日结束的任何利息期延长至下一个营业日；及

(2)在终止日之后结束的任何利息期间应在终止日结束；以及

(B)对于每个期限的SOFR借款，由借款人在适用的借款请求或利率选择通知中选择的从借款之日开始至之后一个月、三个月或六个月结束的期间；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(2)除下文第(3)款另有规定外，从一个日历月的最后一个营业日(或在该日历月的最后一个营业日的某一日开始)开始的任何利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束；

(3)在终止日期之后结束的任何利息期间应在终止日期结束；以及

（iv） 根据第1.06（d）条从本定义中删除的任何期限均不得在此类借款请求或利率选择通知中进行说明;

就本定义而言，借款日期最初应为该借款预付的日期，此后应为根据第2.15条最近一次转换或延续该借款的生效日期。

“内插屏率”是指，就SOFR而言，在以下方面进行线性内插所产生的速率：

(a)该定期SOFR贷款可获得的定期SOFR筛选利率的最长期限的定期SOFR筛选利率，该期限短于该定期SOFR贷款的利息期;以及

(b)定期SOFR筛选利率为此类定期SOFR贷款可用的定期SOFR筛选利率的最短期限，该期限超过了此类定期SOFR贷款的利息期;

但如任何该等内插筛选比率应小于零，则就本协定而言，该比率应视为零。

“投资”系指(A)控股或其任何附属公司购买或以其他方式收购或拥有任何其他人(控股或任何其他贷款方除外)的任何证券；(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、供应品和/或设备除外)收购任何人或任何人的任何部门或业务部门或其他业务单位的全部或实质所有业务、财产或固定资产；(C)Holdings或其任何附属公司对任何其他人士(Holdings或任何其他贷款方除外)的负债的任何担保及(D)Holdings或其任何附属公司对任何其他人士(Holdings或任何附属担保人除外)的任何贷款、垫款(不包括在正常业务过程中Holdings与其他贷款方之间或之间为购买库存、材料、用品及/或设备或就分摊公司间接费用而作出的垫款)或出资额。于任何厘定日期，以担保形式进行的任何投资的金额，应相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可厘定的金额，或如不可陈述或可厘定，则相等于Holdings根据公认会计原则真诚厘定的有关合理预期负债的最高限额。为了遵守第6.05节的约定，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资的后续增减进行调整，减去就该投资以现金支付、偿还、返还、分配或以其他方式收到的任何金额。

“知识产权”具有第3.05(B)节中赋予该术语的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“加入协议”具有第5.10(A)节中赋予该术语的含义。

“次级债务”指控股及其附属公司的任何债务，即(I)无担保或在偿还权上明确从属于债务(控股及其子公司之间的债务除外)或(Ii)以担保债务的抵押品上的留置权为担保，而抵押品上的担保权利排在次要地位的留置权。

“贷方”系指特拉华州的洲际交易所控股公司及其允许的继承人和受让人，在本协议项下以此类身份行事。

“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何融资租赁义务，其经济效果与上述任何一项实质相同)。

“贷款”指贷款人根据适用的借款请求(并为免生疑问，应包括根据第2.06(C)节增加的所有PIK利息金额)发放的贷款(可以是定期SOFR贷款或基本利率贷款)。

“贷款文件”是指本协议和当时有效的抵押品文件，以及借款人和贷款人根据第8.02节规定指定为“贷款文件”的任何其他文件或票据。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、修正和重述、补充或其他修改。

“贷款担保人”是指每一贷款方(仅就借款人的义务而言除外)。

“贷款担保”是指本协议第(9)条规定的担保。

“贷款方”是指控股公司、借款人和各附属担保人。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”指对(I)控股及其附属公司的整体业务、营运、物业、资产或财务状况，(Ii)借款方作为一方当事人的重大贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，(Iii)贷款人根据适用的贷款文件可获得或授予的权利、补救和利益，或(Iv)借款人和贷款担保人履行贷款文件义务的能力产生的重大不利影响。

“最大责任”的含义与第9.09节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”，控股公司或其任何子公司或其各自的任何附属公司向该计划缴费或有义务向其缴费，且其中任何一家对其负有持续义务。

“不付款担保人”的含义与第9.10节中赋予该术语的含义相同。

“利率选择通知”应具有第2.15节中赋予该术语的含义。

“义务方”具有第9.02节中赋予该术语的含义。

“债务”系指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的任何利息、费用和其他金额，无论该诉讼是否允许或允许)、所有应计和未付费用、所有费用、报销、赔偿和任何贷款方根据贷款文件产生的债务、负债、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的、或有的、到期的或将来到期的。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”系指(A)就任何公司、其成立证书或章程、成立或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙、其有限合伙证书及合伙协议而言，(C)就任何普通合伙、其合伙协议而言，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或成立证书及经营协议而言，及(E)就任何其他形式的实体而言，当地法律或习惯所要求的其他组织文件，以记录这类实体的组成和治理原则。

“其他连接税”是指由于任何接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而向该接受者征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议或其他贷款文件的签署、交付或执行，或以其他方式与本协议或其他贷款文件有关而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或文件、记录或备案税或任何其他类似税项，但对转让征收的任何此类税项除外。

“付款担保人”具有第9.10节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“退休金计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，Holdings或其任何附属公司或其任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”一词定义中规定的含义。

“允许留置权”是指根据第6.02节允许的留置权。

“允许再融资债务”是指为偿还、再融资、更换、交换、续订、偿还或延长任何债务而产生的任何债务，或因遵守本协议;而发生(或确定)的任何债务，但条件是：(1)(A)在发生该等允许再融资债务时，该等允许再融资债务的加权平均到期日寿命不少于正在退款、再融资、更换、交换、续期、偿还或延长;的债务的剩余加权平均到期日寿命，以及(B)该允许再融资债务次级债务的范围。;(2)许可再融资债务不应包括并非担保人或借款人的子公司为借款人或担保人的债务进行再融资的债务。;(3)此类许可再融资债务的本金总额等于或小于(X)本金总额(或如果以原始发行贴现发行，则当时未偿还的债务将再融资)。与此类再融资有关的股息、保费、费用、成本和费用；及(4)就整体而言，任何该等准许再融资债务的条款及条件(包括抵押品、利率(包括固定利率)、利差(包括固定利率下限)、费用、融资折扣、原始发行折扣及赎回或预付条款及保费)对Holdings及其附属公司整体而言并不会较正进行再融资的债务的条款及条件有重大限制。

“个人”是指任何自然人、公司、无限责任公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或任何其他实体。

“PIK选举通知”是指根据第2.06(C)节并按照第2.06(C)节的规定，在适用的付息日期之前就任何利息期间支付实物利息的书面通知，基本上采用附件C的形式或贷款人可能批准的其他形式。

“实收利息金额”的含义见第2.06(C)节。

“PIK溢价”的含义见第2.06(C)节。

“质押协议”是指借款人、其他贷款方和贷款人之间以贷款人和借款人合理接受的形式签订的某种质押和担保协议。

“主要义务人”具有“保证”定义中赋予该术语的含义。

任何人的“合格股本”是指该人的任何未丧失资格的股本。

“应收账款”是指借款人或任何其他贷款方的任何义务或因借款人或任何其他贷款方的任何义务而支付的任何付款的任何收款人。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的董事、高级职员、受托人、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表。

“释放”是指任何有害物质进入环境的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有任何危险物质的桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水或地下水中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“代表”一词的含义与第8.13(A)节赋予的含义相同。

“法律规定”指普通法和所有联邦、州、省、领土、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)和任何政府当局对此作出的解释或执行，以及任何政府当局作出的其他决定、指示、要求或要求，不论是否具有法律效力，以及是否适用于该人或其任何财产，或该人或其任何财产受其约束。

任何人的“负责人”是指该人的首席执行官、董事、总裁、执行副总裁总裁、任何高级副总裁、任何副总裁总裁、首席运营官或任何财务官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他个人或类似官员。

“限制性债务偿付”的含义见第6.04(B)节。

“限制性支付”指(A)因任何类别的控股公司股本或任何附属公司现时或以后未偿还的股份而作出的任何股息或其他分派，但只以合资格股本股份支付予该类别持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取任何类别的控股公司股本或任何附属公司现时或以后尚未偿还的股份的价值；及(C)为退回或获得交出任何尚未偿还的认股权证而作出的任何付款，认购权或其他权利，以取得任何类别的股本或任何附属公司现在或未来已发行的股份。

“循环信用期”是指从本合同生效之日起至终止日止但不包括在内的期间。

“S”系指S全球评级公司，该公司是S全球公司的子公司，是其评级机构业务的任何继承者。

“受制裁国家”是指在有关时间是任何全面或全国性制裁的对象或目标的任何国家或地区。截至本文日期，受制裁的国家包括古巴(仅针对根据美国法律或其任何政治分区组织的任何人)、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区。

“制裁”是指由OFAC或美国国务院实施的任何美国制裁。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券”指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具，或任何为购买或收购上述任何一项或认购、购买或收购任何权利而发行的临时或临时证书、股份或参与临时或临时证书；但“证券”不包括任何赚取收益的协议或义务或任何雇员奖金或其他激励性补偿计划或协议。

“担保协议加入协议”具有“质押和担保协议”中赋予此类术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“特定违约事件”系指第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)节中规定的违约事件)。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或促使管理层及其政策的人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体；但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分率时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得当作未偿还。

“附属公司”指控股公司的任何附属公司。

“附属担保人”是指控股公司的每一家子公司(任何被排除的子公司和借款人除外)，在每一种情况下，根据本协议的条款为债务提供担保，直至各自的子公司根据本协议的明示条款和规定解除其在贷款担保项下的义务。

“应收税项协议”指于2021年10月15日由Holdings及不时作为TRA缔约方的其他人士订立的若干应收税项协议，该等协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前和未来的税、评税、征费、征用、关税、扣除、收费或扣缴(包括备用扣缴)，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于期限SOFR借款的任何计算，期限SOFR参考利率与适用利息期在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)的参考利率相当，该利率由SOFR管理人公布(“SOFR条款筛选利率”)；前提是，截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果没有这种后备条件，则关于该期限SOFR借款的期限SOFR应为适用的内插屏幕利率；以及

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日的参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；只要截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果没有这种后备，则对于该利息期间的该期限SOFR借款，期限SOFR应为适用的内插屏幕利率；

此外，如果按上述规定(包括根据上述(A)或(B)款的但书)确定的SOFR期限应小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“术语SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或贷款人以其合理酌情权选择的术语SOFR参考利率的继承人)。

与术语SOFR的使用或管理有关的任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、第2.12节的适用性和其他技术方面的更改，行政或操作事项)，贷款人决定可能是适当的，以反映SOFR条款的采用和实施，或允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该条款(或者，如果贷款人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以贷款人决定的与本协议和其他贷款文件(如果有)的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR定期贷款”是指贷款人根据适用的借款请求，参照SOFR期限，作为应计利息的贷款发放的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

术语SOFR筛分速率具有在术语SOFR的定义中给出的含义。

“终止日期”是指2026年12月31日。

“起征额”是指500万美元。

“未使用承诺总额”是指在任何时候，借款人根据第2.01节可借入的承诺总额减去所有贷款的未偿还本金总额(不包括根据第2.06(C)节增加到贷款本金余额的任何PIK利息金额)。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保权益的授予或完善。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))。

“有表决权的股票”对任何人来说，是指该人的股本，在不考虑意外情况的情况下，在该人的董事会选举中普遍有权投票的股份。合伙协议、有限责任公司协议或其他管限合伙或有限责任公司的协议规定，该合伙或有限责任公司的董事会成员(如属业务及事务由其普通合伙人管理或控制的有限责任合伙，则为该有限责任合伙的普通合伙人的董事会)由一名或多名人士委任或指定，而非投票表决，每名有权委任或指定董事会成员的人士将被视为拥有该合伙企业或有限责任公司有表决权股份的百分比，该百分比等于(A)该等人士或该等人士有权委任或指定的该等董事会成员有权就该董事会所投的总票数除以(B)该等董事会全体成员的总票数。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金，包括最终到期日的本金，所得乘积的总和，(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)(不言而喻，到期加权平均寿命的厘定应不影响因提前偿还该等债务而引起的分期付款或其他本金付款的任何变动)；(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其股本(包括所有投票权及经济权利)的100%股本(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份除外)应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第1.2节。泛指术语；重新分类。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件或任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改、延展、再融资或替换的协议、文书或其他文件(受本文件或任何贷款文件中所载对此等修订、重述、修订及重述、补充或修改、延期、再融资或替换的任何限制或限制的规限或限制)，(B)任何贷款文件中对任何法律的任何提及应包括所有合并、修订、取代、(C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和获准受让人；(D)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是本文件或其中的任何特定规定；(E)本文件或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物和附表的所有提及，应解释为指条款、节、条款、段落、证物和附表，(F)在计算任何贷款文件内由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，

(G)在任何贷款文件中使用“资产”和“财产”时，应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.3节。会计术语。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有财务或会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定及本协议项下规定须提交的所有财务报表均应根据公认会计原则编制，并应在与向贷款人提交的最近经审核的控股及其综合附属公司的经审核综合财务报表一致的基础上应用(未经审核的财务报表的变更除外，如未经审核的财务报表，则无脚注，并须进行正常的年终调整)。

第1.4节。支付演出报酬的时间；每天的时间。如声称任何债务或履行任何契诺、责任或义务的日期并非营业日，则该等付款或履行的日期须延展至紧接的下一个营业日，如属任何应累算利息的付款，则须在延长期内支付利息。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.5条。有限责任公司分部。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是向单独的人、向单独的人或与单独的人合并、转移、合并、出售或转让或类似的术语一样。有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(而任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、附属公司、合资企业或任何其他类似的术语，也应构成该人或实体)。

第1.6条。基准替换设置。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在基准发生基准转换事件时，贷款人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在贷款人向借款人张贴该拟议修正案后的第五个(5)工作日。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第1.06(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，贷款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。贷款人将立即通知

借款人对符合与适用基准替换的使用或管理相关的变更的任何基准替换的有效性进行评估。

(C)通知；决定和裁定的标准。贷款人应及时通知借款人(I)任何基准更换的实施情况，(Ii)任何符合变更的基准更换的有效性，以及(Iii)根据第1.06(D)节移除或恢复基准的任何期限。贷款人根据第1.06款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果任何当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布贷款人按其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不再具有代表性，或将不再具有代表性，或符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)金融基准原则》保持一致，则贷款人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在屏幕上或基准的信息服务(包括基准替换)上，或者(B)不是或不再是，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替代)或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》的情况下，贷款人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(E)基准不可用期限。借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的关于在以适用货币计价的任何基准不可用期限内进行、转换或继续借入、转换或继续定期SOFR贷款的请求，否则，(I)在任何受影响的期限SOFR借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的金额；以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.12节所要求的任何额外金额。在基准不可用期间，或在任何当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基准不可用期间或该基准的该基期的基期部分不得用于任何基本利率的确定。

第1.7条。差饷。贷款人不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或与任何基准、其任何成分定义或其定义中所提及的利率或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的组成或特征是否将在其停止或不可用之前与该基准或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等同，或具有相同的数量或流动性，或(B)符合SOFR的任何术语变更或符合基准替换的变更的效果、实施或组成。贷款人及其联属公司或其他相关实体可从事影响任何基准、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。贷款人可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并不因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)而对借款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第二十二条贷款

第2.1条。对Lend的承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款人同意在截止日期当日及之后的任何时间和不时地向借款人提供以美元计价的循环贷款，直至终止日期和贷款人根据本协议条款终止承诺的较早者为止；但在实施任何贷款借款后，未偿还的贷款本金总额(不实施根据第2.06(C)节规定添加到贷款本金余额中的任何PIK利息金额)不得超过贷款人的承诺；此外，尽管有上述规定，(I)在2024年12月31日之前，未经贷款人自行决定同意，借款人不得根据本协议借款；(Ii)自2024年12月31日起(包括该日)至2025年3月31日(但不包括该日)，借款人应被允许在未经贷款人同意的情况下借款本金总额高达1,000,000美元(不影响根据第2.06(C)节增加到贷款本金余额的任何PIK利息)，(Iii)自3月31日起并包括该日在内，2025年6月30日至(但不包括)2025年6月30日，借款人应被允许在未经贷款人同意的情况下借入本金总额不超过20,000,000美元的贷款(不实施根据第2.06(C)节添加到贷款本金余额的任何PIK利息金额)；(Iv)从2025年6月30日起(包括该日)至(但不包括)2025年9月30日，借款人应被允许借入最多30,000,000美元的贷款本金总额(不影响根据第2.06(C)节添加到贷款本金余额的任何PIK利息金额)，在未经贷款人同意的情况下，(V)在2025年9月30日或之后，借款人将被允许借款本金总额不超过40,000,000美元(不影响根据第2.06(C)节增加到贷款本金余额的任何PIK利息金额)。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款、条件和限制的情况下，可以借入、偿还、偿还和再借入贷款。每笔借款应包括本金总额，本金总额为以下的整数倍

100,000美元且不少于100,000美元，但任何此类借款可为第2.01节规定的本金总额。

第2.2条。借款请求。借款人应在(A)上午10：30之前以本合同附件A的形式或贷款人可能接受的其他形式向贷款人发出书面通知(“借款请求”)。(纽约市时间)每个基本利率借款日期，和(B)上午10：30(纽约市时间)在每个期限SOFR借款前的第三个美国政府证券营业日，具体说明：

(I)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(2)提供此类借款的总金额(以美元表示)；

(4)确定构成这种借款的贷款是基本利率贷款还是定期SOFR贷款；

(V)在期限SOFR借款的情况下，在符合利息期定义规定的情况下，包括适用于其的利息期的期限；以及

(6)将向其支付资金的账户的数目和地点(应为借款人名下的账户)。

借款人可以在任何营业日向贷款人提出借款请求，但借款人每一日历周向贷款人提出的借款请求不得超过一次。

第2.3条。向贷款人发出通知；为贷款提供资金。

(A)贷款人收到借款请求后，该借款请求不得被借款人撤销；但尽管前述有任何相反规定，借款人提交的借款请求可说明该通知以其他信贷安排或交易的有效性为条件(该通知规定了建议的生效日期)，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可撤销该通知(在该指定生效日期或该日期之前通知贷款人)，并且借款人应根据第2.12条对贷款人进行赔偿，如果并在适用的范围内。

(B)除第2.03节第(C)款另有规定外，贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午2点前将立即可用的资金电汇至借款人的适用账户，并不时以书面形式通知贷款人。

(C)如果贷款人在借款人偿还贷款人的全部或部分未偿还贷款之日发放新贷款，贷款人应将新贷款的收益用于偿还，贷款人只能按照第2.03节(B)款的规定，或由借款人按第2.12节的规定汇给贷款人，并只提供相当于借款金额和偿还金额之间差额(如有)的金额。

第2.4条。债务的证据。

(A)贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠贷款人的债务，包括根据本条例不时须付给贷款人的本金及利息。

(B)根据本第2.04节(A)段保存的一个或多个帐户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但贷款人未能保存该帐户或帐户中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

第2.5条。贷款到期日。任何借款中包含的每一笔贷款都应到期，其本金金额(包括根据第2.06(C)节增加到贷款本金余额的任何PIK利息金额)应在终止日到期并支付。

第2.6条。利息。

(A)基本利率贷款。每笔基本利率贷款自贷款发放之日起至到期为止的每一天，其未偿还本金应计入利息，年利率等于适用保证金加该日的基本利率之和。应在付息日就每个利息期间支付该利息。

(B)SOFR定期贷款。每笔定期SOFR贷款的未偿还本金应在适用的利息期间产生利息，年利率等于适用保证金加SOFR期限的总和。应在适用的付息日就每个利息期间支付该利息。

(C)PIK选项。对于任何利息期的贷款，借款人有权选择在不迟于适用付息日期前五(5)个工作日(或贷款人自行决定的较短期限)向贷款人提交实物利息支付通知，选择支付在该付息日期就该利息期间所欠的利息(支付的实物利息金额，即“实物利息金额”)，方法是将该等实物利息金额加到适用付息日期的贷款本金金额中；但如借款人已就任何该等利息期间呈交PIK选举通知书，则适用的保证金每年须自动增加1.00%(“PIK溢价”，该等PIK溢价须包括在PIK利息款额内)。

(D)与实物支付的贷款有关的任何利息应在该贷款的每个付息日以拖欠贷款的未偿还本金金额为资本，并应在任何贷款预付款时作为未偿还贷款本金的一部分支付(考虑到已以实物支付并根据第2.06节资本化为本金的任何利息)，并应在终止日作为贷款未偿还本金的一部分支付。PIK利息金额将构成贷款项下的本金，在每种情况下，应按第2.06节规定的适用利率应计利息，并根据第2.06节支付。已累计但尚未以现金或资本化方式支付的利息，应在任何提前还款之日、终止之日和任何加速贷款之日支付。在任何相关日期资本化并计入本金的利息总额应符合

出借人的决定，该决定是决定性的，在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力。

(E)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，或在根据第7.01(F)或(G)条发生违约事件时，根据本协议未偿还的任何和所有金额(包括但不限于本金、利息和费用)应在法律允许的最大范围内、判决后和判决前计入利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金或利息2.00%加适用于本第2.06节前面各段规定的贷款的利率，或(Ii)在任何费用的情况下，2.00%加适用于本第2.06节(A)段所规定的基本利率贷款的贷款的利率。

(F)在符合本协议规定的情况下，贷款人应确定适用于本协议项下贷款的各项利率。贷款人须将如此厘定的每项利率迅速通知借款人，而在没有明显错误的情况下，该项厘定即为决定性的。

第2.7条。承诺费。

(A)借款人应向贷款人支付承诺费，年利率为0.50%。该承诺费应自本协议之日起计至(但不包括按每日平均未使用承诺额计算的承诺额终止之日)。

(B)第2.07条规定的应计费用应按季度支付：(I)在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之后的五个工作日内和(Ii)在全部承诺终止之日。贷款人应在每个季度付款日或之前通知借款人借款人当时应支付的费用数额，在没有明显错误的情况下，贷款人对该数额的确定应是决定性的。

第2.8条。自愿终止、减少承诺。在循环信贷期间，借款人可在向贷款人发出至少一个工作日的通知后，(I)如果当时没有未偿还贷款，则随时终止承诺，或(Ii)不时将超过贷款未偿还本金总额的承诺总额减少5,000,000美元或其任何更大的整数倍(不包括根据第2.06(C)节增加到贷款本金余额的任何PIK利息金额)。为免生疑问，特此承认并同意，终止或减少借款人交付的承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排或交易的有效性为条件(该通知指定了建议的生效日期)，在这种情况下，如果该条件不满足，借款人可撤销该通知(在该指定生效日期或该日期之前向贷款人发出通知)，并且借款人应根据第2.12条对贷款人进行赔偿(如果适用并在适用范围内)。

第2.9条。预定终止承诺。该承诺应在终止日终止，任何当时未偿还的贷款(连同其应计利息)应在该日到期并支付。

第2.10节。提前还款。

(A)(I)在不迟于上午10时通知贷款人。(I)于任何营业日(纽约市时间)预付任何基本利率借款，及(Ii)在至少三个美国政府证券营业日通知贷款人后，于任何时间预付全部或不时部分合共1,000,000美元(或如少于当时的未偿还余额)或100,000美元的任何较大整数倍，以支付待预付的本金连同预付日期的应计利息，以及根据第2.12节应支付的任何额外款项。

(A)在收到贷款人根据第2.10款发出的提前还款通知后，该通知此后将不可由借款人撤销；但尽管前述有任何相反规定，借款人交付的提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排或交易的有效性为条件(该通知规定了建议的生效日期)，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可(在该指定生效日期或该日期之前向贷款人发出通知)撤销该通知，并且借款人应按照第2.12条对贷款人进行赔偿(如果并在适用范围内)。

第2.11节。关于付款的一般规定。借款人应在到期日支付每笔贷款本金和利息，不得抵销或反索偿，应在纽约市时间中午12点前将立即可用的资金电汇到不时通知借款人的贷款人适用账户。借款人应在到期之日以电汇方式将立即可用的资金在纽约市时间中午12：00之前支付到借款人不时书面指定的贷款人适用账户。如任何定期SOFR贷款的本金或利息或费用的支付日期并非营业日，则其支付日期应延至下一个营业日。任何本金的支付日期因法律的实施或其他原因而延长的，应就该延长的期限支付利息。本合同项下的所有付款(无论本金、利息、手续费或其他费用)均应以美元支付。

第2.12节。资金损失。如果借款人按照第2.15节的规定转换任何定期SOFR贷款，在适用的利息期的最后一天以外的任何一天，借款人应在要求后15天内向贷款人偿还由此产生的任何损失或费用(或相关贷款的现有或潜在参与者)，包括(但不限于)从第三方获得、清算或使用存款而发生的任何损失，但不包括任何此类付款或未能借款或预付后期间的保证金损失；但贷款人须已向借款人交付一份关于该等损失或开支的款额的证明书，并已合理地详细说明其计算方法，而该证明书在没有明显错误的情况下为不可推翻的。

第2.13节。利息和费用的计算。本协议项下的利息应按365天(或闰年的366天)的一年计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。所有其他利息和承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

第2.14节。税金。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方在本合同项下承担的或因其任何义务而支付的所有款项均应免费、明确，且不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用贷款方或其他适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额；但如果贷款方被要求从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则贷款方应支付的金额应视需要增加，以便贷款人在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14(A)条规定的额外应付金额的扣除和扣缴)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时贷款人将收到的金额。

(B)其他税项。此外，贷款当事人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)贷款方的赔偿。每一贷款方应在提出书面要求后10天内，就贷款方在本合同项下的任何付款或就该贷款方的任何义务而支付的任何赔偿税款(包括根据第2.14条规定的应付金额征收或主张的或可归因于的赔偿税款)以及由此产生的或与此相关的任何合理的自付费用，全额赔偿贷款人支付的任何赔偿税款，无论该赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或声称。贷款人向贷款方交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)付款证据。借款方根据本第2.14条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向贷款人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他该项付款的证据。

(E)生存。每一方在第2.14节项下的义务在贷款人被替换或任何权利被贷款人转让或被替换，以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

(F)贷款人的地位。在根据本协议成为贷款人后(并应借款人此后不时提出的合理要求)，贷款人应向借款人提供已签署的美国国税局W-9表格副本，证明贷款人免除美国联邦备用预扣税。

(G)某些退款的处理。如果贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，它已收到根据第2.14条规定得到赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.14条支付的额外金额)，则贷款人应向赔偿贷款方支付相当于该项退款的金额(但仅限于根据第2.14条就导致退款的税项支付的赔偿金)，不包括贷款人的所有自付费用(包括税款)。

而且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如贷款人被要求向有关政府当局偿还上述款项，该借款方应应贷款人的请求，向贷款人偿还根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(G)段有任何相反规定，在任何情况下，贷款人都不会被要求根据第(G)段向贷款方支付任何款项，而在支付该款项时，贷款人的税后净额将低于贷款人在未扣除、扣留或以其他方式征收并与该税项有关的赔偿款项或额外金额的情况下所处的有利的税后净额。本款不得解释为要求贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.15节。贷款的转换和延续。借款人有权随时并不时以本合同附件B或贷款人可接受的其他形式向贷款人发出事先不可撤销的书面通知(“利率选择通知”)：(I)不迟于转换当天上午10：30，纽约市时间上午10：30，将任何期限SOFR借款的全部或任何部分转换为基本利率借款，和(Ii)不迟于纽约市时间上午10：30，即转换或延续前三个美国政府证券营业日，将任何基本利率借款转换为定期SOFR借款，或继续将任何定期SOFR借款作为定期SOFR借款进行额外的利息期限，但在每种情况下均须遵守以下条件：

(A)如须转换或延续的借款本金总额少于全部未偿还本金，则经转换或延续的借款本金总额须为$1,000,000及不少于$5,000,000的整数倍；

(B)被转换的借款(或其部分)的累算利息须由借款人在转换时支付；

(C)如果任何期限SOFR借款是在适用于该期限的利息期末以外的时间转换的，借款人应应要求向贷款人支付根据第2.12节到期的任何款项；

(D)不得为在终止日期之后结束的任何期限的SOFR借款选择利息期限；和

(E)如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人无权将以美元计价的借款转换或继续作为SOFR借款期限(除非按本协议规定偿还，否则每一期限SOFR借款应立即转换为基本利率借款)。

每份利率选择通知均不可撤销，并应提及本协议，并指明(I)将被转换或继续的借款的身份和金额，(Ii)借款是否将被转换为定期SOFR借款、基本利率借款或继续作为定期SOFR借款、或基本利率借款、(Iii)此类转换或继续的日期(应为营业日或美国政府证券营业日，视情况而定)以及(Iv)如果借款将被转换为定期SOFR借款或继续作为定期SOFR借款，则与此相关的利息期限。如在任何该等利率通知书内并无指明利息期限

就任何转换为SOFR借款期限或任何继续作为SOFR借款期限的选择而言，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。如果没有根据第2.15节发出利率选择通知以转换或继续借款，则在适用的利息期限结束时(除非根据本条款偿还)，借款应自动作为与继续借款相同类型和相同利息期限的借款继续进行。

第2.16节。符合术语SOFR的更改。就SOFR条款的使用或管理而言，贷款人将有权不时作出符合SOFR条款的更改，且即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施符合SOFR条款更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。贷款人将立即通知借款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的符合SOFR条款更改的有效性。

第2.17节。确定利率不充分或不公平的依据。除非和直到根据第1.06节实施基准替换，在定期SOFR借款的情况下，如果贷款人确定不存在足够和合理的手段来确定用于确定适用于此类借款的贷款的利率，则在每种情况下，贷款人应立即将此通知借款人，在贷款人通知借款人导致暂停的情况不再存在之前，(W)贷款人有义务发放或继续任何受影响的定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为任何受影响的定期SOFR贷款，(X)如有关决定影响基本利率的计算，贷款人应在暂停计算基本利率期间计算基本利率，而无须参考“基本利率”定义的第(C)项，及(Y)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用利息期间结束时已转换为基本利率贷款。

第2.18节。是违法的。如果在本协议之日或之后，任何适用法律、规则或条例的采纳，或任何适用法律、规则或条例的任何改变，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何改变，或贷款人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使贷款人不能或不可能发放、维持或资助其定期SOFR贷款，贷款人应将此通知借款人，在贷款人通知借款人中止贷款的情形不复存在之前，贷款人的定期贷款义务中止。如果贷款人决定其不能合法地继续维持和资助其任何未偿还的SOFR定期贷款到到期，并应在通知中指明，借款人应立即全额预付每笔此类SOFR贷款的当时未偿还的本金及其应计利息。

第2.19节。基本利率贷款取代受影响的定期SOFR贷款。如果贷款人根据第2.18条暂停了发放定期SOFR贷款的义务，并且借款人应在至少五个工作日前通知贷款人，已选择第2.19条的规定适用于贷款人，则除非且直到贷款人

通知借款人，导致暂停或要求赔偿的情况不再适用：

(A)贷款人以其他方式作为SOFR定期贷款发放的所有贷款应改为作为基准利率贷款发放，且此类基准利率贷款应以美元计价。

(B)在偿还每一笔SOFR定期贷款后，所有用于偿还该等SOFR定期贷款的本金应用于偿还其基本利率贷款。

第3条保留和保证

在截止日期及任何其他适用日期，控股公司、借款人及其他贷款当事人各自代表其本人及其附属公司向贷款人作出以下声明及保证：

第3.1节。组织；权力。每一贷款方及其每一附属公司(A)均(I)在其组织的司法管辖区法律下组织并有效存在，(Ii)信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的情况下)，(B)拥有所有必要的权力和权限，拥有其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务，以及(C)在其所有权、租赁或财产的运营或其业务的进行需要此类资格的每个司法管辖区，均有资格开展业务，且信誉良好(在相关司法管辖区内存在此类概念的范围内)；除非在本节第3.01条所述的每一种情况下(关于控股和借款人的(A)(I)和(B)条款除外)，如果未能单独或总体地未能这样做，则合理地预计不会导致重大不利影响。

第3.2节。授权；可执行性。每份贷款文件的签署、交付和履行均在每一适用借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何借款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受影响债权人权利的适用破产、资不抵债或类似法律以及一般公平原则和诚实信用原则及交易原则的约束。

第3.3条。政府批准；没有冲突。每一借款方签署和交付贷款文件以及该借款方履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已经获得或作出并完全有效的，(Ii)为完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，以及(Iii)未能获得或做出不能合理预期会产生重大不利影响的同意、批准、登记、备案或其他行动，(B)不会违反(I)该借款方的任何组织文件或(Ii)适用于该借款方的任何法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，该等要求可合理地预期会产生重大不利影响，及(C)不会违反或导致任何贷款方在任何重大合同义务下违约，而违反或违约可合理预期会导致重大不利影响。

第3.4条。无实质性不良影响。自截止日期以来，并无任何事件或情况已导致或将合理地预期会导致重大不利影响。

第3.5条。财产。

(A)控股及其各附属公司对所有不动产权益拥有良好及有效的所有权(或任何适用司法管辖区下的类似概念)，或购买所有不动产权益的权利、或于其中的有效租赁权益或其他有限财产权益，并对其个人财产及资产拥有良好所有权，惟(I)所有权上的瑕疵并不会对其目前经营的业务或将该等财产及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，或(Ii)未能拥有该所有权或权利不会合理地预期会产生重大不利影响。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(B)控股及其附属公司拥有所有专利、商标、服务商标、商号、著作权、专有专有技术和数据及其他权利的有效所有权或有效许可或权利，以使用原创作品中的所有专利、商标、服务商标、商标、著作权、专有技术和数据及其他权利，以及开展控股及其附属公司业务所需的所有其他类似知识产权(前述统称为“知识产权”)，而不侵犯或挪用第三方的知识产权，除非该控股及其附属公司未能拥有或许可或拥有使用权，或该侵权或挪用行为不能单独或合计拥有，一种实质性的不利影响。

第3.6条。诉讼和环境事务。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对贷款方或其任何附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据Holdings所知，任何针对贷款方或其任何附属公司的书面威胁或针对贷款方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序可合理地个别地或整体地导致重大不利影响。

(B)除个别或整体而言不能合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，(I)贷款方或其任何附属公司概无收到任何环境索赔的书面通知，或知悉任何环境责任的任何依据，及(Ii)贷款方或其任何附属公司未有遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准。

(C)Holdings或其任何附属公司并无以可合理预期会产生重大不利影响的方式，处理、储存、运输或处置与其业务有关的任何现时或以前经营的房地产或设施的危险材料。

第3.7条。遵纪守法。各控股公司及其附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，但如个别或整体未能遵守则不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外。

第3.8条。投资公司状态。根据修订后的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不需要注册为“投资公司”。执行和执行

贷款方交付贷款文件以及贷款方完成本协议所设想的交易不违反1940年修订的《投资公司法》，也不受该法案的规定无效。

第3.9条。税金。每一家控股公司及其附属公司均已及时提交或促使提交其必须提交的所有联邦或州收入及其他纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有联邦或州收入及其他应支付的税款，但在每种情况下，(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税项(或有关提交纳税申报单的任何要求)，以及控股或该附属公司(视情况而定)已根据公认会计原则在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)在可以合理预期的范围内，不这样做会产生实质性的不利影响。

第3.10节。计划资产。在作出或被视为作出这一陈述之日之前的五年期间内，未发生任何ERISA事件，目前仍在继续，与所有其他此类ERISA事件合在一起，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.11节。披露。所有关于控股公司和借款人的信息，由控股公司或借款人或他们各自的代表编制，并在提供给贷款人时，作为一个整体，在提供时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具有重大误导性，因为此类陈述是在何种情况下作出的；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示该等信息是根据当时认为合理的假设真诚编制的，贷款人认识到，与未来事件有关的该等财务信息不得视为事实，该财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该财务信息所载的预测结果存在重大差异。

第3.12节。偿付能力。截至截止日期，在紧接本协议项下在截止日期发生的债务后，(I)控股及其附属公司的债务(包括或有负债)的总和在综合基础上不超过控股及其附属公司的整体资产的公允价值，(Ii)控股及其附属公司的资产的当前公平可出售价值在综合基础上不低于支付控股及其附属公司的可能负债(包括或有负债)所需的金额。按综合基准计算，(I)当债务变为绝对及到期时，(Iii)Holdings及其附属公司的资本(以综合基准计算)相对于Holdings及其附属公司的业务而言并不算不合理地小，且(Iv)Holdings及其附属公司以综合基准作为整体并不打算或相信将会产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务的能力的债务(包括流动负债及或有负债)。为上述确定的目的，任何时间任何或有负债的数额应计算为，根据所有

当时存在的事实和情况代表了可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

第3.13节。资本化和子公司。披露函件附表3.13载列于每一情况下，截至截止日期(A)Holdings各附属公司的名称及由Holdings或其适用附属公司持有的所有权权益的正确及完整清单，及(B)Holdings各附属公司的实体类型。

第3.14节。抵押品的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定在抵押品上建立了以贷款人为受益人的合法、有效和可执行的留置权，但在可执行性、适用的影响债权人权利的破产、资不抵债或类似法律和衡平一般原则以及诚实信用和公平交易原则的情况下，以及在提交此类申请和采取本协议或适用贷款文件要求采取的其他行动时(包括：(I)向作为国内子公司的每一贷款方的组织国国务秘书办公室提交适当的融资声明，视情况而定)，(Ii)向美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知，在每一种情况下都以贷款人为受益人，以及(Iii)向贷款人交付任何股票证书或本票，在每种情况下，按照适用的贷款文件的要求交付)，此类留置权将构成抵押品的完善留置权(在相关抵押品文件中表明此类留置权具有的优先权)(只要此类留置权根据贷款文件的条款需要完善，并且此类留置权可以通过占有或提交此类备案来完善)，以确保每种情况下的义务，并在其中规定的范围内。

第3.15节。《联邦储备条例》。

(A)控股及其附属公司整体资产价值的不超过25%由保证金股代表。

(B)Holdings或其任何附属公司并无主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。

(C)贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带的还是最终的，都不会用于违反U或X条例规定的任何目的。

第3.16节。制裁；反恐怖主义法；反腐败法。

(A)Holdings或其任何附属公司，或据Holdings所知，上述任何公司的任何联属公司、董事、高级职员、代理人或雇员均不是任何制裁的对象，或(Ii)在受制裁国家组织、居住或在境内开展业务；借款人不会直接或据借款人所知，直接或间接将贷款所得款项用于资助任何人或在任何受制裁国家的活动或业务，但须遵守制裁规定的人在允许的范围内除外。

(B)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面均遵守(1)适用的制裁和(2)反恐怖主义法律。

(C)贷款收益的任何部分不得直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。

第3.17节。收益的使用。借款人仅在符合(且未违反)第5.09节的情况下使用贷款收益。

第4条先例的条件

第4.1节。截止日期。贷款人在本合同项下提供贷款的义务在下列各项条件满足(或根据第8.02节免除)之日(“截止日期”)前不得生效：

(A)信贷协议和贷款文件。贷款人(或其律师)应已从借款方的每一方收到(I)本协议的副本和将在成交日签署的每一份其他贷款文件，在每种情况下均代表该一方签署，或(Ii)贷款人满意的证据(可包括传真或电子邮件传输)，证明该方已签署了上文第(I)款所述适用协议的副本。

(B)结业证书；经认证的宪章；良好信誉证书。贷款人应已收到(I)每一贷款方的证书，日期为截止日期，并由贷款方的一名负责人签署，该证书应(A)证明所附决议或其管理机构授权签立、交付和履行其所属一方的贷款文件的决议或书面同意的真实和完整副本，以及(就借款人而言)本协议项下的借款，并且该等决议或书面同意没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的。(B)按姓名及名称指明该贷款方的负责人或获授权签署该贷款方的负责人或获授权的签署人，并在截止日期签署该贷款方的贷款文件；及。(C)核证所附各贷款方的组织文件，以及其章程或经营、管理、合伙或类似协议(在适用范围内)的真实而正确的副本，以及该等文件或协议并未经修订(另有附连者除外)，以及(Ii)贷款方管辖范围内的相关机构(在贷款方成立、组建或组织的管辖范围内相关的、习惯的和可用的)截至截止日期或最近日期的良好信誉证明(或同等资质)。

(C)高级船员证书。贷款人应已收到借款人的证书，该证书注明成交日期，并由借款人的一名负责官员核证，证明符合下文第4.01(D)和4.01(E)节规定的先决条件。

(D)申述及保证的准确性。本协议第3条所载借款人的陈述和保证在截止日期及截止日期在各重要方面均应真实和正确；但是，如果该等陈述和保证受到重大、重大不利变化、重大不利影响或类似进口词语的限制，则该等陈述和保证应在各方面真实和正确；此外，如果该等陈述和保证涉及较早的日期，则该等陈述和保证应在所有方面都真实和正确。

在该较早日期，保证在所有重要方面或所有方面(视属何情况而定)均属真实和正确。

(E)截止日期证书。截至截止日期，不会发生任何违约或违约事件，也不会因本协议或本协议拟进行的任何交易而导致违约或违约事件。

(F)开支。贷款人应已收到贷款方要求支付或偿还的所有合理和有文件记录的费用，并且至少在截止日期前一个工作日提交了发票。

第4.2节。每一次信用延期。贷款人向借款人提供任何贷款的义务须满足(或根据第8.02节豁免)下列条件：

(A)贷款人应已收到第2.02节所要求的借款请求。

(B)贷款文件所载各贷款方的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但任何具限制性重要性的陈述及保证本身应在各方面均属真实及正确)，而在每一情况下，该等陈述及保证在借款当日及截至该日期时均属真实及正确，但如任何该等陈述及保证明确涉及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期时应在所有重大方面均属真实及正确(但任何具限制重要性的陈述及保证本身在各方面均属真实及正确者除外)。

(C)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。

在第4.02节适用的范围内，每次借款应被视为借款人在借款之日对第4.02(B)节和第4.02(C)节规定的条件已得到满足的陈述和保证。

第五条和平契约

在所有贷款本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支、其他金额和债务(未提出索赔或要求的或有赔偿和/或偿还义务除外)以现金全额支付之日之前，控股公司、借款人及其子公司的每一方均与贷款人约定并同意：

第5.1节。财务报表和其他报告。控股公司将向贷款人交付：

(A)未经审计的财务报表。自截至2024年9月30日的财政季度的财务报表开始，在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或如适用，美国证券交易委员会规则要求控股公司提交10-Q表格季度报告的任何较后日期)，截至该财政季度末的未经审计的控股公司综合财务状况表，以及该财政季度和从当时的本财政年度开始至本财政年度结束期间的控股公司的相关综合全面收益(亏损)和现金流量表

在每一情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，并附有财务干事证书，但须因审计和正常的年终审计调整而发生变化，且不含脚注；

(B)年度财务报表。自截至2024年12月31日的财政年度开始，在每个财政年度结束后90天内(或如适用，在适用的美国证券交易委员会规则下要求控股公司提交10-K表格年度报告的任何较后日期内)，(I)该财政年度结束时控股公司的综合财务状况表以及相关的综合全面收益(亏损)表、控股公司在该财政年度的权益和现金流量变动表，并以比较形式合理详细地列出上一财政年度的相应数字；(2)就该等合并财务报表而言，由具有公认国家地位的独立注册公共会计师作出的报告(该报告在“持续经营”及审计范围方面应无保留意见(仅因该意见发表之日起一年内债务的任何预定到期日除外)，并须说明该等合并财务报表在所有重要方面均公平地反映控股公司于所示日期的综合财务状况、其综合业务的结果及符合公认会计准则所指期间的现金流量；

(c)[保留区];

(D)失责通知。责任人员在获悉任何失责或失责事件的发生后，立即发出书面通知；

(E)诉讼通知书。责任人员在获悉此事后，立即通知(I)贷款当事人以前没有以书面形式向贷款人披露的任何不利程序的提起或威胁(书面)的发生，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大事态发展，在第(I)或(Ii)款的情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响的书面通知，说明其性质；

(F)ERISA。在主管官员获悉事件发生后，应立即发出书面通知，说明其性质；任何可合理预期产生重大不利影响的事件；

(g)[保留区];

(H)关于抵押品的信息。控股公司将就借款人、控股公司或在美国组织的任何其他贷款方向贷款人及时(无论如何在贷款人可能合理同意的较晚日期内)提供书面通知，说明下列情况的任何变化：(A)任何上述人士的法定名称；(B)任何上述人士的组织类型；(C)在任何上述人士的组织、成立或合并的司法管辖区内，首席执行官办公室或住所或(D)任何这种人的组织识别号码(在必要的范围内，以完善或保持贷款人在适用抵押品上的担保权益的完整性和优先权)；

(I)某些报告。在各方面符合本第5.01节最后一段的规定的情况下，在其可用时迅速且不重复根据任何贷款文件的规定要求交付的任何此类信息的任何义务、已发送或作出的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本

由控股公司普遍提供给以这种身份行事的所有公共安全持有人，或通过控股公司的任何子公司向其公共安全持有人提供，但控股公司或其另一家子公司除外；以及

(A)其他资料。在符合第5.06节规定的限制和第8.13节的保密规定的前提下，贷款人可能不时合理要求的与控股及其子公司的财务状况或业务有关的附加信息(财务或其他)；以及

根据第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在下列日期交付：(I)已签署的证书或其他文件传真给贷款人(或以电子方式邮寄到贷款人提供的地址)；或(Ii)就控股或其任何附属公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何政府或私营监管机构提供或提交的资料而言，根据本节第5.01节规定须交付的项目，已在美国证券交易委员会网站或相关类似的政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供。尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于控股及其合并子公司的财务信息的义务可通过提交控股公司提交给美国证券交易委员会的10-K表、10-Q表、年度信息表和季度财务报表(视情况而定)来履行。

第5.2节。存在。控股公司将，并将促使其每一家子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在，并使其存在以及正常开展其业务所需的所有权利和特许经营权、许可证和许可证生效，但在不能合理预期不会导致重大不利影响的范围内(关于保留控股公司或借款人的存在除外)，则不在此限；但如控股决定在进行控股及其附属公司的整体业务时不再适宜保留任何该等存在(保留控股及其任何附属公司的存在除外)、权利或专营权、特许或许可证，而失去该等特许或许可对控股及其附属公司的整体业务并无任何重大不利之处，则控股及其任何附属公司均无须保留该等存在、权利或专营权、特许或许可证。

第5.3条。缴税。控股公司将，并将促使其每一家子公司在产生任何罚款或罚款之前，支付对其或其任何财产或资产征收的所有税款；但在下列情况下，则无须缴交该等税款：(A)由适当的诉讼程序真诚地对该抵押品提出争议，并已就此作出符合公认会计原则所要求的充足准备金或其他适当拨备，而就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税项而言，该等争议诉讼程序的运作是暂停出售抵押品的任何部分以支付该税款，或(B)未能支付或清偿该等抵押品并不能合理地预期会导致重大的不利影响。

第5.4节。物业的保养。控股公司将，并将促使其每一家子公司维护或安排保持良好的维修、工作秩序和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，以及维护和更新所有知识产权，在每种情况下，作为一个整体，对控股公司及其子公司的正常业务活动来说，都是合理必要的，并将不时进行或导致进行所有必要的和适当的维修、更新和更换，除非本协议明确允许或未能维护或更新该等财产或进行该等财产的维修、更新和更换

不能合理地期望修理、更新或更换会产生实质性的不利影响。

第5.5条。保险。Holdings将与财务稳健及信誉良好的保险人维持或安排维持由从事类似业务的人士(由Holdings真诚厘定)在类似情况下就Holdings及其附属公司的资产、物业及业务的负债、损失及损坏而通常承保或维持的保险，在每种情况下，按Holdings真诚地认为就其业务的规模或性质而言属合理及审慎的有关风险及其他方面的免赔额及条款及条件而维持。在截止日期(或贷款人合理同意的较后日期)后45天内(或贷款人可能合理同意的较后日期)，每份此类保险单应(A)将贷款人列为其权益可能显示的额外受保人，以及(B)就抵押品的每份意外伤害保险单而言，须载有贷款人的应付损失和抵押权人(如适用)的条款或承保人的背书，该条款或背书将贷款人列为贷款人的损失收款人和抵押权人(视何者适用而定)，并在可用范围内，规定如有任何修改或取消保单，须事先给予贷款人至少30天的书面通知(或因未缴保费而取消保单的提前10天的书面通知)。

第5.6条。检查。控股公司将，并将促使其每一家子公司允许贷款人指定的任何授权代表访问和检查控股公司及其任何子公司的任何财产，主要财务记录和适用人员的高管所在的地点，检查、复制和摘录其财务和会计记录，并与其负责人员讨论其事务、财务和账目(前提是控股公司可以出席或参与任何此类讨论)，所有这些都是在正常营业时间内的合理通知和合理协调下进行的；但除非下述但书就违约事件的发生及持续作出规定，否则(I)贷款人在任何历年内行使此等权利的次数不得超过一次，及(Ii)每历年只行使一次，费用由Holdings承担；此外，当违约事件已发生并持续时，贷款人(或其任何代表或独立承包人)可于正常营业时间内任何时间及在合理的事先通知下，由Holdings承担任何前述事项的费用。即使第5.06节有任何相反规定，控股公司或任何附属公司均不会被要求披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)适用法律或任何有约束力的协议禁止向贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师与客户或类似特权约束或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第5.7条。账簿和记录的维护。Holdings将，并将促使其子公司保存适当的记录和账簿，其中应对涉及Holdings及其子公司的资产和业务(视情况而定)的所有重大财务交易和事项进行全面、真实和正确的记项，并允许根据美国公认会计准则编制综合财务报表。

第5.8条。遵纪守法。控股公司将遵守法律(包括所有环境法、ERISA、反腐败法、反恐怖主义法和制裁)的要求，并应促使其每一家子公司遵守法律的要求，但在以下情况下除外

不能合理地预期控股或这样的子公司遵守规定会产生实质性的不利影响。

第5.9节。收益的使用。

(A)根据本协议发放的贷款的收益将由借款人(I)用于其一般公司用途，(Ii)在截止日期或与截止日期相关的时间，用于支付与本协议和其他贷款文件的谈判和文件相关的费用和开支。

(B)贷款收益的任何部分，无论是直接或间接使用，都不会用于会导致违反条例U或X的任何目的。

第5.10节。额外抵押品；进一步保证

(A)在符合适用法律以及本协议和抵押品文件明确规定的限制的情况下，借款人和每一其他贷款方应促使在截止日期(包括但不限于有限责任公司分立的任何子公司成立时)之后(包括但不限于有限责任公司分立后的30天内)成立或收购的每一子公司(不包括任何被排除的子公司)在该成立或收购之日后30天(包括但不限于有限责任公司分立的任何子公司成立时)成为贷款方。贷款人在其合理酌情权中可接受的较晚日期)，通过签署(I)实质上作为本合同附件D所附形式的合并协议(“合并协议”)，(Ii)担保协议合并协议或其他适用于美国的抵押品文件或新的证券或抵押品文件的其他习惯补充或合并，在每种情况下，对其范围的资产设立留置权，其范围与根据第5.13节签署的抵押品文件授予的留置权基本相似，及(Iii)环球公司间票据及(Iv)贷款人合理要求及本条款所预期的其他文件(为免生疑问，包括第5.10节(C)款所述的文件)或适用的抵押品文件，连同贷款人可能合理要求的惯常成交证书、授权及良好信誉证明及法律意见。一旦签立并交付，每个此等人士(X)将自动成为本协议项下的附属担保人，并据此享有贷款文件项下的所有权利、利益、义务和义务，(Y)将采取本协议或适用抵押品文件的条款所要求的行动，按照根据抵押品文件的条款所要求的条款，向贷款方授予和完善对构成抵押品的任何财产(受本协议和其他贷款文件所述限制的约束)的留置权。

(B)在第5.13节的约束下，借款人和其他借款方将根据抵押品文件的条款和条件，并在抵押品文件要求的范围内，使其直接拥有的所有股本(构成排除资产的股本除外)始终享有以贷款人为受益人的优先完善留置权。

(C)在不限制前述规定的情况下，在符合本协议和抵押品文件明确规定的限制的情况下，每一贷款方应迅速签立并将该等文件、协议和票据交付给贷款人，或促使其迅速签立并交付给贷款人，并将采取或促使采取贷款人可从

应不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件(在本协议或本协议所要求的范围内)所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权，所有费用均由借款人根据第8.03(A)节承担。

(D)在任何子公司根据其定义不再构成被排除的子公司后，控股公司应促使该子公司采取本第5.10节所要求的所有行动(在本条款规定的期限内)，就像该子公司当时已成立或被收购一样。

第5.11节。业务行为。自结算日起及之后，控股及其附属公司作为整体而言，不应从根本及实质上改变其于结算日所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是业务的合理延伸或附带、相关或附属的。

第5.12节。[已保留].

第5.13节。结案后的问题。贷款各方应在附表5.13规定的日期或之前，或在贷款人允许的较晚日期之前，满足附表5.13所列的各项要求。

《公约》第六条

直到所有贷款本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、费用、其他金额和债务(或有赔偿和/或偿还义务未提出索赔或要求)以现金全额支付之日，控股公司和其他贷款各方均与贷款人约定并同意：

第1.1条。负债累累。控股公司不得，也不得允许其任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式对任何债务承担责任，但以下情况除外：

（一）义务;

(B)(I)控股公司欠任何附属公司的债务，(Ii)借款人欠控股公司或任何附属公司的债务，及(Iii)任何附属公司欠控股公司、借款人或任何其他附属公司的债务；

(C)在正常业务过程中产生的债务(I)由于或根据任何履约和完成担保或惯例、暂缓履行、履行、投标、担保、法定、上诉、履约和返还货币债券、投标、法定义务、租赁、政府合同、贸易合同或其他类似义务(包括与真诚地争辩的任何诉讼有关)而产生的债务，或(Ii)与任何信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或支持上述任何项目的类似文书有关的债务；

(D)商业信用卡、储值卡、雇员信用卡、购物卡和财务管理服务及其他净额结算服务、透支保障、支票支取服务、自动结算所安排、雇员

信用卡计划、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、退货和州际存管网络服务)和现金汇集，以及在每种情况下，包括类似安排和与现金管理有关的其他安排，包括控股公司及其子公司之间的现金管理安排，以及正常业务过程中的存款账户和激励、供应商融资或类似计划，只要此类债务仍未清偿不超过60天；

(E)在截止日期存在的或依据存在的、在披露函件附表6.01(E)中描述的、存在于或依据存在的承诺的债务，以及其任何允许的再融资债务；

(F)为取得、租赁、建造、修理、更换、改善或装置资产或资本开支而招致的债务(包括与融资租赁债务及购货债务有关的债务)，以及为为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务，本金总额不得超过$5,000,000；但该等债务须在适用的取得或租赁或适用的建造、修理、更换、改善或安装完成后的180天内招致；

(G)与非为投机目的而订立的衍生工具交易有关的债务；

(H)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(I)额外的债务，但(I)在该等债务产生时，并无任何失责事件发生及持续，及。(Ii)在任何该等债务产生时，在给予该等债务形式上的效力及运用该等债务收益后，依本条第(I)款而尚未清偿的债务本金总额不得超过$5,000,000；

(J)因工人补偿申索、失业、财产、意外伤害或责任保险(包括与此有关的保费)或自我保险、与工人补偿申索有关的其他偿还类型的债务、其他类型的社会保障、退休金义务、假期工资、或健康、伤残或其他雇员福利而产生的债务(包括信用证、银行担保、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金或类似票据的债务)；

(K)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物和服务的定金和预付款；

(L)债务，包括(一)保险费融资或(二)承担或支付在正常业务过程中订立的义务；

(M)本第6.01节所允许的其他债务担保；以及

(N)(I)在正常业务过程中发生的债务，即对控股公司、借款人和附属公司的雇员、董事、顾问、合同提供者、独立承包商或其他服务提供者的递延补偿；及

由控股、借款人或附属公司根据递延补偿安排对其雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者承担的义务。

第6.1节。留置权。控股公司不得，也不得允许其任何附属公司对其拥有的任何种类的财产，无论是现在拥有的或以后获得的，或从这些财产获得的任何收入或利润，设立、产生、承担、承担或容受任何留置权或与之有关的任何留置权，但：

(A)根据担保债务的贷款文件设定的留置权；

(B)当时未到期的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或(I)根据第5.03节或(Ii)节真诚地进行抗辩的、当时未根据第5.03节要求缴纳的此类税款的债务；

(C)业主、银行、承运人、仓库管理人、机械师、修理工、工人和物料工的法定留置权(和抵销权)，以及适用法律规定施加的其他留置权：(I)对逾期未超过30天的数额，或(Ii)对正在通过适当程序真诚地提出异议的数额，只要已就任何该等有争议的数额作出公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备(如有的话)；

(D)(I)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和条例而产生的留置权或存款，(Ii)在正常业务过程中为保证履行投标、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金及其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权或存款，(Iii)根据在正常业务过程中的现金或现金等价物的质押和存款，保证(A)向控股公司及其子公司提供财产、意外伤害、责任或其他保险的保险公司的任何赔偿责任或赔偿义务，或(B)本协议以其他方式允许的财产租赁或许可证，或(Iv)确保与上述第(I)至(Iii)款所述项目张贴的银行和/或财务管理服务、信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据有关的义务；

(E)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(F)由以下各项组成的留置权：(I)出租人或分租人在根据本条例所准许的任何房地产租契下的权益或所有权，(Ii)任何租契条款所准许的惯常业主留置权，(Iii)该出租人或分租人的权益或所有权可能受到的限制或产权负担，或(Iv)该租契下承租人或分承租人的权益在第(Iii)款所指的任何限制或产权负担下的从属地位；

(G)截止日期存在的留置权以及前述留置权的任何修改、替换、再融资、续期或延期；但任何此类留置权应在披露函件的附表6.02中描述；此外，(I)不延长此类留置权

除下列情况外的任何其他财产：(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的后置财产，以及(B)其收益和产品、对其的加入和改进，以及(Ii)该留置权担保或受益的债务的此类修改、替换、再融资、更新或延长，如果构成债务，是第6.01节所允许的；

(H)根据第6.01(E)节允许的担保债务的留置权；但任何这种留置权只应包括(1)由这种债务提供资金的财产及其替换，以及对该财产及其附属权利及其收益的附加和附加、其改进和习惯担保存款、相关的合同权利和付款无形资产以及与其有关的其他资产和任何交叉抵押品，以及(2)其收益和产品、对其的附加和改进；

(I)(I)根据第6.01(I)节允许对已收购资产或股本以及相关新收购子公司的资产进行负债担保的留置权；但此种留置权(A)此类留置权不延伸至或涵盖任何其他资产，以及(B)此类留置权并非在考虑适用的资产或股本收购时设定；

(J)(I)属于合约抵销权或净额结算权的留置权，而该等留置权涉及(A)与并非与发行债务有关的银行建立存托关系，(B)控股公司或任何附属公司的汇集存款或清偿账户，以便清偿在控股公司或任何附属公司的正常业务运作中产生的透支或类似债务，及(C)在正常业务运作中产生的商品交易或其他经纪账户，(Ii)包括合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，(Iii)关于存款账户的银行家留置权、权利和补救措施，以及(Iv)由协议组成的留置权，该留置权包括在第6.06节允许的处置中的任何财产，在每种情况下，仅限于此类留置权设立之日允许进行的处置；

(K)只要不会发生失责事件，并且在失责事件发生时仍在继续，则对保证在任何时间本金总额不超过$5,000,000的债项或其他债务的资产的留置权；

(L)根据第7.01(H)节，对与不构成失责事件的诉讼有关的判决、裁决、附加物或法令以及待决案件的通知和相关权利的担保资产的留置权；

(M)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、知识产权再租赁或再许可，这些租赁、许可、再租赁或再许可不担保任何债务，且依照第6.06(K)节的其他规定予以允许；

(N)对第6.01(C)节允许的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的担保义务的留置权；

(O)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(P)构成第6.06节允许的现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

第6.2节。限制性协议。控股公司不得也不得允许其任何子公司订立任何协议(X)，禁止为贷款人的利益而对其任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立或承担任何留置权，或(Y)禁止或限制任何子公司就其股本作出或宣布股息或其他分配的能力，但以下方面除外：

(A)根据第6.06节允许的任何处置出售的特定财产；

(B)仅在前述第(X)款的情况下，对第6.01节所允许的由允许留置权担保的债务的任何协议中所包含的限制，但仅在此类限制仅适用于根据此类债务承担义务的个人及其或其子公司或担保此类债务的财产或资产的情况下；

(C)仅在前述第(X)款的情况下，第6.01节第(I)款所允许的关于债务的文件中所载的限制；

(D)仅在上述第(X)款的情况下，因限制转让、转租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯规定所造成的限制(包括授予任何留置权)，以及在正常业务过程中订立的租赁、再租赁、许可证、再许可或其他协议(但此类限制仅限于相关的租赁、再租赁、许可证、再许可或其他协议和/或由该等留置权担保的财产或资产，或受该等租赁、再租赁、许可证、再许可或其他协议所规限的财产或资产，视属何情况而定)；

(E)仅在上述第(X)款的情况下，在与此有关的协议中允许留置权和限制控股公司或其任何子公司处置受该等留置权约束的资产的权利；

(F)因取得任何人的财产或股本而承担的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制只关乎如此取得的财产(或与受该等产权负担约束的一名或多于一名人士(及其或其附属公司)有关)，且并非与该项取得有关连或并非在预期该项取得时产生；

(G)仅在前述第(X)款的情况下，合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合营企业协议和其他类似协议中限制转让该合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似个人的资产或所有权权益的习惯规定施加的限制；

(H)对根据在正常业务过程中订立的合同或为其利益而存在现金或其他存款的人施加的现金或其他存款的限制；

(1)截止日期存在的习惯限制和条件；

(J)第6.05节允许的、仅适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定；

(K)限制由控股公司及其子公司授予许可或再许可中所含的知识产权上的担保权益的规定，这些知识产权的许可和再许可是在正常业务过程中订立的(在这种情况下，这种限制仅适用于此类知识产权)；

(L)由控股或控股的任何附属公司订立的资产出售协议、购买协议、收购协议(包括合并、收购或合并)中所载的惯常限制和条件，仅限于该等交易完成前有效的范围；

(M)因遵守第6.01节而产生的任何次级债务而施加的限制；

(N)不动产租赁中所载的习惯净值准备金或类似的财务维持准备金；

(O)任何适用法律或与政府当局达成的任何协议所施加的限制和条件，包括满足最低资本要求的任何要求；以及

(P)以上(A)至(O)款所指合同、文书或债务的任何修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资所造成的其他限制或产权负担；但借款人善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，对该等产权负担及其他限制的限制并不比上述修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、再融资、替换或再融资之前生效的限制或产权负担更多。

第6.3节。受限制的付款；某些债务的偿付。

(A)控股公司不得、也不得允许借款人或其任何附属公司直接或间接支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)只要在宣布失责时并无失责事件发生及仍在继续，则控股公司可作出总额不超过2,000,000美元的有限制付款；

(Ii)[保留区];

(3)控股公司可以支付仅以其合格股本支付的限制性付款；

(4)借款人的任何附属公司可按应课差饷租法(或就身为借款人或作为贷款方的附属公司的股权持有人而言高于应课差饷租法)，向其直接权益持有人(控股公司除外)作出限制性付款；

(V)控股公司及/或控股公司的任何附属公司可于死亡、残疾或终止时，向控股公司或任何附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问购买普通股或普通股认购权

在任何十二(12)个月期间，雇用上述官员、董事、雇员或顾问的总金额不得超过2,000,000美元；

(Vi)控股公司及/或控股公司的任何附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其发行的股本，所得款项来自基本上同时发行其合格股本的新股；

(Vii)控股公司及/或控股公司的任何附属公司可(I)回购视为于行使购股权或认股权证时发生的股本，而所购回的股本相当于该等购股权或认股权证的行使价格的一部分，及(Ii)回购视为于扣留已发行、授予或授予现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问的部分股本时视为发生的股本，以支付该等人士在有关发行、授予或授予(或归属该等股份)时应缴的税款；

(Viii)在行使期权、认股权证或类似工具或转换控股公司股本时，控股公司可支付现金以代替发行零碎股份；

(Ix)借款人可向Holdings支付数额有限的款项，使Holdings能够支付Holdings在正常业务过程中产生的债务，包括代表综合控股集团及其附属公司支付税款、支付与Holdings持续经营及管理有关的成本及开支，以及支付Holdings代表Holdings的任何附属公司所产生的成本或开支；及

(X)借款人可按借款人的有限责任公司协议中不时生效的“税务分配”的规定，作出有限制的付款。

(B)控股公司不得，也不得允许任何附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何次级债务(统称为“限制性债务支付”)而以现金、证券或其他财产支付任何次级债务的本金或利息，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

(I)购买、失效、赎回、回购、偿还或以其他方式获得或偿还任何次级债务，这些债务是通过交换或从第6.01节允许的基本上同时发生的次级债务的收益中获得的；

(Ii)就任何次级债务支付定期列明的利息，以及在到期时支付费用、开支和弥偿债务(但其附属条文(如有的话)所禁止的付款除外)；

(Iii)

(A)根据第6.01节允许的控股公司、借款人和/或其子公司之间或由控股公司、借款人和/或其子公司之间就公司间债务进行的付款，但须受适用于该条款的付款从属条款的约束；和

(B)只要在有关通知交付时并无失责事件发生，或该失责事件不会引致失责，则须支付总额不超逾$2,000,000的额外受限制债项；及

(Iv)将其转换为控股公司的股本(不符合资格的股本除外)，并支付现金以代替与此相关的零碎股份。

第6.4节。投资。控股公司不得、也不得允许其任何子公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但以下情况除外：

(A)在作出时为现金等价物的现金或投资；

(B)由控股公司、借款人及控股公司的任何附属公司作出的投资，以及在这些投资之间作出的投资；

(C)投资(I)构成在正常业务过程中向供应商支付的定金、预付款、商业信用和/或其他信用；(Ii)与获得、维持或续订在正常业务过程中订立的客户和客户合同有关的投资；及(Iii)在每种情况下，在正常业务过程中向分销商、供应商、许可人和被许可人垫款的形式，或在第(Iii)条的情况下，为维持向控股公司或任何附属公司的正常供应过程所必需的范围内的投资；

(D)投资(I)在截止日存在或合同承诺的投资；但任何此类投资应在《披露函》附表6.05中描述，以及(Ii)其任何修改、替换、更新或延长不会增加此类投资的金额，但如属《披露函》附表6.05所述的任何此类投资，则按截止日期有效的条款或本节第(6.05)节允许的条款描述；

(E)向构成投资的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问、独立承建商或其他服务提供者、控股公司的任何附属公司及/或任何合营企业提供贷款或垫款；但在进行任何该等投资时及在给予该等投资形式上的效力后，依据本条(E)作出的投资本金总额不得超过2,000,000元；

(F)由在正常业务过程中给予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸构成的投资；

(G)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；

(H)借出或垫付薪金或其他补偿(包括递延补偿)，或支付搬家、酬金或旅费予控股集团、借款人或任何附属公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问；

(I)与非为投机目的而订立的衍生工具交易有关的投资；

(J)第6.01节允许的担保；

(K)为清偿应付任何控股公司或其附属公司的款项而收到的投资，或因涉及账户债务人的破产程序或因任何以该人为受益人而丧失抵押品赎回权或执行任何留置权而欠该人的款项；

(L)在正常业务过程中为保证租约、许可证或合同的履行而支付的存款，以及与第6.02节允许的留置权的产生有关的其他存款；

(M)因第6.06节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；以及

(N)Holdings及/或其任何附属公司于截止日期后作出的投资，但在作出任何该等投资时及在给予该等投资形式上的效力后，(I)将不会发生并持续发生任何违约事件及(Ii)根据本条第(I)款作出的投资本金总额不得超过5,000,000美元。

第6.5条。根本的变化；资产的处置。控股公司不得，也不得允许其任何子公司完成任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或进行任何处置，但以下情况除外：

(A)(I)贷款方之间的、(Ii)贷款方的非贷款方子公司的、(Iii)非贷款方的子公司之间的、以及(Iv)贷款方与非贷款方的子公司之间的、根据第6.05节允许作为投资的此类处置；

(B)任何子公司的清算或解散，如果Holdings真诚地确定该清算或解散(X)符合Holdings的最佳利益，(Y)对贷款人没有重大不利，以及(Z)如果该清算或解散的子公司是贷款方，则贷款方接受该解散或清算的子公司的任何资产；但根据本协议，不得允许对借款人进行解散或清算；

(C)(一)在正常业务过程中处置库存、设备、原材料或废旧材料或其他资产，以及(二)在正常业务过程中租赁或转租不动产；

(D)处置剩余的、陈旧的、使用过的或破旧的财产或其他财产，而该等财产或财产是控股公司真诚地裁定为(A)在其业务(或其任何附属公司的业务)中不再有用的，或(B)在其他方面在经济上并不切实可行的；

(E)以本协定未禁止的方式处置现金和现金等价物；

(F)在正常业务过程中(包括向已就应收账款的收取提供保险的保险公司)或与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置、贴现或宽免(包括向保理公司出售)；

(G)处置和/或终止租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，该等处置和/或终止(I)不会对Holdings及其子公司的业务(作为整体)造成实质性干扰，或(Ii)与关闭的设施或任何产品或服务线的中断有关；

(H)(1)在正常业务过程中终止租约，(2)关于不动产或非土地财产的任何期权协议期满，以及(3)在正常业务过程中任何合同权利的退回或放弃，或合同权利或其他诉讼索赔(包括侵权)的和解、免除或退回；

(I)受伤亡、丧失抵押品赎回权、征用权、征用或宣告无效的程序影响的财产的处置(包括代替该程序或任何类似的程序)；

(J)在截止日期后的任何12个月期间内总金额不超过5,000,000美元的其他处置；但在签立管辖有关处置的最终协议之日，不得发生失责事件并继续发生失责事件；

(K)第6.02节允许的留置权，第6.04节允许的限制性付款，以及第6.05节允许的投资；

(L)以公允市场价值处置资产，以类似重置资产的收购价换取贷方，或以此类处置的收益迅速适用于类似重置资产的收购价；

(M)与提早终止或解除任何衍生交易有关的处置；

(N)在构成产权处置的范围内，和解、放弃、免除或交出任何种类的申索或诉讼权利；及

(O)(I)在正常业务过程中涉及控股公司或任何附属公司的任何技术、知识产权或知识产权的处置、许可、再许可和交叉许可安排；但任何知识产权的租赁、许可或再租赁应(X)以非独家方式授予，(Y)在时间上有限制，(Ii)任何技术、知识产权或知识产权，或任何知识产权或知识产权的任何发行或登记，或任何知识产权或知识产权的发行或登记，或任何知识产权或知识产权的发行或登记申请，在控股公司的合理善意认定下，对控股公司和/或其子公司的业务运作并不重要，或就其使用而言，维持该等技术、知识产权或知识产权不再合乎经济原则。

第6.6条。销售和回租。除第6.01(F)节允许的任何融资租赁义务外，控股公司不应、也不允许其任何子公司直接或间接作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的。控股或该附属公司(A)已出售或转让或将出售或转让予任何其他人士(控股或其任何附属公司除外)，及(B)拟将控股或附属公司已或将出售或转让予任何人士(控股或其任何附属公司除外)与该租赁有关的财产用作实质上相同的用途。

第6.7条。与附属公司的交易。控股公司不得，也不得允许其任何附属公司根据任何此类交易与其任何关联公司达成任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，涉及在任何12个月期间与其任何关联公司支付超过2,000,000美元的款项，其条款(作为整体)在任何实质性方面(由借款人真诚决定)对控股公司或该附属公司(视属何情况而定)不那么有利(视情况而定)，低于当时从非关联公司人士进行的可比公平交易中可能获得的付款；但上述限制不适用于：

(A)披露函件附表6.08所述于截止日期存在的交易，以及对该等交易的任何修订、修改或延长，只要该等修订、修改或延长整体而言不会(I)在任何重大方面对贷款人不利或(Ii)在任何重大方面较截止日期存在的有关交易在任何重大方面对贷款人不利；

(B)第6.01节允许的担保；

(C)依据在通常业务运作中为雇员及高级人员作出的薪酬安排，或依据为在通常业务运作中的雇员及高级人员而作出的雇佣安排、股票认股权及股份拥有权或其他奖励计划而以现金、证券或其他方式发行、出售或授予证券或其他付款、奖励或授予，而在每一种情况下，该等发行、出售或授予均须获控股公司董事会(或相类管治机构)的过半数成员或不具利益关系的过半数成员真诚批准；

(D)(I)控股公司、借款人或借款人的任何附属公司之间或之间的交易，(Ii)贷款方之间或之间的交易，(Iii)非贷款方之间或之间的交易，以及(Iv)任何贷款方和任何非贷款方之间的交易，只要该等交易的条款对适用贷款方的有利程度不低于当时可能从非关联方的可比独立交易中获得的交易；

(E)第6.04节明确允许的受限支付和第6.05节明确允许的投资；以及

(F)与贷款人或其任何关联公司的交易。

第6.8条。组织文件的修改或豁免。未经贷款人事先书面同意，控股公司不得、也不得允许其任何子公司以对贷款人(以其身份)构成重大不利的方式对该人的组织文件进行修改或修改。

第6.9节。关于次级债务的修订或豁免。如果任何次级债务(或上述文件)的修订或修改，连同所作的所有其他修订或修改，对贷款人(以贷款人身份)的利益有重大不利影响，则控股不得，亦不得允许其任何附属公司修订或以其他方式修改该等条款。

第7条违约事件

第7.1节。违约事件。如果发生以下任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)未能按期付款。借款人未能在到期日后三个工作日内支付(I)任何贷款的本金分期付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，或(Ii)任何贷款的利息、任何费用或本合同项下的任何其他金额；或

(B)在其他协议中违约。(I)任何贷款方或其任何附属公司在一项或多项债务(上文(A)款所述债务除外)到期时，未能支付任何本金或利息或任何其他应付款项，而未偿还本金总额均超过所规定的宽限期(如有的话)；或(Ii)任何贷款方或其任何附属公司对下列任何其他条款的违约或违约：(A)一项或多项未偿还本金总额超过门槛的债务，或(B)与该项目(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如果有的话)，但其后果是导致或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)，这种债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前被宣布为到期应付(或可赎回)；或

(C)违反某些契诺。借款人或任何其他贷款方未按有关规定履行或遵守第5.02节、第5.13节或第六条中的任何条款或条件；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件中或在要求与之相关的任何证书或文件中作出或被视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或被视为作出的日期在任何要项上均属不真实；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款所载任何条款或任何其他贷款文件时，除本条第7条任何其他条款所指的任何此类条款外，不得在违约发生后30天内予以补救或免除；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)在根据《破产法》或现行或今后有效的任何其他适用的破产、破产、公司或类似法律的非自愿案件中，具有司法管辖权的法院应就控股公司、借款人或其任何附属公司(任何非实质性附属公司或任何附属公司在当时经控股公司指定后可能成为非实质性附属公司的任何附属公司除外)作出法令或命令的救济，该法令或命令不被搁置；或根据任何适用的联邦、省、地区或州法律给予任何其他类似的救济；或(Ii)根据《破产法》或现在或将来有效的任何其他适用的破产、破产、公司或类似法律，对Holdings、借款人或其任何附属公司(任何非重要附属公司或任何附属公司，经Holdings指定时可成为非重要附属公司)提起非自愿案件；或

在该处所内有司法管辖权委任接管人、接管人及管理人、清盘人、暂时扣押人、监管人、受托人、保管人或其他对控股公司、借款人或其任何附属公司(任何非关键性附属公司或任何附属公司除外，而该附属公司或附属公司经控股集团指定后可成为非关键性附属公司)或其全部或大部分财产的司法管辖权的法院；或非自愿地就其全部或大部分财产委任临时接管人、接管人及管理人、受托人或其他托管人，借款人或其任何附属公司(任何非关键性附属公司或任何附属公司在当时经控股指定可成为非关键性附属公司的附属公司除外)；而本条第(Ii)款所述的任何该等事件须持续连续60天，而不会被解雇、腾出、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)控股公司、借款人或其任何附属公司(任何非实质附属公司或任何附属公司在当时经控股公司指定后可成为非实质附属公司的附属公司除外)须根据《破产法》或根据现时或以后有效的任何其他适用的破产、无力偿债、公司或类似法律，就其订立济助令，或展开自愿个案，或同意根据任何此等法律，在非自愿个案中作出济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或同意由接管人、接管人及管理人、监管人、该公司或其全部或大部分财产的受托人、清盘人、保管人或其他类似人员；或(Ii)控股，借款人或其任何附属公司(任何非关键附属公司或任何附属公司除外)应为债权人的利益作出一般转让；或(Iii)控股公司、借款人或其任何附属公司(不包括任何非关键附属公司或任何附属公司，经控股指定后可成为非重要附属公司)须书面承认其无力偿还到期债务；或

(H)判决及扣押。任何一项或多于一项的最终金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，在任何时间涉及的总款额均超过保险或获弥偿保障人(如适用的话，包括自我保险)所指的未获保险公司或弥偿保障人充分承保的范围，并须针对控股公司、借款人或其任何附属公司或其各自的任何资产登录或存档，并须在60天或以上的期间内继续未予支付、未解除、未腾退、未担保或未暂停承保，以等候上诉；或

(I)雇员福利计划。应发生一个或多个ERISA事件，这些事件单独或合计导致控股公司或其任何子公司的负债总额可合理地预计会导致重大不利影响；或

(J)控制权的变更。除非贷款人以书面方式自行决定放弃，否则控制权的变更应发生；或

(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在签立和交付后的任何时间，(I)任何贷款担保因任何原因(终止日期除外)应停止完全有效和有效(除其条款外)，或应被宣布无效，或任何贷款担保人应以书面形式否认其在本协议下的义务；(Ii)本协议或任何抵押品文件不再完全有效，或应被宣布无效或被宣布为留置权的任何重要部分

根据任何抵押品文件创建的担保权益不再完善，或(Iii)任何贷款方应以书面形式质疑任何贷款文件(或任何据称由抵押品文件或任何贷款担保设定的留置权)的任何条款的有效性或可执行性，或以书面形式否认其有任何进一步的责任(终止日期发生的原因除外)；

则在每次该等事件中(本条(F)或(G)款所述的与借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，贷款人可在同一时间或不同时间，藉通知借款人而采取下列任何行动：终止承诺及/或宣布当时未偿还的贷款部分全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须予支付的本金可在其后宣布为到期及须予支付)，而如此宣布到期而须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须即时支付的贷款，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人现免除上述一切；但在发生本条第7条(F)或(G)款所述与借款人有关的事件时，承诺书即自动终止，而当时未偿还的贷款部分的本金，连同其应累算的利息及借款人根据本条应累算的所有费用及其他义务，将自动成为到期及应付的款项，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在每种情况下均无须采取进一步行动而免除所有上述事项。在违约事件发生和持续期间，贷款人可以行使贷款文件或法律或衡平法向贷款人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

《公约》第八条

第8.1条。通知。

(A)除明确允许以电话方式发出的通知及其他通讯外(并受下文(B)款的规限)，本协议规定的所有通知及其他通讯均应以书面形式发出。任何需要以书面形式交付的通知或其他通信可通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件(包括“.pdf”或“.tif”附件)发送，如下所示：

(I)如向任何贷款方，则向控股公司及借款人发出：

Bakkt Opco Holdings，LLC

阿瓦隆大道10000号，1000号套房

地址：佐治亚州阿尔法雷塔30009

注意：马克·丹农齐奥

电子邮件：legal-notices@bakkt.com

副本一份（在每种情况下，这不构成出于任何目的或任何其他贷款文件下的通知）：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂PC
佩奇磨坊路650号
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304
收件人：达纳·霍尔

电话：（650）849-3053
电子邮件：djHall@wsgr.com

（ii）如果发送给招标人，请在：

洲际交易所控股公司

5660新北区大道
3楼
Atlanta，GA
注意：法律部
电话：（770）738-2106
传真：（770）857-4755
电子邮件：Legal-Notitions@theice.com

副本一份（在每种情况下，这不构成出于任何目的或任何其他贷款文件下的通知）：

Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列克星敦大道599号
纽约，纽约10022
发信人：迈克尔·切尼克
传真：(646)848-5281
电子邮件：michael.Chernick@aoshearman.com

所有此类通知和其他通信(A)通过专人或隔夜快递服务寄送，或通过挂号或挂号邮件邮寄，应被视为当面递送或通过快递服务发送并在收到收据时签字，或如果以挂号或挂号邮件寄送，则应视为已在发货后三个工作日内发出，在每种情况下，均应按照第8.01节规定或根据第8.01节规定的该方发出的最新未撤销指示，投递、发送或邮寄(地址正确)；(B)通过传真发送时和通过电话确认收据时，应视为已发出；但通过传真发送的已收到的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，则应视为已在接收者的下一个营业日营业开始时发出)或(C)发送至电子邮件地址时，应被视为在发送者收到预定收件人的确认后(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据本协议规定的程序或贷款人以其他方式批准的程序，以电子通信(包括电子邮件)的方式交付或提供。

(C)本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(D)贷款人、其关联方和关联方不对任何人(贷款人或其关联方或关联方除外)使用通过电子、电信或其他方式获得的信息或其他材料而造成的任何损害负责。

信息传输系统，在每一案件中，除非任何此类损害是由于贷款人或其任何关联公司或相关方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件造成的，在每一案件中，均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。

第8.2节。放弃；修订。

(A)贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。贷款人在本协议和任何其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除它在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到第8.02节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。

(B)除本协议或任何贷款文件明文规定外，不得放弃、修订或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)就本协议而言，根据Holdings、借款人及贷款人订立的一项或多项书面协议，或(Ii)就任何其他贷款文件而言，根据贷款人与身为贷款方的一名或多名贷款方订立的一项或多项书面协议，放弃、修订或修改任何其他贷款文件(放弃、修订或修改以达成该等其他贷款文件条款明确预期的任何修改)。

第8.3条。费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人须支付(I)贷款人及其联营公司就任何贷款文件及有关文件的拟备、签立、交付及管理而招致的所有合理及有文件记录的自付费用(但如属法律费用及开支，则限于一家外部律师事务所向所有该等人士支付的实际合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用，如有合理需要，则由任何有关司法管辖区的一名本地律师向该等人士作为整体支付)(但为免生疑问，只限于在截止日期后所招致的费用)，包括与任何贷款文件条款的任何修订、修改或豁免有关(不论拟进行的交易是否完成)(前提是借款人就贷款人在截止日期前发生的此类费用和开支承担的偿还义务应限于$200,000)和(Ii)贷款人及其每一家关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但就法律费用和费用而言，限于一家外部律师事务所对所有这些人作为一个整体实际合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，以及，如有合理必要，在任何有关司法管辖区内向所有有关人士提供一名当地律师，并仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，并在向借款人提供有关通知的范围内，就强制执行、收集或保护其与贷款文件有关的权利，包括向借款人的权利，在每个有关司法管辖区内向所有受影响人士增加一名律师，并向所有受影响人士额外提供一名当地律师

根据本第8.03节，或与本协议项下的贷款有关。除要求在结算日支付的金额外，借款人应在收到发票后30天内支付本条(A)项下的所有到期金额，发票应详细列出此类费用，并提供支持此类报销请求的合理备份文件。

(B)借款人应就任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及有关开支(如属法律费用及开支，则限于一名律师实际合理而有文件证明的自付费用、支出及其他收费)向贷款人及其各自的继承人和受让人(每名该等人士被称为“受弥偿人”)作出赔偿，并使每名受弥偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、债务及有关开支的损害(但就法律费用及开支而言，限于一名律师向所有受弥偿人收取的实际合理及有文件证明的自付费用、支出及其他费用)，并仅在发生实际或合理地察觉的利益冲突的情况下，向所有受影响的受弥偿人增加一名律师，作为整体，并在合理必要时，任何有关司法管辖区的一名本地律师对所有受弥偿人整体而言，以及仅在实际或合理地认为存在利益冲突的情况下，另加一名本地律师对所有受影响的受弥偿人作为整体处理)，该等诉讼、索偿、诉讼、调查或法律程序(包括对前述的任何查询或调查)所引起的或针对任何受弥偿人提出的指称(包括前述任何查询或调查)(上述任何一项“法律程序”)与(I)贷款文件或按此而拟订立的任何协议或文书的签立或交付有关，合同各方履行各自在合同项下的义务或完成本合同或合同规定的任何交易(任何税收(应受第2.14条管辖)除外，但代表任何非税收索赔引起的损失、索赔或损害的任何税收除外)或(Ii)在任何贷款方或任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、在其上、在其上或从其释放有害物质的任何实际或据称存在或释放的威胁，或任何环境责任；但对任何受赔方而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用已由具有司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定是由于(X)该受赔方或其任何关联方或关联方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为，或(Y)该受偿方、其任何关联方或关联方根据本协议或任何其他贷款文件的条款实质性违反本协议或任何其他贷款文件的义务，且该受偿方或其任何关联方或关联方的最终且不可上诉的裁决所确定的，则不得获得此类赔偿。各受赔方有义务退还或退还借款人根据本条款第8.03(B)款支付的任何或全部费用、开支或损害赔偿，但受赔方无权根据本条款支付此类款项。本条款(B)项下的所有到期款项应由借款人在提出书面要求后30天内支付，(X)如果是任何赔偿义务，(Y)如果是费用和费用的偿还，在收到与之相关的发票后，合理详细地列出此类费用，并连同支持此类补偿请求的合理备份文件一起支付。

第8.4条。放弃申索。尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论对本协议或本协议预期的任何协议或文书引起的、与本协议或本协议预期的任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)或其收益的使用提出的任何索赔，除非是任何受赔方对借款人或任何其他贷款方提出的索赔，按照第8.03节的规定，此类损害应予以赔偿。

第8.5条。继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但下列情况除外：(A)未经贷款人事先书面同意，借款人、控股公司或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人可自行决定是否给予同意(借款人或控股公司未经同意而作出的任何转让或转让的任何企图均属无效)及(B)未经借款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(包括以参与的方式)，借款人可自行决定是否给予同意(贷款人未经同意而作出的任何转让或转让的任何企图均属无效)；但尽管有前述规定，在特定违约事件发生后和持续期间，贷款人可在未经借款人同意的情况下将其在本合同项下的权利或义务转让给任何人(为免生疑问，任何受让人或受让人应遵守本第8.05节中规定的、在各方面均适用于贷款人的转让和转让限制，转让或转让贷款人应将转让或转让的书面通知通知借款人)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人、受让人和参与者除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。借款人应保存一份登记册，以记录贷款人(和任何参与者)的姓名和地址、根据本合同条款所欠各贷款人的承诺和本金金额(及所述利息)，以及任何参与者在该等金额中的利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人(或适用的参与者)。贷款人可在任何合理时间及在发出合理的事先通知后不时查阅登记册。

第8.6条。生存。贷款各方在贷款文件以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及贷款的作出期间继续有效，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查如何，即使贷款人在根据本协议延期任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，贷款人也应继续有效，直至终止日期。第2.14节、第8.03节和第8.13节的规定将继续有效，无论本协议所述交易的完成、贷款的偿还、终止日期的发生、本协议或本协议任何条款的终止，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的约束。

第8.7节。对口；整合；有效性。本协议可以手动或以电子方式签署(以及由本协议的不同各方在不同的副本上(包括通过传真或电子传输(包括.pdf文件、.jpeg文件、Adobe Sign或DocuSign))签署)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议将成为

当合同由控股公司、借款方、控股一方的其他子公司和贷款方签署，且贷款方收到合同副本时生效，当合同副本合并在一起时，带有合同其他各方的签字，此后应对合同各方及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力和约束力。通过传真或电子邮件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第8.8条。可分割性。在法律允许的范围内，任何贷款文件的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响其其余规定的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区中某一特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域中无效。

第8.9条。抵销权；绝对义务。

(A)如失责事件已经发生并仍在继续，现授权贷款人及其每一关联公司在法律允许的最大范围内，在任何时间和不时在法律允许的最充分范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别的、时间或要求的、临时的或最终的)，以及贷款人或其任何关联公司在任何时间欠借款人或任何贷款担保人的贷方或贷款担保人的贷方或账户的其他债务，以及贷款人或该等关联公司当时到期和欠下的所有债务，不论贷款人或该关联公司是否已根据贷款文件提出任何要求。贷款人或任何适用的关联公司应将该抵销或申请迅速通知借款人；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况，不应影响根据本第8.09条提出的任何此类抵销或申请的有效性。贷款人和各关联方在第8.09条下的权利是贷方或该关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(B)每一贷款方承认并同意其在本协议和其他贷款文件下的义务是不可撤销的和绝对的，不会受到任何贷款方或其任何关联公司根据任何其他协议或安排提出的任何行动或据称的索赔，或贷款人或其任何关联公司实际或据称违反任何其他协议或安排的任何实际或据称的无效或其他缺陷的影响。

第8.10节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(其他贷款文件中明确规定的除外)以及根据本协议和其他贷款文件引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(其他贷款文件中明确规定的除外)，无论是侵权、合同(在法律上或衡平法上)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州的法律进行解释和解释。

(B)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己和自己的财产向

位于曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或其任何上诉法院)对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼程序具有管辖权，并同意就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以下允许的除外)应在纽约州或(在法律允许的范围内)联邦法院进行审理和裁决。双方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，均为针对该人的有效法律程序文件送达。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。双方同意，贷款人保留仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利而向任何其他司法管辖区的法院起诉任何贷款方的权利。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本条款第8.10款(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何索赔或抗辩。

(D)在法律允许的范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃向其送达的任何和所有法律程序文件，并同意所有该等法律程序文件的送达可以通过挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)按第8.01节规定的通知地址发送给它。本协议各方特此放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何贷款文件提出送达传票无效和无效的抗辩或索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第8.11节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)由陪审团审判的任何权利。本合同的每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人不得

明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方将不寻求执行前述放弃，并且(B)承认其和本协议的其他各方是受本协议8.11节中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

第8.12节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响万亿.IS协议的构建或在解释该协议时被考虑在内。

第8.13节。保密协议。

(A)贷款人同意对保密信息保密(定义见下文)，但保密信息可以(I)向其及其附属公司的董事(或同等经理)、高级管理人员、雇员、独立审计师或其他代理人、专家和顾问，包括会计师、法律顾问、评级机构和其他顾问(统称为“代表”)在“需要知道”的基础上仅与在此完成的交易有关，并被告知此类保密信息的保密性质，并被告知或已经被告知有义务对此类保密信息保密；但贷款人应对其关联方及其代表遵守本款规定负责，(Ii)应任何监管机构(包括任何自律机构)或声称对该人或其关联机构具有管辖权的政府当局的要求或请求(在这种情况下，该人应在法律许可的范围内，除对银行会计师或任何监管机构(包括任何自律机构)或行使审查或监管当局的政府当局进行的任何审计或审查外，及时通知借款人；(Iii)在法律强制或合理必要的范围内，在任何法律、司法或行政诉讼中或在法律、规则或法规的适用要求所要求的其他方面为此类法律、司法或行政诉讼辩护(在这种情况下，该人应(A)除由银行会计师或任何监管机构(包括任何自律机构)或行使审查或监管当局的政府当局进行的任何审计或审查外，在法律可行和允许的范围内，提前迅速通知借款人，并(B)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何此类信息给予保密待遇)，(Iv)与(X)在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或仲裁诉讼或程序中行使任何补救或强制执行本协议或任何其他贷款文件下的任何权利的情况下，在与该等诉讼或仲裁诉讼或程序有关的合理需要披露的范围内(但借款人须在披露该等资料前获通知，并有合理机会就该等资料寻求法院保护性命令(应理解为法院拒绝给予该等保护令并不妨碍其后披露该等资料)及(Y)任何止赎，出售或以其他方式处置与行使抵押品文件项下的补救措施有关的任何抵押品，但前提是该抵押品的每一潜在受让人在向该人披露该抵押品之前已就该抵押品订立惯常的保密承诺(该保密义务将在任何受让人完成该抵押品的收购时停止适用)；(V)在该受让人承认并同意此类信息是在保密的基础上(基本上按照本款规定的条款或以其他方式为控股公司合理接受的)、任何受让人或参与其在本协议项下的任何权利或义务的情况下，(Vi)具有事先书面的

借款人的同意，(Vii)与贷款人(或其适用的关联公司)的公开文件相关，但以适用法律要求的范围内，或贷款人善意地决定必须遵守法律要求的范围内，以及(Viii)在此类机密信息(A)变得可公开的范围内，而不是由于该人违反本第8.13节所致，其联属公司或其各自的代表或(B)贷款人可在非保密的基础上获得(B)，除非是由于贷款方以外的来源违反本条款8.13，而该来源并非贷款方所知，经合理调查后，须遵守对Holdings、借款人或其各自的任何关联公司的保密、受托或其他法律义务。就本第8.13节而言，“机密信息”是指与贷款方和/或其任何子公司及其各自业务有关的所有信息(包括贷款人或其任何关联公司或代表根据不时审查的与控股公司和/或其任何子公司及其各自关联公司有关的账簿和记录而获得的任何信息，包括在本合同日期之前)。

第8.14节。没有受托责任。贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷款方”)的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中或其他方面的任何内容均不得被视为在贷款方与任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款方承认并同意：(I)贷款文件所拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)贷款人没有承担对任何贷款方的咨询或受托责任，(A)贷款人就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救)或由此导致的过程或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件明确规定的义务除外)，或(Y)贷款人仅作为委托人行事，而不作为该借款方、其各自管理层、股东、债权人或任何其他人士的代理人或受托人行事。每一贷款方承认并同意，该贷款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。每一贷款方同意，其不会声称贷款方(仅以贷款方身份)就此类交易或导致交易的过程对贷款方负有受托责任或类似责任。

第8.15节。美国爱国者法案。受《美国爱国者法》要求约束的贷款人特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录借款人和每一位贷款担保人的身份信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法》确定贷款方的其他信息。本通知是根据《美国爱国者法案》的要求发出的，对出借人有效。

第8.16节。冲突。尽管本协议中包含任何相反的内容，但如果本协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突或不一致，则应以本协议的条款为准。

第九十五条保证

第9.1条。保证金。每一贷款担保人在此同意，其作为主要债务人而不仅仅作为担保人，对其负有连带责任，并绝对、无条件和不可撤销地保证在借款人未能履行义务时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，以及之后的任何时间，向贷款人及时足额偿付债务；但有一项谅解，即每一贷款担保人也担保其他贷款担保人的义务(本句所列的所有义务统称为“担保义务”)。每一贷款担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，它仍受其担保的约束。如果本协议项下的任何或全部担保债务到期并应支付，每个贷款担保人应要求无条件且不可撤销地承诺向贷款人支付此类担保债务，以及贷款人在按照第8.03节规定可偿还的范围内收取任何担保债务时可能发生的任何和所有费用。每一贷款担保人无条件且不可撤销地担保在发生第7.01(F)或7.01(G)条规定的任何违约事件时向贷款人支付的任何和所有担保债务，无论借款人是否到期或应支付，在这种情况下，不可撤销和无条件地承诺按要求以美元向贷款人偿还此类债务。

第9.2节。付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一贷款担保人均放弃要求贷款人起诉借款人、任何其他贷款担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(各“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的任何抵押品的权利。在违约事件发生和持续期间，贷款人可以立即强制执行本贷款担保。

第9.3节。不解除或减少贷款担保。

(A)除本协议另有规定外，本协议项下每个贷款担保人的义务是无条件的、不可撤销的和绝对的，不受任何原因(第9.12节明确规定的除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保义务的放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)借款人或任何其他担保人或对任何担保义务负有责任的其他人的公司存在、结构或所有权的任何变化；(3)影响任何债务人或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何债务人的任何债务；。(4)任何贷款担保人在任何时间可能对任何债务人、贷款人或任何其他人提出的任何索偿、抵销或其他权利的存在，不论是与本协议有关或在任何无关的交易中；。(5)任何有关借款人或任何其他当事人申请付款的指示；。(6)担保人或任何其他当事人对已担保债务的任何其他持续或其他担保、承诺或最大责任；。(Vii)任何该等其他担保或承诺的付款或减少；。(Viii)借款人解散、终止或增加、减少或更改人员的任何款项，或(Ix)贷款人在任何破产、重组中依据法院命令向借款人偿还的担保债务的任何付款，

安排、暂停或其他债务人救济程序，且每一贷款担保人放弃因任何此类程序而延期或修改其在本合同项下的义务的任何权利。

(B)除终止贷款担保人在本协议项下的义务或第9.12节明确允许的情况外，每个贷款担保人在本协议项下的义务不受任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或因任何担保义务的无效、非法性或不可执行性或其他原因而终止，或适用法律或法规中旨在禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分的任何条款的约束。

(C)此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)贷款人未就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；(3)借款人对全部或任何部分担保债务或任何其他担保人或对任何担保债务负有责任的其他人的任何义务所作的任何间接或直接担保的任何免除、不完善或无效；(Iv)贷款人就担保任何部分担保债务的抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行担保债务方面的任何违约、失败或拖延、故意或其他行为，或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险的任何其他情况、作为、不作为或拖延，或作为法律或衡平法问题(第9.12节所述除外)的任何贷款担保人的清偿。

第9.4节。放弃防御。在法律适用要求允许的最大范围内，除终止本协议项下或第9.12节明确允许的贷款担保人的义务外，每个贷款担保人特此放弃基于借款人或任何其他贷款担保人的任何抗辩或因借款人、任何其他贷款担保人或任何其他方的残疾或因任何原因无法强制执行全部或任何部分担保义务或因任何原因终止借款人或任何其他贷款担保人的责任而产生的任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人在适用法律规定允许的范围内，不可撤销地放弃接受本协议、提示、要求、拒付以及在法律规定允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，包括不履行通知、拒绝通知、退票通知、接受本贷款担保的通知、存在、产生或产生新的或额外担保义务的通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。包括要求贷款人(除非适用法规要求且不能放弃)的任何权利(I)起诉借款人、任何其他担保人或任何其他当事人，(Ii)起诉或用尽借款人、任何其他贷款担保人或任何其他当事人持有的任何担保，或(Iii)以贷款人的任何权力寻求任何其他补救。贷款人可选择止赎其通过一项或多项司法或非司法销售而持有的任何抵押品，不论此类出售的每一方面是否在商业上是合理的(在适用法律规定允许的范围内)，接受任何此类抵押品的转让以代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的抵押品采取或不采取行动，贷款人可在其选择时妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方进行任何其他和解，或行使其对任何义务方或任何担保的任何其他权利或补救，不以任何方式影响或损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任

除非第9.12节另有规定。在法律适用要求允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律要求，该选择可能损害或取消任何贷款担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第9.5条。授权。贷款担保人在不发出通知或要求的情况下授权贷款人(适用法规要求且不能免除的除外)，并且在不影响或损害其在本合同项下的责任的情况下(9.12节规定的除外)，不时地：

(A)更改任何担保债务(包括其本金额的任何增加或减少，或其利息或费用的任何增加或减少)、任何担保或就其直接或间接招致的任何法律责任的付款方式、地点或条款，及/或更改或延长、续期、增加、加速或更改任何保证债务的付款时间，而本贷款担保适用于经如此更改、延长、续期或更改的担保债务；

(B)接受和持有担保债务的偿付保证，并以任何方式和以任何顺序出售、交换、免除、损害、退回、变现或以其他方式处理任何财产，不论该财产是由任何人在任何时间质押或按揭，以保证或以任何方式保证因该等担保债务或因该等债务或债务而直接或间接招致的任何法律责任(包括根据本条例而引致的任何法律责任)，及/或对该等债务或债务的任何抵销；

(C)行使或不行使针对借款人、任何其他借款人或其他人的任何权利，或以其他方式行事或不行事；

(D)免除或取代任何一名或多名背书人、担保人、借款人、其他贷款方或其他债务人；

(E)就任何直接或间接就该等债务或本协议所招致的保证债务、该等债务的任何抵押或任何法律责任(包括根据本条例而作出的任何法律责任)作出和解或妥协，并可将全部或部分债务的偿付排在借款人对其债权人(贷款人除外)的任何法律责任(不论是否到期)的偿付之前；

(F)不论借款人对贷款人的任何一项或多于一项法律责任是由何人支付或以任何方式变现，均可将任何款项运用于借款人对贷款人的任何一项或多于一项法律责任，而不论借款人的任何一项或多于一项法律责任仍未清偿；

(G)同意或放弃违反本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中提及的任何文书或协议的任何行为、不作为或过失，或以其他方式修订、修改或补充本协议、任何其他贷款文件或任何此类其他文书或协议；和/或

(H)采取任何其他行动，而根据其他适用的普通法原则，会导致贷款担保人在法律上或衡平法上解除其在本贷款担保下各自的法律责任。

第9.6节。代位权。在终止日期发生之前，任何贷款担保人都不会主张其对任何贷款方就本贷款担保拥有的任何权利、索赔或诉讼理由，包括代位权、出资或赔偿索赔。

第9.7节。恢复；停止加速。如果在任何时候，在借款人破产、破产、重组或其他情况下，任何一部分担保债务的付款被撤销，或者必须以其他方式恢复或退还，则每个贷款担保人根据本贷款担保就该付款所承担的义务应在该时间恢复，如同该付款未支付一样。如果在借款人破产、破产或重组时暂停加快任何担保债务的偿付时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，其他贷款担保人应应贷款人的要求立即支付所有此类款项。

第9.8节。信息。每一贷款担保人均承担一切责任，以告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一贷款担保人在本贷款担保项下承担和承担的风险的性质、范围和程度，并同意贷款人没有任何义务将其所知道的有关该等情况或风险的信息告知任何贷款担保人。

第9.9节。承担最大责任。贷款担保人和贷款人的愿望和意图是，在寻求强制执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内，对贷款担保人强制执行本贷款担保。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州或省或地区公司法，或任何州、省、地区、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果任何贷款担保人的义务因该贷款担保人在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在贷款担保人或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关贷款担保人的“最高责任”)。每一贷款担保人同意，担保义务可随时和不时超过每一贷款担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响贷款人在本协议项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加任何贷款担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第9.10节。贡献。如果任何贷款担保人(“付款担保人”)在本贷款担保项下支付任何一笔或多笔款项，或因其为保证其在本贷款担保项下的义务而提供的任何抵押品变现而蒙受任何损失，其他贷款担保人(均为“不付款担保人”)应向该付款担保人提供相当于该付款担保人所支付的一笔或多笔款项或遭受的损失的“担保人百分比”的金额。就本条第9条而言，每名不付款的担保人对付款的担保人的任何付款或损失的“担保人百分比”，应自付款或损失发生之日起参照下列比例确定：(A)该不付款的担保人在作出付款或损失之日所承担的最大责任的比率

(B)所有贷款担保人(包括付款担保人)在截止日期(不履行收取本担保书下的任何分担的任何权利或作出任何分担的义务)(不履行收取本担保书下的任何分担的任何权利或作出任何分担的义务)的总最高负债，或在尚未就任何贷款担保人厘定最高法律责任的范围内，在截止日期后，该贷款担保人从借款人收到的所有款项的总额(无论是以贷款、注资或其他方式)。本规定不影响任何贷款担保人对全部担保债务的数项责任(不超过该贷款担保人的最高责任)。每一贷款担保人都保证并同意其在本贷款担保项下从不付款担保人处获得任何出资的权利，在终止日期之前，其付款权利从属于该义务。这一规定是为了贷款人的利益，并可由贷款人根据本合同条款强制执行。

第9.11节。累计负债。各贷款担保人在本条第9条项下的责任，是该贷款担保人在本协议和该贷款担保人所属的其他贷款文件项下对贷款人或就其他贷款担保人的任何义务或债务承担的所有责任之外的责任，并应与之累加，但证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反的除外。

第9.12节。放行贷款担保人。在本协议项下明确允许的任何交易或相关系列交易完成后(由借款人在交易完成前至少两个工作日向贷款人书面证明)，如果该附属担保人因此而不再是子公司(或成为被排除的子公司)，则适用的附属担保人应自动解除其在本协议项下的义务及其贷款担保(但在截止日期后，不再仅仅因为不再是全资子公司而成为被排除子公司的附属担保人，如果交易没有真正的商业目的，而根据该交易，附属担保人成为被排除的附属公司，则应免除其在本协议项下的义务及其贷款担保)。对于任何此类解除，贷款人应立即签署并向任何贷款担保人交付该贷款担保人应合理要求的证据终止或解除的所有文件，费用由该贷款担保人承担。根据第9.12节的前一句话签署和交付的任何文件都不应向贷款人追索或提供担保(贷款人签署和交付此类文件的权限除外)。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。