bakkt-20240630错误Q2202412月31日0001820302.04.045.5.533.3333.3333.3333.3333.3333.33xbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票xbrli：纯粹面包：片段bakkt：被告00018203022024-01-012024-06-300001820302美国-公认会计准则：公共类别成员2024-01-012024-06-300001820302美国公认会计准则：保修成员2024-01-012024-06-300001820302美国-公认会计准则：公共类别成员2024-08-090001820302bakkt：CommonClassVMember2024-08-090001820302美国公认会计准则：保修成员2024-08-0900018203022024-06-3000018203022023-12-310001820302美国-公认会计准则：关联方成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：关联方成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：非关联方成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：非关联方成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：公共类别成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：公共类别成员2024-06-300001820302bakkt：CommonClassVMember2024-06-300001820302bakkt：CommonClassVMember2023-12-310001820302bakkt：Sales ChelAlternativePaymentPlatformMember2024-04-012024-06-300001820302bakkt：Sales ChelAlternativePaymentPlatformMember2023-04-012023-06-300001820302bakkt：Sales ChelAlternativePaymentPlatformMember2024-01-012024-06-300001820302bakkt：Sales 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StockUnitsPSSUsMember2024-01-012024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美国公认会计准则：保修成员2024-01-012024-06-300001820302bakkt：OpcostettsMember美国公认会计准则：保修成员2024-01-012024-06-300001820302bakkt：激励单元OpcoMember2024-01-012024-06-300001820302bakkt：CommonUnitsOpcoMember2024-01-012024-06-3000018203022022-10-182022-10-1800018203022023-04-122023-04-1200018203022024-05-012024-05-3100018203022022-04-0700018203022024-04-300001820302bakkt：CloudComputingMember2021-12-012021-12-310001820302美国公认会计准则：次要事件成员2024-07-012024-07-310001820302美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2024-06-300001820302美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-300001820302bakkt：PublicFriendsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2024-06-300001820302美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国债券证券成员2023-12-310001820302美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001820302美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001820302bakkt：PublicFriendsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001820302bakkt：PublicFriendsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001820302bakkt：PublicFriendsMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001820302bakkt：PublicFriendsMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-12-310001820302US-GAAP：测量输入预期术语成员SRT：最小成员数2024-06-300001820302US-GAAP：测量输入预期术语成员SRT：最大成员数2024-06-300001820302Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成员数2024-06-300001820302Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成员数2024-06-300001820302美国公认会计原则：衡量投入价格成员SRT：最小成员数2024-06-300001820302美国公认会计原则：衡量投入价格成员SRT：最大成员数2024-06-300001820302STPR：AZSRT：OfficeBuildingMember2023-03-150001820302STPR：纽约SRT：OfficeBuildingMember2022-01-310001820302STPR：GASRT：OfficeBuildingMember2022-06-030001820302SRT：最小成员数2024-06-300001820302SRT：最大成员数2024-06-300001820302bakkt：比特币会员2024-06-300001820302bakkt：比特币会员2023-12-310001820302bakkt：EtherMember2024-06-300001820302bakkt：EtherMember2023-12-310001820302bakkt：ShibaInu会员2024-06-300001820302bakkt：ShibaInu会员2023-12-310001820302bakkt：DogecoinMember2024-06-300001820302bakkt：DogecoinMember2023-12-310001820302bakkt：CryptoAssetsMember2024-06-300001820302bakkt：CryptoAssetsMember2023-12-310001820302美国-公认会计准则：美国债券证券成员2024-06-300001820302美国-公认会计准则：美国债券证券成员2023-12-310001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2025-03-300001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2025-06-290001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2025-09-290001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2025-09-300001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberus-gaap：SecuredOvernightFinancingRateSofrMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-08-122024-08-120001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国-公认会计准则：优质费率成员美国公认会计准则：次要事件成员2024-08-122024-08-120001820302bakkt：ICECreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-08-122024-08-12 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
形式 10-Q
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2024年6月30日
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委员会文件号： 001-39544
BAKKT控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | |
| 特拉华州 | 98-1550750 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
阿瓦隆大道10000号, 1000套房 阿尔法利塔, 佐治亚州 | 30009 |
| （主要行政办公室地址） | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(678) 534-5849
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | BKKT | | 纽约证券交易所 |
| 购买A类普通股的认股权证 | | BKKT WS | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | | ☐ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| | | |
| 非加速文件服务器 | | ☒ | | 规模较小的报告公司 | | ☒ |
| | | | | | |
| 新兴成长型公司 | | ☒ | | | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2024年8月9日，已有 6,321,593注册人A类普通股的股份， 7,194,941V类普通股股份，以及 7,140,508已发出且尚未执行的公开逮捕令。
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分： | 财务信息 | |
| 第1项。 | 合并财务报表(未经审计) | 5 |
| 合并资产负债表 | 5 |
| 合并业务报表 | 6 |
| 合并全面损失表 | 7 |
| 合并股东权益变动表 | 8 |
| 合并现金流量表 | 9 |
| 未经审计的合并财务报表附注 | 10 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 38 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 59 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 59 |
第二部分。 | 其他信息 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 61 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 61 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售、收益的使用和发行人购买股权证券 | 64 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 64 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 64 |
| 第五项。 | 其他信息 | 64 |
| 第六项。 | 陈列品 | 66 |
| 签名 | 67 |
有关前瞻性陈述的警示说明
除文意另有所指外，本10-Q表格(“报告”)中对“Bakkt”、“我们”或“公司”的所有提及均指Bakkt Holdings，Inc.及其子公司。
本报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“计划”、“应该”、“将”、“将”等词汇，和其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述会受到与我们业务相关的所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，许多风险和不确定性是我们无法控制的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：
·提高我们未来的财务业绩；
·促进我们产品和服务市场的变化；
·包括2024年5月宣布的裁减兵力和未来可能削减的开支；以及
·中国发布了扩张计划和机会。
这些前瞻性陈述是基于截至本新闻稿发布之日的信息。报告以及管理层目前的预期、预测和假设，并涉及许多判断、已知和/或未知的风险和不确定性。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律可能要求。
您不应过度依赖这些前瞻性陈述。如果许多已知和未知的风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于：
•我们的能力增长和管理增长的盈利；
•我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；
•我们的经营战略发生了变化；
•我们竞争的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术发展或适用法律或法规的变化；
•我们目标市场的变化；
•密码市场的中断使我们面临额外的风险，包括银行可能不向我们提供银行服务的风险；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•无法推出新服务和产品，或无法有利可图地扩展到新市场和服务，或无法继续提供现有服务或产品；
•无法执行我们的增长战略，包括确定和执行收购以及我们增加新客户的计划；
•我们与预期的商业交易对手达成最终协议的能力；
•我们从收购Bakkt Crypto中实现预期收益的能力;
•我们无法减少现金支出并将员工人数和员工相关成本与我们的预算优先事项保持一致;
•我们未能遵守广泛的政府监管、监督、执照和评估;
•管理区块链技术和加密货币的不确定监管制度;
•我们纠正重大缺陷并建立和维护有效内部控制和程序的能力;
•我们面临与法律诉讼或我们的数据安全相关的任何责任、旷日持久且昂贵的诉讼、和解费用或声誉损害的风险;
•任何善意或其他无形资产减损对我们经营业绩的影响;
•任何流行病或其他公共卫生紧急情况的影响;
•我们维持证券在纽约证券交易所上市的能力;以及
•本报告中指出的其他风险和不确定性，包括“风险 因素.”
第一部分-财务信息
项目1.合并财务报表。
巴克特控股公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 2024年6月30日 (未经审计) | | 截至 2023年12月31日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金及现金等价物 | $ | 47,499 | | | $ | 52,882 | |
| 受限现金 | 34,031 | | | 31,838 | |
| 客户资金 | 53,330 | | | 32,925 | |
| 可供出售的证券 | 13,170 | | | 17,398 | |
| 应收账款净额 | 24,437 | | | 29,664 | |
| 预付保险 | 5,944 | | | 13,049 | |
| 保护加密货币资产 | 974,486 | | | 701,556 | |
| 其他流动资产 | 4,508 | | | 3,332 | |
| 流动资产总额 | 1,157,405 | | | 882,644 | |
| 财产、设备和软件，净额 | 1,931 | | | 60 | |
| 商誉 | 68,001 | | | 68,001 | |
| 无形资产，净额 | 2,900 | | | 2,900 | |
| 其他资产 | 12,665 | | | 13,262 | |
| 总资产 | $ | 1,242,902 | | | $ | 966,867 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款和应计负债 | $ | 39,284 | | | $ | 55,379 | |
| 应付客户资金 | 53,330 | | | 32,925 | |
| 递延收入，当期 | 2,317 | | | 4,282 | |
| 因关联方原因 | 2,660 | | | 3,230 | |
| 加密货币的保障义务 | 974,486 | | | 701,556 | |
| 未结算的加密货币交易 | 1,453 | | | 996 | |
| 其他流动负债 | 3,855 | | | 3,706 | |
| 流动负债总额 | 1,077,385 | | | 802,074 | |
| 递延收入，非流动收入 | 2,753 | | | 3,198 | |
| 认股权证法律责任 | 38,757 | | | 2,356 | |
| 其他非流动负债 | 21,428 | | | 23,525 | |
| 总负债 | 1,140,323 | | | 831,153 | |
| 承付款和或有事项(附注14) | | | |
A类普通股（美元0.0001面值，30,000,000授权股份，6,310,548股票 截至2024年6月30日已发行且未偿还 3,793,837已发行及已发行股份 截至2023年12月31日） | 1 | | | — | |
V类普通股（美元0.0001面值，10,000,000授权股份，7,194,941股票 截至2024年6月30日已发行且未偿还 7,200,064已发行及已发行股份 截至2023年12月31日） | 1 | | | 1 | |
| 额外实收资本 | 824,023 | | | 799,683 | |
| 累计其他综合损失 | (341) | | | (101) | |
| 累计赤字 | (775,890) | | | (751,301) | |
| 股东权益总额 | 47,794 | | | 48,282 | |
| 非控股权益 | 54,785 | | | 87,432 | |
| 权益总额 | 102,579 | | | 135,714 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,242,902 | | | $ | 966,867 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
巴克特控股公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
2024年6月30日 | | 截至三个月
2023年6月30日 | | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 收入： | | | | | | | |
加密服务 | $ | 497,141 | | | $ | 335,333 | | | $ | 1,338,481 | | | $ | 335,776 | |
| 忠诚度服务，净 | 12,757 | | | 12,296 | | | 25,999 | | | 25,072 | |
| 总收入 | 509,898 | | | 347,629 | | | 1,364,480 | | | 360,848 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 加密货币成本 | 491,701 | | | 331,810 | | | 1,323,673 | | | 332,173 | |
| 执行、清算和经纪费 | 3,392 | | | 2,205 | | | 9,022 | | | 2,205 | |
| 薪酬和福利 | 22,381 | | | 27,066 | | | 46,912 | | | 61,209 | |
| 专业服务 | 3,639 | | | 2,864 | | | 7,274 | | | 5,242 | |
| 技术和通信 | 3,651 | | | 4,393 | | | 9,423 | | | 10,111 | |
| 销售、一般和行政 | 5,516 | | | 7,566 | | | 13,326 | | | 14,275 | |
| 与收购相关的费用 | 55 | | | 17,016 | | | 66 | | | 17,792 | |
| 折旧及摊销 | 117 | | | 3,821 | | | 174 | | | 6,884 | |
| 关联方费用 | 150 | | | 1,512 | | | 300 | | | 2,112 | |
| 长期资产减值准备 | — | | | — | | | 288 | | | — | |
| 重组费用 | 926 | | | 220 | | | 7,067 | | | 4,471 | |
| 其他运营费用 | 387 | | | 244 | | | 809 | | | 908 | |
| 总运营支出 | 531,915 | | | 398,717 | | | 1,418,334 | | | 457,382 | |
| 营业亏损 | (22,017) | | | (51,088) | | | (53,854) | | | (96,534) | |
| 利息收入，净额 | 1,245 | | | 701 | | | 2,201 | | | 2,326 | |
| 认购证负债公允价值变动的（损失）收益 | (15,114) | | | 357 | | | (6,068) | | | (643) | |
| 其他(费用)收入，净额 | 448 | | | (329) | | | 1,164 | | | (345) | |
| 所得税前亏损 | (35,438) | | | (50,359) | | | (56,557) | | | (95,196) | |
| 所得税费用 | (74) | | | (152) | | | (230) | | | (170) | |
| 净亏损 | (35,512) | | | (50,511) | | | (56,787) | | | (95,366) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (19,088) | | | (33,663) | | | (32,198) | | | (64,546) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的净亏损。 | $ | (16,424) | | | $ | (16,848) | | | $ | (24,589) | | | $ | (30,820) | |
| | | | | | | |
| 归属于A类普通股股东的每股净亏损： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
| 稀释 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
巴克特控股公司
合并全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
2024年6月30日 | | 截至三个月
2023年6月30日 | | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 净亏损 | $ | (35,512) | | | $ | (50,511) | | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 货币折算调整，税后净额 | (199) | | | 339 | | | (620) | | | 360 | |
| 可供出售证券的未实现（损失）收益，扣除税款 | 157 | | | 233 | | | (1) | | | 2 | |
| 综合损失 | $ | (35,554) | | | $ | (49,939) | | | $ | (57,408) | | | $ | (95,004) | |
| 可归属于非控股权益的综合损失 | (19,111) | | | (33,281) | | | (32,580) | | | (64,308) | |
| Bakkt Holdings，Inc.应占全面亏损 | $ | (16,443) | | | $ | (16,658) | | | $ | (24,828) | | | $ | (30,696) | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
巴克特控股公司
合并股东权益变动表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | 第V类普通股 | | 借记资本公积 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 权益总额 |
| 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 3,793,837 | | | $ | — | | | 7,200,064 | | | $ | 1 | | | $ | 799,683 | | | $ | (751,301) | | | $ | (101) | | | $ | 48,282 | | | $ | 87,432 | | | $ | 135,714 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,013 | | | — | | | — | | | 8,013 | | | — | | | 8,013 | |
| 股份奖励归属时发行的股份，扣除预扣税 | 118,593 | | | — | | | — | | | — | | | (2,259) | | | — | | | — | | | (2,259) | | | — | | | (2,259) | |
| 股票发行，扣除发行成本 | 1,955,924 | | | 1 | | | — | | | — | | | 11,268 | | | — | | | — | | | 11,269 | | | — | | | 11,269 | |
| V类股票兑换A类股票 | 4,725 | | | — | | | (4,725) | | | — | | | 63 | | | — | | | — | | | 63 | | | (63) | | | — | |
| 货币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (160) | | | (160) | | | (261) | | | (421) | |
| 可供出售证券的未实现损失，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (60) | | | (60) | | | (98) | | | (158) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (8,165) | | | — | | | (8,165) | | | (13,110) | | | (21,275) | |
| 截至2024年3月31日余额 | 5,873,079 | | | $ | 1 | | | 7,195,339 | | | $ | 1 | | | $ | 816,768 | | | $ | (759,466) | | | $ | (321) | | | $ | 56,983 | | | $ | 73,900 | | | $ | 130,883 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,406 | | | — | | | — | | | 2,406 | | | — | | | 2,406 | |
| 股份奖励归属时发行的股份，扣除预扣税 | 86,178 | | | — | | | — | | | — | | | (59) | | | — | | | — | | | (59) | | | — | | | (59) | |
| 认股权证的行使 | 12 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票发行，扣除发行成本 | 350,881 | | | — | | | — | | | — | | | 4,903 | | | — | | | — | | | 4,903 | | | — | | | 4,903 | |
| V类股票兑换A类股票 | 398 | | | — | | | (398) | | | — | | | 5 | | | — | | | — | | | 5 | | | (5) | | | — | |
| 货币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (92) | | | (92) | | | (107) | | | (199) | |
| 可供出售证券的未实现损失，扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72 | | | 72 | | | 85 | | | 157 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,424) | | | — | | | (16,424) | | | (19,088) | | | (35,512) | |
| 截至2024年6月30日余额 | 6,310,548 | | | $ | 1 | | | 7,194,941 | | | $ | 1 | | | $ | 824,023 | | | $ | (775,890) | | | $ | (341) | | | $ | 47,794 | | | $ | 54,785 | | | $ | 102,579 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | 第V类普通股 | | 借记资本公积 | | 累计赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 权益总额 |
| 股份 | | $ | | 股份 | | $ | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 3,237,074 | | | $ | — | | | 7,339,310 | | | $ | 1 | | | $ | 773,000 | | | $ | (676,447) | | | $ | (290) | | | $ | 96,264 | | | $ | 239,811 | | | $ | 336,075 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,713 | | | — | | | — | | | 6,713 | | | — | | | 6,713 | |
| 基于单位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 542 | | | 542 | |
| 股份奖励归属时发行的股份，扣除预扣税 | 59,801 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| V类股票兑换A类股票 | 8,115 | | | — | | | (8,115) | | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | 345 | | | (345) | | | — | |
| 货币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | | | 15 | | | 22 | |
| 可供出售证券的未实现亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (72) | | | (72) | | | (157) | | | (229) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,976) | | | — | | | (13,976) | | | (30,883) | | | (44,859) | |
| 截至2023年3月31日余额 | 3,304,990 | | | $ | — | | | 7,331,195 | | | $ | 1 | | | $ | 780,058 | | | $ | (690,423) | | | $ | (355) | | | $ | 89,281 | | | $ | 208,983 | | | $ | 298,264 | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,614 | | | — | | | — | | | 4,614 | | | — | | | 4,614 | |
| 基于单位的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 377 | | | 377 | |
| 股份奖励归属时发行的股份，扣除预扣税 | 100,828 | | | — | | | — | | | — | | | (2,502) | | | — | | | — | | | (2,502) | | | — | | | (2,502) | |
| 与Apex收购相关发行的股票 | 245,624 | | | — | | | — | | | — | | | 9,062 | | | — | | | — | | | 9,062 | | | — | | | 9,062 | |
| 货币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 112 | | | 112 | | | 227 | | | 339 | |
| 可供出售证券的未实现损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 77 | | | 77 | | | 156 | | | 233 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,848) | | | — | | | (16,848) | | | (33,663) | | | (50,511) | |
| 截至2023年6月30日的余额 | 3,651,442 | | | $ | — | | | 7,331,195 | | | $ | 1 | | | $ | 791,232 | | | $ | (707,271) | | | $ | (166) | | | $ | 83,796 | | | $ | 176,080 | | | $ | 259,876 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
巴克特控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 经营活动的现金流： | | | | |
| 净亏损 | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | | | | |
| 折旧及摊销 | | 174 | | | 6,884 | |
| 非现金租赁费用 | | 989 | | | 1,548 | |
| 基于股份的薪酬费用 | | 10,419 | | | 11,327 | |
| 基于单位的薪酬费用 | | — | | | 946 | |
| 长期资产减值准备 | | 288 | | | — | |
| 资产处置损失 | | — | | | 14 | |
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | | 6,068 | | | 643 | |
| 其他 | | 2 | | | 14 | |
| 经营资产和负债变化： | | | | |
| 应收账款 | | 6,035 | | | 4,291 | |
| 预付保险 | | 7,105 | | | 6,871 | |
| 应付账款和应计负债 | | (16,196) | | | (11,144) | |
| 未结算的加密货币交易 | | 457 | | | — | |
| 因关联方原因 | | (570) | | | (158) | |
| 递延收入 | | (2,410) | | | (820) | |
| 经营租赁负债 | | (1,934) | | | (1,329) | |
| 应付客户资金 | | 20,405 | | | (56) | |
| 其他资产和负债 | | (1,585) | | | (2,151) | |
| 用于经营活动的现金净额 | | (27,540) | | | (78,486) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | |
| 资本化的内部使用软件开发成本和其他资本支出 | | (2,234) | | | (6,046) | |
| 购买可供出售的证券 | | (17,996) | | | (26,999) | |
| 可供出售证券结算所得款项 | | 22,223 | | | 153,158 | |
| 收购Bumped Financial，LLC | | — | | | (631) | |
| 收购Apex Crypto LLC，扣除收购现金 | | — | | | (44,366) | |
| 投资活动提供的现金净额 | | 1,993 | | | 75,116 | |
| 融资活动的现金流： | | | | |
| 同时发行的收益，扣除发行成本 | | 46,505 | | | — | |
| 行使认股权所得款项 | | 3 | | | — | |
| A类普通股回购及注销 | | (2,318) | | | (2,502) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | | 44,190 | | | (2,502) | |
| 汇率变动的影响 | | (620) | | | 361 | |
| 现金、现金等值物、限制性现金、客户资金和存款净增加（减少） | | 18,023 | | | (5,511) | |
| 现金、现金等值物、限制性现金、客户资金和期末存款 | | 118,498 | | | 115,423 | |
| 期末现金、现金等值物、限制性现金、客户资金和存款 | | $ | 136,521 | | | $ | 109,912 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | |
| 收购的非现金经营租赁使用权资产 | | $ | — | | | $ | 3,780 | |
| 补充披露非现金投资和融资活动： | | | | |
| 计入应付账款和应计负债的内部使用软件开发成本和其他资本支出资本化 | | 378 | | | 622 | |
| 现金、现金等值物、受限制现金、客户资金和存款与合并资产负债表的对账： | | | | |
| 现金及现金等价物 | | $ | 47,499 | | | $ | 84,519 | |
| 受限现金 | | 34,031 | | | 24,858 | |
| 客户资金 | | 53,330 | | | 535 | |
| 存款（注6） | | 1,661 | | | — | |
| 现金、现金等值物、限制性现金、客户资金和存款总额 | | $ | 136,521 | | | $ | 109,912 | |
附注是这些综合财务报表的组成部分。.
巴克特控股公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务的组织和描述
组织
VPC Impact Acquisition Holdings(“VIH”)是一家空白支票公司，于2020年7月31日注册为开曼群岛豁免公司。VIH成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
于二零二一年十月十五日(“截止日期”)，VIH与Bakkt Opco Holdings，LLC(当时名为Bakkt Holdings，LLC，“Opco”)及其营运附属公司完成于2021年1月11日订立的最终协议及合并计划(经修订，“合并协议”)预期的业务合并(“VIH业务合并”)。关于VIH业务合并，VIH更名为“Bakkt Holdings，Inc.”。并将其注册管辖权从开曼群岛改为特拉华州(“驯化”)。
除非上下文另有规定，“我们”、“Bakkt”、“公司”等术语均指Bakkt Holdings，Inc.及其子公司，包括Opco。
在归化后，我们立即组成了一个伞形合伙公司，或“UP-C”，在这种结构中，我们几乎所有的资产和业务都由Opco持有，我们唯一的直接资产包括Opco的共同单位(“Opco Common Units”)，它们是Opco的无投票权权益，以及管理成员在Opco的权益。
在与VIH业务合并有关的情况下，VIH的一部分股份被换成现金，以换取选择行使赎回权的股东。剩余的VIH股票换成了我们新发行的A类普通股。此外，所有未偿还的会员权益及收购Opco会员权益的权利已交换为Opco普通股及同等数量的新发行V类普通股。除Bakkt外，Opco的现有所有者在随附的合并财务报表中被视为非控股权益。
2023年4月1日，我们完成了对100Apex Crypto LLC(“Apex Crypto”)的所有权权益，并于2023年6月12日起将法人名称更改为Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto Solutions”)。2024年3月20日，Bakkt Crypto Solutions与Bakkt Marketplace，LLC(“Bakkt Marketplace”)合并，Bakkt Marketplace作为合并中的幸存实体。Bakkt Marketplace后来更名为Bakkt Crypto Solutions，LLC(Bakkt Crypto)。
业务说明
我们提供或正在努力提供以下领域的简化解决方案：
加密
•监护权。我们的机构级合格托管解决方案主要由我们的子公司Bakkt Trust Company LLC(“Bakkt Trust”)提供，该公司是一家有限目的信托公司，由纽约州金融服务局(NYDFS)监管，并由独立的管理委员会管理。在收购Apex Crypto的过程中，我们获得了与BitGo和Coinbase托管的第三方托管关系，Bakkt Crypto目前在适用的情况下使用这两种托管和硬币转移。此外，Bakkt Crypto还自行托管精选硬币，以方便消费者提款。
•交易。 我们的平台为客户提供通过应用程序编程接口或嵌入式网络体验购买、销售和存储加密货币的能力。我们使各个行业的客户能够为客户提供在其受信任的环境中直接进行加密货币交易的能力。We目前促进下表列出的加密资产的交易。
| | | | | |
| 加密资产 | 符号 |
| 比特币 | BTC |
| 比特币现金 | BCH |
| Dogecoin | 狗狗 |
| 以太 | ETH |
| 以太经典 | 等 |
| 莱特币 | LTC |
| 柴犬 | SHIB |
| USD Coin | USDC |
Bakkt Trust的托管解决方案针对该公司支持的所有加密资产为Bakkt Crypto提供支持。此外，在2023年10月2日之前，Bakkt Trust与洲际交易所(InterContinental Exchange，Inc.)合作，为实物交付的比特币期货的交易、清算和托管服务提供受监管的基础设施。请参阅附注8，以了解最近Bakkt比特币期货和期权合约退市的说明ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)。Bakkt Crypto持有纽约州虚拟货币许可证(通常称为“比特币许可证”)，以及来自美国各州的货币传送器许可证，在美国财政部金融犯罪执法网络注册为货币服务企业。
截至2024年6月30日，我们在美国以及拉丁美洲、欧洲和亚洲的部分市场提供加密服务。
忠诚度
我们通过可配置的白标电子商务店面提供全方位的供应商内容，最终用户可以通过兑换忠诚度积分获得这些店面。我们的兑换目录涵盖各种奖励类别，包括旅游、礼品卡和商品，包括独特的苹果产品和服务店面。我们的旅行解决方案提供了一个与直接供应商集成的零售电子商务预订平台，以及一个用于现场代理预订和服务的美国呼叫中心。我们的平台提供统一的购物体验，旨在无缝扩展我们客户的忠诚度战略和他们忠诚度计划的用户体验。我们平台的功能包括移动优化的用户界面、支持不同计划需求的多种配置、促销活动服务、全面的防欺诈功能以及在忠诚度积分和信用卡之间拆分支付的能力。
2.重要会计政策摘要
我们的会计政策载于截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告附注(“Form 10-K”)。
陈述的基础
随附的未经审核中期综合财务报表乃根据中期财务资料的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及季度报告中的表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的中期综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。此外，某些重新分类的
以前报告的数额已计入所附合并财务报表，以符合目前的列报方式。
管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。本公司的中期业绩三至六截至2024年6月30日的月份不一定表明截至2024年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。这些合并财务报表应与公司的审计财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在我们的10-k表格中。
2024年4月29日，在我们的股东和董事会批准后，我们对我们的A类普通股进行了反向股票拆分，面值为$0.0001每股(“A类普通股”)和V类普通股，面值$0.0001每股(“V类普通股”，与A类普通股统称为“普通股”)，比例为1：25(“反向股票分割比率”)。我们的A类普通股于2024年4月29日开盘时在纽约证券交易所(“纽交所”)以反向拆分调整后的基础开始交易。所有尚未发行的认股权证和以股份为基础的奖励也按25份中的1份进行了调整。因此，反向股票拆分已追溯适用于本季度报告10-Q表格(除非另有说明)中的所有股票和每股信息。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出影响财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种判断。影响财务报表的重大估计和假设可能包括但不限于与持续经营有关的估计和假设、所得税估值免税额、无形资产和财产、设备和软件的使用年限和公允价值、金融资产和负债的公允价值、确定呆账准备、收购有形和无形资产的估值、无形资产和长期资产和商誉的减值、我们发行的认股权证以及基于股票奖励的公允市场价值。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能会对我们经审计的综合财务报表产生重大影响。
流动资金和持续经营
随附的未经审核综合财务报表是根据美国公认会计准则按持续经营基础编制的。本列报考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况，不包括与记录资产金额的可回收性和分类或因下列不确定因素的结果可能导致的负债的数额和分类有关的任何调整。
在每个报告期，根据会计准则汇编(“ASC”)205-40，持续经营的企业，我们评估是否有条件或事件对我们在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑。根据ASC 205-40，我们的初步评估只能包括截至发布日期已完全实施的管理层计划。在初步评价中不能考虑对新产品/市场的业务预测，因为这些产品/市场的推出尚未得到充分执行。
因此，我们的评估需要分析预期的全面执行的运营预算和对我们现金需求的预期预测，并将这些需求与当前的现金和现金等价物余额进行比较。这项评价最初没有考虑到截至财务报表印发之日尚未充分执行的管理层计划的潜在缓解效果。当在这种方法下存在实质性怀疑时，我们评估我们计划的缓解效果是否足以缓解对我们作为持续经营企业继续存在的能力的实质性怀疑。然而，管理层计划的缓解效果只有在以下两种情况下才被考虑：(1)很可能
计划将在财务报表发布之日起一年内有效实施，以及(2)计划一旦实施，很可能将缓解相关条件或事件，这些条件或事件对实体是否有能力在该等合并财务报表发布之日起一年内继续经营产生重大怀疑。
结合发布2024年6月30日未经审计的合并财务报表进行评价
自我们成立以来，我们已经发生了净亏损和运营现金流的消耗，截至本文件提交之日，我们发生的亏损和现金消耗超过了我们来自运营和筹资的现金流入。 由于这些持续亏损以及剩余现金和可供出售证券的有限供应，我们自2022年第四季度以来一直在执行一项战略计划，以优化我们的资本配置和支出基础，这使得我们的年度现金支出同比下降，我们预计2024年将继续减少我们的现金支出。作为这些计划的一部分，我们将继续调整员工人数和员工相关成本，以进一步减少现金支出。我们于2024年5月2日完成了裁员，这是更广泛的费用重组计划的一部分，该计划还考虑关闭某些开放角色并优化我们的联系中心资源。这一费用重组举措预计将总共节省约#美元的现金。13.010万美元，不包括未来12个月的遣散费。我们预计将制定更多的人员和可自由支配的支出削减措施，如激励性薪酬、营销、专业服务和行政差旅，以保存现金为运营提供资金。我们在2024年3月获得批准，整合了Bakkt Marketplace和Bakkt Crypto Solutions，并随后进行了合并和整合，这将我们作为保险抵押品所需持有的受限现金金额减少了$11.62000万美元，并消除了约7.02.5亿重复的监管资本要求。然而，对于我们减少现金消耗的计划来说，显著扩大收入基础以产生可持续的运营利润是至关重要的。鉴于与加密资产相关的不确定和快速变化的环境，我们向新市场的扩张和我们收入基础的增长存在重大不确定性。
在截至2024年6月30日的6个月中，我们发生了净亏损$56.8百万美元，消费了$27.5运营中的现金。 我们历史上一直依赖现有的现金和可供出售的证券组合来为运营提供资金。 截至2024年6月30日，我们拥有47.5百万可用现金和现金等价物，不受限制或要求为监管资本持有(附注13)和#美元13.2 我们没有任何长期债务要偿还，但如附注14和17所述，我们有长期云计算、租赁和营销合同的承诺。 我们预计在可预见的未来将继续出现亏损和消耗现金。如附注20所述，Opco与洲际交易所控股有限公司(“贷款人”；本文中的信贷安排称为“洲际交易所信贷安排”)执行了一项有担保的循环信贷安排，由Bakkt及Bakkt的某些附属公司作为担保人，向公司提供了$40.02000万有担保的循环信贷额度将于2026年12月31日到期。这一美元40.0100万ICE信贷安排在未来的指定日期以定义的承诺额提供。我们相信，在管理层执行洲际交易所信贷安排后，我们的现金、短期证券和获得洲际交易所信贷安排的机会将足以为我们从这些财务报表日期起计的未来12个月的运营提供资金。
最近采用的会计公告
截至2024年6月30日止六个月，近期采用的适用于我们的会计声明与附注2所披露的会计声明与我们的Form 10-k表格中包含的综合财务报表没有重大变化。
最近发布的尚未采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)，对可报告分部披露的改进扩大了对可报告部门的年度和中期披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。更新的标准将从2024财年开始对我们的年度期间生效，
从2025财年第一季度开始的过渡期。允许及早领养。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税（专题740），所得税披露的改进，这将需要更多的税收披露，主要涉及有效所得税税率调节和支付的所得税。更新后的标准将在2025财年开始的年度期间生效。允许及早领养。我们目前正在评估更新后的标准将对我们的财务报表披露产生的影响。
3.与客户签订合同的收入
收入的分类
我们按服务类型和平台细分收入如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 服务类型 | | 截至三个月
2024年6月30日 | | 截至三个月
2023年6月30日 | | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 交易收入 | | $ | 503,717 | | | $ | 342,542 | | | $ | 1,351,701 | | | $ | 350,248 | |
| 订阅和服务收入 | | 6,181 | | | 5,087 | | | 12,779 | | | 10,600 | |
| 总收入 | | $ | 509,898 | | | $ | 347,629 | | | $ | 1,364,480 | | | $ | 360,848 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 站台 | | 截至三个月
2024年6月30日 | | 截至三个月
2023年6月30日 | | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 忠诚度兑换平台、网 | | $ | 12,757 | | | $ | 12,296 | | | $ | 25,999 | | | $ | 25,072 | |
| 加密服务 | | 497,141 | | | 335,333 | | | 1,338,481 | | | 335,776 | |
| 总收入 | | $ | 509,898 | | | $ | 347,629 | | | $ | 1,364,480 | | | $ | 360,848 | |
我们确认来自外国司法管辖区的收入为美元10.5百万美元和美元24.9百万美元用于截至2024年6月30日的三个月和六个月分别和美元0.8百万美元和美元1.7截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
我们有一与我们的收入相关的可报告分部。
递延收入
合同负债包括在我们符合收入确认标准之前开具发票的金额的递延收入。我们在服务履行开始时向客户开具服务费发票，并在我们履行履行义务时，随着时间的推移，这些费用被确认为收入。合同负债在我们的综合资产负债表中被分类为“流动递延收入”和“非流动递延收入”。 截至2024年6月30日止六个月的递延收入活动 2023年6月30日分别如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 年初合同责任 | $ | 7,480 | |
| $ | 7,084 | |
| 从合同负债中确认的收入，计入期初余额 | (2,815) | |
| (2,121) | |
| 由于收到现金（扣除本期收入中确认的金额）而增加 | 405 | |
| 1,301 | |
| 期末合同责任 | $ | 5,070 | |
| $ | 6,264 | |
剩余履约义务
截至2024年6月30日，分配给部分完成合同相关剩余履行义务的交易价格总额为美元15.4百万美元，其中包括$10.3百万订阅费和美元5.1延期支付的数百万服务费。We将我们的订阅费视为加权平均期间的收入 20月（范围从 2几个月后27个月）和我们的服务费作为收入大约超过 33月份。
截至2023年6月30日，分配给部分完成合同相关剩余履行义务的交易价格总额为美元22.2百万美元，其中包括$15.6百万订阅费和美元6.6延期支付的数百万服务费。我们将订阅费视为加权平均期间的收入 30月（范围从 4几个月后39个月）和我们的服务费作为收入大约超过 15月份。
合同费用
截至2024年6月30日的三个月及六个月及2023年6月30日，我们招致了不是获得和/或履行与客户的合同的增量成本。
4.企业合并与资产收购
顶点加密
2023年4月1日，我们完成了对100Apex Crypto的所有权权益的%。由于Apex Crypto的销售渠道和产品能力，我们认可了此次收购的善意，因为我们聚集了经验丰富的员工队伍，并预计将实现增长。以2023年4月1日计算的总代价包括$55.0百万美元现金，约合美元10.5根据Apex Crypto在2022年第四季度的表现，应付A类普通股百万美元，以及11.8100万现金用于净营运资本，主要是银行持有的现金。此外，我们可能会支付高达$100.0根据Apex Crypto在2025年前实现某些财务目标(“或有对价”)，从我们的A类普通股中提取1000万股作为额外对价。作为购置价分配的一部分，或有对价的价值估计为#美元。2.91000万美元。
以下是收购中转移的对价的公允价值与收购的资产和承担的负债的公允价值的对账。
| | | | | | | | |
| (百万美元) | | |
| 支付现金对价 | | $ | 55.0 | |
| 为营运资金和现金支付的现金 | | 11.8 | |
| 交易结束时的A类普通股 | | 10.5 | |
| A类普通股或有对价的估计公允价值 | | 2.9 | |
| 总对价 | | $ | 80.2 | |
| 流动资产 | | 31.8 | |
| 保护加密货币资产 | | 689.3 | |
| 非流动资产 | | 0.3 | |
| 无形资产--开发的技术 | | 5.6 | |
| 无形资产--客户关系 | | 10.2 | |
| 商誉 | | 52.0 | |
| 流动负债 | | (19.7) | |
| 加密货币的保障义务 | | (689.3) | |
| 取得的净资产 | | $ | 80.2 | |
上述公允价值是截至收购日期的。收购的无形资产和商誉需要使用重大的不可观察的投入，包括合作伙伴激活预测、关于客户交易量和频率的预期、客户流失率以及收购技术的估计使用寿命和折扣率(第3级投入)。利用多期超额收益模型对所获得的客户关系进行估值。收购的开发技术采用免收特许权使用费的方法进行估值。所收购的密码保护资产和义务是根据截至收购日期(第2级投入)买卖价差的中点进行估值的。其他资产和负债按其取得的成本结转，该成本与其公允价值没有实质性差异。
根据Apex Crypto前所有者在2023年至2025年年度期间的业务表现，在考虑到可能的结果范围后，使用蒙特卡洛模拟方法估计了A类普通股应付给Apex Crypto前所有者的或有对价。截至2023年12月31日，我们确定或有对价的价值为零，基于我们的前瞻性预测和与或有对价相关的最低利润要求，并通过收购费用冲销应计项目。截至2024年6月30日，我们确定或有对价的价值仍然存在零.
以下未经审计的备考财务信息介绍了公司的经营结果，就好像收购Apex Crypto发生在2023年1月1日一样。下文所载未经审核备考财务资料仅作说明之用，并不旨在表示收购Apex Crypto于所示日期或未来任何期间之结果将会如何。未经审计的预计结果反映了对收购的无形资产的公允价值、收购相关费用和新发行的限制性股票单位的基于股份的补偿费用的递增摊销调整。截至2023年6月30日的六个月的预计收入为$806.0百万美元。截至2023年6月30日的六个月预计净亏损为#美元。86.1百万美元。
收购完成后，我们将Apex Crypto更名为Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto Solutions”)。
颠簸的收购
2023年2月8日，我们获得了100我们后来更名为Bakkt Brokerage，LLC(“Bakkt Brokerage”)，一家在美国证券交易委员会和金融业监管局注册的经纪自营商，现金对价为$0.6百万美元。由于Bakkt Brokerage的历史业务范围有限，吾等决定，交易中的几乎所有购买对价将分配给Bakkt Brokerage持有的就地许可证，并因此将此列为资产收购。
5.商誉和无形资产净额
商誉的变动包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总账面金额 | | 累计减值损失 | | 账面净额 |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 1,579,265 | | | $ | (1,511,264) | | | $ | 68,001 | |
| 外币折算 | — | | | — | | | — | |
| 截至2024年6月30日余额 | $ | 1,579,265 | | | $ | (1,511,264) | | | $ | 68,001 | |
在截至2024年6月30日的三个月内，我们没有确定任何减值指标。在截至2024年3月31日的三个月内，我们发现了与我们股价大幅下跌相关的触发事件，表明我们的商誉可能受到损害。我们决定不是商誉减值费用是根据我们的市值与我们股权的账面价值进行比较而要求的。
无形资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 加权平均使用寿命(年) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 账面净额 |
| 商标/商品名称 | 不定 | | 2,900 | | | — | | | 2,900 | |
| 总 | | | $ | 2,900 | | | $ | — | | | $ | 2,900 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 加权平均使用寿命(年) | | 总账面金额 | | 累计摊销 | | 减值 | | 账面净额 |
| 许可证 | 不定 | | $ | 611 | | | $ | — | | | $ | (611) | | | $ | — | |
| 商标/商品名称 | 不定 | | 8,000 | | | — | | | (5,100) | | | 2,900 | |
| 技术 | 5 | | 18,360 | | | (6,234) | | | (12,126) | | | — | |
| 客户关系 | 8.4 | | 55,170 | | | (12,508) | | | (42,662) | | | — | |
| 总 | | | $ | 82,141 | | | $ | (18,742) | | | $ | (60,499) | | | $ | 2,900 | |
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们没有记录任何无形资产摊销，因为我们的有限寿命无形资产已完全受损。截至2023年6月30日的三个月和六个月无形资产摊销为美元2.7百万美元和美元4.7折旧和摊销“分别列于合并业务报表中的”折旧和摊销“。
截至2024年6月30日，已确定生存的无形资产的预计未来摊销为零由于我们有限寿命的无形资产已经完全减值。
我们为我们拥有的密码服务作为无限期存在的无形资产并在ASC 350的指导下以成本价(在先进先出的基础上)测量这种密码，无形资产-商誉和其他。这些资产不摊销，但考虑到这些资产的市场波动，对减值进行了评估。当账面金额超过其公允价值时，就存在减值。密码的公允价值被确定为在计量或持有期间执行的交易的最低价格，使用密码在我们的主要市场的报价。密码资产减值后的账面金额成为其新的成本基础。减值损失不可逆或不可收回，并计入综合经营报表中的“加密成本”。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的减值损失并不重大。我们拥有的加密通常在履行客户订单和与我们的流动性提供商结算期间每天进行清算。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们拥有的密码并不重要，并被纳入合并资产负债表中的“其他资产”。我们将来自密码的现金流归类为来自经营活动的现金流。
6.合并资产负债表组成部分
应收账款净额
应收账款，净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 应收贸易账款 | $ | 12,738 | | | $ | 14,987 | |
| 来自客户、客户和流动性合作伙伴的应收账款 | 3,705 | | | 6,123 | |
| 未开票应收账款 | 4,540 | | | 6,125 | |
| 存款 | 1,733 | | | 939 | |
| 其他应收账款 | 2,816 | | | 2,221 | |
| 应收账款总额 | 25,532 | | | 30,395 | |
| 减去：坏账准备 | (1,095) | | | (731) | |
| 总 | $ | 24,437 | | | $ | 29,664 | |
如综合现金流量表所示，存款包括用于结算客户交易的清算机构的现金。当存在抵消权时，应付和应收我们的流动性提供者的金额由交易对手按净额报告。
其他流动资产
其他流动资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 预付费用 | $ | 4,433 | | | $ | 3,307 | |
| 其他 | 75 | | | 25 | |
| 总 | $ | 4,508 | | | $ | 3,332 | |
财产、设备和软件，净值
财产、设备和软件，净包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 内部使用软件 | $ | 1,722 | | | $ | — | |
| 其他计算机和网络设备 | 848 | | | 800 | |
| 租赁权改进 | 276 | | | — | |
| 财产、设备和软件，毛额 | 2,846 | | | 800 | |
| 减去：累计摊销和折旧 | (915) | | | (740) | |
| 总 | $ | 1,931 | | | $ | 60 | |
截至2024年6月30日的三个月和六个月，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用为美元0.1百万美元和美元0.2分别为100万美元，其中0.1百万美元和美元0.1分别为百万美元，与投入使用的资本化内部使用软件的摊销费用有关。
截至2023年6月30日的三个月和六个月，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用为美元1.3百万美元和美元2.3分别为100万美元，其中0.4百万美元和美元0.7分别为百万美元，与投入使用的资本化内部使用软件的摊销费用有关。
其他资产
其他资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 经营性租赁使用权资产 | $ | 10,467 | | | $ | 11,456 | |
| 清算所存款 | 159 | | | 159 | |
| 其他 | 2,039 | | | 1,647 | |
| 总 | $ | 12,665 | | | $ | 13,262 | |
应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下各项（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 应付帐款 | $ | 5,882 | | | $ | 14,925 | |
| 向客户和顾客致敬 | 2,265 | | | 4,906 | |
| 应计费用 | 15,703 | | | 15,970 | |
| 应付购买卡 | 3,818 | | | 11,830 | |
| 应付薪金及福利 | 6,534 | | | 4,442 | |
| 忠诚收入分成责任 | 2,780 | | | 2,686 | |
| 其他 | 2,302 | | | 620 | |
| 总 | $ | 39,284 | | | $ | 55,379 | |
其他流动负债
其他流动负债包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 经营租赁负债的当前到期日 | 3,802 | | | 3,636 | |
| 其他 | 53 | | | 70 | |
| 总 | $ | 3,855 | | | $ | 3,706 | |
其他非流动负债
其他非流动负债包括以下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 经营租赁负债，非流动 | $ | 21,428 | | | $ | 23,525 | |
| 总 | $ | 21,428 | | | $ | 23,525 | |
上表所列与吾等与客户及流动资金提供商待结算的加密交易有关的应收及应付款项已于2024年7月结算，结算金额与上文所反映的金额一致。
7.应收税金协议
于2021年10月15日，我们与若干Opco股权持有人订立应收税项协议(“TRA”)。每一个Opco普通股与我们的V类普通股的一股相结合，被称为“配对权益”。根据TRA，除其他事项外，Opco共同单位的持有者可在符合某些条件的情况下，从2022年4月16日起及之后，在条款的规限下，以一对一的基础将此类配对权益交换为A类普通股
包括我们选择交付现金以代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，其中规定的调整。OPCO实际上将根据《国内收入法》第754条的规定，就发生OPCO普通股换取A类普通股(或现金)的每个课税年度进行选择。
预计交易所将提高Opco有形和无形资产的计税基础。这些税基的增加，可能会令我们日后须缴交的税款减少。这些税基的增加也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资本资产的税基被分配。
《TRA》规定，我们向持有Opco通用单位的兑换持有人付款85我们已实现(或在某些情况下被视为已实现)的某些所得税净额优惠(如果有)的百分比，这是由于与加入TRA相关的税基增加所致，包括根据TRA支付的税收优惠。该付款义务是本公司的义务，而不是Opco的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税款将通过比较我们的实际所得税负债(按某些假设计算)与若OPCO资产的计税基准没有因OPCO守则第754条就发生OPCO普通股换取A类普通股的每个课税年度而导致我们需要支付的税额进行比较而计算。该等变动将根据《交易协议》计算，而不会考虑守则第743(B)或734(B)条所适用的交换协议下的交换前任何OPCO公用单位的转让或与该等OPCO公用单位有关的分配。截至2024年6月30日，1,043,210OPCO普通股已被交换为A类普通股。关于与TRA相关的意外情况，请参阅附注14。
8.关联方
冰管理和技术支持
在完成VIH业务合并后，我们与ICE签订了过渡服务协议(“ICE TSA”)，根据该协议，ICE提供保险、数字仓库、数据中心、技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应支付的季度服务费。我们做到了不分别确认截至2024年6月30日的三个月和六个月与ICE TSA相关的任何费用。我们认出了$1.0百万美元和美元1.6截至2023年6月30日止三个月及六个月分别与洲际交易所运输安全协议有关的百万元开支，在综合经营报表中反映为“关联方开支”。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们有2.21000万美元和300万美元3.0分别在与ICE TSA相关的合并资产负债表中反映为“欠关联方”的100万欧元。该协议于2023年12月终止。
三方协议
《数字货币交易、结算和仓储服务协议》(以下简称《三方协议》)规定，ICE Futures U.S.，Inc.(“IFUS”)可以挂牌交易一个或多个数字货币期货和/或期权合约，ICE Clear US，Inc.(“ICU”)则作为清算机构，为此类合约提供中央对手方和辅助服务。
自2023年7月28日起，IFUS将除2023年8月和9月到期月份外的所有Bakkt比特币期货合约退市，并将所有Bakkt比特币期权合约退市。退市后，没有新的Bakkt比特币期货或期权到期月份上市交易。2023年8月和9月到期月份继续通过其常规的最后交易日上市交易，分别为2023年8月24日和9月28日。不是与三方协议相关的物质收入分别在截至2023年6月30日的三个月和六个月内确认。自2023年10月2日起，双方终止了《三方协议》。
顶尖加密技术支持
在收购Apex Crypto时，吾等与Apex金融科技解决方案有限公司(“AFS”)签订了过渡服务协议(“Apex TSA”)，根据该协议，AFS提供技术支持和其他与过渡相关的服务，以换取我们应支付的季度服务费。我们确认了大约$0.2百万美元和美元0.3截至2024年6月30日止三个月及六个月分别与Apex TSA相关的百万元开支，在综合经营报表中反映为“关联方开支”。我们认出了$0.5截至2023年6月30日的三个月与Apex TSA相关的百万美元费用，在综合经营报表中反映为“关联方费用”。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们大约有0.5百万美元和美元0.2分别在与Apex TSA相关的综合资产负债表中反映为“欠关联方”的100万欧元。
ICE信贷安排
2024年8月12日，我们与洲际交易所签订了洲际交易所信贷安排。有关更多信息，请参阅附注20。
9.认股权证
截至2024年6月30日和2023年12月31日，有7,140,508未完成的公共认股权证。公有认股权证只能对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。公开认股权证的持有者有权以每25股公开认股权证购买一股A类普通股。与该等认股权证有关的行使价相当于$287.50每股A类普通股。公开认股权证于2021年11月15日开始可行使。公开认股权证将于2026年10月15日到期，或在赎回或清盘时更早到期。我们可以在满足各种条件时赎回未赎回的认股权证，例如特定的股票价格，具体的认股权证协议中详细说明了这些条件。认股权证作为负债入账，并在综合资产负债表中反映为“认股权证负债”。
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们收到的金额不到0.1行使公共认股权证所得的百万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们做到了不从行使公共认股权证中收取任何收益。于截至2024年6月30日止三个月内，认股权证负债的公允价值变动已确认亏损$0.3于截至2024年6月30日止六个月内，认股权证负债的公允价值变动所得收益为1.1百万美元。于截至2023年6月30日止三个月内，我们确认认股权证负债的公允价值变动所带来的收益为$0.4百万美元，截至2023年6月30日的六个月亏损$0.6百万美元。
关于同时发售(注10)，我们向第三方购买者发行和出售了总计1,396,701公司A类普通股的股份，包括196,701A类普通股在第三方成交前行使若干预融资权证(定义见下文)后发行的1类认股权证(“1类认股权证”)，以购买合计922,722A类普通股、2类认股权证(“2类认股权证”)购买总额922,722A类普通股和预融资权证(“预融资权证”)购买总额为448,742A类普通股。
同时，根据洲际交易所发售条款，吾等与洲际交易所订立证券购买协议(“洲际交易所购买协议”及连同第三方购买协议，“购买协议”)，据此，吾等向洲际交易所发行及出售合共461,361A类普通股、1类认股权证的股份购买总额230,680A类普通股和2类认股权证购买总额230,680A类普通股。洲际交易所收购协议预期的交易已于2024年3月4日及2024年4月25日完成。
1类和2类认股权证的行使价为$25.50并有五年半的任期。第1类和第2类认股权证可在下列时间后随时行使6相关成交的月份周年纪念日。班级
2认股权证协议包含一项替代行使条款，该条款规定，如果满足某些条件，持有者有权用两份认股权证交换一股股票。同时发售的第1类及第2类认股权证最初按公允价值记为负债，并于综合资产负债表中反映为“认股权证负债”。
2024年4月25日发行的认股权证价值为$2.61类认股权证采用Black-Scholes-Merton模型，2类认股权证采用二项格子模型。在截至2024年6月30日的三个月之前，我们使用蒙特卡洛模拟来衡量2类权证的公允价值。于截至2024年6月30日止三个月内，我们采用二项点阵模型作为我们的估值方法，因为我们相信该模型可提供更准确及相关的第2类认股权证公允价值量度。于2024年3月4日发行的第1类及第2类认股权证的价值为$27.71类权证使用Black-Scholes-Merton模型，2类权证使用蒙特卡罗模拟。
截至2024年6月30日，所有1类权证和2类权证仍未偿还。在截至2024年3月31日的三个月内，持有人行使了所有预先出资的权证。行使预筹资金认股权证所得收益为非物质的。于截至二零二四年六月三十日止三个月及六个月内，我们从与第一类及第二类认股权证有关的认股权证负债的公平值变动中确认亏损$14.8百万美元和美元7.2分别为100万美元。
10.股东权益
2024注册直销产品
于2024年2月29日，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议，据此吾等同意以登记直接发售方式出售及发行A类普通股、一级认股权证、二级认股权证及预筹资权证组合(“第三方发售”)。于2024年2月29日同时登记的直接发售(“洲际交易所发售”及连同第三方发售的“同时发售”)中，吾等与洲际交易所(关连人士)订立证券购买协议，据此，吾等同意出售及发行A类普通股、1类认股权证及2类认股权证的组合。我们从第三方发行中筹集了大约$的净收益37.6300万美元，扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用，并从洲际交易所的发售中筹集净收益约$9.81,000,000，扣除我们预计应支付的发售费用后。大约$2.4洲际交易所发行所得的100万美元是在第三方发行结束的同时收到的，其余的美元7.4在我们获得股东对洲际交易所发行的批准后，在2024年4月25日ICE发行的随后结束时收到了100万美元。我们打算将同时发售的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
优先股
我们被授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。一系列优先股的持有人只有权享有公司注册证书明确授予的投票权(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)。截至2024年6月30日，不是优先股已发行。
普通股
A类普通股
我们被授权发行30,000,000面值为$的股票0.0001每股。每名A类普通股的记录持有人有权就持有的A类普通股的每股股份在所有股东或A类普通股作为单独类别的股东有权投票的所有事项上投一票，包括选举或罢免董事(无论是作为一个类别单独投票，还是与我们的一个或多个类别的股本一起投票)。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有6,310,548和3,793,837A类普通股分别发行和发行。
分红
在适用于任何已发行优先股的优先股优惠的规限下，A类普通股的持有人有权按比例收取本公司董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可从本公司合法可动用的资金中拨出。截至2024年6月30日，不是股息已经宣布。
清算
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，A类普通股的持有人有权按比例分享在偿还我们的债务和其他债务后剩余的所有资产，但优先股或优先于A类普通股的任何类别或系列股票(如果有)的优先分配权受限制。
第V类普通股
我们被授权发行10,000,000面值为$的股票0.0001每股。这些股票没有经济价值，但赋予持有者每股一票的权利。根据Opco的第三份经修订及重新签署的有限责任公司协议及经修订及重新签署的交换协议，配对权益可交换一股A类普通股或现金金额。根据交换协议，配对权益持有人于2022年4月16日有资格将其配对权益交换为A类普通股，或在我们选择的情况下，以现金代替。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，配对权益持有人交换了398和5,123A类普通股的配对权益，我们没有选择以现金结算任何此类交易。截至2024年6月30日和2023年12月31日，有7,194,941和7,200,064已发行和已发行的第V类普通股。
分红
股息将不会在V类普通股上宣布或支付。
清算
如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束我们的事务，第V类普通股的持有者无权获得我们的任何资产。
限制
倘若Opco Common Units的持有人不再直接或间接持有任何第V类普通股的已发行股份，该等股份将自动转让予吾等，并免费注销。我们不会发行额外的第V类普通股，除非与根据Opco的第三次修订和重新签署的有限责任公司协议(“LLC协议”)有效发行或转让Opco普通股有关。
非控股权益
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年12月31日的Opco的所有权权益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| Opco
公共单位 | 所有权百分比 | | Opco
公共单位 | 所有权百分比 |
| Bakkt Holdings，Inc.持有的OPCO公共单位。 | 6,310,548 | | 47 | % | | 3,793,837 | | 35 | % |
| 非控股股东持有的OPCO普通股 | 7,194,941 | | 53 | % | | 7,200,064 | | 65 | % |
| 未完成的Opco普通单位总数 | 13,505,489 | | 100 | % | | 10,993,901 | | 100 | % |
适用报告期的加权平均所有权百分比用于将净亏损和其他综合亏损归属于本公司和非控股利益持有人。截至2024年6月30日止三个月及六个月，非控股权益持有人之加权平均持股百分比为53.9%和57.7%。
会员权益
在VIH业务合并之前，Opco拥有三类投票权单位--A类、B类和C类投票权单位，以及根据Opco激励股权计划(“Opco计划”)授予的奖励单位。
关于VIH业务合并，Opco的C类认股权证(“C类认股权证”)自动转换为购买权31,734在Opco的配对权益，行使价格为$126.00按配对利息计算。C类认股权证只能针对整对配对权益行使。C类认股权证持有人有权以每25份C类认股权证购买一份配对权益。截至2024年6月30日，172,055C类认股权证已授予但尚未行使，其余621,297C类认股权证尚未授予或行使。不是在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月期间记录了费用，因为在这些期间不太可能满足服务条件。
11.基于份额和基于单位的薪酬
2021年激励计划
我们经修订的2021年综合激励计划(“2021年激励计划”)在VIH股东和董事会的批准下，于截止日期生效。2021年激励计划允许我们对员工、非员工董事和顾问进行股权和基于股权的激励奖励。截至2023年12月31日，有2,096,295根据2021年激励计划预留供发行的A类普通股，可作为股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、绩效股票单位(PSU)、股息等价权和其他基于股票的奖励授予。2024年5月31日，对2021年激励计划进行修订，增加938,625可供发行的A类普通股授权股数，新的总数为3,034,920授权股份。除有限的例外情况外，任何裁决不得早于授予之日的一周年授予。
基于股份的薪酬费用
在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们批准545,553和1,028,152回复单位，分别发给员工和董事。在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们做到了不授予任何PSU。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，我们批准127,155和307,610回复单位，分别发给员工和董事。在截至2023年6月30日的三个月内，我们批准26,945发给员工和董事的PSU。我们做到了不在2023年第一季度批准任何PSU。
我们记录了$2.4百万美元和美元10.1在截至2024年6月30日的三个月和六个月内，基于股份的薪酬支出分别与RSU有关。我们记录了$3.6百万美元和美元9.4在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，基于股份的薪酬支出分别与RSU有关。我们录制了零及$0.3截至6月30日的三个月和六个月内，与PSU相关的基于股份的薪酬支出为百万美元，
分别为2024年。我们记录了$0.5百万美元和美元1.9在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，基于股份的薪酬支出分别与PSU有关。除下文讨论的与本公司重组努力有关的股份薪酬支出外，RSU和PSU的基于股份的薪酬支出均包括在综合经营报表的“薪酬和福利”中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日的未确认补偿费用为美元14.3百万美元和美元14.3百万美元，分别用于RSU和PSU。截至2024年6月30日和2023年12月31日的未确认补偿费用将在加权平均期间确认1.71年和1.38分别是几年。
RSU和PSU练习
下表汇总了截至2021年6月30日和2023年6月30日的六个月在2021年激励计划下的RSU和PSU活动(单位为千，单位数据除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| RSU和PSU | RSU和PSU数量 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 加权平均授予日期公允价值 | | 聚合内在价值 |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 551 | | | 2.05 | | $ | 101.25 | | | |
| 授与 | 334 | | | | | $ | 37.25 | | | $ | 12,468 | |
| 被没收 | (75) | | | | | | | |
| 既得 | (205) | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的未偿还债务 | 605 | | | 1.79 | | $ | 73.25 | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 521 | | | 1.38 | | $ | 69.75 | | | |
| 授与 | 1,028 | | | | | $ | 12.05 | | | 12,393 | |
| 被没收 | (115) | | | | | | | |
| 既得 | (325) | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日未偿还 | 1,109 | | | 1.71 | | $ | 19.46 | | | |
截至2024年6月30日的三个月和六个月内，我们记录了美元4.9百万美元和美元4.9与加速授予某些员工奖励有关的股份薪酬费用分别为百万美元，主要与前高管的解雇有关。与我们重组工作相关的股份薪酬费用的加速计入综合经营报表的“重组费用”中。我们还记录了股票薪酬费用的转回美元0.3百万美元和美元0.4截至2024年6月30日的三个月和六个月内，分别因与解雇员工相关的没收损失支付了百万美元。与公司重组工作相关的股份薪酬费用的偿还计入综合经营报表的“重组费用”中。
既得RSU和NSO奖励的总公允价值为美元1.6百万美元和美元6.4截至2024年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。既得RSU和NSO奖励的总公允价值为美元3.8百万美元和美元8.2截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。
用于确定以股份为基础的薪酬支出的RSU和PSU的公允价值是基于我们普通股在授予日的收盘价。
PSU为接受者提供了一个机会，根据各种业绩指标获得我们A类普通股的数量。在归属时，每个绩效股票单位相当于公司A类普通股的一股。我们根据对履约条件的可能结果的评估，为PSU应计补偿费用。2022年批准的PSU指标涉及我们在2022年、2023年和2024年财政年度的业绩，并与董事会批准的目标业绩目标进行衡量。实际赚取的单位数可能在0%到 150目标单位数量的百分比取决于每年的业绩
目标。2022年授予的PSU分三个等额的年度分期付款，但须在三个年度业绩目标上提供追赶条款。2023年授予的PSU指标与我们在2023财年的业绩有关，并与董事会批准的目标业绩目标进行了衡量。实际赚取的单位数可能在0%到 150目标单位数的百分比取决于2023年业绩目标的实现情况。2023年授予的PSU在2024年至2026年期间分三次平等的年度分期付款。
OPCO计划
优先奖励单位及普通奖励单位(统称为“奖励单位”)代表Opco的所有权权益，并有权在若干归属条件的规限下从Opco收取分派。OPCO在其合并资产负债表上将激励单位归类为股权奖励。参与单位由Opco直接向Opco计划参与者发行，并不代表Opco的所有权权益，而是向Opco计划参与者提供合同权利，在参与单位归属后发生某些事件时，通过现金支付或发行A类普通股参与Opco的价值(如果有)。请参阅我们的10-k表格中包含的综合财务报表的附注11，其中详细描述了对Opco计划的修改。
在完成VIH业务合并后，76,475,000突出的优先奖励单位和23,219,745将优秀的普通激励单位转化为698,934共同的激励单位，以及10,811,502优秀参赛单位转化为1,197,250参与单位。在VIH业务合并前已发行的OPCO优先奖励单位和普通股奖励单位以及参与单位不受附注2中讨论的反向股票拆分的影响，因此这些金额在列报时没有考虑反向股票拆分比率。在转换的同时，Opco计划中约三分之一的奖项归属于OPCO计划。第二批归属于一年制截止日期周年纪念日和第三批归属于两年制截止日期周年纪念日，尽管根据Opco计划的条款，在截止日期后无故被解雇的员工将在终止日期后立即归属其奖励的未归属部分。VIH业务合并后，Opco计划没有、也不会有任何额外奖励。
基于单位的薪酬分配表
截至2023年6月30日止三个月和六个月的单位薪酬费用如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 类型的单元 | 截至三个月
2023年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 共同激励单位 | $ | 377 | | | $ | 919 | |
| 参与股 | (111) | | | 27 | |
| 总 | $ | 266 | | | $ | 946 | |
截至2023年12月31日，所有共同激励单位和参与单位均已归属或没收，并且存在 不是未确认的基于单位的补偿费用。
激励单位活动
下表总结了截至2024年6月30日六个月Opco计划下的共同激励单位活动（单位数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 共同激励单位 | 共同激励单位数量 | 加权平均剩余合同期限(年) | 加权平均授予日期公允价值 | 聚合内在价值 |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 309 | | 0.00 | $ | 166.75 | | $ | 51,467 | |
| 授与 | — | | | | |
| 被没收 | — | | | | |
| 已交换 | (5) | | | | |
| 截至2024年6月30日未偿还 | 304 | | 0.00 | $ | 166.75 | | $ | 50,677 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 共同激励单位 | 共同激励单位数量 | 加权平均剩余合同期限(年) | 加权平均授予日期公允价值 | 聚合内在价值 |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 332 | | 0.79 | $ | 157.50 | | $ | 67,635 | |
| 授与 | — | | | | |
| 被没收 | — | | | | |
| 已交换 | (8) | | | | |
| 截至2023年6月30日的未偿还债务 | 324 | | 0.54 | $ | 157.50 | | $ | 65,980 | |
有几个不是截至2023年6月30日的三个月和六个月内授予的参与单位。我们做 不是在截至2023年6月30日的三个月内，我不会支付任何现金来结算既有参与单位。我们付了不到$的现金0.1在截至2023年6月30日的六个月内结算既得利益参与单位。
公允价值的确定
奖励和参与单位的公允价值是通过基于各种结果的蒙特卡洛模拟来计算的。由于与单位归属有关的市场条件，OPCO确定蒙特卡洛模拟是一种适当的估计模型。单位公允价值的确定受Opco的股价和某些假设的影响，如Opco在单位期限内的预期股价波动、无风险利率和预期股息，这些假设的确定如下：
•预期期限--预期期限代表单位预期未清偿的期间。
•波动性-Opco可用于得出其股价波动性的历史数据有限。因此，Opco根据可比公共行业同行的平均历史价格波动性来估计股价波动性。
•无风险利率-无风险利率基于授予日生效的美国国债收益率曲线，适用于预期条款与Opco奖励单位期限相似的证券。
•预期股息-预期股息假设为零，因为Opco尚未支付，也不预期支付现金股息或非清算分配。
•缺乏市场性的折扣--退出前任奖项的估计时间为两年，对继任者奖项的六个月锁定限制反映为使用Finnerty模型估计的缺乏市场性的折扣。
12.每股净亏损
基本每股收益是根据A类普通股已发行和已发行股票的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据已发行和已发行的A类普通股的加权平均数以及所有稀释性普通股等价物和潜在的稀释性已发行普通股奖励的影响而计算的。由于我们的净亏损状况，用于计算基本流通股和稀释流通股的股份数量没有差别。由于我们的净亏损而可能是反摊薄的潜在摊薄证券不包括在计算可归因于控股权益的每股摊薄净亏损中。
以下是计算净亏损的基本分母和稀释每股分母的对账(以千为单位，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
2024年6月30日 | | 截至三个月
2023年6月30日 | | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 每股净亏损： | | | | | | | |
| 分子-基本和稀释： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (35,512) | | | $ | (50,511) | | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (19,088) | | | (33,663) | | | (32,198) | | | (64,546) | |
| Bakkt Holdings，Inc.应占净亏损- 基本 | (16,424) | | | (16,848) | | | (24,589) | | | (30,820) | |
| 归属于非控股权益的净亏损和税收影响 | — | | | — | | | — | | | — | |
| Bakkt Holdings，Inc.应占净亏损- 稀释 | $ | (16,424) | | | $ | (16,848) | | | $ | (24,589) | | | $ | (30,820) | |
| | | | | | | |
| 分母-基本的和稀释的： | | | | | | | |
| 加权平均流通股-基本 | 6,161,704 | | | 3,593,491 | | | 5,279,065 | | | 3,435,211 | |
| 加权平均流通股-稀释 | 6,161,704 | | | 3,593,491 | | | 5,279,065 | | | 3,435,211 | |
| | | | | | | |
| 每股净亏损-基本 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
| 每股净亏损-稀释 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
在我们的股份和单位薪酬计划下行使或转换股份以及在行使期权后向员工或董事发行的潜在普通股不包括在每股普通股稀释收益的计算中，如果其影响具有反稀释性。
由于截至2024年6月30日无需支付任何款项，因此，作为Bakkt Crypto Solutions收购的一部分或有可发行的股份未计入稀释每股收益的计算中。 下表总结了被排除在每股普通股稀释亏损之外的潜在普通股总数，因为其影响具有反稀释性（以千计）：
| | | | | |
| 自.起 2024年6月30日 |
| RSU和PSU | 1,109 | |
| 公开认股权证 | 286 | |
| OPCO认股权证 | 32 | |
| 第1类和第2类认股权证 | 2,307 | |
| OPCO公用单位 | 7,195 | |
| 总 | 10,929 | |
13.资本要求
Bakkt Trust受NYDFS实施的某些监管资本要求的约束。这些资本要求要求Bakkt Trust以现金形式保持定义的正净值或所需百分比之和的较大值
为转移性资产和冷钱包、热钱包托管资产设立。为满足这些要求而预留的金额包括在合并资产负债表的“限制性现金”内。
Bakkt加密 持有纽约州金融服务局颁发的BitLicense，纽约州金融服务局对其在纽约州进行的商业活动和与纽约居民进行的业务活动进行监督，以及 需要将资本余额维持在等于预定义的最低金额或为传输资产、冷钱包和热钱包托管资产以及预定义的清盘成本确定的所需百分比，或与业务有序清盘相关的预期成本。Bakkt Crypto还在其商业模式需要的任何地方(46个州加上华盛顿特区，在Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合并后交出重复的和不需要的许可证生效)拥有货币发射机许可证，这要求它保持最低有形净值。有几个州通过了《货币传递现代化示范法案》，将有形净值定义为被许可方不包括所有无形资产减去负债的总资产，并确定了最低有形净值占总资产的百分比。对于尚未采用MMTMA的州，Bakkt Crypto被要求保持最低金额的有形净资产，外加运输中持有的客户资金金额。2024年3月，我们获得了NYDFS的批准，将Bakkt Crypto Solutions和Bakkt Marketplace合并为一个法律实体，现在称为Bakkt Crypto。
贝克特经纪公司在金融业监管局注册为经纪交易商，并被要求保持最低净资本数额。Bakkt Brokerage的净资本要求并不重要。Bakkt Brokerage在金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)注册为经纪自营商，后者于2024年7月16日申请撤销会员资格，并被要求维持非实质性最低净资本。英国金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)已将Bakkt Brokerage开除，原因是该公司未能提交2023年经独立审计的财务报表。在此期间，Bakkt Brokerage处于非活跃状态。Bakkt Brokerage正在努力在最终撤销会员资格之前更正这一申请
自.起2024年6月30日和2023年12月31日，上述子公司均符合各自的监管资本要求。我们子公司必须遵守的最低资本金要求可能会限制它们转移现金的能力。我们还可能被要求将现金转移到我们的子公司，以便它们可以继续满足这些最低资本要求。
14.承付款和或有事项
401(K)计划
我们发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。公司和员工对401(K)计划的缴费都是可自由支配的。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们记录了大约$0.6百万美元和美元1.3与401(K)计划有关的支出分别为100万美元，该计划列入合并业务报表的“报酬和福利”。截至2023年6月30日的三个月和六个月，我们记录了大约$0.7百万美元和美元1.7与401(K)计划有关的支出分别为100万美元，该计划列入合并业务报表的“报酬和福利”。
应收税金协议
该公司是与某些Opco股权持有人签订的TRA的缔约方。截至2024年6月30日，本公司尚未根据TRA记录与Opco Common Units交易所产生的所得税优惠相关的负债，因为本公司不太可能实现该等税收优惠。根据TRA应支付的金额将根据多个因素而变化，包括本公司未来应纳税所得额、性质和时间。如果公司根据新信息确定在未来某个日期有可能支付TRA债务，届时任何变化都将记录在公司的综合经营报表和全面亏损中。
诉讼
如上所述，于2021年10月，我们与VIH完成了VIH业务合并，据此VIH更名为Bakkt Holdings，Inc.，本公司现任董事和高级管理人员取代了VIH业务合并前的董事和高级管理人员。2022年4月21日，在VIH业务合并之前，美国纽约东区地区法院代表VIH证券的某些购买者和/或与VIH业务合并相关发行的Bakkt A类普通股的购买者，对Bakkt Holdings，Inc.及其某些董事和高级管理人员提起了可能的集体诉讼。2022年8月3日，法院任命了首席原告和首席律师，2022年10月18日，首席原告提出了修改后的起诉书(“修改后的起诉书”)。经修订的起诉书指控，伟易达在与伟易达业务合并相关的登记声明和招股说明书/委托书备案文件中，以及在伟易达提交的其他美国证券交易委员会申报文件中，做出了虚假或误导性的陈述，并遗漏了重大事实，违反了联邦证券法，披露了与伟易达某些财务报表、会计和内部控制相关的信息，因此，伟易达证券以人为抬高的价格进行交易。原告要求证明(1)VIH/Bakkt在2021年3月31日至2021年11月19日期间上市交易的证券和/或(2)Bakkt的上市交易证券的一类购买者根据注册声明和/或可追溯到注册声明。修改后的起诉书要求赔偿，以及费用和费用。修改后的起诉书仅被列为被告一现任巴科特的董事，没有现任官员。2023年3月14日，各方原则上达成和解。2023年4月12日，双方完成和解条款，解决诉讼金额为$3.01000万美元，有待法院批准。2023年9月21日，法院批准了这项初步批准的动议。2024年2月27日，法院举行了最终批准听证会，在听证会上，法院要求原告提供某些有限的补充信息，这些信息是原告于2024年3月5日提供的。2024年4月17日，法院批准了原告的最终批准动议，终止了集体诉讼。我们预计和解将由我们的保险支付，减去我们的合同保留金。
2023年6月23日，针对Bakkt Holdings，Inc.和集体诉讼中点名的个人提起了与上述集体诉讼有关的“选择退出”诉讼。2024年2月下旬，原告发出通知，表示他打算以班级成员的身份寻求补救措施，因此预计不会进一步提起这一诉讼。2024年3月1日，当事人在当事人之间没有和解或妥协的情况下提出了联合驳回的规定，2024年3月5日，法院发布了驳回诉讼的命令。
2023年2月20日，美国纽约东区地区法院对Bakkt Holdings，Inc.及其所有董事提起了与上述集体诉讼相关的衍生诉讼。2023年6月13日，被告向法院提交了一份动议前信函，阐述了驳回诉讼的理由。2023年7月20日，双方向法院提交了一项自愿驳回诉讼的规定，双方之间没有达成和解或妥协。2023年7月31日，法院发布了驳回诉讼的命令。
在被公司收购之前，Apex Crypto收到了美国证券交易委员会的要求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。自那以后，美国证券交易委员会多次提出补充文件和信息的后续请求，公司继续及时回应这些请求。基于这件事的持续性质，结果仍然不确定，公司目前无法估计对其业务或财务报表的潜在影响。
2024年1月25日，该公司的子公司Aspire Loyalty Travel Solutions，LLC（“Aspire”）收到了一封来自其一家供应商的信函，指控其违反了与该供应商有关将Aspire系统迁移到不同供应商的协议。所谓的违约行为涉及一项合同条款，要求Aspire至少在供应商系统上提供一定比例的赎回。2024年5月，我们以美元解决了此事1.11000万美元。我们认出了$0.4在截至2024年6月30日的六个月内，这件事的费用为100万英镑。
其他法律和监管程序已经出现，并可能在正常业务过程中出现。然而，我们不相信这些问题的解决会对我们的财务状况产生实质性的不利影响，
运营或现金流。然而，未来的结果可能会受到与法律程序和索赔有关的新事态发展的实质性和不利影响。
商业购物卡设施
2022年4月7日，我们与美国银行签订了一项公司卡服务协议，提供购物卡设施，作为我们忠诚度兑换平台的一部分，我们利用该设施从供应商那里进行兑换。该贷款机制的总借款能力为#美元。352000万美元，而且没有确定的到期日。使用购物卡设施支付的支出至少每两个月支付一次，不受基于公式的限制，如果到期全额支付未付款项，则不计息。购物卡安排要求我们在贷款人开立一个集中账户，但最低流动资金维持要求为#美元。7.0以及我们子公司在忠诚业务内的应收账款。Bakkt Holdings，Inc.代表我们的子公司在商业购物卡安排下担任担保人。我们从2022年8月开始使用购物卡设施。
2024年3月，美国银行要求我们将以前要求保留在集中账户中的金额作为抵押品。2024年4月，美国银行将我们与购物卡设施相关的信用额度从35.02000万美元至2000万美元20.01000万美元。
购买义务
2021年12月，我们进入了一个四年制云计算安排，包括应向第三方提供商支付的最低合同付款。2023年12月，我们同意修改合同，并将付款期限再延长一年。在截至2023年12月31日的一年中，我们签订了一项为期五年的战略营销协议，这需要承诺支出。2024年7月，我们终止了该协议，该协议需要支付#美元的和解款项。1.1300万美元，并导致免除了未来的债务。截至2024年6月30日，我们的未偿还购买义务，包括上述和解，包括以下未来最低承诺(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 少于1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 总 |
| 购买义务 | $ | 6,100 | | | $ | 10,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,600 | |
15.所得税
作为VIH业务合并的结果，本公司获得了Opco的控股权，Opco被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的，以及在大多数适用的州和地方所得税司法管辖区。作为一家合伙企业，Opco本身不需要缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Opco产生的任何应纳税所得额或亏损将按比例传递至其合作伙伴(包括VIH业务合并后的本公司)的应纳税所得额或亏损，并计入其应纳税所得额或亏损。公司在美国的联邦和州所得税支出主要涉及公司在VIH业务合并后Opco的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额。此外，由于公司产生联邦、州和外国所得税支出，Opco的全资公司子公司按照美国公认会计准则的目的进行合并，但为了联邦、州和外国所得税目的单独征税。
我们的实际税率为(0.3)%和(0.4截至2024年6月30日止三个月及六个月的)%分别与法定税率不同，主要原因是未向本公司课税的亏损，以及没有应课税收入以实现本公司的净营业亏损及其他递延税项资产。
我们的实际税率为(0.2)%和(0.4截至2023年6月30日止三个月及六个月的)%分别与法定税率不同，主要原因是未向本公司课税的亏损，以及没有应课税收入以实现本公司的净营业亏损及其他递延税项资产。
如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。我们在每个司法管辖区对递延税项资产的变现取决于产生的未来应纳税所得额足以在所得税申报表上使用递延税项资产，包括扭转现有的暂时性差异、历史和预测的经营业绩以及税务筹划策略。我们估计，我们几乎所有的递延税项资产都不太可能变现。截至2024年6月30日和2023年12月31日因此，本公司相信递延税项净资产不太可能变现，因此维持全额估值拨备。
如果不确定的税务状况达到一个“更有可能”的门槛，则在合并财务报表中确认这些不确定的税务状况的影响。对于在合并财务报表中确认的不确定税务状况，建立负债以反映最终结算时“更有可能”变现的那部分状况。该公司拥有不是截至2024年6月30日未确认的税收优惠或相关利息和罚款或2023年12月31日.
16.公允价值计量
按经常性公平价值计量的金融资产和负债分类为第一级、第二级和第三级，具体如下（单位：千）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 |
| 总 | 1级 | 2级 | 3级 |
| 资产： | | | | |
| 美国国债证券 | $ | 13,170 | | $ | 13,170 | | $ | — | | $ | — | |
| 保护加密货币资产 | 974,486 | | — | | 974,486 | | — | |
| 总资产 | $ | 987,656 | | $ | 13,170 | | $ | 974,486 | | $ | — | |
| | | | |
| 负债： | | | | |
| 加密货币的保障义务 | 974,486 | | — | | 974,486 | | — | |
| 令状责任-第1类和第2类令状 | 37,543 | | — | | — | | 37,543 | |
| 令状责任-公共令状 | 1,214 | | 1,214 | | — | | — | |
| 总负债 | $ | 1,013,243 | | $ | 1,214 | | $ | 974,486 | | $ | 37,543 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 总 | 1级 | 2级 | 3级 |
| 资产： | | | | |
| 美国国债证券 | $ | 17,398 | | $ | 17,398 | | $ | — | | $ | — | |
| 保护加密货币资产 | 701,556 | | — | | 701,556 | | — | |
| 总资产 | $ | 718,954 | | $ | 17,398 | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| | | | |
| 负债： | | | | |
| 加密货币的保障义务 | $ | 701,556 | | $ | — | | $ | 701,556 | | $ | — | |
| 令状责任-公共令状 | 2,356 | | 2,356 | | — | | — | |
| 总负债 | $ | 703,912 | | $ | 2,356 | | $ | 701,556 | | $ | — | |
若干金融工具的账面值，包括现金及现金等价物、应收账款、关联方应付未开单应收账款、结算所存款、应付关联方款项、应付账款及应计负债，以及经营租赁负债，因其短期性质而接近其公允价值。未投资于美国政府证券的票据交换所存款余额以现金形式存在，因此接近公允价值。
我们对债务证券的投资包括由一家主要金融机构托管的美国国债证券。截至2024年6月30日，我们对可供出售债务证券的投资根据活跃市场的报价被确定为一级投资，并以公允价值计入综合资产负债表。
加密保护义务和相应加密保护资产的公允价值是使用第2级投入确定的，其中包括使用受保护资产的价值，该价值被确定为市场上买卖价差的中点，我们确定该市场为相关加密的主要市场，截至2024年6月30日。
与收购Bakkt Crypto Solutions相关的或有对价使用3级投入进行估值，其中包括蒙特卡洛模拟。蒙特卡洛模拟的输入包括Bakkt Crypto Solutions的预测财务业绩和估计的收益波动性。或有对价负债在每个报告期都会重新估值，负债的任何变化都反映在公司经营报表的“与收购有关的费用”中。2.9百万美元，并使用估计毛利润波动率66%。截至2023年12月31日，我们确定或有对价的价值为零，基于我们的前瞻性预测和与或有对价相关的最低利润要求，并通过收购费用冲销应计项目。截至2024年6月30日，我们确定或有对价的价值仍然存在零.
我们的公共认股权证负债根据活跃市场的报价进行估值，并被归类为一级。在截至2024年6月30日的三个月内，我们的一级认股权证和二级认股权证分别使用Black-Scholes-Merton模型和二叉格模型进行估值，这两种模型都利用了一定的第三级投入。在截至2024年6月30日的三个月前，我们的一级权证和二级权证分别使用Black-Scholes-Merton模型和蒙特卡洛模拟进行估值。蒙特卡洛模拟的一个重要输入包括认股权证相关股票价格的波动，这是使用我们的A类普通股在认股权证合同期内的历史波动性来估计的。
截至2024年6月30日，用于我们1类权证和2类权证负债公允价值计量的重大不可观察投入摘要如下：
| | | | | |
| 预期期限(年) | 5.18 - 5.50 |
| 连续无风险利率 | 4.12% - 4.59% |
| 预期波幅 | 125.0% - 145.0% |
上述方法可能产生的公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，尽管我们相信我们的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日期的公允价值计量有所不同。
如附注5所述，我们使用我们确定为相关加密的主要市场的最低报价持续评估我们拥有的加密的减值，我们确定该市场为二级投入。与非经常性减值分析相关的其他公允价值投入在相关资产的附注中讨论。
17.租契
我们以经营租赁的方式出租房地产作为办公场所。2023年12月21日，我们签署了一项协议，转租我们位于佐治亚州阿尔法雷塔的公司总部办公空间的一部分。转租于2024年3月开始。2023年3月15日，我们签署了亚利桑那州斯科茨代尔租约的修正案，延长了租期。修改后的租约期限为89月数及修订租期内的固定租赁付款总额为$5.7百万美元。截至年底止年度2023年12月31日，我们签订了一份新的纽约写字楼房地产租赁，从2022年1月31日开始。该租约的期限为94月，租期内的固定租赁付款总额为#美元。7.3百万美元。2022年4月25日，我们签署了佐治亚州阿尔法雷塔呼叫中心办公空间的租赁协议。2022年5月12日，我们执行了为Alpharetta呼叫中心租用额外空间的选择权。呼叫中心租赁于2022年6月3日开始。该租约的期限为47月数和租赁期内的固定租赁付款总额为$5.9百万美元。吾等认为租赁自吾等获准使用租赁资产之日起生效。其中几份租约包括调整租金的升级条款。截至2024年6月30日，我们没有任何活跃的融资租赁。
我们的房地产租赁截至2024年6月30日的剩余租赁条款范围为22几个月后99几个月，我们的三份租约包含将期限延长一段时间的选择权5我们可以行使的年限，我们不能合理地确定是否会在开始时行使。我们的租约都不包含在租期内由任何一方选择无故终止租约的选项。
我们的某些房地产租赁协议包括条款，要求我们向出租人偿还其应承担的房地产税、保险、运营成本和公用事业费用，由于我们选择不将租赁和非租赁部分分开，因此不包括在衡量租赁负债中，因此当发生时，我们将其计入可变租赁成本。任何租约均没有施加任何限制或契诺，我们的租约亦无任何重大剩余价值保证。
我们所有租约的贴现率都是基于我们估计的增量借款利率，因为租约中隐含的利率无法确定。我们的递增借款利率是基于管理层对我们在类似期限内以完全抵押基础借款所需支付的利率的估计，这一数额相当于类似经济环境下的租赁付款。
我们选择了实际的权宜之计，即我们所有标的资产类别的租赁组成部分不会与非租赁组成部分分开。因此，每个租赁组件和与该租赁组件相关的非租赁组件被视为单个租赁组件。截至2024年6月30日，我们经营租赁的加权平均剩余租赁期约为80个月，我们的经营租赁的加权平均贴现率为 5.3%。自.起2023年12月31日，本公司营运租约之加权平均剩余租约期约为84个月，我们的经营租赁的加权平均贴现率为 5.3%。在截至2024年6月30日的三个月和六个月里，我们签订了短期租约，这导致了不到$0.1百万美元及以下0.1分别是百万的房租支出。在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，我们签订了短期租约，这导致了不到$0.1百万美元及以下0.1分别是百万的房租支出。
18. 密码的安全保障义务
我们为Bakkt Crypto的客户和Bakkt Trust的独立托管客户提供托管服务。Bakkt Trust还可能为Bakkt Crypto客户提供分托管服务。我们不拥有以托管身份代表我们的客户持有的加密。我们保存这些资产的内部记录，并有义务保护这些资产，防止它们丢失或被盗。我们代表我们的Bakkt Trust托管客户控制着大多数密钥信息。我们以托管身份持有的密码的很大一部分是
由机构级别的次级托管人托管。Bakkt Crypt使用的子托管人持有我们的客户加密密钥信息，未经我们的特定授权，不得移动资产。
截至2024年6月30日，我们对$的加密负有保护义务。974.5百万美元。资产负债表上加密的保障责任及相应的保障资产按为客户持有的加密的公允价值计量。截至2024年6月30日，我们不知道有任何实际或可能的保障损失事件。因此，密码的保护义务和相关的密码保护资产被记录在相同的金额。
截至2024年6月30日，我们有责任代表我们的客户持有以下密码，并2023年12月31日(单位：千)： | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 比特币 | $ | 389,991 | | | $ | 262,231 | |
| 乙醚 | 233,233 | | | 196,016 | |
| 柴犬 | 211,181 | | | 143,237 | |
| Dogecoin | 109,860 | | | 78,524 | |
| 其他 | 30,221 | | | 21,548 | |
| 加密货币的保障义务 | $ | 974,486 | | | $ | 701,556 | |
| | | |
| 保护加密货币资产 | $ | 974,486 | | | $ | 701,556 | |
19.债务证券投资
我们在某些债务证券上有投资，我们以公允价值记录这些证券，并在合并资产负债表中作为“可供出售证券”列示。
扣除相关税项后的未实现收益和临时亏损计入累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)。一旦变现，这些金额将从AOCI重新归类为收益。投资溢价和折扣的摊销包括在我们的经营业绩中。已实现损益按具体的识别方法计算。我们根据投资的性质及其在当前业务中的可用性将我们的投资分类为流动投资或非流动投资。
将未实现损益计入综合资产负债表“累计其他综合损失”的可供出售债务证券的成本基础和公允价值如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年12月31日 |
| 可供出售的证券 | 成本
基础 | | 未实现 收益净额 | | 公平
价值 | | 成本
基础 | | 未实现 收益净额 | | 公平
价值 |
| 政府债务 | | | | | | | | | | | |
| 美国国债 | 12,998 | | | 172 | | | 13,170 | | | 17,230 | | | 168 | | | 17,398 | |
| 可供出售证券总额 | $ | 12,998 | | | $ | 172 | | | $ | 13,170 | | | $ | 17,230 | | | $ | 168 | | | $ | 17,398 | |
截至2024年6月30日，无可供出售债务证券处于未实现亏损状态或 2023年12月31日。我们可能会根据业务的流动性需求出售某些投资;但是，我们不太可能被要求在收回各自的摊销成本基础之前出售这些投资。此外，截至2024年6月30日，这些投资不存在信用损失。
按合同到期日划分的2024年6月30日可供出售债务证券的成本基准和公允价值如下（单位：千）。预期到期日可能与合同到期日不同，因为借款人可能有权提前还款，而债权人可能有权要求偿还债务。
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 |
| 成本基础 | | 公允价值 |
| 在一年或更短的时间内到期 | $ | 12,998 | | | $ | 13,170 | |
| 应在一年至五年后到期 | — | | | — | |
| 可供出售的债务证券总额 | $ | 12,998 | | | $ | 13,170 | |
20.后续事件
2024年8月12日，Bakkt和Opco签订了洲际交易所信贷安排，并不时由Bakkt一方的某些子公司作为担保人，借此贷款人同意提供$40.01,000,000,000有担保的循环信贷额度，用于营运资金和一般公司用途。在2024年12月31日之前根据该安排进行的任何借款，都需要贷款人自行决定是否同意。从2024年12月31日至2025年3月30日，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)$10.01000万美元。从2025年3月31日至6月29日期间，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)$20.01000万美元。从2025年6月30日至9月29日期间，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)$30.01000万美元。在2025年9月30日或之后，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)$40.01000万美元。截至2024年8月12日，洲际交易所信贷安排下没有未偿还贷款。
洲际交易所信贷安排下的贷款不会在2026年12月31日摊销和到期。洲际交易所信贷安排项下借款的应计利息，在Opco的选择下，相当于有担保隔夜融资利率(SOFR)，期限为一个、三个月或六个月外加12%，或最优惠利率加11%。对于按最优惠利率计息的借款或在利息期间的最后一天支付的利息，每季度支付一次拖欠利息，但对于按SOFR期限计息的借款，至少每三个月支付一次利息；但条件是，Opco可选择以实物形式支付利息，方法是将该利息金额添加到洲际交易所信贷安排下未偿还借款的本金金额中。对于Opco选择以实物支付利息的任何利息期间，未偿还贷款的适用保证金将增加1年利率。在某些情况下，在洲际交易所信贷安排下发生违约事件期间，违约利率将适用于所有债务，年利率等于2比其他适用利率高出%。
OPCO将支付以下承诺费：0.5年利率为每日平均可供借贷的承担额减去所有贷款的未偿还本金金额(不包括任何资本化利息)。费用按季度和到期日以现金支付。洲际交易所信贷安排下的贷款可以预付，无需罚款，但须支付按SOFR期限计息的贷款的惯常违约成本。根据ICE信贷安排偿还的金额可以在到期日之前重新借款，但须遵守ICE信贷安排中规定的某些习惯条件。
洲际交易所信贷安排包含惯常的正面及负面契诺，包括负面契诺，限制本公司及其附属公司招致债务、授予留置权、进行若干基本改变、处置资产、作出若干受限制的付款及预付款项、订立限制性协议、与联属公司订立交易、进行投资及修订与债务有关的若干协议的能力，但每种情况均须受洲际交易所信贷安排所载的限制及例外情况所规限。ICE信贷安排还包含各种常规违约事件，其中包括付款违约、违反契诺、陈述和担保不准确、与某些其他债务的交叉违约、破产和无力偿债事件、判决违约以及构成控制权变更的事件，但须受ICE信贷安排规定的门槛和治疗期的限制。
洲际交易所信贷安排项下的债务须由Bakkt及本公司若干主要国内附属公司担保，并由本公司及该等附属担保人实质上所有动产作抵押。
前述对洲际交易所信贷安排及其计划进行的交易的描述并不完整，并受管理洲际交易所信贷安排的循环信贷协议的制约，并通过参考其全部内容而有资格，该协议的副本作为本报告的附件10.2提交，该协议通过引用并入本文。
管理层对截至该等综合财务报表印发日期的后续事件进行了评估，并确定除上文披露的事项外，没有其他事件或交易符合后续事件的定义，以便在随附的合并财务报表中确认或披露。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应与所附的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本截止季度的Form 10-Q季度报告的其他部分2024年6月30日(本“报告”)及截至本财政年度的Form 10-k年报2023年12月31日其通过引用结合于此。在本节中，凡提及“我们”、“Bakkt”或“公司”或类似术语时，指的是Bakkt Holdings，Inc.及其子公司截至2024年6月30日的三个月六个月，除非文意另有所指外。本讨论和分析中包含的或本报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前掌握的信息。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于上文“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“项目1A”中讨论的那些因素。风险因素。
概述
在本节和本报告的其他部分，我们使用以下术语，其定义如下：
•“客户”指与我们签约在我们的平台上向客户提供服务的企业，包括金融机构、对冲基金、商家、零售商、第三方合作伙伴和其他企业(附带的合并财务报表的附注，我们指的是从客户那里获得的收入，而不是客户。客户这一术语是按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)专题606, 与客户签订合同的收入.)
•“加密”或“加密资产”指使用区块链技术构建的资产，包括虚拟货币(如纽约州使用的)、硬币、加密货币、稳定币和其他令牌。我们的平台支持某些受支持的加密资产的交易。在本10-Q表格中，我们可以互换使用加密资产、虚拟货币、硬币和代币。
•“客户”指我们平台的个人用户。客户包括使用我们的平台进行忠诚积分交易的我们忠诚客户的客户，以及通过我们的平台进行加密交易并在我们的平台上拥有账户的我们客户的客户(上文为ASC 606目的定义的除外)。
•“忠诚度积分”指客户向客户发放的忠诚度和/或奖励积分。
Bakkt成立于2018年，通过提供一个密码和忠诚点生态系统来构建连接数字经济的技术。我们使我们的客户能够通过以下方式为其客户提供新的机会软件即服务(SaaS)以及API解决方案，可解锁加密并提高忠诚度，增强参与度和绩效。全球密码市场虽然刚刚起步，但正在迅速发展和扩大。我们相信，我们处于有利地位，能够提供创新的、多方面的产品解决方案，并与这个不断发展的市场一起成长。我们的平台定位独特，使消费者、品牌和金融机构能够以令人兴奋的新方式更好地管理加密、与加密进行交易并将其货币化，从而推动商业发展。
我们的平台旨在跨各种加密资产运行，并为客户提供灵活性，以根据他们的需求和目标选择我们的部分或全部功能，以及为消费者启用这些功能的方式。一些客户可能会选择在他们的体验中直接启用我们的功能，而另一些客户可能想要一个可随时使用的店面，并利用我们基于Web的技术等功能。我们的机构级平台诞生于我们的前母公司洲际交易所(ICE)，支持“了解您的客户”(“KYC”)、反洗钱(“AML”)和其他反欺诈措施，以打击金融犯罪.
最新发展动态
循环信贷安排
2024年8月12日，Bakkt和Opco与洲际交易所控股有限公司(“贷款人”)及其某些子公司作为担保人执行了一项循环信贷安排，根据该协议，贷款人同意提供4,000美元的万担保循环信贷额度，用于营运资金和一般企业用途。ICE信贷机制在未来的指定日期以确定的承诺额提供。请参阅本报告本节其他部分的流动资金和资本资源。
反向拆分股票
2024年4月29日，经我们的股东和董事会批准，我们对A类普通股进行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)，A类普通股每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，V类普通股每股面值0.0001美元(“V类普通股”，与A类普通股统称为“普通股”)，比例为25：1(“反向股票拆分比率”)，于上午12：01生效。东部时间2024年4月29日(“生效时间”)。我们的A类普通股于2024年4月29日开盘时在纽约证券交易所(“纽交所”)以反向拆分调整后的基础开始交易。在生效时间之后，A类普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为“BKKT”。因此，反向股票拆分已追溯适用于本季度报告10-Q表格(除非另有说明)中的所有股票和每股信息。
反向股票拆分将我们A类普通股的每股价格提高到超过纽约证券交易所上市公司手册(“上市规则”)第802.01C节规定的每股1.00美元的最低出价要求，如下所述。然而，我们不能保证反向股票拆分后的每股价格在任何时间内都会保持不变，或者价格将保持在拆分前的交易价格或每股1.00美元以上。
关于反向股票拆分，我们对我们的普通股授权股份进行了相应和比例的调整，使1,000,000,000股普通股授权股份，包括750,000,000股A类普通股和250,000,000股V类普通股，按比例减持为40,000,000股普通股，包括30,000,000股A类普通股和10,000,000股V类普通股。普通股每股面值、优先股每股面值和优先股授权股数没有变化。
我们没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。如果股东在反向股票拆分前持有的A类普通股的数量不能被反向股票分割比率整除，本应持有零碎股份的股东将获得现金(不含利息，并须缴纳适用于持有人的任何必要的预扣税金)来代替此类零碎股份。为了保持与A类普通股的平价，配对权益(每个配对权益是一股V类普通股和一个Opco普通股的组合，可以一对一的基础上交换为A类普通股)的持有人也根据反向股票拆分进行了相应的调整，并对任何产生的零碎权益采用相同的每股价格以现金支付。与零碎权益有关的现金总额并不重要。反向股票拆分后，除因处理零碎股份而产生的微小变化外，每个股东的百分比所有权权益和比例投票权保持不变。
根据认股权证的条款，我们所有购买A类普通股的已发行认股权证都因反向股票拆分而按比例进行了调整。我们还对我们的员工和董事的未偿还股权奖励以及根据经修订的2021年综合激励计划(“2021年综合激励计划”)可发行的股票数量进行了比例调整。
2024年2月同时注册的直销产品
于2024年2月29日，吾等与若干机构投资者(“第三方购买者”)订立证券购买协议(“第三方购买协议”)。第三方采购协议预期的交易(“第三方成交”)于2024年3月4日完成。于第三方交易完成时，根据第三方购买协议，吾等向第三方买家发行及出售合共1,396,701股A类普通股、1类认股权证(“1类认股权证”)，以购买合共922,722股A类普通股、2类认股权证(“2类认股权证”)，以购买合共922,722股A类普通股及预融资权证(“预融资权证”)，以购买合共448,742股A类普通股。截至本报告之日，持股人已行使所有预付资助权证。此类证券的发售是以登记的直接发售方式进行的(“第三方发售”)。A类普通股及附随的1类认股权证或2类认股权证(每股为“认股权证”)的每股收购价为21.675美元，而每份预筹资权证及附属认股权证的收购价为21.6725美元。
于同时发售事项中，吾等订立洲际交易所购买协议，据此，吾等向洲际交易所发行及出售合共461,361股A类普通股、购买合共230,680股A类普通股的1类认股权证及购买总计230,680股A类普通股的2类认股权证。洲际交易所发行的A类普通股和配套认股权证的每股收购价为21.675美元。
在洲际交易所的发售中，我们完成了向洲际交易所出售和发行110,480股A类普通股、购买最多55,240股A类普通股的1类认股权证和购买最多55,240股A类普通股的2类认股权证，同时完成第三方结算(“初步洲际交易所结算”)。在根据纽约证券交易所的规则和法规于2024年4月23日获得股东批准发行A类普通股后，ICE发行中剩余的350,880股A类普通股、购买最多175,440股A类普通股的1类认股权证和最多购买175,440股A类普通股的2类认股权证的发行和出售于2024年4月25日完成。
请参阅“流动性与资本资源以下是管理层关于同时发行股票对我们持续经营考虑的影响的断言。
密码市场发展动向
在经历了密码资产价格大幅波动、对密码资产生态系统的许多参与者失去信心、监管行动以及2023年围绕特定公司的负面宣传之后，2024年的密码市场继续受到更广泛宏观经济环境的影响，包括整体宏观经济环境的强劲、高利率、通货膨胀率飙升、市场普遍波动以及地缘政治担忧。我们预计，宏观经济环境和密码市场的状况在短期内将保持活力。
此外，密码资产和密码市场参与者最近面临监管机构更严格的审查。例如，2023年，美国证券交易委员会对包括Bittrex、Coinbase、Binance、Kraken等密码资产服务提供商在内的多家密码资产交易所提起诉讼，将一些密码资产认定为证券，并指控其违反和违反美国联邦证券法。我们继续关注这一领域的监管发展，并根据这些发展评估我们的商业模式和我们支持的资产。
2024年1月，美国证券交易委员会批准了多只现货交易型比特币交易所交易基金(ETF)的申请。自那以后，机构投资者对密码市场的兴趣和参与大幅增加。2024年5月，美国证券交易委员会批准了一批现货ETH ETF的申请，进一步提振了机构投资者的兴趣。我们相信，机构兴趣和采用率的增加与我们的优势相交，因为我们最初被构思为一家专注于机构的加密公司。
Access Crypto收购
于2023年4月1日，我们完成收购Apex Crypto LLC(“Apex Crypto”)的100%所有权权益，随后将法人名称更名为Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto Solutions”)。2024年3月20日，Bakkt Marketplace，LLC(“Bakkt Marketplace”)与Bakkt Crypto Solutions合并。新合并的实体以Bakkt Crypto Solutions，LLC(“Bakkt Crypto”)的名称运营。我们正在利用Bakkt Crypto的自营交易平台和与流动性提供商的现有关系，为我们的客户提供更广泛的资产和具有竞争力的定价。我们对Bakkt Crypto Solutions的收购通过将我们的业务合作伙伴关系扩大到金融技术和新银行，补充了我们的B2B2C增长战略。具体地说，Bakkt Crypto为客户提供了在批准的司法管辖区内购买、销售、存储以及存取经批准的加密资产的能力，所有这些都是在客户已经有关系的客户的申请内进行的。使用Bakkt Crypto的平台，客户可以购买批准的加密资产，将加密资产存储在托管钱包中，清算他们所持的资产，并在由Bakkt Crypto维护的托管钱包和某些司法管辖区的外部钱包之间转移支持的加密资产(如果客户启用)。
此外，Bakkt Crypto正在增强其交易平台的能力，包括支持更大的订单和经常性购买，并扩展该平台以支持机构执行。
作为我们持续审查潜在服务的一部分，我们不断评估如何以符合适用治理和监管考虑的方式最有效地改进我们的平台和服务产品。在此类审查中，我们可能会根据收入预期和遵守适用法律等因素，决定停止追求潜在的服务产品。例如，在与客户讨论后，我们选择无限期暂停Bakkt支付产品的开发。此外，我们考虑为注册客户开发向我们平台内的其他注册客户转移加密资产的能力，但已无限期推迟进一步开发和推出此类功能。此外，我们评估了提供赌注的机会以及提供不可替代令牌的机会，并无限期推迟了这两种功能的进一步开发和推出。
在我们对Bakkt Crypto Solutions的收购完成时，Bakkt Crypto Solutions与30多家金融科技客户达成了协议，根据这些协议，客户向其客户群提供Bakkt Crypto Solutions的加密资产交易服务。我们对Bakkt Crypto Solutions的收购使我们能够接触到这些合作伙伴。这些金融科技客户中的大多数也是埃派克斯金融科技解决方案公司客户网络的一部分。
与这些金融科技客户的协议规定，他们的前端交易平台由Bakkt Crypto授权，双方在促进消费者加密资产交易方面进行合作。这些协议的期限为一年或两年，任何一方都可以因违约或控制权变更而终止。在大多数情况下，协议还包含赋予Bakkt Crypto自由裁量权的条款，以选择通过其平台向每个客户提供的密码资产，在某些情况下，还包含排他性契约，根据这些契约，客户同意不将其客户转介到其他密码资产交易平台。
在完成对Bakkt Crypto Solutions的收购后，鉴于最近的监管发展，我们审查了Bakkt Crypto Solutions平台上当时可用的所有加密资产，并确定将某些此类加密资产退市是合适的。在实施此类退市决定时，我们试图通过为客户提供一段时间来退出其在受影响加密资产中的头寸，作为有序清盘的一部分，以减轻对我们业务和客户的影响。退市程序于2023年9月21日完成，我们于该日确认与退市加密资产相关的交易收入约为2,760美元万.
纽约证券交易所上市通知
2024年3月13日，我们接到纽约证券交易所的通知，称我们不符合上市规则，因为我们A类普通股的平均收盘价在连续30个交易日内低于每股1.00美元。根据上市规则，于纽约证券交易所发出通知后，我们有六个月时间恢复遵守上市规则，在此期间，我们的A类普通股将继续在纽约证券交易所上市。
根据纽约证券交易所的规则，如果一家公司确定将采取需要股东批准的行动来纠正其违反上市规则的行为，它必须通知纽约证券交易所，如果价格迅速超过每股1.00美元，并且在接下来的30个交易日内价格保持在该水平以上，则不符合上市规则的行为将被视为已被纠正。2024年6月3日，我们接到通知，我们重新遵守了上市规则。
执行干事换届
2024年3月18日，加文·迈克尔辞去了董事首席执行官总裁的职务，并辞去了在公司子公司的所有职位，自2024年3月25日起生效。Michael先生受聘为本公司顾问，为期一年。
2024年3月18日，本公司公告称，本公司董事会(以下简称《董事会》)任命安德鲁·梅恩为本公司总裁兼首席执行官，自2024年3月26日起生效。梅因先生于获委任为本公司总裁兼行政总裁后，辞去董事会薪酬委员会成员之职务，自2024年3月26日起生效。梅恩先生将继续担任董事会成员。
2024年4月29日，查尔斯·古德罗辞去了公司首席会计官的职务，从2024年5月22日起生效。自古德罗先生辞职起，公司首席财务官兼首席财务官卡伦·亚历山大担任公司首席会计官。
2024年7月8日，本公司任命Joe·亨德森为公司副首席会计官兼首席会计官总裁，自2024年7月8日起生效。
影响我们业绩的关键因素
扩大我们的客户群
我们增加收入来源的能力取决于我们在我们的平台上发展客户的能力。我们与领先品牌合作，并在金融机构、商家以及旅游和娱乐等众多行业建立了广泛的网络。到目前为止，管理层一直专注于在企业对企业(“B2B2C”)模式中通过客户进行构建。我们的目标是为这些客户提供机会，通过他们现有的环境或通过利用我们的平台来利用我们的能力。我们对Bakkt Crypto Solutions的收购通过将我们的业务伙伴关系扩大到金融技术公司和新银行，补充了我们的B2B2C增长战略。
产品拓展与创新
密码市场正在迅速发展。我们相信，我们继续创新我们平台的能力将增加我们平台对客户的吸引力。我们满足客户能力需求的能力将使我们能够继续增长收入。
竞争
密码市场竞争激烈，许多参与者争夺相同的客户。我们相信，我们有能力在一个高度安全的机构级技术平台上提供围绕新兴密码的功能以及忠诚点，我们处于有利地位。
一般经济和市场情况
我们的业绩受到整体宏观经济环境和密码市场状况的影响，这些都是我们无法控制的。负面的市场条件阻碍了客户的活动，包括围绕实施加密战略延长的决策时间表。看见《加密技术市场发展》在上面.
美国和国际市场的监管
在我们经营的市场中，我们受制于许多复杂、不确定和重叠的地方、州和联邦法律、规则、法规、政策和法律解释(统称为“法律和法规”)。除其他事项外，这些法律和法规还管理消费者保护、隐私和数据保护、劳动和就业、反洗钱、资金传输、竞争以及营销和通信做法。这些法律和法规可能会有不断演变的解释和应用，特别是在我们推出新产品和服务并扩展到新司法管辖区的时候。
我们正在寻求带来信任和透明度密码学。我们正在并将继续遵守与信息的收集、使用、保留、安全和传输有关的法律和法规，包括我们客户和信息链中所有用户的个人身份信息。我们开发并经常评估和更新我们的合规模型，以确保我们遵守适用的限制。
我们继续与监管机构合作，以应对新兴的全球格局密码学。随着投资的继续，随着新应用的出现，技术和金融的交集将需要持续的参与。C加密到资产分布式分类账技术在行业和监管机构之间进行适当合作后，具有重大的积极潜力。
维护他人持有的与密码有关的义务、责任和资产
如本报告所载未经审核综合财务报表附注18所述，于采纳工作人员会计公告第121号(“SAB 121”)时，吾等记录了一项保障义务负债及一项与为其他各方持有的密码有关的相应保障资产。截至2024年6月30日，与为其他方持有的密码资产相关的保障义务负债约为97450美元万。我们已经采取措施降低我们为其他各方持有的密码的潜在损失风险，包括为某些密码事件购买保险，并使用安全的冷存储来存储我们持有的绝大多数密码。SAB 121还要求我们考虑为其他当事人持有的密码的合法所有权，包括在我们破产的情况下，为其他各方持有的密码是否可用于满足一般债权人的债权。
我们等托管人在托管人破产时代表第三方持有的关于密码的法律权利尚未得到法院的解决，并且高度依赖于事实。然而，根据我们的服务条款和适用法律，如果我们进入破产程序，我们认为我们为平台用户保管的密码应被视为用户的财产(不应用于满足我们一般债权人的债权)。我们不允许用户购买保证金加密，我们平台上持有的加密不作为保证金贷款的抵押品。我们在一个或多个综合加密钱包中为用户保管加密。我们保存加密密钥信息，并为用户保存我们保管的加密的内部记录，我们有义务确保此类资产不会丢失或被盗。我们的合同安排规定，我们的客户和客户保留我们代表他们托管的密码的合法所有权；他们也从奖励中受益，并承担与其所有权相关的风险，包括任何价格波动。我们一直在关注并将继续积极关注法律和法规的发展，并可能考虑采取适当的进一步措施来支持这一合同立场，以便在我们破产的情况下，由我们保管的加密不应被视为我们破产财产的一部分。我们预计未来不会有与密码保护义务责任相关的潜在现金流。
关键绩效指标
我们使用四个关键绩效指标(“KPI”)，这四个指标是了解我们的业务绩效的关键，因为它们反映了我们使客户能够与我们的平台互动的不同方式。
•启用加密的帐户。我们将启用加密的帐户定义为在我们的平台上打开的全部加密帐户。有640个万和620个万加密帐户分别截至2024年6月30日和2023年12月31日.
•交易账户。我们将交易账户定义为每月在我们的平台上执行交易的唯一账户。我们使用交易账户来反映我们平台上的用户如何使用我们提供的各种服务，例如买卖加密以方便日常购买、兑换旅行或商品的忠诚度积分，或将忠诚度积分转换为现金或礼品卡。年内，每月有70个万和150个万独立交易账户分别截至2024年6月30日的三个月和六个月.
•名义交易量。 我们将名义交易量定义为跨密码平台和忠诚度平台的总名义交易量。我们使用的数字代表截至订单日期记录的毛值。年内名义交易量为67230美元万和171300美元万分别截至2024年6月30日的三个月和六个月.
•托管资产。 我们将托管资产定义为客户持有的硬币数量乘以每个硬币在本季度最后一天的最终报价的总和。托管的资产为97450美元万和70160美元万 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。
经营成果
下表是我们的综合业务报表截至2024年6月30日的三个月及六个月及2023年6月30日，分别(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
2024年6月30日 | | 截至三个月
2023年6月30日 | | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 收入： | | | | | | | |
加密服务 | $ | 497,141 | | | $ | 335,333 | | | $ | 1,338,481 | | | $ | 335,776 | |
| 忠诚度服务，净 | 12,757 | | | 12,296 | | | 25,999 | | | 25,072 | |
| 总收入 | 509,898 | | | 347,629 | | | 1,364,480 | | | 360,848 | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 加密货币成本 | 491,701 | | | 331,810 | | | 1,323,673 | | | 332,173 | |
| 执行、清算和经纪费 | 3,392 | | | 2,205 | | | 9,022 | | | 2,205 | |
| 薪酬和福利 | 22,381 | | | 27,066 | | | 46,912 | | | 61,209 | |
| 专业服务 | 3,639 | | | 2,864 | | | 7,274 | | | 5,242 | |
| 技术和通信 | 3,651 | | | 4,393 | | | 9,423 | | | 10,111 | |
| 销售、一般和行政 | 5,516 | | | 7,566 | | | 13,326 | | | 14,275 | |
| 与收购相关的费用 | 55 | | | 17,016 | | | 66 | | | 17,792 | |
| 折旧及摊销 | 117 | | | 3,821 | | | 174 | | | 6,884 | |
| 关联方费用 | 150 | | | 1,512 | | | 300 | | | 2,112 | |
| 长期资产减值准备 | — | | | — | | | 288 | | | — | |
| 重组费用 | 926 | | | 220 | | | 7,067 | | | 4,471 | |
| 其他运营费用 | 387 | | | 244 | | | 809 | | | 908 | |
| 总运营支出 | 531,915 | | | 398,717 | | | 1,418,334 | | | 457,382 | |
| 营业亏损 | (22,017) | | | (51,088) | | | (53,854) | | | (96,534) | |
| 利息收入，净额 | 1,245 | | | 701 | | | 2,201 | | | 2,326 | |
| 认购证负债公允价值变动的（损失）收益 | (15,114) | | | 357 | | | (6,068) | | | (643) | |
| 其他(费用)收入，净额 | 448 | | | (329) | | | 1,164 | | | (345) | |
| 所得税前亏损 | (35,438) | | | (50,359) | | | (56,557) | | | (95,196) | |
| 所得税费用 | (74) | | | (152) | | | (230) | | | (170) | |
| 净亏损 | $ | (35,512) | | | $ | (50,511) | | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净亏损 | (19,088) | | | (33,663) | | | (32,198) | | | (64,546) | |
| Bakkt Holdings，Inc.的净亏损。 | (16,424) | | | (16,848) | | | (24,589) | | | (30,820) | |
| | | | | | | |
| 归属于A类普通股股东的每股净亏损。 | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
| 稀释 | $ | (2.67) | | | $ | (4.69) | | | $ | (4.66) | | | $ | (8.97) | |
截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比
财务摘要
截至2024年6月30日的三个月包括以下相对于截至2023年6月30日的三个月值得注意的项目：
•收入增加16230美元万主要原因是与上一年相比，密码交易量增加第二季；及
•运营费用增加了13320美元万，主要是由于与去年第二季度相比密码交易量增加而导致密码交易成本上升。
收入
收入包括加密收入和忠诚度收入。当消费者使用我们的服务购买、销售、存储加密和兑换忠诚度积分时，我们就会获得收入。我们通过我们的平台在以下关键领域产生收入：
•订阅和服务收入。我们从客户平台费用以及软件开发费和呼叫中心支持的服务收入中获得经常性的订阅收入流。
•交易收入。我们从密码买卖交易中获得交易收入，其中我们在交易的两部分(报告的毛收入)上赚取利差，并通过忠诚度赎回交易量产生交易收入，其中我们根据交易量获得一定比例的费用(报告的相关成本净额)。
加密服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密服务 | $ | 497,141 | | | $ | 335,333 | | | $ | 161,808 | | | 48.3 | % |
加密服务收入增长了16180美元的万，或48.3%，截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比。这一增长主要是由于与去年第二季度相比，密码的市场交易量有所改善，导致密码交易量增加。
忠诚度服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
忠诚度服务，净 | $ | 12,757 | | | $ | 12,296 | | | $ | 461 | | | 3.7 | % |
忠诚度服务收入增长 50万美元，或3.7%，与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月。这一增长主要与订阅和服务收入增加1.1亿美元有关，但交易收入减少7000万美元部分抵消了这一增长。订阅和服务收入的增长中约有一半是由我们一份服务合同剩余期限的调整推动的。
运营费用
运营费用包括加密货币成本、执行、清算和经纪费、薪酬和福利、专业服务、技术和通信费用、销售、一般和管理费用、收购相关费用、折旧和摊销、关联方费用、声誉和无形资产减损、长期资产减损、重组费用和其他运营费用。
加密货币成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密货币成本 | $ | 491,701 | | | $ | 331,810 | | | $ | 159,891 | | | 48.2 | % |
加密货币成本代表客户在我们平台上出售的加密货币的总价值。这些成本按交易时的执行价格计算。加密货币成本增加15990万美元，或 48.2%,截至2024年6月30日的三个月与截至2023年6月30日的三个月相比.这一增长反映了第二季度加密货币市场交易相对于上年同期改善推动的交易量增加。
执行、清算和经纪费
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 执行、清算和经纪费 | $ | 3,392 | | | $ | 2,205 | | | $ | 1,187 | | | 53.8 | % |
执行、清算和经纪费主要代表向客户付款，以换取将订单流推向我们的平台。截至2024年6月30日的三个月内，执行、清算和经纪费增加了1.2亿美元.这一增长反映了如上所述的加密货币交易量的增加。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 薪酬和福利 | $ | 22,381 | | | $ | 27,066 | | | $ | (4,685) | | | (17.3 | %) |
薪酬和福利支出包括所有工资和福利、合同工薪酬、员工激励计划、工资税、基于股份和基于单位的薪酬以及其他与员工相关的成本。
我们的员工人数逐年减少，因为我们采取了重组行动，并适当调整了我们的支出基础，以满足当前的市场需求。随着我们在我们平台上完成开发项目，我们预计将限制未来的招聘，并进一步优化我们的员工人数。薪酬和福利支出是我们运营费用的重要组成部分，我们预计这种情况将继续存在。然而，我们预计随着时间的推移，我们的薪酬和福利支出占收入的比例将会下降。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的薪酬和福利减少了470美元万，或17.3%。减少的主要原因是薪金和工资减少了330美元万，非现金报酬减少了110美元万。
专业服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 专业服务 | $ | 3,639 | | | $ | 2,864 | | | $ | 775 | | | 27.1 | % |
专业服务费用包括会计费用、法律费用和监管费用。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月专业服务增加了80美元万，或27.1%.增加的主要原因是审计和税费增加了70美元万。
技术与通信
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| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 技术与通信 | $ | 3,651 | | | $ | 4,393 | | | $ | (742) | | | (16.9 | %) |
技术和通信成本代表交付技术解决方案的所有非员工相关成本。此类成本主要包括用于运营、行政和信息安全活动的软件许可证和软件即服务安排所支付的金额，支付给第三方数据中心托管安排的费用，以及支付给电信服务提供商和运营客户支持业务所需的电信软件平台的费用。这些成本是由客户要求、系统容量、功能和冗余要求驱动的。
技术和通信费用还包括为访问外部市场数据支付的费用和相关许可成本，这可能受到电子合同量增长、我们的容量要求、电信枢纽数量的变化以及与客户连接以直接访问我们的电子平台的影响。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的技术和通信支出减少了70美元万，或16.9%。减少的主要原因是硬件和软件许可费减少了90美元万，但托管费增加了20美元万，这部分抵消了减少的费用。我们预计，随着我们优化运营足迹，这些成本在未来将会下降。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 销售、一般和行政 | $ | 5,516 | | | $ | 7,566 | | | $ | (2,050) | | | (27.1 | %) |
销售、一般和行政费用包括营销、广告、商业保险、租金和住宿费、银行服务费、会费和订阅费、旅行和娱乐、租金和住宿费以及其他一般和行政费用。我们的营销活动主要包括基于网络的促销 活动、与客户的促销活动、会议和用户活动以及品牌建设活动。销售、一般和行政费用不包括任何员工成本，这反映在薪酬和福利财务报表行项目中。我们预计，随着我们从预期的收入增长中获得更好的运营杠杆，并实行谨慎的费用管理，这些成本在未来几年将减少占我们收入的百分比。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的销售、一般和行政成本减少了210美元万，或27.1%。减少的主要原因是保险费减少了150万，占用费用减少了40万。
与收购相关的费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 与收购相关的费用 | $ | 55 | | | $ | 17,016 | | | $ | (16,961) | | | (99.7 | %) |
截至2024年6月30日的三个月，收购相关支出较截至2023年6月30日的三个月减少了1,700美元万。截至2024年6月30日止三个月的收购相关开支主要包括与收购Bakkt Crypto相关的或有代价的公允价值变动，以及投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公关公司的费用同样的收购。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 折旧及摊销 | $ | 117 | | | $ | 3,821 | | | $ | (3,704) | | | (96.9 | %) |
折旧和摊销费用包括业务收购和内部开发软件的无形资产摊销，以及所购软件、计算机和办公设备在其估计使用寿命内的折旧。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的折旧和摊销减少了3.7亿美元，即96.9%。减少的主要原因是2023年确认减损后无形资产的公允价值较低。
关联方费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
关联方费用 | $ | 150 | | | $ | 1,512 | | | $ | (1,362) | | | (90.1 | %) |
关联方费用包括过渡服务协议的费用。与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月减少了1.4亿美元，即90.1%。减少是由于ICE过渡服务协议于2023年12月终止。
重组费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
| 重组费用 | $ | 926 | | | $ | 220 | | | $ | 706 | | | N/m |
重组费用 90万美元截至2024年6月30日的三个月内，包括与2024年5月2日裁员相关的遣散费，该裁员导致28名员工被解雇。
令状责任公允价值变化的（损失）收益
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
认购证负债公允价值变动的（损失）收益 | $ | (15,114) | | | $ | 357 | | | $ | (15,471) | | | N/m |
截至2024年6月30日的三个月内，我们因与我们的公开招股说明书和同期发行的认购书相关的认购书负债重新估值的公允价值变化而记录了1510万美元的损失。截至2023年6月30日的三个月内，我们因与我们的公开招股说明书相关的招股说明书负债重新估值的公允价值变化而录得4000万美元的收益。这些是非现金损失和收益，由我们的公开招股凭证的市场价格波动和我们的同期发行的认购凭证的估值驱动。
其他(费用)收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
其他(费用)收入，净额 | $ | 448 | | | $ | (329) | | | $ | 777 | | | N/m |
其他净收入主要包括非营业损益。截至2024年6月30日的三个月内，我们的收入为4000万美元，主要与外币兑换有关。截至2023年6月30日的三个月内，我们确认了3000万美元的损失，主要与外币兑换有关。
所得税费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至2024年6月30日的三个月 | | 截至2023年6月30日的三个月 | | $Change | | 更改百分比 |
所得税费用 | $ | (74) | | | $ | (152) | | | $ | 78 | | | (51.3 | %) |
截至2024年6月30日止三个月的所得税费用主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税收费用，我们需要在这些司法管辖区提交所得税申报表。截至2023年6月30日的三个月内的所得税福利主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税收费用，我们需要在这些司法管辖区提交所得税申报表。
截至2024年6月30日的6个月与截至2023年6月30日的6个月
财务摘要
截至2024年6月30日止六个月包括与截至2023年6月30日止六个月相比以下值得注意的项目：
•收入增加$100360万主要是由于我们收购Bakkt Crypto而使加密货币交易收入大幅增加;以及
•运营费用增加961亿美元，主要是由于我们收购Bakkt Crypto相关的加密货币交易成本增加，但部分被收购成本以及薪酬和福利的下降所抵消。
加密服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密服务 | $ | 1,338,481 | | | $ | 335,776 | | | $ | 1,002,705 | | | 298.6 | % |
加密服务收入增长了100270万美元，即298.6%，截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月相比。这一增长主要是由于我们收购Bakkt Crypto Solutions而增加的加密货币交易量。
忠诚度服务收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
忠诚度服务，净 | $ | 25,999 | | | $ | 25,072 | | | $ | 927 | | | 3.7 | % |
忠诚度服务收入增长 90万美元，或3.7%，截至2024年6月30日止六个月，与截至2023年6月30日止六个月相比。这一增长是由订阅和服务收入增加2.2亿美元推动的，但部分被交易量下降所抵消。 订阅和服务收入的增长中约有一半是由我们一份服务合同剩余期限的调整推动的。
运营费用
运营费用包括加密货币成本、执行、清算和经纪费、薪酬和福利、专业服务、技术和通信费用、销售、一般和管理费用、收购相关费用、折旧和摊销、声誉和无形资产减损、关联方费用、重组费用和其他运营费用。
加密货币成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 加密货币成本 | $ | 1,323,673 | | | $ | 332,173 | | | $ | 991,500 | | | 298.5 | % |
加密货币成本增加99150万美元，或 298.5%,截至2024年6月30日止六个月与截至2023年6月30日止六个月相比。这一增长反映了我们收购Bakkt Crypto推动的交易量增加。
执行、清算和经纪费
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 执行、清算和经纪费 | $ | 9,022 | | | $ | 2,205 | | | $ | 6,817 | | | 309.2 | % |
执行、清算和经纪费增加6.8亿美元，或 309.2%,截至2024年6月30日的六个月内。这一增长反映了我们收购Bakkt Crypto推动的交易量增加。
薪酬和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 薪酬和福利 | $ | 46,912 | | | $ | 61,209 | | | $ | (14,297) | | | (23.4 | %) |
截至2024年6月30日止六个月的薪酬和福利与截至2023年6月30日止六个月相比减少了1430万美元，即23.4%。减少主要是由于工资和工资减少5.6亿美元、非现金薪酬和激励奖金减少5.5亿美元以及合同工减少2.2亿美元。
专业服务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 专业服务 | $ | 7,274 | | | $ | 5,242 | | | $ | 2,032 | | | 38.8 | % |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月增加了2亿美元，即38.8%. 增加主要是由于审计和税收费用增加1.6亿美元以及法律费用增加4000万美元。
技术与通信
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 技术与通信 | $ | 9,423 | | | $ | 10,111 | | | $ | (688) | | | (6.8 | %) |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月减少了7000万美元，即6.8%。减少主要是由于硬件和软件许可费减少8000万美元，部分被电信费增加1000万美元所抵消。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 销售、一般和行政 | $ | 13,326 | | | $ | 14,275 | | | $ | (949) | | | (6.6 | %) |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的销售、一般和行政成本减少了9000万美元，即6.6%。这一减少主要是由于保险费用减少了1.8亿美元，但部分被营销和促销成本增加7000万美元以及非经常性交易成本增加2000万美元所抵消。
与收购相关的费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 与收购相关的费用 | $ | 66 | | | $ | 17,792 | | | $ | (17,726) | | | N/m |
与截至2023年6月30日止六个月相比，截至2024年6月30日止六个月的收购相关费用减少了1770万美元。截至2024年6月30日止六个月的收购相关费用主要包括与收购Bakkt Crypto和 投资银行顾问、律师、会计师、税务顾问和公关公司的费用收购Bakkt Crypto和Bakkt Brokerage。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 折旧及摊销 | $ | 174 | | | $ | 6,884 | | | $ | (6,710) | | | (97.5 | %) |
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的折旧和摊销减少了6.7亿美元，即97.5%。减少的主要原因是2023年计入减损后无形资产的净资产的公允价值较低。
关联方费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
关联方费用 | $ | 300 | | | $ | 2,112 | | | $ | (1,812) | | | (85.8 | %) |
截至2024年6月30日止六个月，关联方费用与截至2023年6月30日止六个月相比减少了1.8亿美元，即85.8%。减少是由于ICE过渡服务协议于2023年12月到期。
重组费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
| 重组费用 | $ | 7,067 | | | $ | 4,471 | | | $ | 2,596 | | | 58.1 | % |
重组费用 710万美元截至2024年6月30日的六个月内，包括与解雇前高管和某些员工相关的4.9亿美元非现金补偿的加速归属以及2.2亿美元的遣散费。
令状责任公允价值变动造成的损失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
认股权证负债公允价值变动造成的损失 | $ | (6,068) | | | $ | (643) | | | $ | (5,425) | | | N/m |
截至2024年6月30日止六个月，我们因与我们的公开招股说明书和同期发行的认购书相关的认购书负债重新估值的公允价值变化而录得6.1亿美元的亏损。我们记录了损失 60万美元截至2023年6月30日止六个月内重新估值的公允价值变动
与我们的公开授权令相关的授权令责任。这些是非现金损失和收益，由我们的公开招股凭证的市场价格波动和我们的同期发行的认购凭证的估值驱动。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
其他收入，净额 | $ | 1,164 | | | $ | (345) | | | $ | 1,509 | | | N/m |
其他收入，净额主要由营业外损益组成。在截至2024年6月30日的六个月内，我们确认了120万美元主要与外币兑换有关。在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了主要与外币兑换有关的30美元万亏损。
所得税费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 | | $Change | | 更改百分比 |
所得税费用 | $ | (230) | | | $ | (170) | | | $ | (60) | | | 35.3 | % |
截至2024年6月30日的六个月内的所得税支出主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税收支出，在这些司法管辖区，我们被要求提交所得税申报单。截至2023年6月30日的六个月内，所得税优惠主要包括与某些州司法管辖区相关的当前州税收支出，在这些州，我们被要求提交所得税申报单。
流动性与资本资源
截至2024年6月30日，我们分别拥有4,750美元万和3,400美元万现金及现金等价物和限制性现金。此外，截至2024年6月30日，我们有1,320美元万可供出售的债务证券，将在未来一到四个月到期。现金和现金等价物包括银行和货币市场基金的现金存款。根据监管要求，持有受限现金是为了满足某些最低资本要求，或者作为保险合同和我们的购物卡设施的抵押品。受限现金在2024年第二季度减少了1,000美元万，这是由于纽约金融服务管理局在2024年3月批准巴克特加密解决方案和巴克特市场合并后降低了保险抵押品要求。
如上所述，我们在2024年3月和4月完成了同时提供的产品。自.起2024年6月30日，在扣除配售代理费和我们应支付的发售费用后，我们从同时发售中筹集了约4,650美元万的净收益。
2024年8月12日，Bakkt和Opco签署了洲际交易所信贷安排，Bakkt的某些子公司不时作为担保人，借此贷款人同意为营运资金和一般企业目的提供4,000美元的万担保循环信贷额度。在2024年12月31日之前根据该安排进行的任何借款都需要得到贷款人的同意。从2024年12月31日到2025年3月30日，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)1,000万。从2025年3月31日至6月29日，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)2,000万。从2025年6月30日至9月29日期间，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)3,000美元万。在2025年9月30日或之后，Opco可以借入高达4,000美元的本金总额(不包括任何资本化利息)万。截至2024年8月12日，该安排下没有未偿还贷款。
洲际交易所信贷安排下的贷款不会在2026年12月31日摊销和到期。根据洲际交易所信贷安排的借款利率，在Opco的选择下，相当于SOFR一个、三个月或六个月加12%的利率，或最优惠利率加11%。利息按季支付，借款的利息为
对于按SOFR期限计息的借款，支付最优惠利率或利息期间最后一天的利息，但至少每三个月支付一次；前提是Opco可以选择支付实物利息，方法是将该利息金额添加到洲际交易所信贷安排项下未偿还借款的本金金额中。对于Opco选择支付实物利息的任何利息期间，未偿还贷款的适用保证金将每年增加1%。
OPCO将按可借入可用承诺额的每日平均值减去所有贷款的未偿还本金金额(不包括任何资本化利息)，每年支付0.5%的承诺费。费用按季度和到期日以现金支付。洲际交易所信贷安排下的贷款可以预付，无需罚款，但须支付按SOFR期限计息的贷款的惯常违约成本。根据ICE信贷安排偿还的金额可以在到期日之前重新借款，但须遵守ICE信贷安排中规定的某些习惯条件。
我们打算使用我们的无限制现金，包括同时发售的净收益和可供出售债务证券到期的收益，主要为我们的日常运营提供资金，包括但不限于为我们的监管资本要求、补偿余额安排和其他类似承诺提供资金，其中每一项都可能发生变化，并在可用的情况下(I)激活新的加密客户，(Ii)维持我们的产品开发努力，以及(Iii)优化我们的技术基础设施和运营支持。我们继续评估我们的员工人数和支出基础。我们于2024年5月2日完成了裁员，并可能在2024年采取进一步行动，调整员工人数和支出。剔除2023年收购Bakkt Crypto Solutions的现金收购价格，我们预计2024年我们的运营现金使用量(不包括潜在收购或其他战略计划)将比2023年的水平有所下降，原因是与2023年完成大笔投资相关的收入和支出减少以及重组行动的好处的综合影响。此外，我们将来可能会达成协议企业收购或投资于互补的业务、服务、技术或知识产权。然而，我们目前还没有关于任何此类收购或投资的协议或承诺。我们对可用资金的预期用途是基于我们目前的计划、目标和业务状况。根据全面执行的运营预算和预测(不包括对新产品或市场的预测)，截至本报告提交之日，我们的现金和可供出售债务证券的到期收益以及洲际交易所信贷安排估计将为我们的运营提供至少12个月的资金。
我们未来的现金需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、管理费用的时间和幅度、支持预期增长的销售和营销支出，以及我们将软件开发投资限制在特性和功能上的能力，以及我们是否有能力将我们的软件开发投资限制在特性和功能上，并明确地着眼于创收。我们在2023年对我们的平台进行了大量投资，我们预计这将使我们能够简化我们的组织，并专注于对我们的战略至关重要的核心能力。
我们的亏损和预计的现金需求，再加上我们的流动性水平，最初引发了人们对我们是否有能力在2023年第三季度继续作为一家持续经营的企业的极大怀疑，我们通过强调裁员和其他成本削减措施的管理计划缓解了这种情况。关于提交随后的修订，吾等披露，如果没有额外的股权融资，我们无法得出结论，我们可以维持我们的业务至少12个月，自该等修订提交之日起计。随后，我们结束了与管理层其他计划同时进行的发行，结果管理层得出结论，尽管最初提出了质疑，但管理层的计划预计将缓解大量疑虑。截至本文件提交日期，管理层相信上述经营措施对我们的流动资金及现金流的预期影响可能会发生，如果尚未如上所述完成，连同洲际交易所信贷安排下可供借款的金额，足以使我们能够自本报告综合财务报表发出之日起至少12个月内履行我们的债务。然而，这一决定存在一定的风险。请参阅“风险因素-与我们的业务、财务和运营相关的风险-我们可能无法继续经营下去“欲了解更多信息，请参阅我们于2024年3月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(我们的“Form 10-K”)。
下表汇总了所列期间的现金流((以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (27,540) | | | $ | (78,486) | |
| 投资活动提供的现金净额 | $ | 1,993 | | | $ | 75,116 | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 44,190 | | | $ | (2,502) | |
经营活动
自成立以来，我们尚未从运营中实现正现金流。我们现金的主要用途包括员工相关费用的薪酬和福利、对我们技术平台的软件和产品开发的投资，以及用于开发、运营和支持我们面向客户的技术平台的相关非员工技术和通信成本。
截至2024年6月30日止六个月，经营活动中使用的净现金流量为2,750美元万，主要与我们净亏损5,680美元万有关，但被我们运营资产和负债变化产生的现金净流入1,130美元万和非现金费用1,790美元万所抵销。截至2024年6月30日的六个月，我们的经营资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于2040万美元客户资金增加，预付保险减少7，10万，但因应付账款和应计负债减少1,610万而部分抵消。非现金费用主要包括以股份为基础的薪酬1,040万，认股权证负债公允价值变动造成的损失610万美元，和非现金租赁费用100万美元.
截至2023年6月30日止六个月，营运活动所使用的现金流量净额为7,850美元万，主要与我们净亏损9,540美元万及营运资产及负债变动所导致的现金流出净额450美元万有关，但被2,140美元万的非现金费用所抵销。截至2023年6月30日的六个月，我们的运营资产和负债变化导致的现金净流出主要是由于应付账款和应计负债减少了11，10美元，但这一减少被预付保险减少6，90美元万部分抵消。非现金费用主要包括基于股票的薪酬1,130美元万以及折旧和摊销690美元万。
投资活动
截至2024年6月30日的六个月，投资活动提供的净现金流为200美元万，其中包括出售可供出售证券的收益2,220万，但部分被购买1,800美元可供出售的债务证券和为我们的技术平台购买内部开发软件的资本化成本2,200万所抵消。
截至2023年6月30日止六个月，投资活动提供的净现金流为7,510美元万，包括出售可供出售证券所得款项15320万，部分被购买2,700万可供出售债务证券所抵销，为我们的技术平台提供内部开发软件的资本化成本600万，用于收购Bakkt Crypto的4,440美元万净现金和用于收购Bakkt Brokerage的60美元万现金。
融资活动
融资活动提供的现金流量净额$万在截至2024年6月30日的6个月内，主要包括4650万美元在我们同时发售的收益中，部分被回购和退役230亿美元A类普通股万这笔钱是从既得股权授予中扣留的。
在截至2023年6月30日的6个月里，融资活动中使用的净现金流量为2.5亿美元万，这是由于回购和注销从既得股权赠与中扣留的A类普通股。
应收税金协议
在完成VIH业务合并的同时，我们与若干Opco股权持有人签订了应收税金协议(“TRA”)。根据《TRA》，OPCO普通股持有人可在符合若干条件的情况下，自2022年4月16日起及之后，以一对一的方式将该等OPCO普通股(连同相应数目的我们V类普通股)交换为A类普通股，以符合交换协议的条款，包括吾等选择交付现金以代替A类普通股的权利，以及在某些情况下，如协议所述作出调整。OPCO实际上将根据《国内收入法》第754条的规定，就发生OPCO普通股换取A类普通股(或现金)的每个课税年度进行选择。
预计交易所将提高Opco有形和无形资产的计税基础。这些税基的增加，可能会令我们日后须缴交的税款减少。这些税基的增加也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资本资产的税基被分配。
TRA规定，我们向Opco Common Units的交换持有人支付我们实现(或在某些情况下被视为实现)的某些所得税净额优惠的85%，这是由于与加入TRA相关的税基增加所致，包括根据TRA支付的税收优惠。该付款义务是本公司的义务，而不是Opco的义务。就TRA而言，所得税中节省的现金税款将通过比较我们的实际所得税负债(按某些假设计算)与若OPCO资产的计税基准没有因OPCO守则第754条就发生OPCO普通股换取A类普通股的每个课税年度而导致我们需要支付的税额进行比较而计算。该等变动将根据《交易协议》计算，而不会考虑守则第743(B)或734(B)条所适用的交换协议下的交换前任何OPCO公用单位的转让或与该等OPCO公用单位有关的分配。截至2024年6月30日，1,043,210股Opco普通股交换为A类普通股。基于我们的应税亏损历史，我们得出的结论是，在可预见的未来不太可能预期支付现金税款，因此，TRA下没有记录任何价值。
合同义务和承诺
以下是截至以下日期我们的重要合同义务和承诺摘要2024年6月30日(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 少于1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 | | 总 |
购买义务(1) | $ | 6,100 | | | $ | 10,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,600 | |
未来最低经营租赁付款(2) | 5,055 | | | 8,771 | | | 7,656 | | | 8,748 | | | 30,230 | |
| 合同债务总额 | $ | 11,155 | | | $ | 19,271 | | | $ | 7,656 | | | $ | 8,748 | | | $ | 46,830 | |
(1)代表根据为期四年的云计算安排和单独的为期五年的营销合作伙伴关系支付的最低承诺付款。2023年12月，我们同意修改云计算安排，并将付款期限延长一年。
(2)指剩余不可撤销期限超过一年的经营租赁下的租金支付。
2022年4月7日，我们与美国银行签订了一项公司卡服务协议，提供购物卡设施，作为我们忠诚度兑换平台的一部分，我们利用该设施从供应商那里进行兑换。该安排的总借款能力为3,500万美元，目前还没有确定的到期日。支出
使用购物卡设施支付的款项至少每两个月支付一次，不受基于公式的限制，如果未偿还的金额在到期时全额支付，则不产生利息。购物卡安排要求我们在贷款人处保留一个集中账户，但至少要满足700万美元的流动性维护要求，以及我们子公司在忠诚业务内的应收账款。Bakkt Holdings，Inc.代表我们的子公司在商业购物卡安排下担任担保人。我们从2022年8月开始使用购物卡设施。
2024年3月，美国银行要求我们将以前要求保留在集中账户中的金额作为抵押品。2024年4月，美国银行将我们与购物卡设施相关的信用额度从3,500美元万降至2,000美元万。
非公认会计准则财务指标
我们使用非公认会计准则财务指标，通过剔除管理层认为不能直接反映我们核心业务的某些项目的影响，帮助在一致的基础上比较我们的业绩，以进行业务决策。我们认为，提出非GAAP财务指标对投资者是有用的，因为它(A)通过排除我们认为不能直接反映我们核心业务的某些项目，向投资者提供有关财务业绩的有意义的补充信息，(B)允许投资者使用我们用于预算、预测、做出运营和战略决策以及评估历史业绩的相同工具来查看业绩，以及(C)以其他方式提供可能对投资者评估我们的业绩有用的补充信息。
我们认为，以下非GAAP财务指标的列报，与相应的GAAP财务指标以及与本文提供的这些指标的协调一起考虑时，将使投资者对影响我们业务的因素和趋势有更多的了解，如果没有这些披露，这些因素和趋势是无法获得的。
调整后的EBITDA
我们将调整后的EBITDA作为非公认会计准则财务指标。
我们相信，调整后的EBITDA提供了相关和有用的信息，管理层可以利用这些信息来评估我们的业务表现。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销、收购相关费用、基于股份和基于单位的薪酬支出、商誉和无形资产减值、重组费用、我们认股权证负债的公允价值变化以及某些其他非现金和/或非经常性项目之前的收益，这些项目对我们的经营业绩评估没有直接贡献，也不是我们核心业务的组成部分。调整后的EBITDA为管理层提供了对投资和融资交易及所得税影响前收益的了解，以及 上述项目不能反映我们业务的正常收益。这一衡量标准可能有助于投资者评估我们的业绩。调整后的EBITDA不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为根据GAAP得出的净收益(亏损)或其他业绩指标的替代指标。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司使用的类似标题指标进行比较。
调整后的EBITDA等非GAAP财务指标具有局限性，应被视为补充性质，并不意味着替代根据GAAP编制的相关财务信息。非GAAP财务指标应与其他财务业绩指标一起考虑，包括净亏损和我们根据GAAP列报的其他财务结果。
下表列出了每个时期的净亏损(最直接可比的GAAP经营业绩衡量标准)与我们调整后的EBITDA的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三个月
2024年6月30日 | | 截至三个月
2023年6月30日 | | 截至六个月
2024年6月30日 | | 截至六个月
2023年6月30日 |
| 净亏损 | $ | (35,512) | | | $ | (50,511) | | | $ | (56,787) | | | $ | (95,366) | |
| 折旧及摊销 | 117 | | | 3,821 | | | 174 | | | 6,884 | |
| 利息收入，净额 | (1,245) | | | (701) | | | (2,201) | | | (2,326) | |
| 所得税支出(福利) | 74 | | | 152 | | | 230 | | | 170 | |
| EBITDA | (36,566) | | | (47,239) | | | (58,584) | | | (90,638) | |
| 与收购相关的费用 | 55 | | | 17,016 | | | 66 | | | 17,792 | |
| 基于股份和基于单位的薪酬费用 | 2,406 | | | 4,352 | | | 10,420 | | | 12,273 | |
| 认购证负债公允价值变动的损失（收益） | 15,114 | | | (357) | | | 6,068 | | | 643 | |
| 长期资产减值准备 | — | | | — | | | 288 | | | — | |
| 重组费用 | 926 | | | 220 | | | 7,067 | | | — | |
| 货架登记费用 | — | | | — | | | 200 | | | 4,471 | |
| 过渡服务费用 | 150 | | | 1,512 | | | 300 | | | 2,112 | |
| 调整后的EBITDA亏损 | $ | (17,915) | | | $ | (24,496) | | | $ | (34,175) | | | $ | (53,347) | |
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月调整后的EBITDA亏损减少了660美元万或26.9%。亏损减少的主要原因是收入增加，薪酬和福利支出减少了2.7万美元万，销售、一般和管理费用减少了2.1万美元。
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的调整后EBITDA亏损减少了1920美元万或35.9%。亏损减少的主要原因是收入增加以及薪酬和福利支出减少1240美元(万)。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出估计并应用影响报告金额的判断。在未经审计的综合财务报表附注中，我们描述了编制综合财务报表所使用的重要会计政策。我们的管理层已经与我们董事会的审计委员会讨论了我们关键会计政策和估计的制定、选择和披露。有关我们的关键会计政策和估算的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“在我们的10-K表格中。自从我们的10-k表格以来，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于我们认为在这种情况下是合理的各种判断。影响财务报表的重大估计和假设可能包括但不限于与所得税估值免税额、无形资产和财产、设备和软件的使用年限、金融资产和负债的公允价值、确定信贷损失准备、收购的有形资产和无形资产的估值、无形资产和商誉的减值以及公允市场价值相关的持续经营业务。
由巴克特共同单位、奖励单位和参与单位组成。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同，这种差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
近期发布和采纳的会计公告
最近印发和采纳的会计声明载于未经审计的综合财务报表附注2包括在本报告中.
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13a-15(B)条的要求，我们已在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时决定需要披露的信息，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内对其进行记录、处理、汇总和报告。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，因为我们之前发现的财务报告内部控制存在重大弱点，下文将进一步说明。
之前报道的实质性疲软
正如先前在我们的截至季度的Form 10-Q季度报告2024年3月31日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这些内部控制与第三方估值专家所做工作的审查有关。该专家被用于评估我们发行的与同时发售相关的1类和2类认股权证。
尽管存在这些重大弱点，但我们的管理层认为，本报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们按照美国公认会计原则列报的各时期的财务状况、经营结果和现金流量。
物质劣势的补救状况
我们正继续设计和实施措施，以弥补这一重大弱点，并改善我们的整体内部控制环境。截至本文件提交之日，我们已设计并实施了增强的管理审查程序，以验证第三方估值专家的假设是否符合美国公认会计准则，并评估用于计量公允价值的重大不可观察输入的适当性。此外，我们还扩展和增强了现有的文件，以显示我们在审查第三方评估专家准备的工作时所执行的精确度和程序的水平。
这些行动将受到持续的管理审查和董事会及其审计和风险委员会的监督。在适用的补救控制措施运行了足够的一段时间，并且我们的管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在运行之前，不能认为实质性缺陷已得到补救
有效地。我们将继续监督这些和其他流程、程序和控制的设计和有效性，并实施我们管理层认为适当的任何额外措施。
在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，一个控制系统，无论设计和操作多么完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现预期的控制目标。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题都已被检测到。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于截至本季度止季度内，我们对财务报告的内部控制并无变动(定义见规则13a-15(F)及规则15d-15(F))2024年6月30日对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不时会受到法律程序和在正常业务过程中提出的索赔的影响。根据我们目前所知，我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，无论是个别或整体而言。
在被公司收购之前，巴克特密码收到了美国证券交易委员会的要求，要求提供有关其业务某些方面的文件和信息，包括其交易平台的运营、资产上市流程、某些上市资产的分类以及与客户和服务提供商的关系等。此后，美国证券交易委员会多次提出补充文件和信息的后续请求，我们继续及时回应这些请求。基于这件事的持续性质，结果仍然不确定，我们目前无法估计对我们的业务或财务报表的潜在影响。
任何诉讼的结果都不能确切地预测，任何法律诉讼中的不利解决方案都可能对我们未来的业务、运营结果或财务状况产生重大影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。有关我们正在进行的法律程序的更多信息，请参阅本报告中包含的未经审计的综合财务报表中的附注14。
第1A项。风险因素。
除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑标题下所述的风险因素和其他警示声明。第1A项。风险因素包括在我们的10-K表格中，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。我们的风险因素与我们的10-k表格中描述的风险因素没有实质性变化，但如下所述：
我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。
我们打算将我们的无限制现金、可供出售债务证券的到期收益和洲际交易所信贷安排主要用于资助我们的日常运营，包括但不限于为我们的监管资本要求、补偿余额安排和其他类似承诺提供资金，这些承诺中的每一项都可能发生变化，并在可用情况下用于(I)激活新的加密客户端，(Ii)在机构领域推出新的加密产品并维持我们的产品开发努力，以及(Iii)优化我们的技术基础设施和运营支持。最初，人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的公司提交我们截至2023年9月30日的季度报告10-Q表格提出了极大的怀疑。关于随后提交的修订，吾等披露，如果没有额外的股权融资，我们无法得出结论，我们可以在提交该等申请之日起至少12个月内维持我们的业务。我们随后完成了股票发行，最近完成了洲际交易所信贷安排(见附注20，后续事件在本报告第一部分第1项所附合并财务报表附注中)，当与管理层的其他计划一起考虑时，管理层得出的结论是，公司有足够的资本从本报告日期起至少12个月内作为一家持续经营的企业继续经营。然而，这种决心在未来可能会改变。如果我们不能继续作为一个有生存能力的实体，我们的股东很可能会失去他们在我们身上的大部分或全部投资。
由于我们的合作伙伴和客户对我们作为持续经营企业的能力感到担忧，我们已经并可能继续经历对我们业务的影响。例如，(I)我们的一个合伙人关闭了所有客户头寸，(Ii)我们收到了合伙人和未来合伙人关于我们财务状况的询问，
(Iii)我们的某些担保债券提供商要求提供额外的抵押品，(Iv)我们被要求将之前要求为我们的购物卡设施保留在集中账户中的金额质押为抵押品，以及(V)我们的某些流动资金提供商要求更新付款安排。不能保证我们的业务不会受到额外的不利影响，包括额外的或加速的账户关闭，未来潜在业务的损失，以及对现金或抵押品的额外需求，这些单独或总体上可能进一步损害我们的业务，并加剧与我们作为持续经营企业的能力相关的风险。
考虑到与加密资产相关的快速发展环境，我们向新市场的扩张、我们新产品的推出以及我们收入基础的增长存在重大不确定性。因此，我们不能得出结论，我们有可能大幅增加收入，超过我们过去达到的水平，以便在不久的将来产生可持续的运营利润和足够的现金流，在不筹集额外资本的情况下继续开展业务。
如果我们未来被要求筹集额外资金以维持我们的业务，或者我们无法获得ICE信贷安排下的任何或所有可用金额，我们不能确定是否有额外的资本，无论是通过出售额外的股权或债务证券，还是通过获得额外的信用额度或其他贷款，或者如果有的话，将以我们可以接受的条款提供。如果我们发行额外的证券来筹集资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们目前的股东可能会经历稀释。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能会被要求削减目前的平台扩展计划，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的运营。此外，即使截至提交本报告时，我们确定公司有足够的资本继续经营至少12个月，但由于我们之前或未来可能遇到的负面声誉影响，我们可能无法恢复投资者、合作伙伴和客户的支持。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。
我们从一开始就主要通过股权融资和从我们平台收到的付款来为我们的运营提供资金。我们不能确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们正在进行的业务或我们业务的增长提供充分资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资，以获得更多资金。例如，在同步发行中，我们发行和出售了总计1,858,062股A类普通股，以每股21.6725美元的行使价购买总计2,306,804股A类普通股的权证，以及以每股0.0001美元的行权价购买总计448,742股A类普通股的预融资权证，总净收益为4,650美元万。此外，虽然洲际交易所信贷安排允许我们借入最多40,000,000美元，但对此类借款有一定的限制，包括禁止在2024年12月31日之前发生任何借款，并禁止在2025年9月29日之前逐步获得贷款。
额外的融资可能不会以对我们有利的条款提供，如果有的话。例如，我们可能被要求根据ICE信贷安排寻求ICE的批准，以产生其他债务。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。如果我们产生债务，包括洲际交易所信贷安排下的债务，债务持有人将拥有优先于现有证券持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付A类普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股权证券，股东将经历稀释，新的股权证券可能拥有优先于我们现有证券的权利。我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们证券的价值并稀释他们的利益。
ICE信贷机制限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
2024年8月，我们签订了洲际交易所信贷安排，据此，我们获得并获得了一笔高达40,000,000美元的循环贷款，该贷款将于2026年12月31日到期。在洲际交易所信贷机制下，我们须遵守某些费用、条件、保安安排和契约，包括限制我们从事某些交易的负面契约，这可能限制我们对商业和经济状况变化的反应能力。此类负面公约包括限制我们的能力和我们子公司产生债务或留置权、进行投资(包括收购)、出售资产和支付股本股息的能力。
如果我们不能继续遵守ICE信贷机制下的契约，或未能成功获得豁免或修订未来的任何契约违约，除了ICE可能要求采取的其他行动外，ICE信贷机制下的未偿还金额可能会立即到期并支付。这种即时付款可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，任何未能如期支付我们未偿债务的利息和本金，都可能损害我们按可接受的条件产生额外债务的能力。我们的现金流和资本资源可能不足以支付未来债务的利息和本金。如果发生这种情况，我们的融资或债务重组措施可能不成功或不足以履行我们预定的偿债义务，这可能导致我们的债务违约，并进一步损害我们的流动性。
我们是否有能力按计划偿还债务和其他财务义务以及遵守财务契约，取决于我们的财务和经营业绩。我们的财务和经营业绩将继续受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。未能在任何适用的宽限期或治疗期内支付此类款项或任何其他非财务或限制性契约，将导致我们的洲际交易所信贷安排违约。我们的现金流和现有资本资源可能不足以在到期时偿还我们的债务，在这种情况下，在此之前，我们将不得不延长该到期日，或以其他方式偿还、再融资和/或重组洲际交易所信贷安排项下的债务，包括出售资产的收益以及额外的股本或债务资本。如果吾等未能成功获得该等延期，或在到期前进行该等偿还、再融资或重组，或在洲际交易所信贷安排下存在任何其他违约情况，则洲际交易所可加速其在洲际交易所信贷安排下的负债，或寻求其他补救措施，而这将危及我们继续现有业务的能力。
ICE可能会对我们产生重大影响，它的利益可能会在未来与您或其他股东的利益冲突。
A类普通股和V类普通股的每一股使其股东有权对提交给股东的所有事项投一票。因此，洲际交易所能够对我们董事的选举和罢免施加重大影响，从而显著影响公司和管理政策，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书和章程的修订以及其他重大公司交易，只要它保留重大所有权。这种所有权的集中可能会推迟或阻止控制权的可能变化，这可能会降低我们证券投资的价值。只要洲际交易所继续拥有相当大的综合投票权，即使这一比例低于50%，洲际交易所仍将能够有力地影响我们的决策。虽然《投票协议》(定义见下文)限制洲际交易所投票的总投票权不得超过其总投票权的30%，但这一数额可能会对投票事宜产生重大影响。投票协议规定，对洲际交易所投票权的这一限制将在其所有权低于已发行投票权的多数时终止，届时洲际交易所将有权投票其所有有表决权的股份，这可能会导致其潜在影响力的增加。
此外，洲际交易所信贷机制包含某些条件和契约，包括限制我们从事某些交易的能力的负面契约，这可能会限制我们应对商业和经济状况变化的能力。除其他外，这种消极公约包括对我们的能力和我们的能力的限制
我们要求子公司承担债务或留置权、进行投资(包括收购)、出售资产和支付股本股息。有关其他详情，请参阅本报告所载未经审计综合财务报表附注20。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点，或其他尚未确定的重大弱点，可能会继续对我们报告运营结果或编制及时准确的财务报表的能力造成不利影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在编制截至2024年3月31日期间的财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，涉及对第三方估值专家所做工作的审查。该专家被用于评估我们发行的与同时发售相关的1类和2类认股权证。
上述重大弱点或任何新发现的重大弱点可能会限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错误陈述或披露的能力。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以弥补导致上述财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或避免未来潜在的重大缺陷。
虽然我们已采取措施补救上文讨论的重大弱点，并计划采取更多步骤进一步改善我们的整体内部控制环境，但不能保证我们将补救该等重大弱点或不会在未来发现其他控制缺陷或重大弱点。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。
任何未能保持有效的披露控制和程序或对财务报告进行内部控制的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并导致我们的证券价格下跌。
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
董事及高级管理人员的证券交易计划
在我们上一个财政季度，根据规则16a-1(F)的定义，没有董事或官员，通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，各为S-k条例第408项所界定。
ICE信贷安排
2024年8月12日，巴克特和Opco签署了洲际交易所信贷安排，并不时以巴克特当事人的某些子公司为担保人，借款人同意提供4,000美元的万担保循环额度
用于营运资金和一般企业用途的信贷。在2024年12月31日之前根据该安排进行的任何借款，都需要贷款人自行决定是否同意。从2024年12月31日到2025年3月30日，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)1,000万。从2025年3月31日至6月29日，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)2,000万。从2025年6月30日至9月29日期间，Opco可以借入本金总额(不包括任何资本化利息)3,000美元万。在2025年9月30日或之后，Opco可以借入高达4,000美元的本金总额(不包括任何资本化利息)万。截至2024年8月12日，该安排下没有未偿还贷款。
洲际交易所信贷安排下的贷款不会在2026年12月31日之前摊销和到期，以及公司控制权的变更。根据洲际交易所信贷安排的借款利率，在Opco的选择下，利率相当于一个、三个月或六个月的有担保隔夜融资利率(SOFR)加12%，或最优惠利率加11%。对于按最优惠利率计息的借款或在利息期间的最后一天支付的利息，每季度支付一次拖欠利息，但对于按SOFR期限计息的借款，至少每三个月支付一次利息；前提是Opco可选择以实物支付利息，方法是将该利息金额添加到洲际交易所信贷安排下未偿还借款的本金金额中。对于Opco选择支付实物利息的任何利息期间，未偿还贷款的适用保证金将每年增加1%。在某些情况下，在洲际交易所信贷安排下发生违约事件期间，违约利率将适用于所有债务，年利率相当于其他适用利率的2%。
OPCO将按可借入可用承诺额的每日平均值减去所有贷款的未偿还本金金额(不包括任何资本化利息)，每年支付0.5%的承诺费。费用按季度和到期日以现金支付。洲际交易所信贷安排下的贷款可以预付，无需罚款，但须支付按SOFR期限计息的贷款的惯常违约成本。根据ICE信贷安排偿还的金额可以在到期日之前重新借款，但须遵守ICE信贷安排中规定的某些习惯条件。
洲际交易所信贷安排包含惯常的正面及负面契诺，包括负面契诺，限制本公司及其附属公司招致债务、授予留置权、进行若干基本改变、处置资产、作出若干受限制的付款及预付款项、订立限制性协议、与联属公司订立交易、进行投资及修订与债务有关的若干协议的能力，但每种情况均须受洲际交易所信贷安排所载的限制及例外情况所规限。洲际交易所信贷安排亦包含各种惯常的违约事件，包括(其中包括)付款违约、违反契诺、陈述及保证不准确、与某些其他债务的交叉违约、破产及无力偿债事件、判决违约及构成控制权变更的事件，但须受信贷协议所载的门槛及补救期间所规限。
洲际交易所信贷融资项下的责任须由本公司若干主要国内附属公司担保，并由本公司几乎所有动产及该等附属担保人担保。
ICE是Bakkt的现有股东，持有Bakkt超过10%(10%)的股本。此外，洲际交易所的一家关联公司聘请了目前在公司董事会任职的David·克利夫顿。Bakkt还与ICE的某些附属公司签订了某些商业协议。有关更多信息，请参阅Bakkt于2024年4月19日提交给美国证券交易委员会的最新委托书中关于附表14A的“Opco相关交易”，该部分通过引用并入其中。前述对ICE信贷安排的描述并不是完整的，而是通过参考ICE信贷安排的全文进行限定的，该全文作为本季度报告10-Q表的附件10.2存档。
项目6.展品。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 |
展品 数 | | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 |
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| 2.1 | | 会员权益购买协议第1号修正案，日期为2023年3月30日，由本公司、Bakkt Marketplace、Apex金融科技解决方案公司和Apex Crypto，LLC共同签署。 | 8-K | 001-39544 | 2.2 | 2023年4月3日 |
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| 3.1 | | 现行有效的公司注册证书 | S-8 | 333-280724 | 4.1 | 2024年7月29日 |
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| 3.2 | | 目前有效的公司章程 | 8-K | 001-39544 | 3.2 | 2021年10月21日 |
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4.1 | | 公司与洲际交易所控股有限公司于2024年4月29日对第三份修订和重述的有限责任公司协议的第一修正案 | 8-K | 001-39544 | 4.1 | 2024年4月29日 |
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10.1 | | Bakkt Holdings，Inc.的第2号修正案2021年综合激励计划 | S-8 | 333-280724 | 4.6 | 2024年7月9日 |
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10.2* | | 日期为2024年8月12日的循环信贷协议，由公司、Bakkt Opco Holdings LLC（作为借款人）、公司的某些子公司和洲际交易所控股公司（Intercontinental Exchange Holdings，Inc.）之间签订，作为贷方。 | | | | |
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| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | |
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| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | |
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| 32.1† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | | | | |
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| 32.2† | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | | | | |
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| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | | | |
| | | | | | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 | | | | |
| | | | | | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | |
| | | | | | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | |
| | | | | | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | |
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| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*在此提交的文件。
† 这些证据与本季度报告一起提供，表格10-Q，不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不以引用的方式纳入Bakkt Holdings，Inc.的任何文件中。根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年证券交易法，无论制定日期之前或之后，也无论此类文件中包含的任何一般注册语言。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| | 巴克特控股公司 |
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日期：2024年8月14日 | | 作者： | /s/安德鲁·梅因 |
| | | 安德鲁·梅因 |
| | | 总裁和董事首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年8月14日 | | 作者： | /s/凯伦·亚历山大 |
| | | 凯伦·亚历山大 |
| | | 首席财务官 (首席财务官) |