附录 10.1

贷款和担保协议的第三修正案

本贷款和担保协议第三修正案（以下简称 “修正案”）的日期为2024年8月13日（“第三修正案生效日期”），由特拉华州的一家公司（“公司”）BLUEBIRD BIO, INC. 以及不时交付现有贷款协议当事方（视情况而定，包括公司，个人或集体，“借款人”）之间签订, 不时签署现有贷款协议的几家银行和其他金融机构或实体 (各为”作为本协议当事方的贷款人”，统称 “贷款人”）和马里兰州的一家公司HERCULES CAPITAL, INC.，以其自身和贷款人（以此类身份，包括任何继任者或允许的受让人，“代理人”）的行政代理人和抵押代理人的身份。

答：借款人、贷款人和代理人是截至2024年3月15日的某些贷款和担保协议（迄今为止不时修订、重述、补充或以其他方式修改）的当事方，包括截至2024年4月30日的某些贷款和担保协议第一修正案以及截至2024年7月9日的某些贷款和担保协议第二修正案、“现有贷款协议” 和现有贷款协议，经本修正案修订，即 “经修订的贷款协议”）。借款人、贷款人和代理人已同意根据此处更全面的条款和条件对现有贷款协议进行某些修订。

第1节定义；解释。

(a) 定义条款。本修正案（包括本修正案的叙述）中使用的所有大写术语以及本修正案中未另行定义的所有大写术语均应具有经修订的贷款协议中赋予的含义。

(b) 施工规则。经修订的贷款协议第1.3节中出现的结构规则应适用于本修正案，并以此引用纳入本修正案。

第二节对现有贷款协议的修订。

(a) 应对《现有贷款协议》进行如下修订，自本协议发布之日起生效（除非另有说明）：

(i) 特此按适当的字母顺序在《现有贷款协议》第1.1节中添加以下定义条款，或视情况进行修订和重述，如下所示：

“所有来源现金收益” 是指借款人获得的不受限制的总现金收益（为明确起见，不包括任何受赎回、托管、回扣或类似抵押或限制（就许可可转换债务而言，其持有人的转换权以及在某些 “控制权变更”、“基本变革”、“基本面改革”、“基本面改革”、“改造基本面” 时回购此类许可可转换债务的任何义务）变更” 或任何可比条款））来自以下各项的组合：（i）借款人的出售或发行股权权益；（ii）发行次级债券；（iii）发行许可可转换债券，扣除任何许可债券对冲交易的成本以及与此类许可可转换债务相关的任何允许认股权证交易获得的任何收益；（iv）业务发展交易（可能包括出售优先审查凭证）下的预付款；以及（v）不超过二千五百万美元（合25,000,000美元）现金，自第三修正案生效之日起受到限制（包括不容置疑，与附表1A）规定的信用证有关的任何限制性现金在不受限制并存入受有利于代理人的账户控制协议约束的账户后；前提是借款人从任何此类交易中获得的总现金收益占与此类交易相关的净支出的百分之七不得超过百分之七（7％），或者如果是，则就本定义而言，现金收益总额应减少至超过百分之七的支出金额（7％）；此外，前提是每项都如此

如果是上述 (i) 至 (v) 条款，则在任何情况下，《允许应收账款保理协议》或其下的收益均不构成 “所有来源现金收益”。

“药品交付” 是指借款人收到合格治疗中心的确认，该中心已收到借款人开具发票的所需药品。

“资金里程碑I” 是指借款人从第三修正案生效之日起至2024年12月20日当天或之前收到的至少7,500万美元（合75,000,000美元）的所有来源现金收益，但须经代理人合理酌情核实（包括代理人要求的证明文件）。

“资金里程碑II” 是指借款人从第三修正案生效之日起至2024年12月20日当天或之前收到的至少一亿美元（合1亿美元）的所有来源现金收益，但须经代理人合理酌情核实（包括代理人要求的支持文件）。

“资金里程碑III” 是指借款人从第三修正案生效之日起至2025年6月30日当天或之前收到的至少一亿二千五百万美元（合1.25亿美元）的所有来源现金收益，但须经代理人合理酌情核实（包括代理人要求的支持文件）。

“业绩里程碑” 是指借款人应在2027年1月30日或之前首次满足以下条件的日期：(a) 第三批里程碑日期已经到来，(b) 截至根据第7.1节提交最新月度财务报表的当月的最后一天，借款人已实现至少一千万美元（合10,000万美元）的息税折旧摊销前利润（合10,000万美元）（按过去六个月计算）（a) 并由代理商根据其合理的自由裁量权进行验证（包括代理要求的支持文件），以及 (c) 不得发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。

“优先审查凭证” 是指美国食品和药物管理局根据其优先审查凭证计划发放的凭证，用于优先审查符合条件的用于预防或治疗合格疾病的药品的监管批准申请。

“第二阶段承诺结束日期” 是指（a）2025年7月31日和（b）第二阶段里程碑日期后三十（30）天的较早日期。

“第二批里程碑日期” 是指借款人首次满足以下条件的日期：（a）借款人应达到融资里程碑I，（b）借款人应确认（i）在2025年3月31日当天或之前，至少有五十（50）名患者已经收集了用于LYFGENIA商业用途的细胞，或者（ii）该商业广告中至少有七十（70）名患者进行了细胞采集在任何情况下，在 2025 年 6 月 30 日当天或之前使用 LYFGENIA，均需经代理商根据其合理的自由裁量权进行验证（包括支持）代理合理要求的文档），以及（c）不得发生违约或违约事件。

“第三阶段承诺终止日期” 是指（a）2025年12月31日和（b）第三阶段里程碑日期后三十（30）天的较早日期。

“第三批里程碑日期” 是指借款人首次满足以下条件的日期：（a）借款人应达到融资里程碑二或融资里程碑三，（b）借款人应不迟于截至2025年12月31日的期限内，在给定的过去六（6）个月内完成其LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA产品的七十（70）种药品交付，其中至少有四十 (40) 次此类交付是针对LYFGENIA的

案例，须经代理人以合理的自由裁量权进行核实（包括代理要求的支持文件），并且（c）不得发生违约或违约事件，并且仍在继续。

“第三修正案” 是指借款人、贷款人和代理人之间自第三修正案生效之日起生效的某些贷款和担保协议第三修正案。

“第三修正案生效日期” 是指2024年8月13日。

(ii) 特此对《现有贷款协议》第2.5节进行修订和重述，内容如下：

“2.5 期末收费。

(a) 在借款人根据第2.4节部分偿还未偿还的有担保债务的任何一天（不重复），借款人应向贷款人支付百分之六和四十五％（6.45％）乘以预付的此类定期贷款预付款的本金的费用。

(b) 最早在 (i) 定期贷款到期日、(ii) 借款人全额偿还未付的有担保债务（不包括任何初期的赔偿义务和根据其条款在本协议终止后将继续有效的任何其他债务）或（iii）全部未偿有担保债务到期并应付之日，借款人应向贷款人支付等于（x 四）的费用以及百分之六和四十五％（6.45％）乘以此类定期贷款预付款的原始本金总额根据本协议支付的款项减去 (y) 根据第 2.5 (a) 节（“期末收费”）支付的款项总额。

(c) 尽管此类期末费用的付款日期为必填日期，但自发放适用的定期贷款预付款之日起，贷款人应将期末费用的相应比例部分视为贷款人赚取的收入。为避免疑问，如果本协议规定的付款在非工作日到期并付款，则到期日应为下一个工作日。”

(iii) 特此修订并重述现有贷款协议第7.21节，内容如下：

“7.21 财务契约。

(a)

(i) 在第三修正案生效日之后，借款人应始终保持高于或等于 (x) 定期贷款预付款未偿本金乘以 (y) 百分之四十五 (45%)（“最低现金保障百分比”）的合格现金；但是，如果第三批里程碑日期已经到来且借款人未达到业绩里程碑，则最低现金保障百分比应降低至百分之三十五（35％）；此外，前提是如果借款人已经达到绩效里程碑，最低现金保障百分比应永久降低至百分之二十（20%）。

(ii) 如果借款人对允许的可转换债务进行赎回或以任何其他现金支付，但须满足赎回条件，则借款人应在此后的任何时候保持符合定义条款 “赎回条件” 要求的金额的合格现金。

(b) 从公司截至2024年12月31日的财政季度开始，在截至附表7.21（b）表中确定的每个财政季度最后一天的最后六个月中，借款人实现的净产品收入应至少等于附表7.21（b）中规定的金额，金额应至少等于该日期相反的附表7.21（b）中规定的金额。

尽管如此，在 (x) (I) 公司在该衡量期每天前三十 (30) 个交易日的平均市值超过五亿美元（500,000,000美元），且（II）借款人持有的合格现金金额大于或等于未偿本金的任何时候，均应免除本第 7.21 (b) 节的最低净产品收入要求定期贷款预付款乘以百分之七十（70％）或（y），借款人维持合格现金大于或等于未偿担保债务，乘以百分之二十五（125%）。为避免疑问，如果公司未能保持最低市值和/或借款人未能在借款人根据第7.1（a）节和第7.1（d）节交付财务报表和合规证书的下一个日期之前的任何时候保持最低合格现金（视情况而定，并根据第 (x) 或 (y) 条的要求），则应要求借款人实现与之相关的净产品收入最新的季度财务报表所在的财政季度根据第7.1（a）节交付，金额至少等于该财季附表7.21（b）中规定的金额。”

(iv) 现行贷款协议附表7.21 (b) 特此由本协议所附附表7.21 (b) 取代。

(b) 经修订的贷款协议中的参考文献。经修订的贷款协议中凡提及 “本协议” 和 “本协议”、“此处”、“下文” 或类似内容的词语，均指并指经修订的贷款协议。本修正案应为贷款文件。根据经修订的贷款协议，借款人未能履行本修正案规定的任何义务均构成违约事件。

第 3 节生效条件。本修正案的生效应以满足以下每个先决条件为前提：

(a) 代理人应已收到由代理人、所需贷款人和借款人签署的本修正案；

(b) 每位贷款人应收到由该贷款人和借款人签署的股票购买权证第一修正案；

(c) 代理人应收到每位借款人董事会决议的副本，该副本由该借款人的高级管理人员认证，以证明 (i) 本修正案（包括上文第3 (b) 节中提及的认股权证修订）所证明的贷款和其他交易的批准，以及 (ii) 承认董事会出于正当目的行事，贷款文件符合该借款人的最大利益，以及为了其商业利益；

(d) 在本修正案生效后，本修正案第4节中包含的陈述和保证应在第三修正案生效之日及自该修正案生效之日起立即真实和正确；以及

(e) 在本修正案生效后，立即不存在违约事件或随着时间的推移可能导致违约事件的事件。

第 4 节陈述和保证。为了诱使代理人和贷款人签订本修正案，借款人特此确认，自本修正案发布之日起，并立即在本修正案生效后，(a) 其在经修订的贷款协议第5节和其他贷款中作出的陈述和保证

文件在所有重要方面都是真实和正确的（除非此类陈述和担保与较早的日期有关，在这种情况下，截至该日期，它们在所有重要方面都是真实和正确的）；但是，此类重要性限定词不适用于其文本中已经根据重要性进行限定或修改的任何陈述和保证；以及（b）过去和现在都不存在重大不利影响。

第 5 节其他。

(a) 贷款文件，否则不受影响；重申。除非根据本协议明确修订或此处提及的内容，否则现有贷款协议和其他贷款文件将保持不变，完全有效，特此在所有方面予以批准和确认。贷款人和代理人对本修正案的执行和交付或接受不应被视为开创交易过程，也不得以其他方式规定他们中的任何人有任何明示或暗示的义务在将来提供任何其他或进一步的修订、同意或豁免。借款人特此重申根据贷款文件授予的担保权益，并特此重申，截至截止日期授予的抵押品中的此类担保将继续不进行更新，并担保经修订的贷款协议和其他贷款文件下的所有有担保债务。借款人承认并同意，对于根据现有贷款协议和其他贷款文件支付的任何欠款，或其任何条款或条件的执行，其没有任何抗辩、抵消、反诉或质疑。

(b) 条件。为了确定本修正案第3节规定的条件的遵守情况，签署本修正案的每位贷款人应被视为同意、批准或接受或满意本修正案要求贷款人同意或批准或接受或满意的每份文件或其他事项，除非代理人在本修正案发布之日之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

(c) 释放。考虑到此处包含的代理人和贷款人协议，并为了其他有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，借款人代表自己及其继承人和受让人，特此完全、绝对、无条件和不可撤销地解除代理人和每位贷款人及其继任人和受让人及其现任和前任股东、关联公司、子公司、分支机构、分支机构、分支机构、分支机构、分支机构，继任者、董事、高级职员、律师、员工、代理人和其他代表（代理人、贷款人和所有其他人员（以下统称为 “受让人”，个人称为 “解除者”），所有要求、行动、诉讼理由、诉讼、契约、合同、争议、协议、承诺、金额、账单、账单、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反诉、辩护、抵消权、要求和责任，不论其名称如何以及借款人或其任何继任者转让的性质，无论是已知还是未知、可疑或未被怀疑的，无论是在法律上还是在衡平方面，其他法定代表人现在或以后可能由于本修正案发布之日或之前的任何情况、行动、原因或任何事情，拥有、持有、拥有或声称对被释放者或其中任何一方拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有或声称拥有或声称对被释放者或其中任何一方，包括但不限于现有贷款协议或任何其他贷款据此或与之相关的文件或交易（统称为 “已发布的索赔”）。借款人免除加州民法典第1542条的规定，该条款规定：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

借款人理解、承认并同意，上述释放可以作为全面和完整的辩护进行辩护，并可用作针对可能提起、起诉或企图违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序发布禁令的依据。借款人同意，现在可以主张或以后可能发现的任何事实、事件、情况、证据或交易均不得以任何方式影响上述释放的最终、绝对和无条件性质。这些条款

本节的规定应在全额偿还担保债务、全面履行本修正案和其他贷款文件的所有条款后继续有效。

除了上述所包含的免责声明外，借款人特此同意，无论是通过索赔、反诉还是其他方式，它绝不会起诉，也不会自愿协助起诉与已发布的索赔有关的任何诉讼或程序。如果出于任何原因，任何已发布的索赔未根据上述条款完全、最终和永久解除和清偿，则借款人在此绝对和无条件地授予、出售、讨价还价、转让、转让和转让给代理人所有已发布的索赔以及与之相关的任何收益、结算和分配。

(d) 不依赖。借款人特此确认并向代理人和贷款人确认，借款人根据自己的调查和出于自己的原因执行本修正案，不依赖任何其他人或代表任何其他人达成的任何协议、陈述、谅解或沟通。

(e) 约束力。本修正案具有约束力，有利于各方的继承人和允许的受让人。

(f) 适用法律。本修正案和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(g) 完整协议；修正案。本修正案和贷款文件代表有关该标的全部协议，取代了先前就此类标的进行的谈判或协议。双方先前就本修正案和贷款文件主题达成的所有协议、谅解、陈述、担保和谈判均合并为本修正案和贷款文件。

(h) 条款的可分割性。在确定任何条款的可执行性方面，本修正案的每项条款均可与其他所有条款分开。

(i) 对应方。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的当事方在不同的对应方上执行，每份对应方在执行和交付时均为原件，共同构成一项修正案。通过传真、便携式文件格式（.pdf）或其他电子传输方式交付本修正案签名页的已执行副本，将与交付本修正案中手动签署的对应文件一样有效。

(j) 某些其他文件的电子签署。与本修正案及本修正案及本文所设想的交易（包括但不限于转让、假设、修正、弃权和同意）有关的任何文件中引入或与之有关的 “执行”、“执行”、“签名” 等词语应视为包括电子签名、代理批准的电子平台上转让条款和合同订立的电子匹配或以电子形式保存记录应具有相同的法律效力、有效性或在任何适用法律（包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《加利福尼亚统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律）规定的范围和规定的范围内，以手动签名或使用纸质记录保存系统为可执行性。

(k) 不一致之处。如果本修正案的条款和条件与现有贷款协议和其他贷款文件的条款和条件之间存在任何不一致之处，则以本修正案的条款和条件为准。

[页面的其余部分故意留空]

自上述第一份撰写之日起，本协议各方已正式执行本修正案，以昭信守。

借款人：

蓝鸟生物有限公司

签名：/s/ O. James Sterling

印刷品名称：O. James Sterling

职务：首席财务官

代理：

大力神资本有限公司

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

职位：首席财务官

贷款人：

大力神资本有限公司

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

职位：首席财务官

大力神私人信贷基金 1 L.P.

作者：大力神私人全球风险投资增长基金 GP I LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Partner Holdings LLC，其唯一成员

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

标题：授权签署人

HERCULES 私人全球风险投资增长基金 I L.P.

作者：大力神私人全球风险投资增长基金 GP I LLC，其普通合伙人
作者：Hercules Partner Holdings LLC，其唯一成员

签名：/s/ Seth H. Meyer

印刷品名称：塞思·迈耶

标题：授权签署人

附表 7.21 (b)

所需的净产品收入