附录 4.2
根据S-k法规第601项的第2号指令,以下是一份附表,详细列出了省略执行的认股权证与以下认股权证形式的不同之处:
保修持有人
大力神资本有限公司
赫拉克勒斯私人信贷基金 1 L.P.
Hercules 私人全球风险投资增长基金 I L.P.
认股权证第一修正案
本认股权证第一修正案(本 “修正案”)于2024年8月13日生效,由特拉华州的一家公司蓝鸟生物有限公司(“公司”)和 [_________________](“担保持有人”)签订。此处使用但未定义的术语应具有认股权证中规定的含义(定义见下文)。
演奏会
答:公司和担保持有人已签订了截至2024年3月15日购买公司普通股的某些认股权证协议(不时修订的 “认股权证”),根据该协议,担保持有人有权向公司认购和购买不超过已全额支付和不可评估的普通股总数,但须根据其中规定的和其他条款进行调整。
b. 根据截至本文发布之日的《贷款和担保协议第三修正案》(“第三修正案”)的条款和条件,必须执行和交付本修正案,该修正案旨在修订贷款协议。
第 1 节对认股权证的修订。在第三修正案生效日期(定义见第三修正案)之时,特此对认股权证进行如下修订:
(a) 新定义。以下定义按正确的字母顺序添加到认股权证第 1 (a) 节:
“股权回合” 是指公司在交易或一系列关联交易中公开发行或非公开发行股权证券,主要用于股权融资,其中公司收到现金和/或取消或转换公司债务以换取公司的股权证券。
“下一轮股权” 是指2024年8月13日之后的第一轮股权融资,其中公司发行和出售其普通股或优先股以及任何可行使、转换或交换成普通股或优先股的权利,或以其他方式提供购买或收购普通股或优先股的权利的期权、认股权证、权利或其他证券。
“原始行使价” 是指1.45美元,可能会根据本认股权证中适用于行使价的规定不时进行调整。
(b) 经修订和重述的定义。特此对每份认股权证第 1 (a) 节中出现的以下定义进行全面修订,取而代之的是以下定义:




“行使价” 是指(a)1.03美元中的较低值,(b)如果公司在2025年2月13日当天或之前完成下一轮交易,则为投资者在下一轮中支付的最低每股价格,将根据本认股权证的规定不时进行调整。
(c) 经修订和重述的部分。特此对认股权证第 1 (b) 节进行全面修订,取而代之的是以下内容:
(b) 股份数量。本认股权证可行使一定数量的普通股,等于(i)认股权证承保范围除以(ii)原始行使价的商数,但须根据本认股权证的规定不时进行调整。
第 2 节其他。
(a) 适用法律。本修正案受加利福尼亚州法律管辖,并根据该州法律进行解释和执行,但不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则
(b) 以交叉引用方式纳入。第三修正案第5 (a)、5 (c)、5 (d)、5 (e)、5 (g)、5 (h)、5 (h)、5 (i) 和5 (j) 节经必要修改后全部纳入本修正案的条款。

2



自上文第一份撰写之日起,本修正案各方已制定本修正案,以昭信守。


公司:蓝鸟生物有限公司


作者:
姓名:
标题:


    
保修持有人:[____________________________
    

作者:
姓名:
标题:

[认股权证第一修正案的签名页]