美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 8-K

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当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年8月13日

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（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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特拉华			001-35966			13-3680878
（州或其他司法管辖区） （注册成立）			（委员会文件号）			（国税局雇主 证件号）
大联合大道 455 号， 萨默维尔， MA						02145
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(339) 499-9300

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个课程的标题			交易 符号			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			蓝色			纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

2024年8月13日，bluebird bio, Inc.（以下简称 “公司”）签订了截至2024年3月15日的贷款和担保协议修正案（“第三修正案”）（“第三修正案”），该修正案由公司、其中的几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人（统称为 “贷款人”）（统称为 “贷款人”）以及 Hers Cules Capital, Inc.，担任行政代理人和抵押代理人（“代理人”）。

LSA提供高达1.75亿美元的有担保定期贷款额度（“定期贷款”），包括四部分，第一笔在2024年3月15日收盘时融资，总额为7,500万美元。根据第三修正案，公司、代理人和贷款人除其他外同意：（a）修订了第二批2,500万美元的可用条款，公司可以在遵守惯例条款和条件的前提下提取这笔资金，自公司（x）截至2024年12月20日从合格融资交易中获得至少7,500万美元的现金收益总额以及（y）完成患者治疗（细胞采集）之日起的这笔款项) 在 2025 年 3 月 31 日之前至少有 50 名 LYFGENIA 患者，或者在 6 月 30 日之前有 70 名 LYFGENIA 患者，2025年（统称 “第二批里程碑”），并于 (i) 第二阶段里程碑实现后的紧接30天以及 (ii) 2025年7月31日结束；以及 (b) 经修订的第三批2,500万美元可用性条款，公司可在遵守惯例条款和条件的前提下，在公司 (x) 至少收到该资金之日起的期限内提取这笔资金截至2024年12月20日，合格融资交易的总现金收益为1亿美元，到2025年6月30日至少为1.25亿美元，以及（y）在截至2025年12月31日的给定六个月内完成了70种药品的交付，其中至少40种是LYFGENIA的（统称为 “第三批里程碑”），并将于（i）公司实现第三批里程碑之日后的30天和（ii）2025年12月31日的较早者结束。在2026年12月15日之前，第四笔5,000万美元的资金仍由贷款人自行决定，并受惯例条款和条件的约束。

此外，第三修正案规定，如果公司不迟于2026年12月31日实现了第三批里程碑并且在过去六个月中产生了至少1,000万美元的息税折旧摊销前利润（“业绩里程碑”），则条款贷款将在2027年4月1日或2028年4月1日之前按月纯利息偿还。根据第三修正案，公司将在预付或还款定期贷款时支付6.45％的期末费用。

此外，根据第三修正案，双方同意对财务契约进行以下修订：（a）公司必须始终保持 “合格现金”（定义为受控制协议约束的账户中的现金减去第120天之后未支付的任何应付账款），金额大于或等于定期贷款的未偿本金乘以45％；前提是如果第三批里程碑已经实现，上述百分比将降至35％，如果绩效里程碑已经实现，上述百分比将降至20％；（b）从截至2024年12月31日的财政季度开始，公司必须按第三修正案规定的指定金额维持过去六个月的销售LYFGENIA、ZYNTEGLO和SKYSONA的季度净产品收入。

关于第三修正案的生效，公司还同意将购买公司普通股的认股权证（“认股权证”）的行使价从每股1.45美元修改为（a）2024年8月13日之前十天公司普通股的交易量加权平均价格，以及（b）自2024年8月13日起六个月内公司首次股权融资活动的每股价格，以较低者为准。该修正案不影响贷款人根据认股权证可能购买的股票数量。

上述对第三修正案和认股权证的描述并不完整，并由第三修正案、认股权证协议形式和认股权证协议修正案的全文进行了全面限定，其副本分别作为本表8-k的附录10.1、附录4.1和附录4.2提交，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本最新报告中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关公司对履行LSA义务的预期以及根据该协议获得未来部分资金的能力的陈述。使用 “期望”、“预期”、“相信”、“可能”、“将” 等词语的陈述以及类似术语也是前瞻性陈述。这些声明既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能的重要因素

导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于公司截至2022年12月31日止年度的10-k表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的重要因素，该报告由其随后的10-Q表季度报告、8-k表最新报告和其他向美国证券交易所提交的文件进行了更新佣金。这些风险和不确定性包括但不限于与公司遵守LSA相关的风险，包括LSA规定的运营限制对公司开展业务的能力产生不利影响的风险，公司无法实现根据LSA获得未来部分资金所需的里程碑的风险，以及公司无法遵守LSA规定的契约，包括所需的现金和收入水平的风险，这可能是导致违约事件。除非法律要求，否则公司没有义务对本当前报告中包含的前瞻性陈述进行任何修改，也没有义务对其进行更新以反映在本当前报告发布之日之后发生的事件或情况，无论这些事件或情况是由于新信息、未来发展还是其他原因造成的。

2024年8月14日，公司公布了截至2024年6月30日的三个月的财务业绩。该新闻稿的副本作为本表8-k最新报告的附录99.1提供。

本表8-k最新报告第2.02项中的信息，包括此处所附附录99.1，仅供提供，就1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有明确规定此类文件中的具体参考。

上述第 1.01 项中披露的信息以引用方式纳入本第 2.03 项。

(d) 展品

* 根据S-k法规第601 (a) (5) 项，展品已被省略。注册人将根据要求向美国证券交易委员会提供任何此类证物的副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。