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[日期]

[行政]

肯珀公司

东伦道夫街 200 号，3300 套房

伊利诺伊州芝加哥 60601

尊敬的 [高管]：

肯珀公司（“公司”）将您视为 “雇主”（定义见下文）的重要员工。为了确认您持续为雇主、公司股东和其他相关群体提供的服务的价值，公司提出以下协议（“协议”），如果您在特定情况下因 “控制权变更”（定义见下文）而解雇，则向您提供一定的遣散费和福利。

第一条

定义

I.1 定义

无论何时在本协议中使用，以下大写术语均应具有本节中规定的含义，某些其他大写术语将在本协议其他地方定义：

(a) “关联公司” 应具有根据《交易法》第12条颁布的第120亿条第2款中规定的含义。

(b) “年度奖金” 是指 (i) 在上一个日历年或控制权变更前一个日历年度的年度奖金（包括根据公司维持的短期激励计划（或同等计划）支付给您的年度奖金中的较高者，（ii）您在当时有效的公司维持的适用短期激励计划（或同等计划）下的 “目标” 年度奖金上一个日历年，或控制权变更之前的日历年（如果更长），或 (iii) 您的预计年度公司在控制权变更当年维持的适用短期激励计划（或同等计划）下的奖金，基于截至控制权变更前一天的预计业绩水平，由董事会或其委员会在控制权变更前夕确定。

在您的资格终止前立即生效，不考虑任何

减少此类工资，这将产生正当理由，再加上一笔款项

等于您的 “年度奖金”。

(d) “受益所有人” 的含义应与《交易法》颁布的第13d-3条中该术语的含义相同。

(e) “董事会” 是指公司董事会或其任何继任者。

(f) 如果发生了以下任何一段所述的事件，则应视为 “控制权变更” 已经发生：

(i) 任何人直接成为或成为受益所有人或

间接转让本公司的证券（不包括在证券中）

由该人实益拥有直接从那里获得的任何证券

本公司或其任何子公司或关联公司（代表 25%）或

更多的是公司当时尚未行使的合并投票权

证券，不包括任何成为此类受益所有人的人

与第 (iii) 款 (A) 项所述的交易有关

下面；或

(ii) 以下个人因任何原因停止构成

当时任职的董事人数中的大多数：在职的个人

本文发布日期，组成董事会和任何新董事（其他

而不是最初就职与以下事项有关的董事

与董事选举有关的实际或威胁的竞选活动

公司）由董事会任命或选举，或

本公司股东的选举提名获得批准或

由至少三分之二的董事投票推荐，当时仍在任职

在本文发布之日担任董事或被任命的办公室，

选举或选举提名先前已获得批准，或

推荐；或

(iii) 公司已完成合并或合并，或

本公司的任何直接或间接子公司以及任何其他子公司

公司，（A）导致以下情况的合并或合并除外

合并前不久的本公司董事或

合并继续占董事会的至少多数

公司、幸存实体或其任何母公司的董事或 (B)

为实施资本重组而实施的合并或合并

没有人成为或成为其中的公司（或类似交易）

公司证券的直接或间接受益所有人（不是

在该人实益拥有的证券中包括任何

直接从公司或其任何子公司获得的证券，或

关联公司）占总投票权的25％或以上

公司当时的未偿还证券；或

(iv) 本公司股东批准一项完整的计划

公司清算或解散或已完成

本公司出售或处置全部或

公司几乎所有的资产，出售或处置除外

由公司对公司的全部或几乎所有资产进行监管

紧随其后的是组成董事会的个人

在此之前的董事至少占大多数

出售或处置此类资产的实体的董事会或

他们的任何父母。

(g) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。

(h) “公司” 指特拉华州的一家公司肯珀公司，以及

第四条规定的任何继任者。

(i) “机密信息” 是指所有机密信息

信息，包括但不限于双方之间的任何谈判或协议

公司或其关联公司和第三方、业务和营销计划，以及

相关材料、培训材料、财务信息、计划、执行

摘要、资本表、预算和未公布的财务报表；

成本、价格和许可证；员工、客户、供应商、股东、合作伙伴或

投资者清单和/或数据、产品、技术、专有技术、业务流程

以及商业数据、发明、设计、专利、商标、版权、贸易

秘密和商业模式；笔记、草图、流程图、公式、蓝图，

及其元素；数据库、汇编和其他知识产权，

无论是书面还是其他形式，均应被视为 “机密信息”。一些

或所有机密信息也可能有权作为 “交易” 受到保护

根据适用的州或联邦法律保密”。

(j) “残疾” 是指使您有权享有的身体或精神状况

本公司适用的长期残疾计划下的福利或任何一项

其子公司或关联公司，或者如果不存在此类计划，则导致您无法

在任何情况下实质性地履行您在雇主的职责至少 6 个月

12 个月的期限。

(k) “雇主” 是指公司或其任何子公司或关联公司

您受雇的公司。

(l) “ERISA” 是指1974年《雇员退休收入保障法》，

经修正。

(m) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(n) “正当理由” 是指在控制权发生任何变更之后，或在控制权变更之前，未经您的明确书面同意，在本协议第 2.1 节最后一段第一句第 (ii) 句第 (ii) 段第 (ii) 条第 (ii) 款第 (ii) 条第 (ii) 款所述的情况下（将下文 (i) 至 (iii) 段中所有提及 “控制权变更” 的内容视为提及 “控制权的潜在变更”）发生以下任何一种或多种事件：

(i) 您的基本工资削减幅度在不久之前生效

控制权变更或薪酬和福利的实质性减少

总体而言，提供的计划、安排、政策和程序

从前不久提供给你的那些（总的来说）中给你

控制权的变化；

(ii) 大幅削减你的工作权限和责任，如

在控制权变更前立即生效；

(iii) 雇主要求您更改工作地点或

办公室，这样你就可以驻扎在距离三十英里以外的地方

变更前的工作或办公室所在地

控制；

(iv) 继任公司未能或拒绝承担公司的

根据本协议第四条的要求，本协议规定的义务；或

(v) 任何声称终止雇佣关系但事实并非如此

根据本协议第 7.5 节的条款生效。

尽管有前述任何相反的规定，但由您终止

除非你先解雇，否则不构成有正当理由的解雇

已向雇主发出书面通知，具体说明

该事件被视为产生有正当理由终止的权利

（必须在不迟于九十 (90) 天后发出通知

此类事件的发生），而雇主没有采取适当的措施

对声称的此类事件采取纠正措施

在三十 (30) 天内构成辞职的正当理由

在您收到此类事件的通知后。

(o) “正当理由” 是指，就你终止在雇主的雇用而言，(i) 你参与了涉及严重道德败坏的严重不当行为，以至于根据公司的合理判断，你的信誉和声誉不再符合公司高管的标准；(ii) 你严重违反了公司《商业行为和道德准则》的实质性条款，或 (iii) 你的被定罪或入狱认罪或 “不认罪” 以重罪.

(p) “个人” 应具有经修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 条中给出的含义，但该术语不得包括 (i) 公司或其任何子公司或关联公司，(ii) 公司或其任何子公司或关联公司员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，(iii) 承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，(iv) 由公司股东直接或间接拥有的公司与其持有公司股票的比例基本相同，(v) 根据根据本法颁布的第13d-1条在附表13G中报告公司证券所有权的任何个人、实体或团体

《交易法》（但仅在申报此类所有权的情况下有效）或（vi）Singleton Group LLC或该实体的任何继任者。

(q) 如果 (a) 公司签订协议，该协议的完成将导致控制权的变更；(b) 公司或任何人公开宣布打算采取或考虑采取行动，如果该行动得以完成，将构成控制权变更；(c) 任何人直接或间接成为公司证券的受益所有人，代表15％，则应视为 “控制权的潜在变更” 或更多公司当时已发行的普通股或公司的合并投票权公司当时的未偿还证券（不包括该人实益拥有的证券中，不包括直接从公司或其任何子公司或关联公司收购的任何证券）或（d）董事会通过了一项决议，大意是，就本协议而言，控制权发生了潜在的变化。

(r) “合格解雇” 是指根据第 2.1 节终止雇佣，使您有权根据本协议的条款获得遣散费。

(s) “离职” 是指《守则》第409A条及其相关适用条例所定义的离职，但不使该定义下可能存在的任何选择性条款生效，但是在确定是否与雇主离职时，应按以下方式确定雇主：

(i) 在适用《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条时

根据《守则》第 414 (b) 条确定受控公司集团，

应使用 “至少 50%” 一词而不是 “至少 80%

百分比” 在《守则》第 1563 (a) (1)、(2) 和 (3) 条中出现的每个位置；以及

(ii) 在应用Treas时。出于以下目的的法规第 1.414 (c) -2 节

确定哪些行业或企业（无论是否注册成立）

就《守则》第 414 (c) 条而言，处于共同控制之下，“至少 50

使用 “百分比” 而不是 “至少 80%” 出现的每个地方

Treas。注册第 1.414 (c) -2 节。

(t) “遣散费” 是指第 2.2 节中描述的款项。

(u) “子公司” 是指公司实益拥有至少50％的有表决权证券的任何实体。

第二条

遣散费

II.1 获得遣散费的权利

如果以下情况适用，您有权从公司获得第2.2节规定的遣散费：

(a) (i) 控制权发生了变化，(ii) 你当时是一名在职员工

控制权变更之日起，以及 (iii) 自控制权变更之日起两年内

控制权变更，雇主因任何原因终止您的工作（其他

而不是 Just Cause 或你的死亡或残疾），或者你永久终止了工作

原因；

(b) 您签订了单独的解除协议，其形式基本上与所附的形式相同

本协议附录 1（“发布协议”），但须遵守当时有效的适用法律

根据其中规定的条款和时间执行；以及

(i) 保密义务：为了便于您为代表公司和雇主履行工作职责而披露和访问机密信息，您同意严格保密和保管机密信息。您进一步同意，未经公司事先书面同意或根据法律要求，您不得向任何人提供机密信息的副本或以其他方式披露机密信息，包括但不限于媒体、任何公司、合伙企业、团体、个人或其他实体，除非需要代表公司和雇主履行工作职责。您还同意，未经公司明确书面同意，不得直接或间接地利用或使用此类机密信息，除非代表公司和雇主履行工作职责。你明白，这项义务在你的雇佣关系终止后仍然有效。

(ii) 无权获取机密信息：这是可以理解的

同意，公司和雇主对机密信息的披露不应授予您对公司或其任何关联公司的机密信息、专利或商业秘密的任何明示、暗示或其他许可或权利，无论是否可获得专利，也不得构成或被视为创建合伙企业、合资企业或其他承诺。此外，您同意不删除或以其他方式更改任何商标或服务标志、序列号

固定或附于机密信息或其任何部分的数字、徽标、版权、通知或其他所有权声明或标记（如果有）。您不得进行逆向工程、反编译、尝试独立推导或反汇编您在工作期间披露的任何和所有机密信息与技术，也不得从机密信息的原件或副本中删除、套印或污损任何保密声明、版权、商标、标识、图例或其他所有权或保密声明。

(iii) 返还机密信息：应公司的要求，您将随时停止使用机密信息并将其返还给公司（或在公司书面同意的范围内，删除）保密信息及其所有副本、摘要和摘录（包括但不限于任何笔记、备忘录、笔记本、图纸、记录、报告、文件、文件来源和目标代码以及其他文件以及此类材料的所有副本或复制品）或在您的控制之下，无论是由您还是其他人准备的。

(iv) 所有权和转让协议：您特此确认：(i) 您不拥有与公司或其关联公司的任何想法、产品或任何其他开发相关的任何专有权利，包括但不限于版权或其他权利，并且所有这些相应权利仅属于公司及其关联公司，以及 (ii) 开发和/或产品的所有权利、所有权和利益，包括但不限于商业秘密，机密信息、专有技术、专利和其他与之相关的权利特此将由您开发或从本公司或其关联公司处获得、为或代表公司或其关联公司获得，或通过您的努力在您与本公司及其关联公司的关系期限内创造的，特此分配给本公司，并将成为公司和/或其适用关联公司的唯一和专有财产。您应签署向公司转让任何专利所需的所有文件，并以其他方式将此类专有权利转让给公司。

(v) 不贬低：您同意不向客户发表声明，

根据发布协议（“被释放方”）被释放方的供应商或其他业务合作伙伴，或向以任何方式贬低或消极被释放方或其产品和服务的其他公众提供信息。

(vi) 禁令救济：最后，您承认，对于任何违反第 2.1 (b) 或 (c) 节条款的行为，金钱赔偿不足以作为补救措施，公司及其适用的关联公司有权获得禁令救济、特定绩效和/或任何其他适当的公平补救措施，以及针对任何此类违规行为的任何其他可用法律补救措施，这些补救措施可在法院强制执行。

(d) 本协议中的任何内容（包括但不限于计划解除索赔、承诺不起诉、致谢、保密、合作、不贬损和归还财产条款）第 2.1 节中的任何内容

本协议和/或附录 1)：(i) 限制或影响您根据《就业年龄歧视法》或《1990年老年工人福利保护法》质疑本新闻稿有效性的权利；(ii) 阻止您向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或任何其他联邦、州提出指控或投诉、提供文件或其他信息，或参与由其进行的调查或程序或地方政府机构；(iii)阻止您行使《国家劳动关系法》第 7 条规定的权利，与其他员工一起参与受保护的、协调一致的活动；或（iv）限制或影响您因向政府机构（而非公司）提供信息而可能必须获得的报酬的任何权利。

(e) 尽管您在本协议或其他方面负有保密和保密义务，但根据《联邦捍卫商业秘密法》的规定，根据任何联邦或州商业秘密法，您均不承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密，或向律师披露商业秘密，以及仅出于举报或调查涉嫌违规行为的目的法律，或向您的律师提起诉讼时向您的律师提起诉讼对举报涉嫌违法行为的报复；或（ii）在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中进行报复，前提是此类申诉是密封提交的，因此不予公开。

此外，如果在控制权变更之前 (i) 雇主出于任何原因（正当理由或您的死亡或残疾除外）终止了您的雇佣关系，或者（ii）您在任何可能引起正当理由的事件发生后终止了工作，并且您合理地证明此类解雇或引起正当理由的事件（视情况而定），(a) 是应表示意图或已采取措施的人的要求发生的合理计算以实现控制权变更或 (b) 以其他方式发生的与，或者在预计控制权变更的情况下（无论控制权变更是否真的发生），那么就本协议的所有目的而言，您的解雇应被视为在控制权变更后立即发生。应有一个不可反驳的假设，即 (i) 如果雇主在控制权变更之日前的九十 (90) 个日历日内因任何原因（正当理由或死亡或残疾除外）终止雇用，或者（ii）如果您在发生会引起正当理由的事件后终止工作，该事件发生在变更之日前的九十 (90) 个日历日内控制，您的终止应被视为符合条件的终止。就上文 (a) (ii) 款而言，在《守则》第 409A 条允许的范围内，如果您正在休病假、军假或雇主批准的任何其他缺勤假，您仍将被视为在职员工。

II.2 遣散费金额

(a) 如果您有权根据本协议获得遣散费，

公司应一次性向您支付相当于 {备选方案：[二 (2)] 的款项

[三 (3)]} 乘以一年的年化薪酬，再加上等于您的金额

年度奖金，除以 12，再乘以该期间的整月数

您受雇至少一天的相关奖金年度。

(b) 如果您有权根据本规定获得遣散费

协议，此类遣散费应代替任何协议下的付款和福利

其他遣散费计划或安排，包括但不限于 Kemper

公司员工一般遣散费计划（“遣散费计划”）。

II.3 付款限制

(a) 尽管本协议有任何其他规定，但如果有任何

您已收到或将要收到的款项或利益（包括任何付款或福利）

因控制权变更或终止雇佣关系而收到的，

无论是根据本协议的条款还是根据任何其他计划、安排或

协议）（所有此类付款和福利，包括根据协议支付的款项和福利

本协议第 2.2 和 2.6 节，以下简称 “总计

付款”）将（全部或部分）缴纳根据本节征收的消费税

然后，在考虑到消费税的任何减少之后，该法典的4999（“消费税”）

在该其他计划中根据《守则》第280G条提供的总付款额，

安排或协议，应首先减少现金遣散费，并且

此后，应在必要范围内减少非现金遣散费，以便

总付款中没有任何部分需要缴纳消费税，但前提是净金额

此类总补助金的减少（减去联邦政府补助金的净额后，

对此类减少的总付款以及扣除后的州和地方所得税

将逐步取消归因于以下原因的逐项扣除额和个人免税额计算在内

减少的总付款额）大于或等于该总额的净金额

未进行此类减免的付款（但减去联邦、州的净金额）

以及此类付款总额的地方所得税和消费税金额

在缴纳此类未减少的总还款额后，您将受到约束

将逐步取消归因于以下原因的逐项扣除额和个人免税额计算在内

此类未减少的总付款额）。雇主应减少总付款额

根据其合理的酌处权, 按以下顺序排列:(A) 减少任何现金付款,

不包括与加速股权奖励相关的任何现金支付，即

以其他方式向您支付，但不受《守则》第 409A 条的约束，(B) 减少

以其他方式按比例支付给您的任何其他款项或福利或诸如此类的

符合《守则》第 409A 条和 (C) 减少任何款项的方式

关于加速发放本应向您支付的股权奖励，即

免受《守则》第 409A 条的约束。

(b) 为了确定总付款是否和在多大程度上支付

将需要缴纳消费税，(i) 总付款中没有收据中的任何一部分或

你本应在不享受的时间和方式放弃享受这些权利

构成《守则》第 280G (b) 条所指的 “付款” 应予采取

考虑在内，(ii) 不得考虑总付款的任何部分，在

具有国家认可地位的独立审计师的书面意见

（“独立顾问”）在控制权变更之前由公司选出

不构成《降落伞付款》第 280G (b) (2) 条所指的 “降落伞付款”

守则（包括《守则》第 280G (b) (4) (A) 条所致），以及在计算时

消费税，不得将此类总付款的任何部分考虑在内，在

独立顾问的意见，构成合理的服务补偿

根据《守则》第 280G (b) (4) (B) 条的含义，实际呈现的效果超过

可分配给这些人的基本金额（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）

合理的薪酬，以及（iii）任何非现金福利或任何延期补助的价值

总付款中包含的付款或福利应由

根据第 280G (d) (3) 和 (4) 条的原则提供独立顾问

守则。

II.4 无缓解义务

本公司承认，要确定您是否有能力或在多大程度上减轻因控制权变更而可能遭受的任何损害或伤害是非常困难的，而且通常是不切实际的。公司在签订本协议时已考虑到这一点，因此，公司承认并同意，您没有义务减轻任何此类损失，无论您在控制权发生任何变更后被解雇后可能从其他来源获得任何收入，您都有权获得全部遣散费。

II.5 遣散费的时间

您有权获得的遣散费应以现金和全额支付给您，

{备选方案：

对于截至2016年6月30日签订遣散费协议的高管（“A组”）：

[在你离职后第七个月的第一天或在切实可行的情况下尽快，]

对于在 2016 年 7 月 1 日之后首次收到遣散费协议的高管（“B 组”）：

[在你离职后的六十天内，]}

前提是解除协议已经执行并退还给雇主，并且任何适用的撤销期已经到期。如果您在支付应付给您的所有款项之前死亡，则应根据本协议将此类未付金额支付给您的受益人，或者，如果您没有以书面形式向公司指定此类受益人，则应在您去世后尽快支付给您的遗产的个人代理人（不考虑本2.5节第一句中规定的时间）。

II.6 人寿和健康保险覆盖范围

如果您有权根据第2.1节获得遣散费，则公司还应为您提供以下额外福利：

(a) 您和您的受抚养人的人寿保险，期限为

{替代方案：在您终止合同后 [两 (2)] [三 (3)]} 年

就业，面额至少等于 (i) 有效金额中的较大者

为了你（就你而言）和/或你的受抚养人（就你的受抚养人而言）

控制权变更之前，或 (ii) 对您有效的金额（在您的

案例）和/或您的受抚养人（如果是您的受抚养人）紧接在此之前

终止日期，此类保险将在同一份或多份计划下提供

你（就你而言）或你的受抚养人（就你的受抚养人而言）是

在控制权变更（或终止日期）之前立即承保

适用）或本公司或其任何一方制定的基本相似的计划

此后的子公司或关联公司，不增加成本（“在职员工成本”）

你（就你而言）或你的受抚养人（就你的受抚养人而言）比被强加的要多

根据您（就您而言）和/或您的受抚养人（在

您的受抚养人的案例）在控制权变更前夕已获得保障（或

终止日期（视情况而定），但前提是直到终止的第一天

离职后的第七个月，您应支付全部费用

此类保险，并应由公司补偿此类保险之间的差额

在第一天或之后尽快支付款项和在职员工成本

离职后的第七个月。{额外

仅适用于 B 组的措辞：尽管有上述规定，但要求

支付人寿保险费用，然后由公司在第一时间进行报销

你离职后的第七个月中的一天，只能是

在公司确定提供应纳税福利的范围内适用

根据本第 2.6 (a) 条的规定，在你离职后的头六个月内

服务不能因适用而免受《守则》第 409A 条的约束

短期延期豁免和/或离职薪金计划豁免，见于

分别是《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 和 -1 (b) (9) (iii) 条。]}

(b) 您有权继续投保健康保险（包括任何

牙科保险）为您和您的受抚养人提供同一个或多个计划下的牙科保险

您在解雇前不久即获得了保障

为此支付适用的保费（定义见《守则》第 4980B (f) (4) 条）

承保范围（此处将延续健康保险称为

“眼镜蛇报道”）。公司将按照时间向您付款

在第 2.5 节中规定，作为对第 2.5 节要求的一次性付款的补充

2.2，该金额等于 (A) 作为月度保费应付金额的超出部分

COBRA 保险（假设你选择了 COBRA Coverage）比（B）月度保险

在职员工为相同保险支付的金额（均自当日起确定）

你终止雇佣关系的百分比），乘以 {替代方案：[二十四

(24)。] [三十六 (36)。]}这笔款项通常代表公司的金额

为你在职期间提供员工团体健康补贴（作为总健康补贴的一部分，

定期补偿），但这笔款项是额外的应纳税离职工资福利，

且与您选择 COBRA 续保无关或以其为条件。

II.7 新入职服务

如果您有权根据第2.1节获得遣散费，则公司应

还为您提供全方位的转岗服务，最多可容纳五十二人

(52) 周由公司选择的信誉良好的组织进行。这些新职位

服务将由公司支付。

II.8 预扣税款

公司或您的雇主可以从本协议规定的任何应付金额中预扣适用法律要求预扣的所有联邦、州、城市或其他税款。

II.9 不设抵销

公司根据本协议向您支付遣散费以及以其他方式履行本协议义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司或其任何子公司或关联公司可能对您或他人享有的任何抵消、反诉、补偿、辩护或其他权利。

II.10 其他计划下的福利

根据本协议第2.6和2.7节，您可能有权获得的福利无意重复根据公司或其任何子公司或关联公司维持的任何其他遣散费计划、协议、政策或计划您可能有权从公司或其任何子公司或关联公司获得的任何类似福利。因此，考虑到您有权从公司或其任何子公司或关联公司获得的任何其他类似权益，应减少您在第2.6和2.7节下有权获得的权益。

第三条

其他未受影响的权利和福利

III.1 其他福利

本协议不向您提供养老金，也不得将本协议下的任何付款定性为递延补偿。除第 2.2 (b) 和 2.10 节另有规定外，本协议的规定以及本协议中规定的遣散费和其他金额和福利均不得减少任何本应支付的金额，也不得以任何方式减少您在任何福利、激励、退休、股权奖励、股票购买计划或任何雇佣协议或其他与遣散费无关的计划或安排下享有的权利，无论是现在还是将来存在。在进行第 2.3 节所要求的任何计算时，应在必要时包括任何其他应付金额或福利。

III.2 就业状况

本协议不构成雇佣合同，也不规定您有义务继续受雇于雇主，也没有规定公司或其任何子公司或关联公司有义务让您继续担任现任或任何其他职位，或随意更改您的雇员身份。本协议中的任何内容均不得

以任何方式要求公司或其任何子公司或关联公司在控制权变更之前向您提供任何遣散费（但前述规定不得修改第2.1节的第二句和第三句话），也不得将本协议解释为制定公司或其任何子公司或关联公司在控制权变更之前终止雇用或向您支付遣散费的任何政策或要求控制权变更，本协议中的任何内容均不变更以任何方式影响公司或其任何子公司或关联公司在控制权变更之前行使绝对酌情权更改一项或多项福利计划的权利，包括但不限于养老金计划、牙科计划、医疗保健计划、储蓄计划、奖金计划、假期薪酬计划、残疾计划等。

第四条

公司的继任者

公司应通过收购、合并、合并或其他方式，明确无条件地要求公司全部或基本上所有业务或资产的任何继承人或受让人，无论是直接还是间接地承担并同意履行本协议规定的公司义务，其方式和程度与公司在未发生此类继承或转让时必须履行的义务相同。在这种情况下，本协议中使用的 “公司” 一词是指此处前定义的公司，以及因本协议而受本协议条款和规定约束的业务或资产的任何继承人或受让人。

第五条

律师费和开支

公司应在到期时支付 {附加措辞仅适用于A组：[，但不迟于离职后第七个月的第一天，]} 由于执行公司对有效性提出异议，公司拒绝或未能支付遣散费和/或其他您根据本协议有权获得的金额和福利而真诚地产生的所有律师费、仲裁费用和其他费用，对本协议或您根据本协议享有的福利的权利的可行性或解释。关于您是否本着诚意行事的决定应由仲裁员根据仲裁中陈述的事实和情况来决定。

第六条

仲裁

代替诉讼，本协议引起或与本协议相关的任何争议或争议未通过第 7.12 节规定的索赔程序以其他方式解决，均应通过仲裁解决，这与目前有效的仲裁协议一致，通过单独方式解决

与您和雇主的协议，该协议可能会不时修改。如果根据本协议认定此类仲裁协议不适用或不可执行，或者该仲裁协议当时没有生效，则您同意对与本协议相关的任何争议进行仲裁，本协议为该义务提供了充分的考虑，以下条款和条件适用于本协议下的任何此类仲裁：仲裁应在距离您选择的地点五十 (50) 英里范围内由三名仲裁员组成的小组进行你在雇主的工作情况根据当时有效的美国仲裁协会规则，在控制权变更之前（决定时不考虑任何会引起正当理由的迁移）。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。此类仲裁的所有费用，包括律师的费用和开支，均应由公司承担并按实际支出支付，{附加措辞仅适用于A组：[但不得早于您离职后第七个月的第一天，]} 前提是只有在您的费用和开支是出于诚意发生的情况下，公司才需要支付您的费用和开支。除非仲裁员做出相反的最终裁决，否则应最终假定您的行为是本着诚意行事的。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议引起或与本协议相关的任何争议或争议未决期间，您仍有权要求具体履行您的付款权利，直至终止之日。本第六条中的任何内容均不限制公司在法庭上执行第2.1（b）和（c）节中规定的契约义务条款和条件的权利。

第七条

杂项

VII.1 适用法律

在不被美国法律取代的情况下，为了以统一的方式解释本协议，无论您受雇于哪个司法管辖区或任何其他因素，伊利诺伊州法律都将是与本协议有关的所有事项的控制法律，无论该州的法律选择规则如何伊利诺伊州或任何其他司法管辖区。

VII.2 施工

不得将本协议的任何条款或条款解释为要求实施任何违法行为；如果本协议的任何条款与双方没有合法签订合同权的现行或未来法规、法律、法令或法规之间存在任何冲突，则以后者为准，但在这种情况下，本协议的受影响条款应予以缩减，仅限于将该条款纳入要求所必需的范围法律的。

VII.3 可分割性

如果本协议的某项条款被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本协议的其余部分，本协议应被解释和执行，就好像该非法或无效条款未包括在内一样。

VII.4 标题

本协议中的章节标题仅为方便起见，绝不定义、限制、扩展或解释本协议或任何特定章节的范围。

VII.5 终止程序

(a) 终止通知。控制权变更后和任期内，任何

声称的终止雇佣关系（因死亡原因除外）应为

通过雇主向您或由您向您发送的书面解雇通知传达

根据本协议第 7.10 节，雇主。就本协议而言，a

“终止通知” 是指指指明具体终止情况的通知

本协议中的规定所依据并应以合理的详细程度陈述事实

以及声称可以作为终止雇佣关系的依据的情况

该条款是这样规定的。此外，需要以正当理由解雇通知

包括一份经不少于赞成票正式通过的决议的副本

董事会全体成员的四分之三（3/4）在一次会议上

这样的董事会是为了考虑这样的问题而召集和举行的

终止（在向您发出合理的通知并为您提供机会之后），以及您的

律师，将在该董事会面前听取他们的意见）认定，善意地认为

在该董事会中，您犯有第 (i) 或 (ii) 条中规定的行为

此处对正当理由的定义，并详细说明了其细节。

(b) 终止日期。任何声称的 “终止日期”

在控制权变更后和任期内终止您的雇佣关系应

意思是 (i) 如果您的工作因残疾而被终止，则在通知三十 (30) 天后终止

已解雇（前提是您未返回全职工作岗位）

在这三十 (30) 天内履行职责），以及 (ii) 如果你的

因任何其他原因终止雇用，日期在通知中规定的日期

终止（如果是公司终止，则不得少于

三十 (30) 天（出于正当理由解雇的情况除外），以及

您的终止期不得少于十五 (15) 天或超过六十 (60) 天，

分别从发出该终止通知之日起）。

VII.6 可分配性

除非根据遗嘱或血统和分配法，否则本协议及其中的任何权利或权益均不得由您、您的受益人或法定代理人转让或转让（无论是通过质押、授予担保权益还是其他方式）。本协议对公司、其继承人和受让人以及您具有约束力，并应为其利益提供保障，并应由他们和您的法定个人代表强制执行。

VII.7 完整协议

本协议构成公司与您之间关于本协议标的的的的完整协议，并取代公司与您先前就本协议标的达成的所有书面或口头谅解和安排（如果有）。

VII.8 任期

本协议的期限（“期限”）应从第一页规定的日期开始，有效期至今年12月31日；但是，自其后的每年1月1日起，该期限将自动再延长一年，除非公司或您不迟于前一年的9月30日发出不延长该期限的通知；但是，还规定，如果控制权变更应在任期内发生，该期限的到期时间不得早于任期后的二十四 (24) 个月此类控制权变更发生的月份。如果您有权根据本协议获得遣散费，则本协议将持续并有效，直到您（或第 2.5 节中指定的个人）全额领取本协议项下您有权获得的所有遣散费和其他福利，届时本协议将出于所有目的终止。

VII.9 修正案

除非您和本公司以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本公司或您在任何时候对另一方违反或遵守本协议中任何条件或条款的弃权，均不得视为在同一时间或之前或以后的任何时间对类似或不同的条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何书面或口头、明示或暗示的协议或陈述。

VII.10 通知

就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信均应以书面形式进行，如果亲自送达或由认可的隔夜快递公司以书面形式发送，则应视为已按时发出，但发给公司或雇主的所有通知均应提请董事会注意，并附上公司总法律顾问的副本。如果实际收到书面通知或其他通信，则不得对交付方式提出异议。

VII.11 行政

公司已与公司及其子公司和关联公司的其他员工签订了与本协议类似的协议。这些协议合起来构成了ERISA第3（1）节所指的福利计划。根据ERISA第3（16）条的定义，该计划的管理人以及ERISA第402条所指的该计划的指定信托人是公司。

VII.12 索赔

如果您认为自己有权获得本协议规定的福利，则可以通过向公司提交书面声明，说明所申请的付款金额和类型来申请此类福利。该陈述还应说明支持申诉的事实。索赔可以通过邮寄或交付给公司秘书来提出。在收到此类索赔后的九十 (90) 个日历日内，公司应以书面形式通知您其对此类索赔采取的行动，如果不允许完全提出此类索赔，则应以您能理解的方式陈述以下内容：

(a) 拒绝的具体理由；

(b) 具体提及拒绝所依据的本协议的相关条款

基于;

有权获得被拒发的补助金，并解释为何此类材料或

信息是必要的；以及

(d) 对本协议索赔审查程序的解释。

如果您不同意公司采取的行动，您或您的正式授权代表可以向公司申请对此类行动进行审查。此类申请应在您收到公司对您的索赔采取行动的通知后的六十 (60) 个日历日内提出。复审申请应以与补助金申请相同的方式提出。与此类审查相关的任何文件或记录，您可以检查与该事项相关的任何文件或记录，并可以向公司提交书面问题和意见。公司的决定应在收到申请后的六十 (60) 个日历日内通知您（除非特殊情况需要延长时间，但在任何情况下都不得超过收到申请后的一百二十 (120) 天）。复审决定应以书面形式作出，并应包括作出决定的具体理由，以供您理解的方式编写，并具体提及决定所依据的本协议的相关条款。

VII.13 个人遣散费协议

就遣散费计划而言，本协议构成个人遣散费协议。因此，如果您有权获得本协议规定的福利，则您将没有资格根据遣散费计划获得任何遣散费或其他福利。

{备选方案：

对于 A 组：

VII.14 [409A] 合规性

(a) 本协议的解释和管理应符合以下条件：

本协议下应付或提供的金额和/或福利应按以下方式支付或提供

符合《守则》第 409A 条的方式，特别包括

要求在您支付之后的前六个月内延迟向您支付某些款项

离职，并在固定时间或固定时间支付所有款项

与您离职之日相关的允许时间表。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但以下

《守则》第 409A 条的要求适用于任何本应支付的金额或福利

由于您终止雇佣关系，应根据本协议支付或分配，例如

因此，金额或福利将无法支付或分配给您

除非导致这种终止雇用的情况

构成离职。

就守则第 409A 条而言，福利是非合格递延补偿

否则应根据本协议支付或分配，原因是您

因此，离职前提是允许的加速付款

Treas旗下的公司法规第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 条（家庭关系令），

(j) (4) (iii)（利益冲突），或 (j) (4) (vi)（缴纳就业税）：

(i) 如果付款或分配是一次性支付的，则您有权

收到此类非豁免延期补偿的付款或分配将

推迟到你去世当天或第七个月的第一天，以较早者为准

在您离职后；以及

(ii) 如果款项或分配应在一段时间内支付，则该非付款的金额

免除本应在六年期内支付的递延补偿

离职后的紧接一个月的期限将是

累积的，以及您获得此类付款或分配的权利

累积金额将延迟到您死亡之日或第一天（以较早者为准）

在你离职后的第七个月，随后

累计金额将在该日期支付或分配给您，并且

任何剩余款项的正常付款或分发时间表或

分发将恢复。

(d) 关于本文件中规定报销费用的任何规定，以及

不受《守则》第 409A 条豁免的费用或实物福利，(i) 以下权利

报销或实物福利不得进行清算或交换

另一项福利，(ii) 有资格获得报销的费用金额，或实物

在任何应纳税年度内提供的福利均不影响符合条件的费用

在您的任何其他应纳税年度的报销或提供实物福利，

但前提是在开支方面不得违反前述第 (ii) 款

根据《守则》第 105 (b) 条所涵盖的任何安排获得补偿，仅因为

安排规定了可报销的费用金额的限制

该安排生效期间的部分或全部期间，并且 (iii) 此类付款应为

在应纳税年度之后的应纳税年度最后一天或之前缴纳

费用是产生的。]

对于 B 组：

[409A] 豁免

(a) 本协议规定的所有现金付款和所有应纳税福利均为

由于短期延期，本应免受《守则》第 409A 条的约束

豁免和/或离职工资计划豁免，见财政部条例

分别为第 1.409A-1 (b) (4) 和 -1 (b) (9) (iii) 节，应予以解释和

在允许的最大范围内进行管理，以便在所有方面都符合

上述豁免。

(b) 如果规定了现金付款和/或应纳税福利的任何部分

根据本协议，被确定为不在监管豁免的范围之内

前款所述，应支付此类款项和福利，或

按照参照您的离职时间或时间表提供

服务，不得在您之后的前六个月内支付或提供服务

离职（应在此期间支付其他款项）

在你离职后第七个月的第一天）。]}

如果您接受本协议，请在下方空白处签署随附的本协议副本并将其退还给我。

真诚地，

______________________

小约瑟夫·P·拉彻

首席执行官

接受并同意：

作者：__________________________

[行政]

附录 1

一般发布协议

本一般解除协议（“解除协议”）由 [姓名]（“员工”）与 [签署时的雇主姓名] 签订，为其本人并代表其所有关联公司（统称为 “雇主”），于下文最后写入的日期签订。

背景

员工是日期为 [日期] 的信函协议（“遣散协议”）的当事方，该协议规定了与肯珀公司控制权变更相关的遣散费和其他福利，该协议规定，某些福利的提供将受某些条款和条件的约束，包括本一般释放协议的执行。

条款和条件

考虑到遣散费协议（以引用方式纳入此处）中描述的相互承诺和承诺以及下述承诺，雇员和雇主达成以下协议：

1。就业责任结束雇主雇用员工的情况 {备选方案：[应结束] [已结束]} 在 [日期]（“终止日期”）营业结束时。在解雇日期之后，员工将不再有权代表雇主进行业务交易或承担任何费用、义务和责任。员工同意不寻求与雇主或其任何关联公司复职、未来就业或其他工作关系。员工承认并陈述：（a）员工已向雇主报告了在工作期间发生的所有与工伤有关的伤害；（b）雇主正确地提供了因员工或家庭成员的健康状况而请假，员工没有因申请或休假而受到任何不当待遇、行为或行动；以及（c）雇员有机会向雇主提供书面通知，说明有关可疑的道德和合规方面的任何问题方面的问题或违规行为雇主或任何被释放方（定义见下文），并向雇主报告针对雇主或任何被释放方提出的任何投诉、索赔或诉讼，但须遵守下文第4节第二和第三段的规定。

员工进一步同意，雇主已向雇员支付了雇主在终止之日之前应付给员工的所有工资、福利和其他补偿，但雇主有义务在解雇日之前按员工当前的基准费率支付工资，所有带薪休假（PTO）（如果有），应计但将在解雇之日支付。任何此类应计和未付的PTO将在解雇日期之后的下一个定期发薪日之前支付给员工。员工同意，除遣散协议中规定的薪酬和福利和/或薪酬和福利（如果有）外，员工无权获得任何额外或未来的薪酬或福利（如果有），员工无权获得任何额外或未来的薪酬或福利，这些薪酬和福利是员工因雇主工作而可能获得的，但无论如何都要遵守管理此类薪酬和福利的计划和协议的条款和条件。除上述内容外，员工承认并同意，根据遣散费计划，员工无权获得任何遣散费。

2。失业救济申请。雇主明确同意，下文第 4 节中的解除条款不应妨碍员工申请根据适用法律可能有权获得的失业救济金。

3.财产的保密和归还。

(a) 员工承认，遣散协议第2.1 (b) 和 (c) 段中的契约义务在他或她解雇后继续有效，并且仍然完全有效。

(b) 员工同意将雇员可能拥有的所有雇主信用卡、身份证、门禁卡和雇主财产或设施钥匙归还给雇主。雇员应归还雇员可能拥有的所有雇主机密文件以及所有雇主的机密和专有信息。员工还应归还雇主的所有财产，包括但不限于计算机设备、外围设备、打印机和公司车辆。

4。对雇主的考虑-解除索赔并同意不起诉。除下述情况外，雇员特此永久免除雇主及其各自的母公司、子公司、关联公司、前任、继承人和受让人及其高管、董事、股东、委托人、员工、保险公司和代理人（“被释放方”）因雇主雇用或解雇而对雇主提出或可能对雇主提出的任何索赔或诉讼理由，并使其免受损害该雇佣情况，包括任何索赔或原因雇员根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）；1990年《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）；经1991年《民权法》修订的1964年《民权法》第七章；《美国残疾人法》；1973年《康复法》；1993年《家庭和病假法》；《伊利诺伊州人权法》；1974年《雇主退休收入保障法》；以及任何任何地方、州或联邦司法管辖区的其他法律或法规。

本免责声明不适用于员工签署本解除协议之日后可能产生的任何索赔或权利，也不适用于与本解除协议的对价、雇主雇员福利计划当日适用的既得权利

员工签署本解除协议，或控制法明确规定不得通过私人协议解除的任何索赔。此外，根据肯珀公司的注册证书和章程、适用的福利计划文件或适用的成文法或普通法，本新闻稿并未放弃员工作为公司高管可能拥有的任何赔偿权利。

本解除协议（包括但不限于解除索赔、承诺不起诉、员工确认、保密、合作、不贬损和财产归还条款）中的任何内容：(a) 限制或影响员工根据 ADEA 或 OWBPA 质疑本新闻稿有效性的权利；(b) 阻止员工向调查或诉讼提出指控或投诉、提供文件或其他信息或参与调查或诉讼由平等就业机会委员会, 全国劳工组织主持关系委员会、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构；或 (c) 阻止员工行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利，与其他员工开展受保护的、协调一致的活动，尽管通过签署本解除协议，员工放弃了在任何费用、投诉中追回任何个人救济（包括任何拖欠工资、预付款、复职或其他法律或衡平救济）的权利，或由其或代表提起的诉讼或其他诉讼员工，除任何权利外，员工可能必须从政府机构（而非雇主）那里获得报酬，才能获得向该机构提供的信息或适用法律禁止的其他豁免。

除因违反本解除协议而提起仲裁诉讼外，员工明确承认，如果员工就本解除协议中描述的任何事项在法院或仲裁程序中提起任何索赔或诉讼，雇主可能有权向员工追回根据本解除协议支付的部分或全部款项，如果雇主胜诉，员工同意在法律允许的范围内支付律师费和为此类诉讼进行辩护所产生的费用。

尽管员工在本发布协议或其他方面负有保密和保密义务，但根据《联邦捍卫商业秘密法》的规定，根据任何联邦或州商业秘密法，员工均不因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，以及仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，或向雇员的律师询问与之相关的信息因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼；或（ii）在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件，前提是此类申诉是密封提交的，因此不予公开。

5。不承认责任。本解除协议中的任何内容均不得解释为雇主及其各自的母公司、子公司、关联公司、前任、继承人和受让人及其高管、董事、股东、委托人、员工、保险公司和代理人承认对任何涉嫌违反雇员任何法定权利或雇主规定的任何普通法义务的行为承担责任。

6。充分考虑。员工同意，遣散费协议中规定的对价高于已欠员工的任何款项，并且是对本解除协议中包含的所有承诺和解除的充分对价。

7。非豁免。任何一方对另一方违反本发行协议任何条款的豁免均不起作用，也不得解释为对随后违反本发行协议相同或任何其他条款的行为的豁免。

8。通知。本解除协议要求或允许发出的任何通知，如果是雇员，则应视为在送达时以书面形式送达或由认可的隔夜快递公司以书面形式发送到雇主雇用记录上最后显示的雇员住所，或者如果是雇主，则发送至 [签名时的雇主姓名和联系人标题和地址]。

9。继任者和受让人。除非上述具体条款中另有规定，否则本解除协议对员工、员工的配偶、员工的继承人、遗嘱执行人、管理人、指定受益人以及在雇员或员工配偶下提出索赔的任何人具有约束力并符合其利益，对雇主及其继承人和受让人具有约束力并使其受益。员工保证并陈述，除本文另有规定外，员工可能因雇主雇用雇主而产生或以任何方式与其相关的任何权利、索赔、诉讼理由或要求或其任何部分，均已或将以任何方式，包括通过代位或通过婚姻财产权的运作，以任何方式转让、授予或转让给任何其他个人、实体、公司或公司。

10。可分割性。如果法院或其他具有司法管辖权的机构裁定本发行协议的任何条款或条款无效或不可执行，则应尽可能根据本发行协议中规定的目的和适用法律对该条款或条款进行改革而不是宣布无效，并且本发行协议的所有其他条款和规定应尽可能被视为有效和可执行。

11。口头协议；适用法律。双方承认，没有任何口头协议或谅解与、修改、补充或取代本发行协议的条款和条件相冲突、修改、补充或取代。本发布协议应根据适用于伊利诺伊州签订和将在伊利诺伊州履行的合同的伊利诺伊州法律进行解释。

12。陈述和保证。通过在下方签署，员工声明并保证，已以书面形式建议员工在签署本解除协议之前咨询律师，如果需要，员工有机会这样做。员工承认本解除协议已于 [日期] 交付给员工，并了解员工在该日期之后的二十一 (21) 天内可以签署本解除协议并将其退还给雇主。员工同意，对本发行协议所做的任何更改都不会重启 21 天期限的运作。

员工进一步承认并理解，遣散费协议和本释放协议中描述的部分款项和/或福利是员工放弃第 4 节所述的 ADEA 下的权利和第 3 节所述员工义务的对价。

最后，员工明白，员工有权在本释放协议签署后的七 (7) 天内撤销员工放弃根据ADEA要求损害赔偿的权利。如果员工在七 (7) 天内撤销了该豁免，则释放协议将无效。

任何此类撤销必须以书面形式提出，并根据第 8 节的通知规定在本解除协议执行后的第七天内交付给雇主。

13。员工合作与援助。雇员同意与雇主充分合作，为任何诉讼、仲裁或任何其他类型的诉讼进行辩护或起诉，准备对任何政府实体或机构的任何审查或调查作出任何回应，以及任何其他索赔或事项（所有此类诉讼、仲裁、诉讼、审查、调查、索赔和事项统称为 “诉讼”），这些索赔或事项由政策、惯例引起或以任何方式与之有关，或雇主及其关联公司在此期间的行为雇员曾受雇于雇主，并应就此作充分和真实的证词。此外，雇员同意，在收到合理通知后，雇员将参加雇主法律顾问的非正式面谈，以确定员工对与任何此类诉讼有关的事实的了解，并通过任何此类诉讼中的证词或宣誓书与此类律师合作提供证词。

除非法律禁止，否则雇员同意在法律程序中迫使雇主披露与其在雇主工作有关的任何信息或与其一家或多家关联公司有关的信息，立即通知雇主。除非适用法律禁止，否则员工还同意，如果有人就与雇主雇用相关的任何法律索赔或法律事宜与雇主联系，则立即通知雇主。

注意：本发行协议包括对某些特定权利的释放。雇主特此建议员工在签署之前阅读并咨询律师。

为了证明他们的协议，双方自下文最后撰写之日起执行了本文件。

[员工姓名] [执行时的雇主姓名]

作者：

[军官姓名]

日期：日期：

附件 A

七天撤销权

感谢表

我，[员工姓名]，特此确认 [执行时的雇主姓名] 提交了一份一般释放协议要约，我自愿同意在今天日期前至少七天于20_________日_______日接受该提议。

我保证，自从我自愿接受上述提议以来已经过去了七个日历日（即自上述日期起已经过去了七天），并且我自愿选择不撤销对上述通用发行协议的接受。

在 __________________ 的第 ___ 天签署，20__

员工签名