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证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

对于 财政季度结束 6月30日 2024

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

对于 从 ________ 到 _______ 的过渡期

佣金 文件号： 001-42103

5097 South 900 东套房 100， 盐湖城， UT 84117

（地址 首席行政办公室和邮政编码）

(385) 388-8220

（注册人的 电话号码，包括区号）

证券 根据该法第 12 (b) 条注册：

指示 用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中，1934 年法案，并且（2）有 在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规第 405 条。 是的 ☒ 没有 ☐

指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。

如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

指示 用勾号标记注册人是否为空壳公司（定义见该法第120亿.2条）。是的 ☐ 没有 ☒

这个 截至2024年8月9日，注册人已发行普通股的数量为 5,947,169。

好心地， MD, INC.

2024 10-Q 表季度报告

桌子 的内容

部分 I. 财务信息

项目 1。财务报表

好心地 MD, INC.

未经审计 简明财务报表

好心地 MD, INC.

浓缩 资产负债表

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

好心地 MD, INC.

浓缩 运营报表

（未经审计）

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

好心地 MD, INC.

浓缩 股东权益表（赤字）

（未经审计）

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

好心地 MD, INC.

浓缩 现金流量表

（未经审计）

这个 附注是这些简明财务报表的组成部分。

好心地 MD, INC.

笔记 到简要财务报表

六月 2024 年 30 日（未经审计）

项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这个 在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析之后，管理层可以提供信息 相信与评估和理解我们的计划和财务状况有关。以下财务信息是 源自我们的财务报表，应与其他地方列出的此类财务报表及其附注一起阅读 在这里。

警告 关于前瞻性陈述的注意事项

这个 报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述 本报告包含前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述只是预测。我们有 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。在某些情况下，你可以确定这些前瞻性 用 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“取决于” 等术语进行陈述 “估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在” 其中 “预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会” 或否定 术语或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们以这些前瞻性为基础 关于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测的声明，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况， 运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性 声明包括但不限于有关以下内容的声明:

这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险” 中描述的那些风险、不确定性和假设 因素” 包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的S-1/A表格注册声明中 2024 年 5 月 9 日。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。它是 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响或程度 哪些因素或因素的组合可能导致实际结果与任何因素中包含的结果存在重大差异 我们可能做出的前瞻性陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设、前瞻性事件和 本报告中讨论的情况可能不会发生，实际结果可能与预期的结果存在重大和不利的差异 或前瞻性陈述中暗示。

虽然 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，本报告中包含的信息 是准确的，我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或事件和情况会反映在 前瞻性陈述将实现或发生。此外，除非法律要求，否则我们和任何其他人都不承担责任 为了前瞻性陈述的准确性和完整性。我们没有义务公开更新任何前瞻性信息 在本报告发布之日之后以任何理由发表声明，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

概述

KindlyMD 是一家专注于全方位的疼痛管理诊所和医疗保健数据公司，成立于2019年。KindlyMD 为患者提供直接医疗服务 整合处方药和行为健康服务，减少慢性疼痛患者群体中阿片类药物的使用。它的专长 门诊临床服务由医疗保险、医疗补助和商业保险合同报销，并按服务收费提供 基础。该公司提供评估和管理，包括但不限于慢性疼痛、功能医学、认知行为 治疗、康复支持服务、药物过量教育工作、同伴支持、有限的紧急护理、预防性药物、医疗管理 减肥和激素疗法。KindlyMD 认为，这些方法在管理症状的根本原因和改善预后方面更胜一筹 同时降低对阿片类药物的依赖。通过专注于处方师和治疗师团队的综合模型，KindlyMD 开发了针对特定患者的产品 护理计划的具体使命是减少患者群体中阿片类药物的使用，同时利用证据成功治疗患者 基于行为的疗法和非阿片类药物替代品。

超越 KindlyMD 是治疗患者的方法，收集的数据侧重于患者为何以及如何转向替代疗法来减少处方 药物使用和成瘾。该公司收集所有相关数据点，以协助和适当治疗每位患者。 这也为公司和公司的投资者提供了宝贵的数据。我们努力成为循证来源 美国应对阿片类药物危机的指导方针、数据和教育。

KindlyMD 提供直接医疗服务，重点关注患者想要和需要的内容，而不是医生想要或需要的内容。它的处方师和治疗师会倾听 使用数据和证据，然后帮助患者决定护理计划。通过专注于消除行为保健的污名化， KindlyMD 正在开发替代疗法，并通过协作方法为患者提供所有可用的选择提供咨询 针对患者的护理计划，在每次就诊中都嵌入行为疗法。KindlyMD 提供商是解除处方和使用处方方面的专家 阿片类药物的替代品，例如医用大麻、氯胺酮输液疗法以及其他处方和非处方药替代品。

至 我们通过将行为健康嵌入到我们提供的每项计划中，进一步减少无效和阿片类药物的使用，从而消除行为健康的污名。 课程通过保险合同报销或自付费用。在成瘾咨询, 纳洛酮教育方面还做了其他工作, 以及风险缓解策略，这是我们开展拜登-哈里斯阿片类药物计划工作的一部分，该计划侧重于减少过量开处方 同时改善获得戒毒治疗和心理健康举措的机会.我们还为每位慢性阿片类药物患者提供纳洛酮 例如通过综合模式对成瘾和康复进行教育和监测。

KindlyMD 当患者报告我们的护理带来积极的健康结果时，最为成功。KindlyMD 为处方者嵌入行为信息 健康顾问为患者制定针对个人的护理计划。其医疗咨询委员会评估这些疗效 程序。影响目标是在个别计划中设定的，并根据国家基准和 “临床质量衡量标准” 进行衡量。

KindlyMD 医学咨询委员会由至少四人组成，包括一名医学博士、持牌行为健康临床医生、高级医生 执业临床医生和护理协调员。个人由董事会任命为委员会成员。委员会负责 用于审查每个日历年的临床质量衡量标准，审查患者预后并提出改进建议 在治疗方案中。

最近 事态发展

初始 公开发行

开启 2024 年 5 月 31 日，KindlyMD 与作为代表（“代表”）的 WallachBeth Capital, LLC 签订了承保协议 与首次公开募股有关的承销商名单，共向公众出售1,240,910个单位 每股5.50美元。根据承保协议发行的每个单位均由一股普通股和一份可交易的认股权证组成 购买一股行使价为6.33美元、行使期为五年的普通股；以及一份不可交易的购买认股权证 一股普通股的半股，行使价为美元6.33 以及五年的运动期限。

这个 承保协议还规定向代表发行83,639份认股权证，行使价为美元6.33 还有一个 五年运动期。此外，承销商有45天的选择权，可以按公开发行价格购买，但最多可额外购买 186,136股普通股和/或可交易认股权证，和/或不可交易认股权证，或其任何组合，每种情况均减去 承保折扣和佣金以弥补超额配股。

开启 2024年6月3日，首次公开募股完成，发行了1,240,910个单位。此外，承销商部分行使 其超额配股权导致发行了76,538份可交易认股权证和76,538份不可交易认股权证。由于 首次公开募股，在扣除承保折扣和发行费用之前，该公司获得了约680万澳元的总收益。 扣除这些费用和其他发行费用后，公司获得的净收益约为590万美元。

开启 2024年6月3日，公司偿还了所有未偿还的10％OID期票，总额为463,534美元（包括本金和应计利息） 并以每股5.50美元的首次公开募股价格发行了每股票据持有人等于票据本金的普通股，总额为80,808股 限制性普通股，公允价值为214,949美元，合每股2.66美元。自发行之日起，这些股票受90天封锁协议的约束。因此， 相应的衍生责任已消除。

这个 普通股和可交易认股权证在纳斯达克资本市场上交易，代码为 “KDLY” 和 “KDLYW”， 分别地。

结果 运营的

对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中

这个 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中我们经营业绩的关键组成部分，均在 美元以及占我们收入的百分比：

收入

这个 在截至2024年6月30日的三个月中，公司从保险支付人那里获得了91,553美元的报销，增长了163.7％ 超过截至2024年3月31日的三个月的收入34,722美元。在截至6月的三和六个月中，该公司的收入为0美元 2023 年 30 日。

收入 截至2024年6月30日的三个月，从截至6月30日的三个月的979,538美元下降了340,481美元，至639,057美元，跌幅34.8％ 2023 年 30 日。收入下降的主要原因是随着KindlyMD的持续转变，现金支付的患者护理服务减少 向包括医疗保险、医疗补助、Select Health、蓝十字蓝盾在内的商业和政府付款人支付保险账单， 与前一时期相比，信诺和其他商业付款人。

运营 开支

运营 截至2024年6月30日的三个月，支出从三个月的1,580,827美元增加了95,423美元，增幅6.0％，至1,676,250美元 2023 年 6 月 30 日结束。运营费用的增加主要归因于以下方面：

其他 收入（支出）

网 截至2024年6月30日的三个月，其他支出从4,881美元的其他净收入增加了287,341美元，增长了5,886.9％，至282,460美元 在截至 2023 年 6 月 30 日的三个月中。其他支出净额的增加主要归因于以下方面：

网 损失

如 受上述因素的累积影响，截至2024年6月30日的三个月，我们的净亏损为1,319,653美元， 相比之下，截至2023年6月30日的三个月为596,408美元。

网 截至2024年6月30日的三个月，每股亏损下降了0.13美元，至0.26美元，跌幅100.0％，而三个月的每股亏损为0.13美元（0.13美元） 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。KindlyMD 管理层努力寻找机会，通过增加销售额、收购来优化收入 增加诊所，提高利润率并控制持续的运营费用。

对比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中

这个 下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中我们经营业绩的关键组成部分，均以美元计 以及占我们收入的百分比：

收入

这个 在截至2024年6月30日的三个月中，公司从保险支付人那里获得了91,553美元的报销，增长了163.7％ 超过截至2024年3月31日的三个月的收入34,722美元。该公司从保险支付人那里获得了126,325美元的报销 在截至2024年6月30日的六个月中，在截至2023年6月30日的三个月和六个月中为0美元。

收入 截至2024年6月30日的六个月中，从截至6月30日的六个月的2,139,883美元下降了671,797美元，至1,468,086美元，跌幅31.4％ 2023 年 30 日。收入下降的主要原因是，随着KindlyMD继续转向保险，现金支付的患者护理服务减少 向商业和政府付款人开具账单，包括医疗保险、医疗补助、Select Health、蓝十字蓝盾和其他商业支付方 与前一时期相比的付款人。

运营 开支

正在运营 截至2024年6月30日的六个月中，支出从截至2024年6月30日的六个月的2,946,377美元下降了203,971美元，至2742,406美元，跌幅6.9％ 2023 年 6 月 30 日。运营费用的减少主要归因于以下原因：

其他 收入（支出）

其他支出净额增加了356,766美元，增长了1,225.7％， 从截至2023年6月30日的六个月的净其他收入29,107美元增至截至2024年6月30日的六个月的327,659美元。增加 其他支出净额主要归因于以下方面:

网 损失

如 受上述因素的累积影响，截至2024年6月30日的六个月中，我们的净亏损为1,601,979美元， 相比之下，截至2023年6月30日的六个月为777,387美元。

网 截至2024年6月30日的六个月中，每股亏损下降了0.16美元，至0.33美元，跌幅为94.1％，而六个月的每股亏损为0.17美元（0.17美元） 已于 2023 年 6 月 30 日结束。管理层继续寻找机会来增加销售额、收购更多诊所、提高利润率以及 控制持续的运营开支。

流动性 和资本资源

如 截至2024年6月30日，我们的现金及现金等价物为4,740,006美元，总营运资金为4,111,725美元。在截至6月的六个月中 2024年30日，该公司出现了1,274,320美元的营业亏损，并在经营活动中使用的现金流为1,126,976美元。

至 日期，我们的运营资金主要来自运营收入和融资活动的现金收益。 如上所述，2024年6月3日，我们通过发行普通股和认股权证完成了首次公开募股，净收益总额为6.02美元 百万。首次公开募股为公司提供了充足的流动性和现金储备，以履行我们至少12个月的义务 在本报告发布之日之后，为我们的战略运营业务计划提供便利，以创造持续的现金 流量生成。

摘要 的现金流

这个 下表提供了有关我们在所述期间的净运营现金流的详细信息：

网 截至2024年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为1,126,976美元，而截至2024年6月30日的六个月为274,964美元 2023 年 6 月 30 日。用于经营活动的净现金减少主要是由于该期间的净亏损。

网 截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金为11,182美元，而截至2024年6月30日的六个月为14,420美元 2023 年 6 月 30 日。投资活动中使用的现金减少主要归因于投资期间资本支出减少 时期。

网 截至2024年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为5,352,664美元，而六个月的现金为213,091美元 已于 2023 年 6 月 30 日结束。融资活动提供的净现金增加主要归因于590万美元的净收益 在公开发行中收到，由应付票据的还款所抵消。

如 由于这些现金流活动，我们的净现金增加了4,214,506美元，增长了802.0％，从截至2023年12月31日的525,500美元增至4,740,006美元 截至 2024 年 6 月 30 日。

平衡不足 床单排列

我们 没有对我们的财务状况产生或合理可能对当前或未来产生影响的资产负债表外安排， 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化。

关键 会计政策与估计

这个 根据公认会计原则编制这些简明财务报表需要管理层做出以下估计和假设： 影响当日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露 以及在财务报表的报告期内.实际结果可能与这些估计有所不同。我们评估我们的估计 以及持续的假设。

对于 对管理层认为涉及最重要判断运用的会计政策的描述，或 涉及复杂的估计，如果做出不同的判断或估计，可能会对我们报告的财务状况产生重大影响， 经营业绩或现金流量，见 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 — 我们在截至12月的财政年度的S-1/A表年度报告中列出的 “关键会计政策、估计和假设” 2023 年 31 月 31 日于 2024 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提起诉讼。

项目 3.有关市场风险的定量和定性披露

如 根据1934年《证券交易法》第120亿条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供 此项目下的信息。

物品 4。控制和程序

这个 公司目前没有维持足够的控制和程序，旨在确保需要披露的信息 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中将在规定时间内记录、处理、汇总和报告 委员会规则和表格规定的期限。披露控制和程序将包括但不限于控制 以及旨在合理保证公司在其提交的报告中必须披露的信息的程序 或根据《交易法》提交的文件会被收集并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官 酌情设立官员，以便及时就所需的披露做出决定。

在下面 在包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下， 公司披露控制和程序的有效性（该术语的定义见规则第13a-15（e）条和第15d-15（e）条） 根据交易法），截至2024年6月30日，已经进行了评估，并根据该评估，公司的首席执行官也进行了评估 首席执行官兼首席财务官得出结论，这些控制和程序不能有效提供合理的保证 合规性。

更改 在财务报告的内部控制方面

那里 我们对财务报告的内部控制没有变化（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 在本报告所涉期间，对我们的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的 超过财务报告。

部分 II

部分 II — 其他信息

项目 1。法律诉讼

来自 公司可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。 但是，诉讼存在固有的不确定性，在这些或其他问题上可能会不时出现不利结果 这可能会损害我们的业务。我们不知道没有针对我们的任何现有或待审的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何诉讼 正在进行或待审的诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或其各自的关联公司， 或任何受益股东，是敌对方或拥有不利于我们利益的重大利益。

项目 1A。风险因素

如 根据1934年《证券交易法》第120亿条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，无需提供信息 在这个项目下。

项目 2。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2024年6月30日的六个月中，公司没有发行 任何未注册的股权证券，下述情况除外。

开启 2024年1月24日，公司向一位合格投资者发行了面值为55,556美元的期票。该票据已到期 自发行之日起一年或公司首次公开募股之日起的日期，以较早者为准。这些票据是根据一项规定发行的 豁免经证券第4 (a) (2) 条修订的1933年《证券法》的注册要求 根据该法案和/或条例D第506条颁布，因为除其他外，交易不涉及公开发行。

开启 2024年5月31日，公司与WallachBeth Capital, LLC（“WallachBeth”）签订了有关承保协议 随着公司普通股和可交易认股权证的首次公开募股（“首次公开募股”），根据该公开发行 该公司以向公众的价格出售了1,240,910个单位（“单位”） 每股5.50美元。根据承保协议发行的每个单位由一股普通股组成，面值每股0.001美元 （“普通股”），一份用于购买一股普通股的可交易认股权证，行使价为6.33美元，行使期为五年（“可交易认股权证”）；以及一份用于购买普通股一半的不可交易认股权证 行使价为6.33美元、行使期为五年的股票（“不可交易认股权证”，以及可交易的股票） 认股权证、“认股权证”）和认股权证所依据的1,861,365股普通股（“认股权证”）； 与普通股、认股权证和认股权证一起统称为 “承保证券”）。此外 公司发行了83,639份Wallachbeth认股权证以购买普通股，可在五年内行使，最初可行使 价格为每股6.33美元（“WallachBeth认股权证”），并授予WallachBeth在45天内购买股票的期权 至另外186,136股普通股和/或186,136份可交易认股权证，和/或186,136份不可交易认股权证，或任何组合 其中，分别按普通股每股和每份认股权证的公开发行价格减去每种情况下的承保折扣 以及用于支付超额配股的佣金。2024 年 6 月 3 日，WallachBeth Capital LLC 部分行使了其超额配股权 关于76,538份不可交易认股权证和76,538份可交易认股权证。这些认股权证行使股票是根据以下规定向WallachBeth发行的 受经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条和颁布的第506（b）条规定的注册豁免 据此，由于本次发行中没有进行全面招标，该股东获得了认证，交易不涉及 公开发行。

项目 3.优先证券违约

没有。

项目 4。矿山安全披露

没有。

项目 5。其他信息

没有。

物品 6。展品

签名

依照 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式签署了本报告 由下列签署人代表其出席，经正式授权。