美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格8-K

当前报告

根据1934年证券交易法的第13或第15（d）条

1934年证券交易法的

报告日期（报告的最早事件日期）：2024年8月2日

ZalatorisII Acquisition Corp

（公司章程中指定的准确公司名称）

开曼群岛

（成立状态或其他司法管辖区）

哈德逊码头31号，11楼

纽约，NY 10005

主要执行办公室地址(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：646-450-2536

无数据

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:

根据法案第12(b)节注册的证券:

在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

项目3.01. 摘牌通知或未能满足继续上市规则或标准；上市转让通知。

2024年7月31日，纳斯达克上市的开曼群岛特许公司——Zalatoris II收购公司（“该公司”）收到了纳斯达克证券交易所（“该交易所”）的一封信（“第一封信”），此信引述“Im-5101-2”规定，特定目的收购公司必须在IPO注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务组合。由于该公司的IPO注册声明于2021年7月29日生效，且该公司未在2024年7月29日之前完成其首次业务组合，因此，这又成为纳斯达克下市该公司证券的另一基础，纳斯达克听证委员会（该“听证委员会”）将就此事在其有关该公司是否继续在纳斯达克资本市场上上市的决定中进行考虑。该信称该公司应在2024年8月7日之前书面向委员会提出其对这一额外缺陷的看法。公司”)第一封信”）纳斯达克资本市场纳斯达克证券交易所（“该交易所”）规则Im-5101-2Panel听证委员会

2024年8月6日，纳斯达克发送了第二封信（“第二封信”），该信指出，听证委员会已决定将该公司的股票从纳斯达克移除，并将于2024年8月8日营业开始前暂停交易，因为该公司尚未提交于2013年12月31日和2024年3月31日结束的10-K和10-Q表格（合称“应报告文件”），根据委员会于2024年6月13日作出的决定以及2024年7月2日的修订意见（合称“决定”）和5250 (c)(1)规则，要求在2024年7月31日提交应报告文件。2024年7月30日，该公司的律师要求延长该公司提交应报告文件的时间，听证委员会已决定不予批准，原因是缺乏有关该公司业务和财务状况的信息、期末于2024年6月30日结束的10-Q表格以及前述的缺陷。第二封信应报告文件决策决定和5250 c)(1)规则

公司完全打算根据第一信函及5810(d)上市规则，于2024年8月7日前向小组提出其意见，直至公司获得第二信函。

公司可要求纳斯达克上市和听证审查律师在第二封信函日期后15天内审核该决定，并根据纳斯达克上市规则5820(a)提交15000美元的费用。公司目前不计划上诉小组的决定。公司预计将提交表格25-NSE以撤销公司股票在纳斯达克上的继续上市交易。

公司完全打算与市场制造商协作，并申请向金融业监管机构（"FINRA"）交易。FINRA）。

项目3.03。安全持有人权利的实质性修改。

如5.03项目中更详细地描述，公司的股东于2024年8月2日召开的特别股东大会上批准了扩展修正草案提案（定义见下文），并授权公司根据开曼群岛公司法，通过在2024年7月15日提交的定期代理表格（"14A"）中提供的通知，在已定义的公司章程（"Existing Charter"）（如下所定义）中提出扩展修正案（"Extension Amendment"）以修改现有章程，这是公司进行并购、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务的组合与一个或多个企业，我们称之为“初创企业("Business Combination")”的期限，在若干种按月延期的情况下，从2024年8月3日（"Termination Date"）延长至2025年8月3日（"Extended Termination Date"）的期限（"Extension Period"）中的一个，最多可延长12个月，除非公司的初创企业已经完成交易；但前提是：（i）J. Streicher Holdings, LLC是公司的赞助商， 是特拉华州的一家有限责任公司（"Sponsor"）(或其关联公司或允许的指定者) 将于立即前一次延期结束日为止，对每个这样的延期，按每个公开发行的普通份额最后一天的（X）75,000美元或（Y）每个此类延期的每个公开发行普通股的0.025美元中的较低者，即适用的（X）或（Y）（“Monthly Deposits”）进行存款；（ii）与任何这样的延期有关的程序，如2021年7月29日的《投资管理信托协议》（"Investment Management Trust Agreement"）所规定。Meeting（请见下文所定义）授权公司根据开曼群岛公司法，于2024年8月2日召开的特别股东大会上获得股东批准的扩展修正草案提案（ "Extension Amendment Proposal"）更正已存在的章程（"Existing Charter")，并根据如2024年7月15日提交的《定期代理表格14A》（"Proxy"）中提供的通知：由2021年7月29日生效和于2021年8月3日完成首次公开发行时销售的单位中包括在内的100%普通股的赎回或回购，让公司必须在若干种按月延期的情况下完成合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务的组合与一个或多个企业，我们称之为“初创企业”（"Business Combination")，或（ii）终止其运营，从而将现行章程的当前终止日期（如下所定义）由2024年8月3日（"Termination Date"）延长至2025年8月3日（"Extended Termination Date"）的期限（"Extension Period"）中的一个，最多可延长12个月；BLAC股东会议上述摘要应以包括《扩展修正案》的全文为准，后者作为展品3.1。SEC）。

在会议上，公司的股东以特别决议批准了公司修改已修改和重述的证明书和章程，其标准被列示为附件3.1（"Existing Charter"）。

公司章程或章程。

在会议上，公司的股东以特别决议批准了若干项提议（"Proposal"），其中包括扩展修正草案提案（定义见下文）。提案2——关于修订（以下简称“信托修订”）2022年11月9日签署的投资管理信托协议（以下简称“信托协议”）公司计划修改修改和重述的证明书和章程（"Existing Charter"），如2024年8月2日召开的特别股东大会上的决议所述，并以展品3.1的形式修改现有章程。现有章程（"Existing Charter"）现有章程（"Existing Charter"）延期修订扩展修正章程（"Extension Amendment"）初始业务组合（i）以公司和一个或多个企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务的组合，我们将其称为“初创企业" （"Business Combination")；或者（ii）如果未能完成该初创企业并赎回或回购公司在首次公开发行中出售的所有普通股，则停止运营，从而将现有章程的当前终止日期延长至2025年8月3日。铀2021年7月29日以及2021年8月3日完成的首次公开发行所提供的注册声明。终止日期2024年8月3日（"Termination Date"）延长日期2025年8月3日（"Extended Termination Date"）扩展若干种按月延期的期限（"Extension Period"）赞助商J. Streicher Holdings, LLC是公司的赞助商（"Sponsor"）。信托账户公司的信托账户（"Trust Account"）扩展款项Monthly Deposits信托协议公司和大陆股份转让信托公司（下称“信托公司”）之间的协议受托人当以下内容已经得到遵守

公司应及时根据开曼群岛公司法提交延期修正案。

上述摘要以《延期修正案》的全文作为补充，该修正案作为展示项目3.1包含在内。

项目5.07。向安防-半导体持有人提交事项的表决结果。

在2024年7月9日的记录日期，公司拥有12,004,957股普通股，其中包括10,879,868股A类普通股（其中35,089股A类普通股包括在公司的单位中）和1,090,000股B类普通股。每支股票均有一票选举权，在股东大会上，拥有9,387,120股A类普通股的股东出席虚拟会议或以委托代理形式参加会议，代表享有投票权的A类普通股的86.00%出席会议，拥有1,090,000股B类普通股的股东出席虚拟会议或以委托代理形式参加会议，代表享有投票权的B类普通股的100%出席会议。共有10,477,120股普通股出席虚拟会议或以委托代理形式参加会议，代表享有投票权的普通股的总数的87.27%出席会议。在股东大会上，公司股东对唯一呈现的《延期修正案》提案进行了表决，并进行了如下的投票。

提案1：延期修正案提案

公司股东批准了延期修正案提案。以下是公司普通股股东投票结果的分表：

提案2：休会提案

第二个休会提案未在股东大会上提出，因为延期修正案提案获得了足够的赞成票才得以通过。休会提案

基于与纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（“公司”）和内布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（“SANUWAVE”）的讨论，认为联合公司不可能满足纳斯达克的上市要求，并撤回其上市申请，以提交申请给cboe BZX Exchange, Inc. 这个申请目前正在审核中。

赎回股份

在股东大会上对延期修正案提案的表决中，持有5,932,780股A类普通股的股东（下称“赎回股东”）行使了将其股份以约11.15美元/股的价格赎回为现金的权利，以约66,150,497.00美元的总价的形式进行了赎回。目前，公司计划在指示受托人从公司的信托账户中分配赎回款项之前，为2024年5月至6月，6月至7月和7月至8月每一次展期支付过去的展期款项（在代理声明中预先公布）。公司将根据记录日包含的未交付展期款项提供更新的8-k表格的最终股价和总计费用，该股份占公司的信托账户。在支付到期展期款项和向赎回股东支付赎回费用后，公司将提供更新后的信托账户余额。赎回股东赎回份额过去展期从2024年5月至6月、6月至7月和7月至8月的展期款项（“到期展期款项”，在代理声明中预先公布）

不提供报价或征求

本8-K表格（下称“提交该文件不属于代理陈述或投票代理、同意或授权公司的初次业务合并及不构成买卖证券或购买证券的邀请、或给任何州或管辖区的证券规定的注册或资格前，不应该有任何买卖证券以及不应该有任何买卖证券的邀请或邀请。未经修改的证券法第10条所要求的招股说明书外，不得进行证券的发售。

Venus Acquisition Corporation是一个开曼群岛豁免公司，旨在收购、参与股票交换、股份重组和并购、购买全部或几乎全部资产、与一家或多家企业或实体进行合同安排，或进行任何其他类似合并。Venus于2021年2月11日完成了首次公开发行，发行了460万单位，每单位售价10.00美元，募集资金4600万美元。每个单位包括一份普通股，面值为$0.001，一份可赎回认股权证，可购买普通股的一半，以及一份在完成企业组合后获得1/10普通股的权利。目前，Venus的单位、普通股、权利和认股权证已在纳斯达克资本市场上，分别使用“VENAU”、“VENA”、“VENAR”和“VENAW”代号。Venus有时间将于2022年2月11日完成企业组合。但是，Venus可以延长完成企业组合的时间，每次最多延长一个月（共21个月完成企业组合）。

公司及其管理层可能会被视为在与公司的股东进行代理投票有关的活动中参与者。公司的股东和其他感兴趣的人可以免费获取有关公司董事和高管的更详细信息，这些信息包含在公司2024年4月17日提交给SEC的8-k表格的及SEC于2023年12月8日提交的有关时间表14A的明确代理文件中（并在12月29日的虚拟年会上得到批准）。在有关证券交易委员会规则下，可能被视为在与公司的初次业务合并有关的代理投票活动中参与者的人的信息可以在代理声明中列出。您可以按照上述描述免费获取这些文件的副本。

关于前瞻性声明的警示声明

此份提交仅供信息目的，旨在协助相关方就公司的业务合并做出自己的评估，不得用于其他任何目的。本提交不作出任何保证，明示或暗示。在最大限度地允许法律的范围内，公司或其各自的附属机构、股权持有人、关联方、代表、合伙人、董事、高管、雇员、顾问或代理人不会对使用本提交、其内容、其遗漏、对其中的信息的依赖或对相关意见的依赖或因此而导致的任何直接、间接或后果性损失或利润损失承担任何责任或责任。本提交不是所有包含的或可能需要进行完全分析的内容或信息的罗列。读者应依据自己的判断对该提交及其中的信息的相关性和适用性做出自己的评估，并进行其他必要的调查。本提交包含一些“前瞻性声明”，这些前瞻性声明是指本提交日期的公司的预期、计划或对未来事件的预测和看法。公司预计，随后的事件和发展可能会导致公司的评估发生变化。这些前瞻性声明可能包括，但不限于，“期望”、“估计”、“预算”、“预测”、“预计”、“规划”、“可能”、“将会”、“可能”、“继续”、“认为”、“策略”、“未来”等字眼，涉及重大风险和不确定性（其中许多因素在公司控制范围之外）。上述内容不得作为保证、担保、预测或明确的事实或概率。实际事件和情况难以或不可能预测，并将与假设有所不同。前瞻性声明仅至于其发布日期有效。如果这些风险中任何一种成为现实或假设证明不正确，实际结果可能会与这些前瞻性声明所暗示的结果有所不同。可能有其他风险，公司目前认为这些风险微不足道，但这些风险也可能导致实际结果与前瞻性声明中所包含的结果有所不同。公司预计，随后的事件和发展可能会导致其评估发生变化。然而，虽然公司可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但公司明确声明不承担任何更新这些前瞻性声明的义务。公司不保证公司将实现其期望。因此，不应该过于依赖前瞻性声明，并且不应该依赖它们作为公司在此提交之后的评估的表示。

事项9.01。附件。

签名

根据修正后的证券交易法1934年的要求，公司已经让下面的授权成员签署了这份报告。