目录表
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格：
(马克·奥内尔)
1934年《外汇交易法》
截至本季度末
或
1934年《外汇交易法》
从 到
委员会文件号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
（国家或其他管辖区） | (税务局雇主 |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码)
通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 是的 ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个交互数据文件。这是一个很大的问题。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型数据库加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ||
☒ | 规模较小的新闻报道公司 | 新兴市场和成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
截至2024年8月7日，登记人已
目录表
目录
页面 | ||
|---|---|---|
第I部分 | 财务信息 | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
简明综合资产负债表 | 3 | |
简明合并经营报表和全面亏损 | 4 | |
可赎回可转换优先股与股东亏损简明合并报表 | 5 | |
现金流量表简明合并报表 | 6 | |
简明合并财务报表附注 | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 31 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
第四项。 | 控制和程序 | 45 |
第II部 | 其他信息 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 46 |
项目1A. | 风险因素 | 46 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 109 |
第三项。 | 高级证券违约 | 110 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 110 |
第5项。 | 其他信息 | 110 |
第6项。 | 陈列品 | 111 |
签名 | 113 |
在这份关于Form 10-Q的季度报告中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的“Alumis”、“本公司”、“我们”以及类似的提法均指Alumis Inc.。
这份Form 10-Q季度报告还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本报告中出现的所有其他商标、注册商标和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示与这些其他公司的关系，或这些其他公司对我们的支持或赞助。
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。除本Form 10-Q季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略和计划以及未来业务管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性表述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些词语。
这些前瞻性表述涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本季度报告10-Q表中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测，我们不能确定这些事实和因素。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们对我们战略的潜在好处的期望； |
| ● | 我们对候选产品的运营和相关利益的期望； |
| ● | 已有或可能获得的竞争性疗法的成功； |
| ● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展，包括竞争对手的产品候选和疗法； |
| ● | 关于我们的战略愿景和计划的候选产品流水线的详细信息； |
| ● | 我们对产品候选开发活动以及当前和未来的临床试验和研究(包括研究设计)的成功、成本和时机的信念； |
| ● | 监管备案或其他行动的时间或可能性以及相关监管当局的回应； |
| ● | 各种第三方参与涉及我们的候选产品的研究和开发活动的能力和意愿，以及我们利用这些活动的能力； |
| ● | 我们对与我们的候选产品相关的管理简便性的期望； |
| ● | 我们对与我们的候选产品相关的患者兼容性的期望； |
| ● | 我们对候选产品的潜在市场以及我们为这些市场提供服务的能力的信念； |
| ● | 能够获得并保持对我们的任何候选产品的监管批准，以及任何批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告； |
| ● | 我们将任何经批准的产品商业化的能力； |
| ● | 任何经批准的产品的市场接受率和程度； |
| ● | 我们吸引和留住关键人才的能力； |
1
目录表
| ● | 我们对未来收入以及未来运营费用、资本需求和额外融资需求的估计是否准确； |
| ● | 我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们候选产品的进一步开发和任何商业化所需的资金； |
| ● | 我们有能力为我们的候选产品和技术获取、维护、保护和执行知识产权保护，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权； |
| ● | 美国和其他国家的监管动态； |
| ● | 我们对符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》第120亿.2条所界定的“较小的报告公司”)的期望值；以及 |
| ● | 信仰声明和任何前述假设的声明。 |
你应该参考第二部分第1A项中题为“风险因素”的一节。请参阅本季度报告中的10-Q表，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的其他重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述将被证明是准确的。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
2
目录表
第一部分--财务信息
项目2.财务报表(未经审计)
ALUMIS Inc.
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
(单位为千，不包括每股和每股金额) | 2024 | 2023 | ||||
资产 |
|
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| ||
流动资产 |
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|
| ||
现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
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有价证券 |
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研发预付费用 |
| |
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其他预付费用和流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限现金，非流动现金 |
| |
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财产和设备，净额 |
| |
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经营性租赁使用权资产净额 |
| |
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其他长期资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回可转换优先股和股东赤字 |
|
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流动负债 |
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|
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| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
研发应计费用 |
| |
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其他应计费用和流动负债 |
| |
| | ||
经营租赁负债，流动 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
非流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
股份回购责任 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注7) |
|
|
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| ||
可赎回可转换优先股，$ |
| |
| | ||
股东赤字： |
|
|
|
| ||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合(亏损)收入 |
| ( |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可赎回可转换优先股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
ALUMIS Inc.
简明合并业务报表和
综合损失
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月： |
| 截至6月30日的6个月。 | ||||||||||
(单位为千，不包括每股和每股金额) |
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 |
| ||||
运营费用： | |||||||||||||
研发费用，包括关联方费用美元 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
总运营支出 |
| |
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| | |||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(支出)： |
|
|
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|
|
| |||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
衍生负债的公允价值变动 |
| ( |
| |
| ( |
| | |||||
其他收入(支出)，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| ( |
| |
| ( |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
其他全面收益(亏损)： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
有价证券未实现收益(亏损)，净额 |
| — |
| |
| ( |
| | |||||
净亏损及其他综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
可归因于A类普通股股东的每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
加权平均A类普通股、基本股和稀释股 |
| |
| |
| |
| | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
ALUMIS Inc.
可赎回可转换股票和股东赤字的浓缩合并报表
(未经审计)
可赎回的 | 累计 | ||||||||||||||||||||||
| 可兑换的汽车 |
| 其他内容 |
| 其他类型 |
|
| 总 | |||||||||||||||
优先股 | 普通股 |
| 已缴费 |
| 全面 |
| 累计 |
| 股东的 | ||||||||||||||
(单位为千，不包括份额) |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| 收益(亏损) |
| 赤字 |
| 贸易逆差 | |||||||
2023年12月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
2024年3月以现金发行C系列可赎回可转换优先股，扣除衍生负债美元 |
| |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
股票期权行使后发行普通股和提前行使股票期权 |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
早期行使的股票期权的归属 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股限制性股票的归属 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
其他全面亏损，净额 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2024年3月31日余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
发行C系列可赎回可转换优先股以换取现金并结算美元的衍生负债 |
| |
| | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
股票期权行使后发行普通股和提前行使股票期权 |
| — |
| — | |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
早期行使的股票期权的归属 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股限制性股票的归属 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2024年6月30日余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
可赎回的 | 累计 | ||||||||||||||||||||||
| 可兑换的汽车 |
| 其他内容 |
| 其他类型 |
|
| 总 | |||||||||||||||
优先股 | 普通股 |
| 已缴费 |
| 全面 |
| 累计 |
| 股东的 | ||||||||||||||
(单位为千，不包括份额) |
| 股份 |
| 量 |
| 股份 |
| 量 |
| 资本 |
| (亏损)收入 |
| 赤字 |
| 贸易逆差 | |||||||
2022年12月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
早期行使的股票期权的归属 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股限制性股票的归属 |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
回购因提前行使股票期权而发行的未归属普通股 |
| — |
| — | ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
其他全面收益，净额 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2023年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
发行系列b-2和系列b-2A可赎回可转换优先股以换取现金，扣除美元 | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
发行b-2A系列可赎回可转换优先股现金 | | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
股票期权行使后发行普通股和提前行使股票期权 | — | — | | — | | — | — | | |||||||||||||||
早期行使的股票期权的归属 |
| — |
| — | — |
| — |
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普通股限制性股票的归属 |
| — |
| — | — |
| — |
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| — |
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基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||||||
其他全面收益，净额 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2023年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
ALUMIS Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月。 | |||||
(单位：千) | 2024 |
| 2023 | |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
| ||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
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| ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
非现金租赁费用 |
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| | ||
折旧及摊销 |
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| | ||
有价证券折价净增加额 |
| ( |
| ( | ||
固定资产处置损失 |
| |
| — | ||
衍生负债的公允价值变动 |
| |
| ( | ||
经营资产和负债变化： |
|
|
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| ||
研发预付费用 |
| ( |
| | ||
其他预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付帐款 |
| |
| | ||
研发应计费用 |
| |
| | ||
其他应计费用和流动负债 |
| ( |
| ( | ||
经营租赁负债 |
| ( |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流 |
|
|
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| ||
有价证券的到期日 |
| |
| | ||
购买有价证券 |
| ( |
| ( | ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动产生的现金流 |
|
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|
| ||
发行可赎回可转换优先股和衍生负债的收益，扣除发行成本 |
| |
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行使股票期权时发行普通股所得款项 |
| |
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递延发行费用的支付 |
| ( |
| — | ||
回购因提前行使股票期权而发行的未归属普通股 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充披露： |
|
|
|
| ||
以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | — | $ | | ||
通过租户改善津贴获得的财产和设备 | $ | — | $ | | ||
提前行使的股票期权和未归属的普通股限制性股票的归属 | $ | | $ | | ||
其他应计费用和流动负债中的财产和设备购买 | $ | | $ | | ||
发行可赎回可转换优先股时确认衍生负债 | $ | | $ | | ||
发行可赎回可转换优先股时衍生负债的结算 | $ | ( | $ | — | ||
应付账款和其他应计费用和流动负债中的递延发行成本 | $ | | $ | | ||
现金、现金等价物和限制性现金的对账： |
|
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现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 |
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受限现金，非流动现金 |
| |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. | 企业的组织和性质 |
组织和业务
Alumis公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于识别、收购和加速治疗自身免疫性疾病的变革性药物的开发和商业化。该公司利用其专有的精确数据分析平台、生物学洞察力和在精确药物发现、开发和免疫学方面拥有丰富经验的专家团队，创造出通过用靶向治疗取代广泛的免疫抑制来显著改善患者生活的药物。
本公司成立于2021年1月29日，是一家特拉华州的公司，名称为FL2021-001，公司名称为FL2021-001，S于2021年3月8日更名为埃斯克尔治疗公司，2022年1月6日更名为Alumis公司。该公司总部设在加利福尼亚州旧金山南部。
反向拆分股票
2024年6月19日，董事会批准，2024年6月20日，公司对公司已发行普通股进行反向股票拆分，比例为-4.675(“反向股票拆分”)。授权股份数目及每股面值并未因反向股份分拆而调整。简明综合财务报表所载对股份、购买普通股的选择权、股份金额、每股金额及相关资料的所有提及均已追溯调整，以反映所有呈列期间的反向股票拆分的影响。普通股相关股份、已发行股票期权及其他股权工具的股份已按比例减少，而有关行权价格(如适用)则根据管理该等证券的协议条款按比例增加。此外，公司的可赎回可转换优先股的每一系列的转换比例均进行了比例调整，这些优先股在公司普通股首次公开发行(IPO)结束时自动转换为普通股。
首次公开募股和同步私募
2024年6月28日，公司首次公开发行的S-1表格注册书宣布生效，2024年7月1日，公司完成首次公开募股，据此发行和出售
关于此次IPO，一名现有投资者和一名超过
紧接于2024年7月1日首次公开招股结束前，本公司当时已发行的可赎回可转换优先股的所有股份已转换为
7
目录表
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
| 1. | 企业的组织和性质(续) |
首次公开发行和同步私募(续)
截至2024年6月30日的简明综合财务报表，包括股份和每股金额，不生效优先股转换、普通股重新分类、首次公开募股或同时私募，因为它们发生在2024年6月30日之后。
为配合本公司首次公开招股的完成，本公司将法定股份数目增至
流动性
该公司自成立以来，运营现金流为负，运营出现重大亏损。截至2024年6月30日止三个月及六个月，本公司发生净亏损$
该公司历来主要通过私募发行普通股和可赎回可转换优先股和可转换本票来为其业务融资，最近还通过首次公开发行和同时私募来筹集资金。该公司预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，其实现和维持盈利的能力将取决于其可能开发的任何候选产品的成功开发、批准和商业化，以及能否获得足够的收入来支持其成本结构。该公司可能永远不会实现盈利，除非实现盈利，否则它将需要继续筹集额外资本。截至2024年6月30日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券
需要额外的资金来维持目前的业务和继续研究和开发活动。公司管理层计划监控开支，并可能通过公共和私人股本、债务融资、战略联盟和许可安排相结合的方式筹集额外资本。公司在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果公司在需要时按有利的条款无法获得所需的资本和金额，公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
2. | 主要会计政策摘要和列报依据 |
编制简明综合财务报表所使用的主要会计政策及估计载于本公司截至2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，载于本公司于2024年6月28日根据证券法第424(B)(4)条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的首次公开招股最终招股说明书(“招股说明书”)。在截至2024年6月30日的三个月中，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
8
目录表
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
2.主要会计政策摘要和列报依据(续)
陈述的基础
简明综合财务报表及附注乃未经审核，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则及规定编制，并不包含公司年度财务报表及附注中包含的所有资料。
在解散之前，公司的简明合并财务报表包括FronThera美国控股公司和FronThera美国制药有限责任公司的账户，
简明综合中期财务报表按经审计年度财务报表的相同基准编制，管理层认为其反映了所有调整，其中仅包括公司截至2024年6月30日的财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营结果和现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2023年12月31日的简明资产负债表来自经审计的年度合并财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营结果不一定表明全年或随后任何其他中期预期的经营结果。
本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。本公司持续评估估计及假设，包括但不限于与其普通股及可赎回可转换优先股的公允价值、衍生负债的公允价值、以股票为基础的薪酬开支、研发开支的应计项目及递延税项资产估值有关的估计及假设。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。
细分市场和地理信息
公司以以下方式经营和管理其业务
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、有价证券投资和限制性现金。本公司在联邦保险的金融机构维持银行存款，这些存款超过联邦保险的限额。到目前为止，该公司的现金存款没有出现任何损失，并定期评估其金融机构的信誉。
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(未经审计)
2.主要会计政策摘要和列报依据(续)
该公司还投资于货币市场基金和美国国债，这些基金和国债存在一定的信用风险。该公司通过投资于高级别工具、限制其对任何一家发行人的风险敞口以及监测金融机构和发行人的持续信誉来降低风险。本公司的金融工具并未出现本金损失。
风险和不确定性
公司受某些风险和不确定因素的影响，包括但不限于公司认为可能对未来财务状况或经营结果产生重大不利影响的下列任何领域的变化：公司推进其专有精密数据分析平台开发的能力，通过临床前和临床开发推进其候选产品的时间和能力；与生产临床用品相关的成本和时间表；公司可能开发的任何候选产品的监管批准、市场接受度和报销；第三方供应商的表现；来自拥有更多财务资源或专业知识的制药或其他生物技术公司的竞争；知识产权保护；基于知识产权或其他因素对公司提起的诉讼或索赔；以及公司吸引和留住支持其增长所需员工的能力。
公司的业务和运营可能会受到全球经济状况的影响，而全球宏观经济挑战可能会继续受到影响，例如乌克兰、以色列和中东持续的军事冲突、美国和中国关系的紧张、市场的不确定性，包括银行业的中断、新冠肺炎疫情和通胀趋势的影响。2023财年的特点是市场存在重大不确定性，通胀压力不断增加。这些市场动态将持续到2024年，这些和类似的不利市场状况可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
递延融资发行成本
递延融资发行成本，包括与正在进行的股权融资或发行直接相关的法律、会计和其他第三方费用，被资本化。递延财务发行成本将于融资或发售完成后从发售所得款项中抵销。如果融资或发售终止或延迟，递延融资发行成本将立即在简明综合经营报表和全面亏损中计入一般和行政费用。该公司有$
近期会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。本公司符合《2012年启动我们的企业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act，简称《JOBS法案》)所界定的“新兴成长型公司”的资格，并已选择不“退出”与遵守新的或修订的会计准则有关的延长过渡期，这意味着，当一项准则发布或修订时，该准则对上市公司和非上市公司的应用日期不同。本公司将在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到本公司(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。只要非上市公司被允许提前采用任何新的或修订的会计准则，本公司可以选择提前采用。
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(未经审计)
2.主要会计政策摘要和列报依据(续)
最近发布和尚未采用的会计公告
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露。本ASU要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其可报告分部的重大支出和其他分部项目的信息。具有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上应用ASU 2023-07中的披露要求，以及ASC 280中的所有现有分部披露和核对要求。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的财年和2024年12月15日之后的财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2023-07对其简明综合财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，所得税(专题740)：所得税披露的改进它要求在税率对账中披露具体类别，并更多地对已支付的所得税进行分类。本标准在2024年12月15日之后的年度期间有效，应前瞻性地采用，并可选择追溯采用。本公司目前正在评估该准则对其在简明综合财务报表中披露的影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02号，编码化改进--删除对概念语句的引用的修正。ASU 2024-02中的修正案澄清并简化了对美国公认会计原则中某些概念陈述的引用。ASU 2024-02在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前申请。本公司目前正在评估采用这一准则对其简明综合财务报表的影响。
3. | 公允价值计量 |
本公司披露和确认其资产和负债的公允价值，采用的层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。指导意见确立了公允价值等级的三个层次，如下：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级--第1级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或资产或负债基本上整个期限内可观测到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。本公司确认在导致转移的实际事件或环境变化发生期间，流入和流出公允价值层次内的水平的转移。
公司的金融工具包括1级、2级和3级金融工具。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。
一级金融工具由货币市场基金和美国国债组成。二级金融工具由美国国债组成。通常，如果短期有价证券的公允价值是使用市场上可观察到的投入确定的，或者可以主要从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据的证实，如类似证券的定价、最近执行的交易、带有收益率曲线的现金流模型以及
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(未经审计)
3.公允价值计量（续）
基准证券。此外，二级金融工具的价值是通过与同类金融工具和模型的比较来进行的，这些金融工具和模型使用容易观察到的市场数据作为基础。3级金融工具包括于2023年5月发行并于2023年10月与b-2系列和b-2a系列可赎回优先股融资第二批结束相关的衍生负债，并于2024年3月发行并于2024年5月与C系列可赎回可转换优先股融资第二批结束相关的衍生债务结算。
下表代表了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司按经常性公允价值计量的金融资产和负债的公允价值等级（单位：千）：
| 截至2024年6月30日的公允价值计量 | |||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物 | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国债 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
美国国债 |
| |
| |
| — |
| | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 | |||||||||||
| 第1级 |
| 二级 |
| 第三级 |
| 总 | |||||
资产： | ||||||||||||
现金等价物 | ||||||||||||
货币市场基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
美国国债 | | — | — | | ||||||||
有价证券 | ||||||||||||
美国国债 |
| |
| |
| — |
| | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
2023年5月发行的与b-2系列和b-2A系列可赎回优先股融资第二批结束相关的衍生债务是一种独立的金融工具，代表公司在获得公司董事会批准后以固定价格增发b-2和b-2A系列可赎回优先股的义务。关于2024年3月的C系列可赎回可转换优先股融资，公司向投资者发行了
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3.公允价值计量（续）
下表提供了在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的衍生负债估值中使用的一系列假设：
| 截至6月30日的6个月， |
| |||
| 2024 |
| 2023 |
| |
预期期限(以年为单位) |
| ||||
预期波幅 | |||||
无风险利率 | |||||
预期股息收益率 | |||||
事件发生的概率 | |||||
下表提供了截至2024年和2023年6月30日止六个月公司第三级金融工具（衍生负债）的公允价值结转（单位：千）：
截至2024年1月1日的余额 |
| $ | — |
发行时公允价值 |
| | |
公允价值变动 |
| | |
结算时的公允价值 |
| ( | |
截至2024年6月30日余额 |
| $ | — |
截至2023年1月1日的余额 |
| $ | — |
发行时公允价值 |
| | |
公允价值变动 |
| ( | |
截至2023年6月30日的余额 | $ | |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月内，第1级、第2级或第3级类别之间没有转移。
4. | 有价证券 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，分类为可供出售有价证券的有价证券包括以下证券（以千计）：
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 公允价值截至 | ||||||
摊销成本 | 未实现 | 未实现 | 6月30日 | |||||||||
基础 | 收益 | 损失 | 2024 | |||||||||
短期有价证券： | ||||||||||||
美国国债 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
短期有价证券总额 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| 公允价值截至 | ||||||
摊销成本 | 未实现 | 未实现 | 12月31日 | |||||||||
基础 | 收益 | 损失 | 2023 | |||||||||
短期有价证券： | ||||||||||||
美国国债 | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | |||
短期有价证券总额 | $ | | $ | | $ | — |
| $ | | |||
截至2024年6月30日和2023年12月31日持有的所有有价证券的合同到期日均少于一年。
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4. | 有价证券(续) |
截至2024年6月30日及2023年12月31日，并无重大事实或情况显示该等有价证券发行人的信誉恶化，本公司并无要求或有意在该等有价证券到期或收回其摊销成本基准前出售该等有价证券。该公司考虑了当前和预期的未来经济和市场状况，确定其投资没有受到重大影响。对于公允价值低于其摊余成本基础的所有证券，本公司将公允价值低于摊余成本基础的下降确定为非实质性和非信贷相关，因此
5.资产负债表组成部分
其他预付费用和流动资产
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他预付费用和流动资产包括以下内容(单位：千)：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
应收税金 | $ | | $ | | ||
应收利息 | | | ||||
预付费订阅 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他预付费用和流动资产合计 | $ | | $ | | ||
财产和设备，净额
财产和设备，净包括以下内容 截至2024年6月30日和2023年12月31日 (单位：千)：
| 估计有用的生活 |
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
(按年计算) | 2024 | 2023 | ||||||
租赁权改进 |
| $ | | $ | | |||
实验室设备 |
| | | |||||
家具和固定装置 |
|
| |
| | |||
计算机设备 |
|
| |
| | |||
大写软件 |
|
| |
| | |||
财产和设备总额(毛额) |
| |
| | ||||
减去：累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | | ||||
折旧和摊销费用为#美元
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5.资产负债表组成部分（续）
其他应计费用和流动负债
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他应计费用和流动负债包括以下内容（单位：千）：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |||
2024 | 2023 | |||||
应计人员及相关费用 | $ | | $ | | ||
应计专业服务 |
| |
| | ||
应计其他费用 |
| |
| | ||
其他应计费用和流动负债总额 | $ | | $ | | ||
6. | 关联方交易 |
Foresite Labs服务协议
Foresite Labs，LLC（“Foresite Labs”）是该公司股东Foresite Capital Management的附属公司。2021年1月，公司与Foresite Labs签订了一份服务协议，该协议于2021年8月和2023年12月进行了修订和重述，并于2026年12月到期，除非双方提前终止。此后，在生效日期的每个周年纪念日，该协议将自动续订一次
7.承付款和或有负债
经营租约
于2021年，本公司订立一份租赁协议
于2022年1月，本公司订立租赁协议，
于2022年8月，本公司订立租赁协议
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7.承付款和或有负债(续)
经营租赁(续)
包括$
该公司为这些租约保留金额为#美元的信用证。
租赁费用的构成如下(以千计)：
| 截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
可变租赁成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
总租赁成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
与经营租赁相关的补充现金流信息如下（以千计）：
| 截至六个月 | ||||||
6月30日 | |||||||
| 2024 |
| 2023 | ||||
计入经营租赁负债计量的现金付款 | $ | | $ | | |||
经营租赁的加权平均剩余租期和增量借款利率如下：
6月30日 | 12月31日 | ||||
| 2024 |
| 2023 | ||
加权平均剩余租赁年限(年) |
| ||||
加权平均增量借款利率 |
| | % | | % |
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7. | 承付款和或有负债(续) |
经营租赁(续)
截至2024年6月30日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款详情如下（单位：千）：
2024年（全年剩余时间） | $ | | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此后 |
| | |
未贴现的租赁付款总额 |
| | |
减去：推定利息 |
| ( | |
经营租赁负债总额 | $ | |
FronThera或有对价
2021年3月，本公司签订股票购买协议，收购FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全资子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC，交易计入资产收购。根据股票购买协议，公司有义务支付总额高达#美元的或有代价。
研究和开发协议
本公司在正常业务过程中与供应商、临床研究机构、代工组织、临床试验地点等签订各种协议。这些协议规定应任何一方的要求终止合同，通常只需不到一年的通知，因此是可取消的合同，如果被取消，预计不会对公司的精简综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
法律或有事项
本公司可能不时卷入因正常业务过程而引起的法律诉讼。当未来可能发生损失并且该等损失可以合理估计时，本公司记录了该等事项的责任。公司需要作出重大判断，以确定可能性和估计金额。管理层目前并不知悉任何可能对公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律事项。
担保和弥偿
在正常的业务过程中，该公司签订了包含各种陈述的协议，并规定了一般赔偿。它在这些协议下的风险敞口是未知的，因为它涉及可能提出的索赔
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7. | 承付款和或有负债(续) |
担保和赔偿(续)
对公司未来的不利影响。在特拉华州法律允许的范围内，公司已同意赔偿其董事和高级管理人员在董事或高级管理人员正在或正在应请求以此类身份服务时发生的某些事件或事件。到目前为止，该公司还没有支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务有关的任何诉讼辩护。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本公司并无任何可能或合理可能的重大赔偿要求，因此并无记录相关负债。
8. | 可赎回可转换优先股 |
2023年5月，公司发行和销售了
2023年7月，B-2A系列可赎回可转换优先股的持有者选择将其
2023年10月，公司结束了第二批B-2系列收盘并额外发行了一份
2024年3月，公司累计发行和销售
2024年5月，公司结束了第二批C系列结束，并增发了
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8. | 可赎回可转换优先股（续） |
公司重新分类衍生负债，按公允价值重新计量为美元
系列种子和系列A可赎回可转换优先股统称为“初级可赎回可转换优先股”。系列b、系列b-1、系列b-2、系列b-2A、系列C和系列C-1可赎回可转换优先股统称为“高级可赎回可转换优先股”。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的可赎回可转换优先股包括以下内容：
2024年6月30日 | ||||||||||
已发行股份 | 集料 | |||||||||
股份 | 和 | 清算 | 净载运 | |||||||
| 授权 |
| 杰出的 |
| 偏好 |
| 价值 | |||
(单位为千，不包括份额) | ||||||||||
系列种子可赎回可转换优先股 |
| |
| | $ | | $ | | ||
A系列可赎回可转换优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B系列可赎回可转换优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B—1系列可赎回可转换优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B—2系列可赎回可转换优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
b-2A系列可赎回可转换优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
C系列可赎回可转换优先股 | | | | | ||||||
C-1系列可赎回可转换优先股 | | — | — | — | ||||||
可赎回可转换优先股总额 |
| |
| | $ | | $ | | ||
2023年12月31日 | ||||||||||
已发行股份 | 集料 | |||||||||
股份 | 和 | 清算 | 净载运 | |||||||
| 授权 |
| 杰出的 |
| 偏好 |
| 价值 | |||
(单位为千，不包括份额) | ||||||||||
系列种子可赎回可转换优先股 |
| |
| | $ | | $ | | ||
A系列可赎回可转换优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B系列可赎回可转换优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B—1系列可赎回可转换优先股 |
| |
| |
| |
| | ||
B-2系列可赎回可转换优先股 | | | | | ||||||
B-2A系列可赎回可转换优先股 | | | | | ||||||
可赎回可转换优先股总额 |
| |
| | $ | | $ | | ||
紧接本公司于2024年7月1日首次公开招股截止前，本公司所有可赎回可转换优先股的流通股均已转换，然后重新指定为普通股和无投票权普通股(见附注1)，不再流通股。
公司的可赎回可转换优先股的重要权利和义务如下：
清算优先权
如果公司发生清算、解散或清盘，或发生被视为清算的事件，包括合并或合并，或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，高级可赎回可转换优先股的股份持有人有权在向初级可赎回可转换优先股持有人和普通股持有人支付任何款项之前，收到相当于(I)B系列、B-1系列、B-2系列、B-2A系列、C系列和C-1系列原始发行价中较大者的每股金额
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8. | 可赎回可转换优先股（续） |
清算优先权(续)
$
在向高级可赎回可转换优先股持有人的分派全部支付后，初级可赎回可转换优先股的股份持有人将有权在向普通股持有人分派公司资产之前和优先获得相当于(I)系列种子和A系列原始发行价$$中较大者的金额。
在上述分配全部支付后，公司可供分配给股东的剩余资产将根据每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。
转换
B-2系列可赎回可转换优先股的每股可由持有人选择转换为
B-2A系列可赎回可转换优先股的每股可由持有人选择转换为
每股可赎回可转换优先股可根据持有人的选择按转换率转换为A类普通股或B类普通股，转换率为每股可赎回可转换优先股原始发行价除以转换时生效的转换价格。C系列和C-1系列可赎回可转换优先股股票不得在2024年3月4日开始至发生(I)第二批C系列结束、(Ii)2024年12月31日后一天、(Iii)C系列股票购买协议规定的终止事件和(Iv)董事会根据其善意判断确定的其他时间的期间内的任何时间转换为普通股。转换价格最初相当于可赎回可转换优先股的原始发行价，并可能受到资本重组、稀释发行、股票股息、股票拆分和其他分配的调整。如本公司收到任何系列可赎回可转换优先股当时已发行股份的过半数书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而作出有关调整，则不会因发行或当作发行额外普通股而调整任何系列可赎回可转换优先股的换股价格。截至2024年6月30日和2023年12月31日，经反向股票拆分调整后的转换价格为美元
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
8. | 可赎回可转换优先股（续） |
转换(续)
优先股，以及$
所有可赎回可转换优先股的流通股将自动转换为A类普通股，条件是可赎回可转换优先股的股份持有人可在向本公司发出书面通知后至少
股息权
本公司不能宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非当时已发行的可赎回可转换优先股的持有人将首先就每股已发行的可赎回可转换优先股收取或同时收取至少相等于(I)如属普通股股息或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，(A)就该系列的每一股股份所应支付的股息，犹如该系列的所有股份均已转换为普通股一样厘定，及(B)可赎回可转换优先股股份转换后可发行的普通股股数，按有权收取该等股息的持有人的纪录日期计算，或(Ii)如属任何类别或系列的股息，而该等股息不能转换为普通股，可赎回可转换优先股的每股比率为(A)将该类别或系列股本的每股应付股息金额除以该类别或系列股本的原始发行价(如发生任何有关该类别或系列的股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须作出适当调整)及(B)将该部分乘以相等于适用的原始发行价的数额。如果本公司于同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则应付予可赎回可转换优先股持有人的股息将根据可产生最高可赎回可转换优先股股息的类别或系列股本的股息计算。
投票权
每名可赎回可转换优先股流通股持有人有权投与其持有的可赎回可转换优先股股份可转换成的普通股整体股数相等的表决权。可赎回可转换优先股的持有者与普通股的持有者一起作为一个类别并在转换为普通股的基础上进行投票。B-2a系列可赎回可转换优先股的持有者在董事选举或董事会规模方面没有投票权。
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(未经审计)
8. | 可赎回可转换优先股（续） |
选举董事
在任何时候至少当
董事选举(续)
在任何时候至少当
在任何时候至少当
普通股的持有者作为一个单独类别的投票人，有权选择
普通股和可赎回可转换优先股的持有者在转换后的基础上作为一个类别一起投票，有权选举董事会的所有剩余成员。
救赎
可赎回可转换优先股记录在夹层股本中，因为虽然它不是强制赎回的，但在发生某些被视为不在本公司完全控制范围内的被视为清算事件时，它将根据优先股东的选择而变得可赎回。
9. | 普通股 |
自2024年6月30日起，本公司获授权发行
A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利，只是B类普通股没有投票权，除非法律另有要求。每名B类普通股持有人有权将每股B类普通股转换为
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(未经审计)
9. | 普通股（续） |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，按转换后的基础保留发行的普通股包括以下股票：
| 6月30日 |
| 12月31日 | |
2024 | 2023 | |||
已发行和发行的可赎回可转换优先股 |
| |
| |
未行使和已发行的普通股期权 |
| |
| |
2024年股权激励计划下可授予的股份 | | — | ||
2024年员工股票购买计划下可授予的股份 | | — | ||
2021年股票计划下可供授予的股份 |
| — |
| |
2024年绩效选择计划下可授予的股份 | | — | ||
总 |
| |
| |
向高管发行普通股
2021年2月，公司发行
下表总结了截至2024年6月30日止六个月公司限制性普通股的活动：
|
| 加权的- | |||
平均值 | |||||
数量 | 授予日期 | ||||
股份 | 公允价值 | ||||
截至2023年12月31日的未归属 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
截至2024年6月30日未投资 |
| | $ | | |
截至2024年6月30日，剩余未摊销股票薪酬费用低于美元
23
目录表
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10. | 股票薪酬 |
2024年股权激励计划
2024年6月27日，公司董事会通过并经股东批准的2024年股权激励计划(“2024年股权激励计划”)于2024年6月28日签署与公司IPO相关的承销协议后生效。本公司保留
2024年EIP允许公司对其高级管理人员、员工、董事和顾问进行基于股权的奖励。《2024年企业投资促进计划》规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、业绩奖励和其他基于股票的奖励。2024年EIP下的选择权最长可授予
于2024年6月，本公司向若干董事及雇员，包括其高级管理人员发出购股权，以购买合共
2024年员工购股计划
2024年6月，董事会通过，股东批准了2024年员工购股计划(以下简称2024年ESPP)，该计划于2024年6月28日生效，与本公司IPO相关的承销协议签署后生效。本公司保留
24
目录表
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10. | 股票薪酬(续) |
2024年绩效选项计划
2024年5月，公司董事会通过并经股东批准的2024年业绩期权计划(《2024年POP》)。本公司保留
2024年5月，公司向员工发放NSO购买
2021年股票计划
在首次公开募股之前，公司根据2021年2月通过的2021年计划授予股票奖励。
在2024年6月通过2024年EIP后，根据2021年计划没有可供发行的额外股份，根据2021年计划授予的随后被没收的任何股票期权将可供根据2024年EIP发行。
2021年计划的条款允许期权持有人在期权被授予之前行使期权。提前行使时授予的尚未归属的普通股，在持有人作为服务提供者的连续地位终止时，公司可按持有人支付的价格进行回购。
股票期权重新定价
2024年3月，公司董事会批准了截至2024年3月29日所有未偿还期权的重新定价，这些期权的行权价超过美元。
为会计目的，股票期权重新定价被视为期权修改，导致总增量费用为#美元。
25
目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10. | 股票薪酬(续) |
股票期权活动
下表总结了截至2024年6月30日止六个月内公司在2021年计划和2024年EIP下的期权活动。该表包括作为已行使期权一部分的提前行使股份。
加权的- | ||||||||||
加权的- | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
|
| 锻炼 |
| 合同 |
| 固有的 | ||||
单价 | 术语 | 价值 | ||||||||
选项 | 分享 | (单位：年) | (单位：千) | |||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | |
| $ | | |||
授予的期权 |
| | $ | | ||||||
行使的期权 |
| ( | $ | | $ | | ||||
期权被没收或到期 |
| ( | $ | |
| |||||
尚未偿还，预计将于2024年6月30日归属 |
| | $ | |
| $ | | |||
自2024年6月30日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月归属股份的总公允价值为美元
下表总结了截至2024年6月30日止六个月内公司在2024年POP下的期权活动。
|
|
| 加权的- |
| |||||||
加权的- | 平均值 | ||||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | |||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 | |||||||||
物价指数 | 术语 | 价值 | |||||||||
选项 | 分享 | (按年计算) | (单位：万人) | ||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||
授予的期权 |
| | $ | |
|
|
| ||||
行使的期权 |
| — | $ | — | $ | — | |||||
期权被没收或到期 |
| ( | $ | |
|
| |||||
尚未偿还，预计将于2024年6月30日归属 |
| | $ | |
| $ | | ||||
截至2024年6月30日可撤销 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | |||
26
目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10. | 股票薪酬(续) |
股票期权估值
根据2024年企业投资促进计划和2021年计划授予的截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日的6个月的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：
截至6月30日的6个月。 | ||||
| 2024 |
| 2023 | |
预期期限(以年为单位) |
| |||
波动率 |
| |||
无风险利率 |
| |||
股息率 |
| |||
预期期限
预期期限代表股票期权预计保留的加权平均期间由于本公司并无足够历史资料对未来行权模式及归属后雇佣终止行为作出合理预期，故根据购股权之归属条款及合约条款计算未偿还金额。
预期波动率
预期股价波动假设是通过研究行业同行的历史波动来确定的，因为公司没有任何公司普通股的交易历史。随着更多有关公司普通股的历史数据可用，公司将继续分析历史股价波动和预期期限假设。
无风险利率
无风险利率假设是基于美国国库券，其期限与公司股票期权的预期期限一致。
分红
该公司自成立以来从未就普通股支付过任何现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何股息。因此，预期股息收益率为
普通股公允价值
公司普通股的公允市值由董事会在管理层和外部估值专家的协助下确定。估计普通股公允市场价值的方法与实践辅助手册中概述的方法是一致的。
27
目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10. | 股票薪酬(续) |
普通股公允价值(续)
在2023年5月之前，公司使用了基于期权定价方法(“OPM”)的分析，主要是OPM回溯计算方法，以确定普通股的估计公允价值。在OPM框架内，用于推断最近一笔融资交易或公司候选流水线产品的估计股权价值的回溯方法涉及建立一个分配模型，该模型考虑到公司的资本结构和每一类股票的权利、偏好和特权，然后假设其他OPM变量(预期达到流动性的时间、波动性和无风险比率)是合理的。然后在模型中迭代总股权价值，直到在最近一轮融资中出售的股权类别的模型产值等于该轮融资中支付的价格。OPM通常在未来的具体流动性事件难以预测时使用(即企业有许多选择和选择)，企业的价值取决于它在各种可能的机会和挑战中遵循一条未知道路的程度。在确定普通股的估计公允价值时，董事会还考虑到股东不能在公开市场自由交易普通股的事实。因此，该公司根据加权平均预期流动资金时间进行折价，以反映其普通股缺乏可销售性。普通股在每个授予日的估计公允价值反映了部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机的非市场性折价。
对于在2023年5月及之后进行的估值，本公司采用了一种混合方法，该方法结合了概率加权预期收益率法(“PWERM”)、实践援助中介绍的公认估值方法和OPM。该公司认为，这是根据发展阶段和其他相关因素确定其普通股公允价值的最合适方法。PWERM是一种基于情景的分析，它基于普通股预期未来权益价值的概率加权现值，在各种可能的未来流动性事件情景下，考虑到由于缺乏市场流动性而折现的每一类股票的权利和偏好，来估计普通股的每股价值。在混合方法下，期权定价模型被用来确定公司普通股在某些PWERm情景下的公允价值(捕捉其发展路径和未来流动性事件难以预测的情况)，潜在的退出事件在其他PWERm情景中明确建模。对每一种情况下得出的价值适用了缺乏市场性的折扣，以说明无法进入活跃的公开市场来估计普通股公允价值。这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果该公司使用了显著不同的假设或估计，普通股的公允价值和基于股票的薪酬支出可能会有很大的不同。
本公司还考虑独立第三方估值日期和授予日期之间的时间量，并对这两个估值日期之间的公允价值进行内插，以估计每个授予日期的普通股公允价值。这一确定包括评价随后的估值是否表明在上一次估值与授予日之间估值发生了任何重大变化。
根据《2024年民意测验》授予的股票期权
根据2024年POP授予的股票期权被归类为股权金融工具。在授予日，根据2024年POP授予的股票期权的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型使用了在授权期内每月潜在结果的分布，并优先考虑可获得的最可靠信息。计算中使用的假设是基于某些股票价格门槛的实现，包括公司的预期普通股价格、预期波动率、无风险利率和预期期限。公司使用以下假设来估计2024年5月授予日的公允价值：普通股公允价值为$
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目录表
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简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
10. | 股票薪酬(续) |
根据《2024年民意测验》授予的股票期权(续)
该公司估计根据2024年POP发行的股票期权的公允价值为$
及早行使员工期权
提前行使购股权所得款项记为股份回购负债，并在简明综合资产负债表中确认为额外实收资本。截至2024年6月30日和2023年12月31日，
下表汇总了截至2024年6月30日的6个月公司早期行使股票的活动：
加权的- | |||||
平均值 | |||||
数量 | 行权价格 | ||||
| 股份 |
| 每股 | ||
截至2023年12月31日的未归属 |
| | $ | | |
早期锻炼 |
| | $ | | |
既得 |
| ( | $ | | |
截至2024年6月30日未投资 |
| | $ | | |
基于股票的薪酬费用
下表总结了截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月授予员工和非员工的股票补偿费用（单位：千）：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
研发 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
下表总结了截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月与以下股权奖励相关的股票薪酬费用（单位：千）：
截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | ||||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
股票期权 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
限制性股票奖励 |
| |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
与非员工奖励相关的股票补偿费用在所列的所有期间均不重大。
截至2024年6月30日，未确认的股票薪酬费用为美元
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目录表
ALUMIS Inc.
简明合并财务报表附注(续)
(未经审计)
11. | 归属于A类普通股股东的每股净亏损 |
下表列出了截至2024年和2023年6月30日止三个月和六个月归属于A类普通股股东的每股基本和稀释净亏损的计算（以千计，但股数和每股金额除外）：
| 截至6月30日的三个月： | 截至6月30日的6个月。 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||||
分子： | |||||||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
加权平均A类普通股 |
| |
| |
| |
| | |||||
减：需要回购的加权平均A类普通股 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
加权平均A类普通股、基本股和稀释股 | | | | | |||||||||
可归因于A类普通股股东的每股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
在本报告所述期间，以下可能稀释的流通股被排除在A类普通股股东每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们计入将是反稀释的(在转换后的基础上)：
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 | |
已发行和发行的可赎回可转换优先股 | | | ||
已发行和未偿还的普通股期权 |
| |
| |
非既得性限制性普通股和提前行使的股票期权 |
| |
| |
总 |
| |
| |
12. | 员工福利计划 |
本公司赞助一项涵盖合资格员工的合格401(K)固定供款计划。参与者可以缴纳年度补偿的一部分，但不得超过国税局规定的最高年度金额。有几个
13.后续活动
2024年7月，公司完成首次公开招股和同步私募，共获得净收益1美元
2024年7月，该公司在收购FronThera时达到了临床里程碑，并有义务支付$
30
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况及经营成果的讨论和分析，以及本季度报告中包含的未经审计的中期简明综合财务报表及相关附注，应与截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的财务报表及相关附注以及相关管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析一并阅读，两者均载于2024年6月27日根据经修订的1933年证券法(证券法)根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会(SEC)的招股说明书(招股说明书)。本讨论和分析以及本Form 10-Q季度报告的其他部分包含前瞻性陈述，这些陈述基于与未来事件和我们未来财务表现相关的当前信念、计划和预期，涉及风险、不确定性和假设，例如关于我们对业务的意图、计划、目标和预期的陈述。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的情况大不相同，包括本季度报告10-Q表第II部分第1A项中“风险因素”项下列出的那些因素。另见“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。
概述
我们的使命是通过靶向治疗取代广泛的免疫抑制，显著改善患者的生活。我们的名字Alumis体现了我们启发免疫学的使命，灵感来自法语中代表照明的单词Alumer和代表免疫系统的拉丁语中的免疫系统。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，最初专注于开发我们的两种酪氨酸激酶2(TYK2)抑制剂：我们正在开发的第二代抑制剂Esk-001，以最大限度地提高靶向抑制和优化耐受性，以及A-005，一种中枢神经系统(CNS)穿透分子。ESK-001已经在我们的PSO患者的第二阶段计划中显示出显著的治疗效果，我们将其定义为中到重度斑块型牛皮癣(PSO)，目前正在对系统性红斑狼疮(SLE)患者的另一项第二阶段临床试验进行评估，我们预计将在2026年报告结果。随着我们在PSO的第二阶段临床试验取得了良好的结果，我们打算在2024年下半年启动ESK-001的多项第三阶段临床试验，以适应这一适应症，并于2024年7月宣布，患者剂量已经开始进行后续的第三阶段临床计划。TYK2基因突变与多发性硬化症的强大保护作用有关，促使我们开发我们的第二个候选产品A-005，作为治疗神经炎性和神经退行性疾病的中枢神经系统穿透性变构TYK2抑制剂。2024年4月，我们在健康志愿者中启动了A-005的第一阶段计划，预计在2024年底之前报告初步结果。
Alumis由Foresite Labs孵化，于2021年1月29日注册为特拉华州一家公司，名称为FL2021-001，Inc.，2021年3月更名为埃斯克尔治疗公司，2022年1月至2022年1月更名为Alumis Inc.。
自成立以来，我们投入了几乎所有的努力来组织我们的公司，招聘人员，业务规划，获取和开发我们的候选产品，进行研究和开发，进行临床前研究和临床试验，建立和保护我们的知识产权组合，筹集资金，并为这些活动提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。我们预计在可预见的未来，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并将任何批准的产品商业化，寻求扩大我们的产品流水线并对我们的组织进行投资，我们将继续招致大量且不断增加的费用和大量损失。我们实现和维持盈利的能力将取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。我们不能保证我们将永远获得收入或实现盈利，或者即使实现了，我们也不能保证收入或盈利将持续下去。
到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的普通股和可赎回可转换优先股的股票以及以私募方式发行可转换本票的收益。2024年7月，我们完成了首次公开募股(万)和同时进行的私募(定义如下)，净收到23320股IPO
31
目录表
收益，扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的发售费用后的收益。截至2024年6月30日，我们拥有20950美元的万现金、现金等价物和有价证券。
自成立以来，我们遭受了严重的运营亏损和负现金流。截至2024年和2023年6月30日的三个月，我们的净亏损分别为5,650美元万和3,630美元万。截至2024年和2023年6月30日止六个月，我们的净亏损分别为10640美元万和7,230美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为47070美元万。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研发工作相关的成本，包括收购正在进行的研发资产，以及较少程度的与我们的运营相关的一般和行政成本。我们的净亏损和运营亏损可能会在每个季度和每年波动，这主要取决于收购任何新产品候选产品的时间、我们的临床前研究和临床试验的时间、我们的其他研发费用以及根据我们现有或未来的许可协议应支付的任何里程碑或特许权使用费的时间和金额。此外，我们已经并将继续产生与上市公司运营相关的额外成本，包括与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的重大法律、审计、会计、监管和税务相关服务，董事和高管责任保险成本，投资者和公关成本，以及其他我们作为私人公司没有产生的费用。
我们预计，与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是如果我们：
| ● | 继续在多个临床试验中并行推进我们的候选产品的开发； |
| ● | 探索我们现有候选产品的其他适应症； |
| ● | 聘请更多的临床和科学人员； |
| ● | 获取、维护、扩大和保护我们的知识产权； |
| ● | 根据我们现有的收购协议和任何未来的许可或合作协议支付特许权使用费、里程碑或其他款项； |
| ● | 寻求识别、获取或授权新技术或产品候选； |
| ● | 为我们成功完成临床试验的任何候选产品寻求监管和营销批准； |
| ● | 为我们的候选产品采购制造和供应链能力，包括商业制造准备和规模扩大； |
| ● | 遇到与我们候选产品的临床开发和监管审批相关的任何延迟、挑战或其他问题； |
| ● | 增加运营、法律、财务和管理信息系统和人员，以支持我们的产品开发、临床执行和计划中的未来商业化努力，以及支持我们向上市公司的过渡； |
| ● | 建立销售、营销和分销基础设施，将我们获得市场批准的任何候选产品商业化；以及 |
| ● | 作为一家上市公司运营。 |
自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。在获得监管部门批准之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入
32
目录表
一个或多个此类候选产品，并将我们的产品商业化或与第三方签订合作协议。由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们可能永远不会实现或保持盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集额外的资金。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资，或潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们不能保证在需要时以可接受的条件或根本不能保证我们能成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或许可安排或其他战略交易筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内和收购的追求。
我们目前没有拥有或运营任何制造设施。我们依靠合同制造组织(CMO)根据美国食品和药物管理局(FDA)现行的良好制造规范(CGMP)规定生产我们的候选产品，用于我们的临床研究。我们已经与多家CMO签订了开发和制造协议，涉及工艺开发、药物物质和药物产品的制造以及我们候选产品的质量测试。我们预计未来将依靠我们的CMO来生产我们的候选产品，以加快为未来临床试验做好准备。这些CMO中的大多数都展示了为商业化准备材料的能力。此外，我们可能决定在未来建立自己的制造设施，以提供更大的灵活性和对我们的临床或商业制造需求的控制。
鉴于我们的发展阶段，我们还没有营销或销售组织或商业基础设施；但是，随着我们的候选产品在临床开发中取得进展，我们打算随着时间的推移建立必要的销售、营销和商业化能力和基础设施。在我们的一个或多个候选产品获得监管和营销批准之前，我们预计将在商业开发和营销成本上花费大量资金。
首次公开募股和同步私募
2024年6月28日，我们的首次公开募股S-1表格注册书宣布生效，2024年7月1日，我们完成了首次公开募股，根据该声明，我们以每股16.00美元的价格向公众发行和出售了13,125,000股普通股。首次公开招股的净收益约为19320美元万，扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本总计约1,680美元万。
关于首次公开招股，一名现有投资者及持有本公司超过5%股本的人士，在一项私募交易(“同步私募配售”)中，按每股招股价以4,000元万购入额外2,500,000股本公司普通股。同时进行的私募配售的完成取决于IPO的完成。这类股票的出售不是根据证券法登记的，因此，在没有登记或适用的登记豁免的情况下，不得提供或出售这些股份。与同时私募有关而出售的股份须遵守现有的转售登记权，并须与首次公开发售的承销商订立为期180天的锁定协议。同时进行的私募于2024年7月17日结束。
紧接于2024年7月1日首次公开招股结束前，我们当时已发行的可赎回可转换优先股的所有股份按4.675股换1股的比例转换为28,855,656股A类普通股和7,184,908股B类普通股。此后，所有已发行的A类普通股和所有已发行的B类普通股分别被重新指定为相同数量的普通股和无投票权普通股。
33
目录表
宏观经济走势
美国和国外经济的不利条件可能会对我们业务的增长和我们的经营业绩产生负面影响。例如，宏观经济事件，包括通胀上升、美国和中国关系的紧张、美国联邦储备委员会加息、最近和未来由于银行倒闭而导致的银行存款和贷款承诺中断以及乌克兰、以色列和周边地区持续的地缘政治冲突的影响，导致了全球经济的不确定性和波动性。宏观经济状况的影响可能要到未来一段时间才能在我们的业务结果中得到充分反映。此外，负面的宏观经济状况可能会对我们未来以我们可以接受的条件获得融资的能力产生不利影响，或者根本不能。此外，地缘政治不稳定和相关制裁可能继续对全球金融市场产生重大影响，包括美国和全球金融市场的波动。到目前为止，上述讨论的宏观经济趋势尚未对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。然而，如果经济不确定性增加或全球经济恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。
经营成果的构成部分
运营费用
我们的经营开支包括（i）研发开支及（ii）一般及行政开支。
研究和开发费用
研发费用包括外部和内部成本，主要与获取和开发我们的研究流水线和技术以及我们候选产品的临床开发有关。
外部成本包括：
| ● | 与获得未来没有其他用途的技术和知识产权许可证有关的成本，以及根据许可证内或转让协议产生的成本，包括里程碑付款； |
| ● | 与我们流水线项目的发现和临床前开发相关的费用； |
| ● | 与我们的候选产品的临床开发相关的成本，包括与临床研究组织(CRO)、CMO和代表我们进行临床试验和生产临床用品、候选产品和组件的其他第三方达成的协议；以及 |
| ● | 第三方专业研发咨询服务的费用。 |
内部成本包括：
| ● | 与研发人员有关的费用，包括薪金、年度奖金、福利、差旅以及伙食费和股票薪酬费用；以及 |
| ● | 分配的设施和其他间接费用，包括软件许可证、计算机用品和配件以及其他杂项费用。 |
我们已经获得并可能继续获得开发和商业化新产品候选产品的权利。当里程碑的实现可能达到监管机构的批准时，预付款和里程碑付款将作为正在进行的研究和开发(IPRD)资产支出应计和支出，如果没有获得此类批准，则未来没有其他用途。在产品获得监管部门批准后支付的里程碑式付款将在相关产品的剩余使用寿命内资本化和摊销。
34
目录表
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。某些活动的费用是根据对完成具体任务的进展情况的评价来确认的。然而，在收到将用于或提供给未来研发活动的商品或服务之前支付的款项将被递延，并在我们的合并资产负债表上作为研发预付费用资本化。资本化金额在货物交付或提供服务时确认为费用。自我们成立以来至2024年6月30日，我们的外部研发费用主要用于发现和推进我们TYK2平台下的计划，包括我们两款最先进的候选产品ESK-001和A-005。我们主要使用内部资源来管理我们的研究、工艺开发、制造和临床开发活动。特别是，在内部成本方面，我们在所有研发活动中部署我们的人员，因为我们的员工在多个计划中工作，因此成本不能分配到特定的产品候选或研究计划。2023年，我们开始按计划跟踪外部成本。
我们预计，在可预见的未来，随着我们将我们的候选产品推向临床试验并通过临床试验，寻求监管部门对我们候选产品的批准，建立我们营销产品的运营和商业能力(如果获得批准)，以及扩大我们的候选产品渠道，我们的研发费用将大幅增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是耗时、昂贵和不确定的。我们候选产品的实际成功概率可能受到各种因素的影响，包括我们候选产品的安全性和有效性、临床数据、对我们临床项目的投资、竞争、可制造性和商业可行性。我们的任何候选产品都有可能永远不会获得监管部门的批准。由于上面讨论的不确定性，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，或者如果获得FDA和其他类似的外国监管机构的批准，我们是否、何时以及在多大程度上将从我们候选产品的商业化和销售中产生收入。
根据以下因素，我们未来的研发成本可能会有很大差异：
| ● | 我们临床前和临床开发活动的时间和进度； |
| ● | 我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围； |
| ● | 我们的候选产品的制造成本和时间； |
| ● | 根据我们现有的资产收购协议和任何未来的许可或合作协议应支付的任何里程碑付款的金额和时间； |
| ● | 参与我们临床试验的患者数量，以及每个参与者的临床试验成本； |
| ● | 批准我们的候选产品所需的临床试验的数量和持续时间； |
| ● | 我们的临床试验包括了多少个地点，以及这些地点的位置； |
| ● | 增加审判地点和招募参与者的延迟或困难； |
| ● | 患者辍学率或中止率； |
| ● | 如果监管部门要求，进行额外的安全监测； |
| ● | 我们的产品候选开发阶段； |
| ● | 包括FDA和类似的外国监管机构在内的适用监管机构的任何批准的时间、接收和条款； |
35
目录表
| ● | 在我们的候选产品获得批准(如果有的话)后，保持我们的候选产品的持续可接受的安全概况； |
| ● | 竞争面貌的变化； |
| ● | 我们在多大程度上建立额外的战略合作或其他安排；以及 |
| ● | 任何业务中断对我们的运营或与我们合作的第三方的影响。 |
与我们的任何候选产品的开发相关的这些变量中的任何一个的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括与人事有关的费用、法律和咨询服务，包括与知识产权和公司事务有关的费用、营销费用和分配的设施费用，以及其他间接费用，包括软件许可证、计算机用品、保险和其他杂项费用。与人事有关的成本包括一般和行政人员的工资、年度奖金、福利、差旅和餐饮费用以及基于股票的薪酬费用。
我们预计，随着我们业务的扩大，包括招聘人员、为我们候选产品的潜在商业化做准备以及设施占用成本，我们的一般和行政费用将在未来大幅增加。我们还预计与上市公司相关的成本会增加，包括与会计、审计、法律、咨询费用相关的成本，与遵守适用的纳斯达克和美国证券交易委员会要求相关的监管和税务相关服务的成本，额外的董事和高管保险成本，以及投资者和公关成本。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要包括利息收入，包括溢价摊销和有价证券折价的增加以及衍生负债公允价值的变化。
2023年5月和2024年3月，就我们的可赎回可转换优先股融资，我们发行了以指定价格购买额外股份的可赎回可转换优先股的期权，这些股票作为衍生负债入账。该等衍生工具负债的公允价值变动计入中期简明综合经营报表的其他收益(亏损)及各报告期的全面亏损，直至衍生工具被行使或到期为止。
36
目录表
经营结果和综合损失
下表总结了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的运营业绩（以千美元计）：
| 截至三个月 |
| ||||||||||
6月30日 | 变化 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % |
| ||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
研发费用 | $ | 48,565 | $ | 32,848 | $ | 15,717 | 48 | % | ||||
一般和行政费用 | 7,575 | 4,775 | 2,800 | 59 | % | |||||||
总运营支出 | 56,140 | 37,623 | 18,517 | 49 | % | |||||||
运营亏损 | (56,140) | (37,623) | (18,517) | 49 | % | |||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
利息收入 | 1,977 | 913 | 1,064 | 117 | % | |||||||
衍生负债的公允价值变动 | (2,311) | 432 | (2,743) | * | ||||||||
其他收入(费用)，净额 | (34) | (11) | (23) | 209 | % | |||||||
其他收入(费用)合计，净额 | (368) | 1,334 | (1,702) | (128) | % | |||||||
净亏损 | $ | (56,508) | $ | (36,289) | $ | (20,219) | 56 | % | ||||
* | 没有意义 |
| 截至六个月 |
| ||||||||||
6月30日 | 变化 | |||||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| $ |
| % | |||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
研发费用 | $ | 90,526 | $ | 65,283 | $ | 25,243 | 39 | % | ||||
一般和行政费用 | 13,207 | 9,000 | 4,207 | 47 | % | |||||||
总运营支出 | 103,733 | 74,283 | 29,450 | 40 | % | |||||||
运营亏损 | (103,733) | (74,283) | (29,450) | 40 | % | |||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
利息收入 | 2,831 | 1,558 | 1,273 | 82 | % | |||||||
衍生负债的公允价值变动 | (5,406) | 432 | (5,838) | * | ||||||||
其他收入(费用)，净额 | (49) | (23) | (26) | 113 | % | |||||||
其他收入(费用)合计，净额 | (2,624) | 1,967 | (4,591) | (233) | % | |||||||
净亏损 | $ | (106,357) | $ | (72,316) | $ | (34,041) | 47 | % | ||||
* | 没有意义 |
37
目录表
研究和开发费用
下表总结了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的外部和内部研发费用（以千美元计）：
截至三个月 | 变化 |
| ||||||||||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| $ |
| % |
| ||||
外部成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
CTO、CMO和临床试验 |
| 26,849 |
| 16,937 |
| 9,912 | 59 | % | ||||
专业咨询服务 |
| 4,765 |
| 3,063 |
| 1,702 | 56 | % | ||||
其他研究和开发成本 |
| 3,597 |
| 2,695 |
| 902 | 33 | % | ||||
内部成本： |
| |||||||||||
与人事有关的成本 | 10,134 |
| 7,835 |
| 2,299 | 29 | % | |||||
设施和间接费用 |
| 3,220 |
| 2,318 |
| 902 | 39 | % | ||||
研究与开发费用总额 | $ | 48,565 | $ | 32,848 | $ | 15,717 | 48 | % | ||||
截至六个月 | 变化 |
| ||||||||||
| 2024年6月30日 |
| 2023年6月30日 |
| $ |
| % |
| ||||
外部成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
CTO、CMO和临床试验 | $ | 51,113 | $ | 34,692 | $ | 16,421 | 47 | % | ||||
专业咨询服务 |
| 8,290 |
| 6,187 |
| 2,103 | 34 | % | ||||
其他研究和开发成本 |
| 5,594 |
| 5,073 |
| 521 | 10 | % | ||||
内部成本： |
| |||||||||||
与人事有关的成本 | 19,229 |
| 14,923 |
| 4,306 | 29 | % | |||||
设施和间接费用 |
| 6,300 |
| 4,408 |
| 1,892 | 43 | % | ||||
研究与开发费用总额 | $ | 90,526 | $ | 65,283 | $ | 25,243 | 39 | % | ||||
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较
截至2024年6月30日的三个月，研发支出增加了1,570美元万，至4,860美元万，而截至2023年6月30日的三个月的研发支出为3,280美元万。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的CRO、CMO和临床试验费用增加了990万，这主要是由于与生产临床用品以支持我们的试验相关的CMC费用增加了630美元，以及由于我们针对ESK-001和A-005的临床试验的时间和进度，CRO和临床试验费用增加了360美元万。
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的人事相关成本增加了230美元万，这主要是由于研发人员增加，以及授予额外的股票期权导致基于股票的薪酬支出增加了60美元万。
设施和分配的间接费用增加了90美元万，主要是由于折旧和分配给研究和开发活动的设施费用增加。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
截至2024年6月30日的六个月，研发支出增加了2,520美元万，从截至2023年6月30日的六个月的6,530美元万增加到9,050美元万。
与截至2023年6月30日的六个月相比，在截至2024年6月30日的六个月中，研究总监、首席营销官和临床试验费用增加了1640万，这主要是由于主要与生产支持我们的试验的临床用品相关的CMC费用增加了1,400美元，以及由于我们针对ESK-001和A-005的临床试验的时间和进度而导致的研究总监和临床试验费用增加了240美元万。
与截至2023年6月30日的6个月相比，截至2024年6月30日的6个月的人事相关成本增加了430美元万，这主要是由于研发人员增加，以及授予额外的股票期权导致基于股票的薪酬支出增加了100美元万。
38
目录表
设施和分配的间接费用增加了190万，主要是由于折旧、IT和分配给研究和开发活动的设施费用增加。
按计划列出的外部成本
下表按计划汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月的外部成本(以千美元为单位)：
| 截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | 6月30日 | ||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | ||||||||||
ESK-001 | $ | 27,982 | $ | 18,154 | $ | 52,653 | $ | 36,901 | |||||
A-005 | 4,342 | 931 | 7,370 | 1,212 | |||||||||
其他计划和研发活动 |
| 2,887 |
| 3,610 |
| 4,974 |
| 7,839 |
| ||||
外部研发费用总额 | $ | 35,211 | $ | 22,695 | $ | 64,997 | $ | 45,952 | |||||
一般和行政费用
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月的比较
截至2024年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了280美元万，从截至2023年6月30日的三个月的480美元万增加到760美元万。
在截至2024年6月30日的三个月里，与人事相关的支出增加了130亿美元万，从截至2023年6月30日的三个月的260亿美元万增加到39万美元万，这主要是由于员工人数的增加，其中包括因授予额外的股票期权而产生的60美元万的基于股票的薪酬支出。
在截至2024年6月30日的三个月里，与专业咨询服务相关的费用增加了110美元万，从截至2023年6月30日的三个月的170美元万增加到280美元万，这主要是因为咨询、会计、审计和招聘服务的增加，以支持我们的增长和业务发展。
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的比较
截至2024年6月30日的六个月，一般和行政费用增加了420美元万，从截至2023年6月30日的六个月的9,000美元万增加到1,320美元万。
在截至2024年6月30日的6个月中，与人事相关的支出增加了230美元万，从截至2023年6月30日的6个月的510美元万增加到740美元万，这主要是由于员工人数的增加，其中包括授予额外股票期权导致的基于股票的薪酬支出增加了170美元万。
在截至2024年6月30日的6个月中，与专业咨询服务相关的费用增加了170美元万，从截至2023年6月30日的6个月的310美元万增加到480美元万，这主要是由于咨询、会计、审计和招聘服务的增加，以支持我们的增长和业务发展。
其他收入(费用)合计，净额
截至2024年6月30日的三个月，净其他收入(支出)总额减少170美元万，至40美元万其他支出，而截至2023年6月30日的三个月，净万其他收入为130美元。截至2024年6月30日的6个月，其他收入(支出)总额净减少460美元万，至260美元万其他支出，而截至2023年6月30日的6个月，其他收入(净额)为200美元万其他收入。
在截至2024年6月30日的三个月中，利息收入增加了110美元万，从截至2023年6月30日的三个月的90美元万增加到200亿万，这主要是由于投资余额增加。
39
目录表
在截至2024年6月30日的6个月中，利息收入增加了130美元万，从截至2023年6月30日的6个月的160美元万增加到280美元万，这主要是由于投资余额增加。
截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们确认了与我们于2024年3月签订的C系列可赎回可赎回优先股融资相关的衍生品负债确认的公允价值变化，分别为230万美元和540美元万。衍生品负债按公允价值重新计量，并于2024年5月结算，当时我们完成了C系列融资的第二批。
我们确认了截至2023年6月30日的三个月和六个月每个月的40万衍生负债收益的公允价值变化，这是与我们于2023年5月签订的第二系列可赎回可赎回优先股融资相关的衍生负债确认的。衍生品负债按公允价值重新计量，并于2023年10月结算，当时我们完成了第二批B-2融资。有关更多信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注3。
流动性、资本资源和资本要求
流动资金来源
自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售普通股和可赎回可转换优先股的股票以及以私募方式发行可转换本票的收益，最近还来自我们的首次公开募股(IPO)和同时私募。
2024年5月，我们完成了C系列可赎回优先股融资的第二批，获得了约12930美元的万现金净收益。
2024年7月，我们完成了首次公开募股和同时私募，分别获得了约19320美元的万和4,000美元的万的净收益。
我们预计，截至2024年6月30日，我们现有的20950美元万的现金、现金等价物和有价证券，加上我们首次公开募股和同时进行的私募所获得的总计约23320美元的万净收益，将足以支付至少在本10-Q季度报告发布后至少12个月内我们的运营费用和资本支出需求。我们基于我们目前的假设做出了这一估计，这可能被证明是错误的，我们可能会比我们预期的更早耗尽我们可用的资本资源。
根据我们收购FronThera美国控股公司及其全资子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC的股票购买协议，我们有义务根据特定临床和批准里程碑的实现支付总计12000美元的或有对价万，为临床里程碑支付总计7,000美元的万，以及为批准里程碑支付的总计5,000美元的万，所有这些都与根据协议获得的技术有关。我们在2022年向一名参加ESK-001第二阶段临床试验的患者支付了3,700美元的万里程碑付款，这笔费用在截至2022年12月31日的年度综合运营和全面亏损报表中记录为研发费用。2024年7月，我们达到了一个里程碑，因为第一次给一名参加ESK-001 3期临床试验的患者注射了ESK-001，并有义务支付2,300美元的万，我们预计将在2024年第三季度支付。*截至2024年6月30日，没有实现或可能实现其他里程碑。
未来的资金需求
我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，主要是与我们的计划相关的研究和开发支出，其次是一般和行政支出。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续推进我们的候选产品，扩大我们的公司基础设施，包括与上市公司相关的成本，进一步我们对候选产品的研究和开发计划，以及与潜在商业化相关的成本，我们将继续产生大量且不断增加的费用。我们面临着与新药候选开发有关的所有风险，我们可能会遇到不可预见的情况
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目录表
费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们预计，我们将需要大量额外资金与我们的持续业务有关。
自成立以来，我们没有任何获准销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。在我们获得监管部门对一个或多个候选产品的批准并将我们的产品商业化或与第三方签订合作协议之前，我们预计不会从我们开发的任何候选产品中获得收入。由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们可能永远不会实现或保持盈利，除非我们能够开发我们的候选产品并将其商业化，否则我们将需要继续筹集额外的资金。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过公共或私人股本或债务融资，或潜在的其他资本来源，如与第三方的合作或许可安排或其他战略交易，为我们的运营提供资金。我们不能保证在需要时以可接受的条件或根本不能保证我们能成功地获得足够的资金来支持我们的业务计划。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或许可安排或其他战略交易筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入来源、研究项目或候选产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能不得不大幅推迟、减少或停止我们候选产品的开发和商业化，或者缩减或终止我们对新的许可证内和收购的追求。
由于与我们产品的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，我们无法估计我们运营资本需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：
| ● | 我们当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验的时间、范围、进度和结果； |
| ● | 监管部门批准我们当前和未来的候选产品所需的临床试验的数量、范围和持续时间； |
| ● | 为我们的候选产品寻求和获得FDA和类似的外国监管机构的监管批准的结果、时间和成本； |
| ● | 生产临床和商业用品的成本，以及扩大我们当前和未来的候选产品的规模； |
| ● | 增加我们的员工数量和扩大我们的实体设施，以支持增长计划； |
| ● | 我们建立新的战略合作、许可或其他安排的能力； |
| ● | 提交和起诉我们的专利申请，以及维护和执行我们的专利和其他知识产权的成本； |
| ● | 我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术； |
| ● | 知识产权纠纷的辩护成本，包括第三方对我们的候选产品提起的专利侵权诉讼； |
| ● | 我们何时支付运营费用的时间； |
| ● | 竞争的技术和市场发展的影响； |
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目录表
| ● | 未来商业化活动的成本和时间，包括产品制造、市场营销、销售和分销，对于我们获得市场批准的任何候选产品； |
| ● | 如果我们的任何候选产品获得上市批准，从我们候选产品的商业销售中获得的收入(如果有)； |
| ● | 我们实施各种计算机化的信息系统，并努力加强业务系统； |
| ● | 与上市公司相关的成本；以及 |
| ● | 其他因素，包括经济不确定性和地缘政治紧张局势，可能加剧上述因素的严重性。 |
现金流
下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的现金流(单位：千)：
| 截至六个月 | |||||
6月30日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (96,548) | $ | (63,002) | ||
投资活动提供的现金净额(用于) | (51,551) | 57,040 | ||||
融资活动提供的现金净额 |
|
| 257,211 |
|
| 59,911 |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| $ | 109,112 |
| $ | 53,949 |
经营活动
截至2024年和2023年6月30日止的六个月，用于经营活动的现金净额分别为9,650美元万和6,300美元万。
截至2024年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金净额是由于我们在10640美元万期间的净亏损以及240美元万的运营资产和负债的变化，但被总计1,220美元万的非现金项目部分抵消。非现金项目包括与基于股票的薪酬支出有关的580美元万、与衍生负债公允价值变化有关的540美元万以及与折旧和摊销有关的150美元万，但被50美元万的有价证券折价净增加部分抵消。经营资产和负债的变化主要包括研究和开发预付费用增加1050万，其他应计费用和流动负债减少190万，经营租赁负债减少100万，但因应付账款增加780万和研发应计费用增加360万而被部分抵销。
在截至2023年6月30日的六个月中，经营活动中使用的净现金主要是由于我们在7,230美元万期间的净亏损，但被470美元万的运营资产和负债以及460美元万的非现金项目的变化部分抵消。非现金项目主要包括与股票薪酬支出有关的370美元万和与非现金租赁费用有关的150美元万。经营资产和负债的变化主要包括研究和开发应计费用增加2.30亿万，研究和开发预付费用减少2.10亿万，应付账款增加70.00万。
投资活动
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额为5,160美元万，与购买5,900美元万的有价证券和购买60美元的财产和设备有关，但部分被800美元万的有价证券到期收益所抵消。
截至2023年6月30日的六个月，投资活动提供的净现金与6,650美元万的有价证券到期收益有关，但被购买8，30美元万的有价证券以及购买120美元的财产和设备万部分抵消。
42
目录表
融资活动
截至2024年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为25720美元万，与发行我们的C系列可赎回可转换优先股和相关衍生债务的净收益25850美元万有关，扣除发行成本和行使股票期权时发行普通股的收益50万，部分被递延发行成本180美元万的支付所抵消。
截至2023年6月30日的6个月，融资活动提供的现金净额为5,990美元万，主要涉及发行我们的B-2系列和B-2A系列可赎回可转换优先股的净收益和相关的衍生品负债，扣除发行成本。
合同义务和承诺
我们在正常的业务过程中与供应商、CRO、CMO和临床试验地点签订合同。这些协议规定，应任何一方的请求，通常在不到一年的通知时间内终止合同，因此是可撤销的合同。我们目前预计这些协议中的任何一项都不会终止，截至2024年6月30日，这些协议没有任何不可取消的义务。
2021年3月5日，我们签订了股票购买协议，收购了FronThera美国控股公司及其全资子公司FronThera美国制药有限责任公司。这笔交易被计入资产收购。根据协议，我们有责任根据特定临床和批准里程碑的实现支付总计12000美元的万或有代价，为临床里程碑支付总计7,000美元的万，为批准里程碑支付总计5,000美元的万，所有这些都与根据协议获得的技术有关。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生并支付了3,700美元万的里程碑。2024年7月，我们相遇，并有义务在2024年第三季度向一名登记参加ESK-001第三阶段临床试验的患者支付与第一次使用ESK-001相关的2,300美元的万里程碑付款。截至2024年6月30日，没有达到或可能达到其他里程碑。
租契
我们在加利福尼亚州旧金山南部有办公和实验室空间的运营租赁安排。截至2024年6月30日，我们根据不可取消租赁承担的租赁付款义务总额为3,160美元万，其中包括截至2024年12月31日的260美元万。见我们未经审计的简明合并财务报表附注7，包括在本季度报告的表格10-Q的第一部分第1项中。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
近期发布的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况、经营结果或现金流的会计声明的描述，在我们的未经审计的简明综合财务报表的附注2中披露，该附注包含在本季度报告的第一部分，即Form 10-Q中的第1项。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期间的报告费用。我们的关键会计政策在招股说明书“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关键会计政策和重大判断和估计”的标题下进行了描述。如果实际结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计和假设存在重大差异，我们报告的财务状况和运营结果可能会受到重大影响。我们的关键会计政策与招股说明书中描述的政策相比没有重大变化。
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新兴成长型公司和较小的报告公司地位
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则，因此，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们正在评估依赖其他豁免和根据《就业法案》减少报告要求的好处。在某些条件的约束下，作为一家新兴成长型公司，我们可以依赖其中某些豁免，包括但不限于以下要求的豁免：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充，称为审计师讨论和分析。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(A)我们的首次公开募股完成五周年后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元亿或(C)根据美国证券交易委员会规则我们被视为“大型加速申报公司”，这意味着截至前一个6月30日，我们的普通股和非关联公司持有的无投票权普通股的市值超过70000美元万，或(B)我们在前三年期间发行了超过10美元亿的不可转换债券的日期。
我们也是一家“较小的报告公司”，这意味着我们的普通股和非关联公司持有的无投票权普通股的市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到70000美元万，我们在最近结束的财年的年收入不到10000美元万。在首次公开募股后，如果(I)非关联公司持有的普通股和无投票权普通股的市值低于25000美元万或(Ii)我们在最近结束的会计年度的年收入低于10000美元万，并且非关联公司持有的普通股和无投票权普通股的市值低于70000万，则我们可能继续是一家规模较小的报告公司。如果我们是一家较小的报告公司，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在我们的Form 10-k年度报告中只公布最近两个财政年度的经审计财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们投资活动的主要目标是确保流动性和保存资本。我们面临与我们的现金等价物和有价证券利率变化相关的市场风险。然而，由于这些现金等价物和有价证券的性质，我们不认为在所述任何时期内假设利率上升或下降10%会对我们的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响，这些财务报表包括在本季度报告的第一部分，即Form 10-Q第一项。
外币兑换风险
我们的所有员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。然而，我们确实利用美国以外的某些CRO和CMO供应商进行我们的临床试验和产品开发和制造。因此，我们的费用以美元和外币计价。因此，我们的业务正在并将继续受到外币汇率波动的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的合并财务报表并不重要，我们也没有正式的外币对冲计划。我们认为，假设汇率在上述任何时期上升或下降10%，都不会有实质性的影响
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对我们未经审计的简明综合财务报表的影响，包括在本季度报告的表格10-Q的第一部分第1项中。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和研发成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性影响，也不会对我们的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响，这些财务报表包括在本季度报告的第一部分，即Form 10-Q。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估。
截至2024年6月30日，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序有效，可以合理保证我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。
财务报告内部控制的变化
截至2024年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
对控制措施有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，由于所有控制系统的固有限制，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制和程序的好处必须相对于其成本加以考虑。
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第二部分--其他资料
项目2.法律诉讼
我们可能会不时卷入重大法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前并不参与任何对我们的业务有重大影响的法律程序，或我们的任何财产为标的的法律程序，我们也不知道政府当局正在考虑进行任何此类程序。无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能因为辩护和和解成本、资源转移、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响，并且无法保证会获得有利的结果。
项目1A.风险因素
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们普通股的股票之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及这份Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。我们不能向您保证以下讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。
风险摘要
以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。重要的是，这一总结并没有涉及我们面临的所有风险。在本摘要之后，对本风险因素摘要中总结的风险和不确定性以及我们面临的其他风险进行了更多讨论。由于对这种风险和不确定因素进行了更全面的讨论，本摘要的整体内容受到了限制。
| ● | 我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售，自我们成立以来一直遭受重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损。 |
| ● | 临床试验参与者的登记和保留是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能，包括识别患者的困难、竞争产品的可用性以及临床试验招募参与者的激烈竞争。 |
| ● | 我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时或在我们可以接受的条件下无法获得额外资金，可能会导致我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。 |
| ● | 临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。 |
| ● | 我们的临床试验可能会发现我们的临床前研究或之前的临床试验中没有看到的重大不良事件，并可能导致安全性或耐受性方面的情况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止ESK-001、A-005或任何未来的候选产品的市场接受。 |
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| ● | 我们面临着来自实体的竞争，这些实体在快速开发免疫适应症的竞争对手疗法方面进行了大量投资，其中包括大型和专业制药和生物技术公司，其中许多公司已经批准了我们目前的适应症疗法。 |
| ● | 我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品ESK-001的成功，我们不能保证ESK-001将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。如果我们无法开发我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终成功将其商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。 |
| ● | FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。 |
| ● | 我们依赖于我们的管理团队和其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。 |
| ● | 如果我们无法为我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们不能保证与我们或任何未来许可人未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或基于我们或任何未来许可人专利申请的专利不会受到挑战和无效和/或不可执行。 |
| ● | 我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟或达成许可安排，我们可能既不会加入此类联盟或许可安排，也不会实现这些联盟或许可安排的好处。 |
| ● | 即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的影响。如果我们没有遵守监管要求，或者我们的候选产品遇到了意想不到的问题，我们也可能受到处罚。 |
| ● | 我们可能会与任何未来的许可方或合作伙伴发生冲突，这可能会推迟或阻止我们候选产品的开发或商业化。 |
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有任何产品被批准用于商业销售，自我们成立以来一直遭受重大亏损，预计在可预见的未来将遭受重大且不断增加的亏损。
我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，可作为您投资决策的依据。我们有没有候选产品被批准用于商业销售，也没有产生任何收入。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作。它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何候选产品都无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，或无法在商业上可行。
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我们的最先进的候选药物是ESK-001，一种口服TYK2的小分子变构抑制剂。我们目前正在进行ESK-001在中到重度PSO和SLE中的第二阶段临床试验。我们将于2024年下半年在PSO中开始ESK-001的第三阶段关键试验。此外，我们正在研究TYK2的中枢神经系统渗透性变构抑制剂A-005，该药目前正在临床开发中，具有治疗多发性硬化症(MS)和其他神经炎性和神经退行性疾病的潜在应用。我们未来实现盈利的能力取决于获得监管部门的批准，并成功地将我们最先进的候选产品ESK-001单独或与第三方一起商业化。然而，即使ESK-001被成功开发、批准并随后商业化，我们的业务也可能无法盈利。
我们已经并将继续产生与我们的研究和临床开发计划以及持续运营相关的重大开发和其他费用。截至2024年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为5,650美元万和10640美元万。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为47070美元万。我们几乎所有的亏损都是由于与收购和开发我们的管道有关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计在可预见的未来将遭受重大损失，随着我们继续开发我们的候选产品，我们预计这些损失将会增加。
我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：
| ● | 开展ESK-001、A-005等项目的临床前研究和临床试验； |
| ● | 确定其他候选产品，并通过许可证或其他收购从第三方获得这些候选产品的权利，并开展开发活动，包括临床前研究和临床试验； |
| ● | 获取我们当前和未来候选产品的临床前、临床和商业供应的制造； |
| ● | 为我们的候选产品或任何未来的候选产品寻求监管批准； |
| ● | 将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化，如果批准的话； |
| ● | 朝着我们成为一家能够支持商业活动的综合性生物制药公司的目标迈进一步，包括建立销售、营销和分销基础设施； |
| ● | 吸引、聘用和留住合格的临床、科学、运营和管理人员； |
| ● | 增加和维护业务、财务和信息管理系统； |
| ● | 保护、维护、执行和捍卫我们在知识产权组合中的权利； |
| ● | 防御第三方干扰、侵权和其他知识产权索赔(如果有的话)； |
| ● | 解决任何相互竞争的疗法和市场开发；以及 |
| ● | 由于公共卫生问题、宏观经济状况或地缘政治冲突，我们的临床前研究或临床试验出现任何延误，并正在为我们的候选产品寻求监管批准。 |
即使我们成功地将一个或多个候选产品商业化，我们预计也会产生大量的开发成本和其他支出，以开发和营销更多的候选产品。我们还可能遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来费用的增长率和我们的能力
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创造收入或筹集额外资本。我们以前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和我们的工作产生不利影响资本.
如果临床试验被我们暂停、临床搁置或终止，我们也可能遇到延误调查性的进行此类试验的机构的审查委员会(IRBs)或伦理委员会、FDA或其他类似的外国监管机构，或者如果数据安全监测委员会建议暂停或终止临床试验。暂停、临床暂停或终止可能是由于多种因素造成的，包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、我们的合同研究机构(CRO)或临床试验地点未能按照良好临床实践(GCP)要求或其他国家/地区适用的监管指南执行、FDA或其他类似外国监管机构检查临床试验操作或试验地点导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能建立或实现具有临床意义的试验终点、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。临床试验也可能因中期结果不明确或负面而被推迟或终止。例如，我们于2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念验证临床试验，这是基于为预定的监测委员会会议准备的数据分析的疗效结果，尽管安全性结果与ESK-001在银屑病患者中的S安全概况一致，但疗效结果仍未达到我们的临床成功阈值。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA或其他类似的外国监管机构可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在他们审查并评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。
未来，我们还可能与其他学术、制药和生物技术实体合作进行临床前和临床研究，将我们的研究或开发努力与我们的合作者的努力结合起来。这种合作可能会受到额外的延误，因为试验的管理、合同谈判、需要获得多方同意，并可能增加我们未来的成本和开支。
如果我们在临床测试或监管审批方面遇到延误，我们的产品开发成本将会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力。我们临床开发项目中的任何延迟或成本增加都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
临床试验参与者的登记和保留是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为我们无法控制的多种因素而变得更加困难或变得不可能，包括识别患者的困难、竞争产品的可用性以及临床试验招募参与者的激烈竞争。
参与者登记是临床试验时间安排的一个重要因素，它受到许多条件的影响，包括患者群体的规模和性质、我们登记的临床地点的数量和地点、参与者与临床地点的接近程度、试验的资格和排除标准、临床试验的设计、无法获得和维持参与者的同意、登记的参与者在完成之前退出的风险、相互竞争的临床试验和临床医生和患者对正在研究的产品候选相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或生物制剂。与患者登记相关的风险在较长的临床试验中会增加，包括我们正在进行的系统性红斑狼疮20期亿临床试验所设想的48周试验期。特别是，这项试验已经并可能继续具有登记的挑战性，因为患者在筛查时必须经历活动性疾病才有资格登记。此外，我们的临床试验将与其他临床试验竞争与我们的候选产品在相同领域的产品，而这次竞争将减少我们可用的参与者的数量和类型，因为一些
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可能选择参加我们的试验的参与者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验，或者使用目前市场上销售的疗法。此外，参与者，包括任何对照组的参与者，如果他们的潜在疾病或状况没有改善，或者如果他们遇到其他困难或问题，可以退出临床试验。此外，如果治疗临床医生遇到与招募参与者参加我们候选产品的临床试验而不是开出已建立安全性和有效性档案的现有治疗方法相关的未解决道德问题，我们可能会遇到延误。
我们过去有过，将来可能会经历参与者退出或中止我们的试验。参与者退出我们的临床试验可能会损害我们的数据质量。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的参与者，登记的延迟或人口规模较小也可能导致成本增加，或者可能影响我们临床试验的时间或结果。这些情况中的任何一种都可能对我们完成此类试验的能力产生负面影响，或者在监管提交文件中包含此类试验的结果，这可能会对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时或在我们可以接受的条件下无法获得额外资金，可能会导致我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可证和其他类似安排)来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为我们普通股持有人的权利产生不利影响。任何未来的债务融资和股权融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、出售或许可我们的资产、进行资本支出、宣布股息或扣押我们的资产以确保未来的债务。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。
如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们接受的条件下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
与候选产品开发和商业化相关的风险
临床前和临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。我们可能会在完成当前候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
我们的候选产品要么处于临床开发阶段，要么处于临床前开发阶段，他们失败的风险很高。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会获得监管部门的批准。为了获得将任何候选产品商业化所需的监管批准，我们必须通过广泛的临床前研究和漫长、复杂且昂贵的临床试验来证明我们的候选产品在人体上是安全和有效的，可以用于预期用途。在获得监管部门批准将我们的任何候选产品商业化之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明该候选产品在人体上的安全性和有效性。在我们可以对任何候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括关于候选产品的化学、制造和控制以及我们建议的临床试验方案的信息，作为研究新药申请(IND)或类似监管提交的一部分。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何产品进行额外的临床前研究
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在允许我们根据任何IND或类似的监管提交文件启动临床试验之前，可能会导致延迟并增加我们的临床前开发计划的成本。
一旦启动，临床测试可能需要数年时间才能完成，其结果本身就不确定。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果，一个适应症的结果可能不能预测同一候选产品在另一个适应症的预期结果。例如，尽管广泛的临床前试验表明A-005可以穿透中枢神经系统，但我们对A-005的临床试验可能表明，它不能像临床前试验中观察到的那样完全渗透到人体中枢神经系统。早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不利的安全性而遭受重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果，我们已经并可能在未来的计划中遇到挫折。例如，我们于2024年6月停止了ESK-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念验证临床试验，这是基于为预定的监测委员会会议准备的数据分析的疗效结果，尽管安全性结果与ESK-001在银屑病患者中的S安全概况一致，但疗效结果仍未达到我们的临床成功阈值。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管机构对这些候选产品的批准。
启动任何未来的临床试验都需要最终确定试验设计，并向FDA或类似的外国监管机构提交申请。即使在我们提交材料后，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意我们已满足他们开始临床试验的要求，或不同意我们的研究设计，这可能要求我们完成额外的试验或修改我们的方案，或在临床试验开始时施加更严格的条件。通过临床试验的候选产品通常有很高的失败率，在临床试验过程中随时可能发生失败。大多数开始临床试验的候选产品从未被批准为产品，不能保证我们当前或未来的任何临床试验最终会成功，也不能保证我们当前或任何未来的候选产品获得批准。
我们预计将继续依靠我们的CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时的进行，包括参与者的登记过程，我们对他们的表现的影响有限。我们或任何未来的合作伙伴可能会由于不可预见的事件或其他原因而延迟启动或完成临床试验，这可能会推迟或阻止我们获得监管批准或将我们当前和未来的任何候选产品商业化的能力，包括：
| ● | 我们可能无法产生足够的临床前、毒理学或其他 体内或体外培养支持临床试验启动或继续的数据； |
| ● | 监管机构，如FDA或类似的外国监管机构，可能不同意我们临床试验的设计或实施； |
| ● | 监管机构，如FDA或类似的外国监管机构、IRBs或伦理委员会，可能在允许我们启动临床试验之前强加额外要求，可能不允许我们或我们的研究人员在预期的试验地点开始或进行临床试验，可能不允许我们修改试验方案，或者可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案； |
| ● | 我们可能会在与审判地点和CRO就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，这些条款可能需要进行广泛的谈判，可能会有很大差异； |
| ● | 我们可能无法确定、招募或培训合适的临床研究人员； |
| ● | 临床试验地点可能偏离试验方案或退出试验； |
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| ● | 临床试验所需的参与者数量可能比我们预期的要多，临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能退出或未能以高于我们预期的速度回来进行治疗后的随访； |
| ● | 临床试验的成本可能比我们预期的要高，或者我们可能没有足够的资金来启动或完成临床试验，或者在另一个司法管辖区提交新药申请(NDA)或类似的营销授权申请时，支付FDA要求的大量使用费； |
| ● | 与我们的候选产品有关的数据或进行临床试验所需的其他材料的质量或数量可能不足以启动或完成给定的临床试验； |
| ● | 其他疗法的临床测试报告可能会引起对我们候选产品的安全性、耐受性或疗效的担忧； |
| ● | 我们候选产品的临床试验可能无法显示出适当的安全性、耐受性或有效性，可能会产生阴性或不确定的结果，或者可能无法改善现有的护理标准，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验，或者我们可能决定放弃产品开发计划； |
| ● | 我们的CRO或临床试验站点可能不符合GCP要求或其他适用的法规、规则或指南； |
| ● | 我们可能无法根据cGMP法规或其他适用要求从我们的CMO生产足够数量的候选产品，以用于我们的临床试验； |
| ● | 严重不良事件(SAE)可能发生在由其他公司进行的同类药物的试验中，这些药物可能被认为与我们的候选产品相似； |
| ● | 我们可以选择需要长时间临床观察或对结果数据进行长时间分析的临床终点； |
| ● | 我们可能被要求将我们的制造过程转移到由不同CMO运营的更大规模的设施，或者我们的CMO或我们可能会延误或无法对该制造过程进行任何必要的更改；以及 |
| ● | 第三方可能不愿意或无法及时履行其对我们的合同义务。 |
此外，我们历来利用我们对公共领域和英国生物库生物医学资源中与免疫相关的全基因组关联研究(GWAS)结果的广泛分析，来确定我们的临床前和临床开发工作重点所在的正确治疗目标。如果我们对来自公共领域或英国生物库生物医学资源的Gwas结果的访问受到限制，包括任何潜在的未来可能寻求限制基因数据共享的立法政策或法规的结果，我们有效识别额外治疗靶点的能力可能会受到限制。
此外，FDA和其他监管机构关于临床试验的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规。在欧盟，欧盟临床试验条例(CTR)于2022年1月31日开始适用，废除并取代了临床试验指令(CTD)。CTR允许试验发起人向每个欧盟成员国的主管当局和道德委员会提交一份文件，导致每个欧盟成员国做出一项决定。临床试验授权的评估程序也得到了统一，包括由将在其中进行试验的所有欧盟成员国对申请的某些要素进行联合评估，以及由每个欧盟成员国与
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尊重与其领土有关的具体要求，包括道德规则。每个欧盟成员国的决定通过一个集中的欧盟门户网站--临床试验信息系统传达给赞助商。CTR规定了三年的过渡期。正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制各不相同。在2022年1月31日之前(I)或(Ii)在2022年1月31日至2023年1月31日期间根据CTD申请批准的临床试验，赞助商选择申请CTD的，在2025年1月31日之前仍由CTD管理。到那时，所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。如果相关的临床试验申请是在CTR的基础上提出的，或者如果临床试验在2025年1月31日之前已经过渡到CTR框架，则CTR将适用于较早日期的临床试验。
目前尚不清楚英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国与临床试验相关的监管框架源于CTD(通过二次立法在英国法律中实施)。2022年1月17日，英国药品和保健产品监管局(MHRA)启动了为期八周的咨询，内容是重塑英国临床试验立法，具体目标是简化临床试验审批，支持创新，提高临床试验透明度，实现更大的风险比例，并促进患者和公众参与临床试验。MHRA于2023年3月21日公布了咨询结果，其中确认将更新现有立法。由此产生的立法变化最终将决定英国法规在多大程度上与CTR保持一致。英国政府决定不使其法规与欧盟采用的新方法保持密切一致，可能会影响在英国进行临床试验的成本，而不是在其他国家。
我们的临床试验可能会发现我们的临床前研究或之前的临床试验中没有看到的重大不良事件，并可能导致安全性或耐受性方面的情况，可能会推迟或阻止监管部门批准或阻止ESK-001、A-005或任何未来的候选产品的市场接受。
在我们的候选产品临床试验中观察到的不理想或临床上无法控制的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止我们的临床试验，并可能导致标签更加严格，或者FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。
在我们的ESK-001试验中，我们观察到了SAE和不良事件(AEs)，随着更多的患者在更长的时间内接触到ESK-001，我们预计会出现更多的SAE和不良事件。此外，ESK-001的长期治疗继续在开放标签延长(OLE)和长期延长试验中进行评估，预计还会积累更多的不良反应和不良反应。与普通人群相比，银屑病患者更容易出现某些情况。例如肥胖、心血管疾病、牛皮癣关节炎和抑郁症。包括ESK-001在内的免疫调节治疗可能会导致对各种感染的易感性增加，包括严重或危及生命的感染，而且免疫调节剂存在理论上的风险，即抑制免疫反应可能会增加患恶性肿瘤的风险。然而，迄今为止，针对包括Tyk-2、IL-23和I型干扰素在内的类似免疫途径的已获批准的治疗方法并未显示出恶性肿瘤风险的增加。此外，在3%-5%的高加索人群中存在的自然发生的Tyk-2功能丧失突变(P1104A)在对大型遗传数据集的严格分析中与癌症风险的增加无关。
其他TYK2抑制剂，如Deucravisitinib(市场名称为Sotyktu)，被批准用于治疗成人PSO，已显示出过敏反应、感染、结核病、恶性肿瘤、横纹肌溶解、PK升高以及与JAK抑制相关的潜在SAE，如心血管和血栓事件。不能保证我们不会在我们正在进行和计划中的ESK-001临床试验中观察到这样的不良反应。
截至2024年6月30日，OLE试验中已有6例SAE。两个SAE被认为有潜在的关联：一个是有痛风和骨关节炎病史的患者的手腕关节炎；另一个是新冠肺炎感染后需要抗生素治疗的扁桃体周围脓肿(40毫克，每日2次)。另有4例SAE被调查者、我们或两者都认为是无关的；1例糖尿病小腿溃疡患者的脓毒症(40 Mg BID)；1例呼吸困难(40 Mg BID)；1例EGFR阳性的肺腺癌(40 Mg QD)，患者有强烈的肺癌家族史；以及1例晚期肾细胞癌(40 Mg BID)，由于其
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肾细胞癌体积大，生长缓慢，很可能在接触Esk-001之前。在这两个恶性肿瘤病例中，研究人员不能明确排除与ESK-001的关系，但在我们的评估中，这两个病例都与ESK-1万亿治疗无关。此外，肺腺癌(NSCLC)在最后一次注射后四周后发生，因此被认为是非紧急治疗。
在我们的PSO试验中，最常见的不良反应包括上呼吸道感染、鼻咽炎和头痛。
如果在我们正在进行的或未来的任何临床试验中观察到AEs、SAEs或其他副作用，而这些副作用不是我们每个候选产品所属的相应类别药物的已知副作用的典型或更严重的，我们可能难以招募临床试验的参与者，参与者可能会退出我们的试验，或者我们可能被要求完全放弃这些试验或我们对一个或多个候选产品的开发工作。如果这些影响比我们预期的更严重或更不可逆，或者根本不可逆，我们可能决定或被要求进行额外的研究，或者停止或推迟ESK-001、A-005或任何未来候选产品的进一步临床开发，这可能导致FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝监管批准。
此外，我们认为，ESK-001的潜在好处之一包括有可能改善目前在美国获得批准的唯一变构TYK2抑制剂的安全性和副作用。如果ESK-001被证明有类似的不良反应、副作用或其他安全或耐受性问题，那么我们破坏当前护理标准的机会可能是有限的。在ESK-001、A-005或任何未来候选产品的临床研究或治疗过程中出现的AES和SAE可能被认为与我们的候选产品有关。这可能需要更长时间和更广泛的临床开发，或者监管机构可能会增加批准、营销或维护ESK-001、A-005或任何未来候选产品所需的数据量和信息量，并可能导致在我们的产品标签中出现警告和预防措施或限制性风险评估和缓解战略(REMS)或类似的外国战略。这也可能导致无法获得ESK-001、A-005或任何未来候选产品的批准。我们、FDA或其他类似的外国监管机构，或IRB或伦理委员会，可以出于各种原因随时暂停候选产品的临床试验，包括认为此类试验的参与者面临不可接受的健康风险或不良副作用。生物技术行业开发的一些潜在候选产品最初在早期试验中表现出希望，但后来被发现会产生副作用，阻碍它们的进一步开发。即使副作用并不妨碍候选产品获得或保持监管部门的批准，但如上所述的不良副作用可能会抑制市场对批准的产品的接受，因为它与其他疗法相比具有耐受性。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了该产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监测或分配系统和流程，这些系统和流程高度受控、限制性和成本高于该行业的典型流程。如果我们或我们的合作者后来发现我们单独或与合作者开发的任何产品导致的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或类似的外国策略或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或具体监测。与AEs相关的其他潜在的重大负面后果包括：
| ● | 我们可能被要求暂停某一产品的营销，或者我们可能决定将该产品从市场上移除； |
| ● | 监管部门可以撤销、暂停或更改对产品的批准； |
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| ● | 监管当局可能要求在标签上附加警告，或限制产品进入有附加安全报告的选定专门中心，并要求患者在地理上接近这些中心进行全部或部分治疗；以及 |
| ● | 我们可能被要求创建一份药物指南，为患者概述产品的风险，或者进行上市后研究。 |
如果FDA或类似的外国监管机构批准，任何这些事件都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制我们候选产品的商业成功，并阻止我们实现或保持市场对我们候选产品的接受。
我们不时宣布或公布的临床试验的初步、“顶线”和中期数据可能会随着更多患者数据的获得或受到审计和验证程序的影响而发生变化，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对特定临床前研究或临床试验的相关数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到并充分评估了其他数据，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据和初步数据仍需接受审计和核查程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线和初步数据。
我们还可能不时地披露我们临床试验的中期分析数据。我们可能完成的临床试验的中期分析可能会面临这样的风险，即随着参与者登记的继续和更多参与者数据的获得，或者随着我们临床试验的参与者继续对他们的疾病进行其他治疗，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据或初步数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品的批准或商业化，并可能对我们的业务成功产生不利影响。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。
如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期、营收或初步数据可能会导致我们普通股的价格波动。
我们已经、目前正在进行，将来也可能在美国以外对当前或未来的候选产品进行临床试验，FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们已经、正在并可能在美国以外的地方进行临床试验，包括阿根廷、奥地利、澳大利亚、比利时、保加利亚、加拿大、智利、哥伦比亚、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、法国、格鲁吉亚、德国、匈牙利、印度、以色列、日本、拉脱维亚、墨西哥、荷兰、秘鲁、菲律宾、波兰、葡萄牙、波多黎各、罗马尼亚、韩国、西班牙、中国台湾和英国。我们预计将继续
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未来在国际上进行试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。在外国临床试验数据旨在作为美国监管批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践，(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行，(Iii)数据可被认为有效，无需FDA现场检查，或FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使外国研究数据不打算作为批准的唯一依据，FDA也不会接受这些数据作为监管批准申请的支持，除非该研究设计良好，并根据GCP要求进行了良好的操作，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查来验证研究数据。许多外国监管机构对在各自管辖范围外收集的临床数据也有类似的要求。此外，此类外国审判受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受此类数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来候选产品被推迟或无法在适用司法管辖区获得商业化批准。
即使我们目前或未来在美国的候选产品获得监管部门的批准，我们也可能永远不会获得美国以外市场的监管批准。
我们计划为我们目前和未来的候选产品寻求美国以外的监管机构的批准，目前正在进行某些国际临床试验，包括在欧盟(EU)和日本。然而，为了在美国以外的市场销售任何产品，我们必须建立并遵守其他适用国家/地区众多且各不相同的安全性、有效性和其他法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品候选测试和额外的行政审查期限。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。其他国家/地区的监管审批流程通常涉及上文详述的有关FDA在美国的审批的所有风险以及其他风险。特别是，在美国以外的许多国家，产品在商业化之前必须获得定价和报销批准。获得这一批准可能会导致产品在这些国家推向市场的时间大大推迟。在一个国家/地区获得监管批准并不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响，并会削弱我们当前或未来的候选产品在此类海外市场的营销能力。任何此类减值都将缩小我们潜在市场的规模，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们候选产品的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府当局以及健康支付者和保险公司建立的保险范围、足够的补偿水平和优惠的定价政策。如果我们的候选产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
如果获得批准，政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销的充分性对于大多数患者能够负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。我们是否有能力实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平，将影响我们成功地将这些产品商业化的能力。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。我们不能确保我们可能开发的任何产品都可以在美国、欧盟、日本或其他地方获得保险和报销，而且未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。
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第三方付款人越来越多地挑战生物制药产品和服务的价格，当有同等的仿制药、生物仿制药或更便宜的疗法可用时，许多第三方付款人可能会拒绝为特定药物提供保险和报销。如果获得批准，第三方付款人可能会将我们的候选产品视为可替代产品，并且只愿意支付替代产品的成本。即使我们对ESK-001、A-005或我们未来的任何候选产品表现出更好的疗效、安全性或更好的管理便利性，如果获得批准，竞争产品的定价可能会限制我们对我们的候选产品收取的费用。第三方付款人可能拒绝或撤销特定产品的报销状态，或将新产品或现有市场产品的价格设定在太低的水平，使我们无法从我们对候选产品的投资中实现适当的回报。在某些情况下，当新的竞争对手仿制药和生物相似产品进入市场时，创新者化合物必须降价。在其他情况下，付款人使用“治疗类别”价格参考，并试图降低相应治疗类别中所有治疗的补偿水平。此外，新的竞争对手品牌药物可能会引发治疗类别审查，以修改覆盖范围和/或报销水平。如果获得批准，第三方付款人引入更具挑战性的价格谈判方法的潜力可能会对我们成功将候选产品商业化的能力产生负面影响。
与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或疗法的承保范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。目前很难预测，如果获得批准，第三方付款人将就我们产品的承保范围和报销做出什么决定。
获得和维护报销状态既耗时、成本高，又不确定。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致或首先获得。此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。
在美国以外，生物制药产品和服务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视将继续给我们候选产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一些国家规定，只有在就补偿价格达成协议后，才能销售产品。在收到产品的监管批准后，与政府当局进行这种定价谈判可能需要相当长的时间。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。其他国家允许公司制定自己的医疗产品价格，但监测和控制公司利润，或控制处方量，并向医生发布指导，以限制处方。此外，一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选医药产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。这一卫生技术评估(HTA)程序是根据该程序对特定医疗产品在个别国家的国家医疗系统中使用的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。有关特定医药产品的HTA结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和报销地位。
如果获得批准，额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。2021年12月，通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例(HTA条例)。HTA法规旨在促进欧盟成员国之间的合作
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在评估卫生技术，包括新的医药产品方面，为欧盟一级在这些领域开展联合临床评估提供了基础。虽然HTA条例已于2022年1月生效，但它将从2025年1月起开始适用，在此期间将采取与实施相关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。HTA条例旨在协调整个欧盟对HTA的临床效益评估。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们候选产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品提供足够的保险或支付足够的款项。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们将面临与销售我们的候选产品相关的定价压力。总体上，医疗成本的下行压力变得非常大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。不能保证任何对药品有报销限制的国家，如果在这些国家获得批准，将允许对我们的任何产品做出有利的报销和定价安排。
我们面临着来自实体的竞争，这些实体在快速开发免疫适应症的竞争对手疗法方面进行了大量投资，其中包括大型和专业制药和生物技术公司，其中许多公司已经批准了我们目前的适应症疗法。
治疗药物的开发和商业化竞争激烈。我们的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，包括来自成熟的、目前市场上销售的疗法的竞争，而我们未能证明对现有护理标准的有意义的改进可能会阻碍我们实现显著的市场渗透。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的资源和经验，我们可能无法成功竞争。我们面临着来自多个来源的激烈竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私人研究机构。我们的竞争对手在所采用的技术水平上与我们竞争，或者与我们的候选产品相比，他们的产品开发水平与我们竞争。此外，许多小型生物技术公司已经与大型老牌公司合作，以(I)为其产品的研究、开发和商业化获得支持，或(Ii)结合几种治疗方法来开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能会直接与我们当前或任何未来的候选产品竞争。我们预计，随着新疗法及其组合以及相关数据的出现，我们将继续面临日益激烈的竞争。
我们目前的候选产品最初正在开发中，用于治疗免疫介导性疾病患者，如果获得批准，将面临来自现有已获批准的免疫疗法的竞争，其中许多已取得商业成功。例如，我们目前正在开发用于治疗PSO和SLE的Esk-001。其他新兴和老牌生命科学公司一直专注于类似的疗法。如果获得批准，ESK-001将与几种目前获得批准或处于后期阶段的口服临床疗法展开竞争，包括奥特兹拉(由安进销售)、Sotyktu(由百时美施贵宝公司(BMS)销售)、Tak-279(由武田制药公司开发)、VTX-958(由Ventyx生物科学公司开发)、JNJ-2113(由强生开发)、DC-806(由礼来公司开发)，以及可能开发竞争分子的新的早期治疗公司。BMS还在开发其他TYK2药物用于系统性红斑狼疮，以及加拉帕戈斯公司、Innocare和Priovant治疗公司的其他TYK2临床开发计划。
我们还在开发A-005，它在多发性硬化症和其他神经炎性和神经退行性疾病中有潜在的应用。有几种治疗复发性多发性硬化症的方法，包括干扰素β调节剂、单抗、合成免疫调节药物和S1P受体调节剂。Ocrevus是Genentech公司销售的一种CD20抗体，已被批准用于治疗原发性进行性多发性硬化症(PPMS)。
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为了竞争成功，我们需要颠覆这些目前上市的药物，这意味着我们必须证明，我们候选产品的相对成本、给药方法、安全性、耐受性和有效性提供了现有和新疗法的更好替代方案。如果我们的候选产品最终不能证明比目前的护理标准更安全、更有效、更方便或更便宜，我们的商业机会和成功的可能性将会减少或消失。此外，即使我们的候选产品能够实现这些属性，也可能会因为医生不愿从现有疗法切换到我们的产品，或者如果医生选择将我们的产品保留为在有限情况下使用，而阻碍对我们产品的接受。
我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们获得监管机构对任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们当前或任何未来候选产品的安全性和有效性、我们当前或任何未来候选产品的管理容易程度、参与者接受相对较新的管理途径的程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回当前或未来候选产品的开发和商业化费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。
制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的管理人员和其他人员方面与我们竞争，包括建立临床试验场地和让患者参加临床试验，以及获得与我们的计划相辅相成或必要的技术。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的业务高度依赖于我们最先进的候选产品ESK-001的成功，我们不能保证ESK-001将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。如果我们无法开发我们的候选产品，无法获得监管部门的批准，并最终成功将其商业化，或者如果我们在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们目前没有获准商业销售的产品，也没有寻求监管部门批准上市的产品。我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们最先进的候选产品ESK-001，该产品仍处于临床开发阶段，并预计我们将继续在ESK-001以及我们的第二个候选产品A-005以及我们未来可能开发的任何候选产品上投入大量资金。我们的业务和创造收入的能力，我们预计在很多年内都不会发生，如果有的话，在很大程度上取决于我们开发、获得监管部门批准，然后成功地将我们的候选产品商业化的能力，而这可能永远不会发生。
我们的候选产品将需要大量额外的临床前和临床开发时间、监管批准、商业制造安排、建立商业组织、重大营销努力和进一步投资，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们目前没有产生任何收入，我们可能永远无法开发或商业化任何产品。我们不能向您保证，我们将达到我们当前或未来临床试验的时间表，这些试验可能会因多种原因而被推迟或未完成。我们的候选产品在产品开发的任何阶段都容易受到固有失败风险的影响，包括出现意外的不良反应或在临床试验中未能达到主要终点。例如，我们在2024年6月停止了Esk-001在非感染性葡萄膜炎患者中的2a期概念验证临床试验，这是基于为预定的监测委员会会议准备的数据分析的疗效结果，尽管安全性结果与以下情况一致，但疗效结果仍未达到我们的临床成功阈值
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ESK-001‘S在银屑病患者中的安全性评价此外，我们未来可能会将ESK-001、A-005或未来的候选产品推进到临床试验中，并在完成之前终止这些试验。
即使我们的候选产品在临床试验中获得成功，在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们也不被允许营销或推广我们的候选产品，而且我们可能永远不会获得足够的监管批准，使我们能够成功地将任何候选产品商业化。如果我们没有获得FDA或类似的外国监管机构的批准，并具备允许商业化的必要条件，那么在可预见的未来，我们将无法从美国或其他地方的这些候选产品中获得收入，甚至根本无法获得收入。在我们的候选产品获得批准和商业化方面的任何重大延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们之前没有向FDA或类似的外国监管机构提交过任何候选产品的保密协议或类似的营销申请，我们不能确定我们目前或未来的任何候选产品将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。FDA还可能考虑其对竞争产品的批准，这可能会在他们对我们可能提交的任何NDA进行审查的同时改变治疗格局，并可能导致FDA审查要求的变化，包括对临床数据或临床研究设计要求的变化。这种变化可能会推迟批准或有必要撤回任何此类保密协议提交。类似的风险可能存在于外国司法管辖区。
如果获得相关监管机构的批准，我们从候选产品中获得收入的能力将取决于我们的能力：
| ● | 我们的产品价格具有竞争力，以便第三方和政府报销允许广泛采用产品； |
| ● | 展示我们的产品与护理标准以及开发中的其他疗法相比的优势； |
| ● | 通过我们自己的营销和销售活动以及任何其他安排，为我们的候选产品创造市场需求，以推广我们可能建立的这些候选产品； |
| ● | 获得监管机构对目标患者群体的批准，以及成功营销所必需或需要的主张； |
| ● | 有效地将我们任何获得监管部门批准的产品商业化； |
| ● | 通过CMO以足够的数量、可接受的质量和制造成本制造候选产品，以满足上市时和之后的商业需求； |
| ● | 以合理的商业条款与批发商、分销商、药房和团购组织建立和维护协议； |
| ● | 为我们的产品获得、维护、保护和执行专利和其他知识产权保护和法规排他性； |
| ● | 实现患者、医学界和第三方付款人对我们产品的市场接受度； |
| ● | 保持分销和物流网络，能够在我们的规范和监管准则范围内储存产品，并进一步能够将产品及时交付到商业临床地点；以及 |
| ● | 确保我们的产品按指示使用，不会出现额外的意外安全风险。 |
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FDA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时，而且本质上不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。
我们候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进出口、营销和分销都受到美国FDA和国外市场类似外国监管机构的广泛监管。在美国，我们不被允许在美国销售我们的候选产品，直到我们获得FDA的监管部门批准的NDA。要在国外销售候选产品，也需要类似的批准。获得这种监管批准的过程代价高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大不同。审批政策或法规可能会发生变化，FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。
在获得批准将候选产品在美国或国外商业化之前，我们必须通过充分和受控的临床试验提供大量证据，并使FDA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的。临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。我们不能保证任何当前或未来的临床试验将按计划进行或如期完成，或者我们的候选产品将获得监管部门的批准。我们在PSO中对ESK-001进行的第三阶段关键试验，即使成功完成，也可能不足以批准ESK-001在该疾病中的应用。尽管我们已经并打算进一步与FDA讨论我们的3期临床试验设计和总体开发计划，以使其足以支持NDA提交，但反馈通常是非约束性的，取决于最终临床数据的强度和FDA对目标人群中治疗的益处-风险概况的看法。例如，欧盟人用药品委员会就我们两个关键的24周第三阶段试验的长度提供了评论，我们计划在我们的对照试验中处理他们的反馈。这些修改可能会推迟我们获得欧盟监管部门批准的开发时间表，并需要更多的资源。3期临床试验通常涉及数百名患者，成本高昂，需要数年时间才能完成。除了我们在PSO的第三阶段计划，我们在2024年7月宣布已经开始患者剂量，我们计划启动另一项ESK-001治疗SLE的试验。即使随着这些试验的进展，也可能会出现一些问题，可能需要我们暂停或终止此类临床试验，或者可能导致一个队列的结果与之前的队列不同。例如，我们的临床试验的登记速度可能比预期的慢，这可能会推迟我们的开发时间表，或者允许竞争对手获得可能改变我们战略的批准。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。
此外，即使此类临床试验成功完成，我们也不能保证FDA或类似的外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多试验。如果临床试验的结果不能令FDA或类似的外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，作为批准的条件，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们执行昂贵的上市后测试，包括第四阶段临床试验或监测，以监测上市产品的效果。
我们的临床试验结果也可能不支持批准。此外，我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，其中包括：
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施； |
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| ● | 我们可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明我们的候选产品对于他们建议的任何适应症都是安全有效的； |
| ● | 临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构要求批准的统计意义水平，包括由于患者群体的异质性，或试验参与者接受安慰剂治疗的明显改善； |
| ● | 我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释； |
| ● | 从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以让FDA或类似的外国监管机构满意，无法支持在外国司法管辖区提交NDA或其他类似提交材料，或获得美国或其他地方的监管批准; |
| ● | 此类当局可能对我们候选产品的配方、标签和/或产品规格存在分歧; |
| ● | 只有那些明显比我们寻求的那些更有限的适应症才能获得批准，和/或可能包括对分发和使用的重大限制； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构将审查CMO的制造工艺并检查我们CMO的商业制造设施，并可能不批准我们的CMO关于我们的候选产品的制造工艺或设施；以及 |
| ● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
即使我们最终完成临床试验并获得NDA或类似的国外营销申请的批准，FDA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验的表现和/或REMS或类似的外国策略的实施而批准，这可能是必需的，因为FDA或类似的外国监管机构认为有必要确保批准后产品的安全使用。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
此外，FDA和外国监管机构可能会改变他们的政策，并可能制定新的规定。例如，2023年4月26日，欧盟委员会通过了一项提案，提出了一项新的指令和法规，以修订欧盟现有的制药立法。如果以建议的形式采用，这些建议可能会导致我们的产品候选产品在欧盟的数据和市场独家机会减少，并使它们比目前更早地接受仿制药或生物相似的竞争，相关的报销状态也会降低。
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由于资金短缺或全球健康担忧导致的FDA和其他政府机构或类似外国监管机构的中断可能会阻碍他们雇用、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，阻止新的或修改的产品及时或根本就无法开发、审查、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA和类似的外国监管机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、FDA或类似的外国监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA或类似的外国监管机构履行常规职能的能力的事件。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构或类似外国机构的中断也可能会减缓新药或已批准药物的修改由必要的政府机构或监管机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对全球新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但病毒的任何卷土重来或出现新的变种都可能导致检查或管理上的延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他类似的外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他类似的外国监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们的候选产品（如果获得批准）没有获得广泛的市场接受，那么我们从其销售中产生的收入将受到限制。
我们从未将任何候选产品商业化过。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能无法产生足够的产品收入或实现盈利。
如果我们的候选产品获得批准，市场接受程度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
| ● | 我们的候选产品的安全性、有效性、耐受性和易管理性； |
| ● | 批准该产品的临床适应症和我们可以对该产品提出的批准的索赔； |
| ● | 产品经批准的标签中包含的限制或警告，包括对产品使用的潜在限制或对此类产品的警告，这些产品可能比其他竞争产品更具限制性； |
| ● | FDA或类似的外国监管机构对此类候选产品或我们作为强制性REMS或风险管理计划的一部分同意的分销和使用限制； |
| ● | 这类候选产品的目标适应症护理标准的变化； |
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| ● | 此类产品候选产品的管理或遵守管理说明的相对困难； |
| ● | 与替代治疗或治疗相关的临床收益相比的治疗成本； |
| ● | 第三方，如保险公司和其他医疗保健付款人，以及政府医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助或类似的外国计划，是否有足够的保险和补偿； |
| ● | 我们营销和分销这类候选产品的范围和实力； |
| ● | 已经使用或以后可能被批准用于我们的任何预定适应症的替代疗法的安全性、有效性和其他潜在优势，以及其可用性； |
| ● | 这类候选产品以及竞争产品进入市场的时机； |
| ● | 医生不愿改变病人目前的护理标准； |
| ● | 不管新产品的安全性和有效性，患者不愿改变现有的治疗方法； |
| ● | 我们有能力以具有竞争力的价格提供此类候选产品供销售； |
| ● | 我们第三方制造商和供应商支持的范围和力度； |
| ● | 对本公司产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；以及 |
| ● | 潜在的产品责任索赔。 |
我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使医学界接受我们的候选产品对其批准的适应症是安全有效的，医生和患者也可能不会立即接受这些候选产品，可能会很慢地将其作为批准适应症的接受治疗。如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但在医生、患者和第三方付款人中没有达到足够的接受度，我们可能无法从我们的候选产品中获得有意义的收入，也可能永远不会盈利。
我们可能会花费有限的资源在特定的适应症上追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们将开发重点放在某些特定适应症的特定候选产品上。例如，我们最初专注于我们最先进的候选产品Esk-001，目前正在开发用于治疗PSO和SLE的产品，以及我们的第二个候选产品A-005，目前正在开发用于治疗神经炎性和神经退行性疾病。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，或为我们现有的候选产品提供后来被证明具有更大商业潜力的其他指示。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。例如，我们在2024年6月停止了我们在非感染性葡萄膜炎患者中使用esk-001的2a期概念验证临床试验，这是基于为预定的监测委员会会议准备的数据分析的疗效结果，该疗效结果没有达到我们的临床阈值。
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尽管安全结果符合ESK-001‘S对银屑病患者的安全性描述，但仍可获得成功。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们将需要发展我们的组织，我们可能会在管理我们的增长和扩大我们的业务方面遇到困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。
截至2024年6月30日，我们拥有128名全职员工和2名兼职员工。随着我们的发展和商业化计划和战略的发展，我们希望扩大我们的管理、运营、财务和其他资源的员工基础。此外，我们在制造和商业化方面的经验有限。随着我们的候选产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，我们将需要扩大我们的开发和监管能力，并与其他组织签订合同，为我们提供制造和其他能力。在未来，我们预计必须管理与未来的合作者或合作伙伴、供应商和其他组织的更多关系。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。我们可能无法有效或及时地改进我们的管理信息和控制系统，并可能发现现有系统和控制中的不足之处。我们无法成功地管理我们的增长和扩大我们的业务，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们依赖于我们的管理团队和其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们的成功部分取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理团队成员。这些人中的任何一个失去服务都可能延迟或阻止我们产品线的成功开发，启动或完成我们的临床前研究和临床试验，或我们候选产品的商业化。尽管我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。
我们需要继续扩大和有效管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以成功地推进我们的临床开发和商业化工作。由于生物制药、生物技术和其他业务之间对合格人才的激烈竞争，特别是在大旧金山湾区，我们未来可能无法成功保持独特的公司文化并继续吸引或留住合格的管理以及科学和临床人员。如果我们无法吸引、整合、保留和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这将严重阻碍我们实现发展目标、筹集额外资本的能力以及实施业务战略的能力。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、CRO、CMO和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能遵守FDA或其他法规，向FDA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，尊重我们的机密性和知识产权，遵守我们可能建立的制造标准，遵守医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品
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在这些国家，我们在这些法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守这些法律相关的成本可能会增加。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。类似的要求也适用于外国。员工不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA或类似外国监管机构批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid或类似的外国计划)、诚信监督和报告义务或声誉损害方面。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在包括欧盟、英国和日本在内的国外市场开发我们的候选产品并将其商业化的能力，为此我们可能需要与第三方合作。在我们获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的候选产品，而且我们的候选产品可能永远不会获得这样的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们未能遵守国际市场的监管要求并获得适用的监管批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害，我们的业务将受到不利影响。我们可能不会及时获得外国监管部门的批准，如果有的话。我们的候选产品未能获得另一个国家监管机构的批准，可能会大大降低该候选产品的商业前景，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们也将受到这些风险和不确定性的影响，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权的保护减少。
我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
当我们对当前或未来的候选产品进行临床试验时，我们面临着新疗法的开发、测试、制造和营销过程中固有的重大产品责任风险。产品责任索赔可能会推迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们在营销产品上取得成功，此类索赔可能导致FDA或其他监管机构对我们未来候选产品、我们的制造工艺和设施或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，限制批准的适应症，或暂停、更改或撤回批准。无论是非曲直或最终结果，责任索赔也可能导致对我们候选产品的需求减少、临床试验地点或整个试验计划的终止、临床试验参与者的退出、我们声誉的损害和媒体的重大负面关注、为相关诉讼辩护的巨额成本、管理层的时间和我们的资源从我们的
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业务运营，对试验参与者或患者的巨额金钱奖励，收入损失，无法将我们可能开发的产品和产品商业化，以及我们的股票价格下跌。我们可能需要为我们的候选产品的临床开发或营销的后期阶段获得更高水平的产品责任保险。我们可能获得的任何保险都可能不能为潜在的责任提供足够的保险。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这些损失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的保险单很贵，而且只保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。
我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维持的一些保单包括商业一般责任、一般责任、网络责任、工人补偿、临床试验以及董事和高级人员责任保险。然而，我们不知道我们是否能够保持足够的保险覆盖水平。任何重大的未投保责任可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们未来可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们未来可能会进入战略交易，包括收购公司、资产购买和知识产权许可，有可能收购和推进我们认为完全有资格优化有前景的疗法开发的新资产或候选产品。例如，我们成立于2021年1月，随后通过收购FronThera U.S.Holdings，Inc.及其全资子公司FronThera U.S.PharmPharmticals LLC(收购FronThera)，收购了Esk-001。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括战略合作伙伴关系、候选产品的许可、战略合作、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。
未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现收购的全部好处。因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们确实完成的任何额外交易可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们使用净营业亏损(NOL)结转和某些其他税收属性来抵消应税收入或税款的能力可能是有限的。
我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。截至2023年12月31日，我们有联邦NOL结转4,860美元万和州NOL结转440美元万。根据修订后的1986年《国内税法》(下称《税法》)，2017年12月31日之后的美国联邦税后净营业亏损将不会到期，并可能无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除额不得超过本年度应纳税所得额的80%。
此外，根据《守则》第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常被定义为某些股东在三年期间的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算)，该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们尚未完成第382条的研究，以
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评估自我们成立之日起是否发生了所有权变更或是否发生了多次所有权变更，未来可能会发生所有权变更，其中一些可能不在我们的控制范围之内。如果我们经历了所有权变更，并且我们使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后的收入或税收(如果有)的能力是有限的，这种限制可能会通过有效地增加我们未来的纳税义务来损害我们未来的运营结果。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的净营业亏损和其他税收属性的全部或大部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。
最近和未来税法的变化可能会对我们公司产生实质性的不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律和法规的解释的变化，可能会对我们的公司造成实质性的不利影响。例如，《减税和就业法案》、《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》以及《降低通货膨胀法案》对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来就此类立法提供的指导可能会影响我们，其某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。例如，《降低通货膨胀法案》(IRA)中的条款将影响某些公司的美国联邦所得税，包括对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，以及对某些公司回购股票征收消费税。此外，欧洲许多国家以及其他一些国家和组织(包括经济合作与发展组织和欧盟委员会)已经提议、建议、颁布或(就国家而言)对现有税法或新税法进行修改，这些修改可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求我们改变经营业务的方式。
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的CRO、CMO、临床站点或其他第三方使用的系统受到或被破坏，变得不可用或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏或其他中断，我们可能会遭受由此类损害导致的重大不利后果，包括但不限于运营或服务中断、对我们声誉的损害、监管调查或行动、诉讼、罚款、处罚和责任，以及对我们的业务、运营结果和财务状况的其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们和我们依赖的第三方处理个人信息和其他敏感数据，包括知识产权、商业秘密、专有或机密业务信息、临床前和临床试验数据、与相关利益相关者相关的个人信息、第三方数据和其他敏感数据(统称为敏感信息)，因此，我们和我们依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件影响或中断我们的信息技术系统和敏感信息。
我们的信息技术系统以及我们所依赖的CRO、CMO、临床站点和其他第三方的信息技术系统容易受到各种不断演变的威胁的攻击、破坏和中断，这些威胁包括但不限于计算机病毒、错误配置、软件错误、蠕虫或其他漏洞和恶意代码、恶意软件(包括勒索软件和高级持续威胁入侵的结果)、应用程序安全攻击、社会工程(包括网络钓鱼攻击和深度虚假，这可能越来越难以识别为假货)、通过我们的第三方服务提供商进行的供应链攻击和漏洞、拒绝或服务降级攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、欺诈、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、人工智能增强或促成的攻击、广告软件、电信和电气故障、恐怖主义、战争、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。这类威胁很普遍，发生得越来越频繁，越来越难以检测，并且来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者的攻击，国家-
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国家和民族国家支持的行为者的暴力行为正在变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、延误或中断、数据(包括敏感信息)丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外费用、声誉损失、资金挪用和其他后果。为了减轻勒索软件攻击的负面影响，最好是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，包括适用的法律或法规禁止此类付款)。
出于地缘政治原因，并结合军事冲突和防御活动，一些行为者现在还从事网络攻击，并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们以及我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的风险增加，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统、运营和供应链。除了经历安全事件外，第三方可能会从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感数据，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
此外，随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。
此外，未来或过去的商业交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将收购的实体整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。虽然我们采取了旨在预测、检测和补救威胁和漏洞的步骤，但由于用于利用这些漏洞并获得未经授权访问、破坏或以其他方式危害系统的威胁和技术经常变化，性质往往很复杂，而且通常在针对目标发动攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施和维护足够的预防措施。因此，此类漏洞已经并可能被利用，但可能要等到安全事件发生后才能检测到。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能在制定和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面遇到延误，并且由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术，我们可能无法充分调查或补救事件或违规行为。不能保证我们的信息安全政策、控制程序或程序在保护我们的系统和敏感信息方面将得到充分实施、遵守或有效保护。
我们对第三方服务提供商的依赖可能会带来额外的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和对我们业务运营的其他威胁。我们依赖第三方服务提供商和技术在各种环境中运行关键业务系统和处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据托管、加密和身份验证技术、人事电子邮件、人力资源管理、培训和其他功能。我们还依赖第三方服务提供商来协助我们的临床试验或以其他方式运营我们的业务，包括管理和存储来自我们临床试验的敏感患者数据。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。我们的第三方服务提供商已经并可能在未来经历安全事件或其他中断。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性有所增加，我们不能保证我们的供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到危害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统或支持我们运营的第三方信息技术系统被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。
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我们和我们的某些服务提供商一直并正在不时受到网络攻击和安全事件的影响。任何以前识别的或类似的威胁已经或可能导致安全事件或其他中断，可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或以其他方式处理或访问我们的敏感信息或我们所依赖的第三方的信息技术系统或系统。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及我们所依赖的第三方)进行临床试验的能力。此外，由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术，或与此相关，公司的敏感信息可能会泄露、披露或泄露。
与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并导致我们招致巨额费用。如果我们的CRO、CMO、临床站点和其他第三方的信息技术系统受到中断或安全事件的影响，我们可能没有足够的资源来应对此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。此外，我们的网络责任保险覆盖范围可能不足以覆盖中断或入侵可能导致的财务、法律、商业声誉或其他损失。
如果发生任何此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的业务和发展计划中断。例如，在已完成或正在进行的候选产品临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本，或者可能限制我们在未来需要时有效执行产品召回的能力。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露敏感信息，我们可能会招致责任，任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们或我们所依赖的第三方经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不利后果，例如法律索赔或诉讼、相关法律义务下的责任包括诉讼风险、相关法律义务下的惩罚和罚款、监管机构的执法行动和调查、额外的报告要求或监督、对处理敏感信息(包括个人信息)的限制、赔偿义务、货币资金转移、转移管理层的注意力、其他财务损失、损害我们的声誉和对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会延误我们产品候选人的临床开发，并可能对我们的业务产生不利影响。经营业绩或财务状况。
我们的业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到野火、地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们目前的业务主要位于加利福尼亚州。任何计划外事件，例如洪水、野火、爆炸、地震、极端天气条件、医疗疫情(包括新冠肺炎疫情)、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施，可能会对我们的业务运营能力产生实质性的不利影响，尤其是日常运营，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。自然或人为灾难对我们的第三方服务提供商(如我们位于全球的CMO和CRO)的任何类似影响都可能导致我们临床试验的延迟，并可能对我们的业务运营能力产生重大不利影响，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们的临床试验地点，影响临床供应或临床试验的进行，损坏关键基础设施，如我们第三方CMO的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。灾难恢复和业务连续性计划
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我们和我们所依赖的第三方已经或可能已经到位，但在发生严重灾难或类似事件时可能被证明是不够的。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的设施或我们CMO的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的一段时间，我们的任何或所有发展计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们对候选产品的市场机会的预测可能不准确，我们产品的实际市场可能比我们估计的要小。
我们致力于通过我们的产品候选解决所有情况的确切发病率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括我们竞争对手的销售额、科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，这些估计可能被证明总体上是不正确的，或者它们对我们公司的适用性。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于，除其他外，我们为这些适应症批准销售的每个候选产品的最终标签中包含的诊断标准，我们候选产品改善竞争疗法或开发中疗法的安全性、便利性、成本和有效性的能力，医学界和患者的接受度，药品定价和报销。美国、其他主要市场和其他地区的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受我们的候选产品治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为我们的一些潜在目标人群非常少，即使我们获得了如此巨大的市场份额，我们也可能永远不会实现盈利。
我们的现金和现金等价物可能会受到我们的银行机构倒闭的影响。
虽然我们寻求将我们的现金和现金等价物的第三方损失风险降至最低，但我们的余额保存在许多大型金融机构。尽管如此，这些机构仍面临倒闭的风险。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank也被卷入破产管理程序。美国财政部、美国联邦储备委员会(美联储)和FDIC发布了一份声明，表示SVB的所有储户在只关闭一个工作日后，就可以使用他们的所有资金，包括没有保险的存款账户中持有的资金。美国财政部、联邦存款保险公司和美联储宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达25万美元的亿贷款，以降低此类工具出售时的潜在损失风险，金融机构对客户取款的广泛需求，或金融机构对即时流动性的其他需求可能超出该计划的能力。然而，不能保证美国财政部、FDIC和美联储在未来其他银行或金融机构倒闭的情况下会提供未投保资金的渠道，也不能保证他们会及时这样做。
尽管我们预计将在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金数额可能会受到影响我们与之有银行关系的金融机构以及反过来影响我们的因素的严重损害。
除其他外，这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及这些因素中的一个或多个的事件或担忧的结果
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可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失；或终止现金管理安排和(或)延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外，投资者对美国或国际金融体系的普遍担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本难以获得融资。除其他风险外，任何可用资金或现金和流动资金来源的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们的一个或多个关键供应商、第三方制造商或其他业务合作伙伴可能会受到上述任何流动性或其他风险的不利影响，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。业务合作伙伴的任何破产或资不抵债，或业务合作伙伴的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系，都可能对我们当前和/或预计的业务运营和财务状况造成重大不利影响。
公众舆论和对免疫治疗的审查可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或者可能对我们开展业务和制定业务计划的能力产生不利影响。
公众的认知可能会受到声称的影响，例如声称我们的候选产品不安全、不道德或不道德，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众的不良态度也可能对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生，以及他们的患者是否愿意接受涉及使用我们的候选产品来替代或补充他们已经熟悉的现有治疗方法的治疗，并且可能有更多的临床数据可用。在我们的临床试验中，即使不是最终归因于我们的候选产品，也可能出现AEs，由此产生的宣传可能会导致临床试验参与者退出，政府监管增加，公众对我们候选产品的看法不利，在测试或批准我们的候选产品时可能出现监管延迟，对那些获得批准的候选产品提出更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。此外，通常与TYK2或JAK抑制剂相关的副作用可能会对公众对US或Esk-001和A-005的看法产生负面影响。更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或者对我们可能开发的任何产品的需求。
有关知识产权的风险
如果我们无法为我们的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功开发和商业化我们候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们依靠专利、专有技术和保密协议的组合来保护与我们的候选产品和技术相关的知识产权，并防止第三方复制和超越我们的成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。我们的成功在很大程度上取决于我们为我们的候选产品及其用途在美国和其他国家获得和保持专利保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯专有权的情况下运营的能力
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他人的权利。我们寻求通过在美国和海外提交与我们的候选产品和对我们的业务重要的新发现相关的专利申请来保护我们的专有地位。我们正在进行的和未来的专利申请可能不会导致专利的颁发。我们不能向您保证已颁发的专利将充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响，也不能保证已颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效，也不能有效地阻止其他人将竞争产品或候选产品商业化。
获得和执行专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利申请，或维护和/或执行可能基于我们的专利申请而颁发的专利。我们可能无法获得或维护专利申请和专利，因为此类专利申请中所要求的标的和专利是在公共领域中披露的。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发结果的可专利方面。尽管我们过去已经并将继续与能够访问我们研发成果的机密或可专利方面的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、CRO、CMO、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域中的任何技术与我们的候选产品竞争。
候选药品的物质构成专利通常为这些类型的产品提供了一种强有力的知识产权保护形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。然而，我们不能确定我们的待决专利申请中针对我们候选产品的成分的权利要求将被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利，或者我们已颁发的任何专利中的权利要求将被美国或外国法院视为有效和可强制执行。使用方法专利保护使用特定方法的产品。这种类型的专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以获得超出专利方法范围的指示。此外，即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品，临床医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长侵犯使用方法专利的行为，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院做出裁决，包括最高法院的裁决，这增加了未来执行专利权的能力的不确定性。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的待定和未来拥有或授权的专利申请可能不会导致颁发专利来有效保护我们的候选产品，以防止其他人将我们的候选产品商业化或以其他方式提供任何竞争优势。事实上，专利申请可能根本不会作为专利颁发。专利申请中要求的覆盖范围也可以在专利发布前大幅缩小，其范围在发布后可以重新解释。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，反之亦然。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们正在审理的专利申请可能会在美国和国外的专利局受到挑战。即使已颁发的专利后来也可能被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。例如，我们的待决专利申请可能需要向美国专利商标局提交现有技术的第三方发行前提交，或者我们已发布的专利可能在美国或其他地方受到授权后审查程序、异议、派生、重新审查、干扰、各方之间的审查程序或其他类似程序的影响，挑战我们的专利权或其他人的专利权。此类提交也可以在专利发布之前提交，从而排除了基于我们拥有的一个或多个未决专利申请授予专利的可能性。在任何此类挑战中作出不利裁决可能会导致排他性丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能限制我们阻止其他人使用或商业化类似或相同候选产品的能力，或限制
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我们候选产品的专利保护期。这样的挑战也可能导致巨大的成本，需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
第三方也可以在诉讼中声称我们的专利权无效或不可强制执行。任何法律诉讼中的不利结果可能会使我们拥有的一项或多项专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，并可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化我们的技术、产品或候选产品。
此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。未来对我们的所有权的保护程度是不确定的。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。任何未能获得或维持有关我们候选产品或其用途的专利保护，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们不能保证与我们或任何未来许可人未决专利申请中描述和要求的发明相关的专利权将被授予，或基于我们或任何未来许可人专利申请的专利不会受到挑战和无效和/或不可执行。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或任何潜在的未来许可方或合作者会成功地通过获得和保护专利来保护我们的候选产品。我们的投资组合中有几项未决的美国和外国专利申请。我们无法预测：
| ● | 是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利； |
| ● | 基于我们的专利申请发布的任何专利的保护范围； |
| ● | 基于我们专利申请的任何专利申请的权利要求是否会提供保护，使其免受竞争对手的侵害； |
| ● | 第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法； |
| ● | 其他人是否会获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利； |
| ● | 我们是否需要发起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们是赢是输，代价都将是高昂的； |
| ● | 我们拥有的专利申请是否会导致已颁发的专利，其权利要求涵盖我们的候选产品或在美国或其他国家/地区的用途；或 |
| ● | 如果新冠肺炎疫情继续在全球蔓延，我们可能会遇到专利局的中断或延迟，我们及时获得候选产品专利覆盖的能力会受到影响。 |
我们不能确定我们或任何未来许可人针对我们的候选产品的未决专利申请中的权利要求将被美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利。不能保证任何这样的专利申请都会作为授权专利颁发。确定我们的或任何未来许可人的发明的可专利性的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在优先权日期之前相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。
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要求保护的发明。可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们或任何未来许可人的专利主张的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利主张的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们或任何未来许可人的专利申请而颁发的，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们或任何未来许可方产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们在候选产品方面的知识产权地位的广度或实力受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发，并威胁到我们将候选产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利对国家或地区都有影响，对我们在世界各地所有国家的所有研究项目和候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律，即使在我们确实寻求专利保护的司法管辖区也是如此。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们或任何未来许可人的发明，即使在我们或任何未来许可人确实寻求专利保护的司法管辖区，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们或任何未来许可人发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们或任何未来许可人的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们或任何未来许可人拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些竞争对手的产品可能会与我们的候选产品竞争，我们或任何未来许可方的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与药品相关的专利保护，这可能会使我们难以阻止侵犯我们或任何未来许可人的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。
美国以外的某些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，在某些情况下，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或任何未来的许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以在未来从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。因此，我们不知道未来将对我们的候选产品提供多大程度的保护。虽然我们将努力适当地用知识产权(如专利)来保护我们的候选产品，但获得专利的过程是耗时、昂贵和不可预测的。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
| ● | 其他人可能能够制造与我们相似的候选产品，但这些产品不在我们拥有的未决专利申请或我们未来可能获得许可的任何专利或专利申请的覆盖范围内； |
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| ● | 我们或任何未来的许可人或合作者可能不是第一个做出我们拥有的或未来可能获得许可的未决专利申请所涵盖的发明的人； |
| ● | 我们或任何未来的许可人或合作者可能不是第一个提交涵盖我们或他们的某些发明的专利申请的公司； |
| ● | 其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯或以其他方式侵犯我们拥有的知识产权或我们未来可能许可的任何专利申请； |
| ● | 在专利过程中，不遵守美国专利商标局和外国政府专利机构关于程序、文件、费用支付和其他规定的要求，可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，并在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权； |
| ● | 我们正在处理的专利申请或将来我们可能拥有或许可的专利申请可能不会导致已颁发的专利； |
| ● | 由于竞争对手的法律挑战，我们拥有或将来可能许可的已颁发专利(如果在未来出现)可能会被撤销、修改或认定为无效或不可执行； |
| ● | 其他人可能在未来非排他性的基础上获得授权给我们的相同的知识产权； |
| ● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售； |
| ● | 我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术； |
| ● | 我们无法预测基于我们或任何未来许可人的专利申请而颁发的任何专利的保护范围，包括我们拥有的专利申请或未来许可内的专利申请是否会导致针对我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的用途的已颁发专利； |
| ● | 美国政府和国际政府机构可能会面临巨大的压力，要求其限制事实证明成功的疾病治疗方法在美国境内和境外的专利保护范围，这是有关全球卫生问题的公共政策问题； |
| ● | 美国以外的国家的专利法对专利权人的有利程度可能低于美国法院支持的专利法，从而使外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争产品候选产品；基于我们的专利申请而发布的任何专利主张可能不提供针对竞争对手或任何竞争优势的保护，或可能受到第三方的挑战； |
| ● | 如果被强制执行，法院可能不会认为我们的专利，如果它们在未来发布，是有效的，可执行的和被侵犯的； |
| ● | 我们可能需要发起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，这将是代价高昂的，无论我们是赢是输； |
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| ● | 为了保护某些商业秘密或专有技术，我们可能选择不提交专利申请，而第三方随后可能会提交涉及此类知识产权的专利申请； |
| ● | 我们可能无法充分保护和监管我们的商标和商业机密；以及 |
| ● | 其他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响，包括如果其他人获得的专利声称其主题与我们的专利申请所涵盖的专利相似或有所改进。 |
如果发生任何此类或类似事件，可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生不利影响。
随着生物制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。不能保证我们的业务不会或将来不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯现有或未来的第三方专利或其他知识产权。识别可能与我们的业务相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。
在我们的市场上存在着许多由第三方拥有的美国和外国专利和未决的专利申请。我们在美国和海外的竞争对手，其中许多拥有更多的资源，并在专利组合和竞争技术上进行了大量投资，它们可能已经申请或获得了专利，或者未来可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用和销售我们的候选产品的能力。我们并不总是对未决的专利申请和向第三方颁发的专利进行独立审查。美国和其他地方的专利申请通常在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。某些不会在美国境外提交的美国申请在专利发布之前可以保密。此外，美国和其他地方的专利申请可能会在发布之前等待多年，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动。此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的候选产品或对我们候选产品的使用。因此，可能还有其他正在申请的专利或最近恢复的专利，而我们并不知道。这些专利申请以后可能会导致已颁发的专利或以前放弃的专利的复活，这些专利可能会因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯，或者会阻止、限制或以其他方式干扰我们制造、使用或销售我们的候选产品的能力。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如，我们可能错误地确定我们的候选产品不受第三方专利的保护，或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的权利要求。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销我们的候选产品的能力产生负面影响。
我们不能保证第三方专利和其他知识产权不存在，这可能会对我们当前的技术(包括我们的研究计划、候选产品、它们各自的使用方法、制造和配方)强制执行，并且可能导致禁令禁止
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我们的制造或未来的销售，或关于我们未来的销售，我们方面向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿的义务，这可能是重大的。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手或其他第三方可能会侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们或任何未来的许可方可能被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们或任何未来许可人的未决专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非或直到专利从此类申请中颁发。除了声称我们的专利或任何未来许可人的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、无法实施、书面描述不充分或未能要求获得专利资格的主题。不可执行性主张的理由可能是与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉期间做出误导性陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利或任何未来的许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利权利要求，或以我们或任何未来许可人的专利权利要求不包括发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所涉发明，或根据《美国法典》第35篇第271I(1)条，决定另一方对我们或任何未来许可人专利技术的使用属于专利侵权的安全港。涉及我们或任何未来许可方专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们或任何未来许可方专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争地位以及我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生不利影响。此外，我们不能向您保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能结束。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
我们可能会卷入侵犯知识产权的第三方索赔，这可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及侵犯专利和其他知识产权的诉讼。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品、用途和/或其他专有技术侵犯了他们的知识产权。该领域存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请
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目录表
我们正在开发我们的候选产品。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的候选产品可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利可能涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们领域中已颁发的大量专利和目前待审的专利申请，可能存在第三方声称他们拥有的专利权被我们的候选产品、技术或方法侵犯的风险。
如果第三方指控我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临一些问题，包括但不限于：
| ● | 侵权和其他知识产权挪用行为，无论案情如何，提起诉讼可能既昂贵又耗时，并可能转移我们管理层对核心业务的注意力； |
| ● | 侵权或盗用的实质性损害赔偿，如果法院裁定争议产品或技术侵犯或违反第三方的权利，我们可能不得不支付，如果法院发现我们故意侵犯知识产权，我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利权人的律师费； |
| ● | 禁止我们制造、营销或销售我们的候选产品，或禁止我们使用我们的专有技术，除非第三方同意将其专利权授予我们； |
| ● | 即使从第三方获得许可，我们也可能不得不支付大量的使用费、预付费用和其他金额，和/或授予保护我们产品的知识产权的交叉许可；以及 |
| ● | 我们可能被迫尝试重新设计我们的候选产品或流程，以使它们不会侵犯第三方知识产权，这可能是不可能的，或者可能需要大量的金钱支出和时间。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般来说，在美国进行临床前和临床试验以及其他开发活动不被视为侵权行为。虽然我们可能认为第三方的专利主张或其他知识产权不会对我们的候选产品的商业化产生实质性的不利影响，但我们可能错误地认为，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利享有有效性推定，只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定，这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利对与使用或制造我们的候选产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年的时间才能发布。可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利可能会被我们的候选产品侵犯。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院发现现在持有或将来由第三方获得的任何第三方专利涵盖我们候选产品的制造过程，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化，除非我们根据适用专利获得了许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，涵盖我们配方、任何组合疗法或患者选择方法的任何方面，任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化候选产品的能力，除非我们获得许可证或直到
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目录表
这种专利到期或最终被认定为无效或不可执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力(如果获得批准)可能会受损或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的当事人可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们进一步开发和商业化候选产品的能力。为这些索赔辩护，无论其价值如何，都可能涉及大量诉讼费用，并将大量挪用员工资源从我们的业务。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的或需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测任何此类许可证是否会在所有或是否会在商业上合理的条款下提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们可能需要或可能选择从第三方获得许可，以推进我们的研究或允许我们的候选产品的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证（如果有的话）。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的候选产品的必要权利。
由于我们的开发计划未来可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些第三方专有权的能力。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权或许可内许可。即使我们能够许可任何此类必要的知识产权，它也可能是以非排他性条款进行的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同知识产权，这可能需要我们支付大量的许可和使用费。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权，或者根本无法。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们已获得的现有知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们未来可能会与其他公司签订许可协议，以推进我们现有或未来的研究，或允许我们现有或未来的候选产品商业化(如果获得批准)。这些许可证可能不提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造它们的方法，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，如果获得批准，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们不能提供任何第三方专利不存在的保证，这些专利可能会对我们当前的制造方法、候选产品或未来的方法或候选产品强制执行，从而导致禁止我们的制造或
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目录表
未来的销售，或者，关于我们未来的销售，我们有义务向第三方支付特许权使用费和/或其他形式的赔偿，这可能是重大的。
我们可能成为挑战我们或任何未来许可人的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们或任何未来许可人的专利或其他知识产权中的权益的索赔。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
任何未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金，因此这些许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权或其他权利，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售与之竞争的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟或达成许可安排，我们可能既不会加入此类联盟或许可安排，也不会实现这些联盟或许可安排的好处。
我们未来参与的任何合作都可能不会成功，我们可能根本不会参与这样的合作。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于未来任何合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括：
| ● | 协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权； |
| ● | 合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化，或者可能会基于试验或测试结果、由于收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造竞争性优先级的业务合并)或持续的新冠肺炎疫情而选择不继续或续订开发或商业化计划； |
| ● | 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品； |
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目录表
| ● | 对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动，或者不能令人满意地开展这些活动； |
| ● | 我们可以将独家权利授予我们的合作者，这将阻止我们与他人合作； |
| ● | 合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任； |
| ● | 我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们未来候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源； |
| ● | 合作可能会终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的未来候选产品； |
| ● | 合作者可能拥有或共同拥有我们与其合作产生的产品候选产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化该知识产权的独家权利；以及 |
| ● | 合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。 |
如果我们未能履行我们在协议中的义务，根据这些协议，我们将许可或获取候选产品的开发或商业化权利，或从第三方获得数据，我们可能会失去这些对我们的业务非常重要的权利。
我们未来可能会从第三方获得候选产品或数据的许可内或以其他方式获得开发权或商业化权利，任何未来的许可方可能依赖第三方公司、顾问或协作者，或依赖第三方的资金，从而使许可方不是我们许可内的专利的唯一和独家所有者。如果未来的任何许可人未能起诉、维护、强制执行和保护这些专利，或者失去这些专利的权利，我们已经许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化可能受到此类许可权利约束的未来候选产品的权利可能会受到不利影响。尽管我们做出了努力，但任何未来的许可方可能会得出结论，认为我们实质上违反了许可协议下的义务，因此可能有权终止许可协议，从而丧失我们开发和商业化此类许可协议涵盖的候选产品和技术的能力。如果此类许可内终止，或者基础专利未能提供预期的排他性，我们的竞争对手将可以自由地寻求监管部门的批准，并将与我们候选产品相同的产品推向市场，而此类内许可的许可人可能会阻止我们开发或商业化依赖专利或其他知识产权的候选产品，而这些专利或其他知识产权是此类终止协议的主题。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：
| ● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题； |
| ● | 我们在许可协议下的财务或其他义务； |
| ● | 我们的流程在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权； |
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目录表
| ● | 根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可； |
| ● | 我们在许可协议下的尽职义务以及哪些活动满足这些义务； |
| ● | 因任何未来许可人和我们及其合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明权或所有权；以及 |
| ● | 专利技术发明的优先权。 |
此外，未来的任何许可协议都可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，如果我们未来可能许可的知识产权纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持未来许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们未来签订的任何许可协议都可能受第三方保留的某些权利的约束。
根据与我们的相关协议，任何未来的许可方都可能保留某些权利，包括将基础候选产品用于学术和研究用途、发表与候选产品相关的研究的一般科学发现、按惯例披露与候选产品相关的科学和学术信息、或在某些地区开发或商业化候选许可产品。
此外，根据《专利和商标法修正案法》(贝赫-多尔法案)，美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做，政府可以自己授予许可。我们有时可能会选择与学术机构合作，以加快我们的临床前研究或开发。虽然我们目前没有让大学合作伙伴参与有可能混合联邦资金的项目，我们的政策是避免让大学合作伙伴参与其中，但我们不能确保根据贝赫-多尔法案，任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。尽管到目前为止，我们的许可证都不受进行权的约束，但如果在未来，我们共同拥有或许可对我们的业务至关重要的技术，而该技术是完全或部分由联邦资金开发的，受贝赫-多尔法案的约束，我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得、保护、维护和执行专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本，可能会削弱我们保护发明、获得、维护、执行和保护我们知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们未来拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)，可能会增加围绕2013年3月后提交的专利申请的起诉以及对我们未来发布的专利的执行或辩护，或要求2023年3月后提交的专利申请的优先权的不确定性和成本。Leahy-
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史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序)攻击专利有效性的额外程序。
此外，由于这些USPTO授予后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们或任何未来许可人的专利主张无效，如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，这些权利主张就不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们或任何未来许可人的专利申请的起诉以及我们或任何未来许可人未来发布的专利的执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
2013年3月后，根据《莱希-史密斯法案》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此，在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方，可以被授予涵盖我们的发明或任何未来许可人的专利，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或任何未来的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请，或(Ii)发明我们或任何未来许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下，如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业，或者另一方受益于强制许可，我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们未来颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，企业在药品研发和商业化方面的专利地位尤其不确定。近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们或任何未来许可人获得新专利的能力，以及我们或任何未来许可人未来可能获得的专利。我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
2012年，欧盟专利包(EU Patent Package)法规获得通过，目标是为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划于2023年6月1日开始实施。因此，所有欧洲专利，包括那些在欧盟专利包批准之前发布的专利，现在默认情况下自动属于UPC的管辖范围。目前尚不确定UPC将如何影响生物技术和制药行业授予的欧洲专利。如果我们的欧洲专利申请被发布，可能会在UPC中受到挑战。在UPC存在的头七年里，UPC立法允许专利所有者选择其欧洲专利不受UPC的管辖。我们可能会决定从UPC中退出我们未来的欧洲专利，但这样做可能会阻止我们实现UPC的好处。此外，如果我们不符合UPC下选择退出的所有手续和要求，我们未来的欧洲人可能仍然处于UPC的管辖之下。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，以集中撤销我们的欧洲专利，并允许
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竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化的能力产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响。
获得和维护专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和专利申请的有效期内，应向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和/或申请的政府费用。我们依赖我们的外部专利律师向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用。美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能会进入市场，这种情况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品或候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时或国际专利申请提交日起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使我们的产品或候选产品获得了专利，一旦专利有效期到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到产品或新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类产品或候选产品的专利可能会在此类产品或候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够和持续的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
如果我们没有为我们的候选产品获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性的损害。
根据FDA对我们候选产品的监管批准的时间、期限和细节，我们未来可能拥有的一个或多个已颁发的美国专利或已颁发的美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》(Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼修正案允许专利展期最长为五年，作为对FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或者其制造方法的权利要求。某些外国司法管辖区也有类似的专利期恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延迟，例如在欧洲，根据补充保护证书。但是，我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用要求等原因而无法获得我们申请的任何延期。此外，如果我们希望基于我们从第三方获得许可的专利来寻求专利期延长，我们将需要该第三方的合作。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。如果我们无法获得专利期限的延长，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。
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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护外，我们还寻求依靠商业秘密保护来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或技术的任何其他元素，这些专有技术、信息或技术不在我们的专利覆盖范围内。我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。尽管我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议，但我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会向我们的竞争对手泄露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。此外，一些外国的法律对专有权的保护程度或方式与美国国内的法律不同。我们可能需要与当前或未来的合作伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的商业秘密和专有技术，包括通过私人当事人或外国行为者的直接入侵，以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
监测和发现未经授权披露或以其他方式泄露商业秘密是困难的，我们也不知道我们已经采取的防止此类泄露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们要强制执行第三方非法获取和使用我们的商业秘密的指控，这将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他资源。例如，我们业务的重要元素，包括与遗传学、基因组学、蛋白质组学、生物标记物和样本以及相关过程和软件相关的样品制备、制造方法、专有化验、计算生物算法、数据分析和机器学习的保密方面，均基于非专利商业秘密，包括我们合作者的商业秘密。例如，我们的合作者Foresite Labs利用了广泛的商业秘密算法、机器学习和人工智能分析技术，我们依赖他们维护这些商业秘密。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。
我们可能会受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的某些员工、顾问或顾问过去有过，将来可能会受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会被指控这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。无法整合此类技术或功能将损害我们的业务，并可能阻止我们成功地将我们的技术或候选产品商业化。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将我们的技术或候选产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
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此外，我们未来可能会受到前雇员、顾问或其他第三方的索赔，这些第三方主张我们的专利或专利申请的所有权。在任何此类提交或程序中做出不利裁决可能会导致失去排他性或运营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力，或者可能会限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。这些挑战还可能导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造或商业化我们的技术和候选产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化当前或未来的技术和候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的未注册商标、商号或未来的注册商标可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。尽管我们有机会对这种拒绝做出回应，但我们可能无法克服它们。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，我们在美国建议与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定一个符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适替代名称。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。
我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权利的努力可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
与政府监管相关的风险
即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出的影响。如果我们不遵守法规要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题，我们也可能受到处罚.
我们或我们未来的合作伙伴为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市所批准的指定用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试和监督要求，以监控候选产品的安全性和有效性。
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此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，产品的制造过程、标签、包装、分销、批准后监测和AE报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。FDA拥有重要的上市后权力，包括要求根据新的安全信息更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与产品使用相关的安全风险或要求从市场上召回该产品的权力。FDA还有权要求批准后的REMS，这可能会对批准的药物的分销或使用施加进一步的要求或限制。可比的外国监管机构可能拥有类似的权力。我们用来制造未来产品的制造设施，如果有的话，也将接受FDA和其他监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求。如果我们的第三方制造商、制造工艺或设施发现任何新的或以前未知的问题，可能会导致对产品、制造商或设施的限制，包括将产品从市场上撤回。由于我们预计将依赖第三方制造商，我们将对此类制造商遵守适用规则和法规的情况进行有限的控制。
此外，任何产品宣传和广告也将受到监管要求和持续的监管审查。例如，FDA和类似的外国监管机构对制造商使用其产品的通信施加了严格的限制。虽然临床医生可能会开出非标签用途的产品，但由于FDA和类似的外国监管机构不规范医生在医生独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，FDA和此类类似的外国监管机构确实限制了来自公司或其销售人员的关于产品标签外用途的促销信息。具体地说，FDA授予的任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的那些特定疾病和适应症，我们推广任何产品的能力将狭隘地限于FDA特别批准的那些适应症。类似的限制也适用于其他国家。在欧盟，适用的法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合产品的产品特性摘要(SmPC)，这可能需要与营销授权相关的国家主管部门的批准。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用产品的信息的文件。不符合SmPC的促销活动被认为是标签外的，在欧盟是被禁止的。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。此外，如果我们不对我们的候选产品进行面对面的比较临床试验，我们将无法在我们的候选产品的促销材料中就任何其他产品提出比较声明。如果我们以与FDA批准的标签或其他类似外国监管机构批准的标签不一致的方式宣传我们的产品，或者在其他方面不符合FDA的规定或类似的外国规则，我们可能会受到执法行动的影响。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。
随后发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的高级工程师，或我们的第三方制造商或制造流程，或我们、我们的合同制造商或服务提供商或协作者未能遵守法规要求，除其他外，可能会导致：
| ● | 限制产品的销售或制造、将产品从市场上召回或自愿或强制召回产品； |
| ● | 对产品分销或使用的限制，或进行上市后研究或临床试验的要求； |
| ● | 经营限制； |
| ● | 对临床试验处以罚款、警告或无标题信函或暂停； |
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| ● | FDA或类似的外国监管机构拒绝批准或拖延批准待决申请或已批准申请的补充剂； |
| ● | 暂停、变更或撤销产品批准； |
| ● | 扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品；以及 |
| ● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
FDA和类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟我们开发的任何候选产品的上市授权。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。
最近颁布的立法、未来的立法和其他医疗改革措施可能会增加我们为候选产品获得监管批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的承保范围和报销范围，并影响我们以有利可图的方式销售任何获得监管部门批准的候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。
例如，2010年3月，美国颁布了经《医疗保健和教育和解法案》(统称为ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》，对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式进行了一些重大改变。ACA包括了一些可能会降低药品盈利能力的条款，包括旨在扩大获得医疗保险的机会、减少或限制医疗支出增长、加强针对欺诈和滥用行为的补救措施、增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求、对医疗行业征收新的税费以及实施额外的医疗政策改革的条款。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2021年1月1日生效的《2021年美国纳税人救济法》取消了药品制造商根据医疗补助药品回扣计划欠下的回扣金额的法定上限，此前这一上限为承保门诊药品平均制造商价格的100%。
此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。医疗改革举措最近在2022年8月颁布了IRA，其中允许卫生与公众服务部(HHS)直接谈判每年法定指定数量的药物和生物制品的销售价格，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)根据Medicare B部分和D部分报销这些药物和生物制品。只有批准单源药物至少7年(生物制品为11年)的高支出单一来源药物才有资格由CMS选择进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。联邦医疗保险D部分产品的谈判将于2024年进行，谈判价格将于2026年生效，联邦医疗保险B部分产品的谈判将于2026年开始，谈判价格将生效
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2028年生效。2023年8月，HHS宣布了它选择进行谈判的十种Medicare Part D药物和生物制品。HHS将在2024年9月1日之前宣布协商的最高公平价格，这一不能超过法定最高价格的价格上限将于2026年1月1日生效。仅针对一种罕见疾病或病症指定孤儿药物的药物或生物制品将被排除在爱尔兰共和军的价格谈判要求之外，但如果它收到了针对多种罕见疾病或病症的指定，或如果批准了不在该单一指定罕见疾病或病症范围内的适应症，则将失去这一排除，除非在CMS评估用于谈判的药物选择时，此类额外指定或取消资格的批准已被撤回。商定的价格将比平均价格对批发商和直接购买者有很大折扣。该法律还对价格涨幅大于通货膨胀率的联邦医疗保险D部分和B部分药品征收回扣。爱尔兰共和军还将为在ACA市场购买医疗保险的个人提供增强的补贴，直至2025年。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。不遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。这些规定可能会受到法律挑战。例如，与高支出单一来源药品和生物制品销售价格谈判有关的条款在制药商提起的多起诉讼中受到挑战。因此，虽然还不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但它可能会对制药业产生重大影响。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、对某些产品准入的限制、报告价格上涨和引入高成本药品。在一些州，已经颁布了法律，鼓励从其他国家进口成本较低的药物和批量购买。例如，FDA在2020年9月发布了一项最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导，FDA于2024年1月在佛罗里达州批准了第一个这样的计划。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们成功商业化的药物产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。
我们预计，ACA、IRA和未来可能采取的任何其他医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少、更严格的覆盖标准、新的支付方法以及我们收到的任何批准产品的价格额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。
此外，为了在一些欧洲国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销，我们可能需要汇编额外的数据，将我们产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。在一些欧盟成员国，包括那些代表较大市场的国家，这种医药产品的定价和补偿程序正变得越来越常见。HTA过程是评估特定医疗产品在单个国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些药品的定价和补偿地位。目前，欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。2021年12月，欧盟通过了关于HTA的第2021/2282号条例，修订了第2011/24/EU号指令。虽然HTA条例已于2022年1月生效，但它将从2025年1月起开始适用，在此期间将采取与实施相关的准备和步骤。一旦适用，它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作，并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发人员可以向HTA当局寻求建议，
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确定新出现的卫生技术，以及早确定有前景的技术，并继续在其他领域开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销做出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
我们与医疗保健提供者、医疗保健组织、客户和第三方付款人的业务和关系将受到适用的反贿赂、反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律和法规的约束，这可能会使我们面临执法行动、刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少等问题。
我们未来与医疗保健提供者、医疗保健组织、第三方付款人和客户的安排将使我们面临广泛适用的反贿赂、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律和法规可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们候选产品的业务或财务安排和关系(如果获得批准)。根据适用的联邦、州和外国反贿赂和医疗保健法律和法规进行的限制包括：
| ● | 联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为； |
| ● | 联邦刑事和民事虚假索赔法，包括可以通过民事举报人或准对个人或实体提起诉讼来执行的联邦虚假索赔法，以及联邦民事罚款法，其中除其他外，禁止故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，对虚假或欺诈性索赔具有重要意义，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法律。此外，政府可以断言，根据联邦《虚假申报法》，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
| ● | 《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)规定了刑事和民事责任，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或在提供或支付医疗福利、项目或服务方面作出任何重大虚假陈述；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可犯下违法行为； |
| ● | 联邦立法通常被称为医生支付阳光法案，作为ACA及其实施条例的一部分颁布，该法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可报销的承保药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告有关向临床医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、教学医院和某些其他保健提供者(如医生助理和医生)支付某些款项和其他价值转移的信息。 |
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| 上述临床医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益； |
| ● | 1977年修订的美国《反海外腐败法》，除其他事项外，禁止美国公司及其雇员和代理人授权、承诺、提供或直接或间接向外国政府官员、国际公共组织和外国政府所有或附属实体的雇员、外国政治职位候选人、外国政党或官员提供腐败或不正当的付款或任何其他有价值的东西； |
| ● | 类似的国家和外国法律和法规，例如州和外国的反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排和索赔，涉及由非政府第三方付款人，包括私营保险公司报销的保健项目或服务；以及 |
| ● | 某些州和外国法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和政府颁布的相关合规指南，此外还要求药品制造商报告与支付给临床医生和其他医疗保健提供者或营销支出和药品定价信息有关的信息，以及要求药品销售代表注册的州和地方法律。 |
在欧盟，制药公司与医疗保健专业人员和医疗保健组织之间的互动受到严格的法律、法规、行业自律行为守则和医生职业行为守则的约束，无论是在欧盟层面还是在欧盟个别成员国。在欧盟，禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励他们开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用药品。与医疗保健专业人员和协会的关系受到严格的反礼物法规和反贿赂法律的约束，这些法律的范围在欧盟各国有所不同。此外，国家透明度和报告规则可能要求制药公司定期(例如每年)报告/公布提供给医疗保健专业人员和协会的价值转移。
如果我们或我们未来的合作伙伴、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们的候选产品的能力，并可能损害我们的声誉，并导致市场对我们产品的接受度降低。
努力确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务做法不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、削减或重组我们的业务、失去获得FDA或类似外国监管机构批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid或类似的外国计划)、诚信监督和报告义务或声誉损害，任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。这些风险不可能完全消除。任何针对我们涉嫌或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们招致巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力，即使我们的辩护取得成功。此外，在金钱、时间和资源方面，实现并持续遵守适用的法律和法规对我们来说可能是昂贵的。
美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响，如果有的话。
在一些国家，特别是在欧盟，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在药品获得监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。在某些情况下获得承保和报销或定价审批
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在美国和美国，我们可能需要进行一项研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。此外，美国以外的许多国家都有有限的政府支持计划，为我们的候选产品等药品提供报销，重点是让私人付款人获得商业产品。如果我们的产品无法获得报销，或者在范围或金额上受到限制，或者如果定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到实质性损害。
我们受制于严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则；合同义务；政策；以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；以及对我们的业务、运营结果和财务状况的其他不利后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处理、传输和共享(统称为处理或处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、员工数据、知识产权、我们收集的与临床试验相关的试验参与者数据以及其他敏感第三方数据(统称为敏感数据)。我们的数据处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
各种联邦、州、地方和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有的法律、规则或法规，制定新的法律、规则或法规，或发布关于数据隐私和安全的修订规则或指南。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人信息隐私法和消费者保护法。例如，经2009年《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其各自实施条例(统称为HIPAA)修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。
此外，加州消费者隐私法(CCPA)适用于加州消费者、商业代表和员工的个人信息，其中要求受监管的企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求，包括选择不披露其信息的权利。CCPA规定了民事处罚以及对某些数据泄露行为具有法定损害赔偿的私人诉权，从而可能增加与数据泄露相关的风险。CCPA目前不适用于我们，因为我们没有产生必要的年收入，但它可能在未来适用于我们。此外，尽管CCPA包括有限的例外，包括作为临床试验一部分收集的某些信息，但CCPA可能会影响我们对个人信息的处理，并根据如何解释这些信息而增加我们的合规成本。此外，对CCPA的修正案扩大了CCPA的要求，包括赋予加州居民额外的权利，如更正个人信息的权利和额外的选择退出权利，以及建立一个专门执行CCPA的监管机构。弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑或已经颁布了类似的法律。虽然美国州隐私法，如CCPA，也可能豁免一些在临床试验背景下处理的数据，但这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。除了政府的活动，隐私倡导团体以及科技和其他行业正在考虑各种新的、额外的或不同的自律标准，这可能会给我们带来额外的负担。
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在美国以外的其他司法管辖区，也有各种与数据隐私和安全有关的法律、法规和行业标准，我们可能需要遵守这些法律、法规和行业标准。例如，欧盟的一般数据保护条例(EU GDPR)和英国的同等法规(UK GDPR)统称为GDPR，对处理个人数据施加了严格的要求。值得注意的是，根据GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR/英国GDPR规定的GB 1750万，公司可能面临最高2000欧元的罚款，或在每种情况下，对违规业务的全球年收入处以4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还规定了与处理由法律授权代表其利益的各类数据当事人或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，欧盟成员国可能会引入进一步的条件，包括限制，并制定自己的法律和法规，进一步限制“特殊类别的个人数据”的处理，包括与健康有关的个人数据、用于唯一身份识别目的的生物识别数据和遗传信息，这可能会限制我们处理此类特殊类别个人数据的能力，并可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区(EEA)和英国对向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，并且不能保证我们能够满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。
其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，我们可能面临重大不利后果，包括我们的业务中断或降级、需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区、面临更多的监管行动、巨额罚款和处罚、无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移我们业务所需的个人数据。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
除了数据隐私和安全法律外，我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。
所有这些与数据隐私和安全有关的法律、规则、法规和合同义务，以及任何其他此类变化或新的法律、规则、法规或合同义务，都可能对我们的业务施加重大限制，要求我们做出改变，或限制我们收集、使用、存储或处理个人信息，这可能会增加我们的合规费用，并使我们的业务成本更高或效率更低。此外，任何此类变化都可能损害我们制定适当的营销策略和有效执行我们的增长战略的能力，甚至阻止我们在我们目前运营且我们未来可能在其运营的司法管辖区提供某些产品，或为遵守此类法律而招致潜在的责任，这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。遵守这些众多、复杂且经常变化的法规是昂贵和困难的，不遵守任何数据隐私或安全法律，无论是我们、我们的CRO之一、CMO还是其他第三方，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，包括但不限于：监管调查成本；重大罚款和处罚；补偿性、特殊、惩罚性和法定损害赔偿；诉讼(包括类别索赔)；关于我们数据隐私和安全实践的同意命令；
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在发生影响个人信息的信息安全事件时，向受影响的个人提供通知、禁止处理个人数据(包括临床试验数据)、命令销毁或不使用个人数据、信用监控服务和/或信用恢复服务或其他相关服务；对我们的营业执照采取不利行动；声誉损害；以及禁令救济。GDPR的实施增加了我们在处理包括临床试验在内的敏感数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来遵守GDPR和其他适用的法律和法规，这可能会分散管理层的注意力并增加我们的业务成本。此外，有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧洲经济区、英国和其他司法管辖区将继续有关于隐私和数据保护的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。我们或我们的第三方服务提供商实际或被认为未能遵守任何联邦、州或外国法律、规则、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或与隐私、数据保护、数据安全或消费者保护相关的其他法律义务，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响。根据合同，我们还可能被要求赔偿第三方不遵守任何法律、规则和法规或其他与隐私有关的法律义务，或任何无意或未经授权的使用或披露，或作为我们业务的一部分存储或处理的数据的其他泄露的成本或后果，并使其免受损害。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生不利影响，包括但不限于：我们的业务运营中断或停顿(包括临床试验和候选产品的开发)；无法处理个人信息或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。
我们无法向您保证，我们的CROs、CMO或其他第三方服务提供商可以访问我们或我们的员工、制造商、试验参与者、员工和其他人与我们负责的敏感数据，不会违反我们施加的合同义务，或者他们不会经历可能对我们的业务产生相应影响的数据安全事件，包括使我们违反隐私法律和法规规定的义务和/或这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。我们无法向您保证，我们的合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理此类信息相关的风险。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。
我们还公开发布关于我们收集、使用、披露和以其他方式处理我们提供给我们或我们收集的个人信息的隐私政策和做法。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法做到这一点，或者被认为没有做到这一点。我们发布的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明，如果被发现具有欺骗性、不公平或与我们的实际做法不符，可能会使我们面临潜在的索赔。任何我们实际或认为未能遵守联邦、州或外国法律、规则或法规、行业标准、合同或其他法律义务，或任何实际、感知或怀疑的网络安全事件，无论是否导致未经授权访问或获取、发布、转移或以其他方式损害个人信息或其他敏感数据，都可能导致执法行动和起诉、私人诉讼(包括类别索赔)、巨额罚款、处罚(包括禁止处理个人数据或销毁或不使用个人数据的命令)和谴责、受影响个人的损害索赔、监管调查和调查或负面宣传，并可能造成声誉损害。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。如果针对我们的一个或多个大数据隐私或安全索赔的成功主张超出了我们的可用保险范围，或者导致我们的保单发生变化(包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险
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保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们可能会与任何未来的许可方或合作者发生冲突，这可能会延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化.
我们可能在未来进入战略交易，我们可能会与任何潜在的许可方或合作者发生冲突，例如关于临床前或临床数据的解释、里程碑的实现、合同义务的解释、服务付款、开发义务或在我们合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。如果与我们未来的任何合作者发生任何冲突，该合作者可能会以违背我们最大利益的方式行事。任何此类分歧都可能导致以下一种或多种情况，其中每一种情况都可能延迟或阻止我们候选产品的开发或商业化，并反过来阻止我们产生收入：关于里程碑付款或版税的纠纷；我们的合作活动产生的知识产权所有权的不确定性，这可能会阻止我们进行未来的额外合作；该合作者不愿意在开发或制造候选产品时进行合作，包括向我们提供数据或材料；合作者不愿意随时向我们通报其开发和商业化活动的进展情况，或允许公开披露这些活动的结果；任何一方启动诉讼或替代争端解决方案以解决争端；或任何一方试图终止协议。
我们已经并预计将继续依靠第三方进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未按合同要求执行、未能满足法律或法规要求、错过预期截止日期或终止合作关系，我们的开发计划可能会被推迟、成本更高或不成功，我们可能永远无法为我们的候选产品寻求或获得监管部门的批准或将其商业化。
我们依赖并打算在未来依靠第三方临床研究人员、CRO和临床数据管理组织来进行、监督和监控我们当前或未来候选产品的临床前研究和临床试验。由于我们目前依赖并打算继续依赖这些第三方，我们对临床前研究和临床试验的时间、质量和其他方面的控制将比我们独立进行它们时要少。这些人不是，也不会是我们的员工，我们将有限地控制他们为我们的项目投入的时间和资源。此外，这些参与方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。
作为一家公司，我们在提交和支持获得监管批准所需的申请方面没有经验。要获得监管部门的批准，需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性或有效性。要获得监管批准，还需要向适用的监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由适用的监管机构检查制造设施和临床试验地点。
大规模临床试验需要大量的财务和管理资源，并依赖第三方临床研究人员、CRO、合作伙伴或顾问。依赖第三方临床研究人员或CRO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误和挑战。我们可能无法证明在不同设施生产的产品之间有足够的可比性，以允许在我们的产品注册中包含使用这些不同设施的产品治疗的参与者的临床结果。此外，我们的第三方临床制造商可能无法生产我们的候选产品或以其他方式履行他们对我们的义务，因为他们的业务中断，包括他们的关键员工的损失或他们的原材料供应中断。
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我们在发展活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的试验方案以及法律、法规和科学标准进行，我们对CRO、临床试验地点和其他第三方的依赖不会免除我们的这些责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床前研究都是按照良好的实验室实践进行的，并且临床试验是根据GCP和适用的规则进行的。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员、试验地点和包括CRO在内的某些第三方进行定期检查(包括在我们向FDA提交NDA后可能进行的检查)来执行这些要求。如果我们、我们的CRO、临床试验地点或其他第三方未能遵守适用的GCP或其他法规要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州医疗保健欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律以及外国同等法律，我们的业务可能会受到重大影响。
如果我们需要重复、延长、延迟或终止我们的临床试验，原因是这些第三方未能根据监管要求或我们声明的协议成功履行其合同职责、满足预期期限或进行我们的临床试验，则我们的临床试验可能需要重复、延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得或可能在获得我们候选产品的监管批准时被延迟，我们将无法或可能在努力将我们的候选产品成功商业化或我们或他们可能受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加其他承包商涉及额外的成本和时间，并需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。此外，如果与我们未来的任何合作者的协议终止，我们对该合作者授权给我们的技术和知识产权的访问可能会受到限制或完全终止，这可能会推迟我们利用合作者的技术或知识产权继续开发我们的候选产品，或者要求我们完全停止开发这些候选产品。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们和/或主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品被拒绝监管批准。
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我们依赖第三方制造商和供应商来供应我们的候选产品。我们的第三方制造商或供应商的损失，或他们未能遵守适用的法规要求，或未能在可接受的时间范围内以可接受的质量水平或价格供应足够数量的产品，或根本不能，都将对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们不拥有或经营，目前也没有计划建立任何用于药品制造、储存、分销或质量检测的制造设施。我们目前依赖，并预计将继续依赖第三方生产活性药物成分(API)、原料药、原料、样品、成分和其他材料，用于我们的候选产品进行临床测试，以及生产我们商业化的任何候选产品(如果获得批准)。依赖第三方制造商可能会让我们面临不同的风险，而不是我们自己制造候选产品。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断、终止或具有令人满意的质量或以可接受的价格供应。此外，我们制造商的任何更换都可能需要大量的工作和时间，因为合格的更换数量可能有限。
我们以采购订单的方式从制造商那里获得临床前和临床供应，目前还没有长期的供应安排。我们候选产品的制造过程受到FDA和外国监管机构的审查。我们以及我们的供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如cGMP。如果我们的CMO不能成功地制造符合我们的规格和FDA或类似的外国监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的设施来生产我们候选产品的元素。要获得监管批准，还需要向FDA和类似的外国监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由FDA和类似的外国监管机构检查制造设施。如果FDA或任何类似的外国监管机构确定我们的第三方制造商的设施不符合适用的法律和法规，包括那些管理CGMP的法律和法规，他们可以拒绝我们提交的任何NDA或营销申请，直到缺陷得到纠正，或者我们将申请中的制造商替换为能够证明FDA或外国监管机构可以接受的合规状态的制造商。此外，我们依赖我们的CMO来生产符合cGMP和其他法规要求的产品。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行与质量、时间或其他方面有关的义务，或者如果我们的预计制造能力或材料供应变得有限、中断或比预期的成本更高，我们可能会被迫与另一方达成协议，而我们可能无法及时或以合理的条款达成协议。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将其转让给其他第三方。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们从该制造商获得许可证，以便使我们或让另一第三方生产我们的候选产品。我们将被要求验证新制造商的设施和程序是否符合适用的质量标准、法规和指南；我们可能需要重复一些开发计划。如果我们被要求更换制造商，与新制造商的验证相关的延迟和成本，无论是由于未能遵守法规要求，还是由于质量、时间和供应问题，或其他原因，都可能对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。
例如，作为我们工艺开发工作的一部分，我们还可能出于各种原因，如控制成本、实现规模、减少加工时间、改进产品配方、提高制造成功率或其他原因，在开发过程中的不同时间点对制造工艺进行更改。例如，我们计划对ESK-001实施某些制造工艺更改，以提高我们计划的第三阶段临床试验的可扩展性。这样的改变存在无法实现预期目标的风险，这些改变中的任何一种都可能导致我们当前或未来的候选产品表现不同，并影响我们未来的临床试验结果。在某些情况下，制造过程中的更改可能需要我们执行离体可比性研究或临床衔接研究，在进行更高级的临床试验之前，我们可能需要从参与者那里收集更多数据。例如，在临床开发过程中，我们的过程中的变化可能要求我们显示所用产品的可比性。
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目录表
较早的临床阶段或试验的早期部分与在临床后期或试验的后期部分使用的产品相同。
如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方签订未来长期制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和法规要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。任何用于生产我们的候选产品的制造设施都将接受FDA和类似的外国监管机构的定期审查和检查，包括是否继续符合cGMP要求、质量控制、质量保证以及相应的记录和文件维护。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们或第三方未能执行我们的制造要求、遵守cGMP或保持FDA或类似外国监管机构可接受的合规状态，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
| ● | 无法启动或继续对候选产品进行临床前研究或临床试验； |
| ● | 延迟提交监管申请或接受监管部门对候选产品的批准； |
| ● | 失去未来合作者的合作； |
| ● | 对我们施加的制裁，包括关闭第三方供应商或使药品批次或工艺无效、罚款、禁令、民事处罚、拖延、暂停、更改或撤回批准、吊销许可证、扣押候选产品或药品、经营限制和刑事起诉； |
| ● | 要求停止分销或召回我们的候选产品批次；以及 |
| ● | 在批准将候选产品推向市场和商业化的情况下，无法满足我们产品的商业需求。 |
此外，我们的CMO可能会因为资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境而遇到困难。如果我们的CMO遇到任何这些困难，我们向临床前和临床试验参与者提供我们的候选产品，或在获得批准后为参与者提供治疗产品的能力将受到威胁。
在我们的候选产品中使用的某些原材料，我们依赖有限的来源供应商。如果我们不能及时获得这些供应，或在我们的制造过程中建立冗余或与我们的CMO签订长期合同，我们将无法按时完成临床试验，我们候选产品的开发可能会被推迟。
生产ESK-001和A-005所需的某些原材料供应有限，我们通常在每个制造阶段依赖一个CMO。虽然我们打算在向FDA和/或美国境外的类似营销申请提交保密协议之前，确定并鉴定其他供应商和提供原料药、药品产品和关键原材料的冗余制造商，但不能保证我们会成功做到这一点。此外，我们所依赖的任何有限来源供应商都可能停止生产我们的供应品，停止运营，或被我们的竞争对手收购，或与我们的竞争对手达成独家协议。在CMO和这些供应的额外或替换供应商中建立冗余，并获得因增加或更换CMO和供应商而可能导致的监管授权，可能会花费大量时间，导致成本增加，并削弱我们生产产品的能力，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。任何这种中断或延误都可能迫使我们从其他来源寻求类似的供应，这些来源可能无法以合理的价格获得，或者根本没有。为我们的候选产品供应有限的源组件的任何中断都将对我们的
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目录表
有能力满足预定的时间表和预算用于我们的候选产品的开发和商业化，可能会导致更高的费用，并会损害我们的业务。虽然我们没有因为依赖有限的来源供应商而经历过任何重大中断，但我们的运营历史有限，不能向您保证未来我们的供应链不会因为这种依赖或其他原因而发生中断。
此外，我们目前没有与我们的CMO签订长期供应合同，他们没有义务在相关采购订单预期的交货之外的任何时期、任何特定数量或任何特定价格向我们供应药品。因此，我们的供应商可能会停止以商业合理的价格向我们销售产品，或者根本不卖。虽然我们打算在提交任何潜在的保密协议之前与我们的某些CMO签订长期主供应协议，但我们可能无法以有利的条款谈判此类协议，或者根本不会成功。如果我们确实签订了此类长期主供应协议，或与此类制造商签订此类协议的条款不如目前的优惠条款，我们可能会受到具有约束力的长期购买义务的约束，这可能会损害我们的业务，包括如果我们不按计划的时间表进行试验或使用我们必须购买的药品。我们与CMO关系的任何变化或我们与他们协议的合同条款的变化都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们供应商的运营大多位于美国以外，受到我们无法控制的额外风险的影响，这些风险可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
目前，我们的大多数供应商都位于美国以外的地方。由于我们的全球供应商，我们面临与在国外开展业务相关的风险，包括：
| ● | 政治动荡、恐怖主义、劳资纠纷和经济不稳定，导致我们产品生产地的外国贸易中断; |
| ● | 实施新的法律和法规，包括与劳动条件、质量和安全标准、进口、关税、税收和其他进口收费有关的法律和法规，以及对货币兑换或资金转移的贸易限制和限制，特别是对来自我们供应商经营的国家的进口产品征收新的或提高的关税； |
| ● | 执行并定期审核或审查我们的供应商和制造商对cGMP的遵从性或FDA或类似的外国监管机构可接受的状态，这带来了更大的挑战和增加的成本； |
| ● | 在一些国家，特别是中国，减少了对知识产权的保护，包括商标保护； |
| ● | 全球、区域或地方公共卫生危机或其他紧急情况或自然灾害造成的业务中断，包括例如新冠肺炎大流行期间经历的中断； |
| ● | 运输中断或延误；以及 |
| ● | 我们的制造商或供应商所在国家的当地经济条件的变化。 |
这些和其他我们无法控制的因素可能会中断我们的供应商的生产，影响我们的供应商以成本效益或根本不具成本效益地出口我们的临床用品的能力，并抑制我们的供应商采购某些材料的能力，这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
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目录表
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于您购买普通股的价格转售您的普通股。
我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能会持续下去。我们普通股的市场价值可能会比你购买它们的价格有所下降。由于这些和其他因素，包括我们有限的公众流通股，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您持有的我们普通股。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低你股票的公平市场价值。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期或我们可能公开提供的任何指导，其中每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩将受到季度和年度波动的影响，这反过来可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：
| ● | 与我们最先进的候选产品ESK-001、A-005和其他开发计划的持续开发相关的费用水平的变化； |
| ● | 临床前研究和正在进行的和未来的临床试验的结果和时间，或任何此类临床试验的增加或终止； |
| ● | 根据未来许可和未来合作安排或终止或修改，我们可能支付或接收的付款时间； |
| ● | 我们执行任何战略交易，包括收购、合作、许可或类似安排，以及我们可能支付或收到的与此类交易相关的付款的时间和金额； |
| ● | 我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼或异议、干扰或撤销程序； |
| ● | 关键人员的招聘和离职； |
| ● | 如果我们的产品候选获得监管部门的批准，这种批准的条款和市场对这类产品的接受和需求； |
| ● | 影响我们的候选产品或我们的竞争对手的监管发展； |
| ● | 股票薪酬费用的波动； |
| ● | 通胀和利率上升对我们的业务和运作的影响；以及 |
| ● | 总的市场和经济条件的变化。 |
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目录表
如果我们的季度或年度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，或者我们可能向市场提供的任何预测或指导，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。我们认为，对我们的财务业绩进行季度或年度比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们的股价可能会继续波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。
我们普通股的市场价格可能会继续波动，并可能因许多因素而大幅波动，包括但不限于：
| ● | 金融和资本市场的波动和不稳定； |
| ● | 与我们的候选产品相关的公告，包括我们或任何未来合作伙伴的临床试验结果； |
| ● | 竞争对手发布的影响我们竞争前景的公告； |
| ● | 关于我们的候选产品、或与我们竞争的类似产品或候选产品的负面发展； |
| ● | 专利或知识产权方面的发展； |
| ● | 宣布我们或我们的竞争对手的技术创新、新产品候选、新产品或新合同； |
| ● | 与战略交易有关的公告，包括收购、合作、许可证或类似安排； |
| ● | 由于开发费用水平和其他因素，我们的经营业绩存在实际或预期的变化； |
| ● | 股票研究分析师财务估计的变化，以及我们的收益(或亏损)是否达到或超过此类估计； |
| ● | 宣布或期待进一步的融资努力，并收到或没有收到支持开展业务的资金； |
| ● | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股，或我们发行与战略交易有关的普通股； |
| ● | 现有的市场对峙或锁定协议到期，包括与我们的IPO相关的锁定协议； |
| ● | 制药、生物技术和其他行业的状况和趋势； |
| ● | 美国国内和国外的监管发展，包括医疗保健支付系统结构的变化； |
| ● | 诉讼或仲裁； |
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目录表
| ● | 新冠肺炎或其他流行病、自然灾害或重大灾难性事件； |
| ● | 一般经济、政治和市场状况及其他因素；以及 |
| ● | 发生本第二部分第1A项“风险因素”中所述的任何风险。 |
近年来，整个股票市场，特别是制药和生物技术公司市场，经历了重大的价格和数量波动，这些波动往往与股票正经历这些价格和数量波动的公司的经营业绩变化无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
出售我们普通股的大量股份可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。如果我们的股东在与我们的IPO相关的锁定和其他法律限制失效之前或之后在公开市场上出售大量我们的普通股，或者市场认为我们的股东打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。
我们的每一位高级管理人员、董事和几乎所有IPO前股东都与我们IPO的承销商签订了锁定协议，限制他们出售或转让其股票的能力。这些锁定协议将于2024年12月24日到期。然而，摩根士丹利有限责任公司可以允许我们的高级管理人员、董事和其他受锁定协议约束的证券持有人在锁定协议到期前的任何时间凭其全权决定出售股票。出售这些股票，或者认为它们将被出售，可能会导致我们普通股的交易价格下降。锁定协议到期后，相当数量的普通股将有资格在公开市场上出售。
我们无法预测在公开市场出售我们的股票或可供出售的股票将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。然而，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，包括行使已发行期权后发行的股票，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们还预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的业务，包括进行我们计划中的临床试验、制造和商业化努力、扩大研究和开发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的普通股并将能够控制有待股东批准的事项.
基于截至2024年6月30日我们的股本的实益所有权，在我们的首次公开募股和同时私募生效后，就好像每一次都发生在2024年6月30日一样，我们的高管、董事、持有我们5%或以上股本的人及其各自的关联公司实益拥有我们约68%的已发行有表决权股票。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可以推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们的公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行市场价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，由于所有权的集中，我们的普通股中有有限数量的股份不是由高级管理人员、董事和控股股东持有的(称为我们的公众流通股)，因此
103
目录表
对我们普通股的流动性造成不利影响，并可能压低您出售普通股的价格。
我们是一家“新兴成长型公司”和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的报告要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2(A)节的定义，并经《就业法案》修改。作为一家新兴的成长型公司，我们只需提供两年的已审计财务报表(除任何规定的未经审计的中期财务报表外)，并相应减少管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。此外，我们不需要获得审计师对财务报告的内部控制报告的证明，我们减少了关于高管薪酬的披露义务，我们也不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，也不需要就任何先前未获批准的金降落伞付款获得股东批准。我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了本报告中减少的报告义务。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这些规定允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的价格可能比目前的交易市场和我们普通股的价格更不稳定。
此外，不能保证根据《就业法案》提供的豁免会带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一年：(I)我们的年度总收入为12.35亿 美元的会计年度结束；(Ii)我们的首次公开募股完成五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10美元的不可转换债券的日期；或(Iv)截至上一年6月30日非关联公司持有的普通股市值超过70000亿的会计年度结束。即使在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后，我们可能仍然有资格成为一家规模较小的报告公司，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括减少有关高管薪酬的披露义务。此外，如果我们是一家年收入低于10000美元的较小的报告公司，我们将不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含可能推迟或阻止我们公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东很难选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。这些规定包括：
| ● | 建立一个分类的董事会，这样我们董事会的所有成员就不是一次选举产生的； |
| ● | 只允许董事会确定董事人数和填补董事会空缺； |
104
目录表
| ● | 规定董事只有在“有理由”的情况下才能被免职，而且必须得到三分之二股东的批准； |
| ● | 要求获得绝对多数票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的一些条款； |
| ● | 授权发行"空白支票"优先股，我们的董事会可以用来实施股东权利计划； |
| ● | 取消我们的股东召开股东特别会议的能力； |
| ● | 禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行； |
| ● | 禁止累积投票；以及 |
| ● | 为董事会选举提名或股东在年度股东大会上提出可采取行动的事项制定提前通知要求。 |
此外，特拉华州公司法(DGCL)第203条可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
我们组织文件中的独家论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或员工或导致此类索赔的任何发行的承销商发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，规定特拉华州衡平法院是以下情况的独家法庭：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称违反受托责任的诉讼；根据DGCL、我们的修订和重述公司证书或我们修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工或导致此类索赔的任何发行的承销商发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院是解决根据《证券法》(联邦论坛条款)提出的诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对诉状中点名的任何被告提出的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。我们决定通过联邦论坛的一项规定之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州的法律，这些规定在事实上是有效的。虽然联邦或其他州法院可能不会遵循特拉华州最高法院的裁决
105
目录表
如果我们的股东向联邦法院提起诉讼，或可能决定在特定案件中强制执行联邦论坛条款，则联邦论坛条款的适用意味着我们的股东为执行证券法所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在联邦法院提起，不能在州法院提起，并且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。此外，排他性法院条款和联邦法院条款均不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼。因此，我们的股东必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任，并且我们的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
购买或以其他方式获得或持有我们任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已注意到并同意我们修订和重述的公司注册证书中的我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东提出索赔的能力，并可能导致股东在与我们或我们的董事、高管、其他员工或代理人发生纠纷时，在他们选择的司法法院提起此类索赔的成本增加，这可能会阻止针对我们及其董事、高管、其他员工或代理人的诉讼。
我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行和指定我们的优先股。
吾等经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行优先股股份，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述公司注册证书的条文所规定的限制，并不时厘定每个该等系列的优先股股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的可转换优先股系列的权力、优先和权利可能优先于我们的普通股，或者与我们的普通股持平，这可能会降低我们的普通股的价值。
由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何股息，因此资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
我们从未申报过股本，也从未支付过股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展、运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，我们普通股的资本增值可能永远不会发生，在可预见的未来，这将是您投资的唯一收益来源。
我们普通股的双重股权结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能限制您对某些交易的可见性。
我们普通股的双重股权结构可能会限制你影响公司事务的能力。我们普通股的持有者每股有一票的投票权，而我们没有投票权的普通股的持有者没有任何投票权。然而，在公司注册证书规定的所有权和其他限制的限制下，持有者可以通过向我们提供书面通知，随时将我们无投票权的普通股每股转换为一股我们的普通股。因此，如果我们无投票权普通股的持有人行使他们的选择权进行这一转换，这将产生增加我们无投票权普通股先前持有人的相对投票权的效果，并相应地降低我们普通股持有人的投票权，这可能会限制您影响公司事务的能力。此外，持有普通股和无投票权普通股合计超过10%，但普通股占我们普通股的10%或更少的股东，在其他方面不是内部人，根据交易法第16(A)条，可能不需要报告由于我们的无投票权普通股的交易而导致的所有权变化，也可能不受交易法第16(B)条的短期收益条款的约束。
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目录表
一般风险因素
不稳定的经济和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。
全球经济和商业活动继续面临广泛的不确定性，全球信贷和金融市场在过去几年中经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、通货膨胀和货币供应转变、利率上升、劳动力短缺、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、衰退风险以及经济和地缘政治稳定的不确定性(例如，与乌克兰和以色列及周边地区持续的冲突有关)。这些条件对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行我们的业务战略和计划的能力，以及我们所依赖的第三方的能力，将取决于不确定和无法预测的未来发展。不能保证经济或市场状况不会进一步恶化，也不能保证这些挑战会持续多久。如果当前的股票和信贷市场进一步恶化，或者没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。此外，我们的股价可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和整体经济低迷。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对行业或证券分析师没有任何控制权，也不能控制他们报告中的内容和意见，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有或很少证券或行业分析师开始对我们进行报道，或者如果分析师停止对我们的报道，我们可能会失去在金融市场的可见度，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果报道我们的任何分析师发表了关于我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现的不准确或不利的研究或意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。
作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将继续需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，我们预计这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是一家新兴成长型公司之后。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。增加的成本可能需要我们在业务的其他领域降低成本。此外，这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
107
目录表
未能建立和保持对财务报告的有效内部控制可能会对我们的业务产生不利影响，如果投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。
我们目前并不需要遵守《美国证券交易委员会》实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此也不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。然而，我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些规则要求我们的管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求每季度披露财务报告内部控制的变化，但在我们的第二份年度报告Form 10-k之前，我们不会被要求对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估。然而，作为一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所在我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年报后的第二年晚些时候或者我们不再是一家新兴成长型公司的日期之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在这种情况下，我们的独立注册会计师事务所需要出具一份不利的报告，以防我们的财务报告内部控制存在重大弱点。
为了符合上市公司的要求，我们已经采取了各种行动，还需要采取其他行动，例如实施许多内部控制程序，以及聘请更多的会计或内部审计人员或顾问。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营至关重要的其他事务上转移开。此外，当评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会发现我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，就无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他类似外国监管机构的调查对象。这可能需要额外的财政和管理资源。此外，如果我们不能弥补任何实质性的弱点，我们的财务报表可能会不准确，我们可能面临进入资本市场的限制。
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计我们的披露控制和程序是为了合理地确保我们必须在根据交易所法案提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。任何披露管制和程序，无论构思和运作如何周详，都只能提供合理而非绝对的保证，确保管制制度的目标得以实现。
这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。此外，我们没有正式的风险管理计划来识别和解决我们业务在其他领域的风险。
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目录表
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
我们普通股的市场价格可能会波动。整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。证券诉讼(包括辩护费用，以及任何此类诉讼可能导致的任何潜在不利后果)可能既昂贵又耗时，损害我们的声誉，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册股权证券。
与股权计划相关的发行
从2024年4月1日到2024年6月30日，我们批准向某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商提供期权，以(I)根据我们的2021年计划，以每股10.19美元至13.32美元的行使价购买总计1,276,629股我们的普通股，(Ii)根据我们的2024年POP，以每股10.19美元的行使价购买1,880,680股我们的普通股，以及(Iii)根据我们的2024年EIP，以每股16.00美元的行权价购买163,131股我们的普通股。
可赎回可转换优先股发行
2024年5月，我们以每股3.13826美元的收购价出售了总计41,264,892股C系列可赎回可转换优先股。C系列可赎回可转换优先股的总购买价为129,499,960.08美元。
并行私募配售
在IPO方面，我们完成了于2024年7月17日完成的同时私募，我们以每股16.00美元的IPO价格向现有投资者AyurMaya Capital Management Fund，LP发行并出售了2500,000股普通股。
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。除另有说明外，上述证券的销售根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法第4(A)(2)条(以及根据证券法颁布的D法规或S法规)或根据证券法第3(B)条颁布的规则第701条作为发行人不涉及任何公开发售的交易或根据第701条有关赔偿的利益计划和合约而被视为豁免根据证券法注册。每项该等交易中证券的收受人表示，其收购该等证券的意向仅作投资用途，并不是为了出售或与其任何分销相关而出售，而在该等交易中发行的股票上均有适当的图示。通过与我们的关系，所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般招揽或广告的情况下进行的。
使用我们首次公开发行普通股和同时进行私募所得的资金
于2024年6月27日，本公司经修订的S-1表格(文件编号333-280068)(注册说明书)被宣布于本公司首次公开招股生效，据此，本公司按每股16.00美元的价格向公众发售合共13,125,000股本公司普通股。摩根士丹利公司、Leerink Partners公司、康托·菲茨杰拉德公司和古根海姆证券公司担任联合簿记管理人。IPO于2024年7月1日结束。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行成本1,680美元万后，首次公开招股的总净收益约为19320美元万。在出售根据注册声明登记的所有证券后，发售终止。没有直接或间接向以下任何人支付此类费用：
109
目录表
(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士，或(Iii)本公司的任何联属公司。
我们打算将首次公开募股和同时私募获得的净收益主要用于资助我们的候选产品的临床开发和相关研究，以及我们为此类临床开发做准备的活动。
招股说明书所述的首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变。
第三项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项：其他信息
在……上面
基本工资调整和目标奖金金额
如下表所述，委员会调整了每个受保管理人员2024年的基本工资和年度现金目标奖金(作为2024年基本工资的百分比)。年度薪资调整追溯至2024年7月1日。
执行人员 |
| 基本工资 |
| 目标员工奖金 |
| |
马丁·巴布勒 | $ | 661,000 | 55 | % | ||
David·戈尔茨坦博士。 | $ | 508,600 | 40 | % | ||
约翰·施罗尔 | $ | 495,000 | 40 | % | ||
罗伊·哈迪曼 | $ | 465,000 | 40 | % | ||
110
目录表
项目6.展品
展品编号 |
| 描述 |
3.1 | 修改和重新发布的注册人注册证书(通过参考2024年7月1日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的8-k表格的附件3.1并入)。 | |
3.2 | 修订和重新修订注册人章程(通过参考2024年7月1日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的8-k表格的附件3.2并入)。 | |
4.1 | 注册人普通股证书表格(参考S-1/A注册人注册说明书附件4.1(档号333-280068，于2024年6月24日提交给美国证券交易委员会))。 | |
4.2 | 由注册人及其部分股东于2024年3月4日在注册人及其部分股东之间修订并重新签署的投资者权利协议(本文通过参考注册人于2024年6月7日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1表格(文件编号333-280068)附件4.2并入本文)。 | |
10.1† | 经修订的Alumis Inc.2021年股票计划(通过参考2024年6月7日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书S-1表格(文件编号333-280068)附件10.1而并入)。 | |
10.2† | 经修订的Alumis Inc.2021年股票计划下的股票期权授予通知表格(通过参考2024年6月7日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明的S-1表格(文件编号333-280068)附件10.2而并入)。 | |
10.3† | Alumis Inc.2024年股权激励计划(通过参考2024年6月24日提交给美国证券交易委员会的注册人登记说明书S-1/A表格(文件编号333-280068)附件10.3并入)。 | |
10.4† | Alumis Inc.2024年股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知(通过引用附件10.4并入2024年6月24日提交给美国证券交易委员会的注册人登记说明书S-1/A表格(文件编号333-280068))。 | |
10.5† | Alumis Inc.2024年股权激励计划下限制性股票单位授予通知和奖励协议的表格(通过参考2024年6月24日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明S-1/A表格(文件编号333-280068)附件10.5而并入)。 | |
10.6† | Alumis Inc.2024年绩效期权计划(通过参考2024年6月24日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明S-1/A表格(文件编号333-280068)附件10.6并入)。 | |
10.7† | Alumis Inc.2024年履约期权计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知(通过参考2024年6月24日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明S-1/A表(文件编号333-280068)附件10.7而并入)。 | |
10.8† | 注册人Alumis Inc.2024年员工购股计划(通过参考2024年6月24日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明S-1/A表格(文件编号333-280068)附件10.8并入)。 | |
10.9† | Alumis Inc.2024非员工董事薪酬政策(参考2024年6月24日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1/A表格登记声明(文件编号333-280068)的附件10.9并入)。 | |
10.10 | 注册人与其董事及行政人员之间的赔偿协议格式。(参考2024年6月24日提交给美国证券交易委员会的注册人S-1/A表格登记声明(文件编号333-280068)的附件10.10并入)。 | |
111
目录表
10.11* | Alumis Inc.激励性薪酬补偿政策。 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书. | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明. | |
32.1*# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证. | |
32.2*# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明. | |
101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互式数据文件（格式为Inline BEP，包含在附件101中） |
* | 现提交本局。 |
† | 指管理合同或补偿计划。 |
# | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，该认证随季度报告一起发布，并且根据修订后的1934年《证券交易法》第18条，不应被视为注册人“提交”。 |
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目录表
签名
根据1934年证券交易法的要求，登记人已正式促使以下签署人在正式授权的情况下代表其签署本报告。
日期：2024年8月13日
ALUMIS Inc. | ||
作者： | /s/马丁·巴布勒 | |
姓名： | 马丁·巴布勒 | |
标题： | 总裁与首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
作者： | /s/约翰·施罗德 | |
姓名： | 约翰·施罗尔 | |
标题： | 首席财务官 | |
(首席财务官) | ||
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