附录 99.1
DIGITAL ALLY, INC 公布2024年第一季度经营业绩
堪萨斯州 LENEXA（2024年5月20日）——Digital Ally, Inc.（纳斯达克股票代码：DGLY）（“公司” 或 “我们的”）今天公布了 其2024年第一季度的经营业绩。投资者电话会议定于美国东部时间2024年5月21日星期二上午 11:15 举行（详情见下文）。
截至2024年3月31日的第一季度亮点
| ● | 截至2024年3月31日的三个月， 的总毛利为1,523,699美元，与截至2023年3月31日的三个月的1,544,792美元相比，略有下降21,093美元，跌幅1％。总体下降归因于截至2024年3月31日的三个月 收入减少，以及总销售成本占总收入的百分比从截至2023年3月31日的三个月的80％下降至2024年3月31日的三个月的72％。我们的目标是长期提高利润率 ，其基础是我们最近新的收入周期管理和娱乐业务板块 与我们的视频解决方案业务板块以及我们的EVO-HD、DVM-800、Vulink、FirstVu Pro、FirstVu Pro、FirstVu II、ShieldTM 消毒剂以及我们的云端证据存储和管理产品产生的预期利润率，前提是它们在市场上获得关注。此外， 如果视频解决方案领域的收入增加，我们将寻求通过扩张 和利用固定制造开销组件提高效率，进一步提高该细分市场的利润率。我们计划继续采取举措，通过外包生产、批量采购和更有效的采购方式，提高供应链管理的效率。 |
| ● | 在截至2024年3月31日的三个月中， 总收入从截至2023年3月31日的三个月的7,697,190美元下降至5,529,351美元，下降了2,167,839美元（28％）。总体收入下降的主要原因是与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务收入减少了1,223,646美元（44％） 。在截至2024年3月31日的三个月中，服务 和其他收入与2023年同期 相比大幅下降，这是由于公司在此期间专注于盈利和关注现金流。此外， 公司的订阅计划模式继续在市场上获得关注，这使公司积累并确认了其经常性收入。 |
| ● | 2021年9月1日，公司成立了全资子公司TicketsMarter, Inc.，公司通过该公司完成了对Goody Tickets, LLC（“Goody Tickets”）和TicketsMarter, LLC（“TicketsMarter”）的收购 （统称为 “TicketsMarter 收购”）。Goody Tickets 和 TicketsMar®，是门票转售市场，提供超过12.5万场直播活动的座位，通过其TicketsMarter.com平台提供超过4,800万张门票出售。在这一娱乐领域， 公司还于2022年底成立了Kustom 440, Inc.（“Kustom 440”），通过 音乐会、节日和私人体验来创造独特的娱乐体验。截至2024年3月31日的三个月，该细分市场的服务和产品收入共计2376,460美元 ，与截至2023年3月31日的三个月的服务和产品 收入为4,016,236美元相比，下降了1,8639,776美元，降幅为41％。下降的主要原因是管理层专注于调整娱乐 细分市场的规模，努力实现盈利；因此，减少了营销费用，与收入的减少直接相关。 |
| ● | 通过成立我们的全资子公司Digital Ally Healthcare, Inc. 及其控股子公司Nobility Healthcare, LLC（“贵族医疗保健”），我们 继续从事收入周期管理业务。Nobility Healthcare于2021年6月30日完成了其 的第一笔收购，当时它收购了一家私人医疗账单公司，并于2021年8月31日在完成对另一家私人医疗账单公司的收购后完成了第二笔收购。2022年1月1日，Nobility Healthcare完成了 对一家私人牙科账单公司100％股本的收购。此外，2022年2月1日，Nobility Healthcare 还完成了对一家医疗计费公司投资组合的资产收购。这些收购进一步加强了公司的 收入周期管理运营部门，该部门为全国各地的大中型医疗保健组织 提供收入周期管理解决方案。收购汇编后的截至2024年3月31日的三个月，服务收入为1,434,598美元， 与截至2023年3月31日的三个月的1,781,590美元相比，减少了346,992美元，降幅为19％。 |
| ● | 截至2024年3月31日的三个月，销售、 一般和管理费用为5,162,733美元，与截至2023年3月31日的三个月的7,717,598美元相比，下降了2554,865美元，或（33％）， 。减少的主要原因是公司减少了 项新赞助。 |
| ● | 2024年3月1日，Kustom 440与堪萨斯州有限责任公司JC Entertainment LLC（“JC Entertainment”）签订了资产购买协议（“收购协议”）。根据收购协议，Kustom 440收购了 与音乐娱乐活动（“Country Stampede”）相关的某些资产，包括因Country Stampede以及与 JC Entertainment参与主办和运营2024年乡村狂欢节的某些合同产生和相关的所有知识产权 。 |
最近的事态发展
| ● | 2023年6月，公司与Clover Leaf Capital Corp.、特拉华州的一家公司（纳斯达克股票代码：CLOE）（“Clover Leaf”）、CL Merger Sub, Inc.、内华达州的一家公司和Clover Leaf（“Merger Sub”）的全资子公司 签订了协议和合并计划（“合并协议”），特拉华州有限责任公司Yntegra Capital Investments LLC， 根据Clover Leaf的条款和条件，以三叶草股东 生效时间（定义见合并协议）起和之后的代表的身份合并协议，以及内华达州的一家公司Kustom Entertainment, Inc. 是该公司的全资子公司，其重点和使命是拥有和制作活动、节日和娱乐节目， 其不断发展的主要和次要票务技术（“Kustom Entertainment”）。根据合并协议， 在完成合并协议 （“收盘”）所设想的交易后， 遵守其中规定的条款和条件，Merger Sub将与Kustom Entertainment合并并入Kustom Entertainment，Kustom Entertainment将继续作为合并中幸存的 公司和Clover Leaf的全资子公司。收盘后，合并后的公司的普通股 预计将在纳斯达克上市，采用双方商定的反映名称 “Kustom Entertainment” 的新股票代码（包括Clover Leaf股东的批准），但须满足 或免除某些其他惯例成交条件（包括Clover Leaf股东的批准）。
2024年5月，Kustom Entertainment和Clover Leaf宣布， Clover Leaf于2024年5月13日向美国证券交易委员会提交了对S-4表格注册声明的第4号修正案，该修正案涉及Kustom Entertainment 和Clover Leaf先前宣布的拟议业务合并。 |
| ● | 2024年4月5日 ，“公司” 向内华达州国务卿 申请取消A系列可转换可赎回 优先股（“A系列取消证书”）的优先权、权利和限制指定证书（“A系列取消证书”），并取消B系列可转换可赎回优先股（“B系列”）的优先权指定证书、 权利和限制取消证书”) 以取消和取消所有指定、权利、偏好和限制公司 A系列可转换可赎回优先股，面值每股0.001美元（“A系列优先股”）和B系列可兑换 可赎回优先股，面值每股0.001美元（“B系列优先股”）的股份。2022年12月，最初根据优先权指定证书、公司A系列优先股的权利和限制（“A系列指定证书”）发行的全部14万股A系列优先股， 以及最初根据B系列优先股 优先股 优先股 优先股 优先股指定证书发行的所有 100,000 股 B 系列优先股公司的（“B系列指定证书”） 已交换用于购买公司普通股和购买公司普通股的认股权证。 此类A系列优先股和B系列优先股已恢复公司 优先股的授权但未发行的状态。
在提交A系列淘汰证书之前，A系列优先股的14万股授权股或B系列优先股的100,000股授权股票均未发行和流通，A系列优先股或B系列 优先股均不发行受A系列指定证书或B系列指定证书约束。 A 系列淘汰证书和 B 系列淘汰证书在向内华达州国务卿 提交申请后生效 |
| ● | 2024年4月，公司从贷款机构获得了44.4万美元的额外预付款，并商定了新的条款，自成立以来， 收到的总收益为2,144,000美元。该公司将向该贷款机构总共偿还2880,000美元。预付款仍由公司未来的预期销售额担保 ，每周付款，预计将在2024年全额偿还。 |
管理 评论
该公司首席执行官斯坦顿 E. Ross表示：“我们很高兴从2023年底到2024年第一季度保持势头，毛利润与2023年第一季度相比大幅提高，这表明我们 专注于利润率和努力实现盈利能力的持续成功。我们很高兴看到 我们的新视频产品，尤其是EVO-HD、FirstVu Pro和QuickVu扩展坞在市场上持续取得成功和吸引力，它们将继续建立在我们现有的 订阅计划和递延收入的基础上。令人兴奋的是，截至2024年3月31日，我们的递延收入余额达到1,060万美元，因为 我们的余额从2023年3月31日的890万美元大幅增长了约170万美元。即将发布的 新产品和更多专利申请也让人兴奋不已，这些都将继续体现我们在视频 解决方案运营领域对创新和成功的承诺。随着Nobility Healthcare, LLC 继续调整该细分市场的规模并保持盈利能力，我们将继续看到我们的Digital Ally Healthcare合资企业继续取得成功。”
罗斯 补充说：“此外，我们对Clover Leaf最近向美国证券交易委员会 提交的S-4/A表格注册声明感到非常兴奋，该声明涉及Kustom Entertainment和Clover Leaf Capital Corp.拟进行业务合并，创立Kustom Entertainment, Inc.，这家公司的重点和使命是拥有和制作活动、节日和娱乐以及不断发展的主要和次要 票务技术。我们预计，这种业务合并将为股东和市场提供清晰的信息， 显示了两个截然不同的独立实体，即Digital Ally和Kustom Entertainment，此外，我们仍然对Kustom 440子公司的有机增长 机会以及最近收购Country Stampede这个中西部著名的音乐节感到兴奋。Country Stampede 将于 6 月 27 日在邦纳斯普林斯的阿祖拉露天剧场接待头条新闻克里斯·詹森、莱利·格林和乔恩·帕迪 27Clover Leaf和Kustom Entertainment及其各自的董事以及他们各自的某些执行官和 管理层的其他成员和员工可能被视为参与向Clover Leaf股东征集与 业务合并有关的代理人。有关三叶草董事和执行官的信息载于其于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告 中。关于代理招标参与者 的更多信息，以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接和间接权益的描述，将包含在 的委托书和/或招股说明书以及其他相关材料中， 将包含在向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的相关材料中。股东、潜在投资者和其他利益相关人员在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读委托书和/或招股说明书 。如果有这些文件，可以从上述来源免费获得 。没有 要约或招标本 通信不应构成就任何证券或 拟议业务合并征求代理人、同意或授权。根据任何此类州或司法管辖区的证券法，本通信不应构成出售或征求购买任何 证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区进行任何证券销售，如果该等要约、招标或出售不合法 。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书或该法的豁免，否则不得发行证券 。如需了解 其他信息，请联系：
总统 brody J. Green，致电 (913) 814-7774，
首席执行官 Stanton E. Ross，致电 (913) 814-7774，或
Thomas J. Heckman，首席财务官，致电 (913) 814-7774
（财务 要点如下）
DIGITAL ALLY, INC.
简化 合并资产负债表
2024 年 3 月 31 日 31 日和 2023 年 12 月 31 日
2024 年 3 月 31 日（未经审计）
2023 年 12 月 31 日
资产
流动资产：
现金和现金等价物
应收账款——贸易，扣除234,727美元备抵金——2024年3月31日和200,668美元——2023年12月31日
其他应收账款，扣除 25,000 美元备抵金——2024 年 3 月 31 日和 5,000 美元 — 2023 年 12 月 31 日
库存，净额
预付费用
流动资产总额
不动产、厂房和设备，净额
商誉和其他无形资产，净额
经营租赁使用权资产，净额
其他资产
总资产
负债和股东权益
流动负债：
应付账款
应计费用
经营租赁债务的当前部分
| 合同负债——流动部分 | 应付票据——关联方——流动部分 | |||||||
| 债务——流动部分 | ||||||||
| 权证衍生负债 | ||||||||
| 应缴所得税 | $ | 927,861 | $ | 680,549 | ||||
| 流动负债总额 | 1,207,752 | 1,584,662 | ||||||
| 长期负债： | 3,213,740 | 3,107,634 | ||||||
| 债务义务——长期 | 3,148,689 | 3,845,281 | ||||||
| 经营租赁义务——长期 | 6,575,013 | 6,366,368 | ||||||
| 合同负债——长期 | 15,073,055 | 15,584,494 | ||||||
| 租赁押金 | 6,207,795 | 7,283,702 | ||||||
| 负债总额 | 16,625,032 | 16,510,422 | ||||||
| 承付款和意外开支 | 925,128 | 1,053,159 | ||||||
| 股东权益： | 6,333,185 | 6,597,032 | ||||||
| 普通股，每股面值0.001美元；已授权2亿股；已发行股份：2024年3月31日已发行2,879,826股，2023年12月31日已发行2,800,754股 | $ | 45,164,195 | $ | 47,028,809 | ||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 合并子公司的非控股权益 | ||||||||
| 累计赤字 | $ | 11,212,697 | $ | 10,732,089 | ||||
| 股东权益总额 | 3,137,144 | 3,269,330 | ||||||
| 负债和股东权益总额 | 225,960 | 279,538 | ||||||
| （有关 其他信息，请参阅公司的季度报告 | 3,299,714 | 2,937,168 | ||||||
| 在 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 3 月 31 日的三个月的 10-Q 表上） | 2,700,000 | 2,700,000 | ||||||
| DIGITAL ALLY, INC. | 2,403,029 | 1,260,513 | ||||||
| 简明的 合并运营报表 | 1,718,629 | 1,369,738 | ||||||
| 对于 三个月已经结束 | — | 61 | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 | 24,697,173 | 22,548,437 | ||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 三个月结束了 | 4,875,831 | 4,853,237 | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 749,718 | 827,836 | ||||||
| 三个月结束了 | 7,285,206 | 7,340,459 | ||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | 10,445 | 10,445 | ||||||
| 收入： | 37,618,373 | 35,580,414 | ||||||
| 产品 | ||||||||
| 服务及其他 | ||||||||
| 总收入 | 2,880 | 2,801 | ||||||
| 收入成本： | 128,481,699 | 128,441,083 | ||||||
| 产品 | 661,044 | 673,292 | ||||||
| 服务及其他 | (121,599,801 | ) | (117,668,781 | ) | ||||
| 总收入成本 | 7,545,822 | 11,448,395 | ||||||
| 毛利润 | $ | 45,164,195 | $ | 47,028,809 | ||||
销售、一般和管理费用：
研发费用
销售、广告和促销费用
一般和管理费用
销售、一般和管理费用总额
营业亏损
其他收入（支出）：
利息收入 利息支出 | 其他收入 权证衍生负债公允价值的变化 | |||||||
| 或有对价、期票和收益协议公允价值的变化 | ||||||||
| 清偿负债的收益 | $ | 1,565,846 | $ | 2,453,810 | ||||
| 出售无形资产的收益 | 3,963,505 | 5,243,380 | ||||||
| 不动产、厂房和设备销售损失 | 5,529,351 | 7,697,190 | ||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税优惠前的收入（亏损） | 1,567,393 | 2,301,100 | ||||||
| 所得税优惠 | 2,438,259 | 3,851,298 | ||||||
| 净亏损 | 4,005,652 | 6,152,398 | ||||||
| 归属于合并子公司非控股权益的净（收益）亏损 | 1,523,699 | 1,544,792 | ||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | ||||||||
| 每股净亏损信息： | 487,466 | 934,939 | ||||||
| 基本 | 761,118 | 1,847,489 | ||||||
| 稀释 | 3,914,149 | 4,935,170 | ||||||
| 已发行股票的加权平均值： | 5,162,733 | 7,717,598 | ||||||
| 基本 | (3,639,034 | ) | (6,172,806 | ) | ||||
| 稀释 | ||||||||
| （有关 其他信息，请参阅公司的年度报告 | 19,356 | 15,477 | ||||||
| 在 2024 年 5 月 17 日向美国证券交易委员会提交的截至 2024 年 3 月 31 日的三个月的 10-K 表格上） | (648,567 | ) | (5,664 | ) | ||||
| Other income | 27,602 | 25,393 | ||||||
| Change in fair value of warrant derivative liabilities | (348,891 | ) | — | |||||
| Change in fair value of contingent consideration promissory notes and earn-out agreements | — | 158,021 | ||||||
| Gain on extinguishment of liabilities | 682,345 | — | ||||||
| Gain on sale of intangibles | 5,582 | — | ||||||
| Loss on sale of property, plant and equipment | (41,661 | ) | — | |||||
| Total other income | (304,234 | ) | 193,227 | |||||
| Income (loss) before income tax benefit | (3,943,268 | ) | (5,979,579 | ) | ||||
| Income tax benefit | — | — | ||||||
| Net loss | (3,943,268 | ) | (5,979,579 | ) | ||||
| Net (income) loss attributable to noncontrolling interests of consolidated subsidiary | 12,248 | (126,239 | ) | |||||
| Net loss attributable to common stockholders | $ | (3,931,020 | ) | $ | (6,105,818 | ) | ||
| Net loss per share information: | ||||||||
| Basic | $ | (1.37 | ) | $ | (2.22 | ) | ||
| Diluted | $ | (1.37 | ) | $ | (2.22 | ) | ||
| Weighted average shares outstanding: | ||||||||
| Basic | 2,861,229 | 2,751,662 | ||||||
| Diluted | 2,861,229 | 2,751,662 | ||||||
(FOR ADDITIONAL INFORMATION, PLEASE REFER TO THE COMPANY’S ANNUAL REPORT
ON FORM 10-K FOR THE THREE MONTHS ENDED MARCH 31, 2024 FILED WITH THE SEC ON MAY 17, 2024)