附件4.2

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明

PharmaCyte Biotech，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12条登记的：普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。

以下本公司股本的主要条款摘要并非该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考本公司经修订的公司章程(“细则”)及本公司的公司章程(经修订的“章程”)而有所保留的，上述各项均以参考方式并入本附件所属的10-k表格的年报中作为证物，以及内华达州法律的若干条文。我们敦促您阅读我们的每一篇文章和我们的章程全文，以完整描述我们证券的权利和偏好。

我们的法定股本包括200,000,000股普通股和10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上为每股股份投一票。普通股持有者没有任何累积投票权。我们的普通股没有优先认购权、转换或赎回权。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。于出售吾等几乎所有股份或资产或解散、清盘或清盘后，以及在支付予任何一系列优先股的所有清盘优先股已获满足后，吾等的剩余资产将分派给所有普通股持有人及任何无权享有任何清算优先股的类似股东，或如金额不足以支付所有该等股东，则按比例分配予该等股东。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们普通股的持有者将有权从我们合法可用的资产或资金中获得我们的股息和其他现金、股票或财产分配，用于我们董事会(“董事会”)可能不时宣布的目的。

该普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“PMCB”。Equiniti Trust Company，LLC是我们普通股的转让代理和登记机构。

优先股

董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定权利、优先、特权及其限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及组成或指定该等系列的股份数量，任何或全部可能大于普通股权利的股份。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更或其他公司行动。

内华达州法律、章程及附例的反收购效力

内华达州修改后的雕像

内华达州修订法令(“NRS”) 包含管理内华达州拥有200多名登记在册股东(其中包括100多名内华达州居民)的公司与利益相关股东之间的合并的条款。受这些规定影响的公司不得在利益股东首次成为利益股东后两年内进行合并，除非(I)利益股东最初成为利益股东的合并或交易在利益股东首次成为利益股东之前得到董事会的批准，或(Ii)合并得到董事会批准，并由代表至少60%的公司剩余投票权的公司股东投赞成票，而不是由利益股东或利益股东的关联公司受益。一般来说，如果没有获得批准，则在两年期限届满后，经合并或交易的董事会批准，企业合并即可完成，该合并或交易是在该人成为有利害关系的股东之前首次成为有利害关系的股东的，或由无利害关系的股东持有的投票权的多数，或者如果无利害关系的股东收到的每股对价至少等于以下各项中的最高者：

	·	有利害关系的股东在紧接合并公告日期前两年内或在紧接合并前两年内，或在成为有利害关系的股东的交易中支付的最高每股价格，两者以较高者为准；

	·	合并公告之日或该人成为有利害关系的股东之日(以较高者为准)的每股市值；或

	·	如果优先股持有人的清算值较高，则为优先股的最高清算价值(如果有)。

一般来说，这些条款将有利害关系的股东定义为直接或间接拥有公司已发行有投票权股份10%或以上投票权的受益所有者。一般来说，这些条款将合并定义为包括与感兴趣的股东的任何合并或合并，或在一项或一系列交易中与感兴趣的股东的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，具有：

	·	总市值等于公司资产总市值的5%或以上;

	·	总市值等于公司所有已发行股份总市值的5%或以上 ;或

	·	代表公司盈利能力或净收入的10%或更多。

此外，《国税法》还规定了《国税法》78.378至78.3793节(包括第节至第78.3793节)的规定，这些法规将收购“控股权”的投票权限定为公司投票权的五分之一、三分之一和多数三个所有权门槛。尽管我们的公司条款没有选择退出这些法规，但对投票权的限制仅适用于拥有200名或更多登记股东的公司，其中至少有100人的地址在公司股票分类账上出现在紧接收购日期之前的90天内。

章程及附例

董事人数；董事免职；个空缺

我们的章程规定，董事会的董事人数可不时增加或减少。因此而填补的任何董事职位应由董事会填补，任期直至下一次董事选举为止；但董事会不得在董事会会议(无论年度会议或特别会议)之间的任何期间根据该程序填补超过五个董事职位。这一规定使股东很难罢免董事，并可能阻止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大董事会规模和获得对董事会的控制。

股东诉讼；股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会、董事长、总裁、副秘书长总裁、秘书或持有本公司不少于10%有表决权股份的一名或多名股东召开。我们的章程还将股东年度会议上可能进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

没有累积投票权

我们的章程没有规定在选举我们的董事时有累积投票权。因此，每一董事应由在任何股东大会上就该董事的选举所投的多数票的表决中选出。

发行非指定优先股

优先股的授权但未发行股份的存在使董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司的控制权。