目录表

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止4月30日, 2024

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40699

PHARMACYTE Biotech，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是☒没有☐

通过勾选标记检查注册人 是否已在之前12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-t法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是 ☒No☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

说明非关联公司持有的有投票权的 和无投票权的普通股的总市值，参考普通股上次出售的价格或 此类普通股的平均买价和要价计算得出，截至2023年10月31日：$18,203,997.

截至2024年8月8日，注册人 已 7,709,459普通股的流通股。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告Form 10-k(“报告”) 包括联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，就本报告而言，除历史事实陈述外，其他陈述均为“前瞻性 陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测、任何有关未来经营的管理计划及目标的陈述、任何有关拟议新产品或服务的陈述、任何有关未来经济状况或业绩的陈述、任何有关任何交易预期收益的陈述，以及任何基于上述任何假设的陈述。在某些情况下，可以通过使用术语 来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“打算”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“目标”、“目标”、“潜在”或“继续”，或其否定或其他类似术语。尽管我们认为本报告中包含的前瞻性表述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期或任何前瞻性表述将被证明是正确的，实际结果可能与 前瞻性表述中预测或假设的结果大不相同。因此，投资者应参考并仔细查看我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的未来文件中的信息。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到固有风险和不确定因素的影响，包括但不限于本报告“第一部分，第1A项--风险因素”中阐述的风险因素，以及本报告其他地方描述的原因。

其中包括：

本报告中包含的所有前瞻性声明和结果可能不同的原因均为截至本文发布之日的声明，除法律或适用法规要求外，我们不打算更新任何前瞻性声明 。新的风险因素不时出现，无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述 不是业绩的保证。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受前述警示声明的明确限制。

除文意另有所指外，在本报告中，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指PharmaCyte Biotech，Inc.，内华达州的一家公司，在适当的情况下，指其子公司。

第一部分

项目1.业务

我们是一家生物技术公司，专注于开发癌症的细胞疗法，其基础是一种基于纤维素的专有活细胞封装技术，称为“盒中细胞®”。 盒中细胞®技术旨在作为一个平台，在此平台上将开发包括LAPC在内的多种癌症的疗法。我们当前这一代候选产品被称为“CypCaps™”。

在截至2024年4月30日的一年中，我们决定不再从事糖尿病治疗的研究和开发。

2022年8月15日，我们与易洛魁大师基金有限公司及其附属公司签订了合作 协议(“合作协议”)，根据该协议，我们选举了重组后的董事会(“董事会”)。2023年11月17日，董事会成立了战略科学委员会(“科学委员会”)，由迈克尔·阿贝卡西斯博士担任主席。科学委员会和我们的独立顾问正在 审查与我们业务相关的许多风险。此外，董事会正在审查与我们的开发计划相关的风险 以及我们与SG奥地利私人有限公司的关系。包括所有许可专利已经到期，与我们的单元盒®技术相关的专有技术 仅归SG奥地利公司所有。董事会已经减少了我们项目的支出，包括临床前和临床活动，直到科学委员会和董事会的审查完成，董事会确定了要实施的行动和计划。科学委员会的建议将包括潜在地为我们与SG奥地利及其子公司的关系寻求新的框架。我们正在重新评估那些依赖于SG奥地利公司和美国食品和药物管理局(FDA)对其技术的认可的项目，包括我们的局部晚期、不可手术、非转移性胰腺癌(LAPC)的开发项目。我们为解决FDA的担忧而进行的重新评估 已导致延迟，原因是SG奥地利提供的非临床套餐的审查以及FDA审查流程的更改。

盒中细胞®封装技术 旨在将经过基因工程处理的活体人体细胞呈现给目标组织。这项技术旨在形成针头大小的基于纤维素的多孔胶囊，在这种胶囊中，转基因活人体细胞可以被包裹、生长到融合 并保持低温保存(冷冻)状态，直到它们被注射到合适的患者体内。在实验室环境中， 这种专有的活细胞封装技术已被证明可以创造一个微环境，使被封装的细胞能够存活并蓬勃发展。被包裹的细胞不受环境挑战的影响，例如与生物反应器相关的剪切力以及通过导管和针头的通道，我们相信这使细胞能够更好地生长和产生活性分子。胶囊主要由纤维素(棉花)组成，是生物惰性的。在过去的一年里，SG奥地利已经生成了数据和报告，以支持向FDA提交有关微胶囊安全性的 。

我们一直在开发胰腺肿瘤的治疗方法，方法是使用经过基因工程改造的活人体细胞，我们相信这种细胞能够将癌症前药转化为其杀癌形式。我们使用盒中细胞®技术将这些细胞包裹起来，并将这些胶囊放置在体内尽可能靠近肿瘤的地方。通过这种方式，我们相信，当一种癌症前药被给予患有可能受所产生的活性药物影响的特定癌症类型的患者时，通过增强效力和 限制远离目标肿瘤的暴露，对患者的癌症肿瘤的杀灭可能得到优化。我们认为，前药/激活剂技术非常适合于解决从治愈/提高存活率到在肿瘤附近的血管周围创建清除区域的转变。这一清除区域提高了LAPC手术成功切除的概率，这已被证明可以提高存活率。

除了重新与SG奥地利公司合作外，该公司 还在寻找替代方法，以扩大癌症治疗的前药/激活剂技术。这些讨论可能会扩大我们的前药/激活选择，以便在严格控制的血管周围空间使用剧毒的抗癌药物。

在战略科学委员会完成对我们的计划的评估，并且我们为其与SG奥地利的关系建立新的框架之前，我们在发展计划上的支出一直在削减 。

研究新药应用与临床(br})

2020年9月1日，我们向FDA提交了一份IND，计划在LAPC进行临床试验。2020年10月1日，我们收到FDA通知，已将我们的IND置于临床搁置状态。 2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的原因，并提供了具体指导，说明我们必须采取哪些措施才能解除临床搁置。

为了解决临床搁置问题，FDA 要求我们：

FDA还要求我们解决以下 问题作为我们IND的修正案：

我们组建了一个科学和监管团队 来满足FDA的要求。该团队一直在勤奋工作，以完成FDA要求的项目。

以下是我们为解除临床搁置而开展的活动的详细摘要：

企业历史

2013年，我们重组了我们的业务，将重点放在生物技术上。2015年1月6日，我们从“Nuvilex，Inc.”更名。致PharmaCyte Biotech，Inc.以反映我们业务的性质。

我们是一家生物技术公司 专注于开发和准备使用我们的活细胞封装技术将癌症的细胞疗法商业化。 这是由于签订了以下协议。

从2011年5月开始，我们与SG奥地利私人有限公司签订了一系列协议和修订。从SG奥地利公司(“SG奥地利”)收购某些资产，并获得独家的全球许可，有权将盒中细胞®技术和商标用于癌症治疗的开发(“SG奥地利APA”)。

2013年6月，我们和SG奥地利签署了《SG奥地利APA》的第三个附录(“第三个附录”)。第三号增编实质性地改变了瑞士政府奥地利《行政程序法》所设想的交易。根据第三份附录，我们收购了Bio Blue Bird的100%股权，并获得了SG奥地利公司14.5%的股权。我们支付了：(I)500,000美元用于偿还Bio Blue Bird的所有未偿债务；以及(Ii)向SG 奥地利支付了100美元万。我们还向SG奥地利公司支付了1,572,193美元，以换取SG奥地利公司14.5%的股权。这笔交易要求SG奥地利公司 向我们归还由SG奥地利公司持有的66,667股我们的普通股，并要求我们向SG奥地利公司归还我们持有的67股奥地利公司普通股 。

自我们加入第三个附录的同一 日起生效，我们和SG奥地利公司还签订了第三个附录的澄清协议(“澄清 协议”)，以澄清和纳入第三个附录中无意中遗漏的某些语言。除其他事项外，《澄清协议》确认，《第三附录》授予我们独家的全球许可，并有权再许可使用盒中细胞®技术和商标，用于癌症治疗的开发。

关于Bio Blue Bird，巴伐利亚北欧A/S(“巴伐利亚北欧”)和GSF-Forschungszentum für UmWelt u.Gesundheit GmbH(统称为“巴伐利亚北欧/GSF”)与Bio Blue Bird于2005年7月签订了非独家许可协议(“巴伐利亚北欧/GSF许可协议”)，根据该协议，Bio Blue Bird获得了非独家许可，以进一步开发、制造、制造(包括合同制造组织、合同研究机构、 咨询公司、物流公司或其他公司或其他分许可人项下的服务)、获得市场批准，销售和出售胰腺癌临床试验产生的临床数据，该临床试验使用了巴伐利亚北欧公司/GSF(当时称为“CapCells™”)开发的细胞和胶囊 或以其他方式使用已授予专利的国家/地区与之相关的许可专利权。Bio Blue Bird被要求 向巴伐利亚北欧支付由Bio Blue Bird和/或其附属公司和/或其分许可证持有人向买家销售的每种许可产品销售额净额的3%的特许权使用费。巴伐利亚北欧/GSF许可协议的期限在逐个国家的基础上继续，直到许可专利权的最后一项有效权利主张到期为止。

巴伐利亚北欧/GSF 和Bio Blue Bird在2006年12月修订了巴伐利亚北欧许可协议(“巴伐利亚北欧/GSF许可协议第一修正案”)，以反映：(I)授予的许可是独家的；(Ii)使用费费率从3%提高到4.5%；(Iii)Bio Blue Bird承担了现有专利的专利诉讼费用；以及(Iv)明确，如果另一许可方因任何行动或破产声明而拒绝履行《巴伐利亚北欧许可协议》，许可将作为许可方之一授予的许可继续有效。

2016年10月，巴伐利亚北欧/GSF和Bio Blue Bird进一步修订了巴伐利亚北欧许可协议(“巴伐利亚北欧/GSF许可第二修正案”)，以：(I)将进口权纳入许可范围；(Ii)反映改进的所有权和通知；(Iii)澄清哪些条款在巴伐利亚北欧许可协议到期或终止后仍然有效；(Iv)在许可专利权到期后，向Bio Blue Bird提供临床数据的权利；以及(V)更改Bio Blue Bird的通知地址和 收件人。

2018年5月，我们将 加入了一系列具有约束力的条款说明书修正案(“具有约束力的条款说明书修正案”)。具有约束力的条款说明书修正案规定，完全取消我们向SG奥地利公司支付癌症治疗里程碑式付款的义务。

其中一项具有约束力的条款修改要求我们向奥地利支付900,000美元。具有约束力的条款说明书修正案还规定，奥地利公司从我们的单元箱®技术的分许可人处获得任何其他财务和非财务对价的50%。

市场机遇 和竞争格局

我们正在开发基于活细胞封装的癌症治疗方法。

盒子里的细胞^® 胶囊 由棉花的天然成分--纤维素组成。竞争对手使用的其他材料包括海藻酸盐、胶原蛋白、壳聚糖、明胶和琼脂糖。藻酸盐似乎是其中使用最广泛的一种。我们相信，我们基于纤维素的胶囊的固有强度和耐用性为我们提供了竞争优势。它们这样做时没有破裂、损伤、降解、纤维过度生长或免疫系统反应的证据。在这些研究过程中，胶囊内的细胞也保持了活力和功能。随着时间的推移，其他包裹材料会在人体内降解，使包裹的细胞容易受到免疫系统的攻击。据报道，随着时间的推移，当其他类型的封装材料开始降解时，也会对周围组织造成损害。

使用单元格封装的单元格 ^®这项技术可以被冻结很长一段时间。解冻后，细胞恢复了约85%的活力。我们不知道有任何其他细胞封装材料能够保护他们封装的 细胞达到这种程度。盒中单元格的这一性质的含义^® 技术是显而易见的--封装电池的长期储存和远距离运输封装电池。

我们相信，我们的活细胞封装技术可能会在许多方面为我们带来新的机遇，而且还在不断发展。例如：

胰腺癌在大多数工业化国家都在增加。美国癌症协会估计，2023年，美国有6.4万人被诊断出患有胰腺癌。报告还估计，2023年有51,000名胰腺癌患者死亡。胰腺癌约占美国所有癌症的3%，占所有癌症死亡人数的7%。

我们的目标是满足LAPC患者明显的未得到满足的医疗需求，这些患者的肿瘤在接受阿布拉沙星联合化疗4-6个月后不再有反应。^® 外加吉西他滨或称为FOLFIRINOX的四种药物组合。对于这些患者，目前还没有有效的治疗方法。我们相信，没有任何疗法可以与我们的盒子里的细胞相提并论^® 加用小剂量异环磷酰胺 联合治疗。

我们在治疗胰腺癌领域面临着激烈的竞争。有数十家初创公司、规模较小的生物技术公司、大型制药公司以及几家学术机构和癌症中心都在努力改善胰腺癌患者的结局。世界各地的制药公司已经有几种药物可供使用，而且正在研发中，其中最重要的是阿布拉克生的药物组合^® 和吉西他滨。这是FDA批准的治疗晚期胰腺癌的主要药物组合。在欧洲和美国，4种药物组合FOLFIRINOX也被用作晚期胰腺癌的一线治疗。我们的一些竞争优势包括我们的胰腺癌治疗获得了FDA和欧洲药品管理局授予的孤儿药物称号。然而，我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务和营销资源。他们还拥有更强的知名度、更好的品牌忠诚度以及与客户和供应商的长期关系。我们未来的成功将取决于我们的竞争能力。

材料协议

《奥地利行政程序法》第三号附录

2013年6月，我们和SG奥地利签订了第三个附录和《澄清协议》。第三号附录要求我们为购买的资产支付以下款项；这些 付款是在第三号附录规定的付款截止日期内及时全额支付的：

根据第三个附录，我们同意并已与奥地利SG就生产治疗LAPC的胰腺癌临床试验产品达成制造协议。 制造框架协议要求我们向奥地利支付一次性制造安装费用647,000美元，其中50%需要在制造框架协议生效日期支付，50%需要在三个月后支付 。我们已经全额支付了制造安装费用。

制造框架协议还要求 我们在生产后生产最终的封装细胞产品时支付每瓶300粒胶囊647美元的费用， 任何盒装®产品的最低购买批量为400瓶。制造框架协议项下的费用将根据生产封装电池产品的国家的年通货膨胀率按年增加 。

第三个附录还要求我们按如下方式支付未来的特许权使用费和里程碑费用：

2018年5月14日，我们对第三个附录 进行了修订。关于这些修正的完整说明，见项目1。“企业历史”。

原材料的来源和供应情况

与肿瘤学细胞的封装有关的整个封装过程将由奥地利公司执行。奥地利是我们候选产品的唯一来源 。奥地利诺瓦负责获得这一过程中使用的所有必要原材料，包括包裹活细胞所需的纤维素硫酸盐，这是奥地利人专有的过程。奥地利经常出现严重的供应链延迟，我们认为奥地利也可能遇到流动性问题。如果奥地利 不愿意或不能为我们进行此类制造，我们可能无法为我们的候选产品找到替代制造商。

知识产权和商业秘密

知识产权和专利保护对我们的业务至关重要，我们与奥地利采用的商业秘密和其他战略也是如此，以保护 专有的单元盒®技术。尽管我们相信我们采取了合理的措施来保护我们的知识产权和商业机密以及奥地利的机密，但我们不能保证我们能够根据需要保护和执行我们的知识产权或为我们的 候选产品获得专利保护。我们许可与两个领域相关的技术和商标：(I)用表达细胞色素P450的细胞进行活细胞封装，其中胶囊对前体药物分子具有渗透性，细胞保留在胶囊内；以及(Ii)治疗实体癌肿瘤。

可能需要提起诉讼以保护我们的产品、候选产品、知识产权或确定他人专有权利的有效性和范围。建立、维护和执行我们的知识产权需要使用财务和运营资源。此外，我们的 知识产权可能会被发现为他人所有、无效或无法强制执行，这可能会给我们带来无法预见的 挑战。

人力资本

截至2024年4月30日，我们有两名全职员工和几名顾问，他们为我们投入了大量时间。顾问包括医生、科学家、监管专家、临床操作专家和cGMP专家。我们所有的研发(R&D)工作都由我们的顾问负责。

我们的公司信息

我们是一家成立于1996年的内华达州公司。 2013年，我们重组了业务，将重点放在生物技术上。重组使我们集中精力开发一种新颖、有效和安全的癌症治疗方法。2015年1月，我们从Nuvilex，Inc.更名为PharmaCyte Biotech，Inc.以反映我们当前业务的性质。

我们的公司总部位于内华达州拉斯维加斯500号套房霍华德休斯公园大道3960号，邮编：89169。我们的电话号码是(917)595-2850。我们维护着一个网站：Www.pharmacyte.com 我们向其发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们向委员会提交的文件在以电子方式向委员会提交或提供给委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获得。 我们网站中包含的信息不是本报告或我们提交给委员会的其他文件的一部分，也不应作为参考纳入本报告或其他文件中，因此不应依赖。

政府管制与产品审批

作为一家在美国运营的处于发展阶段的生物技术公司，我们受到FDA以及其他联邦、州和地方监管机构的广泛监管。联邦食品、药品和化妆品法案(“FDCA”)及其实施条例规定了对我们候选产品的研究、测试、开发、制造、质量控制、安全性、有效性、批准、标签、储存、记录保存、报告、分销、进口、出口、广告、促销、营销和销售的要求。虽然下面的讨论主要集中在美国的法规上，但我们预计会在其他国家/地区寻求我们的候选产品的批准和营销。我们在其他国家/地区的活动 也将受到广泛监管，尽管与美国可能存在重要差异。获得监管营销批准以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规以及 法规的流程 将需要花费大量时间和财力，而且可能不会成功。

获得监管部门批准后，其范围可能会受到限制，这可能会极大地限制产品投放市场的用途。此外，已批准的药品或生物制品及其制造商将接受持续的上市后审查、检查和发现以前未知的问题，这些问题涉及此类产品的安全性和有效性或生产过程中使用的制造或质量控制程序。这可能导致 限制其制造、销售或使用，或导致其退出市场。我们、我们的制药产品供应商、合作者或被许可人在获得监管批准方面的任何失败或延误都可能对我们的候选产品的营销以及我们获得产品收入、许可收入或利润分享付款的能力产生不利影响。有关更多信息，请参见第1A项。 “风险因素”。

美国政府监管

FDA是控制美国药品和生物制品的主要监管机构，其监管权限基于FDCA和《公共卫生服务法》。制药 产品和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束。如果在产品开发、审批或审批后阶段未能遵守任何适用的 要求，可能会受到行政或司法制裁。这些 制裁可能包括FDA或机构审查委员会(IRB)暂停临床试验、FDA拒绝批准未决的上市申请或补充剂、撤回先前批准的批准、警告、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

新药或生物制剂在美国上市前所需的步骤通常包括：

临床发展

候选药物或生物制品必须经过临床前测试，才能在人体内进行测试。临床前测试通常包括对候选产品的化学和生物活性、配方和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性和其他不良事件的可能性的研究，这支持后续的临床测试和后续治疗使用的理论基础。

2022年12月29日签署成为法律的《2023年综合拨款法案》(P.L.117-328)修订了FDCA和PHSA，分别规定药物和生物制品的非临床试验可以包括，但不是必需的体内动物实验。根据修改后的语言，赞助商 可以通过完成各种体外培养检测(例如，基于细胞的检测、器官芯片或微生理学系统)，硅片研究(即计算机建模)、其他基于人类或非人类生物的测试(例如生物打印)，或在活体中动物实验。这些研究的结果必须与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献和拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分，必须由FDA审查安全性和其他考虑因素，并在开始人体试验之前生效。一些长期的非临床测试，如生殖不良事件和致癌性的动物测试，可能会在研究药物或生物候选的IND提交给FDA并启动人体临床试验后继续进行。

IND是FDA授权给人类使用研究候选产品的请求。对于任何在美国用于人类的候选药物或生物制品，在开始州际运输和管理之前，需要获得此授权。在提交每个IND之后，需要30天的等待期 ，然后才能开始人体临床试验。IND在FDA收到后30天内自动生效 ，除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题，并将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。出于安全考虑或不符合要求，FDA还可在研究前或研究期间的任何时间实施临床搁置。

临床试验涉及在符合GCP标准的合格研究人员的监督下向患者提供研究产品候选药物，这些标准包括要求所有研究对象以书面形式为他们参与任何临床试验提供知情同意书(除非IRB已免除同意要求)，以及确保临床试验报告的数据和结果可信和准确的要求。GCP要求旨在保护患者的权利和健康，并确定临床试验发起人、管理者和监督者的角色。临床试验是在一项协议下进行的，该协议详细说明了试验的目标、确定受试者资格的标准、剂量计划、用于监测安全性的参数、及时报告不良事件的程序以及要评估的疗效标准。涉及对美国患者进行检测的每个方案和后续方案修改必须作为IND的一部分提交给FDA。

此外，代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在临床试验在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划， 此后IRB必须进行持续审查并至少每年重新批准试验。IRB必须审查和批准向临床试验受试者提供的试验方案和知情同意信息等。IRB必须在符合FDA规定的情况下运行。

关于某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终的研究结果，也必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分，与产品、患者群体、研究阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息将被公开。 赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。这些审判结果的披露 在某些情况下可以推迟到审判完成之日之后长达两年。未能按照法律规定及时注册所涵盖的临床研究或提交研究结果可能会导致民事罚款，还会阻止违规的 方获得联邦政府未来的拨款。美国卫生与公众服务部的最终规则和NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的补充政策于2017年生效，政府已开始对不合规的临床试验赞助商执行这些要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能重叠或合并：

1期临床试验：候选产品 最初被引入健康人体受试者并进行安全性测试，此类试验通常包括初步确定候选产品的安全剂量范围。一期临床试验还确定药物如何被人体吸收、分布、代谢和排泄，从而确定其作用的潜在持续时间。对于某些用于治疗严重或危及生命的疾病(如癌症)的产品，尤其是当产品本身毒性太大而无法合乎道德地给健康志愿者使用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。

第二阶段临床试验：2期临床试验在有限数量的患者上进行；这些患者可能患有特定的靶向疾病。候选产品用于此类患者，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估该产品对特定适应症的疗效，并确定剂量耐受性和最佳剂量。第二阶段临床试验通常受到良好的控制和密切的监测。

第三阶段临床试验：此类试验是在扩大的患者群体中进行的，以进一步评估扩大的患者群体中的剂量、临床疗效和安全性。 通常在地理上分散的临床研究地点进行。这些研究旨在确定候选产品的总体风险-收益比，并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长，以模拟产品在营销期间的实际使用。

批准后试验，有时也称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验，作为批准NDA或BLA的条件。

国会最近还修订了FDCA，作为2023年综合拨款法案的一部分，以要求第三阶段临床试验的赞助商，或支持营销授权的新药或生物的其他“关键研究” ，设计并提交此类临床试验的多样性行动计划。 行动计划必须包括赞助商的登记多样性目标，以及目标的基本原理和赞助商将如何实现这些目标的说明。赞助商必须在赞助商将相关临床试验方案提交给FDA审查之前向FDA提交多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响第三阶段试验计划和时间安排，也不知道FDA将在此类计划中提供什么具体信息，但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划，它可能会推迟试验启动。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年向FDA提交一次，如果发生严重不良事件，则更频繁。终止研究候选产品开发的决定可由卫生权威机构(如FDA)、IRB/伦理委员会或赞助商基于各种原因做出。如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或对登记参加试验的患者构成不可接受的风险，FDA可随时下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。同样，如果临床试验不是按照临床方案、GCP或其他IRB要求进行的，或者如果候选产品对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。在某些情况下，临床试验由试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，称为数据安全监控委员会(或DSMB)。此组 根据仅该组维护的对研究中可用数据的访问权限，授权试验是否可以在指定的检查点进行。

赞助商可以申请特殊方案评估(“SPA”)，其目的是与FDA就3期试验方案设计、临床终点和统计分析达成协议，这些将构成疗效声明的主要依据。符合监管标准的赞助商可以 对SPA提出具体请求，并提供有关拟议临床试验的设计和规模的信息。在提议的试验开始之前，必须提出SPA请求 。所有悬而未决的问题必须在审判开始前解决。如果达成书面协议， 将记录在案，并作为行政记录的一部分。该协议将对FDA具有约束力，试验开始后，赞助商或FDA不得更改该协议，除非赞助商和FDA达成书面协议，或者FDA确定在测试开始后发现了对确定候选产品的安全性或有效性至关重要的重大科学问题 。如果出现新的情况，例如FDA在临床试验开始后发现可能导致科学界和机构质疑或拒绝支持SPA的假设的新信息，或者发起人未能遵循与FDA商定的方案，并且不能保证研究试验最终足以支持批准，则SPA不具约束力。拥有SPA并不能保证候选产品将获得FDA的批准。

在临床试验的同时，公司通常 完成额外的非临床研究，还必须开发有关药物或生物制品的物理特性的附加信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。 生产工艺必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外， 制造商必须开发方法来测试最终药物或生物制品的身份、强度、质量、效力和纯度。特别是对于生物制品，PHSA强调对属性 无法精确定义的产品进行生产控制的重要性，以帮助降低引入外来制剂的风险。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。假设根据所有适用的法规 要求成功完成所有要求的测试，将以保密协议或BLA的形式向FDA提交详细的研究产品候选信息，以请求监管部门 批准指定适应症的产品。

新药申请和生物许可申请

要获得在美国市场销售药物或生物制剂的批准，必须向FDA提交营销申请，并提供数据以确定所建议适应症的候选产品的安全性和有效性。该申请包括相关临床前研究和临床试验的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造和控制相关的详细信息，以及建议的标签等。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品安全性和有效性的临床试验，也可以来自几个替代来源，包括研究人员发起的研究。为了支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究候选产品的安全性和有效性，使FDA满意。

在大多数情况下，保密协议(对于药物)或BLA(对于生物药物)必须附有可观的使用费。这些费用通常每年调整一次，但在某些狭隘的情况下可能会有豁免和豁免。FDA将首先审查NDA或BLA的完整性，然后才接受申请。FDA自收到NDA或BLA后有60天的时间来确定申请是否将被接受 根据该机构确定其足够完整以允许进行实质性审查的门槛。 FDA可以要求提供更多信息，而不是接受NDA或BLA进行备案，在这种情况下，必须重新提交申请 以及所请求的信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。

在NDA或BLA提交被接受以供备案后，FDA开始进行深入审查。FDA已同意在审查NDA和BLAS时的某些绩效目标。根据FDA根据《处方药用户费用法案》(PDUFA)商定的目标和政策，对于原始的NDA和BLA，FDA 有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回应申请人，而对于具有“优先审查”的申请，有 自申请日起六个月的时间。对于所有BLAS和新分子实体(“NME”) NDA，十个月和六个月的时间从提交日期开始计算；对于所有其他原始申请，十个月和六个月的时间段 从提交日期开始计算。然而，FDA可以将审查期限延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷。

FDA审查NDA或BLA，以确定所建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP标准生产。FDA可能会将提出安全性或有效性难题的候选新产品的申请提交给咨询委员会。这通常是一个由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家， 负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在哪些条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。FDA将不会批准候选产品，除非它确定制造工艺和设施基本上符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格范围内持续生产。人体细胞或组织生物制品的制造商还必须遵守FDA的《良好组织规范》(GTP)(视情况而定)以及一般生物制品标准。FDA还可以检查赞助商和一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求并确保提交给FDA的临床数据的完整性。

如果FDA确定有必要制定风险评估和缓解策略(“REMS”)，以确保药物的益处大于其风险，并确保药物或生物制品的安全使用，则FDA还可要求制定风险评估和缓解策略(“REMS”)。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS，则NDA或BLA的赞助商必须提交建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

根据修订后的《儿科研究公平法》(“PREA”)，NDA、BLA或NDA或BLA的补充必须包含足以评估候选产品在所有相关儿科人群中的安全性和有效性的数据，并支持 该产品对每个安全有效的儿科人群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交儿科数据，或者完全或部分免除此类要求。根据法律，计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有此类会议，则必须在第三阶段或第二/3阶段临床试验开始之前在可行的情况下尽早提交 。最初的PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的大纲，包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及推迟儿科评估的任何请求，或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变更，赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。

FDA对NDA或BLA和产品制造设施进行评估后，会出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常概述提交中的不足之处，可能需要大量额外的测试或信息，其中可能包括 进一步的临床前研究或临床试验的数据，以便FDA重新考虑申请。如果在重新提交NDA或BLA时，这些不足之处已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准。

如果产品获得FDA的监管批准，则批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据需要解决的具体风险，FDA可能会要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验(包括第四阶段临床试验)以进一步评估产品在批准后的安全性，要求测试和监督计划以在产品商业化后对产品进行监控，或者施加其他条件，包括销售和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测项目的结果来阻止或限制产品的进一步销售。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造 更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

FDA对组合产品的审查和批准流程

组合产品是由两个或两个以上FDA监管的产品组成部分或产品组合而成的产品，例如药物装置或生物装置。此类产品 通常会引发监管、政策和审查管理挑战，因为它们整合了受不同类型监管要求和不同FDA中心监管的组成部分，即药品评估和研究中心(CDER)、设备和放射健康中心(CDRH)或生物制品评估和研究中心(CBER)。每个组成部分的监管路径不同可能会影响产品开发和管理的所有方面的监管流程，包括临床前测试、临床研究、营销应用、制造和质量控制、不良事件报告、促销和广告，以及批准后的修改。具体地说，根据FDA发布的法规，组合产品可能是：

FDA联合产品办公室(OCP)的成立是为了迅速确定FDA中心对组合产品的审查和监管拥有主要管辖权；通过监督和协调涉及 多个中心的审查的及时性和协调性，确保及时有效的售前审查；确保一致和适当的上市后监管；解决审查及时性的争议；以及审查/修订与组合产品分配有关的协议、指南和做法。

OCP确定哪个中心将拥有组合产品的主要 管辖权，称为销售线索中心，这是基于组合产品的“主要行动模式”或PMOA。作用模式是指产品达到预期的治疗效果或作用的手段。PMOA 是提供组合产品最重要的治疗作用的作用模式，或预期对组合产品的总体预期治疗效果做出最大贡献的作用模式。牵头中心对组合产品的审查和监管负有主要责任 ；但是，审查过程中经常涉及第二个中心，特别是提供有关“次要”组成部分的意见(S)。在大多数情况下，Lead Center采用其通常的监管途径。 例如，分配给CDER的药物生物组合产品通常会在保密协议下进行审查，而分配给CBER的药物生物组合产品通常会通过BLA进行审查。

通常情况下，OCP很难以合理的确定性确定联合产品最重要的治疗作用。在那些困难的情况下，OCP将考虑与提出类似类型的安全性和有效性问题的其他组合产品的一致性，或者哪个中心拥有最具专业知识的 评估组合产品提出的最重要的安全性和有效性问题。当产品分类不明确或有争议时，赞助商可以使用自愿的正式流程，称为指定请求，以获得具有约束力的决定，因为 中心将对组合产品进行监管。如果发起人反对该决定，发起人可以请求OCP重新考虑其决定。

组合产品将根据提交的产品上市前审批或许可申请类型 收取FDA用户费用。例如，提交保密协议的组合产品 需要缴纳PDUFA项下的保密协议费用。

由于组合产品包含两个或更多具有不同法规要求的组成部分，因此组合产品制造商必须遵守适用于每个组成部分的所有cGMP要求 。FDA发布了组合产品cGMP法规以及最终指南，描述了组合产品制造商可能遵循的两种方法以证明其合规性。在这两种选择下，制造商证明 遵守：(1)适用于组合产品中每个单独的受监管组成部分的所有cGMP法规；或(2)药品cGMP或QSR(如果有设备组成部分)，以及 这两套要求中另一套要求的具体规定(也称为“简化方法”)。

岗位审批规则

在获得药品或生物制剂的监管批准后，公司必须遵守普遍且持续的FDA要求。例如，作为批准NDA或BLA的条件，FDA可能要求进行上市后测试，包括第四阶段临床试验和监测，以在商业化开始后进一步评估和监控产品的安全性和有效性。此外，NDA和BLA持有者除其他事项外，还应遵守监管和记录保存活动、报告产品不良反应、产品抽样和分销限制、遵守促销和广告要求的法规，其中包括限制推广用于 未经批准的用途或患者群体的药物(即“非标签使用”)以及限制行业赞助的科学和教育活动 。如果产品有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化， 申请人可能被要求提交并获得FDA对新的NDA/BLA或NDA/BLA附录的批准，这可能需要申请人 开发额外的数据或进行额外的非临床研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求REMS以确保产品的安全使用。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。这些审批或营销限制中的任何一个都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。 产品审批可能会因不符合法规标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

FDA法规还要求药品和生物制造商实施并保持符合cGMP标准的质量控制和生产程序，以确保和保持批准产品的长期稳定性。FDA定期检查cGMP法规，包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭件的控制、生产和工艺控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品的组织有关的要求。参与生产和分销经批准的药品或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构 登记其设施，这些设施将接受FDA和某些州机构的定期不宣布或预定检查，以评估cGMP标准的遵守情况。此外，FDA法规要求调查和纠正与cGMP标准的任何偏差，并对公司和公司可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面投入时间、金钱和精力，以保持符合cGMP标准和其他方面的法规遵从性。FDA和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销 或需要大量资源才能纠正。此外，发现违反这些规则的条件，包括未能遵守cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者 进行限制，包括自愿召回和监管制裁，如下所述。

一旦批准了药物或生物制剂， 如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息、实施上市后监控研究或临床试验以评估新的 安全风险，或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在后果包括 其他事项：

此外，处方药和生物制品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束，该法案规定了联邦一级药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药样品的分发进行了限制，并要求确保分发过程中的责任。制定《药品供应链安全法案》(DSCSA)的目的是建立一个电子系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段的和资源密集型的义务， 在2023年11月达到顶峰。最近，FDA宣布了到2024年11月的一年稳定期，让接受DSCSA的实体有更多的时间来敲定可互操作的跟踪系统，并确保供应链的连续性。可能会不时实施新的法律和法规，这可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。例如，FDA在2022年2月发布了拟议的法规，以修订各州向药品批发商发放许可证的国家标准；为州政府向第三方物流提供商发放许可证建立新的最低标准；以及创建联邦许可证制度，以便在没有州计划的情况下使用，每个制度都由DSCSA强制执行。

无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指导或解释是否会改变 ，或者此类变化可能产生的影响(如果有的话)。

广告与促销

FDA和其他联邦监管机构 通过针对直接面向消费者的广告的标准和法规、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动 等，严格监管药品和生物制品的营销和推广。在药物或生物制品获得批准用于任何适应症之前，不得将其用于商业推广。经批准后，产品促销只能包括与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性相关的声明。医疗保健提供者在法律上被允许开出药品或生物制品用于“标签外” 用途(未经FDA批准的用途，因此未在已批准的药物或生物标签中描述)，因为FDA 不规范用药实践。然而，FDA的法规对制造商关于非标签用途的沟通施加了严格的限制。一般而言，制造商不得推广产品用于任何标签外使用，但可以在特定条件下与注册的医疗保健专业人员进行非促销、平衡的 沟通，说明标签外的使用。如果不遵守FDA在这一领域的适用要求和限制，公司可能会受到FDA、美国司法部(DoJ)、美国卫生与公众服务部监察长办公室(HHS-OIG)和州当局的不利宣传和执法行动。此类执法行动可能会导致一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括 民事和刑事罚款和/或实质性限制公司宣传或分销其批准的药品和生物制品的方式的协议。

美国专利延期

根据FDA批准使用我们的候选产品的时间、期限和具体情况 ，我们的一些美国专利如果获得批准，可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman Act”)获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许最长五年的专利延长期，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，专利期限的延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。专利期延长的长度与药物、生物或医疗器械接受监管审查的时间长短有关。按测试阶段(IND生效到NDA或BLA提交日期之间的时间)加上所有FDA审查阶段(NDA或BLA提交和批准日期之间的时间)的时间段的一半计算，最长可延长 五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查而寻求批准，则可以缩短时间。 只有一项适用于批准产品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期前提交 。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查并批准任何专利期限延长的申请。

欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物、生物或医疗器械的专利的期限。未来，如果我们的任何候选产品获得FDA批准，我们预计将为那些 可能有资格恢复专利期限的产品申请延长专利期限。

儿科排他性

儿科专营权是在美国可获得的一种非专利 营销专有权，如果被授予，它规定在任何现有的监管专有权或列出的专利的条款上附加额外的六个月的市场保护 。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。数据不需要显示该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的 保护。如果要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受， 产品的任何法定或监管独家或专利保护期都将延长六个月。这不是专利期限的延长，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。 FDA发出书面申请不要求赞助商进行所述研究。

生物制品的参考产品排他性

2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》，其中包括2009年生物制品价格竞争和创新法案，或BPCIA。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。从那时起，FDA批准了许多生物相似产品，发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物类似物的方法，并创建了一个公共数据库，其中包含有关包括生物仿制药在内的所有FDA许可的生物制品的信息，称为紫皮书。

生物相似产品的定义是，尽管临床非活性成分有微小差异，但生物相似产品与参考产品高度相似，并且就产品的安全性、纯度和效力而言，生物制品和参考产品在临床上没有显著差异。可互换产品是指可预期在任何给定患者中产生与参考产品相同的临床结果的生物相似产品，对于多次给药的个体，产品和参比产品可以在先前给药后 交替或调换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物产品而降低疗效的风险。获得FDA许可后，可以使用可互换的生物相似产品来替代参考产品，而无需开出参考产品的医疗保健提供者的干预。

生物相似申请者必须证明 基于以下数据的产品是生物相似的：(1)分析研究表明生物相似产品与参考产品高度相似；(2)动物研究(包括毒性)；以及(3)一项或多项临床研究，以证明在参考产品获得批准的一个或多个适当使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须 证明生物相似产品和参比产品在标签上的使用条件、给药途径、剂量和强度方面具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全性、纯度和效力的标准。

参考生物制品自产品首次获得许可之日起将被授予12年的市场独家经营权，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的市场独家经营期，该独家经营期最长为其首次商业上市后的一年。作为2023年综合拨款法案 的一部分，国会修改了PHSA，以允许在同一天获得批准的多种可互换产品获得并受益于这一一年的专营期 。

如果FDA应书面请求进行儿科研究并予以接受，则12年的专营期将再延长6个月。此外，FDA将不接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年。“首次许可” 通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可日期不包括参考产品的补充许可日期(且新的专有期不可用于)由参考产品的同一发起人或制造商(或许可方、感兴趣的前身或其他相关实体)为 提出的后续申请 更改导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、提供装置或 强度，或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修改。 因此，必须确定新产品是否包括对以前许可的产品的结构的修改，从而导致 安全性、纯度或效力的改变，以评估新产品的许可是否是触发其自身的 独占期的第一次许可。如果随后的申请获得批准，是否保证作为生物 产品的第一个许可证的排他性，将根据赞助商提交的数据逐一确定。

BPCIA很复杂，FDA和联邦法官仍在解释和实施BPCIA。此外，最近的政府提案寻求缩短12年参考 产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和意义仍然存在不确定性。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》(“FCPA”) 禁止任何美国个人或企业直接或 间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，以影响外国实体帮助 个人或企业获得或保留业务的任何行为或决定。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求此类公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度 。在欧洲和世界各地，其他国家也制定了类似《反海外腐败法》的反贿赂法律和/或法规。

孤儿药物状况

根据《孤儿药品法》，FDA可授予用于治疗罕见疾病或状况的药物的孤儿 药物名称，这种疾病或状况通常是一种在美国影响不到200,000人或超过200,000人的疾病或状况，并且开发和提供产品的成本 不能合理地从产品在美国的销售中收回。在提交 NDA或BLA之前，必须申请孤儿药物名称。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA会公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物的好处包括研发税收抵免和免除FDA处方 药物使用者费用。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间 。

在指定适应症的药物或生物被指定为孤儿药物的第一个NDA或BLA获得批准后，该NDA或BLA的赞助商有权获得该药物或特定适应症的生物药物在美国的七年独家营销权，在此期间，FDA不得批准 任何其他针对相同适应症销售同一药物的申请，除非在非常有限的情况下。但是，批准适应症的孤儿药物排他性 不会阻止针对同一罕见疾病或疾病的不同药物的批准，也不会阻止 同一药物针对不同情况的批准。此外，如果被指定为孤儿产品的药物获得了上市批准，其适应症范围比指定的更广，则它可能没有资格获得孤儿药物独家经营权。如果竞争对手获得FDA定义的用于治疗相同适应症的相同药物的批准，则孤立药物独占可能会在七年内阻止我们的某一产品获得批准。

最近的法庭案件挑战了FDA确定孤儿药物排他性范围的方法；然而，目前该机构继续适用其对管理条例的长期解释 ，并表示它不打算改变任何孤儿药物实施条例。

我们的胰腺癌候选产品在美国和欧盟获得了孤儿药物地位。

快速通道、突破性治疗和优先审批称号

FDA有权授予用于治疗严重或危及生命的疾病或状况的特定药物或生物制品的指定，包括 快速通道指定、优先审查指定和突破性治疗指定，并显示出满足未得到满足的医疗需求的潜力。指定计划旨在加快此类产品的开发和审查过程，并最终比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药或生物制品。

要有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求确定产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明其具有满足未得到满足的医疗需求的潜力。FDA将确定一种产品将满足未满足的医疗需求 如果它将提供一种不存在的疗法，或者提供一种可能优于基于疗效或安全因素的现有疗法的疗法 。快速通道指定提供了与FDA审查团队进行更频繁互动的机会，以加快产品的开发和审查 。此外，FDA可以在提交完整申请之前滚动审查快速通道产品的NDA或BLA部分，如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表，FDA 同意接受NDA或BLA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何必要的用户费用 。

FDA可以优先审查治疗严重疾病的药物或生物药物，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。 FDA在提交营销申请时根据具体情况确定所建议的药物或生物药物是否与其他现有疗法相比在治疗、预防或诊断疾病方面有显著改善。显著的改善可以通过以下方面来说明：治疗某种疾病的有效性提高、限制治疗的药物反应的消除或大幅减少的证据、记录的患者依从性的提高可能导致严重结果的改善、 或新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定意味着FDA的目标是在提交日期后六个月内对NME NDA或原始BLA提交采取 行动，而不是当前PDUFA指南下的十个月的标准审查期限。

最后，根据2012年7月颁布的食品和药物管理安全与创新法案(FDASIA)的规定，赞助商可以请求将候选产品 指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据 表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个具有临床意义的 终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。被指定为突破性疗法的药物或生物制品也有资格获得加速批准。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如 及时召开会议并提供建议，以加快突破性疗法审批申请的制定和审查。

即使产品符合这些计划中的一个或多个 ，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。此外，快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查 不会改变审批标准，也可能最终不会加快开发或审批过程。我们可能会根据需要为我们的候选产品探索其中的一些机会。

加速审批途径

FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病并为患者提供比现有治疗更有意义的治疗优势的药物或生物药物 ，该药物或生物药物基于充分和良好控制的临床试验，证明该药物或生物药物对替代终点具有合理预测临床益处的效果。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆的发病率或死亡率(“IMM”)的影响，并且考虑到疾病的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响，FDA也可以批准加速批准此类药物或生物制剂。获得加速批准的药品或生物制品必须符合与获得传统批准的药物或生物制品相同的安全和有效性法定标准。

出于加速审批的目的，代理终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快速地进行测量 。中间临床终点是对被认为合理地有可能预测药物或生物的临床益处的治疗效果的测量，例如对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面的经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，则此类终点通常可以支持加速审批，前提是有基础得出结论 治疗效果合理地可能预测药物或生物的最终长期临床益处。

加速审批路径最常用于病程较长且需要延长时间来衡量药物或生物的预期临床益处的环境中，即使对替代或中间临床终点的影响发生得很快。因此，加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物或生物制品，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的 ，有时还需要大型试验来证明临床或生存益处。

加速批准途径通常取决于发起人是否同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后合规性要求，包括完成4期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。此外，作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了额外的法定权力，以减轻因继续营销以前获得加速批准的无效药物而给患者带来的潜在风险。根据最近对FDCA的这些修订 ，该机构可以要求获得加速批准的产品的赞助商在获得批准之前进行验证性试验。赞助商还必须每六个月提交一次确认性试验的进展报告，直到试验完成，这样的报告将在FDA的网站上公布。未能进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认临床益处 ，允许FDA撤回对药物或生物的批准。国会最近还修改了FDCA， 如果赞助商的验证性试验未能验证该产品声称的临床益处，该机构可以选择使用快速程序撤回产品批准。

所有根据加速法规批准的候选药物的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

美国以外的监管机构

除了美国的法规外，我们还将 遵守有关我们产品在美国境外的临床试验和商业销售和分销的各种外国法规。无论我们的候选产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得外国或经济地区类似监管机构的批准 ，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品 。随着英国于2020年1月31日退出欧盟，英国的许可决定从EMA转移到英国药品和保健产品监管机构，或MHRA，即英国监管机构。在2021年1月1日之后的三年时间里，英国继续采用欧盟委员会关于批准新的营销授权的决定 。然而，公司将被要求向MHRA提交一份相同的申请，向人用药品委员会或CHMP提交一份相同的申请，对申请持肯定意见。然后，MHRA将等待欧盟委员会关于批准的决定。 管理临床试验、产品许可、定价和报销的审批流程和要求因国家和司法管辖区而异 ，可能涉及额外的测试和额外的行政审查期限。在其他国家/地区和司法管辖区获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，甚至可能更长。在一个国家或司法管辖区获得监管批准并不能确保在另一个国家或司法管辖区获得监管批准，但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。

欧盟药品开发、审查和批准

在欧盟，我们的候选产品 也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权的情况下才能上市。与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。

《临床试验指令2001/20/EC》、《关于GCP的指令2005/28/EC》以及欧盟个别成员国的相关国家实施条款以前管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度，申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国主管国家当局的批准。此外，申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后，才能在特定的研究地点开始临床试验。

2014年，新的《临床试验条例》(EU) 第536/2014号《临床试验条例》获得通过，并于2022年1月31日生效。临床试验条例直接适用于所有欧盟成员国，因为它废除了临床试验指令2001/20/EC。正在进行的临床试验受《临床试验条例》约束的程度取决于《临床试验条例》何时生效以及单个临床试验的持续时间。如果临床试验自《临床试验条例》生效之日起持续三年以上，则《临床试验条例》届时将开始适用于该临床试验。

《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该法规的主要特点包括：通过单一入口点、“欧盟门户”或临床试验信息系统(CTIS)简化了申请程序；为申请准备和提交的单一文件，以及简化的临床试验赞助商报告程序；以及统一的临床试验申请评估程序，分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(有关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。已经为临床试验申请的评估设定了严格的截止日期。有关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受有关欧盟成员国的国内法律管辖。然而，总体相关时间表将由临床试验法规定义。 自2023年2月1日起，新的临床试验申请申请必须使用CTI。

要获得药品在欧盟的上市授权，我们可以根据所谓的集中式或国家 授权程序提交营销授权申请或MAA。

集中程序

集中化程序规定，根据欧洲药品管理局(EMA)的支持意见，授予在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威有效的单一营销授权。对于通过特定生物技术流程生产的药品、指定为孤儿药品的产品、高级治疗药物(如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物)以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病和其他免疫功能障碍和病毒疾病，必须实行集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品，或者其授权 将有利于公众健康的产品，集中的 程序是可选的。根据中央程序，环保局对一项重大影响评估进行评估的最长时限为210天(不包括计时器停止)，届时申请人应提供补充书面或口头信息，以答复《卫生与环境保护公约》提出的问题。在特殊情况下，CHMP可能会批准加速评估，尤其是从治疗创新的角度来看，当预计一种医药产品具有重大公共卫生利益时。根据加速评估程序对一项重大影响评估进行评估的时间框架为150天，不包括停止时钟。

国家授权程序

在几个欧盟国家/地区，还有另外两种可能的途径来授权 医药产品，这些途径可用于不属于集中程序范围的研究用医药产品：

根据上述程序，在批准销售授权之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局应根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

有条件批准

在特定情况下，欧盟立法(第14(7)条、第(Br)(EC)726/2004号条例和第(EC)507/2006号条例)允许申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件营销授权。如果(1)候选产品的风险-收益平衡为正，(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，(3)产品满足未得到满足的医疗需求，以及 (4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处，则可对候选产品(包括被指定为 孤儿医药产品的药物)给予有条件的批准，条件是：(1)候选产品的风险与利益平衡是积极的；(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据；(4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍需要额外数据的情况下所固有的风险。有条件的营销授权可能包含营销授权持有人履行的具体义务，包括完成正在进行的或新的研究的义务，以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年，如果风险-收益平衡保持为正，并在评估是否需要附加或修改条件或特定义务后，可以 每年续签。上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

儿科研究

在获得欧盟的营销授权之前，申请者必须证明符合EMA批准的涵盖所有儿科人群的儿科调查计划或PIP中包括的所有措施，除非EMA已就PIP中包含的一项或多项措施批准了特定于产品的豁免、类别豁免或延期 。所有销售授权程序的各自要求均载于第(EC)1901/2006号条例，称为《儿科条例》。当公司希望 为已获授权的药物添加新的适应症、药物形式或给药路线时，此要求也适用。EMA或PDCO的儿科委员会可能会批准推迟某些药物的开发，允许公司推迟儿童药物的开发，直到 有足够的信息证明其对成人的有效性和安全性。当不需要或不适合开发儿童药物时，PDCO也可以给予豁免，例如只影响老年人口的疾病。

在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前，EMA确定公司确实遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。

欧盟监管排他性

在欧盟，授权上市的新产品(即参考产品)在获得营销授权后，有资格获得八年的数据独占和额外两年的市场独占 。数据独占期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时，在自参考产品首次在欧洲获得授权之日起的八年内，依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据 。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化 ，直到参考产品在欧盟获得首次授权的十年后。如果在十年的前八年中，营销授权持有人获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，则十年的市场专营期可延长至最多十一年。在授权之前的科学评估中， 认为与现有疗法相比，这些新的治疗适应症可带来显著的临床益处。

欧洲联盟孤儿指定和排他性

在欧盟，指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。根据(EC)141/2000号法规第3条，如果(1)药品用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，则可将其指定为孤儿产品；(2)(A)提出申请时，此类疾病在欧盟每10,000人中影响不超过5人，或(B)如果没有孤儿身份带来的好处，该产品将不会在欧盟产生足够的回报以证明投资是合理的；以及(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种疾病的方法授权 在欧盟销售，或者如果存在这种方法，产品将对受这种疾病影响的人产生重大好处， 如(EC)847/2000条例所定义。孤儿药品有资格获得减费或免费等经济奖励 并在获得上市授权后，有权获得经批准的治疗适应症的十年市场排他性。 孤儿指定申请必须在申请上市授权之前提交。如果孤立指定已被授予，则申请人将获得营销授权申请的费用减免，但如果在提交营销授权时该指定仍悬而未决，则不会。指定孤儿不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和审批流程的持续时间。

如果在第五年结束时确定该产品不再符合指定为孤儿的标准，例如，如果该产品的利润足够高，不足以证明维持市场独家地位是合理的，则欧盟的十年市场独家经营权可缩短至六年。此外， 在以下情况下，可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销授权：

素数标号

EMA将优先药品( 或Prime)计划授予其确定有初步数据表明有潜力满足未满足的医疗需求并为患者带来主要治疗优势的研究药物。作为该计划的一部分，EMA提供早期和 加强的对话和支持，以优化符合条件的药物的开发并加快其评估速度，旨在更快地将有前途的 治疗方法带给患者。

授权期和续期

营销授权原则上有效期为五年 ，营销授权可在五年后根据EMA或授权成员国的主管当局对风险-收益平衡进行重新评估而续签。为此，营销授权持有人必须 向EMA或主管当局提供有关质量、安全和有效性的文件的合并版本，包括自授予营销授权以来引入的所有变化，至少在营销授权失效 前六个月。一旦续签，上市授权的有效期为无限期，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒相关的正当理由决定继续进行一次为期五年的续签。任何授权 未在授权失效后三年内将药品实际投放到欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的市场上(所谓的日落条款)。

一般资料保障规例

收集、使用、披露、传输或以其他方式处理有关欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的欧盟《一般数据保护条例》(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括处理健康和其他敏感数据、征得与个人数据相关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露的通知，以及在使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对将个人数据转移到欧盟以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，并允许数据保护当局 对违反GDPR的行为施加巨额罚款，包括可能高达2000欧元万或全球年收入的4%的罚款。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加开展业务的成本或要求公司改变其业务做法以确保完全合规。 

2023年7月，欧盟委员会通过了一项关于将数据从欧盟传输到美国的新机制的充分性决定-欧盟-美国数据隐私框架， 该框架为欧盟中的个人提供了几项新的权利，包括访问他们的数据，或获得 更正或删除错误或非法处理的数据的权利。充分性决定是在签署了一项行政命令之后做出的，该行政命令引入了新的具有约束力的保障措施，以解决欧洲联盟法院在其对一起被称为施雷姆二世，这使之前的欧盟-美国隐私盾牌无效。值得注意的是，新的义务旨在确保美国情报机构只能在必要和相称的范围内访问数据，并建立独立和公正的补救机制 来处理欧洲人关于出于国家安全目的收集数据的投诉。欧盟委员会将在做出充分性决定的同时，继续审查美国的事态发展。当事态发展影响适用法域的保护水平时，可以调整甚至撤回充分性决定。欧盟数据保护当局未来的行动很难预测。一些客户或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律法规做出回应， 要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关合同承诺。这可能导致 失去当前或潜在客户或其他业务关系。

随着英国退出欧盟，GDPR已在联合王国(如英国)实施。GDPR)。英国。GDPR与修订后的2018年英国数据保护法并驾齐驱，该法案将欧盟GDPR中的某些克减实施到英国法律中。在英国的统治下GDPR， 不是在英国成立的公司，但处理与在英国向个人提供商品或服务有关的个人数据或监控他们的行为的公司将受到英国的约束。GDPR-其要求(目前)与欧盟GDPR的要求基本一致，因此可能导致类似的合规和运营成本，潜在的罚款最高可达GB 1750万或全球营业额的4%。2021年6月28日，欧盟委员会发布了一项决定，英国 确保对根据欧盟GDPR从欧盟转移到英国的个人数据提供足够的保护。 2021年6月，欧盟委员会发布了一项决定，该决定将于2025年6月27日日落，不采取进一步行动，即联合王国确保对根据欧盟GDPR从欧盟转移到英国的个人数据提供足够的保护。英国议会目前正在审议数据保护和数字信息法案，以协调英国2018年数据保护法 。GDPR，以及在一个立法框架下的隐私和电子通信条例。此外，截至2024年1月，英国议会正在审议《数据保护和数字信息法案》，以协调英国《2018年数据保护法》。GDPR，以及在一个立法框架下的隐私和电子通信条例。

世界其他地区法规

对于欧盟和美国以外的其他国家/地区，例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家/地区，不同司法管辖区对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求各不相同。此外，临床试验必须根据CGCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果我们未能遵守适用的外国监管要求，我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。

医疗改革

FDA和其他监管机构的 政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。例如，作为定期重新授权过程的一部分，国会必须每五年重新授权FDA的用户费用计划，并且除了FDA和行业利益相关方之间可能协商的政策或程序更改外，还经常对这些计划进行更改 。国会最近一次重新授权用户收费计划是在2022年9月，但没有任何实质性的政策变化。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去原本可能获得的任何营销批准 ，我们可能无法实现或保持盈利能力，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果 产生不利影响。

如前所述， 美国医疗行业和其他地方的主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的承保范围和报销金额、削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来 控制成本。例如，2010年3月，颁布了《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”)，除其他事项外，增加了医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的最低医疗补助退税；引入了一种新的方法，通过该方法计算吸入、输注、滴注、植入或注射的药物，制造商在医疗补助药品退税计划下所欠的退款；将医疗补助药物退税计划扩大到对参加医疗补助管理保健计划的个人的处方的使用；对某些联邦医疗保险D部分受益人实施强制折扣，作为制造商根据联邦医疗保险D部分承保门诊药物的条件；并在联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了联邦医疗保险创新中心 ，以测试创新的支付和服务交付 模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。

根据ACA 进行立法和监管改革是可能的，但目前尚不清楚任何此类改革或任何法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。我们预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施引起的变化，特别是在个别州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化 ，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。

此外，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府对药品 产品的计划报销方法。值得注意的是，于2019年12月20日成为法律的《2020年进一步综合拨款法案》(P.L.116-94) 包括一项两党立法，名为《2019年创建和恢复平等获取同等样本法案》(Creates Act)。Creates Act旨在解决FDA和其他业内人士表达的担忧，即一些品牌制造商 不适当地限制其产品的分销，包括援引某些产品存在REMS的理由， 拒绝仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。由于仿制药和生物相似产品开发商 需要样品来进行FDA要求的某些比较测试，一些人将无法及时获得样品归咎于 仿制药和生物相似产品延迟进入市场的原因。为了消除这一担忧，Creates Act建立了一个私人诉讼理由 ，允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商，迫使其按“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品 。仿制药和生物相似产品的开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战的可能结果，仍然高度不确定，其对我们未来商业产品的潜在 影响也是未知的。

最近，在2022年8月，总裁·拜登 签署了《2022年降低通货膨胀法案》，或称《爱尔兰共和法》。除其他事项外，IRA有多项条款可能会影响同时销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品价格。从2023年开始，如果药品价格 增长速度快于通货膨胀率，则受联邦医疗保险B或D部分覆盖的药品或生物制品的制造商必须向联邦政府支付回扣。此计算是以药品产品为基础进行的，欠联邦政府的回扣金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药品数量。此外，从2026付款年度开始，CMS将每年协商选定数量的单一来源D部分药物的药品价格，而不包括仿制药 或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始谈判选定数量的B部分药物的药品价格。 如果CMS选择一种药品进行谈判，预计该药品产生的收入将减少。CMS已开始 实施这些新授权，并于2023年10月与制药商签订了第一套协议，以进行价格谈判 。然而，IRA对美国制药业的影响仍不确定，部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(例如美国商会)已对CMS 提起联邦诉讼，称该计划因各种原因违宪，以及其他投诉。这些诉讼目前仍在进行中。

除了爱尔兰共和军的药品价格谈判条款，总裁·拜登在2022年10月发布的14087号行政命令呼吁合作医疗创新中心准备并 向白宫提交一份报告，说明可能的支付和交付模式，以补充爱尔兰共和军，降低药品成本，并促进 获得创新药物。2023年2月，CMS发布了其报告，其中描述了三种潜在的模式，重点是可负担性、可获得性和实施的可行性，供CMS创新中心进一步测试。截至2024年2月，CMS创新中心继续测试建议的模型，并已开始推出各州和制造商对某些产品类型(例如，细胞和基因疗法)进行访问模型测试的计划。

在州一级，各州在通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规方面越来越积极，包括 价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度 措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如，近年来，几个州成立了处方药负担能力委员会(“PDAB”)。与爱尔兰共和军的药品价格谈判计划非常相似，这些PDAB试图在公共和商业医疗计划中对在各自州销售的药品实施支付上限(UPL)。例如，2023年8月，科罗拉多州的PDAB宣布了将接受负担能力审查的五种处方药的清单 。这些努力的效果仍不确定，有待几起挑战州政府监管处方药支付限额的联邦诉讼的结果。2020年12月，美国最高法院一致裁定， 联邦法律不妨碍各州监管医疗保健和药品供应链的药房福利经理(“PBM”)和其他成员的能力，这一重要决定似乎将导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力 。联邦贸易委员会在2022年年中还对PBM行业的做法展开了全面调查 ，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的额外联邦和州立法或监管提案。改变目前在美国存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括我们这样的生物制药开发商。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品 以及哪些供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。一旦获得批准，这些措施可能会降低对我们产品的最终需求，或者给我们的产品定价带来压力。

在欧盟，许多成员国已 增加了药品所需的折扣金额，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续 ，特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。总体上，医疗保健成本，特别是处方药的下行压力变得很大。其结果是，对新医药产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化 ，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价，以及平行贸易，即低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对医药产品实行价格控制或报销限制的国家/地区，如果在这些国家/地区获得批准，将允许对任何产品进行优惠的报销和定价安排。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们 预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。此外，如果我们缓慢或无法适应现有要求或采用新要求或政策的变化，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们的候选治疗药物可能会失去可能已获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这 将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

承保和报销

对于我们获得监管批准的任何药品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性。在美国和其他国家/地区的市场上，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人能否获得报销 。第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与确定付款人将为药品支付的价格或报销率的过程分开。第三方付款人可能会将承保范围限制在已批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的某一特定适应症的所有药物。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越来越多地对价格提出挑战，并审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们的候选产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。我们的 候选产品如果获得批准，可能不会被认为是医学上必要的或具有成本效益的。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。可能没有足够的第三方报销 以使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

联邦医疗保险是由联邦政府管理的联邦医疗保健计划，涵盖65岁及以上的个人以及某些残疾人士。根据药物的性质以及与药物相关的条件和给药地点，药物可能被纳入联邦医疗保险的一个或多个部分。 例如，根据D部分，联邦医疗保险受益人可以登记由私人实体提供的处方药计划，该计划为门诊处方药提供保险 。D部分计划包括独立处方药福利计划和处方药保险 ，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。D部分处方药 计划发起人不需要为所有承保的D部分药物支付费用，每个药物计划可以制定自己的药物处方，以确定它将涵盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。

Medicare b部分涵盖住院环境中使用的大多数注射药物，以及医院门诊部和医生办公室中由有执照的医疗提供者管理的一些药物。联邦医疗保险b部分由联邦医疗保险行政承包商管理，通常负责做出承保决定 。根据某些付款调整和限制，Medicare通常根据制造商报告的平均销售价格的百分比 支付b部分承保药品的费用，该百分比会定期更新。

其他国家/地区存在不同的定价和报销方案 。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响药品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。有些司法管辖区 实行正面清单和负面清单制度，只有在就报销价格达成一致后，才能销售产品。 为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司制定自己的药品价格，但监督和控制公司利润。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得更加强烈。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们 获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的日益重视已经增加，并将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销 状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销 费率。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，除了FDA之外，我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的额外监管，包括CMS、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门，如HHS-OIG和民权办公室(Office For Civil Rights)，后者对个人隐私和受保护的健康信息拥有管辖权 ，以及司法部、司法部内的个别联邦检察官办公室以及州和地方政府。尽管我们目前没有任何药品或生物制品上市，但我们的业务活动以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排 可能会受到联邦以及州、监管和执法部门的监管和执法。我们的业务活动必须遵守众多医疗法律，包括但不限于反回扣和虚假声明法律法规 以及数据隐私和安全法律法规，以及州和联邦消费者保护 和不正当竞争法律法规。

联邦反回扣法规禁止在知情和故意的情况下以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受任何报酬 ，以诱导或回报购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购，或转介给另一人以提供或安排提供根据Medicare、Medicaid或其他联邦资助的医疗计划可报销的任何医疗项目或服务。《反回扣规约》被广泛解释为禁止双方之间的报酬只有一个目的是诱导或奖励转介的安排和行为。薪酬一词已被广泛解释为包括任何有价值的东西。该法规被解释为适用于制药制造商与处方者、购买者和处方管理人员之间的安排。虽然有几个法定豁免和监管避风港保护某些商业安排免受起诉，但这些豁免和避风港的范围很窄 ，涉及可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐的薪酬的做法如果不符合豁免或避风港的资格，可能会受到审查。我们的做法可能在所有情况下都不符合安全港保护免受联邦反回扣法规责任的所有标准。然而，未能满足适用的安全港或法定豁免的所有要求并不构成安排或行为本身根据《反回扣条例》，这是违法的；相反，在这种情况下，将根据所有事实和情况逐一评估这种安排的合法性 以确定各方的意图。此外，ACA将反回扣法规下的意图标准修订为更严格的 标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或具有违反法规的特定意图即可实施违规。

此外，ACA编纂了判例法，即包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔是政府或举报人的理由， 政府或举报人 可以断言，就联邦虚假索赔法案的目的而言，因此类违规而产生的对物品或服务的付款索赔构成了虚假或欺诈性索赔，如下所述。联邦民事金融处罚法对任何个人或实体处以罚款，其中包括被确定为故意提交或导致提交联邦医疗保健计划索赔的个人或实体 此人知道或应该知道该索赔是针对未按声称提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。

联邦民事虚假索赔法案(“FCA”) 禁止任何人故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔或经联邦政府批准，故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表材料 向联邦政府提出虚假或欺诈性索赔，或逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。FCA一直被用来根据回扣和其他不当推荐、不正确报告的政府定价指标(如最佳价格或制造商平均价格)、在详细说明服务提供商时不正确使用Medicare提供商或供应商编号、 不恰当地推广标签外用途以及关于产品、合同要求和提供的服务的失实陈述的指控来主张责任 。根据《边境检查法》，不需要有欺骗意图就可以确定法律责任。根据《反海外腐败法》提起的诉讼可以由政府提起，也可以由个人代表政府提起，也可以由个人代表政府提起，这就是所谓的“奎”诉讼。如果政府决定介入拟的诉讼并胜诉，个人将分享任何罚款或和解资金的收益。 如果政府拒绝干预，个人可以单独起诉。FCA规定，对每一项虚假索赔，如发票或药房索赔，规定三倍损害赔偿和民事罚款，总计可达数百万美元。由于这些 原因，自2004年以来，FCA针对生物制药公司的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几起关于某些销售行为和推广标签外用途的重大民事和刑事和解。对于已知的Medicare或Medicaid多付款项，可能会进一步施加 FCA责任，例如，由于少报返点金额而导致的多付款项，但在发现多付款项后60天内未退还 ，即使多付款项不是由虚假或欺诈性行为造成的。此外，违反FCA的定罪或民事判决可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外，并被暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝现有政府合同下的订单。

政府可根据《刑事虚假申报法》进一步起诉构成虚假申领的行为。刑事虚假索赔法禁止在明知此类索赔是虚假、虚构或欺诈性的情况下向 政府提出索赔，而且与民事虚假索赔法不同的是，它需要证明 提交虚假索赔的意图。

1996年《联邦健康保险可转移性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行骗取付款人的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或保管或控制的任何金钱或财产，明知或故意挪用或窃取医疗福利计划的资金或财产，故意妨碍对医疗保健违法行为的刑事调查，并故意以任何伎俩或手段伪造、隐瞒或掩盖与医疗保健事项有关的医疗福利、物品或服务的交付或支付 的重大事实或作出任何重大虚假陈述。此外，ACA修订了HIPAA下某些刑法的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《经济和临床健康信息技术法案》(“HITECH”)及其实施条例修订的HIPAA对覆盖的实体施加了与隐私、安全和个人可识别健康信息传输相关的要求，称为受保护的健康信息 。除其他事项外，HITECH使HIPAA的安全标准和某些隐私标准直接适用于“业务伙伴”，其定义为“业务伙伴”，其定义为代表受保险实体为受HIPAA监管的职能或活动 创建、接收、维护或传输受保护健康信息的个人或组织。HITECH还增加了对涵盖实体、业务伙伴和个人可能施加的民事和刑事处罚。它还赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起要求损害赔偿或禁制令的民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起这些诉讼相关的律师费和费用。我们不是HIPAA下的承保实体或商业伙伴，然而，我们间接受到HIPAA的影响，因为进行我们临床试验的研究人员持有的受保护的健康信息 受HIPAA的约束，并且只能用于符合HIPAA对这些调查人员的要求的研究。此外，其他联邦和州法律，如《加州消费者隐私法》(CCPA)，管理加州居民个人信息的隐私和安全，在某些情况下可能适用于健康信息。 其他州已经实施了保护可识别的健康和个人信息的法律，其中许多法律在重大方面存在差异 并且不能被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

ACA及其实施条例下的联邦医生支付阳光法案还要求药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商 在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商，除某些例外情况外，向CMS提交年度报告，说明支付给承保接受者或应承保接受者的要求进行的付款和其他价值转移，例如但不限于医生、某些高级非医生医疗保健提供者和教学医院，以及医生 及其直系亲属持有的所有权和投资权益。未能及时、准确和完整地依法提交信息可能会导致重大的民事罚款。CMS将报告的信息公之于众。

许多州还通过了类似于 上述联邦法律的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人报销的项目或服务，包括商业保险公司。某些州的法律也对赞助商使用处方者可识别的数据进行了监管。某些州还要求 实施商业合规计划，遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付或提供其他 有价值的物品；对营销做法施加限制； 或要求赞助商跟踪并向医生和其他医疗保健提供者报告与付款、礼物和其他有价值物品有关的信息。此外，为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，要求在一个州注册药品和生物制品的制造商和批发商，包括在某些州将产品运往该州的制造商和批发商，即使这些制造商或批发商在该州没有营业地点。最近，各州已经颁布或正在考虑立法，旨在使药品价格更加透明，阻止价格大幅上涨，通常是作为消费者保护法。这些法律可能会对我们未来的销售、营销和其他促销活动施加管理和合规负担，从而影响我们的销售、营销和其他促销活动。

由于这些法律的广泛性以及可获得的法定和监管豁免的范围较窄，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们的运营被发现违反了上述任何联邦和州法律或适用于我们的任何其他 政府法规，我们可能会受到处罚或采取其他执法行动。这些措施包括刑事和民事罚款、损害赔偿、罚款、返还、监禁、禁止参与政府医疗保健计划、企业诚信协议、暂停政府合同和非采购交易，如授予、禁令、召回或扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回上市前产品审批、个人举报人以政府名义提起的“奎·”诉讼，或削减或重组我们的业务。其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和经营结果产生不利影响。如果我们的任何产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，例如，可能包括 适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律，以及实施公司合规计划和向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

规模较小的报告公司

根据交易法下的规则120亿.2，我们符合较小的报告公司资格，并已选择遵循本年度报告10-k表格中的某些缩减披露措施。

地理区域财务信息

在截至2024年4月30日和2023年4月30日的财年中，我们没有收入，包括来自外国的收入。除金融工具外，我们拥有位于以下地理区域的长期资产：

我们在全球开展业务，并正尝试在多个国家/地区开发产品。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和法规要求，这可能会使我们面临某些财务和其他风险。国际业务面临各种风险，包括：

我们依赖于与多个国家/地区的 方的业务关系，如第1A项中所披露的。“风险因素--与我们对第三方的依赖有关的风险。”

第1A项。风险因素

在评估我们的业务时，您应仔细考虑这些可能影响未来结果的因素，以及本报告中包含的所有其他信息。下面描述的风险和不确定性是我们目前认为可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响的风险和不确定性。我们不知道或目前认为无关紧要的其他 风险和不确定性也可能成为影响我们的业务和运营结果的重要因素。我们的普通股风险很高，只能由能够承受全部投资损失的投资者购买。潜在投资者在进行投资前，应仔细考虑以下与我们业务有关的风险因素。

此外，当您阅读本报告中其他“前瞻性”声明时，应仔细考虑 这些风险。这些陈述涉及我们对未来事件和时间段的预期 。一般而言，“预期”、“预期”、“打算”和类似的 表述都是前瞻性表述。前瞻性表述涉及风险和不确定因素，未来的事件和情况可能与前瞻性表述中预期的大不相同。

前瞻性陈述及其相关风险

我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险时有出现。我们无法预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本报告中的前瞻性陈述基于管理层认为合理的假设。 然而，由于与前瞻性陈述相关的不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性陈述 。此外，前瞻性声明仅在发布之日起发表，除非法律要求，否则我们明确不承担根据新信息、未来事件或其他情况公开更新其中任何声明的义务或承诺。

与我们的业务相关的风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。本报告第1A项题为“风险因素”的章节对这些风险作了更详细的说明。这些风险包括但不限于以下风险：

与我们的财务状况、FDA 临床持有、额外资本需求和整体业务相关的风险

我们是一家生物技术公司，资源有限，运营历史有限，没有批准用于临床试验或商业销售的产品，这可能会使 难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

我们是一家生物技术公司，专注于开发癌症的细胞疗法，其基础是一种基于纤维素的专有活细胞封装技术，称为“Cell-in-a-Box”^®. 近年来，我们几乎将所有资源都投入到LAPC候选产品的开发上。我们的资源有限，运营历史有限，没有批准用于临床试验或商业销售的产品，因此没有产生任何 收入。自我们成立以来，我们已经产生了巨大的运营亏损。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的年度内，我们的普通股股东应占净亏损分别约为1,720美元万和430美元万。截至2024年4月30日，我们的累计赤字约为11560美元万。我们几乎所有的亏损都源于与研发计划相关的费用，以及与业务相关的一般和行政费用以及运营亏损。

在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，随着我们继续研发我们的候选产品，并在获得FDA批准的情况下开始临床试验，这些损失将会增加。除了预算费用外，我们还可能遇到 意外费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

我们没有进行基础研究的设施 ，我们通过与合同服务提供商和合同制造商合作进行研发活动，并通过与大学专家合作设计和开发研究计划来执行我们的研究活动，这些专家与我们合作评估疾病的机制(S) 我们设计和开发了候选产品。我们没有维护主要实验室或主要研究设施来开发我们的候选产品。

生物技术产品开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。我们尚未开始或完成任何候选产品的临床试验 ，未获得任何候选产品的上市批准，未生产商业规模的产品，也未安排第三方代表我们这样做，或进行成功实现产品商业化所必需的销售和营销活动。鉴于生物技术产品开发的高度不确定性，我们可能永远不会开始或完成我们的任何候选产品的临床试验、 任何候选产品的上市批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。

作为一家公司，我们有限的运营历史使我们对未来成功和生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将经常遇到处于早期阶段的生物技术公司在快速发展的领域中经常遇到的风险和困难，而我们尚未证明有能力成功地 克服这些风险和困难。如果我们不成功应对这些风险和困难，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。

由于FDA已对我们的IND实施临床搁置，我们已经花费并可能继续花费相当长的时间和费用来回应FDA，并且不能保证FDA将取消临床搁置，在这种情况下，我们的业务和潜在客户可能会遭受重大不利后果。

2020年10月1日，我们收到FDA的通知，它已将我们的IND计划在LAPC进行临床试验。作为临床搁置过程的一部分，FDA要求提供更多信息、我们将执行的任务以及新的临床前研究和分析。我们已经并可能继续花费相当长的时间进行此类任务和临床前研究，并生成和准备所需的信息。我们用于此类工作的服务提供商可能会 有大量积压和/或由于新冠肺炎和供应链中断而出现停滞，并且可能在较长一段时间内无法 执行此类工作。即使我们能够完全响应FDA的要求，该机构随后可能会 提出我们在解除临床暂停之前需要满足的其他要求，我们可能永远无法 在LAPC开始临床试验、获得监管批准或成功将我们的候选产品商业化。由于临床暂停或其他原因而无法在LAPC进行临床试验，可能会迫使我们终止临床开发计划 。我们可能无法以令人满意的方式完全回应FDA，因此临床搁置可能永远不会解除。如果临床搁置不解除或解除需要较长时间，我们的业务和潜在客户可能会遭受重大不利后果。

我们与Audianova签订了生产我们用于临床前研究和临床试验的候选产品的合同(如果获准进行)，并预计将继续这样做以实现商业化。 这种对Audianova的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前并不拥有或运营生产用于治疗癌症的封装活细胞产品的生产设施。我们依赖并期望 继续依靠奥地利制造我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验(如果允许)，以及我们候选产品的商业生产，我们必须维护这些供应，以便我们的候选产品获得营销 批准。

我们的封装活细胞候选产品 必须通过复杂的、多步骤的合成过程来生产，这些过程既耗时又涉及特定阶段的特殊条件 。生物制品和药物制造需要高效力的容器，并在无菌条件下进行容器。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟我们候选产品的临床开发或市场批准。 此外，生产我们的Cell-in-a-Box的设施^® 胶囊是我们独有的，如果这些设施因事故、自然灾害、劳工骚乱或其他原因而变得不可用或损坏或被摧毁，将无法立即复制或更换 。

如果我们因任何原因无法使用奥地安诺瓦 ，我们可能会在确定或确认替代制造商的资格时产生额外成本或延迟。目前，我们不知道除奥地利之外还有其他可用的替代制造商。此外，虽然我们相信我们现有的制造商Audianova 可以生产我们的候选产品，但如果获得批准，我们可能还需要确定能够提供我们候选产品商业批量的第三方制造商。如果我们无法安排这样的第三方制造来源 或不能以商业合理的条款及时这样做，我们可能无法成功地生产和销售我们的胶囊 活细胞和异环磷酰胺产品(如果获得批准)，或任何其他候选产品，或者可能延迟生产和销售。

即使我们可以与 另一家第三方制造商建立这样的安排，依赖新的第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

新的第三方制造商可能无法 遵守cGMP标准或监管机构的要求。我们的失败或我们的第三方制造商未能遵守这些实践或要求可能导致对我们施加制裁，包括额外的临床搁置、罚款、 禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品 、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们候选产品的供应产生重大不利影响。

位于泰国曼谷的奥地利制造厂cGMP认证的延迟可能会影响其及时生产微囊化活细胞的能力，并可能 对我们的临床试验候选产品和市场供应造成不利影响。

我们可能开发的候选产品可能会 与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限 ，它们可能能够为我们生产产品。

此外，如果允许 继续进行，我们预计将依靠奥地利公司从第三方供应商那里购买生产我们临床研究候选产品所需的材料。在我们的产品制造中使用的某些设备和原材料有少数供应商 候选产品。这些供应商可能不会在我们需要的时候或在商业上合理的条件下将这些原材料出售给奥地利。 例如，用于生产我们的MCB的可接受的细胞培养基供应有时是有限的。我们无法 控制Eurofins或Audianova收购这些原材料的过程或时间。此外，我们目前还没有任何关于这些原材料的商业生产的 协议。奥地利不时经历严重的供应链中断 ，其中一些可能与新冠肺炎有关，我们认为它正在经历流动性问题。如果我们的临床试验因需要更换这些原材料的第三方供应商而导致供应候选产品或其原材料组件的进一步重大延误 ，可能会大大推迟我们的临床研究、产品测试 的完成以及我们候选产品的潜在监管批准。如果在我们的候选产品获得监管批准后，我们无法购买这些原材料 ，如果获得批准，我们候选产品的商业发布将被推迟，或者 将出现供应短缺，这将削弱我们通过销售我们的候选产品获得收入的能力。

我们目前和预期的未来对奥地利和其他候选产品生产的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时获得市场批准并具有竞争力的产品进行商业化的能力产生不利影响。

全球经济和供应链的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们所依赖的第三方(包括奥地利)的财务状况产生实质性的不利影响。

最近 年全球经济的中断阻碍了全球供应链，导致交付期延长，关键组件成本和运费也增加。 我们所依赖的第三方供应商奥地利石油公司不时遇到严重的供应链中断，其中一些可能与新冠肺炎有关，我们认为它可能遇到了流动性问题。尽管我们已采取任何措施将中断对全球经济的影响降至最低，但不能保证全球供应链中不可预见的未来事件、通胀压力和我们的第三方面临的延误不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最近和正在进行的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务以及与我们有业务往来的第三方的业务产生实质性影响。 我们或我们所依赖的第三方拥有重要业务的地区，未来其他卫生流行病的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临着持续的风险，冠状病毒大流行可能会减缓我们的运营、我们的临床前研究或我们计划的临床试验的最终登记。为了优先考虑患者和临床试验现场研究人员的健康，我们可能需要监控临床研究中的患者登记情况。 此外，如果隔离措施或旅行限制阻碍患者流动或中断医疗服务，则某些患者可能不愿登记参加我们的试验或无法遵守临床试验方案。这些因素以及我们无法控制的其他因素可能会 推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力。此外，持续的冠状病毒大流行的影响还可能增加非试验成本，如保险费，增加资金需求和成本，增加关键人员的工作时间损失 ，并对我们的主要临床试验供应商产生负面影响。我们不能保证新冠肺炎或任何其他公共卫生危机不会对我们的业务或拟议的临床试验造成延迟或影响。

如果我们无法成功地 筹集额外资金，我们未来的临床试验和产品开发可能会受到限制，我们的长期生存能力可能会受到威胁。

自成立以来，我们经历了负运营现金流 ，主要通过出售我们的股权证券为我们的运营提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资或与第三方的战略联盟寻求更多资金，无论是单独融资还是与股权融资相结合 以完成我们的产品开发计划。这些融资可能会导致我们普通股持有者的股权被大幅稀释，或者需要对我们的业务或我们可用的替代方案进行合同或其他限制。如果我们通过发行债务证券筹集更多资金，这些债务证券可能会对我们的业务造成重大限制。任何此类所需的 融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，如果无法获得此类所需的融资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，或威胁到我们作为持续经营企业的持续经营能力。

我们在本财年及以后的运营和资本要求将根据几个因素而有所不同，包括我们能否完成FDA要求的有关我们IND备案的研究，FDA是否允许我们开始计划的LAPC临床试验，开始招募患者 的速度有多快，临床试验的持续时间和候选产品的临床开发计划的任何变化，以及满足FDA和EMA或其他类似 外国监管机构建立的监管要求的结果、时间和成本。

我们目前和未来的资本需求将是巨大的， 将取决于许多因素，包括：

我们可能无法以可接受的条款获得额外资金 ，或者根本无法获得。如果我们无法筹集足够的资金，我们可能不得不清算我们的部分或全部资产，或推迟 ，或缩小或取消我们的部分或全部开发计划。此外，如果我们没有或无法获得足够的资金，我们可能需要推迟计划的和未来的临床试验，包括猪研究，以及我们候选产品的开发或商业化。我们还可能不得不减少用于我们的候选产品的资源，或者停止运营。这些因素中的任何一个都可能损害我们的运营业绩。

由于我们的计划开发需要大量资源 ，并且根据我们获得资金的能力，我们必须优先开发某些候选产品 。我们可能会将有限的资源用于不会产生成功候选产品的计划，并且无法利用 可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示。

我们寻求保持优先顺序和资源分配的流程，以在积极推进销售线索计划和确保我们的 产品组合的补充之间保持最佳平衡。直到那时，如果FDA解除了对我们IND的临床控制，这与我们计划在LAPC进行的临床试验有关，我们的 Cell-in-a-Box^®胶囊技术在我们计划的临床试验中得到了验证，并且有足够的额外资金可用 ，我们已经停止了代表我们的大麻类药物开发计划的支出。

由于我们的计划开发需要大量资源，我们必须将我们的计划重点放在特定疾病上，并决定要追求和推进哪些候选产品以及分配给每个候选产品的资源数量。我们关于将研究、开发、协作、管理和财务资源分配给特定候选产品或治疗领域的决定可能不会导致任何可行的商业产品的开发，并可能将资源从更好的机会中转移出去。同样，我们在某些项目上推迟、终止或与第三方合作的潜在决定也可能随后被证明是次优的，并可能导致我们错过预期的宝贵机会。 我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会，被要求放弃或推迟追求与其他候选产品或其他疾病的机会，这些产品或疾病后来可能被证明具有比我们 选择通过协作追求或放弃此类候选产品的宝贵权利更大的商业潜力，许可或其他特许权使用费安排 在这种情况下，我们可以投入更多资源来保留独家开发和商业化权利 。如果我们对我们的任何或所有计划或候选产品的可行性或市场潜力做出了错误的判断 或误读了生物技术行业的趋势，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们目前没有商业收入 ，可能永远不会盈利。

即使我们能够成功地为我们的候选产品获得监管部门的 批准，我们也不知道我们候选产品的报销状态是什么，也不知道这些 产品中的任何一个何时会为我们带来收入。在可预见的 未来，我们没有也不希望产生任何产品收入。我们预计，在可预见的未来，由于我们的研发成本、临床前研究和临床试验以及我们候选产品的监管审批过程，我们将继续遭受重大运营亏损。未来的损失数额是不确定的，这在一定程度上取决于我们费用的增长率。

我们从候选产品中获得收入的能力还取决于许多其他因素，包括我们的能力：

我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够完成上述流程 ，我们预计也会产生与我们的候选产品商业化相关的巨额成本。

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们产生收入并实现盈利的能力 取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，并成功地将我们未来可能开发、授权或收购的候选产品进行商业化。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品。

新药 产品的开发和商业化竞争激烈。我们目前的候选产品面临着竞争。我们将在未来可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面面临竞争。此类竞争可能来自世界各地的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司。目前有几家大型制药和生物技术公司销售产品或正在开发用于治疗疾病适应症的产品，我们正在开发我们的候选产品。其中一些具有竞争力的产品和疗法基于科学方法， 与我们的方法完全不同。潜在竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共研究组织和私营研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并在研究、开发、制造和商业化方面建立合作安排。

具体地说，有许多公司开发或营销癌症疗法，包括许多主要的制药和生物技术公司。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得监管部门对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们进入市场之前建立强大的 市场地位。

与我们 相比，我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术领域的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型和成熟公司的协作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册方面以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们未来的收入是不可预测的 ，这会导致经营业绩的潜在波动。

由于我们作为一家生物技术公司的运营历史有限，我们目前无法准确预测我们的收入。未来的费用水平可能主要取决于我们的 营销和开发计划以及对未来收入的估计。任何销售或运营结果通常都将取决于订单数量和时间(可能不会发生)以及我们履行此类订单的能力(我们可能无法完成订单)。我们可能无法 及时调整支出以弥补任何意外的收入缺口。因此，与计划支出相关的任何重大收入不足都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生直接不利影响 。此外，作为对竞争环境变化的战略响应，我们可能会不时做出可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响的某些定价、 服务或营销决策。

由于多种因素，我们可能会在 未来的经营业绩中经历大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响经营结果的因素包括：(I)获得和留住客户的能力；(Ii)我们以稳定的速度吸引新客户并保持客户对产品的满意度的能力；(Iii)我们或我们的竞争对手宣布或推出新产品的能力；(Iv)价格竞争；(V)其产品的使用水平和消费者接受程度；(Vi)与扩大业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的数额和时间；(Vii)政府法规；(Viii)总体经济状况；(Ix) 我们供应链中的延迟或中断；以及(X)新冠肺炎造成的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，网络攻击可能导致机密或专有信息泄露，包括个人 数据，损害我们的声誉，并使我们面临重大的财务和法律风险。

我们依靠我们或我们的第三方提供商在日常运营中运行的信息技术系统来处理、传输和存储电子信息。 在我们的产品发现工作中，我们可能会收集和使用各种个人数据，如姓名、邮寄地址、电子邮件地址、电话号码和临床试验信息。成功的网络攻击可能导致知识产权、数据或其他资产被窃取或破坏，或以其他方式危害我们的机密或专有信息并中断我们的 运营。网络攻击的频率、复杂性和强度越来越高，并且越来越难以检测。 网络攻击可能包括敌对的外国政府的不法行为、工业间谍活动、电信欺诈和其他形式的网络欺诈、部署有害恶意软件、拒绝服务、社会工程欺诈或其他威胁数据安全、机密性、完整性和可用性的手段。成功的网络攻击可能会给我们带来严重的负面后果，包括但不限于，运营中断，机密商业信息被挪用，包括财务信息、商业秘密、财务损失和公司战略计划的披露。尽管我们投入资源来保护我们的信息系统，但我们意识到网络攻击是一种威胁，不能保证我们的努力将阻止信息安全漏洞，这些漏洞会对我们的业务、法律、财务或声誉造成损害，或者会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。任何未能防止或减轻安全违规行为或以不正当方式访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为都可能导致根据国家(例如，州违反通知法)、联邦(例如，HIPAA，经HITECH修订 )和国际法(例如，GDPR)承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响我们进行新研究的能力，并可能扰乱我们的业务。

此外，我们所依赖的各种第三方以及其他承包商、顾问、律师和会计师事务所的计算机系统可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络犯罪、自然灾害(包括飓风和地震)、恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。我们依赖我们的第三方提供商实施有效的 安全措施，并识别并纠正任何此类故障、缺陷或违规。如果我们或我们的第三方提供商未能 有效维护或保护我们的信息技术系统和数据完整性，或未能预见、计划或管理对我们的信息技术系统的重大中断，我们或我们的第三方提供商可能难以预防、检测和控制此类网络攻击，任何此类攻击都可能导致上述损失以及与医生、患者和我们合作伙伴的纠纷， 监管制裁或处罚、运营费用增加、支出或收入损失或其他不利后果，其中任何 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、前景和现金流。此类第三方未能 防止或减轻安全漏洞或不当访问或披露此类信息可能会对我们造成类似的 不利后果。如果我们无法防止或减轻此类安全或数据隐私泄露的影响，我们可能会 面临诉讼和政府调查，这可能会导致我们的业务潜在中断。

与监管事项有关的风险

如果我们无法从适用的监管机构获得所需的批准，或者 在获得相关监管机构的必要批准方面出现延误，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重影响。

我们的候选产品必须获得FDA的营销批准，才能在美国商业化，并获得外国监管机构的批准，才能在美国以外的国家/地区商业化。 在我们打算销售和分销我们候选产品的国家/地区获得营销批准的过程非常昂贵 ，如果获得批准，可能需要数年时间。此流程可能会因各种因素而有很大差异，这些因素包括： 候选产品的类型、复杂性和新颖性。未能获得候选产品的营销批准将 阻止我们将该候选产品商业化。到目前为止，我们尚未从任何司法管辖区的监管机构获得销售我们的任何候选产品的批准 。我们没有提交和支持获得营销批准所需的申请的经验，预计将依赖第三方合同研究机构在这一过程中提供帮助。要获得上市批准 需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个候选产品的支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得市场批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查制造设施。

我们的候选产品可能无效， 可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征， 可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前研究、临床研究或其他研究。此外，对临床前和临床试验数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。开发期间市场审批政策的更改、附加法规或法规的更改，或对每个提交的产品申请的监管审查的更改，也可能导致申请延迟或无法获得批准。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或在这种治疗后复发的患者群体。如果我们在获得批准方面遇到延误，或者 如果我们无法获得产品候选产品的批准，我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们创造收入的能力 将受到严重损害。

如果被允许继续我们的临床开发计划，我们打算在美国以外的地点对我们的某些候选产品进行临床试验， 美国监管机构可能不接受在这些地点进行的试验数据。

FDA接受在美国境外进行的临床试验的数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受，而其他类似的非美国监管机构可能会对在其各自管辖范围外进行的临床试验有类似的限制和条件。 如果完全在美国以外进行的临床试验的数据旨在作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会接受这样的外国试验数据，除非(I)这些数据被确定适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)这些试验是由具有公认能力的临床研究人员根据GCP规定进行的；以及(Iii)FDA能够在必要时通过现场检查来验证数据。此外，还必须满足FDA的临床试验要求，包括足够大的患者群体和统计能力。许多类似的非美国监管机构也有类似的审批要求。

此外，虽然这些临床试验受制于适用的当地法律，但FDA对数据的接受将取决于其确定试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。不能保证FDA会接受来自在美国境外进行的试验的数据。如果FDA不接受我们决定在美国以外进行的任何临床试验的数据，则很可能会导致需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并延迟或永久停止我们的 候选产品的开发。

此外，在美国以外进行临床试验可能会对我们产生重大影响。进行国际临床试验所固有的风险包括：

我们计划在关键的3期试验之前先进行临床试验 ，这可能会给我们带来额外的成本，并导致FDA审查过程的延迟以及未来的任何商业化和营销 如果获得监管部门的批准。

如果FDA允许我们通过解除对IND的临床控制来开始临床试验 ，我们已经确定使用Cell-in-a-Box之前的临床试验报告中包含的数据^® 及其相关技术不足以将该计划推进到第三阶段关键试验。因此，我们正在设计一项临床试验，如果成功，我们相信将提供规划第三阶段关键试验所需的信息。我们决定先进行临床试验，然后再进行关键的3期临床试验，这可能会给我们带来额外成本，并导致监管审查过程中的延迟，以及如果获得监管部门批准，未来的任何商业化和营销工作的延误。如果食品和药物管理局要求我们开始1期或其他2期临床试验，而不是目前临床搁置的计划中的20期亿临床试验，同样的情况在更大程度上也是如此。

生物学的发展涉及一个漫长而昂贵的过程，而且结果不确定。我们在完成或无法完成候选产品的开发和商业化过程中可能会产生额外的成本或遇到延迟。

我们的盒子里的细胞^®异环磷酰胺联合候选产品尚未开始临床开发，与处于类似开发阶段的其他候选产品一样，失败的风险很高。无法预测该候选产品或任何其他候选产品何时或是否会被证明有效或对人体安全，或者是否会获得监管部门的批准。在获得监管机构对销售任何候选产品的市场批准之前，如果获准进行，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验费用昂贵，难以设计和实施，可能需要几年时间才能完成，而且其结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在 临床试验的任何阶段。我们候选产品的临床开发容易受到药物开发的任何阶段所固有的失败风险的影响，包括未能在临床试验中或在广泛的患者群体中证明有效性，发生 医学或商业上不可接受的或严重的不良事件，未能遵守规程或适用的法规要求 ，或者监管机构确定药物或生物产品不可批准。即使我们的一个或多个候选产品具有有益的效果，也可能由于多种因素中的一个或多个 而在临床评估过程中检测不到该效果，这些因素包括我们的临床试验的规模、持续时间、设计、测量、进行或分析。相反，由于同样的因素，我们的临床试验如果被允许继续进行，可能表明候选产品的明显积极效果 大于实际积极效果(如果有的话)。同样，在我们的临床试验中，如果允许继续进行，我们可能无法检测到我们的候选产品的毒性或耐受性，或者错误地认为我们的候选产品有毒或耐受性不佳 ，但事实并非如此。

临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准；但是，在临床试验进展良好或完成之前，临床试验设计中的缺陷可能不会变得明显。我们在设计临床试验方面经验有限，可能无法设计和执行临床试验来支持上市审批。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意 ，但未能获得其候选产品的营销批准。即使我们认为我们候选产品的临床试验结果 值得上市批准，监管机构也可能不同意，可能不会批准我们的候选产品上市，或者可能要求我们进行额外的临床研究；后者将要求我们产生显著增加的 成本，并将显著延长我们候选产品的临床开发时间表。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。我们 可能进行的任何1期、2期或3期临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的候选产品推向市场所需的有效性或安全性。

此外，候选药物的临床前研究和早期临床试验的任何积极结果可能无法预测后期临床试验的结果，因此候选药物可能会进入临床试验的后期阶段，并且无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管在临床前研究和早期临床试验中已显示出这些特征的迹象。生物制药行业的许多公司在高级临床试验中因缺乏疗效或不良安全性而遭受重大挫折，尽管在试验的早期阶段取得了令人振奋的结果 。因此，我们进行的任何正在进行的或未来的临床试验的结果都可能不会成功。

我们在进行任何临床试验时可能会出现严重延误，任何计划中的临床试验可能无法按时开始，可能需要重新设计，可能无法及时招募足够的健康志愿者 或患者，并且可能无法按计划完成（如果有的话）。

我们的临床试验可能会因为成本高于我们的预期或各种其他原因而被推迟、暂停或提前终止，例如：

此外，如果临床试验被我们、任何IRB或道德委员会、DSMB、FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。暂停 或终止可能是由于多种因素造成的，包括未能按照法规要求进行临床试验、 FDA或其他法规机构对临床试验操作或试验地点进行检查、参与者面临健康风险 不可预见的安全问题或不良副作用导致的风险、以前未见的安全问题的发展、未能证明 使用候选药物的益处或政府法规或行政措施的变化。我们无法确定地预测任何当前正在进行的、计划中的或未来的临床试验的开始或完成时间表。

许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的产品被拒绝上市批准 候选产品。

如果我们的候选药物的任何临床试验延迟开始或 完成，或暂停或终止，候选药物的商业前景可能会受到损害，我们从候选药物获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的候选药物开发和审批流程，并危及监管部门对我们候选药物的批准以及我们开始销售和创造收入的能力。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大损害。

我们正在寻求FDA的批准，根据在美国境外进行的临床试验获得的临床数据，在美国开始对我们的某些候选产品进行临床试验，FDA可能不接受在这些地点进行的试验或近20年前进行的试验数据。

为了支持我们的IND应用程序开始在LAPC进行临床试验，使用使用我们的Cell-in-a-Box封装的基因工程活人体细胞^® 技术与异环磷酰胺联合使用，我们依靠的是1/2期临床试验和之前分别在1998至1999年和1999至2000年间使用相同技术与异环磷酰胺联合进行的临床试验。1/2期临床试验在德国罗斯托克大学消化科进行，2期临床试验在欧洲两个国家的四个中心 进行：瑞士伯尔尼、德国罗斯托克、慕尼黑和德国柏林。

尽管FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。FDA可能不接受前两项试验的数据，这是有风险的。在这种情况下，我们可能需要进行1期或10/20期亿临床试验，而不是计划在LAPC进行的20期亿临床试验，目前处于临床搁置状态。如果获得监管部门的批准，这可能会导致我们的额外成本 ，并导致监管审查过程和任何未来商业化和营销的延迟。 尚不清楚FDA是否有可能拒绝使用此类临床数据，因为自进行早期临床试验以来已经过了很长时间，或者因为我们提议的临床试验的临床试验材料不同于早期临床试验中使用的临床试验材料，因为克隆了早期试验中使用的细胞以及对Cell-in-a-Box进行的某些其他修改和改进 ^® 自早期试验以来的技术。

我们将活细胞与异环磷酰胺联合用于治疗胰腺癌的先前临床试验的结果可能无法在未来的临床试验中复制，这可能会导致开发延迟或无法获得上市批准。

在先前的1/2期和2期临床试验中，微囊化活细胞和异环磷酰胺组合产品的结果可能无法预测未来临床试验的类似结果，例如我们计划在LAPC进行的临床试验，如果允许进行的话。之前的1/2期和2期临床试验中，每个试验的患者数量相对有限。这些试验的结果在统计学上并不显著，也可能不能代表未来的结果。此外，在临床试验开始后获得的中期结果不一定能预测未来临床试验的结果。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在早期临床开发中取得了令人振奋的结果。我们的临床试验如果被允许继续进行， 可能会产生阴性或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能会要求我们进行额外的临床 试验。此外，临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得监管机构对其产品的批准 。

监管机构的审查过程冗长、耗时、昂贵且本质上不可预测。如果我们无法获得适用监管机构对我们候选药物的批准 ，我们将无法在这些国家或地区营销和销售这些候选药物，我们的业务可能会受到严重损害。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销现在和将来仍然受到美国FDA和其他法规不同国家/地区各自监管机构的广泛监管。在我们获得FDA或任何其他国家/地区的NDA或BLA批准之前，我们不允许在美国销售我们的候选产品 ，或者在我们从这些国家/地区的相应监管机构获得必要的 批准之前，我们不允许在这些国家/地区销售我们的候选产品。获得FDA、EMA和类似外国机构的批准(如果有的话)所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后许多年才能获得批准，如果真的获得批准的话，这取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。监管机构在审批过程中拥有很大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的非临床研究或临床 试验。我们还没有向FDA、EMA或任何其他司法管辖区的任何类似监管机构提交营销申请。我们在规划和实施上市审批所需的临床试验方面的经验有限，我们已经并预计将继续 依赖第三方CRO在此过程中协助我们。要获得上市批准，需要针对每个治疗适应症向监管机构提交广泛的非临床 和临床数据及支持信息，以确定候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要提交有关产品制造过程的信息，在许多情况下，还需要监管机构检查制造、加工和包装设施。我们的候选产品 可能无效、可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他 特征，这些特性可能会阻止我们获得市场批准或阻止或限制商业使用，或者我们或我们的第三方制造商在遵守cGMP方面可能存在缺陷，可能导致候选产品无法获得批准。此外，我们尚未在任何司法管辖区获得任何候选药物的监管批准，我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管批准。

我们的候选药物可能无法获得或 可能因多种原因而无法获得监管批准，包括以下任何一种或多种原因：

审批过程的时间和费用，以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素，可能会导致我们无法在一个或多个司法管辖区为我们目前正在开发或可能寻求开发的候选产品在一个或多个司法管辖区获得监管 批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在这种情况下，我们也可能没有资源 进行新的临床试验，和/或我们可能会确定任何此类候选药物的进一步临床开发是不合理的，并且 可能会停止任何此类计划。

此外，即使我们将获得一个或多个司法管辖区的监管 批准，监管机构也可能批准我们的任何候选产品的适应症少于或超过我们要求的范围，可能不批准我们可能建议对我们产品收取的价格，可能会根据 昂贵的上市后临床试验的表现给予批准(根据 辖区，称为“有条件的”或“加速的”批准)，或者可能批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，或者批准包含重要警告或禁忌症的标签声明。上述任何情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成重大损害。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们可能无法实现我们的临床开发时间表，我们可能会推迟或阻止收到必要的监管批准 。

如果我们无法找到并招募足够的合格患者来参与我们的临床试验，我们可能无法为我们的候选产品启动或继续临床试验。 尤其是，对于我们正在或将专注于的某些疾病和情况，我们的合适患者池可能较小且更具选择性 ，我们招募足够数量的合适患者的能力可能有限或花费的时间可能比预期的要长。此外，我们的一些竞争对手可能正在对治疗与我们候选药物相同适应症的候选药物进行临床试验，而原本有资格参加我们临床试验的志愿者或患者可能会转而注册我们竞争对手候选药物的临床试验 。

患者入选是临床试验总持续时间中的一个重要因素，受多种因素影响，包括：

我们无法为我们的 临床试验招募足够的患者，可能会导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟 可能会导致我们候选产品的开发成本增加，延迟或停止候选产品的开发和审批流程 ，并危及我们实现临床开发时间表和目标的能力，包括我们将开始、完成和接收临床试验结果的 日期。注册延迟还可能延迟或危及我们的 开始销售并从我们的候选产品中创造收入的能力。如果获得批准，上述任何一项都可能导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。

我们可能会要求在未来优先审查我们的产品 候选产品。FDA可能不会对我们的任何候选产品给予优先审查。此外，即使FDA指定此类产品 进行优先审查，该指定也可能不会导致更快的监管审查或审批过程，而且无论如何，也不能保证 监管部门批准该产品。

如果监管机构确定我们的候选产品在治疗严重疾病或疾病方面取得重大进展，或者在没有适当治疗方法的情况下提供治疗，我们可能有资格获得我们候选产品的优先审查指定 。有关优先审查指定的说明，请参阅“政府法规-快速通道、突破性疗法和优先审查称号。

FDA在是否向候选产品授予优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此，即使我们认为候选产品有资格获得此类指定或 地位，FDA也可能决定不授予该资格。因此，虽然FDA已批准对其他肿瘤学产品进行优先审查，但我们的候选产品， 如果我们为它们申请优先审查指定，可能不会获得此类指定。此外，即使我们的一个候选产品被指定进行优先审查，这种指定也不会改变产品审批的标准，也不一定意味着 整体监管审查流程更快，或者与FDA标准审查流程相比，在审批方面一定有任何优势 。

获得监管机构的优先审查并不能保证在更快的时间内或之后获得批准。

在某些情况下，我们相信我们可能能够获得FDA的批准，使用加速开发路径。如果我们无法获得此类批准，我们可能需要 进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得 的费用，并推迟收到必要的市场批准。

我们预计，我们可能会为我们的某些候选产品寻求加速的 审批途径。有关加速审批途径的说明，请参阅“政府法规 -加速审批途径”。

在申请加速审批之前，我们将 征求FDA的反馈，否则将评估我们是否有资格使用加速审批途径。也不能保证 在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定继续或提交保密协议或BLA(视情况而定)以获得加速审批或旨在加快产品开发、审查或审批流程的任何其他形式的指定或计划。同样，不能保证在FDA提供后续反馈后，我们将继续寻求或申请加速审批或任何其他形式的指定或加速计划，即使我们最初决定这样做。此外，如果我们决定申请加速审批或其他快速监管指定(如突破性疗法指定或快速通道指定)， 不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准或完全批准。FDA还可以要求我们在考虑或批准我们的申请 或批准任何类型的产品之前进行进一步的研究，并可能要求我们进行验证性试验，以验证正在进行的产品的临床益处 并在批准之前部分或完全纳入。我们可能无法及时满足FDA的要求， 这将导致延迟，或者可能无法批准，因为FDA认为我们提交的文件不完整。

即使我们获得了FDA的加速批准，我们也将受到严格的上市后要求的约束，包括完成验证性上市后临床试验， 向FDA提交关于验证性试验的定期进度报告，以及在分发之前向FDA提交所有宣传材料。FDA可能会出于多种原因 寻求撤回通过加速审批途径获得的任何产品批准，这些原因包括：我们未能进行任何所需的尽职调查的上市后研究；上市后研究没有确认预测的临床益处；其他证据表明产品在使用条件下不安全或不有效；或者我们传播被FDA发现为虚假和误导性的宣传材料。根据《2023年综合拨款法案》，如果我们的验证性试验未能验证所谓的临床益处，FDA可以使用快速程序 撤回我们获得加速批准的任何产品。

未能获得加速批准或任何其他形式的指定或计划，旨在加快我们的任何候选产品的产品开发、审查或批准， 我们决定为其寻求加速批准或指定会导致该候选产品的商业化时间更长， 可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们目前有治疗胰腺癌的候选产品的孤儿药物名称 ，可能会为更多的候选产品寻求孤儿药物名称， 而我们可能无法获得或保持这样的名称。

FDA或EMA可能会将相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药物。我们已获得美国和欧盟治疗胰腺癌候选产品的孤儿药物称号。有关美国孤儿药物指定的说明，请参阅“政府法规-孤儿药物状况”。有关欧盟孤儿药物指定的说明，请参阅“政府法规 -美国-欧盟以外的法规--孤儿指定和排他性”。

尽管我们已获得胰腺癌候选产品的孤儿药物编号 ，但不能保证候选产品将成功获得FDA或EMA的批准，如果获得批准，该产品将在市场上获得商业成功，或者不能保证另一种产品 不会在我们的候选产品之前获得相同适应症的批准。如果监管机构 确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。指定为孤儿药物的产品的市场独占性可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可能被批准用于相同的罕见疾病或疾病，而同一药物可能被批准用于不同的疾病，可能在标签外用于孤儿适应症。即使在 孤儿药物获得批准并被授予独家经营权之后，如果监管机构得出结论认为后一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则监管机构随后可以针对相同的情况批准不同产品中的相同药物或生物物质 。

FDA的快速通道或其他监管机构的类似认证 ，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发或监管审查 或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

对于我们的任何候选产品，我们目前没有FDA的Fast Track指定 或其他监管机构的类似指定，但如果允许进行且成功，我们打算根据我们的临床试验生成的数据寻求此类指定。有关快速通道指定的说明， 参见政府法规快速通道、突破性治疗和优先审查指定.

即使我们认为候选产品有资格获得Fast Track或任何类似认证，我们也不能向您保证FDA或任何其他监管机构会决定批准该认证。即使我们确实获得了Fast Track或类似认证，与监管机构采用的常规程序相比，我们可能也不会体验到更快的开发流程、审查或批准。此外，如果监管机构认为Fast Track或任何类似的指定不再得到我们临床开发计划的数据支持，则可以撤销该指定。许多已获得Fast Track认证的候选产品都未能获得市场批准。

FDA的突破疗法指定或其他监管机构的类似指定，即使授予我们的任何候选产品，也可能不会导致更快的开发 或监管审查或批准过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们目前没有FDA或其他监管机构对我们的任何候选产品指定的突破疗法 ，但如果成功，我们打算根据我们在临床试验期间产生的数据寻求此类指定 。有关突破性治疗指定的说明，请参阅 “政府法规-快速通道、突破性疗法和优先审查称号。

突破性疗法或类似名称 由FDA或其他适用的监管机构自行决定。因此，即使我们认为，在完成早期临床试验后，我们的候选产品之一符合指定为突破性疗法或其他类似指定的标准， 监管机构可能会不同意，而是决定不授予此类指定。在任何情况下，与根据监管机构的常规程序考虑批准的药物或生物制品相比，收到针对候选产品的突破疗法或其他类似称号可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保指定产品获得 最终批准。此外，即使我们的一个或多个候选产品获得了突破性疗法认证或其他类似的 认证，监管机构也可以在以后决定这些候选产品不再符合认证条件。

如果未能在 国际司法管辖区获得营销批准，我们的候选产品将无法在海外销售。

要在欧洲 和美国以外的许多其他司法管辖区营销和销售我们的候选产品，我们或我们的第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准，并 遵守各种不同的法规要求。审批程序因国家而异，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与在美国获得FDA批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管批准流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，要求先批准产品报销，然后才能在该国家/地区批准销售。我们 或这些第三方可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA 的批准不能确保其他国家或地区的监管机构批准，美国以外的监管机构的批准也不能确保其他国家或地区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法申请 营销审批，也可能无法获得在任何市场将我们的候选产品商业化所需的审批。

我们获得 上市批准的任何候选产品都将受到广泛的上市后监管要求的约束，并可能受到上市后限制 或退出市场。当我们的任何候选产品获得批准时，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

我们的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动(如果获得批准)，包括其测试、制造、记录保存、标签、存储、审批、广告、促销、销售和分销，都受到监管机构的全面和持续的监管。这些法规产生的要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和列出要求、与制造、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的cGMP要求 ，包括监管机构的定期检查、关于向医生分发样本的要求 和记录保存。

此外，监管机构可能要求 进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测候选产品的安全性或有效性。监管机构严格监管药品和生物制品的批准后营销和促销，以确保产品仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售。它们还对制造商使用其产品的通信 实施严格限制。如果我们推广的任何产品可能获得监管部门的批准，超出其批准的 指示，我们可能会因标签外推广而受到执法行动的影响。违反与推广处方药或生物制品相关的法律可能会导致指控违反联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法的调查。

此外，如果后来发现我们的候选产品或任何可能获得监管批准的产品、我们的第三方制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

不遵守欧洲关于安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求，也可能导致重大经济处罚。同样，不遵守欧盟有关保护个人信息的要求也可能导致重大处罚和制裁。

生物制品具有独特的风险和不确定性，这可能会对未来的运营结果产生负面影响。

生物的成功发现、开发、制造和销售是一个漫长、昂贵和不确定的过程。生物制品存在独特的风险和不确定性。例如，获取和供应必要的生物材料，如细胞系，可能受到限制，政府法规限制获取和管理此类材料的运输和使用。此外，生物制品的开发、制造和销售受到比适用于其他医药产品的法规更复杂和更广泛的法规的约束。 生物制剂的制造，特别是大批量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术。此类制造还需要专门为此目的设计和验证的设施，以及复杂的质量保证和质量控制程序。 生物制品的制造成本通常也很高，因为生产投入物来自活的动植物材料，而且某些生物制品不能合成。如果不能成功地发现、开发、制造和销售我们的候选生物产品或候选产品的任何生物成分，将对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、重大民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

虽然我们目前没有任何产品 上市，但一旦我们的候选药物商业化，如果获得批准，我们将受到额外的医疗保健法律法规要求和美国联邦、州政府以及我们开展业务所在司法管辖区的外国政府的监督。医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和 处方中发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的协议可能会使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系 。适用的医疗保健法律和法规的限制包括：

除其他事项外，《反回扣条例》禁止任何人在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、接受或提供任何报酬，以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付的商品或服务；

《虚假申报法》对故意向或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔，或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金义务的个人或实体施加刑事和民事处罚。

HIPAA对 执行诈骗任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项相关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任。经HITECH及其实施条例修订的HIPAA还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款。

医生支付阳光法案要求适用的 承保药品制造商报告向医生、某些高级非医生保健从业者和教学医院的付款和其他价值转移，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益，其中 包括数据收集和报告义务。向CMS报告的此类信息在可搜索的网站上公开提供。

类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于涉及医疗保健项目或由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的服务的销售或营销安排和索赔。

一些州法律要求制药公司 遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息。在某些情况下，州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全 ，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢占，从而使合规工作复杂化。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。政府 当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及 适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚， 损害赔偿、罚款、监禁、将我们的产品候选人排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外， 以及削减或重组我们的业务。如果我们 预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

最近颁布和未来的立法 可能会增加我们获得候选产品的上市批准并将其商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格 。

我们业务的所有方面，包括研发、制造、营销、定价、销售、诉讼和知识产权，都受到广泛的法律和法规的约束。适用的美国联邦和州法律和机构法规以及外国法律法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。在美国和其他一些司法管辖区，有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品或我们未来的任何潜在候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，或者影响我们 有利可图地销售我们获得营销批准的任何候选产品的能力。

美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签 和上市后测试及其他要求的影响。国会还必须每五年重新授权FDA的用户费用计划，作为定期重新授权过程的一部分，除了FDA和行业利益相关者之间可能协商的政策或程序更改外， 还经常对这些计划进行更改。国会最近一次重新授权用户收费计划是在2022年9月，没有任何实质性的政策变化。

在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，以控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入为既定目标。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法举措的显著影响。2010年3月，国会通过了ACA，它极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。在联邦法院进行了几年的诉讼后，美国最高法院于2021年6月维持了ACA，驳回了对该法律合宪性的法律挑战。 ACA下的进一步立法和监管修改仍然是可能的，尽管尚不清楚此类修改或任何法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响整个制药业或我们未来的业务。我们预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是与个别州的医疗保健准入、融资或其他立法有关的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。

此外，在过去几年中， 政府对生物制药制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革 政府计划药品报销方法。这些政策的成功概率及其对美国处方药市场的潜在影响尚不清楚，其中许多政策已在联邦法院系统受到法律挑战。 按照目前的设想，实施这些改革可能会带来持续的政治和法律挑战。

此外，2019年12月20日，又一部《2020年综合拨款法案》签署成为法律(第116-94号法律)，其中包括一项两党立法，名为《2019年创建和恢复平等获取同等样本法案》(《创建法案》)。Creates Act旨在解决FDA和其他行业人士所表达的担忧，即一些品牌制造商不适当地限制其 产品的分销，包括援引某些产品的REMS的存在，以阻止仿制药产品开发人员获得 品牌产品的样品。由于仿制药开发商需要参考上市药物的样品，以进行FDA要求的某些比较测试 ，一些人将无法及时获取样品归因于仿制药进入市场的延迟。为了补救 这一担忧，Creates Act建立了一个私人诉因，允许仿制药开发商起诉品牌制造商 ，以迫使其按“商业上合理的、基于市场的条款”提供必要的样品。非专利产品 开发是否以及如何使用这一新途径，以及对Creates Act条款的任何法律挑战的可能结果仍存在高度不确定性，其对我们未来任何商业产品的潜在影响也是未知的。

此外，许多州都提出或颁布了 旨在间接或直接规范药品定价的立法，例如要求生物制药制造商 公开报告专有价格信息或对州机构购买的药品设定最高价格上限。 例如，近年来，几个州成立了PDAB。与爱尔兰共和军的药品价格谈判计划非常相似，这些PDAB 试图在公共和商业医疗计划中对各自州销售的药品实施UPL。2023年8月，科罗拉多州的PDAB宣布了一份包含五种处方药的清单，这些药物将接受负担能力审查。这些努力的效果仍不确定 几起挑战州政府监管处方药支付限额的联邦诉讼的结果。 2020年12月，美国最高法院一致认为，联邦法律不会剥夺各州监管PBM和医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这是一项重要决定，可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。联邦贸易委员会在2022年年中还对PBM行业的做法展开了全面调查， 可能导致针对此类实体的运营、药房网络、 或财务安排的额外联邦和州立法或监管提案。改变目前在美国存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个制药供应链和其他利益相关者的业务，包括我们这样的生物制药开发商。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品有利可图地商业化的能力。除了持续的价格压力和成本控制措施，欧盟或欧盟成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外 要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。

我们无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取额外的联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致有限的覆盖范围和报销，以及对我们产品的需求减少， 一旦获得批准，或额外的定价压力。

即使我们能够将我们的任何候选药物 商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗保健改革举措的约束，这将损害我们的业务。

管理新药和生物制品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法 可能会更改审批要求，这可能会涉及额外成本并导致审批延迟。有些国家/地区 需要批准药品的销售价格才能将其上市。在许多国家/地区，定价审查期从批准上市后开始 ，在某些市场，处方药定价即使在获得初步批准后仍受政府持续管制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后将受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响 。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。

我们成功地将任何候选产品商业化的能力 还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些候选产品和相关治疗提供保险和报销的程度。在美国，报销金额因付款人而异。欧洲的报销机构可能比美国的联邦医疗保健计划或私人健康计划更保守。例如，许多抗癌药物在美国通常都有保险和付款，但在某些欧洲国家/地区尚未批准报销 。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定产品的覆盖范围和付款金额来控制成本。例如， 付款人可能会将承保范围限制在已批准清单(也称为处方)上的特定药物产品，其中可能不包括针对特定适应症的所有 FDA批准的药物。付款人可能需要使用替代疗法或证明产品在医疗上对特定患者是必要的，然后才能承保产品的使用。此外，付款人可以通过施加 事先授权要求来控制使用率。

越来越多的第三方付款人要求 制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对产品的定价提出挑战。我们 不能确保我们商业化的任何候选产品是否可用，以及如果可用，报销级别是多少。报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格 。如果我们的产品被批准上市，患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销 足以支付此类产品的很大一部分成本。

在获得新批准的药物和生物制品的保险和报销方面可能会出现重大延误，而且保险范围可能比FDA、EMA或其他类似监管机构批准药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药品在所有情况下都将得到支付，或者支付的费率将涵盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。临时 新药报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久报销水平。报销金额 可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已为较低成本药品设置的报销级别，也可能纳入其他服务的现有付款中。药品和生物制品的净价可能会因联邦医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放宽而降低 目前限制从那些国家/地区进口药品的价格可能低于美国。在美国，第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于Medicare承保政策和付款限制。在欧盟，参考定价系统和其他措施可能会导致成本控制和降价。我们开发的任何经批准的产品，如果不能迅速从政府资助和私人付款人那里获得承保范围和有利可图的付款率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

此外，美国联邦和州一级以及外国司法管辖区已经并可能继续 立法和监管提案，旨在扩大 的可用性并控制或降低医疗保健成本。政府、保险公司、托管式 护理组织和其他第三方支付方为控制或降低医疗保健成本而做出的持续努力可能会对我们为产品定价的能力产生不利影响 ，从而使我们能够实现或维持盈利能力。此外，政府可能会对我们获得营销批准的任何产品实施价格管制，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

最近的一次是在2022年8月，总裁·拜登 签署了《2022年降低通货膨胀法案》，或称《爱尔兰共和军》。除其他事项外，IRA有多项条款可能会影响同时销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品价格。从2023年开始，如果药品价格 增长速度快于通货膨胀率，药品制造商或联邦医疗保险b或D部分覆盖的生物制品必须向联邦政府支付回扣。此计算是在药品产品的基础上进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药品数量。此外，从2026付款年度开始，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)将每年协商选定的 数量的单一来源D部分药物的药品价格，而不是仿制药或生物相似竞争。CMS还将从2028年开始就选定数量的B部分药物进行药品价格谈判。如果CMS选择一种药品进行谈判，预计该药品产生的收入 将减少。预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施， 任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致对某些生物制药产品的需求减少或额外的定价压力。

在一些外国国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家/地区，在收到候选药物的上市批准后，与政府当局进行定价谈判可能是一个漫长而昂贵的过程。 此外，政府和其他利益相关者可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力，包括作为成本控制措施的 部分。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分销，或低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。在某些国家/地区，我们可能需要 进行额外的临床试验，将我们候选药物的成本效益与其他现有疗法进行比较，以便 获得报销或定价批准。第三方付款人或当局发布折扣可能会对发布国家和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。如果我们的产品在特定国家/地区无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不能令人满意，我们可能无法成功 实现或维持在该国家/地区批准上市的任何候选药物的销售盈利能力 ，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的候选产品商业化相关的风险

我们的封装活细胞加异环磷酰胺候选产品或我们的任何其他候选产品在开发过程中可能会发现严重的不良事件或不良副作用 或其他意想不到的特性，可能会推迟或阻止候选产品的上市批准。

我们的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用 或其他意想不到的特性可能会导致我们、IRB或监管机构中断、推迟 或暂停我们一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签或监管机构推迟或拒绝 上市批准。如果我们的任何候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关，或者具有意想不到的特性，我们可能需要放弃开发或将该候选产品的开发限制在以下用途或人群中：从风险收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受 。许多最初在临床或早期测试中表现出希望的药物后来被发现会导致不良或意想不到的副作用，从而阻碍药物的进一步开发。

即使我们的一个候选产品获得了 市场批准，它也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人获得商业成功所必需的市场接受度，并且该候选产品的市场机会可能比我们预期的要小。

我们从未将药物或生物制品 商业化。即使我们的一个候选产品获得监管机构的营销和销售批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，医生 通常不愿将患者从现有疗法中转换出来，即使新的、可能更有效或更方便的疗法 进入市场也是如此。此外，患者通常习惯于他们目前正在接受的治疗，除非他们的医生建议更换产品，或者由于现有疗法缺乏报销而要求他们更换治疗方案，否则患者不想更换。

向医疗界和第三方付款人宣传我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品 获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，也可能无法 盈利。

如果我们的封装活细胞加异环磷酰胺产品或我们的任何其他候选产品获准商业化销售，市场接受程度将取决于几个 因素，包括：

我们产品的潜在市场机会 很难准确估计。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设，包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设 是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的 并且这些假设的合理性尚未由独立消息来源进行评估。如果任何假设被证明是不准确的， 我们候选产品的实际市场可能小于我们对潜在市场机会的估计。

如果我们的任何候选产品获得了 市场批准，而我们或其他人后来发现该疗法的效果不如之前认为的那样有效，或者导致了之前没有确定的不良副作用 ，我们销售该疗法的能力可能会受到影响。

如果允许继续进行，我们候选产品的临床试验将在已提供知情同意以进入临床试验的仔细定义的患者子集中进行。因此，如果允许进行我们的临床试验，可能会显示候选产品 的明显正面效果大于实际正面效果(如果有的话)，或者无法识别不良副作用。如果在产品候选获得批准后，我们或其他人发现该候选产品的效果不如之前认为的那样有效，或者导致了之前未发现的不良副作用，则可能发生以下任何一种情况：

这些事件中的任何一个都可能对我们的运营和业务产生重大和 不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

如果我们无法建立销售、营销和分销能力，或者无法与第三方达成可接受的销售、营销和分销安排，我们可能无法成功 将我们在候选产品获得批准时开发的任何候选产品商业化。

我们没有任何销售、营销或分销 基础设施，也没有销售、营销或分销医药产品的经验。要使任何已获批准的候选产品获得商业成功 ，我们必须建立一个销售和营销组织，将这些职能外包给第三方 或将我们的候选产品授权给其他人。如果获得FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准，我们预计将把我们的胶囊活细胞加异环磷酰胺候选产品 授权给一家拥有比我们更多资源和经验的大型制药公司。

我们可能无法以合理的条款许可我们的封装 活细胞和异环磷酰胺候选产品(如果有的话)。如果其他候选产品被批准用于较小或容易 目标市场，我们预计将通过一个高度专注的小型商业化组织直接在美国将其商业化。 开发销售、营销和分销能力将需要大量资源，而且将非常耗时，这可能会推迟任何候选产品的发布。

我们预计，在获得我们的任何候选产品批准之前，我们将开始开发这些功能。如果我们招聘销售团队并建立营销和分销能力的 候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们可能会过早或不必要地产生这些商业化成本。这样的延迟可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资可能会损失 。

此外，我们可能无法在美国招聘或保留在我们计划瞄准的医疗市场中拥有足够规模或足够专业知识的销售队伍。如果我们 无法建立或保留销售队伍以及营销和分销能力，我们的运营结果可能会受到不利影响。 如果潜在合作伙伴拥有我们认为与我们的某个候选产品特别相关的开发或商业化专业知识，则我们可能会寻求与该潜在合作伙伴合作，即使我们认为我们可以以其他方式独立开发和商业化该产品 候选产品。

我们希望寻找一个或多个战略合作伙伴，将我们的候选产品在美国境外商业化。由于与第三方签订了销售、营销和分销服务的协议，我们的产品收入或这些产品收入的盈利能力可能会低于在这些市场直接营销和销售产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成必要的 安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们可能对此类第三方几乎或根本没有控制权，任何第三方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和推广我们的候选产品 。

如果我们不建立销售和营销能力， 无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的任何获得营销批准的候选产品商业化。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们严重依赖第三方进行我们的临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，假设他们被允许继续进行，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括无法在截止日期前完成此类研究和试验。

我们目前严重依赖第三方进行临床前研究，并计划依赖第三方进行临床试验，假设他们被允许继续进行，包括我们拥有股权的奥地利公司。我们预计将继续严重依赖第三方，如合同研究组织(“CRO”)、临床数据管理组织、医疗机构(包括学术医疗中心)、临床研究人员和其他机构来计划和实施我们的临床试验。我们与这些第三方达成的协议通常允许 第三方随时终止我们与他们的协议。更换或增加第三方来进行我们的研究涉及大量的成本，并且需要大量的管理时间和精力。我们可能被迫寻求与替代或新的第三方接洽，并可能 无法以商业上合理的条款或根本无法与此类第三方达成安排。如果因为任何此类终止而要求我们加入替代安排，我们的候选产品的开发、营销授权或推向市场的时间可能会推迟 。

我们在研发活动中对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会减轻我们的责任。例如，我们设计我们的临床试验 ，并将继续负责确保每个试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外，监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们对我们无法控制的第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。 监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行GCP要求。如果我们或我们的任何承包商未能遵守适用的GCP法规，在适用试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的，监管机构可能会要求我们在批准上市候选药物之前执行额外的临床试验， 我们可能没有足够的现金或其他资源来支持，这将推迟我们从未来此类候选药物销售中获得收入的能力。我们还必须注册正在进行的临床试验，并在指定的时间范围内将已完成的临床试验的结果公布在政府赞助的监管机构数据库中。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，这些第三方还可能与其他实体有 关系，其中一些可能是我们的竞争对手，我们将无法控制我们签约的 第三方是否为我们的临床前和临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方没有根据监管机构的要求或我们的协议成功地 履行其合同职责、在预期的最后期限前完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的市场批准，并且我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，或者我们的努力可能会延迟。

此外，全球经济和供应链的中断可能会对我们所依赖的第三方的财务状况产生不利影响，导致临床前研究和临床试验的延迟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，奥地利公司 不时出现严重的供应链延迟，其中一些可能与新冠肺炎有关，我们认为它可能 遇到流动性问题。

我们依靠众多顾问进行与我们的候选产品相关的研发。如果延迟或无法履行义务，我们的候选产品 将受到不利影响。如果我们与这些顾问的合作不成功或终止，我们将需要为我们的临床前和临床开发寻找新的 研究和协作合作伙伴。如果我们在寻找新的协作和研究合作伙伴方面失败或严重延误，或者无法与这样的合作伙伴就商业上合理的条款达成协议，我们候选产品的开发将受到影响，我们的业务将受到实质性损害。

此外，如果这些顾问中的任何一个改变了他们的战略重点，或者如果外部因素导致他们中的任何一个从我们的协作中转移了资源，或者如果他们中的任何一个使用从我们的协作中获得的资源或信息独立开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

未来的临床前和临床开发合作对我们来说可能很重要。如果我们无法维持这些协作，或者如果这些协作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。

对于我们的一些候选产品，我们可能在 未来决定与制药和生物技术公司合作开发我们的候选产品。我们在寻找合适的合作者方面面临着巨大的竞争。我们就任何协作达成最终协议的能力将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件以及提议的协作者对几个因素的评估。如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不缩减候选产品的开发、减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划、推迟潜在的开发计划或增加 我们的支出，并自费开展临床前和临床开发活动。如果我们未能参与协作 并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或继续开发我们的候选产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来可能参与的协作可能涉及 以下风险：

此外，根据其对我们的合同义务 ，如果我们的协作者参与业务合并，则该协作者可能会弱化或终止我们任何候选产品的开发 。如果我们的一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者 ，我们在商业和金融界的看法可能会受到不利影响。如果我们无法维持 我们的协作，我们候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发它们。

我们依靠贡茨堡教授和萨尔蒙斯博士来开发我们的候选产品。如果他们决定终止与我们的关系，我们可能无法成功开发我们的候选产品。

我们依靠奥地利官员Walter·H·金茨堡教授和布莱恩·萨尔蒙斯博士来开发我们的候选产品。如果他们决定终止与我们的关系，我们可能无法成功开发我们的候选产品 。

冈兹堡教授和萨尔蒙斯博士参与了我们正在进行和计划中的几乎所有科学努力。这些努力包括涉及我们的LAPC癌症治疗的临床前和临床研究，将在美国和其他地方代表我们进行。他们还通过我们与他们提供服务的咨询公司签订的相应咨询协议向我们提供专业咨询服务。 咨询协议可随时以任何理由终止，只要一方在终止生效日期 前向另一方发出书面通知。如果发生这种情况，我们可能无法成功开发我们的候选产品，这可能会对我们产生实质性的 不利影响。

我们的候选产品制造复杂，在生产中可能会遇到困难。如果遇到此类困难或未能达到监管标准 ，我们为临床试验提供候选产品的能力(如果被允许继续进行)或我们为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

制造我们的产品所涉及的流程 候选产品复杂、昂贵、受到严格监管并面临多种风险。即使与正常制造流程的微小偏差 也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。此外，随着候选产品通过临床前研究开发到潜在的未来临床试验以获得批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法)在此过程中进行更改以努力优化过程和结果是很常见的。此类 更改存在无法实现这些预期目标的风险，其中任何更改都可能导致我们的候选产品 表现不同，并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。我们希望依靠第三方 制造商生产我们的产品。但是，不能保证我们能够以商业上合理的条款与这些第三方制造商保持关系 。如果我们无法维持这些关系，我们 在定位和鉴定新的第三方制造商时，可能会在开发工作中遇到延迟。

为了对我们的候选产品进行计划中的或未来的临床试验，或者提供商业产品，如果获得批准，我们将需要生产小批量和大批量的产品 。我们的制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地成功提高我们的任何候选产品的制造能力 ，或者根本无法。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们的制造 合作伙伴无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产规模，则该候选产品的开发、测试和潜在的临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的监管批准或商业 发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。如果我们未来决定建立内部制造能力，同样的风险将适用于我们的内部制造设施。此外，建设内部制造能力将带来重大风险，因为它无法对复杂项目进行规划、设计和执行 以及时且具有成本效益的方式建立制造设施。

此外，我们可能开发的任何 产品的制造流程都要接受FDA、EMA和其他类似的外国监管机构的审批程序和持续的 监督，我们将需要持续与满足所有适用法律和法规要求的制造商签订合同，包括遵守cGMP。如果我们或我们的第三方制造商无法可靠地生产符合FDA、EMA或其他类似监管机构可接受的规格的产品，我们可能无法获得或保持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的第三方 制造商能够按照FDA、EMA或其他类似监管机构可接受的规格生产批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足产品可能推出的要求，或满足潜在的 未来需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的启动和完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化 努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

此外，我们的第三方制造商要接受监管机构的检查和批准，然后我们才能获得监管机构的批准并将我们的任何候选产品 投入商业使用，之后还会不时接受持续检查。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规可能导致执法行动，例如发布检查意见或不符合通知，或对我们实施制裁，包括临床暂停、禁令、民事处罚、暂停或撤回批准、扣押或召回产品、运营限制或刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的产品供应造成重大和不利的 影响。我们或我们的任何第三方制造商的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或(如果获得批准)营销我们产品的能力。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权 。

在全球所有国家/地区为我们的候选产品申请、起诉和保护专利或建立其他知识产权的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的知识产权广泛，或者根本不存在。例如，Melligen细胞仅在美国和欧洲受专利保护，我们仅在美国、澳大利亚和加拿大为我们的胰腺癌候选产品寻求专利保护。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题 。一些国家的法律制度不支持专利和其他知识产权保护的实施，这可能会使我们很难从总体上阻止侵犯我们的专利或挪用我们的知识产权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去， 可能会使我们的专利或知识产权面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请 可能会面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜， 所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可证，我们的补救措施可能有限，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们寻求战略替代方案的能力，包括识别和完成与潜在第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得候选产品的营销 批准和/或商业化，从而限制我们的潜在收入机会。

我们的知识产权、数据和市场排他性 可能不足以阻止其他公司将相同或竞争对手的产品商业化。

我们的成功在很大程度上取决于我们 是否有能力为我们的候选产品获取并维护知识产权、数据和市场独占性，以阻止 其他人将相同或竞争对手的产品商业化。建立知识产权包括提交、起诉、维护和执行涵盖我们的候选产品和候选产品的变体的专利，并保护我们的商业秘密和与我们候选产品相关的 其他专有信息不被未经授权使用。

与盒中细胞®技术相关的基础专利已于2017年3月27日到期，这些专利以前是从巴伐利亚北欧/GSF获得许可的，其中包括封装表达细胞色素P450的细胞的胶囊和使用该技术的治疗方法。我们可能无法为我们的候选产品或其变体 获得保护。即使我们拥有和许可的专利申请作为专利颁发，它们也不会以将为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式颁发，或者 我们的专利可能在我们的候选产品获得批准之前或之后不久到期。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有的或许可的专利。

机密专有技术和商业秘密只有在第三方以未经授权的方式使用机密专有技术或商业秘密的情况下才是可保护的；但是，如果第三方能够独立复制技术(例如通过反向工程)，而不访问或使用我们的机密 专有技术或商业秘密，我们将没有追索权。

此外，通过BPCIA在美国和国外提供的数据排他性在时间和范围上都是有限的。BPCIA禁止FDA在创新者生物制品获得初步上市批准后12年内批准生物相似申请，但不禁止FDA批准属于其自身BLA主题的相同或类似产品。最后，在被指定为指定适应症的生物的第一个BLA 获得批准后，该BLA的赞助者有权在美国获得7年的特定适应症的生物独家营销权 ，除非赞助者不能保证提供足够的数量 来满足疾病患者的需求。在欧洲，这项专营权是10年。但是，已批准适应症的孤儿药物状态 不会阻止另一家公司寻求批准具有不属于孤儿或其他 排他性的其他标签适应症的生物制剂。此外，在美国，如果公司能够证明另一种生物制剂在临床上优于第一批批准的产品，FDA不会被阻止批准另一种生物制剂用于同一标签的孤儿适应症 。

即使我们能够为我们的候选产品获得专利、维护机密信息、商业秘密、获取数据和市场排他性，我们的竞争对手也可能 开发并获得相同或竞争产品的批准。

如果我们无法为我们的技术和候选产品获得并维护 知识产权保护，或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品，我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们 在美国和其他国家/地区获得和维护专利保护的能力。我们寻求通过在美国和海外申请与我们的候选产品相关的专利来保护我们的专有地位。我们的专利组合与盒中电池相关 ^®技术以前是从巴伐利亚北欧/GSF获得许可的。巴伐利亚北欧/GSF的专利涵盖了包裹表达细胞色素P450的细胞的胶囊和使用该胶囊的治疗方法。这些专利在美国和欧洲颁发，将于2028年8月到期。目前，我们在任何国家/地区都没有针对我们治疗癌症的候选产品颁发的任何专利；我们在美国、澳大利亚和加拿大还有与我们治疗胰腺癌的候选产品相关的申请。如果发布，这些专利将于2038年3月到期。

我们无法估计巴伐利亚北欧/GSF专利到期或USPTO或其他国家/地区的类似监管机构失败拒绝我们在美国和其他国家/地区提出的索赔所造成的财务或其他影响 。

专利起诉和/或专利维护 过程既昂贵又耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉或维护所有必要或理想的专利申请或维护现有专利。我们可以选择不为某些创新寻求专利保护 ，也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。根据某些司法管辖区的法律，专利或其他知识产权可能无法获得或范围有限。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的发现和临床前开发成果的可专利方面 。

此外，在某些情况下，我们无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方获得许可的技术。因此，可能不会以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多 诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，印度不允许治疗人体的方法获得专利。科学文献中发现的发布通常滞后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月或更长时间才发布 ，或者在某些情况下根本不发布。因此，我们不能确切地知道我们是第一个在我们的许可专利或正在申请的专利中要求 的发明，还是我们第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都高度不确定。未来的任何专利申请 可能不会导致颁发保护我们的全部或部分技术或产品的专利，或有效阻止其他 将竞争技术和产品商业化的专利。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。

专利改革立法可能会增加围绕起诉我们拥有或许可的专利申请以及执行或保护我们拥有或许可的专利的不确定性 和成本。2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(简称《莱希-史密斯法案》)签署成为法律。Leahy-Smith 法案包括对美国专利法的几项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款，还可能影响专利诉讼。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理。与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改，例如第一个提交条款的修改， 直到2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加起诉我们拥有或许可的专利申请以及强制执行或保护我们拥有或许可的专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们可能需要接受第三方的预先颁发 将现有技术提交给美国专利商标局，或参与反对、派生、重新审查、跨党派审查、授予后审查 或挑战我们的专利权或其他人的专利权的干预程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化，并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化我们当前的未来候选产品 。

即使我们拥有和许可的专利申请 作为专利颁发，它们也不会以能够为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发放。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利 。

专利的颁发不像 对其发明性、范围、有效性或可执行性那样具有决定性，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战 。此类挑战可能导致独家经营权或经营自由的丧失，或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间 ，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利 以排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化。

其他地方描述的与我们的专利和其他知识产权有关的风险也适用于我们许可的知识产权，如果未能获得、 维护和执行这些权利，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在某些情况下，我们可能无法控制我们许可的专利的起诉、维护或强制执行。此外，我们的许可人可能无法采取我们认为 获得、维护和强制执行许可专利所必需或需要的步骤。如果我们不能充分保护我们的知识产权 ，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们没有获得候选产品的专利和/或数据独占权 ，我们的业务可能会受到严重损害。

我们的商业成功将在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区根据BPCIA获得和维护专利和其他知识产权保护和/或数据独占的能力。 关于我们的专有技术、候选产品和我们的目标适应症。

如果我们无法获得候选产品的专利，或无法获得候选产品的数据和/或市场独家经营权，我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资，参考我们的临床和临床前数据，比其他情况下更早获得竞争产品的批准，例如生物相似产品。

获得和维护我们的专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求。如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

专利和/或申请的定期维护费、续期费、年费和各种其他政府费用将在专利和/或申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似条款 。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们遵守，在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复疏忽。但是，在某些情况下，不遵守 可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这种情况将对我们的业务产生实质性的 不利影响。

我们可能会卷入保护 或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

由于我们行业的竞争非常激烈， 竞争对手可能会侵犯或以其他方式侵犯我们已颁发的专利、我们许可方的专利或其他知识产权。为了应对侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯了他们的专利 。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利全部或部分无效或不可执行，对专利权利要求进行狭义解释，或拒绝阻止对方使用争议技术，因为我们的专利不涵盖所涉技术。任何诉讼程序的不利结果可能会使与我们的业务相关的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。我们还可以选择签订许可协议来解决专利侵权索赔或在诉讼前解决纠纷，任何此类许可协议都可能要求我们支付版税和其他可能高额的 费用。此外，由于知识产权诉讼中需要大量的发现， 我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

如果我们违反任何许可或协作协议 ，可能会影响我们为候选产品所做的开发和商业化努力。

我们已从第三方获得知识产权许可 以将我们的候选产品商业化，包括我们的Cell-in-a-Box^®用于LAPC的技术。如果我们实质性地 违反或未能履行这些许可和合作协议中的任何条款，包括未能在到期时向许可方或协作者支付版税，以及未能使用商业上合理的努力来开发我们的候选产品并将其商业化，则该许可方和协作者有权终止我们的协议，并且在终止生效之日起，我们实施许可知识产权的权利 将终止。协议项下任何未治愈的重大违规行为都可能导致我们失去 根据协议向我们授予的专利权和其他知识产权的实践权，并可能导致我们丧失开发或商业化我们的候选产品的能力。

我们可能需要从第三方获得某些知识产权的许可，而此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能持有知识产权，包括专利权，这对我们的产品开发是重要的或必要的。我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的产品商业化，在这种情况下，我们将被要求以商业合理的条款从这些第三方获得许可，否则我们的业务可能会受到损害，可能会受到实质性的损害。尽管我们认为这些专利的许可证 可能是以商业合理的条款从这些第三方获得的，但如果我们无法获得许可证， 或无法以商业合理的条款获得许可证，我们的业务可能会受到损害，可能是实质性的。

第三方可能会提起法律诉讼，声称我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生重大不利影响 。

我们的商业成功取决于我们的能力， 以及我们的合作者在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力。在生物技术和制药行业有相当多的知识产权诉讼。我们可能会成为未来与我们的产品和技术有关的知识产权对抗诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括向美国专利商标局和美国境外的各种政府专利代理机构提起的干预或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的 知识产权，我们可能需要从该第三方获得许可证，才能继续开发和营销我们的 候选产品和技术。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。 即使我们可以获得许可证，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术 。我们可能会被迫停止将侵权技术或产品商业化，包括通过法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯了一项专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品商业化或迫使我们停止部分业务 ，这可能会对我们的业务造成实质性损害。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密 可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能无法通过收购和从第三方获得许可来成功获得或 维护其开发流程的必要权利。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品 可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们 获取、授权或使用这些专有权的能力。我们可能无法从我们确定的第三方获取或授予任何成分、 使用方法或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，许多老牌公司也在寻求许可或收购我们可能认为有吸引力的第三方知识产权的战略。这些老牌公司由于其规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权 。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的一些候选技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息， 来保持我们的竞争地位。我们寻求通过与有权访问这些商业秘密的各方签订保密协议来保护这些商业秘密，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议来部分保护我们的机密专有信息；但是，我们不能确定已与所有相关方签订此类协议 。

此外，在我们签订此类协议的范围内， 任何一方都可能违反协议，并将我们的专有信息(包括我们的商业秘密)泄露给独立的第三方 。对于此类违规行为，我们可能无法获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们为候选产品授权和使用的大部分技术不受专利保护，而是基于机密的技术诀窍和商业秘密。机密的专有技术和商业秘密只有在第三方以未经授权的方式使用机密专有技术或商业秘密的情况下才是可保护的 ；但是，如果第三方能够独立复制技术，例如通过反向工程，而不访问或使用我们的机密专有技术或商业秘密，我们将没有追索权。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露其前雇主或其他第三方的机密信息的索赔。

我们雇佣个人，并使用以前受雇于其他生物技术或制药公司的顾问和独立承包商。尽管我们努力确保我们的员工以及我们的顾问和独立承包商在其工作中不使用他人的专有信息或专有技术 ，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用了 或泄露了我们的员工、顾问或独立承包商的前雇主、客户或其他第三方的商业机密或其他机密信息。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔的约束。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利，例如对宝贵知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他为我们工作的人的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求我们的员工、顾问和可能参与知识产权开发的独立承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议 ，但我们可能无法成功地与实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不是自动执行的或可能被违反， 我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。如果我们或我们的许可人未能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付 金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们和我们的许可方成功起诉 或针对此类索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能受到侵犯或成功挑战，从而对我们的业务造成损害。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们获准上市的任何候选药物与我们竞争对手的产品区分开来。一旦我们选择了新的商标并申请注册，我们的商标申请可能不会被批准。第三方可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫 重新命名我们的药品，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来宣传 和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标，而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

知识产权不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务， 或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的：

与我们的业务模式和运营相关的风险

品牌知名度的发展对我们的成功至关重要。

对于我们计划追求的某些细分市场， 我们的品牌知名度的发展对于我们随着时间的推移减少营销支出并从营销支出中实现更大收益至关重要。如果我们的品牌营销努力不成功，增长前景、财务状况和运营结果将受到不利影响 。我们的品牌知名度努力需要并很可能继续需要当前高级管理团队的额外费用 和时间。

我们内部控制的任何缺陷都可能对我们产生实质性的不利影响。

如项目9A所述。“控制和程序，” 高级管理层已发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，不能向您保证未来不会发现更多重大缺陷。我们不能向您保证这些步骤将成功防止 我们未来财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷。此外，任何此类故障都可能对我们及时准确报告财务结果的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果、财务状况或流动性产生其他重大影响。财务报告或披露控制和程序方面的内部控制存在重大缺陷 也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响。

新批准的产品的保险覆盖范围和报销情况 不确定。未能为新产品或现有产品获得或保持足够的保险和报销可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们的创收能力。

政府和私人付款人的可获得性和报销范围是大多数患者能够负担得起昂贵治疗费用的关键。如果获得批准，我们产品的销售将在很大程度上取决于国内外的情况：如果获得批准，我们产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府健康管理机构、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得报销，或仅限量报销，我们可能无法将我们的候选产品成功商业化。即使提供了保险，批准的 报销金额也可能不足以让我们建立或维持足以实现投资回报的定价。

与新批准产品的保险覆盖范围和报销相关的不确定性很大。在美国，有关新药报销的主要决定通常由卫生与公众服务部(HHS)内的CMS做出。CMS决定是否以及在多大程度上新药将在联邦医疗保险下覆盖和报销 。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。很难预测CMS将在 方面做出什么决定，以补偿像我们这样的根本性新产品，因为这些 新产品没有既定的实践和先例。欧洲的报销机构可能比CMS更保守。例如，几种抗癌药物已在美国获批报销，但在某些欧洲国家/地区尚未获批报销。在美国以外，国际运营通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们的候选产品的定价和 使用造成压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。一般来说，这种制度下的药品价格比美国低很多。其他国家允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。额外的外国价格管制 或定价法规的其他变化可能会限制我们可以向我们的候选产品收取的费用。因此，在美国以外的市场 ，我们产品的报销金额可能会低于美国，可能不足以产生合理的商业收入和利润。

此外，在美国和国外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗保健成本，可能会导致此类组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平，因此它们可能无法覆盖或为我们的候选产品提供足够的付款。 由于管理式医疗保健的趋势、医疗保健组织日益增长的影响力和额外的法律变化，如果我们的任何产品获得批准，我们预计将面临定价压力。总体来说，医疗保健成本的下行压力非常大，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗。正因为如此，新产品进入医疗保健市场的壁垒越来越高。

除了CMS和私人付款人之外，国家综合癌症网络和美国临床肿瘤学会等专业组织也可以通过确定护理标准来影响 新药报销的决策。许多私人付款人还可能与销售软件的商业供应商签订合同，这些供应商销售的软件试图限制某些被视为 对现有替代产品提供有限好处的产品的使用，并因此对其进行报销。此类组织可能会制定准则，限制报销或使用我们的产品。

我们的员工、顾问和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求， 这可能使我们承担重大责任并损害我们的声誉。

我们面临着欺诈和为我们工作的人的其他不当行为的风险。员工、顾问或独立承包商的不当行为可能包括未能遵守《反海外腐败法》或《药品监督管理局》、《食品药品监督管理局》或《环境管理协会条例》或其他外国监管机构的类似规定，或未能向《药品监督管理局》、《食品药品监督管理局》、《环境管理协会》或其他外国监管机构提供准确信息。此外，不当行为可能包括未能 遵守某些制造标准，未能遵守美国联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规 以及由类似的外国监管机构制定和执行的类似法律法规，未能准确报告财务信息或数据，或未向我们披露未经授权的活动。为我们工作的人员的不当行为还可能涉及对我们临床试验期间获得的信息的不当使用，这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。我们 已经实施并将执行《商业行为和道德准则》，但并不总是能够识别和阻止为我们工作的人员的不当行为 。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们在美国以外的交易和关系将受到《反海外腐败法》以及类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

随着我们寻求国际临床试验、许可，以及未来在美国以外的销售安排，我们将受到严格的监管，并预计将与 外国官员进行重大互动。此外，在美国以外的许多国家/地区，开药的医疗保健提供者受雇于政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的互动将受到《反海外腐败法》以及我们所在国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的监管。《反海外腐败法》一般禁止直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，以影响官方行动，或以其他方式获得或保留 业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。

遵守这些法律和法规可能会 代价高昂，并可能限制我们向某些市场扩张的能力。不能确定我们的所有员工、代理商、承包商、合作者或附属公司的员工是否都会遵守所有适用的法律和法规，尤其是考虑到这些法律和法规的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家/地区的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为 可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的 品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩 和财务状况。

针对我们的产品责任诉讼可能会 导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的固有产品责任风险，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何产品，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或产品 造成伤害的索赔为自己辩护，我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

我们目前没有产品责任保险 ，因为我们没有任何产品可投放市场。如果被允许进行临床试验，我们将需要这样的保险，如果我们的产品获得批准，我们的产品将需要商业化。产品责任保险的承保范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足以支付可能出现的任何责任的金额维持保险 。

由于作为一家上市公司运营，我们的成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来制定新的合规计划。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计和其他费用。这些费用可能会增加。除其他事项外，我们须遵守经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和保护法》的报告要求，以及委员会通过和将要通过的规则。我们的管理层和其他人员在这些合规计划上投入了大量时间。

此外，这些规则和法规大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本更高。增加的成本增加了我们的净亏损。这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地维持足够的董事和高级管理人员责任保险范围。我们无法预测或估计我们可能继续产生的额外成本的金额或时间， 以回应这些要求。这些要求的持续影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管。

与我们的股票和财务状况相关的风险因素

我们的普通股目前在纳斯达克上市。 我们普通股的市场价格将受到几个因素的影响，包括但不限于：

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们可能会在未来以低于现有投资者支付的价格提供额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有 股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于现有投资者支付的每股价格。

我们可能无法满足纳斯达克或其他国家认可的证券交易所的持续上市要求，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。

为了继续在纳斯达克上市，我们将被要求 满足纳斯达克或任何其他美国或国家认可的证券交易所的持续上市要求，我们可以向这些交易所提出申请并获得上市批准。我们可能无法满足这些持续上市的要求，并且不能保证我们的普通股将继续在纳斯达克或任何其他美国或国家认可的证券交易所上市。如果上市后，我们的普通股 从纳斯达克或任何其他美国或国家认可的证券交易所退市，我们可能面临重大不利后果， 包括：

在行使现有购股权及认股权证及转换本公司B系列可转换优先股(“B系列优先股”)后，可发行及出售大量股份。

截至2024年8月8日，有925,164股普通股可根据已发行期权发行，18,570,847股普通股可按不同行使价行使已发行认股权证，以及3,765,105股普通股预留供优先股转换时发行。如果现有期权或认股权证持有人出售因行使认股权证而发行的普通股股份，则本公司普通股的市场价格可能会因市场上额外的抛售压力而下跌。发行普通股 现有期权和认股权证的风险可能会导致股东出售其普通股，这可能会进一步下跌市场价格 。

我们以现金赎回B系列优先股的要求 可能会对我们的业务计划、流动性、财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果不转换，在某些情况下，我们需要赎回B系列优先股的部分或全部流通股作为现金。这些义务可能对我们的业务产生重要的 后果。特别是，他们可以：

不能保证我们将成功地向B系列优先股持有人支付所需款项，或者我们将能够遵守指定证书中包含的财务或 其他契诺。如果我们无法支付所需的现金或以其他方式遵守指定证书：

B系列优先股的条款可能会限制我们的增长和我们为运营融资、为我们的资本需求提供资金、应对不断变化的 条件以及从事其他可能符合我们最佳利益的业务活动的能力。

指定证书包含多个肯定和否定条款，涉及支付股息、维护我们的财产和资产、与附属公司的交易以及我们发行其他债务的能力等事项。

我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，我们不能向您保证我们能够保持对这些公约的遵守。金融契约可能会限制我们进行必要支出或开展必要或可取的商业活动的能力。

我们可能会通过发行优先股获得额外的 资本，这可能会限制您作为我们普通股持有人的权利。

无需任何股东投票或行动，我们的董事会 可以指定并批准发行我们的优先股。任何优先股的条款可能包括对资产和股息的优先索取权，以及可能限制我们普通股持有人权利的特别投票权。指定和发行有利于现任管理层或股东的优先股可能会使任何可能的收购或撤换我们的管理层变得更加困难 。

我们的股票价格可能会出现波动，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的普通股市场价格不时出现大幅波动。可能影响市场价格的因素包括：

我们 普通股的价格波动很大，这大大增加了我们的投资者可能无法以投资者为其股票支付的 价格出售其股票的风险。

由于我们股票的价格波动，我们自成立以来一直观察到，当我们普通股的投资者希望以投资者希望达到的价格出售股票时，他们可能无法出售股票。在截至2024年4月30日的年度内，我们普通股的报价和交易价格分别为每股3.23美元和1.92美元。在快速下跌的市场中无法出售证券可能会大幅增加损失风险 因为我们股票的历史价格波动，我们普通股的价格可能遭受更大的跌幅。 某些因素，其中一些是我们无法控制的，可能导致我们的股价大幅波动，包括但不限于：

此外，近年来，股票市场，特别是场外交易市场，经历了极端的价格和成交量波动。在某些情况下，这些 波动与标的公司的业绩无关或不成比例。这些市场和行业因素可能会对我们的股价产生重大影响，无论我们的业绩如何，也不管我们是否实现了业务目标。过去，在这些公司普通股的市场价格出现波动之后，经常会对这些公司提起集体诉讼。如果我们未来卷入此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层 注意力和资源的转移，这可能会对我们和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们没有在可预见的未来支付股息的计划 ，投资者可能不会期待股息作为对我们任何投资的回报或回报。

我们尚未支付普通股的股息，预计在可预见的未来也不会支付此类股息。此外，管辖我们优先股的指定证书条款 目前限制了我们支付股息的能力。

根据欧盟委员会的披露规则，我们是一家“较小的报告公司”，并已选择遵守适用于较小的报告公司的减少的披露要求。

根据欧盟委员会的 披露规则，我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们拥有：

作为一家较小的报告公司，我们被允许 在提交给我们的委员会文件中遵守与其他发行人相比缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 。我们已选择采用适用于较小报告公司的便利条件。在我们不再是一家较小的报告公司之前，我们提交给委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。

如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力 因为我们选择使用允许较小的报告公司进行的缩减披露，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

作为非加速申报机构，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。

根据《交易所法案》，我们是非加速申报机构，我们不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会受到受审计师认证要求约束的发行人年度报告中与审计师认证相关的流程所提供的审查水平。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们不需要遵守审计师认证要求。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

我们面临着与持有其他上市公司发行的证券相关的风险。

我们持有其他上市公司的证券，包括票据、MYMD优先股、Femasys权证和MyMD权证。有关这些证券的更多信息，请参见“项目7.管理层的讨论和财务状况和经营结果分析--Femasys交易”和“-MyMD交易” 。本风险因素中使用的定义术语在本部分中定义。

票据可按每股1.18美元的转换价 兑换。在我们转换票据的程度上，当Femasys股票的市场价格低于转换价格时，我们可能会实现等于转换价格和市场价格之间的差额的损失。如果Femasys股票的收盘价连续10个交易日超过每股2.36美元，并且在同一时期内Femasys股票的每日美元交易量超过100万美元(1,000,000美元)，并且满足票据中描述的某些股权条件，Femasys可能会要求我们将我们的 票据转换为Femasys股票。如果我们被迫强制转换票据，我们可能会意识到额外的损失。

MyMD优先股可按每股1.816美元的转换价格进行转换。在我们转换MyMD优先股的程度上，当MyMD普通股的市场价格低于转换价格时，我们可能会实现等于转换价格和市场价格之间的差额的损失。

A系列认股权证可按每股1.18美元的行使价行使，B系列认股权证以1.475美元的行使价行使。不能保证Femasys认股权证在可行使时会在货币中，因此它们可能到期时一文不值。

MyMD认股权证可按每股1.816美元的行使价 行使。不能保证MyMD认股权证在可行使时会在现金中，因此它们可能会 到期一文不值。

我们对其他公司证券的所有权 会造成风险，即我们将被归类为投资公司，需要根据1940年的《投资公司法》(“1940法案”)进行注册。如果根据1940年法案，我们被视为一家投资公司，我们可能被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以继续经营业务。

1940年法令第3(A)(1)(A)节将“投资公司”定义为主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人，或显示自己主要从事、主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人。1940年法令第3(A)(1)(C)节对“投资公司”的定义是指从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务的任何发行人，拥有或拟收购的投资证券价值超过发行人总资产价值的40%。这类投资公司必须注册，并符合1940年法案颁布的其他要求。我们购买其他公司的证券 ，包括根据Femasys交易和MyMD交易(各自定义如下)，可能会导致 确定我们是或曾经是一家根据1940年法案注册的投资公司。这样的决定可能会对我们的业务运营、预计的收入和收益以及增长前景产生实质性的不利影响。

我们认为我们不是一家投资公司， 我们已经并打算继续开展我们的业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是， 如果我们被视为1940年法案下的投资公司，我们未来的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们强加了繁重的 要求，包括：

遵守这些额外的监管负担将需要额外的 我们尚未分配资金的费用，可能会阻碍我们的业务运营能力，并使我们无法按预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与员工和税务事务相关的风险， 管理增长和宏观经济状况

我们经历了 重大管理层变动，这可能会增加我们的控制风险，并对我们的业务能力和运营结果产生重大不利影响 。

我们最近经历了管理层的多项变动，包括首席执行官和董事会的变动。这些变化的幅度和发生的时间间隔很短，增加了控制失败的风险，包括我们对财务报告或我们的披露控制程序和程序的内部控制未能有效运作。控制故障可能会对我们的财务状况和运营结果造成重大的不利影响。新的管理团队可能需要时间来充分 熟悉我们的业务和彼此，以便有效地制定和实施我们的业务战略。密钥管理职位的更替可能会进一步损害我们的财务业绩和运营结果。重组可能会转移管理层对常规业务的关注 。

我们的员工数量有限，并且高度依赖我们的首席执行官和首席财务官。我们未来的成功取决于我们能否留住这些军官和其他关键人员，以及吸引、留住和激励其他需要的合格人员。

我们高度依赖我们管理、科学和临床团队的主要成员的研发、临床和业务发展专业知识，特别是我们的临时首席执行官和首席财务官。招聘和留住合格的科学、临床、制造以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。失去临时首席执行官 和首席财务官或其他关键员工或顾问的服务可能会严重阻碍我们候选产品的研发和商业化 ，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。

此外，更换高管、关键员工和顾问可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将我们的产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限 。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。

我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖其他顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的发现、临床前和临床开发以及商业化战略 。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2024年4月30日，我们结转的联邦净运营亏损约为5,700美元万，州净运营亏损约为2,700美元万，这些亏损将从2024年开始以不同的金额到期。根据修订后的《1986年美国国税法》第382和383节，或该法典，以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))，公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性抵销变更后应纳税所得额的能力将被限制为联邦和州分别约2,000万和1,100万。

我们过去经历了所有权变更，未来可能会经历一次或多次所有权变更，其中一些变更不在我们的控制范围之内。我们的净营业亏损结转 受州法律的限制。此外，我们利用未来可能收购的公司的净营业亏损结转的能力也可能受到限制。还有一种风险是，由于税法变化，例如暂停使用净营业亏损结转或其他不可预见的原因，我们使用变动前净营业亏损结转 和其他变动前税收属性抵销变动后应纳税所得额的能力可能受到限制或到期。

我们希望扩大我们的开发和监管能力，并有可能实施销售、营销和分销能力。因此，我们在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会中断我们的运营。

我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在药品开发、法规事务以及如果我们的任何候选产品获得市场批准、销售、营销和分销的领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，而且我们的管理团队在管理具有如此预期增长的公司方面的经验也有限，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

不利的全球经济状况可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响 。最近与新冠肺炎相关的全球金融危机导致资本和信贷市场极度波动和中断。此外，地缘政治紧张局势以及俄罗斯与乌克兰和以色列与巴勒斯坦之间的冲突继续升级，许多司法管辖区对俄罗斯某些行业部门和各方实施了严厉制裁，并加强了对某些产品和行业的出口管制。这些和任何额外的制裁和出口管制，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何反制措施，都可能直接或间接地对全球供应链产生不利影响，对原材料的供应和价格、能源价格、我们的客户以及全球金融市场和金融服务业产生负面影响。

严重或长期的经济低迷，如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力 。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断 。上述任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

如果系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响 。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统和我们所依赖的第三方服务提供商的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。此外，我们几乎无法控制第三方服务提供商的安全措施和计算机系统。虽然我们和据我们所知，我们的第三方服务提供商到目前为止还没有经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞，但如果 发生此类事件并导致我们的运营或我们第三方服务提供商的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划严重 中断。如果发生任何中断，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在美国以外的业务面临法律、法规、财务和其他风险。

我们在全球开展业务，并正尝试在多个国家/地区开发产品。因此，我们在多个司法管辖区面临复杂的法律和法规要求，这可能会使我们面临某些财务和其他风险。国际业务面临各种风险，包括：

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全

我们认识到维护业务合作伙伴和员工对我们业务的信任和信心的重要性，并致力于保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性。我们的董事会积极参与对我们的风险管理活动的监督，网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。总体而言，我们寻求通过利用信誉良好的第三方供应商和服务提供商根据强有力的网络安全政策、标准、流程和实践来管理和维护我们的信息系统和资产，并通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在发生网络安全事件时有效应对 来保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性，以应对网络安全风险。

我们将网络安全威胁的风险与其他公司风险一起考虑，作为我们整体风险评估流程的一部分。我们面临与网络安全相关的风险，例如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件，包括黑客实施的攻击和对硬件和软件系统的无意损坏或中断、数据丢失和机密信息被挪用。为了识别和评估来自网络安全威胁的重大风险，我们维护政策以确保我们的系统有效，并为应对信息安全风险做好准备。例如，我们的PharmaCyte 信息安全政策适用于所有获得我们系统访问权限的员工、承包商和第三方，并为维护信息安全提供了 指导原则，包括保护个人和公司发布的数字设备、学习检测 网络钓鱼和其他攻击、限制数据传输以及确保明智地使用互联网和社交媒体。我们还维护 更一般的风险管理战略，该战略阐述了我们识别、评估、响应、监控和报告风险的程序 ，包括任何与网络相关的风险。

我们应对网络安全威胁的方法 风险还包括降低与我们使用第三方服务提供商相关的风险。例如，当我们与第三方合作者或供应商签订合同时， 根据这些合同，敏感业务或个人数据将被共享或访问，我们包括保护机密信息的条款。我们还利用第三方服务提供商来维护我们的信息系统和资产，并采用旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施。

我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件所采取的活动，包括对网络安全事件进行分类、评估事件严重性、上报、遏制、调查和补救的流程，以及遵守可能适用的法律义务和 减轻对我们业务和声誉的损害。我们维护信息安全事件响应表，指示 任何事件的检测器向我们的信息安全官员报告此类事件，我们通过第三方服务提供商与信息安全官员签订合同。在接到任何此类事件的通知后，我们的信息安全官将与我们的首席财务官和我们的董事会合作， 制定适当的应对计划，并确定事件的重要性和任何披露义务。

正如在下面的“网络安全治理”中更详细地讨论的那样，我们的董事会对我们的风险管理和战略流程进行监督。

我们在标题“我们可能 无法充分保护我们的信息系统免受网络攻击，这可能导致包括个人数据在内的机密或专有 信息泄露，损害我们的声誉，并使我们面临重大财务和法律风险”的标题下，描述来自已识别的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)的风险是否以及如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。

在过去的三个财年中，我们没有经历任何重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用也是微不足道的。这包括处罚和和解，但没有任何处罚和和解。

网络安全治理;管理

网络安全是我们整体风险管理流程的一部分。一般而言，我们的董事会监督我们管理层设计和实施的风险管理活动，并考虑具体的风险，例如，包括与我们的战略计划、业务运营和资本结构相关的风险。如发生任何网络安全事件，将立即提请董事会注意。

我们的网络安全风险管理和战略 流程由签约的第三方信息安全官领导，这些流程将在上文中进行更详细的讨论。此类人员 拥有超过25年的信息技术从业经验，其中包括超过14年的网络安全经验，并拥有网络安全硕士学位。我们的信息安全官通过参与上述网络安全风险管理和战略流程(包括我们的事件响应计划的运行)来了解和监控我们的网络安全风险。

项目2.财产

我们的主要办公室位于内华达州拉斯维加斯89169号霍华德休斯公园路3960Hughes Parkway，Suite500，邮政编码89169。该空间包括约100平方英尺的办公空间，外加某些共享设施的使用，如大堂、会议室、厨房和开放式工作空间。 我们相信，在可预见的未来，该空间将足以满足我们的运营。

项目3.法律程序

本公司不时会受到法律程序及在正常业务过程中提出的或非声称的索赔的影响。虽然未决索赔的结果无法确切预测，但公司不认为任何未决索赔的结果会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

2023年12月4日，H.C.Wainwright&Co.， Wainwright&Co.(“Wainwright”)向纽约州最高法院提交了针对我们的申诉，声称我们违反了合同的单一诉讼理由，并指控我们违反了2021年4月与Wainwright签订的雇佣协议， 未能支付据称与2023年完成的私募交易有关的“尾部费用”。Wainwright 要求不低于1,950,000美元的损害赔偿金、以每股5美元的行使价 购买总计656,250股我们普通股的认股权证以及律师费。2024年2月28日，我们以答复和肯定的抗辩回应了投诉。 我们打算对Wainwright的投诉进行有力的辩护，目前不认为任何潜在的损失是合理的可能性 。

据我们所知，本公司并无其他重大法律程序悬而未决，亦无任何重大诉讼针对本公司的任何高级职员或董事， 任何政府当局均不会考虑进行此类诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，自2021年8月10日首次上市以来一直在该市场交易，股票代码为“PMCB”。

下表列出了在截至2024年4月30日和2023年4月30日的两个财年(“财年”)中，纳斯达克上报告的截至2024年4月30日的每个季度我们股票的高报价和低报价。这些价格反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定 代表实际交易。

截至2024年8月8日，我们的普通股大约有1,400名登记在册的股东。登记在册的股东数量不包括我们证券的受益所有者 其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

股利政策

我们没有支付，也不打算在可预见的未来支付现金股息 。此外，管理我们优先股的指定证书的条款目前限制了我们支付股息的能力。我们的董事会将根据经营结果、财务状况、资本要求和其他相关因素来决定未来的任何股息支付。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关 根据我们的股权薪酬计划授权发行的证券的信息，请参阅本报告第三部分第12项。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

下表总结了有关 公司在截至2024年4月30日的年度内购买其股权证券的信息。

2022年6月2日，公司宣布，董事会已批准了一项股份回购计划，以收购公司高达1,000美元的已发行普通股(“第一项回购计划”)。在任何给定交易日回购的普通股数量由一个公式确定，该公式 基于普通股的市场价格和日均成交量。第一次回购计划于2024年5月30日到期。2023年1月31日，董事会批准了一项股份回购计划，以额外回购最多1,000美元的公司已发行普通股(“第二次回购计划”以及第一次回购计划，即“回购计划”)。根据第二次回购计划，根据适用的证券法，股票可不时以公开市场交易、私下协商的大宗交易或其他方式回购。有关回购计划的更多信息，请参阅“附注13-库存股”。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。正如标题“关于前瞻性陈述的告诫”所述，我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。可能引起或促成这种差异的因素包括但不限于本节讨论的任何因素以及第二部分第1A项所述的因素。“风险因素” 和标题“有关前瞻性陈述的告诫”。

概述

我们是一家生物技术公司，专注于开发 ，并准备基于我们专有的基于纤维素的活细胞封装技术 将癌症的细胞疗法商业化。^®。我们正在努力推进肿瘤学中基于细胞的新疗法的临床研究和开发。

我们正在准备在LAPC上使用微囊化活细胞进行临床试验。

2020年9月1日，我们向FDA提交了IND，用于我们计划在LAPC进行的临床试验。2020年10月1日，我们收到FDA通知，已将我们的IND暂停临床 。2020年10月30日，FDA给我们发了一封信，阐述了临床搁置的原因，并就我们 必须采取哪些措施解除临床搁置提供了具体指导。

为了解决我们的临床搁置问题，我们组建了一个由监管和科学专家组成的团队来回应FDA的要求。该团队一直在努力完成FDA要求的物品清单 。有关FDA对我们的要求以及我们为解除临床搁置所做的努力的完整讨论，请参阅本报告标题为“临床搁置”一节下的项目1.业务。

私募

于2023年5月9日，吾等与若干认可投资者订立证券购买协议，据此，吾等以私募方式发行及出售(I)35,000股b系列优先股，初步可按每股4.00美元转换为最多8,750,000股普通股，及(Ii)认股权证(“管道认股权证”)，以每股4.00美元行使价收购最多8,750,000股普通股 。每股B系列优先股和配套的管道权证一起出售 ，合并发行价为1,000美元。优先股的条款载于PharmaCyte Biotech，Inc.的b系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)，该证书已于2023年5月10日向内华达州州务卿提交并生效。管道认股权证可立即行使，自发行之日起计满5年。

关于管道，吾等订立了一项登记权协议，据此，吾等以S-3表格(档案号：333-272569) 提交一份登记声明，登记转售B系列优先股及管道认股权证相关股份。该注册声明于2023年9月29日被欧盟委员会宣布生效。

有关b系列优先股和PIPE认股权证的说明，请分别参阅“附注12-优先股”和“附注6-股票期权和认股权证”。

Femasys交易

于2023年11月14日，我们与Femasys Inc.(“Femasys”)订立证券购买协议(“Femasys购买协议”)， 据此，我们向Femasys购买(I)本金总额为5,000,000美元的高级无担保可转换票据(“票据”)，可转换为Femasys普通股，每股票面价值0.001美元(“Femasys股票”)，转换价格为每股1.18美元，(Ii)A系列认股权证(“A系列认股权证”)，可按行使价每股1.18美元购买最多4,237,288股Femasys股份；及(Iii)B系列认股权证(“B系列认股权证”及与A系列认股权证一起，“Femasys认股权证”)，可按行使价每股1.475美元购买最多4,237,288股Femasys股份(统称为“Femasys交易”)。

Femasys购买协议 包含类似交易惯用的某些陈述和保证、契诺和赔偿。根据Femasys购买协议，吾等有权提名一名人士出任Femasys董事会(“Femasys董事会”)成员，直至(A)当本公司实益拥有少于4.99%的Femasys已发行股份数目及(B)全数偿还债券为止(此时为“投资者董事会席位下降”)。此外，我们同意暂停 ，直至(A)我们的被提名人继续留在Femasys董事会和(B)投资者董事会席位减少后12个月，在此期间，我们不得(其中包括)根据票据或Femasys认股权证收购Femasys的额外证券。

票据为Femasys的优先无抵押债务，应计利息年利率为6.00%，每年支付，现金或Femasys股票，在Femasys的 选择权下，于发行日期后两年到期。票据可在我们选择的任何时间以1.18美元的初始转换价格 转换为Femasys股票。转换价格受股票分红、股票拆分、重新分类 和类似公司活动的惯例调整。Femasys在Femasys购买协议和票据中同意在成交后18个月内不以低于当时转换价格的价格发行或出售其任何股权证券 ，但某些例外情况除外。

从发行后六个月开始 如果Femasys股票连续10个交易日的收盘价超过每股2.36美元(取决于股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似事件的调整)，且Femasys股票的日美元交易量在同一时期内每天超过100万美元(1,000,000美元)，且满足票据中描述的某些股权条件，则Femasys可能要求我们将我们的票据转换为Femasys股票。

票据就 某些违约事件作出规定，包括(除其他事项外)Femasys未能提交及维持有效的登记声明 ，内容包括出售根据登记权协议须登记的证券，以及Femasys未能在到期时支付应付吾等的任何款项 。对于违约事件，我们可以要求Femasys以115%的溢价现金赎回我们的任何或所有票据 。

根据票据条款，Femasys须遵守有关债务产生、收购及投资交易、留置权的存在、偿还债务、就股息、分派或赎回支付现金，以及转移资产等事宜的若干肯定及否定契约。

Femasys股票可立即行使A系列权证，行权价为每股1.18美元，有效期为自发行之日起五年。如果Femasys股票连续10个交易日的收盘价超过行使价格的200%，且Femasys股票的每日美元交易量超过100万美元(1,000,000美元)，且满足某些股权条件，则Femasys有权要求行使A系列权证。B系列认股权证可立即对Femasys股票行使 ，行使价为每股1.475美元，自发行之日起一年到期。如果Femasys股票的收盘价连续10个交易日超过行权价格的200%，并且在同一时期内，Femasys股票的日美元交易量超过每天100万美元(1,000,000美元)，并且满足某些股权条件，Femasys有权要求行使B系列认股权证。

关于Femasys交易，吾等与Femasys订立登记权协议，根据该协议，Femasys须向证监会提交转售登记声明，将根据票据及Femasys认股权证可发行的股份100%登记。

关于Femasys的交易，我们于2023年11月14日与Femasys签订了一项合作协议，根据该协议，如果公司和Femasys 同意开展研究活动或订立研究计划，以讨论、评估和寻求可用于授权或收购的技术，以增强Femasys的现有产品或增加新的补充产品，我们将成立一个联合研究委员会，由Femasys的两名代表和公司的一名代表组成，以监督研究计划的执行并协调研究活动。

肿瘤坏死因子交易

2024年5月20日，我们与TNF PharmPharmticals，Inc.(F/k/a MyMD PharmPharmticals， Inc.)签订了一份证券购买协议(下称“TNF购买协议”)。(I)可转换为3,854,626股肿瘤坏死因子普通股，每股票面价值为0.001美元(“肿瘤坏死因子普通股”)，(Ii)购买最多3,854,626股肿瘤坏死因子普通股，期限为5年(“长期认股权证”) 及(3)可购买最多3,854,626股肿瘤坏死因子普通股，期限为18个月(“短期认股权证”)，连同长期认股权证，“肿瘤坏死因子认股权证”)的总购买价为7,000,000美元(购买肿瘤坏死因子优先股、长期认股权证及短期认股权证，“肿瘤坏死因子交易”)。

根据购买协议，吾等有权参与未来出售的股权及与股权挂钩的证券，直至交易完成两周年 或没有发行过的TNF优先股之日为止，以较早者为准。此外，我们有权 提名一名个人担任TNF董事会成员，直至公司不再按折算后的基础实益拥有20%的TNF普通股。

指定证书(“指定证书”)所列的优先股条款，已于2024年5月21日提交给特拉华州州务卿。在我们的选择中，肿瘤坏死因子优先股可随时转换为肿瘤坏死因子普通股，初始转换价格为1.816美元。换股价格受股票股息、股票拆分、重新分类等事项的惯例调整，以及在发行任何可转换、可行使或可交换为TNF普通股的证券的情况下进行基于价格的调整，价格低于当时适用的换股价格(受某些例外情况的限制)。在增发优先股发行日期后的任何时间，本公司有权在通知本公司后，以现金方式赎回当时已发行的全部或任何 部分已发行的增值股优先股。

根据指定的肿瘤坏死因子证书，我们将有权获得每年10%的股息，按月复利，股息将以现金或以我们选择的肿瘤坏死因子普通股 支付。于触发事件发生及持续期间(定义见《指定项目证书》)，该等项目优先股将按每年15%的比率收取股息。转换或赎回后，我们有权获得 完整股息付款。我们将有权在转换后的基础上与肿瘤坏死因子普通股的持有者一起投票，假设转换价格为每股2.253美元，我们有权计算的投票权数量为 。通过发行肿瘤坏死因子普通股结算转换和支付股息的能力受到指定的肿瘤坏死因子证书 中规定的某些限制。

指定的TNF证书包括某些触发事件，其中包括：TNF未提交并维护有效的注册 声明，涵盖根据注册权协议可注册的证券的销售，以及未在到期时向我们支付任何 金额。对于触发事件，我们将能够要求TNF以现金形式赎回其任何或所有TNF 优先股，溢价载于TNF指定证书中。

在债务产生、留置权的存在、债务的偿还、与股息有关的现金支付(不包括根据TNF指定证书支付的股息)、分配或赎回、 以及资产转移等方面，公司必须遵守某些肯定和否定的条款。

对于肿瘤坏死因子普通股，可立即行使长期权证，行使价为每股1.816美元，有效期为五年。 短期权证可立即行使，行使价格为每股1.816美元，自发行日起满18个月 。如果发行任何可转换、可行使或可交换为可转换、可行使或可交换为可转换、可行使或可交换为可转换、可行使或可交换为可转换、可行使或可交换的普通股的证券，以低于当时适用的行使价 的价格转换、可行使或可交换为可转换、可行使或可交换为可转换、可行使或可交换的证券，则每一个TNF认股权证的行权价将受到股票股息、股票拆分、 重新分类等常规调整的影响，并受基于价格的调整的影响，在“全棘轮”的基础上进行调整(除某些例外情况外)。

关于交易，吾等与肿瘤坏死组织订立登记权协议，根据该协议，肿瘤坏死组织须向证监会提交转售注册声明，登记根据肿瘤坏死因子优先股及肿瘤坏死因子认股权证可发行股份的200%。

法定股份的增加

2023年9月6日，根据股东特别会议上获得的股东批准，我们向内华达州州务卿提交了经修订的公司章程变更证书，将普通股的法定股份数量从133,333,334股增加到200,000,000股。 变更证书对优先股的法定股份数量没有影响，优先股的法定股份数量仍为10,000,000股。

绩效指标

管理层用来管理和评估业务进展情况的非财务绩效指标将包括但不限于：(I)为我们业务的所有方面获得适当的资金；(Ii)获得并完成必要的合同；(Iii)完成生产转基因人类细胞的活动，并将其封装在我们的临床前研究和计划在LAPC进行的临床试验；(Iv)完成监管工作，以使研究和试验能够提交给监管机构；(V)完成对我们计划在LAPC患者的临床试验中使用的 细胞和胶囊的所有必需测试和研究；(Vi)确保根据cGMP法规完成微囊化 细胞的生产，以用于我们计划的临床试验；(Vii)完成FDA要求我们完成的所有任务，以便 解除临床暂停；以及(Viii)获得FDA的批准，解除对我们IND的临床限制，以便我们可以在LAPC开始 计划的临床试验。

有许多项目需要成功完成 ，以确保我们的最终候选产品准备好用于我们计划在LAPC进行的临床试验。与关联方和某些其他方之间的重大交易的影响 可能会对我们当前和未来财务状况和经营业绩的及时性和成功程度产生重大影响。尽管如此，我们正在积极努力，以确保紧密的联系和互动，以最大限度地减少与成功有关的固有风险。我们认为，不存在会导致报告的金额与本报告中的金额有实质性差异的因素。我们的目标是定期对此进行评估，为我们的股东提供准确的信息。

流动性与资本资源

截至2024年4月30日，我们的现金和现金等价物总计约为5,020美元万，而截至2023年4月30日的现金及现金等价物约为6,800美元万。截至2024年4月30日，营运资金约为4,300美元万，截至2023年4月30日，营运资金约为6,760美元万。现金减少的原因是根据回购计划回购了我们的普通股，记为库存股，以及我们的运营费用增加。

回购计划

根据第一次回购计划，我们可以 根据普通股的市场价格和日均成交量确定的公式，收购最多1,000美元的普通股流通股万。根据第二次回购计划，我们可以根据适用的证券法，不时以公开市场交易、私下协商的大宗交易或其他方式收购最多1,000美元的普通股流通股 万。有关第二次回购计划的更多信息，请参阅“附注13-国库股”。

其他流动性问题

我们没有其他表外安排 可能对我们的财务状况产生重大当前影响或合理地可能对我们的财务状况产生重大不利影响， 财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化。

为了满足我们的短期和长期流动性需求，我们预计将使用现有的现金余额和各种其他手段。其他流动性来源可能包括在公共或私人融资、合伙、合作和出售资产中额外发行潜在的债务或股权证券。我们的运营亏损和流动性挑战的历史可能会使我们很难以可接受的条款筹集资金，甚至根本不能。对像我们这样的制药公司的股权和债务的需求取决于许多因素，包括金融市场的总体状况。在市场剧烈波动的情况下，资本可能无法以有利的条件获得，如果有的话。我们无法获得此类额外的 资本可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。我们未来的资本需求很难预测，并将取决于许多因素，但我们相信手头的现金将使我们能够在合并财务报表发布后至少未来12个月内为运营费用提供资金 。

截至2024年4月30日的年度与截至2023年4月30日的年度相比

收入

在截至2024年和2023年4月30日的财年中，我们没有任何收入。

运营费用

在截至2024年4月30日的年度内，我们的总运营费用为8,520,008美元，与截至2023年4月30日的年度相比增加了2,064,514美元。这一增长主要是由于薪酬费用、董事费用以及一般和行政费用的增加，扣除研发费用和法律和专业费用的减少。