美国

证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-K

截至该年度为止 十二月三十一日，2019

或

委托文件编号：001-38211

ROKU，Inc.
（注册人章程中规定的确切名称）

温彻斯特圆环150号

洛斯加托斯, 加利福尼亚95032

(408) 556-9040
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：
没有一

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☑

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☑没有  ☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-t规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☑没有  ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第120亿.2条所界定)。是☐不是☑

截至2019年6月30日，根据纳斯达克全球精选市场系统报告的登记人普通股的收盘价，登记人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为$7,714,110,102。由注册人之每名行政人员及董事实益拥有之普通股股份，以及注册人所知实益拥有已发行普通股10%或以上之人士所实益拥有之普通股股份已被剔除，因该等人士可能被视为联营公司。对附属公司地位的确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定。

截至2020年1月31日，登记人已 94,759,950A类普通股，每股面值0.0001美元25,218,517B类普通股，每股面值0.0001美元。

目录

2

关于前瞻性陈述的说明

本10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节的有关我们和我们的行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别。

前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及目前可用的信息。这些前瞻性陈述受许多已知和未知风险、不确定因素和假设的影响，包括题为“风险因素”一节和本10-K表其他部分所述的风险，除其他外，涉及：

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。

3

本报告的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能向你保证前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。您应该阅读这份Form 10-K年度报告以及我们在Form 10-K年度报告中引用的文件，这些文件已作为本报告的附件提交，但我们的实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

投资者和其他人应该注意，我们可能会通过我们的投资者关系网站(ir.roku.com/Investors-relationship)、美国证券交易委员会备案文件、网络广播、新闻稿和电话会议向投资者发布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体，包括我们的网站，与投资者和公众就我们的公司、我们的产品和其他问题进行沟通。我们提供的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。

4

标准杆T I

项目1：业务

概述

Roku，Inc.(“Roku”、“The Company”、“We”或“Us”)是美国领先的电视流媒体平台。截至2019年12月31日，我们的活跃账户增加到3,690万，我们的用户在2019年期间播放了403亿小时的内容。

我们开创了电视流媒体的先河，并相信有朝一日所有的电视内容都会被流媒体播放。从早期采用者开始接受电视流媒体时开始的电视生态系统从传统的线性电视分发和传统付费电视服务开始的平台重新构建的势头迅速增强，并为消费者、内容出版商、广告商和其他行业参与者创造了更多机会。在过去的一年里，媒体和电视节目中的许多大牌都拥抱了向流媒体的过渡，导致了新的电视流媒体服务的推出，对流媒体独有的原创内容的投资不断增加，以及更多广告支持的电视观看选择。随着电视流媒体成为主流，消费者花更多的时间观看电视流媒体服务，许多人完全离开了传统的付费电视服务。我们认为，随着向电视流媒体的转变继续，寻求接触和吸引流媒体受众的广告商将利用电视流媒体提供的数字广告功能固有的好处，并将相应地重新分配他们的预算。我们正在利用这一巨大且不断增长的经济机会。

我们的战略

我们的使命是成为连接整个电视生态系统的流媒体平台。通过我们的电视流媒体平台，我们专注于将用户与他们喜欢的流媒体内容联系起来，使内容出版商能够建立大量受众并将其货币化，并为广告商提供吸引消费者的独特能力。我们平台的核心是Roku操作系统(“Roku OS”)。Roku操作系统是专门为电视在低成本硬件上运行而设计的，这使我们能够制造和销售负担得起的流媒体播放器。Roku OS还为我们的电视品牌合作伙伴制造和销售的Roku电视型号提供动力，这些合作伙伴授权使用Roku OS并利用我们的智能电视硬件参考设计。我们还授权Roku操作系统和我们的流媒体播放器设计，并向某些国际服务运营商提供持续的技术和支持服务，这些运营商将Roku驱动的播放器分发给他们的订户。所有Roku设备-Roku流媒体播放器、Roku电视和Roku驱动的流媒体播放器-通过家庭宽带网络将他们的Roku设备连接到我们的流媒体平台，使用户能够访问广泛的内容选择。

Roku OS提供了Roku设备的大部分核心功能，集成了我们的流媒体软件、用户界面和广告技术，并为内容出版商和广告商提供了访问我们的计费服务和数据洞察工具的权限。我们平台的特性和功能以及Roku OS使我们能够满足我们的用户、内容出版商、广告商、Roku TV品牌合作伙伴和其他许可方的需求。我们继续投入大量资源推进Roku OS，并为我们的用户、内容出版商和广告商提供行业领先的平台。

我们的商业模式

三项核心活动推动了我们的商业模式。我们专注于增加使用我们的流媒体平台观看电视的活跃账户数量，增加用户参与度和流媒体内容的播放时间，并通过将我们平台上的用户活动货币化来增加我们的收入和毛利润。

为了增加我们平台上的活跃账户数量，我们销售独立的流媒体播放器，我们与电视品牌合作伙伴合作，这些合作伙伴授权Roku OS制造和销售Roku电视型号，我们还将Roku OS授权给某些服务运营商。这些不同的账户获取途径让消费者可以通过多种方式访问Roku平台。我们的Roku电视许可计划经历了强劲的增长，在截至2019年12月31日的一年中，在美国销售的近三分之一的智能电视是Roku电视。为了吸引和留住活跃客户，我们还投入了大量资源来改善我们流媒体平台上的用户体验。这包括改进我们的导航功能和搜索和发现功能，以及增加深度

5

我们提供的内容的广度和广度提升了整体流媒体体验。2019年，我们的活跃账户增加了980个万，年末达到3,690个万活跃账户。

我们相信，为用户提供更广泛的内容并运行更相关的显示和数字美国存托股份可以增强我们平台上的用户体验，并通过提供更好的整体流媒体体验来推动用户参与度的提高。我们为用户提供了丰富的内容选择，易于查找和发现，我们寻求在我们的平台上运行相关的数字美国存托股份，以增强用户的体验。我们使我们的内容合作伙伴能够快速、轻松地发布流媒体频道，这使我们成为内容出版商寻求接触电视流媒体或Over-the-top(OTT)用户时具有吸引力的合作平台。我们平台上的流媒体时间从2018年的240亿小时增长到2019年的403亿小时，因为我们通过分发流媒体播放器和Roku电视增加了活跃账户，并且我们的活跃账户平均每天流动更多小时。虽然我们平台上的流媒体小时数反映了我们的受欢迎程度和品牌亲和力，但它与平台部门毛收入或每用户平均收入(“ARPU”)并不相关。

我们通过各种服务和功能将用户在我们平台上的参与度货币化，包括广告支持渠道中的视频广告、订阅服务和其他商业交易的销售、品牌赞助和促销以及计费服务，从而产生收入。我们通过计算ARPU来衡量我们平台的货币化程度，我们认为ARPU代表了我们商业模式的内在价值，以及毛利润的增长。2019年，ARPU(我们以12个月为基准衡量)从17.95美元增加到23.14美元，全年毛利润从33210美元万增长到49520万。

为我们的用户、内容出版商、广告商和其他行业参与者提供服务：

我们的商业模式旨在满足电视流媒体生态系统参与者的需求。

用户

通过我们的流媒体平台和流媒体设备，我们使我们的用户能够轻松且实惠地观看他们最喜欢的电视节目和电影，以及收听流媒体音频。我们相信，我们的平台通过易于使用和导航的用户界面为用户提供令人难以置信的流媒体体验。在Roku主屏幕上，我们的用户可以访问我们流媒体平台上数千个频道提供的500,000+免费和付费电影和电视节目，包括电视直播、新闻、体育、热门电影、热门节目等。Roku强大的跨频道搜索功能使我们的用户可以轻松地在各种频道中查找电视剧集、电影和其他内容。用户能够通过选择在广告支持、订阅或交易的基础上提供的内容来控制他们在流媒体内容上的支出。

我们与用户的直接关系为我们提供了有关我们的用户及其在我们平台上的行为的详细洞察，包括他们安装的频道、他们搜索的内容、他们观看的频道，以及他们在我们平台上购买或订阅的某些内容。我们的第一方数据使我们能够开发出可操作的见解，如公正的搜索结果和内容推荐，以改善我们的用户体验。

我们通过提供连接到用户电视的独立流媒体播放器阵容，使电视流媒体变得负担得起。我们目前的流媒体播放器阵容于2019年秋季发布，制造商建议零售价从29.99美元到99.99美元不等。我们还与制造和销售联合品牌Roku电视型号的电视品牌合作。此外，为了增强用户体验并提供更好的音频体验，我们还提供了连接到Roku电视的Roku无线扬声器、内置了流媒体播放器的Roku智能音棒，以及无线Roku无线低音炮。

内容出版商

我们使内容出版商能够在我们的流媒体平台上建立受众并将其内容货币化。内容出版商可以将内容直接提供给我们庞大且相关的受众，并接触到那些不再使用线性电视或付费电视订阅的用户。随着消费者转向电视流媒体，使用我们平台的内容出版商能够大规模接触到这些流媒体受众，并直接吸引用户。我们通过三种主要商业模式，即交易视频点播(TVOD)、订阅视频点播(SVOD)和广告，让内容出版商轻松地分发其流媒体内容并将其货币化

6

支持视频点播(AVOD)。通过我们的平台，我们还能够帮助内容合作伙伴提供计费服务，包括向客户收取电影租赁等渠道内购买的费用，管理订阅和客户发票。

内容出版商还可以使用我们的促销和受众开发工具来帮助他们吸引和留住观众。内容出版商可以使用各种广告投放，包括在Roku主屏幕上原生显示美国存托股份，或屏幕保护程序来推动频道下载，推广频道内容，并将流量引导到其频道，以推动订阅或影视节目消费。我们还销售流媒体播放器和Roku TV遥控器上的品牌频道按钮，旨在通过允许用户从主屏幕直接进入频道来增加频道的使用量。我们的分析和报告帮助内容出版商分析特定图书的收视率趋势和指标。使用机器学习，我们还可以帮助内容出版商瞄准更有可能订阅其服务的新受众。

2017年，我们推出了Roku Channel作为我们自己的流媒体频道，通过向我们的用户提供免费的广告支持访问我们直接许可的大型第三方内容库来推动用户在我们平台上的参与度，以及我们的内容出版商通过Roku Channel提供的内容。Roku频道通过数字广告为我们的内容合作伙伴和Roku提供货币化。Roku Channel还旨在通过在Roku Channel上提供内容来帮助内容出版商在我们的平台上吸引更多的观众。Roku Channel已经从为我们的用户提供1,000部电影和电视剧集的免费访问发展到超过10,000部好莱坞电影、电视剧、新闻等热门节目，并迅速成为我们的主要广告库存来源之一。为了进一步推动用户参与，我们于2019年1月在Roku Channel内推出了高级订阅，通过该订阅，我们将HBO、Showtime、Starz和Epix等提供商的无广告高级内容订阅服务直接转售给我们的用户。除了免费和订阅内容的混合，Roku频道还包括旨在招募和留住用户的营销工具。2019年，我们推出了面向用户的个性化内容选择，并将Roku Channel整合到我们的计费服务中，实现一键订阅。

广告商

我们先进和领先的流媒体平台使广告商，包括内容出版商、品牌和代理商，能够接触到通过线性电视上的传统广告不再能够接触到或越来越无法接触到的受众。使用我们的工具和广告平台，广告商能够利用我们与用户的直接关系，以及我们的用户数据和洞察力，提供相关的、有针对性的广告。我们平台上的广告商也可以衡量美国存托股份服务的有效性和投资回报。我们还提供参与度分析，如提供的广告印象、点击率和视频完成率。我们与各种第三方测量公司合作，测量美国存托股份服务的品牌影响力和受众人口统计数据，验证广告效果，并量化我们平台上的广告带来的销售提升。此外，我们与专注于交易或销售点数据的第三方提供商建立了合作关系，这使得我们的广告商能够将我们平台上提供的美国存托股份的效果与传统线性电视上的广告进行比较。其他促销广告机会包括内容赞助，让用户有机会体验免费电影或表演(例如《…带给你的家庭电影之夜》)并在我们的主屏幕上显示赞助主题。我们还在Roku频道内销售品牌内容行。

通过最近对DataXu的收购，我们大幅扩展了我们的广告能力，包括以电视为中心的规划和购买工具集，以及自动竞价和自助软件解决方案，以程序化地跨数字平台管理广告活动。这些能力，加上我们与用户的直接关系、不断增长的规模和专有的第一方数据，使我们能够为广告商提供差异化和有价值的广告产品和服务套件。

其他行业参与者

联合品牌的Roku电视型号集成了支持基本电视功能并连接到我们的电视流媒体平台的Roku OS，由电视品牌制造和销售。使用我们的硬件参考设计使我们的电视品牌许可方能够制造和销售硬件成本相对较低的智能电视，从而为消费者提供具有竞争力的价格。Roku TV品牌合作伙伴也受益于Roku OS的授权，因为他们不必开发或更新自己的操作系统，当Roku TV型号升级时，我们会自动更新我们的操作系统。

7

根据Roku Powered计划，我们授权Roku操作系统和我们的流媒体播放器设计，并向向其订户分发Roku Powered播放器的某些服务运营商提供持续的技术和支持服务。Roku Powered计划一直是我们进入某些国际市场的切入点，并使我们的品牌在这些市场的内容出版商面前变得更加开放。

销售和市场营销

我们从事各种各样的销售和营销活动，以推动我们的平台和玩家市场的增长，并在这一领域投入大量资源。我们的销售和营销活动主要专注于建立和扩大与内容出版商、广告商、电视品牌、零售商和服务运营商的关系，并通过零售分销渠道推动我们的流媒体播放器、音频产品和Roku TV型号的销售。

我们有专门的业务开发团队来发展和维护关系，以促进和建立内容出版商、广告商、电视品牌和服务运营商对Roku平台的功能和优势的认识。我们的数据科学团队通过分析我们平台上的数据来支持我们的销售和营销工作，以提高我们的内容出版商和广告商以及我们的消费者营销活动的有效性。我们与我们的内容出版商签订分销协议，并通过我们专门的内容关系管理团队授权他们的内容。我们与内容出版商的关系通常是客户直接的。作为我们分销协议的一部分，我们确保直接访问出版商的视频广告库存，并作为内容出版商将其受众货币化的额外渠道。这些销售努力与我们的内容出版商是有区别的，也是相辅相成的。我们的出版商通常在跨平台的基础上销售，并在销售中突出他们的品牌和内容，而我们专注于同时通过多个渠道提供大量OTT受众。我们向范围广泛的广告商销售广告，帮助他们在众多关键绩效指标上实现目标。我们的销售团队和产品被分成六个小组，专门处理每个小组的独特需求业务领域：(I)代理控股公司和财富500强品牌；(Ii)独立代理和中端市场客户；(Iii)内容出版商和娱乐品牌；(Iv)业绩和直接面向消费品牌；(V)国际市场；(Vi)本地广告。我们与主要的广告公司和控股公司合作。我们还为规模较小的内容出版商提供购买促销活动的自助平台，并越来越多地将编程能力融入我们的广告销售中。通过我们最近对DataXu的收购，我们现在还为营销人员提供了单一的、数据驱动的软件解决方案计划、购买和优化他们在电视和OTT广告提供商之间的广告支出。我们扩展的广告能力包括以电视为中心的计划和购买工具集、自动竞价和自助软件解决方案，以在多个数字平台上以编程方式管理广告活动。

我们与电视品牌合作，在Roku电视型号开发的所有阶段提供协助，包括开发、规划、制造和营销。同样，我们与服务运营商合作，规划和开发他们的Roku Powered播放器。

我们与我们的Roku TV品牌合作伙伴一起，向消费者提供低成本、随处可见的流媒体播放器和Roku电视，并使用广泛的营销技巧进行推广。Roku播放器和Roku电视在美国、加拿大、英国、法国、爱尔兰共和国、墨西哥、巴西和其他几个拉丁美洲国家的零售点都有售。在美国，大多数流媒体播放器Roku Smart Soundbar、Roku Wireless低音炮和Roku TV型号都是通过百思买(Best Buy)、塔吉特(Target)和沃尔玛(Walmart)等传统实体零售商以及亚马逊等在线零售商销售的，这些零售商包括他们的在线销售平台。我们还通过我们的网站直接在美国销售我们的流媒体播放器、Roku Smart Soundbar、Roku TV无线扬声器、Roku无线低音炮和其他配件。此外，在某些情况下，我们将我们的流媒体播放器出售给服务运营商或渠道合作伙伴，后者将这些播放器与他们出售给客户的服务捆绑在一起。我们还通过分销商和零售商在国际上销售产品。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，通过亚马逊、百思买和沃尔玛的销售额分别占我们播放器部分收入的10%以上。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度里，这三家零售商合计占我们播放器细分市场收入的72%和68%。这些零售商还销售我们的竞争对手提供的产品。我们为拥有经验丰富的销售管理团队的零售商提供支持，并与这些零售商密切合作，协助进行店内营销和产品组合预测。

8

研究与开发

我们的研发模式依赖于内部员工和外包设计和制造合作伙伴的组合，以具有成本效益的方式改进和增强我们的平台，并开发新的播放器、音频产品、电视、特性和功能。我们与内容出版商、广告商、电视品牌和服务运营商密切合作，了解他们目前和未来的需求。我们设计了一个产品开发流程，以捕获和整合他们的反馈。此外，我们在开发Roku平台的新功能和增强功能时征求用户反馈。

我们打算继续在研发方面投入大量资金，将新设备推向市场，并增强我们的平台和能力。

制造业

我们将产品的制造外包给合同制造商，使用我们的设计规范。我们所有的产品都是由位于人民Republic of China和东南亚的代工厂生产的。我们的合同没有义务要求他们以任何特定的数量或价格向我们供应产品。我们的合同制造商采购零部件，并根据我们根据销售和产品管理职能的历史趋势和分析建立的需求预测组装我们的产品。合同制造商将我们的产品运送到我们在加利福尼亚州和英格兰的第三方仓库，在那里他们将播放器直接运送给零售商、批发分销商和最终用户。

政府监管

我们的业务、我们的设备和平台受到众多国内外法律法规的约束，涉及各种主题。这些法律法规包括一般商业法规和法律，以及特定于互联网提供的流媒体服务和互联网连接设备提供商的法规和法律。这些领域的新法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些法律法规的成本很高，而且未来可能会增加。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到重大责任和其他惩罚。

特别是，我们的业务受适用于使用互联网开展业务的公司的外国和国内法律法规的约束。关于隐私和数据安全、在线平台责任、消费者保护、支付处理或销售以及其他税收和知识产权等领域的现有法律如何或是否适用于互联网和电子商务，国内外司法管辖区差异很大，这些法律正在不断演变。此外，管理这些领域的法律以及管理电子合同、互联网内容和访问限制等领域的法律正在迅速演变。这些地区的法律不稳定，未来的发展也不可预测。法律导致对从事互联网业务的公司进行更严格的监管，可能会对我们的业务产生负面影响。

在美国，隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变。州和联邦消费者保护监管机构通常对消费者隐私保护和在线服务的安全进行监督。加利福尼亚州最近通过了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关他们的个人信息被如何使用的详细信息。CCPA促使了一系列新的联邦和州隐私立法提案。州法律还可能在发生安全漏洞或无意中泄露个人信息的情况下对我们施加义务。外国司法管辖区实施不同的、有时更为严格的消费者和私隐保护措施，包括《欧洲联盟(“欧盟”)一般数据保护条例“(”GDPR“)。GDPR对欧盟个人个人信息的处理进行了广泛的监管，并包括对不遵守规定的重大处罚。这样的消费者隐私法在不断变化，随着时间的推移可能会变得更加多样化和限制性，挑战我们在所有司法管辖区完全遵守这些法律的能力。隐私法还可能限制广告商充分利用我们平台的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们目前不征收州税或地方税的国内和国际司法管辖区的税收法规中，我们可能有义务征收和免除此类税收、附加税或预期的要求。

9

协助司法管辖区的税收工作。新的法律或法规、适用于其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律或适用于互联网和电子商务的现有法律和法规通常可能导致对我们的业务征收大量额外税款。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政做法，实施新的税收措施，包括以收入为基础的税收，针对在线商务和远程销售商品和服务。这些义务包括对在线市场和远程卖家征收销售、消费、增值或其他税收的新义务，或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。例如，包括欧盟成员国在内的某些国家提议或颁布了对在线广告和市场服务收入征税的建议。我们的经营业绩和现金流可能会受到前瞻性或追溯性征收的此类额外税款或因未能履行任何收款义务而产生的额外税款或罚款的不利影响。电子商务的持续增长和需求可能会导致更多的法律法规，给电子商务公司带来额外的合规负担，任何此类发展都可能损害我们的业务。

此外，互联网是我们业务的重要组成部分，也受到世界各地司法管辖区的各种法律和法规的约束。如果监管机构采用允许网络运营商限制互联网上的内容流动的规则，这些运营商可能会试图向我们或我们的内容出版商收取费用来提供我们的流量，或者可能对我们的流量采取拦截、节流或其他歧视性做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的内容出版商还受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会因司法管辖区而异。由于我们的业务依赖于通过互联网交付的第三方内容的可用性，因此加强对我们的内容出版商的监管或改变管理第三方内容的互联网转载的法律或法规可能会增加我们的费用，并对我们的业务和我们平台的吸引力产生不利影响。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依赖于知识产权的组合，包括专利、商标、版权、商业秘密法、许可协议、保密程序、员工披露和发明转让协议以及其他合同权利。

截至2019年12月31日，我们在美国和外国已颁发专利100多项，正在申请200项。当我们认为第三方的技术将促进我们的产品供应或业务时，我们也会许可这些技术。

竞争

电视流媒体行业竞争激烈，随着它的不断发展，我们将继续在业务的各个方面面临激烈的竞争。我们与规模大得多的公司竞争，这些公司拥有资源和品牌认知度，构成了巨大的竞争挑战。面对这种竞争，我们相信我们的成功取决于我们通过以具有竞争力的价格提供高质量的流媒体设备、与Roku TV品牌合作将联合品牌的智能电视推向市场、开发我们的流媒体平台并通过具有吸引力的内容、促销服务和广告实现盈利的能力来获取用户。

我们的竞争对手包括：

10

随着电视流媒体市场的持续发展，随着我们推出或开发新的产品和服务，我们现有的产品和服务不断发展，或者其他公司推出竞争对手的产品和服务，我们可能会受到额外的竞争。

员工

截至2019年12月31日，我们拥有约1,650名全职员工，其中约850人从事研发，约550人从事销售和营销，约250人从事一般、行政和运营工作。我们的员工中没有一个是由工会代表他或她的就业。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

有关细分市场和地理区域的信息

本文所需的分部及地域资料载于综合财务报表附注17中的第(8)项，在此并入作为参考。

企业信息

我们最初成立于2002年10月，根据特拉华州的法律，我们是Roku LLC。2008年2月1日，Roku LLC转变为特拉华州的Roku公司。本报告中出现的Roku、Roku徽标以及Roku的其他商品名称、商标或服务标志均为Roku的财产。本报告中出现的其他公司的商号、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。

可用信息

我们在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-k表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-k表格当前报告，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的该等报告的修正案。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的网址是www.roku.com。这些网站所载或可通过这些网站获取的信息既不包含在本报告中，也不包含在本报告中，对这些网站的任何提及仅作为非活跃的文本参考。

11

第1A项。风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本10-K表格年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。除非另有说明，否则提到我们的业务在这些风险因素中受到损害，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和工业有关的风险

我们过去发生了运营亏损，预计未来也会出现运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们于2002年开始运营，自成立以来每年都出现净亏损。截至2019年12月31日，我们的累计赤字为31380美元万，截至2019年12月31日的年度，我们净亏损5,990美元万。我们预计，随着我们扩大业务，未来的运营费用将会增加。如果我们的收入和毛利润不能以高于我们运营费用的速度增长，我们将无法实现并保持盈利。由于多种原因，包括但不限于本文所述的其他风险和不确定性，我们预计未来将遭受重大损失。此外，我们可能会遇到不可预见的运营或法律费用、困难、并发症、延误和其他因素，这些因素可能会导致未来的损失。如果我们的支出超过了我们的收入，我们可能永远无法实现或保持盈利，我们的业务可能会受到损害。

我们的季度经营业绩可能波动较大，难以预测，如果达不到证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的收入、毛利润和其他经营业绩可能会因季度和年度的不同而有很大差异，并可能由于各种因素而无法与我们过去的表现相匹配，包括许多我们无法控制的因素。可能导致我们经营业绩变化无常并导致A类普通股市场价格波动的因素包括：

我们的毛利率因设备和平台产品而异。与通过我们与广告、内容分发、计费和许可活动的安排而获得的平台部门收入相比，播放器收入的毛利率较低。我们球员的毛利率因球员型号的不同而不同，并可能随着时间的推移而变化，这是产品转型、定价和配置变化、组件成本、球员回报和其他成本波动的结果。此外，我们的毛利率和营业利润率百分比以及整体盈利能力可能是

12

由于设备、地域或销售渠道组合的变化、组件成本增加、价格竞争或引入新的流媒体设备(包括具有更高成本结构但定价持平或降低的设备)而产生的不利影响。我们在过去和未来都会战略性地降低玩家的毛利率，以努力增加活跃客户的数量并增加我们的毛利润。因此，我们的玩家收入可能不会像历史上那样快速增长，或者根本不会增长，而且，除非我们能够充分增加我们的平台收入并增加活跃账户数量，否则我们可能无法增长毛利润，我们的业务将受到损害。如果毛利率的下降没有导致我们的活跃客户增加，增加我们的平台收入和毛利，我们的财务业绩可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

如果我们难以管理运营费用的增长，我们的业务可能会受到损害。

近年来，我们在研发、销售和营销、支持服务、运营以及一般和行政职能方面取得了显著增长，并预计将继续扩大这些活动。我们的历史增长对我们的管理以及我们的财务和运营资源提出了巨大的要求，预计未来的增长将继续对我们提出重大要求，以：

此外，由于员工人数的持续增长，我们签订了新公司总部的租赁协议，并于2019年开始入驻并开始产生物质支出。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的商业战略，我们的业务将受到损害。

电视流媒体竞争激烈，包括大型科技公司、内容所有者和聚合器、电视品牌和服务运营商在内的许多公司都在积极关注这一行业。如果我们不能差异化自己，成功地与这些公司竞争，我们就很难吸引和留住用户，我们的业务也会受到损害。

电视流媒体是高度竞争和全球化的。我们的成功在一定程度上取决于在我们的流媒体平台上吸引和留住用户，以及有效的货币化。为了吸引和留住用户，我们需要能够有效地对消费者品味和偏好的变化做出反应，并以他们接受的条款为我们的用户提供访问他们喜欢的内容的途径。有效的盈利需要我们继续为用户、内容出版商和广告商更新我们的流媒体平台的特性和功能。我们还必须有效地支持流行的流媒体内容来源，如Amazon Prime Video、Apple TV+、Disney+、Hulu、Netflix和YouTube，并对电视流媒体行业的实际和预期市场趋势做出快速反应。

亚马逊、苹果和谷歌等公司提供的电视流媒体设备可以与我们的流媒体播放器和Roku TV竞争。此外，谷歌授权其操作系统软件集成到智能电视和服务提供商机顶盒中，亚马逊授权其操作系统软件集成到智能电视中。这些公司拥有比我们更多的财力，可以补贴他们的流媒体设备的成本，以推广他们的其他产品和服务，这可能会使我们更难获得新用户、留住现有用户和增加流媒体时间。这些公司还可以实施与我们的产品不兼容或提供更好的流媒体体验的标准或技术。这些公司还通过传统的广告形式，如电视广告，以及数字广告或网站广告植入来推广自己的品牌，并且比我们拥有更多的资源来投入到这些努力中。

13

此外，许多电视品牌在其电视中提供自己的电视流媒体解决方案。其他设备，如游戏机和许多DVD和蓝光播放器，也具有电视流媒体功能。同样，一些服务运营商将电视流媒体应用作为其有线电视服务计划的一部分，并可以利用其现有的消费者基础、安装网络、宽带交付网络和品牌认知度来获得电视流媒体市场的吸引力。如果电视流媒体内容的消费者更喜欢这些替代产品，而不是我们的流媒体播放器和我们合作伙伴的Roku电视型号，我们可能无法实现收入、毛利润或ARPU的预期增长。

2018年7月，我们推出了Roku TV无线扬声器，这是专门为Roku电视型号设计的；2019年9月，我们推出了Roku智能音棒和Roku无线低音炮。由于这些发展，我们可能面临来自电视音频扬声器和音棒制造商以及其他电视外围设备制造商的额外竞争。虽然我们的音响产品没有产生显著的收入，但如果这些产品没有按照我们的设计运行，或者没有按照我们的预期增强Roku TV或其他观看体验，我们用户的整体观看体验可能会降低，这可能会影响对Roku TV型号或我们其他产品的整体需求。

我们预计，来自上述大型技术公司和服务运营商以及新兴和成长型公司的电视流媒体竞争在未来将会加剧。这种日益激烈的竞争可能会导致定价压力、收入和毛利润下降，或者我们的播放器、Roku TV型号和我们的平台无法获得或保持广泛的市场接受度。为了保持竞争力和保持我们作为领先电视流媒体平台的地位，我们需要不断投资于产品开发、营销、服务和支持以及设备分销基础设施。此外，不断发展的电视标准，如0.4万、0.8万、HDR和未知的未来发展，可能需要进一步投资于我们的播放器、Roku TV和我们的平台的发展。我们可能没有足够的资源来继续进行维持我们的竞争地位所需的投资。此外，与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更长的经营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，这为他们在开发、营销或服务新产品和产品方面提供了优势。因此，他们可能会比我们更快地对市场需求做出反应，将更多的资源投入到其产品的开发、推广和销售或其内容的分发上，并更好地影响市场对其产品的接受。这些竞争对手也可能能够更快地适应新的或新兴的技术或标准，并可能能够以更低的成本提供产品和服务。竞争加剧可能会减少我们的销售量、收入和运营利润率，增加我们的运营成本，损害我们的竞争地位，并以其他方式损害我们的业务。

我们还与移动平台(手机和平板电脑)争夺视频观看时间，用户可能更喜欢在此类设备上观看流媒体内容。更多地使用移动或其他平台进行电视流媒体可能会对我们的流媒体时间增长产生不利影响，损害我们的竞争地位，并以其他方式损害我们的业务。

我们在一个不断发展的行业中运营，这使得评估我们的业务和前景变得困难。如果电视流媒体的发展速度慢于我们的预期，我们的经营业绩和增长前景可能会受到损害。此外，我们未来的增长取决于数字广告的增长。

电视流媒体是一个快速发展的行业，这使得我们的业务和前景很难评估。该行业的增长和盈利能力，以及我们产品和流媒体平台的需求和市场接受度都受到高度不确定性的影响。我们认为，流媒体作为一种娱乐选择的持续增长将取决于具有成本效益的宽带互联网接入的可用性和增长、宽带内容交付的质量、新设备和技术的质量和可靠性、用户相对于其他内容来源的成本，以及跨流媒体平台交付的内容的质量和广度。这些技术、产品和内容不断涌现和发展。此外，许多广告商继续将相当大一部分广告预算用于传统广告，如线性电视、广播和印刷。我们未来业务的增长取决于数字广告的增长，以及广告商在这类广告上增加支出。我们不能肯定他们会这样做。如果广告商没有感受到数字广告的有意义的好处，市场的发展可能会比我们预期的更慢，这可能会对我们的经营业绩和我们增长业务的能力产生不利影响。

14

我们可能无法成功地进一步将我们的流媒体平台货币化，这可能会损害我们的业务。

我们的商业模式取决于我们从广告商和内容出版商那里创造平台收入的能力。我们的平台细分收入主要来自数字广告和受众发展活动，这些活动运行在我们的流媒体平台和内容分发服务中。因此，我们正在寻求扩大我们的用户基础，增加在我们平台上播放的小时数，以努力创造更多的平台收入机会。随着我们用户群的增长，以及我们通过我们的流媒体平台提供和流传输的内容数量的增加，我们必须有效地将我们不断扩大的用户群和流媒体活动货币化。然而，流媒体总时长并不与各个时段的平台部门收入相关，主要是因为我们不会将流媒体平台上流媒体的每一个小时都货币化。此外，我们平台上的流媒体时长是在Roku播放器或Roku TV流媒体内容时进行测量的，无论观众是否正在积极观看。例如，如果Roku播放器连接到电视，并且观看者关闭电视、离开或入睡并且没有停止或暂停播放器，则特定流传输频道可以在流传输频道确定的时间段内继续播放内容。我们认为，这种情况也出现在各种非Roku流媒体设备和其他机顶盒上。在2019年第三季度，我们开始推出一项新的Roku OS功能，该功能旨在识别内容在没有用户交互的情况下在频道上持续播放了很长一段时间。此功能会定期提示用户确认他们仍在收看所选频道，如果用户没有做出肯定的回应，则关闭该频道。我们相信，在Roku平台上实施这一新功能将使我们、我们的客户、渠道合作伙伴和广告商受益。我们的一些领先渠道合作伙伴，包括Netflix，已经在他们的渠道中实施了类似的功能。这一新的Roku OS功能现在已经在我们的整个客户群中推出，是对这些渠道功能的补充。虽然我们预计随着我们活跃账户的增加和用户对我们流媒体平台参与度的增加，我们的流媒体总时长将继续强劲增长，但我们相信我们2020年报告的流媒体时长的同比增长率可能低于我们2019年报告的同比增长率。我们预计这一功能的推出不会对我们未来的财务表现产生实质性影响。

我们向用户投放更多相关广告的能力，以及增加我们平台对广告商和内容出版商的价值的能力取决于用户参与度数据的收集，这可能会受到许多因素的限制或阻止。用户可以决定退出或限制我们收集个人观看数据或向他们提供更相关广告的能力。内容出版商也可能拒绝允许我们收集有关用户参与度的数据，或拒绝实施我们要求的机制，以确保遵守我们的法律义务或技术要求。例如，我们无法充分利用我们许多最受欢迎的频道的节目级观看数据来提高提供给我们用户的广告的相关性。我们平台上的其他频道，如Amazon Prime Video、Apple TV+、Hulu和YouTube，都专注于通过允许用户在其频道内购买额外的内容和流媒体服务来增加用户参与度和在其频道内花费的时间。此外，我们目前不会将未经认证的频道上提供的内容货币化，这些内容不会显示在Roku频道商店中，必须由用户在我们的流媒体平台上手动添加。如果我们的用户大部分时间在我们投放广告或利用用户信息的能力有限或没有能力的特定渠道中度过，或者用户选择退出我们收集数据用于提供更相关广告的能力，我们可能无法实现平台部门收入或毛利润的预期增长。如果我们无法将我们的流媒体平台进一步盈利，我们的业务可能会受到损害。

为了通过销售数字广告大幅增加我们的流媒体平台的货币化，我们需要我们的用户流媒体更多的广告支持内容。我们通过广告支持内容将我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展中，可能不会像我们预期的那样继续增长。此外，虽然我们已经经历并预计将继续经历广告收入的增长，但我们通过分发AVOD内容将我们的流媒体平台货币化的努力仍在发展中，我们的广告收入可能不会像我们预期的那样增长。这种盈利方式将要求我们继续为我们的流媒体平台吸引广告收入，并提供吸引用户的AVOD内容。因此，不能保证我们将通过分发广告支持的内容来成功地将我们的流媒体平台货币化。

15

我们的大部分流媒体时间都依赖于少数几家内容出版商，如果我们不能保持这些关系，我们的业务可能会受到损害。

从历史上看，少数内容出版商占据了我们平台上流媒体播放时间的很大一部分。在截至2019年12月31日的一年中，排名前三的流媒体服务占同期所有流媒体小时数的50%以上。如果出于任何原因，我们停止分发历史上流媒体在我们平台上占总流媒体时间很大比例的频道，我们的流媒体时间、活跃账户或流媒体设备销售可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们与内容出版商的大部分协议都不是长期的，在某些情况下可以由内容出版商终止。续订此类协议的任何中断可能会导致某些频道从我们的流媒体平台上移除，并可能损害我们的活跃账户增长和参与度。

我们与我们所有的内容出版商签订了协议，这些协议有不同的条款和条件，包括到期日期。我们与内容出版商的协议期限一般为一至三年，在某些情况下，例如，如果我们严重违反协议、破产、欺诈或未能遵守内容出版商的安全或其他平台认证要求，内容出版商可在期限结束前终止协议。这些协议到期后，我们需要重新协商和续订，以便继续在我们的流媒体平台上提供这些内容出版商的内容。在现有协议到期之前，我们可能无法达成令人满意的协议。如果我们无法以双方同意的条款及时续签此类协议，我们可能会被要求暂时或永久从我们的流媒体平台上删除某些频道。如果我们的流媒体平台在任何时间内失去这些频道，都可能损害我们的业务。更广泛地说，如果我们未能以对我们有利的条款保持与内容出版商的关系，或者如果这些内容出版商在通过我们的平台交付其内容时遇到问题，我们可能会失去渠道合作伙伴或用户，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的平台上没有热门内容，我们可能无法留住现有用户和吸引新用户。

我们必须继续保持现有的关系，并确定并建立与内容出版商的新关系，以提供受欢迎的内容。为了保持竞争力，我们必须始终如一地满足用户对流行流媒体频道和内容的需求；特别是当我们推出新的播放器、推出新的Roku电视型号时，或者我们进入新的市场，包括国际市场。如果我们不能成功地帮助我们的内容出版商推出和维护在我们的流媒体平台上吸引和留住大量用户的流媒体渠道，或者如果我们不能以具有成本效益的方式做到这一点，我们的业务将受到损害。我们能否成功地帮助内容出版商以经济高效的方式维护和扩展其渠道产品，在很大程度上取决于我们是否有能力：

此外，如果包括付费电视提供商在内的服务运营商拒绝允许我们的用户访问某些频道或仅在他们喜欢的设备上提供内容，我们提供广泛的流行流媒体频道或内容的能力可能会受到限制。

如果我们不能帮助我们的内容出版商维持和扩大他们的渠道产品，或者他们的渠道不可用，我们的业务可能会受到损害。

我们的增长将在一定程度上取决于我们与电视品牌发展关系的能力，以及与服务运营商的关系。

我们发展了并打算继续发展与电视品牌的关系，以及在较小程度上与美国和国际市场的服务运营商的关系。我们的许可安排是复杂和耗时的谈判和完成。我们目前和潜在的合作伙伴包括电视品牌、有线电视和卫星电视。

16

公司和电信提供商。在这些许可安排下，我们通常对这些实体为关系投入的资源的数量和时间具有有限的控制。如果我们的电视品牌或服务运营商合作伙伴未能达到他们在分销授权流媒体设备方面的预期，我们的业务可能会受到损害。

我们将Roku OS和我们的智能电视硬件参考设计授权给某些电视品牌，以生产联合品牌的智能电视。我们从这些许可安排中获得的主要经济利益一直是并可能继续是间接的，主要来自增加我们的活跃账户和增加我们平台上的流媒体时间。我们尚未收到，也预计近期内不会从这些安排中获得可观的许可收入，但我们预计将产生与这些商业协议相关的费用。如果这些安排不能增加活跃账户或流媒体播放时间，我们的业务可能会受到损害。失去与电视品牌或服务运营商的关系可能会损害我们的运营结果，损害我们的声誉，增加来自其他合作伙伴和分销渠道的定价和促销压力，或增加我们的营销成本。如果我们不能成功地与这些第三方中的任何一方保持现有关系并创建新关系，或者如果我们在发展这些关系时遇到技术、内容许可或其他障碍，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们和我们的Roku TV品牌合作伙伴依赖我们的零售渠道来有效地营销和销售我们的播放器和Roku电视型号，如果我们或我们的合作伙伴无法保持和扩大有效的零售渠道，我们可能会经历播放器或Roku电视销售的下降。

为了继续增加我们的活跃客户，我们必须保持和扩大我们的零售销售渠道。我们的大部分玩家和我们的电视品牌合作伙伴的Roku电视型号都是通过传统的实体零售商销售的，如百思买、塔吉特和沃尔玛及其在线销售平台，以及在线零售商如亚马逊。在较小程度上，我们通过我们的网站直接销售球员，并通过分销商在国际上销售球员。在截至2019年12月31日的一年中，亚马逊、百思买和沃尔玛总共占我们播放器细分市场收入的72%，预计在2020财年各自占我们播放器细分市场收入的10%以上。这三家零售商在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中分别占我们播放器收入的68%和61%。这些零售商和我们的国际分销商也销售我们竞争对手提供的产品。我们与这些零售商或分销商都没有最低采购承诺或长期合同。如果一个或几个零售商或分销商停止销售我们的播放器或电视品牌的Roku TV型号，或者选择不在他们的商店或网站的显著位置展示这些设备，我们流媒体设备的销售量可能会下降，这将损害我们的业务。例如，2018年4月，亚马逊和百思买宣布合作，两个百思买控制的智能电视品牌将独家使用亚马逊的操作系统，此类电视将由百思买和亚马逊销售。尽管到目前为止，这种安排并没有限制我们的电视品牌合作伙伴在亚马逊或百思买上销售的能力，但如果我们现有的电视品牌选择只与其他操作系统开发商合作，这可能会影响我们向电视品牌授权Roku OS和我们的智能电视硬件参考设计的能力，以及我们继续增长活跃客户的能力。传统零售商在门店的货架和封顶空间有限，促销预算也有限，在线零售商的黄金网站产品放置空间也有限。对这些资源的竞争非常激烈，拥有更广泛产品线和更强品牌认同感的竞争对手，如亚马逊或谷歌，与零售商的讨价还价能力更强。此外，我们的在线零售商之一亚马逊销售自己的有竞争力的流媒体设备，并能够在其网站上更显著地营销和推广这些产品，并可以拒绝提供我们的设备。我们放置和推广设备的能力的任何下降，或对可用货架或网站放置的竞争加剧，都将要求我们仅仅为了保持产品的可见性而增加营销支出，这可能会损害我们的业务。特别是，在零售高峰期(如假日季节)植入产品对我们的收入增长至关重要，如果我们无法在这些期间有效地销售我们的设备，我们的业务将受到损害。

我们可能无法成功地扩大我们的国际业务，我们的国际扩张计划如果实施，将使我们面临各种风险，这些风险可能会损害我们的业务。

我们目前的大部分收入来自美国，在营销、销售、许可和支持我们的设备以及在美国以外的流媒体平台盈利方面经验有限。此外，我们在管理一个全球性组织的行政方面的经验有限。虽然我们打算继续探索机会，以扩大我们在国际市场的业务，我们认为

17

我们可能无法创造或保持对我们的设备和流媒体平台的国际市场需求，这是令人信服的机会。

在扩大国际业务和海外运营的过程中，除了我们在美国面临的风险外，我们还将面临各种可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

18

如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和财务状况可能会受到损害。

如果我们无法在我们的平台上保持足够的优质视频广告库存，或者无法有效地出售我们可用的视频广告库存，我们的业务可能会受到损害。

虽然Roku Channel是我们出售的视频广告库存的宝贵来源，但我们也依赖于我们从我们的流媒体平台上支持广告的渠道的发布者那里获得的视频广告库存的货币化能力。我们可能无法吸引在我们的流媒体平台上产生足够数量或质量的广告支持内容小时数的内容出版商，并继续增加优质视频广告库存的供应。我们的商业模式取决于我们在流媒体平台上增加视频广告库存并将其出售给广告商的能力。我们在我们平台的广告支持的流媒体频道中访问视频广告库存的机会在不同渠道之间差异很大，因此，我们无法访问我们平台上的所有视频广告库存。对于某些频道，包括YouTube的广告支持频道，我们目前无法访问视频广告库存，未来也可能无法确保访问。我们可以使用的视频广告库存的数量、质量和成本随时可能发生变化。如果我们不能以合理的成本增长和保持足够的优质数字广告库存来跟上需求，我们的业务可能会受到损害。

我们在一个竞争激烈的行业中运营，我们与其他互联网流媒体平台和服务以及传统媒体(如广播、有线和卫星电视以及卫星和互联网广播)争夺广告收入。这些竞争对手提供的内容和其他广告媒体对广告商来说可能比我们的流媒体平台更具吸引力。这些竞争对手往往非常庞大，拥有比我们更多的广告经验和财务资源，这可能会对我们争夺广告商的能力产生不利影响，并可能导致广告收入和毛利润下降。如果我们不能通过继续改善我们平台的能力来进一步优化和衡量广告商的宣传活动、增加我们的广告库存并扩大我们的广告销售团队和编程能力来增加我们的广告收入，我们的业务和我们的增长前景可能会受到损害。我们可能无法有效竞争或适应任何此类变化或趋势，这将损害我们增长广告收入的能力，并损害我们的业务。

我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会损害我们的声誉，导致我们修改我们的业务做法，并以其他方式对我们的业务产生不利影响，并使我们承担责任。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感的公司、个人和其他信息，包括知识产权、专有业务信息、用户支付卡信息、其他用户信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类信息的机密性、完整性和可用性。根据适用的法律、合同、行业标准、自我认证和其他文档，我们的义务可能包括维护我们拥有或控制的个人信息的机密性、完整性和可用性。这些义务对监管机构、我们的业务合作伙伴、我们的用户和其他相关利益相关者产生了潜在的法律责任，并影响了我们的订阅服务对现有和潜在用户的吸引力。

我们已经将我们业务的某些元素(包括我们的信息技术基础设施的元素)外包给第三方，或者可能已经将技术整合到我们的平台中，这些技术收集、处理、传输和存储我们用户或其他人的个人信息(如支付卡信息)，因此，我们管理着许多第三方供应商，他们可能或能够访问我们的信息技术系统(包括我们的计算机网络)或我们的机密信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。因此，我们的信息技术系统，包括参与或能够使用这些系统的第三方的职能，非常庞大和复杂。虽然所有资讯科技业务在本质上都容易受到无意或故意的保安漏洞、事故、攻击和暴露，但我们的资讯科技系统的规模、复杂性、可获取性和分散性，以及储存在这些系统上的大量敏感或个人资料，使这些系统在我们的科技环境中可能容易受到无意或恶意的内部和外部威胁。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为都可能利用漏洞。这种性质的攻击在他们的

19

这些调查是由具有广泛动机(包括但不限于工业间谍活动)和专门知识的复杂和有组织的团体和个人进行的，其中包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、民族国家和其他人。例如，尽管我们努力保护我们的信息技术系统和这些系统中包含的数据，包括教育或培训我们的员工，但我们仍然容易受到网络钓鱼攻击。除了未经授权访问或获取敏感或个人信息外，此类威胁可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。其中一些外部威胁可能会被我们的第三方网络托管、云计算或依赖网络的流媒体服务或供应商的性质放大。我们的系统可能至少会定期遭受定向攻击，目的是中断我们的运营；中断我们用户、内容出版商和广告商访问我们平台的能力；从我们那里榨取资金；和/或获取我们的数据(包括但不限于用户或员工的个人信息或专有信息)。尽管我们已经实施了某些系统、流程和保障措施，旨在保护我们的信息技术系统和数据免受此类威胁，并降低我们的系统和数据的风险，但我们不能确定威胁行为者未来不会对我们的系统或服务产生实质性影响。此外，我们的第三方供应商或业务合作伙伴的信息技术系统可能容易受到类似威胁，我们的业务可能会受到这些或类似的第三方关系的影响。

我们维持保单，以承保与我们的资讯科技系统有关的某些损失。然而，我们的保险范围可能有例外情况，因此我们的保险单可能不包括安全事件的部分或全部方面。即使我们的保险承保了事故，保险限额也可能不包括我们在发生安全事故后可能面临的完全补救和补救的费用。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确定我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝未来的任何索赔。虽然很难确定任何特定的中断或漏洞可能直接造成什么损害，但任何未能维护我们的网络基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性，使我们的用户、业务合作伙伴、监管机构或其他相关利益相关者满意的情况，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。由于我们在电视流媒体行业的显赫地位，我们相信我们可能是威胁演员特别有吸引力的目标。我们的平台还整合了来自第三方的授权软件，包括开源软件，而且我们也可能容易受到以此类第三方软件为重点的攻击。威胁参与者试图扰乱我们的平台、我们的流媒体设备、网站、计算机系统或我们的移动应用程序的任何尝试，如果成功，可能会损害我们的业务，使我们承担责任，补救成本高昂，对我们的系统和运营造成损害，并损害我们的声誉。防止威胁分子进入我们的计算机系统或利用我们设备中的漏洞的努力实施起来代价高昂，在检测或防止入侵或漏洞方面可能没有效果。这种未经授权访问我们的数据可能会损害我们的声誉和我们的业务，并可能使我们面临合同损害、诉讼和监管罚款的风险，这可能会损害我们的业务。随着我们扩大产品和服务供应以及进入新市场，安全事件对我们业务造成损害的风险也可能增加。实施、维护和更新安全保障措施现在需要大量资源，而且未来可能会增加大量成本。

我们第三方供应商和/或商业合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，和/或导致敏感或个人信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会损害我们的业务。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，都可能导致我们的产品开发和业务运营受到重大干扰。

没有办法确切地知道我们是否经历了任何尚未发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信我们经历了一场我们没有发现的数据安全事件，但攻击者已经变得非常老练，他们隐藏未经授权访问系统的方式已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或泄露个人信息的事件，包括但不限于个人信息

20

如果我们不了解我们的用户信息，可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，使我们面临耗时、分散注意力和代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或者以其他方式使我们承担法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)下的责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。例如，在涉及支付卡数据的数据泄露事件发生后，我们可能会因未能遵守支付卡行业数据安全标准(“DSS”)的技术或操作安全要求而受到重大处罚和相关执法，该标准是由支付卡委员会为保护持卡人数据而实施的。由于支付卡处理链内的各种实体可能会施加处罚，而不考虑任何法定或普遍授权的框架，因此执行PCIDSS所产生的处罚本身是不确定的。这种执法可能会威胁到我们与银行、与我们有业务往来的信用卡品牌以及我们的第三方支付处理商的关系。

此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他未经授权的访问事件，导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人信息)，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致包括现有和潜在合作伙伴在内的第三方失去对我们的信任，包括现有或潜在用户对我们平台的感知。否则，我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了我们的隐私或保密相关义务，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。不能保证我们合同中的责任限制将是可强制执行的或充分的，或者以其他方式保护我们免受责任或损害。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施以及我们拥有或控制的个人和专有信息的安全措施，但不能保证这些措施将成功地防止服务中断或进一步的安全事件。世界各地的数据保护法通常对信息安全采取基于风险的原则性方法，并要求采取“合理”、“适当”或“适当”的技术和组织安全措施，这意味着对这些法律的解释和适用往往是不确定和不断变化的，不能保证我们的安全措施在所有情况下都被认为是适当或合理的。此外，即使被认为是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施，也可能无法保护我们维护的信息。除了可能的罚款外，我们还可能因数据安全事件而受到强制纠正行动，这可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致未来数年的巨额成本。

我们实际或认为未能充分保护我们(或我们的服务提供商或业务合作伙伴)收集、存储或处理的个人数据和机密信息，可能会触发合同和法律义务，损害我们的声誉，使我们承担责任，并以其他方式对我们的业务包括我们的财务业绩产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和处理员工、合作伙伴和用户的个人数据(包括支付卡信息)和/或其他机密信息。我们使用第三方服务提供商和子处理器来帮助我们提供服务。这些供应商可能存储或处理我们的员工、我们的合作伙伴或我们用户的个人信息、支付卡信息和/或其他机密信息。我们从位于美国和国外的个人收集此类信息，并可能在收集这些信息的国家/地区以外存储或处理此类信息。

国家、国家和外国的各种法律法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、安全、传输和其他处理。这些与隐私和数据保护相关的法律法规正在演变，新的或修改的法律法规频繁提出和实施，现有的法律法规受到新的或不同的解释。此外，每个州和哥伦比亚特区、关岛、波多黎各、美属维尔京群岛、欧盟成员国和英国以及其他一些国家都通过了法律，要求在发生安全漏洞时在特定时间范围内通知监管机构、受影响的用户和/或其他人

21

涉及某些个人数据，并对公司施加额外的义务。另外，我们与某些用户或合作伙伴的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类法定和合同披露成本高昂，可能会导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解由实际或感知的安全漏洞造成的问题。 遵守这些义务可能会推迟或阻碍新的发展 产品和可能会造成声誉损害。

安全漏洞引起的诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的用户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能会迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，或对我们的声誉产生不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和/或平台功能，以应对此类诉讼，这可能对我们的业务产生不利影响。对于任何实际或被认为无法充分保护我们拥有的个人信息隐私的情况，托管或控制可能会降低我们的产品或服务的可取性，并可能损害我们的声誉和业务。这一潜在责任所产生的任何成本都可能损害我们的业务。

我们和我们的第三方承包商收集、处理、传输和存储我们用户的个人信息，这产生了法律义务，并使我们面临潜在的责任。

我们收集、处理、传输和存储各种个人信息，包括我们的用户及其设备，并依赖服务提供商收集、处理、传输和存储我们用户的个人信息，包括我们用户的支付卡数据。此外，我们和我们的服务提供商以及业务合作伙伴使用跟踪技术，包括Cookie、设备识别符和相关技术，帮助我们管理和跟踪我们的用户与我们的平台、设备、网站和合作伙伴的内容的互动，以便在我们的设备上为我们自己和代表我们的合作伙伴提供相关的广告和个性化内容。

我们收集有关用户与我们的平台、设备、网站、广告和内容出版商的流媒体渠道互动的信息。为了有效地投放相关广告，我们必须成功地利用这些数据以及第三方提供的数据。我们收集和使用此类数据的能力可能会受到许多因素的限制，包括用户是否有权拒绝同意或选择退出我们、我们的服务提供商或我们的广告合作伙伴收集和使用这些数据的能力、广告商、内容出版商和服务提供商施加的限制、技术的变化以及法律、法规和行业标准的发展。例如，某些欧盟法律和法规禁止访问或存储用户设备上的信息(如我们用于广告的Cookie和类似技术)，而这些信息对于提供用户请求的服务或用于传输的“唯一目的”来说并不是“严格必要的”，除非用户提供了明确的、肯定的同意，用户可以选择不对用于广告目的的信息收集提供这种同意。对我们收集或使用数据能力的任何限制都可能损害我们增长收入的能力，特别是我们的平台收入，这取决于广告活动的相关接受者的参与。

各种联邦、州和外国法律法规以及行业标准和合同义务管理着我们从我们的用户、员工和其他个人收到的数据的收集、使用、保留、共享和安全。在美国和国际上，设备制造商、在线服务提供商、内容分销商、广告商和出版商收集和使用个人数据的监管环境正在演变。隐私团体和政府机构，包括联邦贸易委员会(FTC)、州总检察长、欧盟委员会和欧洲数据保护当局，越来越多地审查与识别个人身份或可识别个人身份的设备和通过互联网收集的个人数据有关的隐私问题，我们预计此类审查将继续加强。美国和外国政府已经颁布并正在考虑制定法律法规，这些法规可能会极大地限制行业参与者收集、使用和分享个人数据的能力，比如通过监管公司放置Cookie或其他跟踪技术之前所需的消费者通知和同意的级别。例如，欧盟一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对收集、存储和使用与欧盟境内人员有关的个人数据或在欧盟业务中处理的个人数据提出了详细要求，并对组织施加了新的数据保护义务和限制，并可能要求我们在未来对我们的政策和程序进行进一步的改变。

22

此外，在英国退欧之后，英国对数据保护的监管一直存在不确定性。尽管英国于2018年5月颁布了《数据保护法》，但在英国退欧后如何监管进出英国的数据传输方面，仍存在一定程度的不确定性。我们对我们的数据保护合规计划进行了更改，为GDPR做准备，并将继续监测数据保护法规的实施和演变，但如果我们不遵守GDPR或其他数据保护法律或法规，如果实施，我们可能会受到巨额罚款和处罚(如对个人数据处理的限制)，我们的业务可能会受到损害。例如，根据GDPR，违反GDPR的某些要求可被处以最高2,000欧元万或违规公司全球年收入的4%的罚款，两者以金额较大者为准，并可对数据处理施加限制。其他国家也提出或通过了与GDPR类似的个人数据义务的立法。

美国的数据保护法律格局也在继续发展，加利福尼亚州和内华达州已经颁布了基础广泛的数据隐私和保护立法，各州和联邦政府继续考虑制定更多的数据隐私和保护立法。这项立法的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这项立法而招致大量费用和开支。自2019年10月1日起，内华达州修改了现行的个人信息安全法(SPI法)，要求某些企业提供指定的请求地址，以接受消费者选择不出售其个人数据的请求。加州消费者私隐法案(“CCPA”)于2020年1月生效，赋予加州居民某些关于其个人信息的权利，例如访问和要求删除其个人信息、选择不出售其个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA被修订，加州总检察长办公室提出了实施CCPA部分内容的规定。这些规定受到公众意见的影响。根据法规的最终文本，它们可能会对我们已经或将采取的遵守CCPA的措施产生重大影响。

我们正在继续评估新的和拟议的数据隐私和保护法律以及对现有法律的拟议修正案对我们业务的影响。

适用的数据隐私和安全法律还可能要求我们采取适合我们收集和处理的数据的性质以及与我们的数据处理活动相关的风险等因素的安全措施，以保护个人信息免受未经授权的访问或披露，或意外或非法销毁、丢失或更改。我们已经实施了我们认为合适的安全措施，但监管机构可能会认为我们的安全措施不合适，因为某些数据保护法缺乏规范性措施。鉴于安全威胁和安全措施不断变化的性质，我们不能确保我们选择的安全措施能够保护我们的业务免受安全威胁，包括我们处理的个人数据。然而，即使是适当、合理和/或符合适用法律要求的安全措施，也可能无法完全保护我们的信息技术系统和这些系统中包含的数据，或第三方系统中包含的我们的数据。此外，某些数据保护法要求我们对我们的员工和协助我们数据处理方面的第三方负责。我们员工或第三方的有意、无意或无意的行为可能会增加我们的漏洞或使我们面临安全威胁，例如网络钓鱼攻击，尽管我们的安全措施具有质量和法律上的充分性，但我们仍可能对成功访问、获取或以其他方式披露我们的数据负责。

作为我们数据保护合规计划的一部分，我们已经实施了数据传输机制，以规定将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国。然而，这些数据传输机制的充分性存在一些悬而未决的法律问题，这些问题的解决可能会对我们将个人数据从欧洲经济区转移到美国的能力产生不利影响。我们将继续审查我们的业务做法，并可能发现有必要或适宜对我们的个人数据处理进行更改，以使我们传输和接收欧洲经济区居民的个人数据符合适用的欧洲法律。欧盟对数据隐私的监管在继续演变，无法预测随着时间的推移不断演变的数据保护监管和实施的最终影响。成员国也有一定的灵活性，可以用自己的法律和条例来补充GDPR，并可能对某些数据处理活动提出更严格的要求。

23

此外，一些国家正在考虑或已经颁布了“数据本地化”法律，要求将本国用户的用户数据保存在本国。在个别国家维护本地数据中心可能会显著增加我们的运营成本。我们预计，除了一切照旧的合规成本外，不断变化的监管解释和执法，如GDPR和CCPA以及其他国内外数据保护法，将导致运营和合规成本增加，并将要求我们持续监控，并在必要时对我们的运营、政策和程序进行更改。任何未能或被认为未能遵守与隐私相关的法律义务，或任何损害用户数据安全的行为，都可能导致政府执法行动、诉讼、合同赔偿或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明。除了潜在的责任外，这些事件还可能损害我们的业务。

我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息、信用卡信息和/或其他机密信息的隐私政策、通知、自我认证(如欧盟-美国隐私盾牌)和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策、认证和文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策、认证和文档，我们可能无法成功实现合规性。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或对我们的实际做法的歪曲，我们可能会受到国际、地方、州和联邦的行动。

我们已经并将继续承担遵守法律、法规、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。加强对数据收集、使用和安全做法的监管，包括自我监管和行业标准、改变现有法律、颁布新法律、增加执法活动和改变法律解释，可能会增加我们的合规和运营成本，限制我们增长业务的能力或以其他方式损害我们的业务。

如果与互联网、视频、广告或我们业务的其他领域相关的政府法规或法律发生变化，我们可能需要改变我们开展业务的方式，否则我们的业务可能会受到损害。

我们受制于一般商业法规和法律，以及特定于互联网和在线服务的法规和法律，其中可能包括与数据隐私和安全、消费者保护、数据本地化、执法数据访问、加密、电信、社交媒体、支付处理、税收、知识产权、竞争、电子合同、互联网接入、网络中立、广告、通话和短信、内容限制和可访问性等相关的法律和法规。我们不能保证我们已经或将在每个司法管辖区完全遵守。诉讼和监管程序本质上是不确定的，涉及互联网的数据隐私和安全、支付处理、税收、网络中立、视频、电信、电子商务关税和消费者保护等问题的法律法规继续发展。例如，与在线服务提供者对其用户和其他第三方的活动的责任有关的法律受到了一系列索赔的考验，包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及基于所搜索材料的性质和内容、张贴的广告、提供者针对用户活动或用户提供的内容采取或不采取的行动的其他理论。国会还颁布了与在线服务提供商责任有关的立法，并可能继续在这一领域立法。CCPA和内华达州SPI法也分别适用于在加利福尼亚州和内华达州开展业务的实体，并对互联网和在线服务提出了一些要求。此外，随着互联网商务和广告的不断发展，联邦、州和外国监管机构加强监管的可能性变得更大。

随着我们开发新的服务和设备，并改进我们的流媒体平台，我们可能还会受到针对这些技术的新法律法规的约束。例如，在开发我们的Roku TV参考设计时，我们被要求了解、解决并遵守不断发展的电视开发、制造、营销和销售方面的监管框架。如果我们未能充分解决或遵守有关电视制造和销售的此类法规，我们可能会受到罚款或制裁，我们的许可证获得者可能根本无法销售Roku电视型号，这将损害我们的业务和我们扩大用户基础的能力。

与数据隐私和安全、数据本地化、执法部门获取数据、加密和类似活动有关的法律继续激增，司法管辖区之间往往几乎没有协调一致，而且有限

24

指导。美国国会和其他政府机构正在等待一些现有的法案，这些法案包含一些条款，例如，将规范公司如何使用Cookie和其他跟踪技术来收集、使用和共享用户信息。CCPA还对某些跟踪活动提出了要求，我们正在继续评估CCPA和拟议的法律修正案对我们业务的影响。欧盟已经是否已存在法律，将于2020年更新，例如，要求广告商或像我们这样的公司在放置cookie或其他跟踪技术和交付相关广告时，必须获得用户明确、肯定的同意。如果我们或与我们合作的第三方，如合同支付处理服务、内容出版商、供应商或开发商违反或被指控违反适用的隐私或安全法律、行业标准、我们的合同义务或我们的政策，此类违规和涉嫌违规也可能将我们的用户信息置于风险之中，进而可能损害我们的业务和声誉，并使我们承担潜在的责任。这些后果中的任何一个都可能导致我们的用户、广告商或出版商失去对我们的信任，这可能会损害我们的业务。此外，我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担责任和名誉损害。

我们使用数据在我们的平台上提供相关广告和其他服务，使我们和我们的内容出版商面临根据各种悬而未决的法律，包括视频隐私保护法(VPPA)提出索赔的风险。我们的一些内容出版商因涉嫌违反VPPA而提起诉讼，这些VPPA涉及我们平台上与无关第三方提供的广告相关的活动。近年来，联邦贸易委员会还修订了实施《儿童在线隐私保护法》的规则，扩大了《儿童在线隐私保护法》规则的适用范围，包括受这些规则约束的信息类型，目前正在研究是否需要进一步修改。此类行动可能会限制我们或我们的内容出版商和广告商通过某些内容出版商收集和使用的信息、广告内容以及与某些渠道合作伙伴内容有关的信息。CCPA还对有关未成年人的某些信息提出了某些选择加入和选择退出的要求。我们和我们的内容出版商和广告商可能面临违反或涉嫌违反这些和其他隐私、广告或类似法律的风险。

我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方系统的任何重大中断都可能导致我们平台上的服务丢失或降级，并可能损害我们的业务。

我们依靠我们的工程和软件开发团队的专业知识来执行和运营Roku OS、流媒体平台和计算机系统。服务中断、软件错误或我们运营中使用的计算机系统不可用可能会降低我们的设备和流媒体平台对现有和潜在用户的整体吸引力。我们使用位于我们设施中的计算机系统或第三方服务器托管提供商的计算机系统以及第三方基于互联网的服务或云计算服务。尽管我们通常与这些参与方签订服务级别协议，但我们对他们的运营没有任何控制，这使得我们很容易受到他们可能遇到的任何错误、中断或延误的影响。未来，我们可能会将我们服务的其他功能从我们的托管系统过渡到云计算服务，这可能需要大量支出和工程资源。如果我们不能有效地管理过渡，在过渡完成之前，我们可能会遇到业务延误和效率低下的情况。当我们与第三方供应商的任何协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)更换他们的服务，而从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们面临运营延迟和效率低下的问题，直到完成过渡。此外，火灾、洪水、地震、断电、电信故障、闯入和类似事件可能会损坏这些系统和硬件，或导致它们完全失效。由于我们不维护完全冗余的系统，中断事件可能会导致我们的运营停机时间延长，并可能对我们的业务造成不利影响。这些供应商提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生不利影响。

如果我们的计算机系统或我们在操作中使用的第三方系统的任何方面出现故障，可能会导致停机或处理时间变慢，这两种情况中的任何一种都可能损害用户体验。由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制，我们已经并可能在未来经历服务中断、停机和其他性能问题。我们预计将继续投资于我们的技术基础设施，以保持和改善用户体验和平台性能。如果我们或我们的第三方服务托管提供商不能有效地解决容量限制、根据需要升级或修补系统并不断开发技术和网络架构以适应

25

服务和功能日益复杂，用户数量不断增加，以及技术的实际和预期变化，我们的业务可能会受到损害。

我们的播放器和Roku TV模式必须与我们无法控制的内容出版商提供的各种产品、技术和系统一起运营。如果我们的流媒体设备不能与这些产品、技术和系统一起有效运行，我们的业务可能会受到损害。

Roku OS是为使用相对低成本的硬件来实现性能而设计的，这使我们能够通过向消费者提供低成本的播放器和Roku TV型号来推动用户增长。但是，此硬件必须能够与我们的内容出版商提供的所有渠道和其他产品、技术和系统进行互操作，包括虚拟多频道视频节目发行商。除了我们的渠道认证要求之外，我们无法控制这些产品、技术和系统，如果我们的播放器和Roku TV型号不能在成本效益的基础上为我们的用户提供高质量的产品体验，或者如果对那些与我们的播放器或Roku TV型号不兼容的产品进行更改，我们可能无法增加活跃账户增长和用户参与度，我们可能需要增加硬件成本，我们的业务将受到损害。我们计划继续定期推出新产品，我们的经验是，优化这些产品需要时间才能与这些产品、技术和系统良好地发挥作用。此外，我们的许多最大的内容出版商有权测试和认证我们的新产品，然后我们才能在这些设备上发布他们的频道。认证过程可能非常耗时，并且会在我们的产品发布周期中引入第三方依赖关系。如果内容出版商不及时认证新产品或要求我们进行更改以获得认证，我们的产品发布计划可能会受到不利影响，或者我们可能无法继续提供某些渠道。为了继续增加我们的活跃账户和用户参与度，我们需要优先开发我们的流媒体设备，以便更好地与新产品、技术和系统配合工作。如果我们的设备无法保持与其他平台持平或更好的一致可操作性，我们的业务可能会受到损害。此外，我们的内容出版商(如虚拟服务运营商)未来对产品、技术和系统的任何更改都可能影响我们的流媒体设备的可访问性、速度、功能和其他性能方面。我们可能无法成功开发与这些产品、技术或系统一起有效运行的流媒体设备。如果我们的用户访问和使用这些产品、技术或系统变得更加困难，我们的业务可能会受到损害。

如果我们的内容出版商不继续为我们的平台开发渠道，并参与我们可能不时推出的新功能，我们的业务可能会受到损害。

随着我们的流媒体平台和产品的发展，我们将继续推出新功能，这些功能可能对我们的内容出版商有吸引力，也可能没有吸引力，或者满足他们的要求。例如，一些内容出版商选择不参与我们的跨渠道搜索功能和我们的综合广告框架，或者对我们收集的数据在其渠道内使用施加限制。此外，我们的流媒体平台使用我们专有的BrightSCRIPT脚本语言，以便允许我们的内容出版商在我们的流媒体平台上开发和创建频道。如果我们将来引入新功能或使用新的脚本语言，这样的更改可能不符合我们的内容出版商的认证要求。此外，我们的内容出版商可能会发现其他语言，如HTML5，开发起来更有吸引力，并将他们的资源转移到其他平台上开发他们的频道。如果内容发行商不觉得我们的流媒体平台开发渠道简单且有吸引力，不重视并参与我们的流媒体平台提供的所有特性和功能，或者确定我们的软件开发人员套件或我们平台的新功能不符合他们的认证要求，我们的业务可能会受到损害。

如果我们平台上的广告和受众发展活动与我们的用户无关或没有吸引力，我们的活跃账户和流媒体时间的增长可能会受到不利影响。

我们已经并将继续进行投资，使广告商和内容出版商能够向我们的用户提供相关的广告和受众发展活动。现有和潜在的广告商和内容出版商可能不会成功地为美国存托股份和受众发展活动提供服务，这些活动会导致并维持用户参与度。那些美国存托股份和宣传活动可能看起来无关紧要、重复，或者过于针对性和侵入性。我们不断寻求在我们的内容出版商和广告商的目标与我们提供最佳用户体验的愿望之间取得平衡，但我们可能无法成功地实现持续吸引和留住用户、内容出版商和广告商的平衡。如果我们不推出相关的广告，

26

受众发展活动或此类广告和受众发展活动过度侵扰并阻碍我们的流媒体平台的使用，我们的用户可能会停止使用我们的平台，这将损害我们的业务。

Roku Channel可能不会继续吸引大量用户和/或从广告中产生大量收入，我们的用户可能不会购买高级订阅。

我们运营Roku Channel，该频道为用户提供广告支持的免费访问电影、电视连续剧和其他内容集合，以及我们于2019年1月推出的高级订阅，允许我们的用户从不同的内容出版商购买无广告内容，所有这些都在一个流媒体频道上。我们已经并将继续承担与Roku Channel的开发、扩展和运营相关的成本和开支，我们主要通过广告来赚钱。如果我们的用户不继续流媒体我们在Roku Channel上提供的免费、广告支持的内容，我们将没有机会通过广告收入来使Roku Channel货币化。为了将用户吸引到Roku Channel上的广告支持内容，并推动Roku Channel上广告支持视频的流媒体，我们必须确保获得流媒体内容的权利，以吸引我们的用户和广告商。在一定程度上，我们通过直接从电视和电影制片厂等内容所有者那里获得某些内容的许可来做到这一点。我们与这些内容所有者签订的协议有不同的条款，并为我们提供了在特定时间段通过Roku Channel提供特定内容的权利。在这些协议到期时，我们需要与内容所有者重新谈判和续签这些协议，或与其他内容所有者签订新的协议，以获得分发其他图书的权利或延长先前授予的权利的期限。如果我们不能以可接受的条款签订内容许可协议，以访问使我们能够吸引和留住Roku Channel上广告支持内容的用户的内容，Roku Channel的使用率可能会下降，我们的业务可能会受到损害。此外，如果Roku Channel上的广告与我们的用户无关，或者该等广告具有过度侵入性并阻碍我们的用户享受可用内容，则我们的用户可能无法在Roku Channel上流媒体内容和观看广告，并且Roku Channel可能无法从广告中产生足够的收入以符合我们的成本效益来运营，无论我们是否有能力销售高级订阅。此外，我们在我们自己的流媒体平台以外的平台上分发Roku Channel，并且不能保证我们将通过在该等其他流媒体平台上分发Roku Channel来成功地吸引大量用户和/或从广告中获得可观的收入。

如果我们的用户在我们平台之外或通过我们平台上的其他渠道注册了产品和服务，我们的业务可能会受到损害。

我们通过获得在我们平台上或通过我们平台激活的某些内容出版商的订阅者来赚取收入。如果用户出于任何原因不使用我们的平台进行这些购买或订阅，而是直接向内容出版商或通过我们没有收到归属的其他方式支付服务费用，我们的业务可能会受到损害。此外，我们平台上的某些频道允许用户从其频道内购买额外的流媒体服务。我们从这些交易中获得的收入通常不等于我们从我们的平台上或通过我们的平台激活获得的收入，我们因此获得了全部归属积分。此外，对于高级订阅，我们只从SVOD频道获得收入，包括通过Roku Channel订阅这些服务。因此，如果用户激活SVOD频道的订阅，包括通过Roku Channel提供的高级订阅频道，而不是在我们的平台上，我们的业务可能会受到损害。

我们的收入和毛利受到季节性因素的影响，如果我们在假日期间的销售额低于预期，我们的业务可能会受到损害。

季节性消费者购物模式对我们的业务有很大影响。具体地说，我们的收入和毛利润传统上是在每个财年的第四季度最强劲的，占该财年总净收入的很高比例，这是由于消费者购买量增加和假日期间广告增加所致。此外，我们第四季度通过零售商销售的播放器有相当大比例是根据与零售商的承诺销售协议进行的，我们确认第三季度的平均销售价格有很大折扣，以努力扩大我们的活跃客户，这将降低我们的播放器毛利率。

考虑到球员销售的季节性，准确的预测对我们的运营至关重要。我们预计，这种对收入和毛利润的季节性影响可能会持续下去，预计的任何缺口

27

由于宏观经济状况、我们促销活动有效性的下降、我们的竞争对手的行动或我们的供应链或分销链中断、关税或其他贸易限制或任何其他原因，第四季度的收入将使我们的全年经营业绩受到重大影响。例如，美国入境口岸的延误或中断可能会对我们或我们的分销商在假日季节及时向零售商交付播放器和联合品牌Roku电视型号的能力造成不利影响。我们很大一部分支出是与人事有关的，包括工资、基于股票的薪酬和非季节性福利。因此，如果出现收入缺口，我们将无法缓解对毛利率和营业利润率的负面影响，至少在短期内是这样，我们的业务将受到损害。

消费者观看习惯的改变可能会损害我们的业务。

消费者访问流媒体内容的方式正在迅速变化。随着互联网接入的技术基础设施不断完善和发展，消费者将有更多机会通过互动功能按需访问视频、音乐和游戏。花在移动设备上的时间正在迅速增长，特别是年轻人流媒体内容以及来自有线电视或卫星提供商的内容，这些内容可以在移动设备上直播或点播。此外，个人电脑、智能电视、DVD播放机、蓝光播放机、游戏机和有线机顶盒允许用户访问流媒体内容。如果其他流媒体或技术提供商能够比我们更好地应对和利用消费者观看习惯和技术的变化，我们的业务可能会受到损害。

新进入者可能会以独特的服务产品或提供视频的方式进入电视流媒体市场。此外，我们的竞争对手可能会进入企业合并或联盟，以加强他们的竞争地位。如果新技术使电视流媒体市场过时，或者我们无法成功地与现有和新的竞争对手和技术竞争，我们的业务将受到损害。

如果我们建立强大品牌、维持客户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住用户，我们的业务可能会受到损害。

建立和维护强大的品牌对于吸引和留住用户非常重要，因为潜在用户有许多电视流媒体选择。成功地建立一个品牌是一项耗时和全面的努力，可能会受到许多因素的积极和消极影响。某些因素，如我们球员的质量或定价或我们的客户服务，都在我们的控制之内。其他因素，如Roku TV型号的质量和可靠性，以及我们内容出版商提供的内容质量，可能不是我们所能控制的，但用户可能会将这些因素归因于我们。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地获得和保持品牌知名度和市场份额。我们的许多竞争对手都是规模较大的公司，他们通过传统的广告形式，如印刷媒体和电视广告来宣传自己的品牌，并拥有大量的资源来投入这些努力。我们的竞争对手也可能比我们拥有更多的资源来更有效地利用数字广告或网站产品植入。如果我们无法建立一个强大的品牌，我们的业务和流媒体平台可能很难与市场上的竞争对手区分开来，因此我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们的流媒体平台允许我们的用户从数千个频道中进行选择，代表来自广泛内容出版商的各种内容。我们的用户可以选择和控制他们下载和观看的频道，他们可以使用某些设置来阻止频道下载到我们的流媒体设备。虽然我们有禁止发布非法、煽动非法活动或侵犯第三方权利等内容的政策，但我们可能会分发包含有争议内容的频道。与我们分发的某些渠道上包含的内容相关的争议可能会导致负面宣传，对我们的声誉和品牌造成损害，或使我们受到索赔，并可能损害我们的业务。

我们必须成功管理流媒体设备和其他产品的推出和过渡，才能保持竞争力。

我们必须不断开发新的和改进的流媒体设备和其他产品，以满足不断变化的消费者需求。此外，推出新的流媒体设备或其他产品是一项复杂的任务，涉及研发、推广和销售渠道开发方面的巨额支出。例如，2018年，我们推出了Roku TV无线扬声器，专为Roku TV使用而设计

28

我们在2019年推出了我们的Roku Smart Soundbar和Roku无线低音炮。用户是否会广泛采用新的流媒体设备或其他产品尚不确定。我们未来的成功将取决于我们开发新的、价格具有竞争力的流媒体设备和其他产品的能力，并为我们的流媒体平台添加新的令人满意的内容和功能。此外，我们必须及时和具有成本效益地推出新的流媒体设备和其他产品，我们必须从合同制造商那里获得这些产品的生产订单。开发新的流媒体设备和其他产品是一个高度复杂的过程，虽然我们的研发努力旨在解决日益复杂的问题，但我们并不指望我们的所有项目都能成功。新的流媒体设备和产品的成功开发和推出取决于多个因素，包括：

如果这些或其他因素中的任何一种成为现实，我们可能无法及时或具有成本效益地开发和推出新产品，我们的业务可能会受到损害。

我们没有制造能力，主要依靠少数合同制造商，如果我们遇到合同制造商的问题，我们的运营可能会中断。

我们没有任何内部制造能力，主要依靠一家合同制造商来制造我们的播放器、智能音棒和无线低音扬声器。我们同样依赖另一家合同制造商来生产我们的无线扬声器。我们的合同制造商容易受到以下因素的影响：

因此，我们对交付时间表、制造产量和成本的控制有限，特别是在零部件短缺或我们推出新的流媒体设备或其他产品的时候。

我们对合同制造商的质量体系和控制也有有限的控制，因此必须依赖他们按照我们的质量和性能标准和规范生产我们的播放器和其他产品。延误、零部件短缺以及其他制造和供应问题可能会损害我们播放器和其他产品的零售分销，最终损害我们的品牌。此外，合同制造商财务或业务状况的任何不利变化都可能破坏我们向零售商和分销商供应播放器或其他产品的能力。

我们与合同制造商签订的合同一般不要求他们以任何特定数量或任何特定价格供应我们的球员或其他产品。如果我们的合同制造商不能及时满足我们的生产要求，他们的成本因美国或国际关税而增加，或者他们决定终止与我们的关系，我们的订单履行可能会延迟，我们将不得不识别、选择和鉴定可接受的替代合同制造商。当需要时，我们可能无法获得替代合同制造商，或者可能无法以合理的商业价格、质量和性能标准或根本无法满足我们的生产要求。制造过程中的任何重大中断

29

在我们的合同制造商中，任何原因都可能要求我们减少向零售商和分销商供应播放器或其他产品，这反过来又会减少我们的收入。此外，我们的合同制造商的工厂位于东南部亚洲以及人民的Republic of China，可能会受到政治、经济、劳工、贸易、社会和法律方面的不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们与这些各方的关系。我们认为，这些设施的国际位置增加了供应风险，包括供应中断、关税、贸易和进出口限制的风险。此外，任何影响我们产品质量的制造问题，包括播放器和音响产品，都可能损害我们的业务。

如果我们的任何一家合同制造商因任何原因未能继续按要求的数量和高质量水平生产我们的播放器或其他产品，或者根本没有，我们将不得不确定、选择和鉴定一家或多家可接受的替代合同制造商。替代合同制造商可能无法在需要时向我们提供，或者根本无法以商业合理的价格满足我们的生产要求，无法达到我们的质量和性能标准，或者根本无法满足我们的生产要求。代工厂生产的任何重大中断都可能要求我们减少向零售商和分销商供应播放器或其他产品，这反过来又会减少我们的收入、活跃账户增长或流媒体时间增长。

某些Roku电视品牌没有制造能力，主要依赖合同制造商，如果Roku电视型号与合同制造商或供应商遇到问题，可能会中断向市场供应Roku电视。

某些Roku电视品牌没有内部制造能力，主要依靠代工制造商生产销售给零售商的Roku电视型号。他们的合同制造商可能会受到产能限制和零部件供应减少的影响，美国对Roku电视型号进口的关税增加，美国未来可能改变对美国技术出口或与某些国家或各方的交易的规定，对在美国境外组装的Roku电视型号的美国零部件征收国际关税，以及他们对交货时间表、制造产量和成本的控制，特别是在零部件供应短缺的情况下。延迟、零部件短缺以及其他制造和供应问题可能会损害其Roku电视型号的零售分销。向零售商和分销商供应Roku电视机型的严重中断，反过来可能会减少我们的活跃账户和流媒体播放时间。

此外，任何影响我们Roku TV品牌合作伙伴的Roku TV型号质量的制造问题，都可能损害我们的品牌和业务。

总体经济条件、地缘政治条件、美国贸易政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务通常受到与在海外开展业务相关的风险的影响，例如美国和外国政府对我们的合同制造商和零部件供应商所在国家的监管。我们的业务和业绩在很大程度上取决于全球、地区和美国的经济和地缘政治条件。例如，双方就美国贸易政策、立法、条约和关税可能出现的重大变化进行了讨论和对话。例如，2018年11月，美国、墨西哥和加拿大签署了《美国-墨西哥-加拿大协定》(USMCA)，取代了北美自由贸易协定。USMCA仍然必须得到这三个国家各自政府的批准。美国国会于2020年1月批准了《美国-墨西哥-加拿大协定执行法》(H.R.5430)(简称《法案》)，该法案于2020年1月签署成为法律。虽然该法案授权总裁宣布USMCA协定已生效，但根据美国的做法，美国贸易代表办公室必须审查墨西哥和加拿大的法律法规，以确保两者完全遵守USMCA的义务和承诺，然后总裁发布总统公告，宣布USMCA协定已根据美国法律“生效”。据报道，虽然这三个国家渴望在今年夏天使该协议生效，但美国、加拿大和墨西哥的批准和生效程序可能会涉及更多的拖延、不确定性或政治复杂性。

本届美国政府还威胁要对中国和其他国家施加更严厉的贸易条件，导致美国对从中国进口的约3,800美元亿商品征收大幅提高的301条款关税。作为回应，中国对大量美国出口到中国的商品征收更高的关税，这可能会影响我们在中国组装的产品的美国原产零部件的价格。2020年1月，美国和中国签署了一项“第一阶段”贸易协议，根据该协议，美国将修改其

30

第301条关税行动。作为第一阶段协议的一部分，美国取消了原定于2019年12月对某些进口产品征收的额外301条款关税，包括我们的某些产品，并将其他某些进口产品的关税从15%降至15%，包括Roku TV品牌合作伙伴在中国组装的电视机从价计价至7.5%。

目前，尚不清楚加拿大是否会批准USMCA，以及批准的程度如何；第一阶段的协议是否会持续，或者第二阶段和第三阶段是否会有足够的进展，以导致美中国贸易紧张局势的进一步缓解：是否会对从中国进口的Roku产品征收额外的301条款关税，如果是，美国对中国商品的关税将持续多长时间，或者是否会征收更高的关税，或者是否会采用新的限制贸易的监管建议；是否将谈判国际贸易协定，或者重新谈判现有的自由贸易协定；现任政府会否宣布新的贸易或关税行动，或任何这类行动会对我们的工业、我们的业务或持牌人造成正面或负面的影响。如果实施任何新的立法和/或法规，或者如果重新谈判或终止现有的贸易协定，或者如果对来自外国的商品或美国商品征收关税，我们为了适应或遵守这些变化而改变我们的业务运营可能是低效和昂贵的，更高的价格可能会抑制消费者需求。此类运营变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

此外，除美国外，许多国家还监管某些商品、软件和技术的进出口，包括进出口许可要求，并颁布法律，限制我们分销产品的能力，或与我们的商业或战略合作伙伴在技术上进行合作，或可能限制我们的商业和/或战略合作伙伴在这些国家实施我们的产品的能力。我们产品的变化或进出口法规的未来变化可能会导致我们的产品延迟进入国际市场，阻止我们拥有国际业务的商业和/或战略合作伙伴在全球范围内部署我们的产品，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品向某些国家、政府或个人出口或进口。进出口法规的任何变化，对无形商品征收关税，如跨境数据流动，根据世贸组织的临时电子商务禁令目前是免税的，在6月份的世贸组织部长级会议上提出延期时，会遭到某些世贸组织成员的反对，数字服务税可能使某些数字服务面临新的税收，经济制裁或相关立法，加强进出口管制，阻止政府政策，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，可能导致以下公司减少使用我们的产品，或我们向其出口或销售我们产品的能力降低，国际市场上的现有或新客户，或从某些供应商采购零部件。减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们的产品或采购零部件的能力，都会损害我们的业务。

此外，继2016年公投结果后，英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。英国退出欧盟通常被称为“英国脱欧”。根据英国与欧盟商定的退出安排，英国在2020年12月31日之前有一段过渡期，在此期间欧盟规则将继续适用(即《英国脱欧过渡期》)。在英国退欧过渡期结束后，英国和欧盟之间关于海关和贸易关系的谈判预计将继续进行。英国脱欧的影响一直是，预计将继续是深远的。英国退欧及其影响的看法可能会对全球商业活动和经济状况产生不利影响，并可能继续加剧全球金融市场的不稳定。英国退欧还可能扰乱英国和欧盟之间商品、服务和人员的自由流动。此外，随着英国决定取代或复制哪些欧盟法律，英国退欧可能会导致法律上的不确定性，并可能导致各国法律法规的差异。英国退欧的全部影响是不确定的，而且将一直如此，直到英国退欧过渡期之后，英国和欧盟就悬而未决的贸易和法律问题达成最终解决方案。考虑到这些可能性和其他我们可能没有预料到的可能性，以及缺乏可比的先例，我们的业务、运营结果和财务状况可能在多大程度上受到英国退欧的不利影响是不确定的。

我们合同制造商和许多被许可方的供应链可能从中国、中国附近的国家和该地区采购产品、零部件或部件。围绕新冠肺炎存在许多不确定性，包括科学和健康问题、中国经济中断的时间和程度未知等

31

市场以及对中国、美国和全球经济的影响(如果有的话)。因此，新冠肺炎可能会导致我们的产品或被许可人的产品供应短缺，影响我们的能力或被许可人向美国和国际市场的客户进出口或销售流媒体设备的能力。我们或我们的被许可人进口、出口或销售我们的流媒体设备的能力的任何减少、限制或延迟都将损害我们的业务。

如果我们不能准确地预测我们的制造需求，并与我们的合同制造商管理我们的库存，我们可能会产生额外的成本，经历制造延迟，并损失收入。

根据我们的合同制造安排，我们承担供应风险。我们的合同制造商代表我们通过不同的零部件供应商为我们订购的材料和零部件的交货期差异很大，取决于许多因素，包括特定供应商、合同条款和给定时间对零部件的市场需求。目前，我们播放器或其他产品中包含的某些关键材料和组件的交货期很长，需要我们的合同制造商提前几个月订购材料和组件。如果我们高估了我们的生产需求，我们的合同制造商可能会购买多余的零部件，建立过剩的库存。如果我们的合同制造商应我们的要求购买了我们产品独有的多余组件或制造了多余的产品，我们可能需要为这些多余的组件或产品付费。在过去，我们曾同意向合同制造商补偿因我们决定停产某种型号的播放器或使用特定组件而未使用的购买组件。如果我们产生成本来弥补过度的供应承诺，这将损害我们的业务。

相反，如果我们低估了我们的播放器或其他产品需求，我们的合同制造商可能没有足够的组件库存，这可能会中断我们播放器或其他产品的制造，并导致来自零售商和分销商的订单延迟或取消。此外，我们时不时地遇到意想不到的需求增长，导致需要通过空运运输球员，这比海运更昂贵，并在需求旺盛的时期对我们的球员毛利率造成不利影响，例如在年终假期期间。如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们的业务可能会受到损害。

我们的播放器包含来自独家来源供应商的关键组件，如果我们的合同制造商由于制造能力问题或其他材料供应限制而无法及时采购这些组件，我们将无法将我们的播放器交付给我们的零售商和分销商。

我们的播放器中的关键部件依赖于独家来源供应商。我们的播放器使用不同制造商的特定片上系统(SoC)、Wi-Fi硅产品和Wi-Fi前端模块，具体取决于播放器，我们没有第二个来源。虽然这种方法使我们能够在更低成本的硬件上最大限度地发挥玩家的性能，降低工程资格成本，并与我们的战略供应商发展更牢固的关系，但这也带来了供应链风险。这些独家供应商可能会受到制造能力问题或材料供应问题的制约，例如对美国零部件或用于其零部件最终组装的成品供应商的零部件征收关税，或者战略供应商可能停止生产此类零部件、停止运营或被我们的竞争对手或其他公司收购或与其达成独家安排的风险。此类供应商还可能面临新冠肺炎带来的生产、运输或物流限制。任何这样的中断或延误都可能迫使我们从其他来源寻找类似的部件，而这些可能是无法获得的。从独家供应商转换将需要我们重新设计我们的播放器以适应新的组件，并需要我们向监管机构(如联邦通信委员会(FCC))重新认证我们的播放器，这将是昂贵和耗时的。

我们对独家供应商的依赖涉及一些额外的风险，包括与以下相关的风险：

我们播放器的独家来源组件供应的任何中断都可能对我们满足向零售商和分销商交付播放器的计划的能力产生不利影响，导致销售损失和更高的费用，并损害我们的业务。

32

如果我们不能吸引和留住关键人员，不能有效地管理继任，或者不能招聘、发展和激励我们的员工，我们可能就无法执行我们的业务战略或继续发展我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高级管理团队以及工程、研发、销售和营销、运营和其他组织中的关键人员的能力。特别是，我们的创始人总裁和首席执行官安东尼·伍德对我们的整体管理以及我们设备和流媒体平台的持续发展、我们的文化和我们的战略方向都至关重要。我们与我们的任何人员都没有长期雇佣或竞业禁止协议。我们失去一名或多名高管，或无法迅速找到合适的关键职位继任者，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的竞争和发展能力在很大程度上取决于我们员工的努力和才华。我们的员工，特别是工程师和其他产品开发人员的需求量很大，我们投入了大量资源来识别、招聘、培训、成功整合和留住这些员工。由于我们面临着激烈的人才竞争，尤其是在我们总部所在的旧金山湾区，为了吸引顶尖人才，我们不得不提供，并相信我们将需要继续提供具有竞争力的薪酬方案，然后才能验证这些员工的工作效率。为了留住员工，我们还可能需要提高员工薪酬水平，以应对竞争。员工的流失或无法雇用更多的熟练员工来支持我们的增长可能会导致我们的业务严重中断，而替代人员的整合可能既耗时又昂贵，并造成中断。

我们相信，我们的文化是我们成功和留住最优秀人才的关键因素。随着我们的不断发展，我们可能会发现很难保持我们以执行为重点的创业文化。此外，我们的许多员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，我们许多员工的股权所有权可能会在员工之间造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工与企业之间的关系。

我们需要维护运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用确认的规则，如果不能或不能这样做，可能会对我们的财务报告、账单和支付服务产生不利影响。

我们拥有一项复杂的业务，在美国和国际司法管辖区的规模和复杂性都在增长。为了管理我们的增长和我们日益复杂的业务运营，特别是当我们进入国际新市场或收购新业务时，我们将需要维护并可能需要升级我们的运营和财务系统和程序，这需要管理时间，并可能导致大量额外费用。我们与内容合作伙伴、广告商、Roku TV品牌合作伙伴和其他被许可方的业务安排，以及管理我们业务中收入和费用确认的规则越来越复杂。为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们必须维持运营和财务系统、程序和控制，并继续增加系统自动化，以减少对人工操作的依赖。如果无法做到这一点，将对我们的财务报告、账单和支付服务产生负面影响。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩展我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与用户、内容出版商、广告商、广告代理、Roku TV品牌合作伙伴或其他许可方的关系产生不利影响；对我们的声誉和品牌造成损害；还可能导致我们的财务和其他报告中的错误。

我们受到与支付相关的风险的影响，如果我们的广告商或广告代理不支付或对他们的发票产生争议，我们的业务可能会受到损害。

我们与广告公司签订的许多合同规定，如果广告客户不向广告公司付款，广告公司不对我们负责，我们必须仅向广告客户寻求付款，这是一种称为顺序责任的安排。与这些机构签订合同，在某些情况下，这些机构拥有或可能形成更高风险的信用状况，与我们直接与广告商合同相比，可能会使我们面临更大的信用风险。这种信用风险可能会根据广告公司聚合广告客户群的性质而有所不同。我们也可能卷入其中

33

与代理商及其广告商就我们流媒体平台的运营或我们协议的条款发生纠纷。如果我们无法收回或调整票据，我们可能会产生坏账注销，这可能会对我们发生注销期间的运营结果产生重大不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的负面影响。如果我们的广告商或广告公司不按时或根本不付钱给我们，我们的业务可能会受到损害。

网络运营商如何管理在其网络中传输的数据的变化可能会损害我们的业务。

我们的业务依赖于我们的用户通过互联网访问高质量流媒体内容的能力。因此，我们业务的增长取决于我们的用户获得和保持低成本、高速接入互联网的能力，这在一定程度上取决于网络运营商继续愿意根据需要升级和维护他们的设备，以维持强大的互联网基础设施，以及他们继续愿意保持互联网的开放和互联性质。我们不对网络运营商进行控制，这使我们很容易受到其运营中的任何错误、中断或延迟的影响。互联网服务的任何实质性中断或降级都可能损害我们的业务。

如果互联网用户数量持续增加，网络拥塞可能会对我们的流媒体平台的可靠性产生不利影响。如果网络运营商为了将数据提供商对其网络的访问货币化而对流媒体视频内容采取歧视性做法，我们还可能面临更高的业务成本。过去，互联网服务提供商曾试图实施基于使用量的定价、带宽上限和流量“整形”或节流。如果网络运营商创建互联网接入服务的层级，并向我们收取接入这些层级的费用，或者禁止我们的内容在部分或全部这些层级上提供，我们的服务质量可能会下降，我们的运营成本可能会增加，我们吸引和留住用户的能力可能会受到损害，每一种情况都会损害我们的业务。

此外，大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供了多频道的视频节目。这些网络运营商有动机以不利于寻求分发类似视频节目的其他公司的持续增长和成功的方式使用其网络基础设施。如果网络运营商能够为自己的数据和内容提供优惠待遇，而不是我们的，我们的业务可能会受到损害。

有关知识产权的诉讼可能会导致我们失去对我们的设备和流媒体平台至关重要的权利，导致我们招致巨额法律费用或以其他方式损害我们的业务。

一些互联网、技术和媒体公司，包括我们的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权和商标，他们可能会用这些来对我们提出索赔。第三方已经并可能在未来断言，我们已经侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。随着我们面临日益激烈的竞争，针对我们的知识产权索赔的可能性将会增加。没有相关产品收入的原告可能不会因为我们自己已颁发的专利和未决的专利申请而阻止向我们提出知识产权索赔。专利诉讼或其他诉讼的费用，即使解决了对我们有利的问题，也已经或可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能更有能力承受这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼和其他诉讼也可能需要大量的管理时间，并转移我们业务的管理。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会削弱我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务。

由于知识产权侵权索赔，或为了避免潜在索赔，我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可。这些许可证可能不按商业上合理的条款提供，或者根本不提供。即使我们能够获得许可，许可也可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，我们的竞争对手有可能获得相同的知识产权。此外，我们根据知识产权许可获得的权利可能不包括许可人拥有或控制的所有知识产权的权利，授予我们的许可的范围可能不包括我们和我们的被许可人提供的所有产品和服务的权利。

34

此外，纠纷的不利结果可能要求我们支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费，如果我们被发现故意侵犯了一方的知识产权；停止制造、许可或使用据称侵犯或挪用他人知识产权的技术；花费额外的开发资源来重新设计我们的解决方案；为了获得使用必要技术、内容或材料的权利而签订可能不利的使用费或许可协议；以及赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。此外，任何与知识产权有关的诉讼，无论胜诉与否，解决起来都可能代价高昂，并会分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。

根据我们与我们的许多内容出版商、许可人、分销商、零售商、合同制造商和供应商达成的协议，如果我们的技术被指控侵犯了第三方的知识产权，我们必须提供赔偿。

在我们的某些协议中，我们对我们的内容出版商、许可证获得者、分销商、零售商、制造合作伙伴和供应商进行赔偿。如果这些合作伙伴因与我们的技术相关的指控而被起诉侵犯专利，我们可能会为这些合作伙伴支付巨额费用。如果合作伙伴在诉讼中败诉，进而向我们寻求赔偿，我们也可能面临巨大的金钱责任。此外，由于我们的授权合作伙伴和电视品牌销售的设备通常涉及使用第三方技术，这增加了我们在有针对相关播放器的侵权索赔的情况下面临诉讼的风险，即使索赔与我们的技术无关。

如果我们未能保护或执行我们的知识产权或所有权，我们的业务和经营成果可能会受到损害。

我们认为，保护我们的专利、商业秘密、版权、商标、商业外观、域名和其他知识产权或专有权利对我们的成功至关重要。我们努力依靠联邦、州和普通法的权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们寻求保护我们的机密专有信息，部分是通过与我们的所有员工、顾问、承包商、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议和发明转让协议。然而，我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们的专有信息的各方签署了此类协议，我们也不能确保我们的协议不会被违反。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露，也不能保证竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。侦测商业秘密的泄露或挪用，并提出一方当事人非法披露或挪用商业秘密的主张，是困难、耗时的，可能导致巨大的成本，而且这种主张的结果是不可预测的。

此外，某些国家的法律对公司专有信息和资产，如知识产权、商标、商业秘密、专有技术和记录，没有美国法律提供同等程度的保护。例如，某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利和其他知识产权保护。因此，我们在国外保护和捍卫我们的知识产权或专有权利时可能会遇到重大问题。此外，我们还可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)被盗或未经授权进行反向工程的重大风险。我们在这些国家执行知识产权的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法阻止向第三方泄露我们的商业秘密，或者如果我们的竞争对手独立开发我们的任何商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务。

我们已经提交并将在未来提交我们认为具有创新性的发明的专利申请。不能保证我们的专利申请将作为已授予的专利颁发，不能保证获得的保护范围将是足够的，也不能保证已颁发的专利随后可能被视为无效或不可执行。专利法，

35

以及它们所提供的覆盖范围，最近都发生了重大变化，例如《莱希-史密斯美国发明法》将“最先申请”从“最先发明”改为“先发明”。这种确定发明权的变化可能会导致发明人和公司不得不更频繁地提交专利申请，以维护其发明的权利，这可能有利于拥有更多资源提交更多专利申请的较大竞争对手。专利法的另一项改变可能会激励第三方在美国专利商标局(USPTO)对任何已颁发的专利提出质疑，而不是必须向美国联邦法院提起此类诉讼。任何专利主张的无效都可能对我们保护设备和平台中包含的创新的能力产生重大影响，并可能损害我们的业务。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求遵守一些程序、文件、费用支付等规定，以维持专利申请和已颁发的专利。我们可能无法采取必要的行动和支付适用的费用来获得或维护我们的专利。不遵守这些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早地使用我们的技术并进入市场。

我们寻求在美国和美国以外的某些地方注册我们的域名、商标和服务标志。我们正在寻求在越来越多的司法管辖区保护我们的商标、专利和域名，这一过程既昂贵又耗时，而且可能不会成功，或者我们可能不会在我们开展业务的每个司法管辖区都这样做。

为了执行我们的知识产权或所有权、保护我们的商业秘密或确定他人主张的所有权的有效性和范围，可能需要提起诉讼。任何此类性质的诉讼，无论结果或是非曲直，均可能导致巨额成本、负面宣传或转移管理及技术资源，其中任何情况均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。如果我们未能维护、保护和增强我们的知识产权或所有权，我们的业务可能会受到损害。

允许互联网服务提供商限制用户使用互联网数据的美国或国际规则，包括在提供宽带互联网接入服务方面的不合理歧视，可能会损害我们的业务。

对互联网的普及或使用增长产生不利影响的法律、法规或法院裁决，包括破坏开放和中立管理的互联网接入的决定，可能会减少客户对我们提供的服务的需求，可能会给我们带来额外的负担，或者可能导致我们产生额外的费用或改变我们的商业模式。

2015年2月，FCC通过了开放的互联网规则，旨在保护消费者和内容生产者在互联网上发送和接收无害的合法信息的能力，即所谓的开放互联网秩序。开放互联网命令禁止宽带互联网接入服务提供商：(I)阻止访问合法内容、应用程序、服务或无害设备；(Ii)基于内容、应用程序、服务或无害设备限制、损害或降低性能；以及(Iii)对有利的内容交付或偏袒自我提供的内容而不是第三方内容收取更高费用(统称为“被禁止活动”)。开放互联网命令还禁止宽带互联网接入服务提供商不合理地干扰消费者选择、访问和使用其选择的合法内容、应用、服务或设备的能力，以及边缘提供商向消费者提供合法内容、应用、服务或设备的能力。

2018年1月，FCC发布了一项新命令，名为恢复互联网自由命令(“命令”)，该命令废除了开放互联网命令中采用的大部分阻止、限制和付费优先顺序限制。该命令将宽带互联网接入服务重新归类为非公共运营商的“信息服务”，并废除了禁止宽带互联网接入服务提供商进行“禁止活动”但继续要求宽带互联网接入服务提供商公开其政策和网络管理做法的规定，并根据反垄断和消费者保护法对歧视性做法进行了逐案评估。该命令的大部分内容于2018年4月生效，其余部分于2018年6月生效。对该命令提出了许多司法挑战，2019年10月，哥伦比亚特区巡回上诉法院维持了几乎所有命令，但推翻了FCC的决定，即禁止所有针对宽带互联网接入服务的州和地方法规，要求逐案

36

关于州和地方法规是否与FCC的规则相冲突的决定。法院还要求FCC重新审查该命令中的三个问题，但允许该命令在FCC审查之前继续有效。2020年2月，原当事人被哥伦比亚特区巡回上诉法院全体驳回了重审，但当事人仍可向最高法院上诉。如果法院、机构或州政府不支持或采取足够的保障措施来防止歧视性行为，网络运营商可能会试图向我们或我们的内容出版商收取费用，以提供我们的流量，或以其他方式从事拦截、节流或其他歧视性做法，我们的业务可能会受到损害。

有几个州已经通过或正在考虑网络中立立法或法规。例如，加州的立法将FCC被撤销的开放互联网命令的部分内容编纂成法典。美国司法部于2018年9月提起诉讼，阻止加州法律的实施，几个宽带服务提供商行业协会也起诉加州使其网络中立法无效，理由包括该命令先发制人等索赔。鉴于上诉法院对联邦通信委员会优先购买权的裁决，优先购买权的地位是不确定的。加州总检察长同意推迟该法律的实施，直到诉讼得到解决。几个州颁布了网络中立立法，其他几个州的州长签署了行政命令，要求与州机构签订合同的宽带互联网接入服务提供商遵守网络中立原则。因此，网络中立性的监管框架仍然悬而未决，并受到联邦和州立法和监管活动的持续影响。此外，联邦通信委员会在个案基础上先发制人的法律权威和意愿仍然悬而未决。如果FCC先发制人，禁止阻止、限制和其他歧视性做法，我们的业务可能会受到损害。

随着我们在国际上扩张，保护互联网接入的非歧视性规定的政府监管可能是新生的，或者根本不存在。在那些针对不合理歧视的监管保障措施刚刚出现或不存在的市场，以及本地网络运营商拥有相当大的市场支配力的市场，我们可能会遇到反竞争做法，这些做法可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外费用或以其他方式损害我们的业务。未来的法规或法律法规的变化或其现有的解释或应用也可能阻碍我们的运营灵活性，提高合规成本，并导致我们的额外责任，这可能会损害我们的业务。

宽带互联网提供商受到政府监管和执法行动的影响，如果当前或未来的法律、法规或执法行动对我们的分销商或内容出版商产生负面影响，则可能会损害我们的业务。

在联邦通信委员会恢复互联网自由令的生效日期，联邦贸易委员会成为主要负责监管美国宽带隐私和数据安全的联邦机构。联邦贸易委员会遵循以执法为重点的方法来监管宽带隐私和安全。未来的FTC执法行动可能会导致我们或我们的内容出版商改变广告声明，或者改变或取消我们产品或服务的某些特性或功能，这可能会损害我们的业务。在联邦通信委员会，许多宽带互联网提供商提供的传统电信服务受联邦通信委员会和州政府对州内电信服务费率的监管，并且是联邦普遍服务基金付款的接受者，联邦普遍服务基金付款旨在补贴服务成本较高的地区的电信服务。无论是在联邦还是州一级，费率法规或普遍服务资金规则的变化都可能影响这些宽带互联网提供商的收入和资本支出计划。此外，各种国际监管机构对非美国宽带互联网提供商拥有管辖权。内华达州SPI法和CCPA也分别适用于在内华达州和加利福尼亚州开展业务的宽带互联网提供商。如果这些宽带互联网提供商受到有关其业务、产品或服务提供的法律或法规的不利影响，我们的业务可能会受到损害。

如果我们被发现对通过我们平台分发的内容或通过我们平台提供的广告负责，我们的业务可能会受到损害。

作为内容发行商，我们可能面临疏忽、版权、专利或商标侵权、公开表演使用费或其他基于我们发布的材料的性质和内容的索赔的责任。数字千年版权法“(”DMCA“)的部分目的是限制符合条件的服务提供商对包括侵犯版权或其他权利的材料的用户内容进行缓存、托管或链接的责任。我们依赖DMCA提供的保护来开展我们的业务。然而，DMCA

37

而我们未来可能依赖的类似法规和学说可能会受到不确定的司法解释以及监管和立法修订的影响。此外，DMCA主要在美国提供保护。如果围绕这些法规和学说的规则发生变化，如果国际司法管辖区拒绝应用类似的保护措施，或者如果法院不同意我们将这些规则应用于我们的业务，我们可能会招致责任，我们的业务可能会受到损害。如果我们因为在我们平台上传输的内容而对这些类型的索赔承担责任，那么我们的业务可能会受到影响。为这些索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害都可能损害我们的业务。我们的保险可能不足以涵盖这些类型的索赔或可能强加给我们的任何责任。

此外，无论任何可能限制我们对第三方行为的责任的法律保护措施，如果版权所有者主张索赔或提起诉讼，指控在我们平台上分发的频道的开发商侵犯版权，我们可能会受到不利影响。虽然我们的平台政策禁止在没有版权所有者分发权的情况下在我们的平台上流媒体内容，并且我们维护报告和删除侵权内容的流程和系统，但在某些情况下，我们的平台被独立的第三方滥用，非法分发受版权保护的内容。如果内容所有者或分销商受到索赔或诉讼类型的影响，并因此不愿与我们合作，这可能会削弱我们维持或扩大业务的能力，包括通过国际扩张计划。

我们现在或将来参与任何此类法律事务，可能会导致我们产生巨额法律费用和其他成本，并对我们的业务造成干扰。

我们的流媒体设备技术复杂，可能包含未被检测到的硬件错误或软件错误，这些错误可能会以损害我们的声誉和业务的方式显现出来。

我们的流媒体设备和我们的被许可方的流媒体设备在技术上都很复杂，并且已经包含并在未来可能包含未检测到的软件错误或硬件错误。这些错误和错误可能以多种方式在我们的设备或我们的流媒体平台中表现出来，包括性能降低、安全漏洞、日志中的数据质量或数据解释、故障甚至永久禁用的设备。我们的设备中的一些错误可能只有在设备发货并由用户使用后才会被发现，并且在某些情况下可能只有在特定情况下或延长使用后才能检测到。我们还定期更新Roku OS和我们的软件，尽管我们有质量保证流程，但我们可能会在任何此类更新过程中引入错误。引入一个严重的软件错误可能会导致设备永久禁用。我们在美国提供一年的有限保修，商业发布后在我们的产品中发现的任何此类缺陷都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户商誉和用户损失以及服务成本增加，任何这些都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们还可能面临产品或信息责任、侵权或违反保修或其他违反法律或法规的索赔。此外，我们与用户的合同包含与保修免责声明和责任限制相关的条款，这些条款可能不会得到支持。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，可能会转移管理层的注意力，并对市场对Roku和我们产品的看法产生不利影响。此外，如果我们的保险范围被证明是不充分的，或者未来的保险范围不能以可接受的条款或根本不能获得，我们的业务可能会受到损害。

我们产品中使用的组件可能会因制造、设计或其他我们无法控制的缺陷而失效，并导致我们的设备永久无法操作。

我们依赖第三方组件供应商来提供运营和使用我们产品所需的某些功能。此类第三方技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们的产品出现错误，从而损害我们的业务。如果这些组件有制造、设计或其他缺陷，它们可能会导致我们的产品失效，并使其永久无法操作。例如，我们的用户将他们的家庭网络连接到我们的播放器的典型方式是通过家庭网络路由器中的Wi-Fi接入点。如果我们的播放器中的Wi-Fi接收器出现故障，则我们的播放器无法检测到家庭网络的Wi-Fi接入点，并且我们的播放器将无法在电视屏幕上显示或提供任何内容。因此，我们可能不得不以我们自己的成本和费用更换这些球员。如果我们遇到这种普遍的问题，我们在市场上的声誉可能会受到不利影响，我们更换这些球员将损害我们的业务。

38

如果我们体验到比我们预期更高的球员回报，并且无法将这些回归的球员作为翻新球员转售，我们的业务可能会受到损害。

我们向通过我们网站购买球员的客户提供30天的退货时间。我们通常也遵守我们零售和分销合作伙伴的退货政策，他们通常允许客户退货，即使在超过30天的特定时间段内打开包装也是如此。我们通常会将所有回归的球员作为翻新球员转售。在某种程度上，我们的退货数量超过了我们的预期，无法将回归的球员作为翻新球员转售，或者被要求提供比我们预期更高的价格保护，我们的业务可能会受到损害。

如果我们无法获得必要或理想的第三方技术许可证，我们开发新的流媒体播放器或平台增强功能的能力可能会受到影响。

我们利用商用现成技术来开发我们的播放器和流媒体平台。随着我们继续为我们的播放器和我们的流媒体平台引入新功能或改进，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些第三方许可证，如果有的话。如果我们无法获得必要的第三方许可，我们可能会被要求获得质量或性能标准较低或成本更高的替代技术，任何一种都可能损害我们的播放器、流媒体平台和我们业务的竞争力。

我们使用开源软件可能会限制我们将设备和流媒体平台商业化的能力。

我们将开源软件整合到我们的流媒体平台中。有时，将开源软件整合到其产品和服务中的公司会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但许多开源软件许可证的条款尚未得到美国法院的解释，而且存在这样的风险，即此类许可证的解释方式可能会对我们的设备的销售施加意想不到的条件或限制。在这种情况下，我们可能被要求免费向包括竞争对手在内的第三方提供我们的专有软件，以向第三方寻求许可，以便继续提供我们的设备、重新设计我们的设备或在无法及时完成或根本不能完成重新设计时停止销售我们的设备，其中任何一项都可能损害我们的业务。

我们客户支持的质量对我们的用户和被许可人很重要，如果我们不能提供足够水平的客户支持，我们可能会失去用户和被许可人，这将损害我们的业务。

我们的用户和被许可方依赖我们的客户支持组织来解决与我们的设备相关的任何问题。高水平的支持对我们设备的成功营销和销售至关重要。我们目前将客户支持业务外包给第三方客户支持组织。如果我们没有有效地培训、更新和管理我们的第三方客户支持组织来帮助我们的用户，如果该支持组织不能成功地帮助他们快速解决问题或提供有效的持续支持，可能会对我们向用户销售我们的设备的能力产生不利影响，并损害我们在潜在新用户和许可证获得者中的声誉。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。这项评估必须包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也证明了我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们未来在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能会出现重大错报。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，则无法继续

39

如果投资者未能及时遵守第404条的要求，无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到A类普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的财务业绩可能会因适用于我们的会计原则的变化而受到不利影响。

在美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)受到财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)、美国证券交易委员会和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。例如，我们采用了会计准则编撰，与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)，使用修改的回溯法。我们将收入标准应用于截至2018年1月1日尚未完成的所有合同。我们认识到最初采用收入标准的累积影响是对留存收益期初余额的调整。比较信息没有重新列报，并继续根据前几个期间的现行会计准则进行报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，这些变化中的任何一项都可能损害我们的业务。

我们可能会进行收购，这涉及许多风险，如果我们无法成功应对和化解这些风险，此类收购可能会损害我们的业务。

我们最近收购了DataXu，Inc.，未来可能会收购业务、产品或技术，以扩大我们的产品和能力、用户基础和业务。我们已经评估了一系列潜在的战略交易，并预计将继续评估；然而，我们完成或整合收购的经验有限。任何收购都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响，任何预期的收购收益都可能永远不会实现。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能对我们的经营业绩产生不利影响，可能导致不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔，并且可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出。此外，整合收购的企业、产品或技术的过程可能会造成不可预见的经营困难和支出。在国际市场收购企业、产品或技术将涉及额外的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、货币风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。我们可能无法在不产生重大成本、延误或其他运营问题的情况下成功应对这些风险，或者根本无法应对这些风险，如果我们无法成功应对这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们有未偿债务，我们的信贷安排为贷款人提供了对我们几乎所有资产的优先留置权，并包含金融契约和其他对我们行动的限制，可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

吾等作为借款人、贷款人及发行银行不时与摩根士丹利高级融资有限公司或代理人订立信贷协议，提供(I)本金总额高达10000万的四年期循环信贷安排(“循环信贷安排”)、(Ii)本金总额高达10000美元的四年期延迟提取定期贷款A安排(“定期贷款A安排”)及(Iii)本金总额高达10000万的未承诺增量贷款(统称“信贷协议”)。信贷协议包含许多肯定和否定的契约，这些契约可能会限制我们目前和未来的运营，特别是我们对业务或行业的某些变化做出反应或采取未来行动的能力。信贷协议还包含一项财务契约，要求我们保持至少1.00至1.00的最低调整速动比率，该比率在任何财政季度的最后一天根据我们连续四个财政季度的上一时期进行测试。根据信贷协议，吾等授予代理人对我们几乎所有资产的担保权益。见标题为“管理层对财务的讨论和分析”一节

40

经营状况和结果--流动资金和资本资源--高级担保定期贷款A和循环信贷安排。

2019年11月，我们根据定期贷款A贷款借入了10000美元的万本金总额。截至2019年12月31日，我们遵守了金融契约。然而，即使吾等未能遵守契诺、支付信贷协议所指定的款项或经历信贷协议所载的任何其他违约事件，代理人亦可宣布违约事件，这将使其有权终止提供额外贷款的承诺，并宣布任何未偿还的借款，连同应计及未付的利息及费用，即时到期及应付。此外，代理人将有权对我们根据信贷协议作为抵押品提供的资产提起诉讼。如果信贷协议下的未偿还债务加速，我们可能没有足够的现金或能够出售足够的资产来偿还，这将损害我们的业务和财务状况。

当我们根据定期贷款A贷款工具借款时，我们选择LIBOR作为确定适用利率的基准。伦敦银行间同业拆借利率是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题，这些改革可能会导致伦敦银行间同业拆借利率不复存在，建立新的计算伦敦银行间同业拆借利率的方法，或者用替代参考利率取代伦敦银行间同业拆借利率(S)。这些事态发展的后果无法完全预测，可能会对我们与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的金融债务的价值产生不利影响，例如增加我们信贷协议债务的成本。

如果我们未能遵守在我们开展业务的各个司法管辖区征收销售税和缴纳所得税的相关法律法规，我们可能会因为不遵守法律法规而面临意外的成本、费用、罚款和费用，这可能会损害我们的业务。

通过在美国从事商业活动，我们将受到各种司法管辖区法律和法规的约束，包括要求我们在这些司法管辖区内的销售收取销售税，以及为在这些司法管辖区内的活动产生的收入支付所得税。管理在我们网站上的销售征收销售税和缴纳所得税的法律法规繁多、复杂，并因司法管辖区而异。如果一个或多个司法管辖区成功地声称我们被要求征收销售税或其他税，或者在我们没有征收的情况下支付所得税，可能会导致大量的纳税义务、费用和支出，包括大量的利息和惩罚性费用，这可能会损害我们的业务。

可能会改变美国或外国对国际商业活动征税或其他税制改革政策的新立法可能会损害我们的业务。

改革国际企业的税收一直是美国政界人士以及立法和行政部门关键成员的优先事项，已经提出或实施了各种变化。美国税法的某些变化可能会影响对我们的海外收益以及我们在美国境外维持的现金和现金等价物余额的税收处理。此外，美国或外国对此类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率和我们缴纳的税额，并损害我们的业务。

例如，《减税和就业法案》(TCJA)于2017年12月颁布，并对修订后的1986年《国税法》进行了重大改革。除其他事项外，TCJA包括了美国联邦税率的变化，对利息扣减施加了额外的限制，对未来净营业亏损结转的利用有积极和消极的变化，允许某些资本支出的支出，并实施了从“全球”税制向地区税制的过渡。美国财政部拥有发布法规和解释性指导的广泛权力，这些法规和解释性指导可能会对我们如何应用法律产生重大影响，这可能会影响我们的财务状况和运营结果。

此外，越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政做法，实施新的税收措施，包括针对在线商务和远程销售商品和服务的基于收入的税收。这些义务包括对在线市场和远程卖家征收销售、消费、增值或其他税收的新义务，或可能导致对第三方义务承担责任的其他要求。例如，欧盟、某些成员国和其他国家已经提议或颁布了对数字广告和市场服务收入征税的建议。我们的运营结果和现金流可能会出现负面影响

41

受预期或追溯向我们征收的这类性质的附加税或因未能履行任何收款义务而产生的附加税或罚款的影响。

我们继续研究这些和其他税收改革可能对我们的业务产生的影响。这些和其他税收改革的影响是不确定的，其中一项或多项或类似措施可能会严重损害我们的业务。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持计划中的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。

我们打算继续进行重大投资，以支持计划中的业务增长，并可能需要额外资金来应对业务挑战，包括开发新设备和增强我们的流媒体平台、保持足够的库存水平以支持我们零售合作伙伴的需求、改善我们的运营基础设施或收购补充业务、人员和技术。我们现金的主要用途包括运营成本，如与人员相关的费用和资本支出。我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同，将取决于许多因素，包括我们的增长率和我们的流媒体平台、Roku OS和播放器的持续市场接受度，以及与引入新平台功能、播放器、聘用有经验的人员、销售和营销活动的扩大以及整体经济状况相关的时机和努力。例如，我们签订了一个公司总部的租赁协议，并在2019年开始产生物质支出。2019年11月8日，我们以7870美元的现金和571,459股A类普通股的总对价收购了DataXu，Inc.。

我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们当时的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们A类普通股持有人的权利、优先和特权。我们获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们违反这样的限制性公约，我们可能会受到惩罚，增加费用，并加快我们未偿债务的偿还期限，这反过来可能会损害我们的业务。

我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

自然灾害或其他灾难性事件可能会扰乱和影响我们的业务。

任何灾难性事件的发生，包括地震、洪水、海啸或其他天气事件、停电、互联网故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击、医学流行病或大流行、其他人为灾难或其他灾难性事件，都可能扰乱我们的业务运营。这些业务中断中的任何一项都可能需要大量支出和恢复时间，以便完全恢复运营。特别是，我们的主要办事处位于加利福尼亚州，我们的合同制造商和一些供应商位于亚洲，这两个地区都是以地震活动闻名的地区，这使得我们在这些地区的业务容易受到自然灾害或其他业务中断的影响。我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。如果我们的流媒体平台因自然灾害或其他事件而失败或受到负面影响，我们向用户提供流媒体内容(包括广告)的能力将受到损害。灾难或其他灾难性事件导致我们合同制造商的运营中断，可能会推迟我们播放器或其他产品的制造和发货，这可能会影响我们的业务。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难或其他灾难性事件发生期间和之后继续运行，并在发生灾难或灾难性事件时成功执行这些计划，我们的业务将受到损害。

42

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们修订和重述的公司注册证书中包含的普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中在那些在我们首次公开募股之前持有我们股票的股东的效果，包括我们的高管、员工和董事及其关联公司，并限制了您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。我们的总裁先生和首席执行官Anthony Wood持有并控制我们已发行普通股的大量股份的投票权，因此在可预见的未来，Wood先生将对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售Roku或我们的资产。如果伍德先生被终止与我们的雇佣关系，他将继续对需要股东批准的事项具有同样的影响力。

此外，B类普通股的持有者集体将继续能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，即使他们的股票持有量低于我们普通股流通股的50%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为10：1，我们B类普通股的持有者集体将继续控制我们普通股的大多数联合投票权，即使B类普通股的股份仅占我们A类和B类普通股所有流通股的10%。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

B类持有人的未来转让普通股一般会导致这些股份转换为A类普通股，随着时间的推移，这将增加那些长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。由于此类转让，截至2019年12月31日，伍德先生控制着我们A类和B类普通股合并后的大部分投票权，尽管他只拥有已发行的A类和B类普通股的15.8%。作为董事会成员，伍德先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，甚至是控股股东，伍德先生有权根据自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。这种集中控制可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更、合并、合并或出售我们其他股东支持的全部或几乎所有资产，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制也可能会阻止潜在投资者收购我们的A类普通股，相对于B类普通股，我们的A类普通股的投票权有限，这可能会损害我们A类普通股的交易价格。

 对于在纳斯达克全球精选市场上市的公司，我们没有选择利用公司治理规则的“受控公司”豁免。

我们A类普通股的交易价格一直不稳定，而且可能继续波动，我们A类普通股的价值可能会下降。

由于众多因素，我们A类普通股的市场价格一直并可能继续受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

43

此外，股票市场经常经历极端的价格和成交量波动，影响到许多公司的股权证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、选举、利率变化或国际货币波动，可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。由于这种波动，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

未来出售和发行我们的股本或购买股本的权利可能会导致我们股东的所有权比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们可能会在未来和不时发行额外的证券。未来出售和发行我们的股本或购买我们的股本的权利可能会导致我们现有股东的大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售或发行A类普通股、可转换证券和其他股权证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被严重稀释。在这类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。

现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量A类普通股，我们A类普通股的交易价格可能会下降。我们所有已发行的A类股票均有资格在公开市场出售，但根据证券法第144条规定受成交量限制的董事、高管和其他关联公司可行使的股份和期权除外。此外，我们还根据我们的股权激励计划为未来的发行预留了股份。我们的员工、其他服务提供商和董事须遵守我们的季度交易窗口，该窗口通常在我们年度或季度财务业绩公开发布后的第二个完整交易日开始时开始，并在(I)关于每年第一、第二和第三季度的最后一个季度的第15天结束时关闭，(Ii)关于每年第四季度的在感恩节前的星期三交易日结束时关闭。这些员工、服务提供商和董事还可以根据交易计划在关闭的窗口期间出售股票，该交易计划符合《交易法》规则10b5-1(C)(1)的要求。当这些股票发行并随后出售时，它将稀释现有股东的权益，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表对我们业务不利的研究报告，或者如果他们下调了我们的股票评级，我们的股价和交易量可能会下降。

有限数量的股票研究分析师为我们的A类普通股提供研究报道，我们不能向您保证，这些股票研究分析师将充分提供我们A类普通股的研究报道。缺乏足够的研究报道可能会对我们A类普通股的流动性和市场价格产生不利影响。如果证券或行业分析师跟踪我们的公司，而其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发布了其他不利的评论或研究，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

44

我们因遵守影响美国上市公司的法律和法规而产生成本和对管理层的要求，这可能会损害我们的业务。

作为一家在美国上市的上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们不遵守新的法律、法规和标准，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的保险。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。

我们不打算在可预见的未来派发红利。

我们从未宣布或支付过我们的A类或B类普通股的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们预计，我们将保留所有未来的收益，以发展我们的业务和一般公司用途。此外，我们的未偿还信贷协议包含禁止向我们的股本支付现金股息。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图获得Roku的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更是有利的。

我们的章程文件还包含其他可能具有反收购效力的条款，例如：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法第203条的规定管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，除非合并或合并在交易中获得批准。

45

订明的方式。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的A类普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的修订和重述公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；或者任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。如果适用法律允许，这一排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生某些纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修改和重述的公司证书中的这一排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的独家论坛。2018年12月，特拉华州衡平法院发布了一项意见，宣布该条款无效，我们已向特拉华州最高法院提出上诉。在就此事达成最终决议之前，我们不会试图执行我们公司注册证书的这一条款。因此，我们可能会产生与解决纠纷相关的额外成本，否则这些成本在其他司法管辖区将受到该条款的限制，这可能会损害我们的业务。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的公司总部目前位于加利福尼亚州洛斯加托斯，租约将于2020年3月到期。我们将这个空间用于销售、研发和管理目的。2018年，我们在加利福尼亚州圣何塞签订了办公空间租赁协议，以容纳我们的新总部。租约包括多栋大楼，我们于2019年开始入驻第一栋大楼，并打算于2020年3月完成搬进新总部的工作。此外，我们在美国纽约、波士顿、奥斯汀、芝加哥和圣莫尼卡以及美国以外的英国、中国和丹麦设有其他办事处。我们相信我们的设施适合我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

有关本项目的资料见合并财务报表附注12第8项，在此并入作为参考。

项目4.矿山安全信息披露

无

46

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“Roku”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市或交易。

纪录持有人

截至2020年1月31日，我们A类普通股的登记股东约为68人。这一数字不包括我们普通股的受益持有者人数大幅增加，他们的股票由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。截至2020年1月31日，我们的B类普通股约有30名登记在册的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的股息。我们打算保留任何未来的收益用于我们的业务，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们信贷安排的条款也限制了我们支付股息的能力，我们还可能在未来签订信贷协议或其他借款安排，这将限制我们宣布或支付股本现金股息的能力。

出售未登记证券及使用所得款项

没有。

2017年9月27日，我们的S-1表格(第333-220318号)登记声明被美国证券交易委员会宣布为我们首次公开发行A类普通股的生效日期。10月2日，我们完成了首次公开募股，在扣除承销折扣和佣金1,010美元万后，我们以每股14美元的公开发行价发行和出售了1,040股A类普通股的万股票，净收益约为13480美元万。我们产生了310美元的万报价成本。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。本次招股全部股份的发售是根据美国证券交易委员会于2018年9月27日宣布生效的S-1表格(第333-220318号)登记声明，根据证券法进行登记。在出售与IPO结束相关的股份后，发售终止。

截至2019年12月31日，我们已经使用了IPO的全部净收益。

股票表现曲线图与累计总回报

就交易法第18节而言，本业绩图表不应被视为已向美国证券交易委员会提交，也不应通过引用将其并入Roku，Inc.根据证券法提交的任何文件中。

下图显示了从2017年9月29日(我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易之日)到2019年12月31日，(I)我们的A类普通股，(Ii)纳斯达克综合指数和(Iii)同业集团公司，100亿美元现金投资的累计总股东回报。由于目前还没有发布的可比玩家和平台公司的指数，我们按照美国证券交易委员会的要求使用了Peer Group of Companies作为这个图表的目的。Peer Group由Facebook，Inc.，Alphabet，罗技国际公司，Netflix，Inc.

47

Snap，Inc.、Twitter，Inc.、Yelp，Inc.和Zillow Group，Inc.并不是Peer Group中的所有公司都参与了我们从事的所有业务，其中一些公司从事的是我们不参与的业务。此外，Peer Group中的一些公司的市值与我们的不同。

根据适用的美国证券交易委员会规则，所有价值均假定对所有股息进行全额再投资，但到目前为止，我们的普通股尚未宣布分红。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。

48

股权薪酬计划信息

下表汇总了截至2019年12月31日我们股权薪酬计划的相关信息。所有未完成的奖项都与我们的A类普通股有关。

49

项目6.选定的财务数据

以下选定的综合财务数据应与本年度报告10-K表项目8“财务报表和补充数据”中的项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关附注一并阅读。

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合经营报表数据，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合资产负债表数据，均来自于本年度报告第8项“财务报表和补充数据”中的经审计财务报表。截至2016年12月31日和2015年12月26日的年度综合经营报表数据以及截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月26日的综合资产负债表数据来自未包括在本年度报告10-k表中的经审计财务报表。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

2017年，公司更改了财政年终，以与日历年终相匹配。在2017年前，公司的会计年度是截至12月最后一个星期六的52周或53周期间。2016财年于2016年12月31日结束，时间跨度为53周。

50

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本文件其他部分所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及上文“风险因素”一节中讨论的因素。 我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

Roku 是美国领先的基于流媒体小时数的电视流媒体平台。我们开创了电视流媒体的先河，并建立在相信有朝一日所有电视内容都会被流媒体播放的基础上。在过去的一年里，随着电视流媒体成为主流，媒体和电视节目中的许多大牌都欣然接受了向流媒体的过渡，导致了新的电视流媒体服务的推出，对流媒体独有的原创内容的投资不断增加，以及更多广告支持的电视观看选择。我们正在利用这一经济机遇，将我们的用户连接到他们喜欢的流媒体内容，使内容 出版商建立大量受众并从中赚钱，并为广告商提供独特的接触和参与能力 消费者。截至2019年12月31日，我们拥有3,690个万活跃账户，较上年增长36%.2019年，我们的用户播放了403个亿小时的内容，同比增长68%.

我们的商业模式由三个核心活动驱动。我们专注于增加我们的流媒体平台上的活跃账户数量，增加用户参与度和流媒体内容的播放时间，并通过将我们平台上的用户活动货币化来增加我们的收入和毛利润。为了增加我们平台上的活跃账户数量，我们销售独立的流媒体设备，我们与电视品牌合作伙伴合作，后者授权Roku OS制造和销售Roku电视型号，我们还将Roku OS授权给某些服务运营商。2019年，增长最快的新账户来源是与我们的Roku TV品牌合作伙伴和其他服务运营商的许可协议，这些合作伙伴总共占新账户的56%，高于2018年的50%。

我们在两个收入部分运营：平台部分和玩家部分。我们的平台收入来自销售数字广告及相关服务、内容分发服务、订阅和交易收入份额、高级订阅、计费服务、销售遥控器上的品牌频道按钮以及与服务运营商和电视品牌的许可安排。我们通过每用户平均收入(ARPU)来衡量我们的平台货币化，我们认为这代表了我们业务的内在价值。在截至2019年12月31日的一年中，我们创造了112890美元的万收入，同比增长52%。在截至2019年12月31日的一年中，我们创造了49520美元的毛利润万，比截至2018年12月31日的一年增长了49%。我们相信，我们有一个继续增长平台收入的重要机会，随着我们进一步实现流媒体时间的货币化，我们相信我们将提高ARPU。截至2019年12月31日的年度ARPU为23.14美元，而截至2018年12月31日的年度ARPU为17.95美元，增长29%。

播放器的收入主要来自流媒体播放器的销售。我们将继续管理我们流媒体播放器的平均售价(“ASP”)，以增加我们的活跃账户。因此，球员收入可能不会像历史上那样增长。我们预计，玩家毛利润与活跃账户增长之间的权衡将导致平台货币化和毛利润增加。

关键绩效指标

我们用来评估我们的业务、衡量我们的业绩、制定财务预测和做出战略决策的关键业绩指标是毛利润、活跃客户、流媒体时长和ARPU。

毛利

我们使用毛利润作为衡量业务表现的主要指标，因为我们有两个利润率不同的收入部门，我们的目标是最大限度地提高我们的活跃账户在我们平台上流媒体内容时的高利润率平台收入。我们的大部分毛利润来自我们的平台部门。

51

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的毛利润分别为49520美元万和33210美元万。

活跃账户

我们认为，活跃账户的数量是衡量我们用户基础规模的一个相关指标。我们将活跃账户定义为在该期间的最后30天内在我们的平台上流媒体内容的不同用户账户的数量。仅在非Roku平台上从Roku频道流媒体内容的用户不包括在此指标中。活跃账户的数量也与活跃使用我们平台的独立个人的数量或与账户关联的设备数量不对应。例如，单个帐户可以由多个个人使用，例如家庭，并且一个帐户可以在多个流媒体设备上使用。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有3,690个万和2,710个万活跃账户。

流媒体播放时间

我们相信，我们平台上的流媒体小时数是衡量用户参与度的有效指标，我们平台上流媒体内容小时数的增长反映了我们成功地满足了用户对电视流媒体日益增长的需求。我们将流媒体小时数定义为流媒体设备在给定时间段内在我们的平台上流媒体内容的总时间量。在非Roku平台上流传输的小时数不包括在此指标中。我们在日历的基础上报告流媒体时间。

此外，我们认为，随着时间的推移，我们流媒体平台上不断增加的用户参与度会增加我们的平台货币化，因为我们从广告以及订阅和交易型视频点播的收入份额中赚取平台收入。然而，我们来自内容出版商的收入与其流媒体频道上的流媒体小时数无关，流媒体小时数与从此类内容出版商或ARPU赚取的收入并不相关。此外，我们平台上的流媒体时长是在Roku播放器或Roku TV流媒体内容时进行测量的，无论观众是否正在积极观看。例如，如果Roku播放器连接到电视，并且观众关闭电视、离开或入睡并且没有停止或暂停播放器，则特定流传输频道可以在流传输频道确定的一段时间内自动播放后续内容。我们认为，这种情况也出现在各种非Roku流媒体设备和其他机顶盒上。

在2019年第三季度，我们开始推出一项新的Roku OS功能，该功能旨在识别内容在没有用户交互的情况下在频道上持续播放了很长一段时间。我们将该功能称为“你还在看吗？”，它会周期性地提示用户确认他们仍在看所选的频道，如果用户没有肯定的回答，则关闭该频道。我们相信，在Roku平台上实施这一新功能将使我们、我们的客户、渠道合作伙伴和广告商受益。我们的一些领先渠道合作伙伴，包括Netflix，已经在他们的渠道中实施了类似的功能。《你还在看吗》是对这些频道功能的补充。我们在2019年开始向我们的整个客户群推出，并于2020年第一季度完成。虽然我们预计随着活跃账户和用户参与度的增长，我们的总流媒体时长将继续强劲增长，但我们相信2020年报告的流媒体时长同比增长率可能会低于2019年的同比增长率。我们预计这一功能的推出不会对我们未来的财务表现产生实质性影响。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们分别提供了403亿和240亿小时。

每用户平均收入

我们使用ARPU来衡量我们的平台货币化进程。我们将ARPU定义为我们过去四个季度的平台收入除以本期末和上一年同期末活跃账户数量的平均值。ARPU衡量我们将活跃账户基础货币化的速度和平台业务的进展。

52

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们每个用户的平均收入分别为23.14美元和17.95美元。

影响我们业绩的因素

电视流媒体和广告的费率转向OTT

消费者已经显著改变了他们的电视观看行为，我们相信有一天所有的电视内容都将被流媒体播放。我们还认为，这为数字广告提供了一个巨大的市场机会。这种观看行为的转变是我们商业模式的关键组成部分，因为我们的平台收入和玩家收入，以及我们的整体费用结构，都依赖于这种转变。此外，我们平台上播放的小时数是我们业务的关键要素，因为小时数决定了我们的广告库存和销售。

用户获取策略

我们通过三种主要方式获得用户：我们销售流媒体播放器，我们通过Roku TV授权计划与电视品牌合作，我们与服务运营商建立了授权关系。我们通过平台收入将用户群货币化。随着时间的推移，播放器收入和播放器毛利可能会下降，因为我们的战略目标是通过销售低价流媒体播放器来获得新用户。

能够从用户和流媒体时间中获利

我们的商业模式是通过我们的流媒体平台的货币化来增加活跃账户数量和相关的流媒体时间，并增加收入和毛利润。我们相信，随着我们进一步将用户参与度货币化，我们有一个重要的机会来增加平台收入。我们的平台使内容出版商能够轻松地通过三种主要商业模式分发其流媒体内容并将其货币化：交易视频点播(“TVOD”)，包括提供电影购买或租赁的频道；订阅视频点播(“SVOD”)，包括对单个视频点播频道和所谓的虚拟多频道视频节目分发服务的订阅；以及广告支持视频点播(“AVOD”)，包括不向用户收取订阅费的频道。我们通过各种形式的收入分享安排从TVOD和SVOD渠道获得收入。我们的收入分成安排一般适用于签约新服务的新账户的新订阅，以及电影租赁或TVOD购买。通过我们的平台，我们还能够为内容合作伙伴提供计费服务，支持渠道内购买，包括电影购买、租赁和订阅。

来自AVOD频道分销的收入是通过在频道内销售广告来产生的。AVOD是我们增长最快的业务领域，我们正在通过扩大我们平台内外的广告能力来增加这些流媒体时间的货币化。我们打算继续利用我们的数据和分析来提供相关的广告，并提高我们的广告商优化他们的活动和衡量他们的结果的能力。我们还计划继续扩大我们的直销团队，以增加使用我们服务的广告商数量。2017年底，我们推出了Roku Channel，为用户提供广告支持的免费访问电影、电视剧和其他内容的集合，同时我们开始了根本性的转变，增加我们控制下的数字广告库存，并创造另一种连接内容出版商和用户的方式。Roku Channel从最初为客户提供1,000部电影和电视剧集的免费访问发展到超过10,000部好莱坞电影、电视剧、新闻等热门节目，并迅速成为我们的主要广告来源之一。2019年1月，我们在Roku Channel内推出了Premium订阅，通过该服务，我们转售Showtime、Starz、HBO和Epix等提供商的无广告付费内容订阅服务。

对增长的持续投资

我们相信，我们未来的业绩将取决于我们已经并将继续进行的投资的成功，以提高我们平台上用户、内容出版商和广告商的价值。我们必须定期更新和丰富我们的平台，以满足不断变化的消费者行为，并为我们的用户、内容出版商和广告商提供卓越的体验。此外，我们仍然是一个无摩擦的内容交付平台，并投资为内容出版商提供一流的出版工具和可行的受众洞察，这一点很重要。我们必须继续在我们的广告能力和技术上进行创新和投资，以吸引和鼓励我们平台上的增量广告支出。

53

季节性

在每个日历年的第四季度，我们从平台收入和球员收入中产生的收入和毛利润通常都要高得多。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，第四季度收入分别占我们总净收入的36%和37%，第四季度毛利润分别占我们总毛利润的33%和34%。

经营成果的构成部分

收入

平台收入

我们的平台收入来自销售数字广告及相关服务、内容分发服务、订阅和交易收入份额、高级订阅、计费服务、销售遥控器上的品牌频道按钮以及与服务运营商和电视品牌的许可安排。我们的第一方数字广告库存包括Roku Channel、在我们主屏幕和屏幕保护程序上原生显示美国存托股份，以及我们通过内容发行商协议获得的广告库存。为了补充我们的供应，我们可以转售从内容出版商购买的视频库存，在较小程度上，还可以在收入份额的基础上直接销售第三方库存。到目前为止，我们的大部分平台收入都来自美国。

球员收入

我们的播放器收入主要来自通过消费者零售分销渠道销售流媒体播放器，包括主要的实体零售商，如百思买和沃尔玛，以及在线零售商，主要是亚马逊。我们的大部分球员收入都来自美国。在我们的国际市场上，我们通过批发分销商销售我们的播放器，然后再转售给零售商。我们目前在加拿大、英国、法国、爱尔兰共和国、墨西哥和其他几个拉美国家分配我们的球员。

为了增强用户体验，我们在2018年推出了支持Roku电视型号的无线扬声器，并于2019年9月推出了Roku Smart Soundbar和Roku无线低音炮。

成本收入

平台收入成本

平台收入成本包括广告库存获取成本、支付处理费用、第三方云服务费、内容授权费和分配的人员相关成本，包括我们支持平台服务的人员的工资、福利和股票薪酬。

球员收入成本

播放器收入成本包括支付给我们第三方合同制造商的播放器制造成本、技术许可或特许权使用费、入站和出站运费、关税和物流成本、第三方包装和组装成本、超额或陈旧库存拨备、与设施和客户支持相关的已分配管理成本，以及运营人员的工资、福利和基于库存的薪酬成本。

运营和其他费用

研究与开发

研发费用主要包括与人员相关的成本，包括员工工资、福利和我们的工程师和其他参与我们产品开发的员工的股票薪酬，包括新的播放器和平台技术、特性和功能以及外包咨询服务的费用。此外，研发费用包括分配的设施和管理费用。我们相信，持续的投资对于实现我们的战略目标非常重要。

54

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括与人员相关的成本，包括从事销售和销售支持、市场营销、通信、数据科学和分析、业务开发、产品管理以及合作伙伴和客户支持职能的员工的工资、福利、佣金和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用还包括营销、零售和促销费用，以及活动、公共关系和其他专业服务以及分配的设施和管理费用。

一般和行政

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政人员的薪金、福利和基于股票的薪酬。我们预计，由于我们的业务和相关基础设施的预期增长，遵守全球法律和法规，以及会计、法律、保险、投资者关系和其他与上市公司相关的成本，我们的一般和行政费用将增加。

其他收入(费用)，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我们的其他收入(支出)净额包括短期投资利息收入和现金余额、主要包括递延债务成本摊销和外币重新计量以及交易损益的利息支出。截至2017年12月31日的年度的其他收入(费用)净额包括我们的可转换优先股权证负债的公允价值变化、我们债务的利息支出以及外币重新计量和交易损益。在我们首次公开招股之前，我们的可转换优先股权证的相关股份是或有可赎回的，我们按公允价值将这些认股权证作为负债入账，并在每个资产负债表日重新计量公允价值。由于我们的首次公开募股，可转换优先股权证负债被重新归类为股东权益，不再需要重新计量。

所得税费用

我们的所得税支出主要包括我们在美国开展业务的某些外国司法管辖区的所得税和州最低所得税。我们对美国递延税项资产有估值津贴，包括主要与研发有关的净营业亏损结转和税收抵免。我们预计在可预见的未来将维持这一估值额度。

55

经营成果

下表列出了选定的合并运营报表数据占所示每个期间总收入的百分比。

56

截至2019年12月31日与2018年12月31日的年份比较

净收入

站台

截至2019年12月31日止年度，平台收入与截至2018年12月31日止年度相比增加了32390万美元，即78%。除了内容分发收入的增长外，大部分增长来自广告收入的增加。这一增长被许可收入减少7.7亿美元部分抵消，原因是2019年知识产权交付低于2018年.

球员

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度玩家收入增加了6250万美元，即19%。 在截至2019年12月31日的年度内，与截至2018年12月31日的年度相比，玩家销量增长了29%，但玩家平均售价下降了9%，抵消了这一影响。销售音频产品产生的收入包括在播放器收入中，并且并不重要。

收入成本

站台

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度平台收入成本增加了14210美元万，增幅为118%。这一增长是由于广告库存收购成本、广告服务成本、内容许可费和信用卡处理费总计133.4美元的增加，以及平台业务增长推动的分配管理费用增加890万美元，主要用于广告运营和内容分发运营。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度平台收入毛利增加了18180美元万或61%，主要受我们平台收入增长的推动。

球员

与截至2018年12月31日的一年相比，截至2019年12月31日的一年，球员收入成本增加了8,120美元万，或28%.球员收入成本增加了约4,930美元万，原因是制造成本增加，以支持更高数量的球员销售。此外，由于销售量的增加和大约930万的版税累积，版税支出增加了2,170万

57

知识产权索赔。特许权使用费费用的增加还包括2018年第二季度因2019年财政年度没有实现或再次发生的潜在知识产权债务而释放890美元万应计费用的影响。另外，运费增加了320美元万 以支持更高的成交量。

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度球员收入毛利减少1,870美元万，或52%，主要是由于如上所述的版税应计和发行的影响，以及球员平均售价的下降以及制造和物流成本的增加。

运营费用

研发

截至2019年12月31日的年度，研发开支较截至2018年12月31日的年度增加9,430万，或55%。这一增长主要是由于工程员工人数增加37%和相关股票薪酬、设施成本1,470美元万以及平台和产品开发成本1,080美元万导致与人员相关的成本增加6,880万美元。这些平台和产品开发费用包括咨询和外部服务以及差旅和设备等费用，这些费用被分配给玩家和平台费用的间接费用部分抵消。

销售和市场营销

与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的销售和营销费用增加了7,610美元万，或74%。增长主要是由于增加了82%的员工人数和相关的股票薪酬，以支持我们平台收入的增长，主要是广告和内容分发，导致与人员相关的成本增加3,820万美元。其他销售和营销费用包括营销、零售和促销费用增加1,950万，设施费用增加1,100万，包括咨询服务和旅行在内的其他费用增加7，30万。

一般和行政

截至2019年12月31日的年度，一般及行政开支较截至2018年12月31日的年度增加4,440万，或62%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加2 360万美元一般和行政职能的员工人数增加了46%，包括基于股票的薪酬支出和1,900美元的万，主要是由于增加了法律和其他外部咨询和专业服务费用。

其他收入(支出)，净额

58

其他收入(支出)，净额

截至2019年12月31日止年度的其他收入（费用）净额与截至2018年12月31日止年度相比增加了20万美元，主要是由于与递延债务成本摊销相关的利息费用和与信贷融资相关的利息费用增加，但被短期投资利息收入增加和现金余额水平增加所抵消。

所得税优惠

所得税优惠

所得税优惠来自美国的外国所得税和州最低所得税。

截至2018年12月31日与2017年12月31日的年度比较

净收入

站台

截至2018年12月31日的年度，平台收入较截至2017年12月31日的年度增加19150美元万，增幅为85%，其中包括因采用ASC606而确认的2,520美元万。这一增长包括17060美元的万，来自广告、订阅和交易收入份额以及付费订阅数量的增加。来自与服务运营商和电视品牌的许可安排的收入增加了2,120万美元，主要是由于2018年第一季度向许可合作伙伴交付了知识产权。

球员

与截至2017年12月31日的一年相比，截至2018年12月31日的一年，球员收入增加了3,820美元万，或13%.球员收入的增加主要是因为球员的销售量增加，但球员的平均售价降低了。球员销售量增加了19%，其中主要是我们的低价球员，导致球员的平均售价下降了6%。接近年底推出的音频产品包括在播放器收入中，贡献的收入微不足道。

59

收入成本