Roku公司

股票期权授予通知书
(2017股权激励计划）

Roku，Inc.(“本公司”)根据其2017年股权激励计划(“本计划”)，授予期权持有人购买下述数量的本公司普通股的选择权。此购股权受制于期权协议中本股票期权授予通知(本“股票期权授予通知”)中所载的所有条款和条件[，包括期权持有人所在国家的任何附加条款和条件，这些条款和条件载于期权协议附件A(“附录”，连同期权协议，]《协议》)、《计划》和《行使通知》，所有这些内容均附于本协议，并全部并入本协议。未在本文中明确定义但在计划或期权协议中定义的大写术语将具有与计划或协议中相同的定义。如果本协议的条款与本计划有任何冲突，以本计划的条款为准。

补助金类型： [激励性股票期权1]**非法定股票期权

演练日程表：行权日程表与行权日程表相同。[允许提前锻炼]

归属时间表：2011年1月1日[_____________]

付款：由以下一项或一项组合支付(在期权协议中描述)：

以现金、支票、银行汇票、电汇或汇票向公司付款

如果股票公开交易，投资者将根据规则T计划进行审查。

    [在行使时须经本公司同意，]如果股票公开交易，则通过交付已拥有的股票

    [如果且仅在该期权是非法定股票期权的范围内，]根据公司在行使时的同意，通过“净行使”的安排

其他条款/确认：购股权持有人确认已收到、理解并同意本股票期权授予通知、协议和计划中所载的所有条款和条件。购股权持有人确认并同意，除本计划另有规定外，本购股权授予通知及本协议不得被修改、修订或修订。期权持有人进一步承认，截至授予之日，本股票期权授予通知、协议和计划阐明了期权持有人和公司之间关于本次期权授予的完整谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予和交付给期权持有人的期权，(Ii)[退款政策(如协议中所定义)和]任何[其他]公司采取的或适用法律另有要求的补偿追回政策[以及(Iii)任何书面雇佣或遣散费安排，以规定根据其中所载的条款和条件加速授予该选择权].

1如果这是一种激励股票期权，它(加上其他未偿还的激励股票期权)在任何日历年都不能以超过100,000美元的价值(按行权价格衡量)首次行使。任何超过100,000美元的股票期权都是非法定股票期权。

通过接受这一选项，期权持有人同意以电子交付方式接收该等文件，并通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

[此外，通过接受该期权，期权持有人承认并同意，该期权(以及根据该期权支付的任何补偿或发行的股票)、所有激励性薪酬(定义见补偿政策)以及以前授予期权持有人或由期权持有人赚取的任何其他现金、股权或基于股权的激励补偿，均须根据美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例进行补偿，公司采取的任何追回政策(包括但不限于补偿政策，前提是期权持有人是受保个人(定义见补偿政策))[，但赔偿政策中明确规定的范围除外])和适用法律另有要求的任何补偿追回政策，如期权协议第16节更全面地规定。]

[通过在下面提供附加签名或根据公司对OptionHolder的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)，Optionhold声明他或她明确同意协议第12节所述的数据处理做法，并同意公司收集、处理和使用数据(如协议第12节所定义的)，并同意将数据传输给协议第12节所述的接收者，包括位于未提供足够保护级别的欧洲(或其他非美国)保护的国家/地区的接收者。数据保护法视角，用于本协议第12节所述的目的。期权持有人明白，作为获得期权的条件之一，期权持有人必须在下面提供他或她的签名或以电子方式接受此期权，否则公司可能会丧失期权。期权持有人理解，他或她可以因协议第12节所述的任何或不基于任何原因而随时撤回同意，并在未来生效。]

附件：协议、2017股权激励计划[、《行权通知》和《提前行权购股协议》]

附件I

Roku公司

2017股权激励计划

期权协议
([激励股票期权或]非法定股票期权)

根据您的股票期权授予通知(“股票期权授予通知”)和本期权协议[，包括本合同附件A所列适用于贵国的任何特殊条款和条件(“附录”，连同期权协议，即本“协议”)]，Roku，Inc.(“本公司”)已根据其2017年股权激励计划(“本计划”)授予您一项选择权，可以按您的股票期权授予通知中所示的行使价购买您在股票期权授予通知中指明的数量的公司普通股。本购股权将于购股权授出公告所载授出日期(“授出日期”)授予阁下。如果本协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，则以本协议中的条款为准。未在本协议或股票期权授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。

除了股票期权授予公告和计划中所述的细节外，您的期权的细节如下：

1.归属。您的选择[将按照您的股票期权授予通知中规定的方式授予][自授予之日起完全归属]. [当您的连续服务终止时，归属将停止[作为非员工董事]，如下文第9节所述。]

2.股份数量及行权价格。在您的股票期权授予通知中，取决于您的期权的普通股数量和您每股的行使价将根据资本化调整进行调整。

3.[对非豁免员工实行限制。如果您是根据修订后的1938年美国公平劳工标准法案有资格获得加班补偿的员工(即“非豁免员工”)，并且除非本计划另有规定，否则您不得行使您的选择权，直到您完成了从授予之日起计算的至少六(6)个月的连续服务，即使您已经成为一名员工超过六(6)个月。根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，您可以在六(6)个月的周年纪念日之前对任何既得部分行使选择权：(I)您的死亡或残疾，(Ii)您的选择权没有被假定、继续或取代，(Iii)控制权的变更，或(Iv)您在“退休”时终止连续服务(根据公司福利计划的定义)。]

4.[在授予之前进行锻炼(“早期锻炼”)。如果您的股票期权授予通知允许(即，“行权时间表”指示“允许提前行使”)，并且在符合您的期权条款的情况下，您可以在以下两种情况下随时选择行使您的全部或部分期权，包括您的期权的未归属部分：

(A)部分行使你的选择权将被视为首先包括普通股的既得股，然后是普通股的未既得股的最早归属分期付款；

(B)以分期付款方式购买的任何普通股股票，如在行使之日尚未归属，将受制于以公司为受益人的购买选择权，如公司的早期行使股票购买协议形式所述；

(C)您将签订公司形式的提前行使股票购买协议，其归属时间表将导致相同的归属，就像没有发生早期行使一样；以及

(D)如果您的期权是奖励股票期权，则在以下范围内，普通股的总公平市值(在授予日期确定)与

如果您的期权加上您持有的所有其他奖励股票期权在任何日历年度内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次可行使超过100,000美元，您的期权(S)或其中超过该限额的部分(根据授予顺序)将被视为非法定股票期权。]

5.[激励股票期权限制。如果您的期权是奖励股票期权，那么，如果您的期权加上您持有的所有其他奖励股票期权可在任何日历年度内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使的普通股的总公平市值(在授予日期确定)超过100,000美元($100,000)，则您的期权(S)或超过该限制的部分(根据授予顺序)将被视为非法定股票期权。]

6.付款方式。你必须为你想要行使的股票支付全部行使价格。您可以现金或支票、银行汇票、电汇或汇票或您的股票期权授予通知允许的任何其他方式支付行使价，其中可能包括以下一项或多项：

(A)条件是在行使普通股时，根据联邦储备委员会颁布的根据t规则制定的计划，普通股是公开交易的，该计划在普通股发行之前导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示。这种支付方式也被称为“经纪人辅助练习”、“当天销售”或“卖出即付”。

(B)但在行使权力时普通股是公开交易的[并且公司已经事先允许了这种行使方式]通过向本公司交付(通过实际交付或认证)已拥有的普通股股份，该普通股股份是免费拥有的，没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，其公平市值等于行使日的总行权价格。就此等目的而言，在阁下行使选择权时由本公司全权酌情决定的“交付”将包括以本公司认可的形式向本公司交付阁下对该等普通股的所有权证明。如果向本公司交付普通股会违反任何限制赎回本公司股票的法律、法规或协议的规定，您不得通过向本公司交付普通股来行使您的选择权。

7.全额股份。你只能对普通股的全部股份行使选择权。

8.合规。在任何情况下，您不得行使您的选择权，除非行使时可发行的普通股已根据证券法登记，或者，如果没有登记，公司已确定您的行使和股票的发行将豁免证券法的登记要求。您的期权的行使还必须遵守管理您的期权的所有其他适用法律和法规，包括任何美国和非美国的州、联邦和地方法律，如果公司确定此类行使不会实质上符合这些法律和法规(包括为遵守Treas而对行使的任何限制)，则您不得行使期权。注册1.401(K)-1(D)(3)(如适用)。

9.期限。您不得在授予日期之前或期权期限届满后行使您的期权。根据本计划第5(H)节的规定，您的选择权期限将在下列条件中最早的一项时到期：

(a)[在你因某种原因终止连续服务时；]

(b)[在您的连续服务终止后三(3)个月，原因、您的残疾或您的死亡以外的任何原因(以下第8(D)节另有规定的除外)；但是，如果在该三个月期间的任何部分中，您的选择权不能仅由于上述与“合规”相关的条件而被行使，则您的选择权将不会失效，直到终止您的连续服务后三(3)个月的合计期限为止；此外，如果(I)您是

非豁免雇员，(Ii)您的连续服务在授予日期后六(6)个月内终止，以及(Iii)您在终止连续服务时已归属您的期权的一部分，则您的期权不会到期，直至(X)(A)授予日期后七(7)个月的日期和(B)您的连续服务终止后三(3)个月的日期和(Y)终止日期，两者中较早者为准；]

(c)[您的连续服务因您的残疾而终止后十二(12)个月(以下第9(D)节另有规定的除外)；]

(d)[如果您在连续服务期间或在连续服务因任何原因终止后三(3)个月内死亡，则在您死亡后十八(18)个月内；]

(E)在你的股票认购权授予通知书上注明的届满日期；及

(F)授予之日十(10)周年的前一天。

[如果您的期权是激励股票期权，请注意，要获得与激励股票期权相关的美国联邦所得税优惠，守则要求，从授予之日起至您行使期权之日前三(3)个月止的所有时间，您必须是本公司或附属公司的员工，除非您死亡或残疾。公司为您的利益规定了在某些情况下延长您的期权的可行使权，但不能保证如果您在雇佣终止后继续以顾问或董事的身份为公司或关联公司提供服务，或者如果您在公司或关联公司的雇佣终止后三(3)个月以上以其他方式行使您的期权，您的期权一定会被视为奖励股票期权。]

[就您的选择而言，您的持续服务将被视为终止(无论终止的原因是什么，无论后来是否被发现无效或违反您提供服务所在司法管辖区的雇佣或其他法律或规则，或您的雇佣或服务协议的条款(如果有))，自您停止向公司主动提供服务之日起生效[或任何附属公司][作为非员工董事]并且不会延长任何通知期(例如，雇佣或服务将不包括您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律规定的任何合同通知期或任何“花园假”或类似期限，或您的雇佣或服务协议的条款(如果有))。董事会有专属裁量权决定你何时不再是[积极就业或]提供[服务][以非员工身份持续服务董事]就本计划而言(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。]

10.锻炼身体。

(A)你可以行使你的期权的既得部分[(如果你的股票期权授予通知允许的话，还有你的期权的未归属部分)]在其任期内由(I)[递交行使通知(采用公司指定的格式)]或完成这样的[其他](Ii)向本公司秘书、股票计划管理人或本公司指定的其他人士支付行使价及任何适用的税务相关项目(定义见下文第12节)，以及本公司可能需要的其他文件。

(B)通过行使您的选择权，您同意，作为行使您的选择权的条件，公司可以要求您达成一项安排，规定您向公司支付任何与税收有关的项目[如果根据适用法律要求公司预扣或以其他方式核算与税收有关的项目].

(c)[如果您的期权是激励性股票期权，通过行使您的期权，您同意您将在行使您的期权时发行的普通股的任何股份在两(2)日内发生的任何处置日期后十五(15)天内以书面形式通知公司

于授出日期后数年内或在阁下行使选择权后该等普通股股份转让后一(1)年内。]

(d)[通过行使您的选择权，您同意您不会在根据证券法提交的公司注册声明生效日期后一百八十(180)天内，或在承销商或公司要求促进遵守FINRA规则2241或任何后续规则或法规的更长期限内，出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权，或就您持有的任何普通股或其他证券进行任何具有相同经济效果的对冲或类似交易；但是，本节的任何规定不得阻止在禁售期内行使以公司为受益人的回购选择权(如果有)。您还同意签署和交付公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。为了执行上述公约，公司可以对您持有的普通股实施停止转让指示，直至该期限结束。您也同意，您持有的任何公司普通股(或其他证券)的任何受让人将受本第10(D)条的约束。本公司股票的承销商是第10(D)条的第三方受益人，将有权利、权力和授权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。]

11.可转让。除非本第11条另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。

(A)某些信托。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，如果您被视为信托持有期权时的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的美国州法律或类似的非美国法律确定)，则您可以将期权转让给信托。您和受托人必须签订公司要求的转让协议和其他协议。

(B)“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，如果您和指定受让人签订了本公司要求的转让和其他协议，您可以根据财务法规1.421-1(B)(2)或类似的非美国法律允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让您的选择权，该条款包含本公司完成转让所需的信息。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司讨论本选项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。[如果该期权是激励性股票期权，则该期权可能被视为非法定股票期权。]

(C)受益人指定。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定处理购股权行使事宜的任何经纪认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于阁下去世后有权行使该认购权，并收取该行使所产生的普通股或其他代价。如果没有这样的指定，您的遗产的遗嘱执行人或管理人或您的合法继承人将有权行使这一选择权，并代表您的遗产获得普通股或由这种行使产生的其他对价。

12.纳税责任。

(A)您承认，无论本公司或您的雇主(如有不同)就任何或所有与您参与本计划有关并在法律上适用于您的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税务相关项目(“税务相关项目”)采取的任何或所有行动，所有与税务相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和雇主(I)不会就如何处理任何与税务有关的项目作出任何陈述或承诺。

(I)阁下认购权的任何方面，包括但不限于阁下认购权的授予、归属或行使、随后因行使认购权而获得的普通股股份的出售，以及任何股息的发放；及(Ii)不承诺亦无义务订立授权书的条款或阁下认购权的任何方面，以减少或免除阁下在税务相关项目上的责任或取得任何特定的税务结果。您承认并同意，您不会就您的选择产生的与税务相关的项目向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或关联公司提出任何索赔。特别是，阁下承认，只有在授予通知中指定的每股行权价格至少等于授予日普通股的“公平市价”，并且没有其他不允许的与该期权相关的延期补偿时，该期权才不受守则第409a条的约束。此外，如果您在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，您承认公司和/或雇主可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(B)在相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情履行其关于所有与税务有关的项目的扣缴义务：(I)从公司和/或雇主支付给您的工资或其他现金补偿中扣缴您的工资或其他现金补偿，(Ii)从出售普通股的收益中扣留，这些普通股是根据您的选择权获得的，并通过自愿出售或公司安排的强制出售(根据本授权，无需进一步同意)出售；和/或(Iii)[如果该期权是非法定股票期权，]扣留一定数量的普通股，否则可在行使时交付给您。

(C)根据预扣方法的不同，公司或雇主可通过考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如果通过扣留一定数量的普通股来履行税收相关项目的义务，则出于税务目的，您被视为已获得全部数量的普通股，即使扣留了一定数量的普通股纯粹是为了支付与税收相关的项目。

(D)您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而可能需要公司或雇主扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。您承认并同意，如果您不履行与税务有关的义务，公司可以拒绝履行行使义务，并拒绝发行或交付普通股或出售普通股的收益。

13.授予的性质。接受您的选择，即表示您承认、理解并同意：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，在计划允许的范围内，公司可随时修改、修订、暂停或终止该计划；

(B)这一期权的授予是例外的、自愿的和偶然的，并不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来期权的授予(无论是以相同或不同的条件)或代替期权的利益，即使过去已授予期权；

(C)有关未来选择权或其他赠款(如有)的所有决定，将由本公司自行决定；

(D)您自愿参加该计划；

(E)该认购权及受该认购权规限的普通股股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；

(F)认购权所涉普通股的未来价值是未知的、不能确定的，也不能确定地预测；

(G)如果普通股的标的股份不增值，期权将没有价值；

(H)如果您行使选择权并收购普通股，普通股的价值可能增加或减少，甚至低于行使价

(I)因终止您的连续服务(不论出于任何原因，不论后来是否被发现无效或违反您受雇或提供服务的司法管辖区的雇佣法律，或您的雇佣或服务协议的条款，如有)而丧失本选择权，不会引起任何索赔或获得赔偿或损害的权利。[，并作为授予此项选择权的代价，您不可撤销地同意不向本公司或任何关联公司提出任何索赔],

（j）除非计划中另有规定或公司自行决定，否则本协议所证明的期权和利益并不产生任何将期权或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担的权利，也不产生任何与影响普通股股份的公司交易有关的权利;

（k）除非与公司另有协议，否则该期权和根据本计划收购的任何普通股股份及其收入和价值不会作为您作为关联公司董事可能提供的服务的对价或与此相关的服务授予;和

(L)以下规定仅适用于您在美国境外受雇或提供服务的情况：

(I)本公司、雇主或任何其他关联公司均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能会影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何普通股而应支付给您的任何金额；

(Ii)本购股权及受本购股权规限的普通股股份，以及其收入及价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、遣散、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务金、退休金或退休或福利福利或类似付款。

14.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与该计划或您收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。在此建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

15.数据隐私。[您在此明确和毫不含糊地同意雇主、公司和任何其他关联公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，收集、使用和转让本协议中所述的您的个人数据和任何其他授予材料。

阁下明白本公司及雇主可能持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址、电邮地址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、薪金、国籍、职称、本公司持有的任何股份或董事职位、所有认股权的详情或以阁下为受益人而授予、注销、既得、未授予或尚未偿还的股份的任何其他权利(“资料”)，以实施、管理及管理本计划。

您了解数据将被传输到[插入适用的经纪人]，或本公司未来可能选择的协助本公司实施、行政及管理本计划的其他股票计划服务提供商(“指定经纪”)。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白，如果您居住在美国以外，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。阁下授权本公司、指定经纪及任何可能协助本公司(目前或将来)实施、管理及管理本计划的人士，仅为实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移数据。您明白，只有在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，才会保存数据。您明白，如果您居住在美国境外，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是与您当地的人力资源代表进行书面联系。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在本公司或任何关联公司的雇佣身份或服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，本公司将无法向您授予期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。]

[根据美国的标准人力资源做法，公司和雇主出于与您的服务相关的多种目的处理有关您的某些个人信息，包括实施、管理和管理本计划。我们处理的与本计划有关的个人信息通常包括您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他身份号码、薪酬、国籍、职务、公司持有的任何普通股或董事职位、所有认股权或普通股的任何其他权利的详情，以及授予、取消、行使、既得、未归属或尚未授予您的同等福利(“数据”)。公司将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间，或在遵守法律或法规义务(包括税收、外汇管制、劳工和证券法)的情况下处理数据。

股票计划管理服务提供商。本公司将向E*TRADE金融企业服务公司(包括其关联公司)(统称为“指定经纪人”)披露数据，E*TRADE金融企业服务公司将协助本公司实施、管理和管理本计划。本公司未来可能会选择不同或更多的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。指定经纪人可能要求您加入其他条款或向您提供有关他们处理您的个人信息的额外通知，或两者兼而有之。有关指定经纪人的数据隐私做法的更多信息，请访问https://us.etrade.com/l/f/privacy-statement.

有关公司和雇主处理您的个人信息的更多信息，包括有关您对数据的权利的信息，请参阅Roku人力资源。]

(a)[数据收集和使用。本公司和雇主收集、处理和使用您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何普通股或董事职位、所有股票期权或普通股的任何其他权利的详情或授予、取消、行使、既得、未授予或未授予您的同等福利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。如有需要，处理数据的法律依据是您的同意。

(B)股票计划管理服务提供者。本公司将把数据传输给E*TRADE金融企业服务公司(包括其关联公司)(统称为“指定经纪人”)，后者将协助本公司实施、管理和管理本计划。本公司未来可能会选择不同或更多的服务提供商，并与以类似方式提供服务的其他提供商(S)共享数据。您可能会被要求与指定经纪人就单独的条款和数据处理做法达成一致，此类协议是参与该计划的能力的一个条件。

(C)国际数据转移。该公司和指定经纪人的总部设在美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。如有需要，本公司转移数据的法律依据是您的同意。

(D)数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内，或在遵守法律或法规义务(包括根据税收、外汇管制、劳工和证券法)所要求的时间内，持有和使用数据。

(E)自愿和拒绝同意或撤回同意的后果。参与本计划是自愿的，您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您的工资或在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回同意的唯一后果是，公司将无法向您授予股票期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。

(F)数据主体权利。根据您管辖范围内的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的数据，(Ii)更正不正确的数据，(Iii)删除数据，(Iv)限制数据处理，(V)数据的可携带性，(Vi)向您管辖范围内的主管当局投诉，和/或(Vii)收到一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以联系当地的人力资源代表。

(G)额外确认/同意。您理解，公司未来可能会以不同的方式处理或传输数据，并/或要求您提供另一项数据隐私许可。如果适用，您同意应公司或雇主的要求，提供公司和/或雇主可能认为有必要从您那里获得的已签署的确认书或数据隐私同意书(或任何其他协议或同意书)，以管理您现在或将来根据您所在国家/地区的数据隐私法参与计划的情况。您理解并同意，如果您未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，您将无法参加本计划。]

16.[回购权。本公司将有权回购您在连续服务终止时根据您的期权获得的所有普通股股份。][该等回购将按贵公司收购股份时支付的行使价进行，并将根据本公司决定的其他条款及条件及在本公司决定的时间进行。][每股回购价格将为(I)您向其支付的行权价中较低者

收购每股该等股份或(Ii)每股该等股份当时的公平市价，并将根据本公司厘定的有关其他条款及条件及于本公司决定的时间生效。]

17.选项不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同，您的选择权中的任何内容都不会被视为以任何方式使您有义务继续[雇主的雇用]或[公司或任何联属公司的服务]，或适用的[雇主须继续雇用你]或[公司或任何附属公司继续提供您的服务]，视情况而定。此外，您的选择权不会使公司或关联公司、他们各自的股东、董事会、高级管理人员或员工有义务继续您作为董事或公司或关联公司的顾问可能拥有的任何关系。最后，授予选择权不应被解释为与公司签订雇佣或服务合同。

18.通知。[您的选择或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到时被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄的方式向您发送的通知，则在您向公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天被视为有效。][本协议所要求或允许的任何通知或要求将以书面形式发出。[(包括电子版本)]以下列较早的日期为准：(I)个人投递日期，(Ii)通过电子方式投递，或(Ii)在美国境内投递，即美国邮局存款后五(5)天(无论收件人是否实际收到)，以预付邮资和费用的挂号信或挂号信寄往公司，收件人为公司主要执行办公室，注意：股票计划管理人，并按通知发出时您在公司存档时的地址寄给您，(Iv)对于美国境外的快递，预付邮资和费用后七(7)天寄往适用司法管辖区的官方邮件服务，或(V)预付运费后一(1)天寄往信誉良好的夜间快递公司。][本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及此选项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受此选项，即表示您同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。]

19.管治计划文件。您的选择受制于本计划的所有规定，现将其中的规定作为您选择的一部分，并进一步受制于可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果您选择的条款与本计划的条款之间有任何冲突，则以本计划的条款为准。[此外，您的期权(以及根据您的期权支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策进行补偿。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。]

20.[追回政策。接受您的期权，即表示您承认并同意您的期权(以及根据您的期权支付的任何薪酬或发行的股票)、所有激励性薪酬(如补偿政策(定义见下文)所定义)以及您以前授予或赚取的任何其他现金、股权或基于股权的激励薪酬，均须根据美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策(包括但不限于Roku，Inc.的奖励薪酬回收政策，可不时修订)予以补偿。及其任何继承人(“补偿政策”)，只要您是承保个人(如补偿政策中所定义的)[，但补偿政策明确规定的范围除外)]以及适用法律另有要求的任何赔偿追回政策。根据这种追回政策(包括但不限于补偿政策，如果您是承保个人)的补偿追回，不会导致在“有充分理由”或“建设性终止”或任何与公司的任何计划或协议下的任何类似条款辞职时自愿终止雇用的权利。激励性薪酬包括您的期权以及之前授予的任何其他现金、股权或基于股权的激励薪酬

或在您是承保个人的范围内由您赚取，除非在退款政策中明确规定。如果您是承保个人，则通过接受您的选择来确认已收到退款保单。]

21.其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。

22.投票权。在该等股份向阁下发行前，阁下作为本公司股东将不会就根据本购股权发行的股份拥有投票权或任何其他权利。发行后，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本选项中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。

23.可分割性。如果本选项协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。

24.[语言。如果您已收到本协议或与本选项和/或本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。你承认你的英语水平足够高。[，或咨询了一位精通英语的顾问，以便您]了解本协议的条款和条件。]

25.内幕交易限制/市场滥用法律。您可能受到基于普通股上市交易所和适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括美国和您所在的国家或经纪商所在的国家(如果不同)，这可能会影响您在您被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的法律定义)期间接受、获取、出售或以其他方式处置普通股股票、普通股股票权利(例如期权)或与普通股股票价值挂钩的权利的能力。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方(可能包括公司员工)披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供”小费或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认遵守任何适用的限制是您的责任，您应该就此事与您的个人法律顾问交谈。

26.境外资产/账户和纳税申报、外汇管制。您所在国家/地区可能存在某些外国资产、账户和/或纳税申报要求以及外汇管制，这可能会影响您根据本计划获得或持有普通股股票的能力，或在贵国境外的经纪公司或银行账户中获得或持有参与本计划所收到的现金(包括收到的任何股息或出售普通股股票所得的销售收益)。您理解您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类帐户、资产或交易。您还可能被要求通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的特定时间内将因参加该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。此外，您可能需要缴纳与根据本计划实现的任何收入和/或出售普通股股票相关的税款和/或申报义务。您承认您有责任遵守所有此类要求，并应咨询个人法律和税务顾问(如果适用)以确保遵守。

27.[附录。尽管本期权协议有任何规定，您的期权仍应受本协议附件A所列适用于您所在国家的特殊条款和条件的约束。此外，如果您搬迁到其中一个国家，则该国家的条款和条件将适用于您，只要公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要的或适宜的。本附录构成本期权协议的一部分。]

28.施加其他规定。公司保留对您参与本计划和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

29.适用法律/场地。本协议的解释、履行和执行将由特拉华州的法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。为执行本协议而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼，包括与本协议有关或因本协议而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，双方特此提交并同意加利福尼亚州圣克拉拉县内法院的唯一和专属管辖权，以及作出和/或执行本协议的任何其他法院。

30.其他。

(A)根据阁下的选择，本公司的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，且本协议项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。

(B)阁下应要求同意签署本公司为实现阁下选择权的目的或意图而单独决定所需或适宜的任何进一步文件或文书。

(C)您承认并同意您已全面审查您的选择，在执行和接受您的选择之前有机会征求律师的意见，并充分了解您选择的所有条款。

(D)本计划及本协议项下本公司的所有责任将对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。

*    *    *

本期权协议在您或
否则，您接受随附的授予通知即可。

[附件A]

[期权协议附录]

[美国境外员工的附加条款和条件]

[]

[附接 [第二部分：]]

2017股权激励计划

[依附[(三)]]

行使通知

Roku公司

[地址]

行使日期：_

这构成对Roku，Inc.的通知(the“公司”）根据我的股票期权，我选择以下文所载的行使价购买以下数量的公司普通股股份（“股份”）。

通过此操作，我同意(I)根据Roku，Inc.2017股权激励计划的条款提供您可能需要的其他文件，(Ii)规定我向您支付(以您指定的方式)您的扣缴义务，如有[(Iii)如行使本认购权涉及一项激励性股票认购权，则在行使本认购权后两(2)年内或在行使本认购权后一(1)年内，对因行使本认购权而发行的任何股份作出处置后十五(15)天内，以书面通知阁下。]此选项。

[本人现就以上所列股份数目作出以下证明及陈述，该等股份乃由本人在行使上述选择权后以本人名义购入：

本人承认该等股份并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，并根据证券法颁布的第701条及第144条被视为“受限制证券”。我向公司保证并声明，我没有

2股票必须符合期权协议中规定的公开交易要求。

3股票必须符合期权中规定的公开交易要求。股票必须根据行使期权的条款进行估值，并且必须拥有自由且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益。证书必须背书或附有与证书分开的签立转让书。

除《证券法》和任何适用的州证券法允许的情况外，目前有意分发或出售上述股票。

我进一步承认，根据规则701，在公司股票公开交易后至少九十(90)天内，我将不能转售股票(即，受1934年证券交易法第13条或第15(D)条的报告要求的约束)，并且根据规则144，更多限制性条件适用于公司的关联公司。

本人进一步确认，代表受购股权条文规限的任何股份的所有股票将在其上注明反映上述限制的适当图例，以及反映根据本公司的公司注册细则、附例及/或适用证券法律的限制的任何图例。

本人进一步承认并同意，除本公司根据购股权或计划(如有)须向本人提供的资料外，本人将无权因授出购股权或因行使购股权或购买普通股股份而获得本公司提供的任何资料，或因行使该等普通股股份的所有权，或因本人为本公司股票记录持有人而从本公司收取任何资料。在不限制前述规定的情况下，在法律允许的最大范围内，我特此放弃根据特拉华州公司法第220条规定的所有检查权利，以及根据任何司法管辖区的法律或任何联邦、州或外国法规可能提供的、适用于或可能适用于公司或公司股本的所有类似信息和/或检查权利(“检查权利”)。我在此立约，并同意永远不会直接或间接开始、自愿以任何方式协助起诉、转让、移交或导致启动任何索赔、诉讼、诉因或其他程序，以追求或行使检查权。

本人进一步同意，如本公司(或承销商的代表)要求根据证券法对本公司任何证券的发售进行首次承销登记，本人不会出售、处置、转让、卖空、授予任何购买选择权，或订立与出售本公司任何普通股或其他证券相同经济效果的任何对冲或类似交易，为期根据证券法提交的本公司登记声明生效日期后一百八十(180)天(或承销商或本公司要求协助遵守FINRA规则2241或任何继承人或类似规则或法规的较长期限)(“禁售期”)。本人还同意签署和交付本公司或承销商可能合理要求的、符合前述规定或为使其进一步生效所需的其他协议。为执行上述公约，本公司可对受上述限制的证券实施停止转让指示，直至上述期限结束。]

[附件IV]

前期行权股票购买协议

本协议由特拉华州一家公司Roku，Inc.和_签订。

见证人：

鉴于，买方持有根据公司2017年股权激励计划(“计划”)购买公司A类普通股(“普通股”)的股票期权(“期权”)；以及

鉴于该期权由股票期权授予通知和期权协议组成；以及

鉴于，买方希望根据本协议中包含的条款和条件行使选择权；以及

鉴于，买方希望利用买方选择权的提前行使条款，从而订立本协议；

因此，现在双方商定如下：

1.通过引用合并计划和选项。本协议受制于本计划和选项中规定的所有条款和条件。如果本协议和/或选项的条款与本计划的条款有冲突，则以本计划的条款为准。如果本协议的条款与期权的条款有冲突，则以期权的条款为准。未在本协议中明确定义但在本计划中定义的已定义术语应与本计划中的定义相同。未在本协议或本计划中明确定义但在选项中定义的已定义术语应与选项中的定义相同。

2.普通股买卖。

(A)买卖普通股的协议。买方特此同意向公司购买，公司特此同意以每股_美元的价格向买方出售总计(_)股普通股，总收购价为_美元，支付如下：

应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票金额为_

普通股_股的价值[4]    $__________

总行权价格为_美元。

(B)关闭。本协议项下的成交，包括普通股的支付和交付，应在本协议签署后立即在公司办公室进行，或在双方共同商定的其他时间和地点进行；但如果在行使期权之前需要股东批准该计划，则不得行使期权，并应推迟成交，直到获得股东批准。如果在计划规定的期限内未获得股东批准，则本协议无效。

4股票必须符合期权中规定的公开交易要求。股票必须根据行使期权的条款进行估值，必须在期权要求的最短期限内拥有，并且必须自由拥有，没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益。证书必须背书或附有签立的股票转让。

3.未归属股份回购期权。

(A)回购选择权。如果买方的持续服务终止，则公司有不可撤销的选择权(“回购选择权”)，在终止后九十(90)天内(或如果在该终止日期后行使该选择权而发行的股票，在行使之日后九十(90)天内)，或公司和买方可能商定的较长期限内，向买方或买方的遗产代理人(视情况而定)回购。买方根据行使购股权而收到而截至该终止日期仍未按照买方购股权授出公告所示归属时间表归属的股份(“未归属股份”)。

(B)股份回购价格。本公司可按(I)该等股份于购回当日的公平市价(根据该计划厘定)或(Ii)买方购股权授出公告所示的相当于买方行使价的价格回购全部或任何未归属股份，以较低者为准。

4.行使回购选择权。回购选择权应通过由本公司指定的人签署的书面通知行使，并按本协议规定交付或邮寄。该通知应指明将购买的普通股数量，并应通知买方有关购买的时间、地点和日期，该时间、地点和日期应由本公司在上文所述的回购选择权的期限内安排。本公司有权根据其购回选择权，以现金或抵销买方欠本公司的任何债务(包括但不限于为支付普通股付款而发出的任何期票)，或两者兼而有之的方式，支付根据其购回选择权购买的任何普通股股份。于上述任何方式发出通知及支付购买价格后，本公司将成为回购普通股及其所有权利及权益的合法及实益拥有人，而本公司有权将本公司正回购的普通股转让至其名下，而买方无须采取进一步行动。

5.普通股资本化调整。如果发生资本化调整，则买方因拥有普通股而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到回购期权的约束，并就回购期权的所有目的包括在“普通股”一词中，与目前受回购期权约束的普通股的股份具有相同的效力和效果，但仅限于当时普通股包括在该回购期权的范围内。虽然每次该等事件后的总期权价格将保持不变，但行使回购期权时普通股的每股期权价格应进行适当调整。

6.公司交易。如发生公司交易，本公司可就该公司交易向本公司的继承人(或该继承人的母公司)(如有)转让回购选择权。只要回购选择权在公司交易后仍然有效，它将适用于在公司交易完成时为换取普通股而收到的新股本或其他财产，但仅限于普通股在该权利涵盖的时间内。行使购回选择权时应支付的每股价格应作出适当调整，以反映公司交易对本公司资本结构的影响；但行使回购选择权时应支付的总价应保持不变。

7.未归属普通股的托管。作为买方忠实履行本协议条款的担保，并确保在行使本协议规定的回购选择权后可交付买方普通股，买方同意在本协议项下成交时交付并存放[____________](“托管代理”)作为本次交易中的托管代理，三(3)份正式背书的股票转让(未注明日期和股数)，连同一份或多份证明受回购选择权约束的所有普通股的证书；上述文件将由托管代理持有，并根据附件b所载公司和买方的联合托管指示由上述托管代理交付，这些指示也应在下文的收盘时交付给托管代理。

8.买方的权利。在期权条款的规限下，买方应行使本公司股东对存放在第三方托管的股份的所有权利和特权。就收取可能就该等股份支付的任何股息及行使与该等股份有关的任何投票权而言，买方应被视为该等股份的持有人，即使部分或全部该等股份尚未归属及已获解除本公司的购回选择权。

9.转让的限制。除适用证券法对转让的任何其他限制外，在普通股受回购选择权约束时，买方不得出售、转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置普通股的任何权益。在任何普通股被解除回购选择权后，买方不得出售、转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置普通股中的任何权益，除非遵守本文的规定和适用的证券法。此外，普通股应受买方股票期权协议中可能包含的以公司或其受让人为受益人的任何优先购买权的约束。

10.限制性传说。代表普通股的所有证书上应注明实质上如下形式的图例(除本协议双方之间的其他协议可能要求的任何其他图例外)：

(A)“本证书所代表的股份受本公司与登记持有人或该登记持有人的权益前身订立的协议所载的期权所规限，该协议的副本在本公司的主要办事处存档。未经公司事先明确书面同意，任何转让或企图转让受该选择权约束的任何股份均属无效。

(B)“本证书所代表的股份并未根据经修订的1933年证券法登记。在没有根据上述法案对证券作出有效的登记声明或律师认为不需要进行登记的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押这些证券。

(C)“本证书所代表的股份受本公司章程及与本公司订立的协议所规定的以本公司及/或其受让人(S)为受益人的优先认购权所规限。”

(D)“本证书所代表的股份是根据激励性股票期权或非法定股票期权的行使而发行的。

(E)本证书所代表的股份须受公司章程所规定的转让限制所规限。

(F)适当的蓝天官员所要求的任何图例。

11.投资申述。就购买普通股而言，买方向公司陈述以下事项：

(A)买方知悉本公司的商业事务及财务状况，并已取得有关本公司的足够资料，以作出知情及知情的决定以收购普通股。买方收购普通股只是为了投资买方自己的账户，而不是为了或转售与证券法意义上的任何“分销”相关的普通股。

(B)买方明白，普通股并未根据证券法登记，原因是有一项特别豁免，而该项豁免取决于(其中包括)买方在此表达的投资意向的真实性质。

(C)买方进一步承认并理解，普通股必须无限期持有，除非普通股随后根据《证券法》登记或可获得此类登记的豁免。买方进一步确认并理解本公司没有义务登记普通股。买方明白，证明普通股的证书上将印有禁止转让普通股的图例，除非普通股已登记或公司律师认为不需要进行这种登记。

(D)买方熟悉《证券法》中不时生效的规则144和701的规定，这些规定实质上允许在满足某些条件的情况下，在非公开发行中有限地公开转售直接或间接从发行人(或从发行人的关联公司)获得的“受限制证券”。规则701规定，如果发行人在发行证券时符合规则701的资格，则此类发行将免于根据证券法进行注册。如果公司受制于1934年证券交易法第13或15(D)节的报告要求，根据第701条豁免的证券可在九十(90)天后由买方出售，但须满足第144条规定的某些条件以及买方股票期权协议和下文第12节所述的市场对峙条款。

(E)倘若在购买时普通股的出售不符合规则第701条的规定，则买方可在若干有限的情况下转售普通股，但须受规则第144条的规定所规限，该条规定(其中包括)：(I)提供有关本公司的若干公开资料；及(Ii)在买方购买并悉数支付(规则第144条所指的)将出售的证券后，在根据规则第144条规定的持有期后进行的回售。

(F)买方进一步理解，在买方希望出售普通股时，可能没有可供出售的公开市场，即使当时存在这样的公开市场，本公司也可能无法满足规则144或701的现行公开信息要求，在这种情况下，买方将被禁止根据规则144或701出售普通股，即使最低持有期要求已得到满足。

(G)买方进一步保证并表示买方与本公司或其任何高级职员、董事或控制人有(I)先前存在的个人或业务关系，或(Ii)有能力直接或间接地凭借买方或买方的专业顾问的业务或财务专长保障其本身在购买普通股方面的利益，而该等专业顾问与本公司或其任何联属公司并无关联，亦未获本公司或其任何联属公司补偿。买方进一步保证并声明买方购买普通股不是通过发布任何广告来完成的。

12.禁售期。通过行使期权，买方同意在根据证券法提交的公司登记声明生效日期后一百八十(180)天内，或在允许遵守FINRA规则2241和类似规则或法规所需的更长时间内，不出售、处置、转让、卖空、授予任何购买买方持有的任何普通股或其他证券的期权，或进行与销售具有相同经济效果的任何对冲或类似交易；但不得阻止在禁售期内行使回购选择权。买方还同意签署和交付本公司和/或承销商(S)可能合理要求的符合前述规定或进一步生效所需的其他协议。为了执行上述公约，公司可以对买方的普通股实施停止转让指示，直至该期限结束。本公司股票的承销商是本第12条的第三方受益人，有权执行本条款的规定，就像他们是本条款的一方一样。

13.第83(B)条选举。买方理解，守则第83(A)条将普通股支付的金额与普通股在任何限制失效之日的公允市值之间的差额作为普通收入征税。在这方面，

“限制”包括本公司根据上述回购选择权回购普通股的权利。买方明白，买方可选择在购买普通股时纳税，而不是在回购选择权到期时纳税，方法是在购买之日起三十(30)天内根据守则第83(B)条(“83(B)选择”)向国税局提交选择。即使在执行本协议时普通股的公平市场价值等于普通股的支付金额，也必须做出第83(B)项选择，以避免将来根据第83(A)条获得收入。买方明白，如未能及时提交第83(B)号选举，可能会对买方造成不利的税务后果。买方还了解，买方必须额外提交一份83(B)选举的副本，以及本协议日期所在日历年度的联邦所得税申报单。买方承认，前述仅是美国联邦所得税对购买本协议项下普通股的影响的总结，并不声称是完整的。买方进一步确认，本公司已指示买方就守则的适用条款、买方可能居住的任何城市、州或外国的所得税法律以及买方死亡的税务后果寻求独立意见。买方承认，根据守则第83(B)条及时提交A选举是买方的责任，而不是公司的责任。对于在任何情况下未能及时提交83(B)选举，公司及其法律顾问不承担任何责任。买方承担所有责任，以支付因这种选择或普通股限制失效而产生的所有税款。第83(B)条选举表格附于本文件附件C，以供参考。

14.拒绝转让。本公司不应被要求(A)在其账面上转让违反本协议任何规定而转让的任何公司普通股，或(B)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等拥有人投票权或向任何如此转让该等股份的受让人支付股息。

15.没有就业权。本协议不是雇佣合同，本协议中的任何内容不得以任何方式影响本公司或其关联公司在任何时间以任何理由终止买方雇佣的权利或权力，不论是否有原因，也不论是否发出通知。

16.杂项。

(A)通知。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并应视为有效发出：(A)当面送达被通知方时，(B)在收件人正常营业时间内通过确认传真发送时，如果不在收件人正常营业时间内发送，则在下一个工作日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)个历日，要求返回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存后一(1)个工作日，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送给本合同另一方，地址见本合同签字页下文规定的地址，或提前十(10)天书面通知本合同另一方指定的其他地址。

(B)继承人和受让人。本协议应符合公司继承人和受让人的利益，并受本协议规定的转让限制的约束，对买方、买方的继承人和受让人具有约束力。本公司可随时或不时全部或部分转让本协议项下的回购选择权。

(C)律师费；具体表现。买方应向公司偿还公司在履行或保护其在本协议任何部分项下的权利时发生的所有费用，包括合理的调查费用和律师费。双方的意向是，根据本协议的条款，在行使回购选择权并支付回购股份后，本公司有权获得实物普通股，以便在不稀释其他股东持股的情况下，使该等普通股可供未来发行。此外，双方明确同意，金钱损害不足以补偿公司的普通股，公司应：

在适当行使回购选择权后，有权具体执行其购买和接收上述普通股的权利。

(D)适用法律；场地。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。双方同意，任何一方为解释或执行本协议的任何规定而提起的任何诉讼均应提起诉讼，双方同意并在此服从公司主要营业地点所在地区的适当州或联邦法院的管辖权和地点。

(E)进一步执行。双方同意采取一切合理必要的进一步行动(S)，以尽快执行和完善本协议，并采取任何必要步骤，以获得与本协议标的的证券发行相关的任何政府批准或以其他方式使其合格。

(F)独立律师。买方确认本协议是由公司律师Cooley LLP代表公司起草的，Cooley LLP不代表买方，也不代表买方行事。买方已有机会就本协议咨询买方自己的法律顾问。

(G)整份协议；修订本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代和合并所有先前的协议或谅解，无论是书面的还是口头的。本协议不得全部或部分修改、修改或撤销，除非经本协议各方签署的书面协议。

(H)可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为是不可执行的，双方同意本着善意重新谈判该条款。如果双方无法就该条款达成相互同意且可强制执行的替代条款，则(I)该条款应被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分应被解释为该条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

(I)对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，所有副本一起构成一份文书。本协议也可通过传真签名、PDF或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名(例如www.docusign.com)签署和交付。

本协议双方已于_签署本协议。

附件：

附件A：与证书分开的任务分配

附件B：两份联合托管说明

附件C列出了第83(B)条选举的各种形式

[附件A]

股票转让与证书分开

__。_此项转让仅可根据及受协议条款及条件的规限，用于根据协议回购已发行予下开方的普通股股份，且仅限于该等股份仍受协议项下本公司购回选择权的规限。

日期：_

(说明：请不要填写“签名”行和“打印姓名”行以外的任何空格。)

[附件B]

联合托管说明

Roku秘书公司

[地址]

尊敬的先生或女士：

作为特拉华州一家公司Roku，Inc.(“公司”)的第三方托管代理，以及以下签署的公司普通股买方(“买方”)，特此授权并指示您持有根据日期为_

1.如果公司或受让人选择行使协议规定的回购选择权，公司或其受让人将向买方和您发出书面通知，说明将购买的普通股数量、购买价格和本协议项下的成交时间。买方和本公司在此不可撤销地授权并指示您按照该通知的条款完成该通知所预期的交易。

2.在交易结束时，你被指示(A)注明有关转让所需的任何股票转让的日期，(B)填写被转让的股票数量，以及(C)在根据回购选择权的行使向你交付正在购买的普通股数量的同时，将其与证明将被转让的普通股股票一起交付给公司，同时向你交付购买价格(可能包括适当地确认取消债务)。

3.买方不可撤销地授权本公司向您存入任何证明您在本协议下将持有的普通股股票的证书，以及协议中规定的对所述股票的任何增加和替换。买方在此不可撤销地构成并指定您为买方的事实代理人和代理人，在本托管期内就此类证券和其他财产签署所有必要或适当的转让和/或转让文件以及所有股票证书，以使所有证券可转让并完成本协议中设想的任何交易，包括但不限于向州或政府官员或银行官员提交的任何适当文件。在符合本第3款规定的情况下，在您持有股票期间，买方应行使公司股东的所有权利和特权。

4.在回购选择权到期或全部行使时(以先发生者为准)，本托管应终止，并应全额释放根据本托管持有的股票。

5.如果在本第三方托管终止时，您应当拥有属于买方的任何文件、证券或其他财产，则您应将所有这些文件、证券或其他财产交付给买方，并应解除本第三方托管项下的所有其他义务；但是，如果在本第三方托管终止时，公司告知您受本第三方托管约束的财产是质押或其他担保协议的标的，则您应将所有此类财产交付质押人或公司指定的其他人。

6.除非本《联合托管指示》另有规定，否则您在本合同项下的职责只能通过本合同所有各方签署的书面文件进行变更、修改、修改或撤销。

7.您只有义务履行本协议具体规定的职责，并可依靠或不执行您合理地认为是真实的、由适当的一方或多方或其受让人签署或出示的任何票据，并在此过程中受到保护。您不应对您作为第三方托管代理人或买方事实代理人在善意行事和任何行为时做出或不做出的任何行为承担个人责任

你根据你自己律师的建议所做的或不做的，应作为这种诚意的确凿证据。

8.现明确授权你无视本协议任何一方或任何其他人或法团发出的任何及所有警告，但法院的命令或法律程序文件除外，并获明确授权遵从和服从任何法院的命令、判决或判令。如你服从或遵从任何法院的任何该等命令、判决或判令，则你不会因遵守该等命令、判决或判令而对本协议的任何一方或任何其他人士、商号或法团负上法律责任，即使任何该等命令、判决或判令其后被推翻、修改、废止、作废、撤销、撤销或被发现是在无司法管辖权的情况下作出的。

9.对于签立或交付或看来是签立或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权限或权利，您在任何方面均不承担责任。

10.对于根据本《联合托管指示》或交存给您的任何文件的任何诉讼时效规定的任何权利被宣布为非法，您不承担任何责任。

11.如果您不再担任本公司的秘书或通过书面通知向本公司一方辞职，您作为本合同托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，公司秘书将自动成为继任者托管代理，除非公司指定另一继任者托管代理，买方特此确认任命该继任者为买方的事实代理人和代理人，直至您被任命的全部程度。

12.如果您合理地要求与本联合托管指示或义务相关的其他或更多票据，则本联合托管指示或义务所必需的各方应共同提供此类票据。

13.双方理解并同意，如果在证券的交付和/或所有权或占有权方面出现任何争议，授权并指示您保留所述证券的全部或任何部分，而无需对任何人承担责任，直到在上诉期限届满且上诉尚未完善之后，通过有关各方的共同书面协议或具有司法管辖权的法院的最终命令、判令或判决解决争议为止，但您没有任何义务提起或抗辩任何此类法律程序。

14.本协议规定或允许的任何通知应以书面形式发出，并应视为在面交时生效，包括通过特快专递或在美国邮局寄存5天后，通过预付邮资和费用的挂号或挂号信寄给本协议的其他每一方当事人，地址如下，或一方当事人提前十天书面通知本协议的每一方所指定的其他地址：

15.通过签署这些联合托管指令，您仅在上述联合托管指令的目的下成为本协议的一方；您并不成为本协议的一方。

16.阁下有权聘用阁下认为适当的法律顾问及其他专家(包括但不限于酷力律师行)，就阁下在本合约项下的义务向阁下提供意见。你可以信赖该大律师的意见，并可为此向该大律师支付合理的补偿。本公司应负责该法律顾问产生的与您在本合同项下的义务相关的所有费用。

17.本文书对本文书各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益。双方理解并同意，本协议中提及的“您”或“您的”是指原始托管代理以及任何和所有后续托管代理。双方理解并同意，公司可随时或不时全部或部分转让其在本协议和本联合托管指示项下的权利。

18.本协定应受特拉华州法律管辖、解释和确定。

[附件C]

第83(B)条选举
(for根据非法定股票期权收购的股票）

[●], 20__

财政部

美国国税局

[城市、州邮编]5

回复： 根据第83（b）条进行的选举

女士们、先生们：

以下签名的纳税人特此选择根据经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条，将下文描述的股票公平市场价值超出为这些股票支付的金额的部分（如果有）计入总收入中，作为服务补偿。以下信息是根据财政部法规第1.83-2条提供的：

1. 以下签名人的姓名、社会安全号码、地址以及本次选举的应税年度包括：

应税年度：日历年20_。

2.对作为本次选举主题的财产进行审查：[#]特拉华州一家公司Roku，Inc.(以下简称“公司”)的普通股。

3.房产转让日期为：[●], 20 .

4.购买该房产的人受到以下限制：

如认购人在指定期间内不继续为本公司提供服务，可按低于其公平市价的价格回购股份。回购权利在指定的归属期限内失效。

5.转让时财产的公平市场价值(在不考虑财政部条例第1.83-3(H)节定义的不失效限制以外的任何限制的情况下确定)：$[●]每股x[#]股份=$[●].

6.在转让财产的费用中，签名人支付：$[●]每股x[#]股份=$[●].

7.包括在毛收入中的金额为：$[●].6

以下签署的纳税人将在财产转移日期后30天内向国税局提交本次选举，纳税人向国税局提交其年度所得税申报单。选举的副本也将提供给为其提供服务的人和财产的受让人(如有)。此外，以下签署人将包括一份

5根据财政部条例第1.83-2(C)节，第83(B)条的选举必须向国税局办公室提交，否则个人将提交其纳税申报单。请参阅http://www.irs.gov/uac/Where-to-File-Addresses-for--Taxpayers-and--Tax-Professionals-Filing-Form-1040.在包括服务提供商所在州的行中使用地址，并在标题为“并且您未附上付款”的列中使用地址。

6这应等于第5项中的数额减去第6项中的数额，在许多情况下是0.00美元。

他或她的财产转移所在纳税年度的所得税申报单。以下签署人是提供与财产转移有关的服务的人。

[第83(B)条选举]
(适用于根据激励性股票期权获得的股票)

[●], 20___

财政部

美国国税局

[城市、州邮编]7

回复： 根据第83（b）条进行的选举

女士们、先生们：

以下签署的纳税人现选择，依据经修订的《1986年国内税法》(下称《守则》)第55-56及83(B)条的规定，将以下所述财产在转让时的公平市价超出为该财产所支付的款额的部分(如有的话)，列为下列签署人本课税年度的替代最低应纳税所得额，作为劳务补偿。签署人还根据《守则》第83(B)条的规定，选择将签署人在未能满足守则第422(A)(1)条规定的交易中处置部分或全部财产(“取消资格处置”)作为劳务补偿计入该课税年度的总收入中：(I)在转让给签署人时，被处置财产的公平市场价值超出为该财产支付的金额，两者中较小者为准；或(Ii)下文签署人在丧失资格的产权处置中变现的款额，如有的话，超出该财产转让予下签人时所支付的款额。

以下信息是根据财政部条例第1.83-2节提供的：

1. 以下签名人的姓名、社会安全号码、地址以及本次选举的应税年度包括：

应税年度：日历年20_。

2.对作为本次选举主题的财产进行审查：[#]Roku，Inc.的普通股，特拉华州的一家公司(“本公司”)。

3.房产转让日期为：[●], 20___.

4.购买该房产的人受到以下限制：

如认购人在指定期间内不继续为本公司提供服务，可按低于其公平市价的价格回购股份。回购的风险在特定的归属期限内失效。

5.转让时财产的公平市场价值(在不考虑财政部条例第1.83-3(H)节定义的不失效限制以外的任何限制的情况下确定)：$[•]每股x[#]股份=$[•].

7根据财政部条例第1.83-2(C)节，第83(B)条的选举必须向国税局办公室提交，否则个人将提交其纳税申报单。请参阅http://www.irs.gov/uac/Where-to-File-Addresses-for--Taxpayers-and--Tax-Professionals-Filing-Form-1040.在包括服务提供商所在州的行中使用地址，并在标题为“并且您未附上付款”的列中使用地址。

6.在转让财产的费用中，签名人支付：$[•]每股x[#]股份=$[•].

7.包括在毛收入中的金额为：$[•].8

以下签署的纳税人将在财产转移日期后30天内向国税局提交本次选举，纳税人向国税局提交其年度所得税申报单。选举的副本也将提供给为其提供服务的人和财产的受让人(如有)。此外，以下签署人将包括一份选举的副本，以及他或她在财产转让的纳税年度的所得税申报表。以下签署人是提供与财产转移有关的服务的人。

8这应等于第5项中的数额减去第6项中的数额，在许多情况下是0.00美元。

[提交第83(B)条选举的指示]

随函附上一份《国税法》第83(B)条规定的选举表格和一封美国国税局附函。请填写您的社保号码，并在选举和求职信上签名，然后按如下步骤进行：

(A)须将填妥的选举表格一式四份及国税局附函各一份。

(B)将选举表格和求职信的正本、求职信的副本和写上收件人地址并贴上邮票的报税表信封寄往国税局中心，否则你就会在那里提交你的纳税申报单。即使国税局服务中心的地址已经包含在下面的表格中，您也有义务核实该地址。这可以通过在www.irs.gov上搜索“在哪里提交”或通过拨打1(800)829-1040来实现。还建议通过挂号信发送选举，要求提供回执。

(C)必须向Roku，Inc.提交一份填妥的选举表格。

(D)如果州法律要求，在提交行使年度的州个人所得税申报单时(假设您提交的是州所得税申报单)，您可以将填写好的选举表格的一份副本附在您的州个人所得税申报单上。

(F)你可以保留一份填妥的选举表格作为你的个人永久记录。

注：如服务提供者及受让人并非同一人，则须将已填妥的选择表格的另一份副本送交物业的受让人。

请注意，选择必须在您的股票期权提前行使之日起30天内提交给美国国税局。未能在此时间内提交文件将使选举无效，您可以在您的归属限制失效时确认普通应税收入。Roku，Inc.及其律师在任何情况下都不能对未能及时提交选举承担责任。

[•], 20

请求退货服务

财政部

美国国税局

[城市、州邮编]

回复： 根据《国内税收法》第83（b）条进行选举

尊敬的先生或女士：

随函附上根据1986年《国内税收法》（经修订）第83（b）条就Roku，Inc.的权益提交的选举执行表格。

还随函附上了这封信的副本和一个贴有邮票的自写地址的信封。请在收到这些材料时标记副本并将其退回给以下签名人，以确认收到这些材料。

非常感谢您的帮助。

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